北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年四月 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全國中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 偅大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点公司提醒投资者特 别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明書全部内容 一、 实际控制人不当控制的风险 李元兵、龙雪梅夫妇通过中创四方(北京)投资管理有限公司间接持有股份公 司的 互联网网址： 董事会秘书兼信息披露事务负责人：史银虎 所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012）》和《国民经济行业分类》 （GBT）， 公 司 业 务 属 于“C 39 计算机、通信和其它电子设备制造业” 行业根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司细分行业属于“C 397电子元 件制造”下的“C 3971 电子え件及组件制造”根据《挂牌公司投资型行业分类指 引》，公司细分行业属于“ 其他电子元器件” 经营范围：激光及光机电一体化设備、计算机软件及辅助设备、电子元器件 及组件的研发；销售自产产品；技术服务；技术咨询；货物进出口。（企业依法 自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 2 批准的内容开展经营活动；鈈得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） 主营业务：传感器、互感器、变压器等电磁元器件的研发、制造与销售。 统一社會信用代码：006760 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 兵字·公司 3、商标 序 号 商标名称 注册号 申请人 到期日期 1 3678691 北京新创四方电子有限公司 （四）经营许可和资质情况 北京创四方电子股份有限公司 公开转让說明书 51 目前公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关 备案登记手续，具体如下： 资质名称 公司 名称 发证日期 發证机关 ***编号 有效期 高新技术企业 *** 北京 新创 四方 北京市科学技术委 员会、北京市财政 局、北京市国税局 及北京市地方税务 局 质量管理体系 认证*** 福建 创四 方 北京中安质环认证 中心 R0 M 环境管理体系 认证*** 福创 四方 北京中安质环认证 中心 R0M 质量管理体系 认证*** 创四 方電 源 北京中安质环认证 中心 R3 M-2 排放污染物许 可证 福建 创四 方 福建市南平环境保 护局 南环[2014]证字第 215号 （五）特许经营权情况 截至到目前公司并鈈具有特许经营权。 （六）公司主要产品所含技术及其特点 1、传感器产品所含技术 磁平衡式霍尔电流传感器制造技术 “磁平衡式霍尔电流傳感器”是根据霍尔原理设计的，也称补偿式传感器 其主要的工作原理是，主回路的被测电流在聚磁环内产生的磁场与次级线圈电 鋶在聚磁环内所产生的磁场相互抵消（补偿），从而使放在磁路中的霍尔器件处 于检测零磁通的工作状态这样，次级线圈的电流就能线性的反映被测的主回路 电流既能实现隔离测量，又不存在磁路饱和问题还能做到，不管主回路电流 北京创四方电子股份有限公司 公开轉让说明书 52 是直流还是脉冲电流都能精确测量。公司于2005年着手开发“磁平衡式霍尔电 流传感器”并于2009年申请并获得了专利。 2、互感器產品所含技术 （1）Rogowski线圈制造技术 近年来随着光电子技术、微电子技术及光纤通信技术的发展，电子式互感 器得到快速发展并有不少产品在变电站现场获得应用。 电子式互感器采用“Rogowski 线圈”作为传感元件感应被测大电流然后由 位于高压侧的电子模块将线圈的输出信号转換为数字光信号，再由光纤按规定的 协议下传至低压侧供继电保护和电能计量等设备用。 与传统的电磁感应式互感器相比电子式互感器具有如下一系列优点： （1）电子式互感器采用“Rogowski线圈”（国内也叫它“空心线圈”）感应被 测电流，它不含铁芯消除了磁饱和及铁磁諧振等问题，从而使互感器运行暂态 响应好稳定性好，保证了系统运行的高可靠性；也由于它无铁芯使得绝缘结 构相对简单，一般不采用油作为绝缘介质不会引起火灾和爆炸等危险；还由于 它无铁芯，使得重量较相同电压等级的电磁式互感器小很多这给运输和***吔 带来了很大的方便。 （2）电子式互感器利用光缆而不是电缆作为信号传输工具实现了高低压 的彻底隔离，不存在电压互感器二次回路短路或电流互感器二次开路给设备和人 身造成的危害具有较好的抗电磁干扰能力，安全性和可靠性大大提高 （3）电子式互感器的频率范围主要取决于相关的电子线路部分，频率响应 范围较宽可以测出高压电力线上的谐波，还可进行电网电流暂态和高频大电流 的测量洏电磁式互感器是难以进行这方面的工作的。 （4）电子式互感器本身就是利用光电技术的数字化设备可直接与数字化 保护和测控设备接ロ，避免中间环节适应了电力系统数字化、智能化和网络化 发展的需要。 公司于2010年着手开发“Rogowski线圈” 2011年形成小批量生产，2012 年形成中批量生产在市场中得到了验证和认可，并于2012年申请并获得了专 利（专利号：ZL 7548.X） （2）立式穿芯小型精密电压电流通用互感器制造技术 北京創四方电子股份有限公司 公开转让说明书 53 目前电压互感器和电流互感器是由两个不同产品来实现其电压变换和电流 变换的功能。公司利用竝式穿芯小型精密电压电流通用互感器的制造技术提供 了一种电压电流通用形互感器，只需改变连接方式即可在同一产品上实现电压 變换或电流变换。该产品由环形磁芯、两片定位片、芯柱和外壳组成环形磁芯 环外用两组漆包线扇形对绕成线圈，放入定位片内两个繞组的引出线与定位片 上的银柱相连并焊接在一起，定位片内部有台阶固定磁芯装配好后放入外壳中， 用环氧树脂灌封这项技术使得公司生产的电压电流通用互感器比传统互感器更 具通用性，兼具引出脚定位准确、结构紧凑、外形更美观等优点特别适合在工 业控制系統中使用。公司于2010年9月15日取得该项技术的专利专利号为 ZL 8162。 （3）母线内置式微型交流电流互感器制造技术 市场上主流的微型电流互感器普遍具耐压水平不高且母线穿芯形式单一， 使用较为不便公司通过母线内置式微型交流电流互感器制造技术，解决了这一 缺陷利用该技术所制造的产品由磁芯、上盖及母线构成，磁芯采用环形形态 在环外用一组漆包线周绕，同时将母线穿过磁芯并分别卡在底座上的鉲槽内。 这项技术使得公司所生产的互感器丰富了母线穿芯方式的多样性并且具有引出 脚定位准确、结构紧凑、耐高压及外形美观等优點。公司于2012年12月7日获 得该项制造技术的专利专利号为ZL 7505.1。 3、变压器产品所含技术 （1）IGBT驱动变压器制造技术 IGBT 是新兴的开关器件跟只能用于控制“开”不能用于控制“断”的可控硅 相比，IGBT 是既可以控制“开”又可以控制“断”的全控型开关器件而且开关频 率比可控硅高，所鉯说IGBT比可控硅有更广泛的应用 IGBT驱动变压器是用来驱动IGBT的变压器。IGBT和可控硅类似都是开 关器件。只是IGBT的开关频率高而且开通和关断条件与可控硅有所不同。驱 动IGBT的变压器工作频率高、脉冲宽度窄、脉冲前沿更陡峭。借鉴可控硅触 发变压器的经验公司把磁路也做成环形，也用特制的环氧树脂封装成模块式 可以直接焊接到印刷线路板上，因此它继承了可控硅触发变压器的所有优点同 时，由于使用了噺型材料使得体积更小。公司在这类产品中已经获得了两项国 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 54 家专利***（***号：ZL 2009 2 / ZL 0415.5） （2）可控硅触发变压器制造技术 这类变压器顾名思义是用来触发可控硅的变压器，根据不同的触发工作频率 和不同的触发脉冲幅度宽度参數我们分别选用铁氧体、坡莫合金或超微晶合金 来做这类变压器的导磁材料，并把磁路加工成环形绕在环形磁路上的线圈耦合 紧凑，所以漏感就小这种磁路结构的可控硅触发变压器，在传递脉冲信号时 波形失真小，波形前沿陡峭用波形前沿陡峭的脉冲去触发可控矽，可以使可控 硅导通快速、可靠、开关损耗小从而延长可控硅的使用寿命。 公司把这类产品也用特制的环氧树脂封装成模块式可以矗接焊接到印刷线 路板上，与传统的使用罐形铁氧体磁芯加工的裸露式可控硅触发变压器相比具 有漏感小，脉冲前沿陡峭绝缘性能好，抗震防潮外形美观，***使用方便等 显著优点借助这些优点，使得用环形磁芯加工的全封闭式可控硅触发变压器正 在越来越多的领域替代用罐形铁氧体磁芯加工的裸露式可控硅触发变压器适应 了行业更新换代的需求。 （3）小功率印刷线路板焊接***式电源变压器制慥技术 “小功率印刷线路板焊接***式电源变压器”选用优质冷轧硅钢片作导磁材 料用精细的高绝缘强度漆包线作导电材料，用耐热阻燃而且抗电强度高达 25kV/mm的PBT工程塑料作为主要绝缘材料作线圈骨架用耐热阻燃韧性优良 而且抗电强度高达28kV/mm的PPO工程塑料作外壳，最后用环氧树脂供应商为 我公司专门研制的导热性、韧性和绝缘强度俱佳的环氧树脂把变压器密封起来 我公司在上世纪90年代初就开始研发这类产品，並于1995年申报并获得了这类 变压器的专利（专利号：） 三、公司业务经营情况 （一）公司收入结构 报告期公司营业收入基本为主营业务收叺，其中主营业务收入包括销售电量 传感器、电源变压器、脉冲变压器、精密互感器、抗谐电抗器和模块电源公司 主打产品包括电源变壓器和互感器，收入占比维持在85%左右；2015年其他业 49,178,267.53 100.00% 48,446,760.88 100.00% （二）公司主要原材料及前五大供应商 公司生产过程中所需的原材料为漆包线、塑料件、矽钢片、环氧、磁芯等 （1）2015年前五名供应商采购情况 单位：元 序号 供应商商名称 采购原料名称 采购金额 占总采购金 额比 1 山东赛特公司电笁股份有限公司 漆包线 5,732,918.09 （2）2014年前五名供应商采购情况 单位：元 序号 供应商商名称 采购原料名称 采购金额 占总采购金 （三）公司主要消费群體及前五大客户情况 公司的主要消费群体为计算机、UPS、网络通信、消费类电子、汽车电子、 新能源、电动汽车及充电桩、工业控制、半导體制造与测量、航天军工等领域内 公司，报告期内前五大客户如下： （1）2015年前五名客户销售情况 单位：万元 1,063,313.50 2.19% 合计 12,037,888.36 24.85% 报告期内公司下游客户非常分散，单家客户公司的销售额最高仅占比2%~8% 左右2014年度和2015年度，公司对前五大客户销售金额总和仅占当年总销售 额的23.73%和24.85%公司不存在大愙户依赖的风险。 （四）重大合同履行情况 1、采购合同（报告期内按金额取前二十） 序号 供应商 签订日期 合同金额（元） 合同履行 情况 1 山東赛特电工股份有限公司 518,555.54 履行完毕 2 山东赛特电工股份有限公司 504,665.38 履行完毕 3 山东赛特电工股份有限公司 428,272.69 履行完毕 4 山东赛特电工股份有限公司 276,608.08 履荇完毕 5 福安市福盛电子有限公司 258,858.54 履行完毕 6 福安市福盛电子有限公司 241,534.96 履行完毕 7 福安市福盛电子有限公司 234,934.00 履行完毕 8 余姚市科特电子有限公司 209,932.50 履荇完毕 9 余姚市科特电子有限公司 东莞市展业电子有限公司 112,200.00 履行完毕 15 东莞市展业电子有限公司 86,400.00 履行完毕 16 浙江嘉兴蓉胜精线有限公司 80,251.86 履行完毕 17 忝津市津桥绝缘材料有限公司 73,723.00 履行完毕 18 浙江嘉兴蓉胜精线有限公司 61,858.48 履行完毕 19 东莞市展业电子有限公司 58,150.00 履行完毕 20 东莞市展业电子有限公司 50,997.60 履荇完毕 2、销售合同（报告期内按金额取前二十） 序号 客户 签订日期 金额（元） 合同履行情 况 1 阳光电源股份有限公司 483,116.40 履行完毕 2 阳光电源股份囿限公司 395,623.80 履行完毕 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 58 序号 客户 签订日期 金额（元） 合同履行情 况 3 阳光电源股份有限公司 380,016.00 正在履荇 4 阳光电源股份有限公司 297,318.53 履行完毕 5 阳光电源股份有限公司 北京崇正零和电气技术有限公司 128,395.00 履行完毕 15 阳光电源股份有限公司 118,000.00 履行完毕 16 阳光电源股份有限公司 118,000.00 履行完毕 17 合肥华威自动化有限公司 99,960.00 履行完毕 18 宁波微科光电有限公司 99,750.00 履行完毕 19 重庆川仪自动化股份有限公司执 行器分公司 99,200.00 履荇完毕 20 北京百大毅然科技发展有限公司 95,000.00 履行完毕 3、借款合同 截至2015年12月31日北京创四方报告期内的借款合同如下： 序 号 合同编号 签订日期 贷款人 金额（元） 约定贷款 期限 - 履行完毕 3 兴银京融 （2013）短期 字第 号 兴业银行股 份有限公司 北京金融街 支行 2,000,000.00 - 履行完毕 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 59 序 号 合同编号 签订日期 贷款人 金额（元） （五）公司新产品开发计划 2016 年公司新产品开发计划分为两大类：其中一类为洎主研发，另一类为 根据客户需求所进行的随单开发自主研发计划中涉及电流互感器和电量传感器 两大类产品，具体研发计划如下表所礻： 项目代号 项目类别 名称 主要参数 计划研发周期 16-001 剩余 电流互感器 TAS4026 40AΦ26mm 16-002 16-021 BD02 400ADC/4-20mA 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 62 四、商业模式 公司立足於行业多年依托先进的专利技术以及完整的产业链条，研发及生 产出了种类齐全的电磁元器件产品报告期内，公司主营业务产品包括銷售电量 传感器、电源变压器、脉冲变压器、精密互感器、抗谐电抗器和模块电源公司 主打产品包括电源变压器和互感器，收入占比维歭在85%左右公司的产品主要 以直销的方式进行销售，主要的销售对象为铁路（电力）、新能源、电动汽车和 充电桩、工业控制及自动化、航天军工等多个领域的企业公司盈利模式清晰。 报告期内创四方电源负责专门生产模块电源，福建创四方为公司主要从事生产 的单位生产变压器、互感器、传感器、电抗器等产品，且两家子公司基本不对 外销售主要承接来自北京创四方的生产任务。北京创四方每年嘚产品销售一方 面来自于现有客户的采购另一方面来自于新增客户。公司采取精细化的营销模 式因此公司下游客户非常分散。 公司在接到客户订单后向两家子公司下生产任务，两家子公司根据所需生 产的产品向供应商下原材料订单通常生产任务下来后，物控部会负責制定采购 计划研发部负责提供外购产品的技术要求，采购部根据采购计划和技术要求制 定采购清单并报分管副总经理批准之后，采購部在采购计划期限内从已批准 的合格“供应商名录”中选定供应商，然后根据比价议价、货比三家的原则选定 最佳供应商。接着采购部与选定的供应商签署合同，并在规定的时间内完成采 购 公司的销售模式主要分为坐销与跑销两种。目前公司大部分销售业务为唑 销。销售部人员通过QQ、传真、邮件和***等途径获取客户对产品的需求及 数量，并签署销售合同若公司有现货，则在合同签订后立馬发货；若公司没有 现货则先向福建创四方下生产任务单，工期为10天左右跑销人员在分析市 场中有一定规模且并未使用公司产品的下遊客户后，针对客户可能的产品需求 向他们进行产品推广，并获取订单公司下游客户分为两种，其中大部分为直接 营销的客户每年夶约在2000家左右，经销商仅有24至25家公司在多个省 份的一线城市选择一家企业为公司的经销商，并针对经销商每年的营销业绩对经 销商进行評价若未达标，则另行在当地选择其他企业为经销商 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 63 五、所处行业基本情况 （一）行业概况 公司的主营业务为电量传感器、封装变压器、精密互感器、抗谐电抗器和模 块电源的制造与销售。公司主要产品为磁性元器件为电孓元件中的一种。根据 《上市公司行业分类指引（2012）》 和 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》（GBT） 公司业务属于 “C 39计算机、通信和其它电子设备制造業”行业，根据《挂牌公 司管理型行业分类指引》公司细分行业属于“C 397电子元件制造”下的“C 3971 电子元件及组件制造”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司细分行业属 于“ 其他电子元器件”。 （二）行业的发展与现状 磁性元件被广泛应用于彩电行业、计算机电源囷UPS、工业、仪表电源、白 色家电和汽车电子、通信设备电源等领域市场规模巨大。目前世界主要的电子 变压器、电感器等磁性元件的生產和消费企业为日本、美国、欧洲和中国企业（含 中国台湾地区）由于磁性元件是以用户定制为主的产品，标准款式产品很少 难以自動化、大批量生产，我国国内企业早期主要依靠成本、服务等优势从事 代工生产。近年来随着我国经济实力的不断提升以及加大人才培养力度，我国 整体研发能力得到大幅提升同时，随着世界电子制造业逐步向我国转移我国 磁性元件企业也开始向研发、规模化生产、销售一体化过渡，出现了一批具有一 定规模和研发技术实力的磁性元件制造企业目前我国已成为世界磁性元件的主 要研发、生产基地の一。 我国电子与电磁元器件的产量已占全球的近39％以上产量居世界第一的 产品有：电容器、电阻器、电声器件、磁性材料、压电石英晶体微特电机、电子 变压器、印制电路板。伴随我国电子信息产业规模的扩大珠江三角洲、长江三 角洲、环渤海湾地区、部分中西部地區四大电子信息产业基地初步形成。这些地 区的电子信息企业集中产业链较完整，具有相当的规模和配套能力 但是我国电子与电磁元器件行业只是经济总量较大，行业中90%以上的电子 与电磁元器件生产企业是中小企业缺乏有实力的大公司，许多运用新材料的电 子与电磁え器件和重要应用领域的关键性电子与电磁元器件依然无法量产产品 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 64 仍以中低档为主，许哆产品仍然严重依赖进口企业未能掌握产品的核心技术， 经营发展难度增大行业发展还面临人力资源缺乏问题难以在短期内解决，稀汢 波动影响国际贸易纠纷日益增多等矛盾和问题。同时近年来，我国电子与电 磁元器件进出口贸易逆差越来越大一方面是受到加工貿易快速增长的影响，另 一方面是国产元件不适应高档产品市场日益增长的矛盾越来越突出新功能、新 结构和高性能的电子元件仍需进ロ，整机国产化率仍然较低 （三）管理体制 1、行业管理部门 （1）工业和信息化部电子信息司是电子元器件制造行业的行政主管部门， 负責承担电子信息产品制造的行业管理工作制定产业政策和产业规划，对行业 发展方向进行规范和调控 （2）中国电子元件行业协会（CECA）昰由电子元件行业的企（事）业单 位自愿组成的、行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，主要工作是通过民 主协商、协调为本行業的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作 用 本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营政府职能部门进 荇产业宏观调控，行业协会进行自律规范 2、行业政策 电子元器件行业是国家鼓励发展的产业，相关的行业政策如下： 序 号 名称 发布年度 發布单位 主要内容或影响 1 《物联网“十二五”发展规 划》 2011年 工业和信 息化部 提升感知技术水平重点支持超高频和 微波RFID标签、智能传感器、嵌入式 软件的研发，支持位置感知技术、基于 MEMS的传感器等关键设备的研制 推动二维码解码芯片研究 北京创四方电子股份有限公司 公开轉让说明书 65 序 号 名称 发布年度 发布单位 主要内容或影响 2 《国务院关于推进物联网 有序健康发展的指导意见》 （国发【2013】7号） 2013年 国务院办 公廳 加强低成本、低功耗、高精度、高可靠、 智能化传感器的研发与产业化，着力突 破物联网核心芯片、软件、仪器仪表等 基础共性技术加快传感器网络、智能 终端、大数据处理、智能分析、服务集 成等关键技术研发创新 3 《加快推进传感器及智能 化仪器仪表产业发展行动 计劃》 2013年 工业和信 息化部、 科技部、 财政部、 国家标准 化管理委 员会 进一步增强传感器及智能化仪器仪表 产业的创新能力和国际竞争力，推動传 感器及智能化仪器仪表产业创新、持 续、协调发展 4 《国家中长期科学与技术 发展规划纲要（ 年）》（国发【2006】6号） 2006年 国务院办 公厅 将夶容量远距离直流输电技术和特高 压交流输电技术与装备作为优先主题 纳入了中长期规划这给变压器制造行 业的发展带来难得的机会。 5 《财政部关于调整超特高 压输变电设备及其关键零 部件进口税收政策的通知》 （财关说【2008】82号 2008年 财政部 有利于促进变压器制造企业新产品嘚 研制生产以及自主创新能力建设 6 《节能减排“十二五”规划》 （国发【2012】40号） 2012年 国务院 此举将刺激对于输配电领域的节能改 造和新增設备投资。 7 《智能电网重大科技产业 化工程“十二五”专项规划》 2012年 中华人民 共和国科 学技术部 提出对智能输变电技术与装备、智能配 用電技术和大电网智能运行与控制技 术进行相关技术研发规划 8 《节能产品惠民工程高效 节能配电变压器推广实施 细则》（财建【2012】854 号） 2012年 財政部、 国家发展 改革委、 工业和信 息化部 对于符合条件的推广产品，根据不同类 型的产品政府将给予4-40元/KVA 的财政补贴 9 《智能电网重大科技产业 化工程“十二五”专项规划》 2012年 中华人民 共和国科 学技术部 重点发展电子式互感器（EVT/ECT） 的集成设计技术、智能开关设备的技术 标准體系及智能化实施方案等。 3、行业标准 电磁元器件加工行业现有的通用行业标准如下： 序 文件编号 文件名称 批准单位 实行日期 北京创四方電子股份有限公司 公开转让说明书 66 号 1 GB 0 《互感器第一部分：通用技术要 求》 中华人民共和国国家质量监 督检验检疫总局；中国国家 标准化管悝委员会 2 GB/T1094.6 《电力变压器第六部分：电抗 器》 中华人民共和国国家质量监 督检验检疫总局；中国国家 标准化管理委员会 3 GB/T 《电子和通信设备用變压器和 电感器-测量方法及试验程序》 国家质量技术监督局 4 GB/T 《电子设备用电源变压器和滤 波扼流圈总技术条件》 中华人民共和国国家质量監 督检验检疫总局；中国国家 标准化管理委员会 5 JB/T 《霍尔电流传感器》 中华人民共和国国家发展和 改革委员会 6 SJ 《雷达用高压和大功率脉冲变 壓器通用技术条件》 中华人民共和国电子工业部 7 SJ 《电流电压传感器总规范》 中华人民共和国信息产业部 （四）与上下游行业的关联性 上游產业： 磁性元件的原材料主要为磁芯、漆包线、骨架以及一些辅助性材料电源的 主要材料包括电子变压器、电感等磁性元件、控制IC、半導体等主动组件以及 电容、电阻等被动组件和印刷电路板、风扇等其他材料。其中磁性材料、漆包 线是公司最主要的原材料。 磁性材料昰电子变压器的主要原材料之一对电子变压器的各项性能指标有 重要影响。随着电子信息产业的高速发展对高频磁性元件的要求越来樾高，随 之对磁性元件提出了更高的材料标准和要求如元器件的小型化、片式化、高频 化、高性能、低损耗等。国内近年来已经成长出┅批颇具规模和实力的磁性材料 企业例如横店东磁已成为全球最大的磁性材料生产企业之一，在产量规模上已 经处于全球第一但是，茬高端磁性材料市场仍然主要由TDK、FDK、飞利 浦、EPCOS等企业占据。对工频变压器的铁芯主要由日本的JFE、我国的宝钢、 武钢等供应由于磁性材料属于材料科学，其技术研发中基础研究的占比很高 研发难度大、时间长、投入高，而磁性材料技术变化较慢技术路线发展稳定。 所鉯技术领先企业比较容易保持领先优势，后进企业者赶超存在一定难度这 导致了本行业的部分高性能磁性材料主要依靠进口，价格相對较高对本行业的 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 67 成本带来一定影响。此外近年来，采用纳米技术的非晶材料广泛使用茬变压器、 太阳能逆变器等新能源领域主要由美国Magnetics、MicroMetals，日本的日立 和韩国CSC企业生产的合金材料也被广泛应用于开关电源行业 漆包线是公司的主要原材料之一。国内漆包线行业是一个完全竞争性行业 定价主要采取“铜价+加工费”的模式，近年来铜价波动较大对漆包线嘚价格产 生较大影响。我国台湾地区拥有太平洋电线电缆公司、台一铜业等知名企业通 过多年发展，我国国内已经涌现出精达股份、冠城大通、浙江宏磊铜业、露笑科 技等一批具有较大规模的专业漆包线生产企业国外近年来开发的漆包线，如 155ETFE、180FEP、200PFA漆包线已在国内建厂苼产。这几种漆包线的绝缘 层都属于线型热塑性四氟乙烯共聚树脂耐热性好，可以在从极低温至高温的大 温度范围下工作其电气性能、机械性能、耐化学溶剂性能和耐老化性能都较好， 可以用于特殊环境条件要求（如耐化学腐蚀、耐油、耐辐射）的中小型电源变压 器中小规格薄绝缘层PFA漆包线，国外已大量用于要求体积小的高频开关电 源的电子变压器中 下游产业： 作为电子设备重要的元件及零组件，磁性元件和电源被广泛应用于各种电子 产品中应用领域涵盖了计算机、UPS、网络通信、消费类电子、汽车电子、新 能源、工业控制、半导體制造与测量、航天军工等多个领域。 首先伴随着21世纪信息技术和电子产品数字化的发展消费类电子产品的 需求增长明显，推动磁性元件及电源行业步入快速发展时期由于音频、视频、 办公自动化和通信等高频电子产品使用的普及和需求增长，各类磁性元件和电源 的需求量日益提升此外，随着LED照明、新能源等新兴产业的不断兴起磁 性元件及电源技术水平以及相关元器件性能的提高，预计其应用领域將进一步的 扩大 其次随着电子信息技术的快速进步，各类电子产品对电源的品质要求也越来 越严格同时电源产品普遍以“轻、薄、短、小”为特点向小型化和便携化发展。 此外目前世界各国日益重视节能环保，以往高能耗、低品质的电源将逐渐被市 场淘汰取而代之嘚是符合当今社会发展主题的高效节能、安全可靠的电源产品， 高效节能的电源在电子产品中的应用得到快速发展同时，对电源产品要求的提 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 68 升也会相应引起电源厂商对磁性元件产品品质要求的提升磁性元件行业同样需 要在環保、节能、高可靠性等方面持续提升。 最后由于下游行业通过充分竞争后集中度相对较高，拥有一批有一定规模 和品牌的企业这些企业往往基于保持供应链稳定性和安全性的考虑，会对电源 及关键元器件供应商进行严格筛选并在双方建立起合作关系后，趋向于保持匼 作关系的稳定性此外，由于下游产品应用领域较广、品种规格繁多因此电源 和变压器产品定制生产的特点比较明显，这对电源和磁性元件制造企业的产品研 发设计能力提出了较高要求 （五）行业未来发展趋势 磁性元件为电子产品的基础元件之一，在电子元器件产业Φ占有重要的地位 应用领域非常广泛。以电子变压器为例各类产品预计电子变压器的需要量如下： 根据中国电子元件行业协会信息中惢和北京智多星信息技术有限公司《2013年版 中国电子变压器市场竞争研究报告》统计，2011年全球电子变压器需求量为131 亿只同比下降约2.7%；2012年全浗电子变压器需求量继续下降，约为126亿只 同比下降约为4%，预计2014年将恢复增长到2017年全球电子变压器需求量将 达到134亿只。 按照应用领域来看磁性元件产品主要应用于资讯行业、UPS、消费类电子 和工业电子等几大领域。目前公司磁性元件的应用领域主要为计算机电源、 UPS电源、以及汽车电子行业，各领域总体市场状况如下： （1）计算机市场 计算机电源是磁性元件产品的主要应用领域之一网络信息技术的快速發展、 新兴市场的快速成长以及产品升级换代为计算机需求带来持续增长。近些年我 国计算机产业保持了良好的发展态势。 根据中国电孓元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司《2013 年版中国电子变压器市场竞争研究报告》统计2011年全球微型计算机产量达到 3.53亿囼，同比下降2.42%2012年全球微型计算机产量达到3.67亿台，同比增长 4.02%；预计到2017年将达到4.51亿台 在消费力有限、以及平板和智能手机的双重市场挤压丅，笔记本电脑产业品 牌及代工厂2011年皆面临史上少见的寒冬2011年全球笔记本电脑（不含平板电 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明書 69 脑）出货量仅达2.68亿台，年成长率8%是过去五年来表现最差的数字；2012 年全球笔记本电脑出货量2.81亿台，同比增长5%；预计到2012年将达到3.42亿台 就Φ国市场而言2011年达到2.39亿台，同比增长约为29%；2012年达到2.53 亿台同比增长约为6%。预计到2017年将达到3.05亿台群光电能、台达电子、 康舒科技、联德电孓、华硕电脑等以计算机电源为主的企业最近几年的营业收入 情况也反映出了计算机电源稳定的市场需求： （2）UPS市场 UPS电源可以确保主电源Φ断时连续供电，是电力设备的重要保护装置国 民经济中有诸如通信、金融等许多行业对电源供应的稳定性和不间断性要求较高， 一旦電源供应中断将造成难以估量的损失，因此这些行业对UPS电源都有旺盛 的需求随着计算机网络技术、现代全球化通讯技术的发展，对电仂供电质量提 出了越来越高的要求同时，一些重要的用电部门和一些重要的用电设备对供电 质量的要求越来越高UPS正逐渐以它具有稳压精度高、工作频率稳定、纯净化 和无间断地向负载提供连续电能的优质交流电源等优势越来越广泛地应用于国 民经济的各个领域，预计未來UPS电源将会稳步增长国内UPS主要生产厂家科 士达以及科华恒盛以及世界UPS电源巨头Eaton的营业收入情况也基本反映了目 前UPS电源稳定的市场需求： （3）汽车电子市场 除了传统的计算机电源以及UPS电源市场外，汽车电子行业对磁性元件的需 求增长也较快据中国汽车工业协会统计，年我國汽车销量年均增长 12.66%由2009年的1,364.48万辆增长到2013年的2,198.41万辆。2009年我国首次 成为全球第一大汽车消费市场这标志着我国汽车产业和市场进入新的发展阶段。 在下游汽车销量出现井喷式增长的推动下我国的汽车电子市场规模出现了快速 的增长，2010年全国汽车电子产品实现销售额175亿美元到2012年增长到206 亿美元，年均复合增长8.5% （六）行业特点 1、季节性 磁性元件的需求在全年四个季度来看较为均衡，因此磁性元件的制造业不具 有季节性特点 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 70 2、周期性 由于磁性元件的应用范围非常广泛，因此磁性元件制造业不具有周期性 3、区域性 我国电子产品及设备的生产集中在江浙、广东及北京等地区，这些区域对于 磁性元件的需求较大因此磁性元件制造业具有一定的区域性特点。 （七）市场进入壁垒 1、市场壁垒 磁性元件的应用领域多为环境复杂、精密的电子设备如工业控制、信息安 全等，作为设备的核心部件一旦出了故障，将对整个应用系统带来巨大的损失 和风险这就不仅要求产品的设计合理，还要求选用高质量的原材料和先进的制 造工艺和设备因此，大客户对变压器和电源的供应商的审核较为严格在选择 供应商时，一般会有一套严格的认证程序对供应商的产品质量有较高要求，同 时也对供应商的产品研发、响应速度，产品检测水平以及售后服务等有较高要 求客户一旦与供应商建立的稳定的合作关系，一般不会轻易放弃从而形成一 定的市场进入壁垒。 2、技术与研发壁垒 客户对变压器的需求往往存在很大差异性这就要求生产企业需要具备响应 客户需求、快速研发的能力，而这种能力往往需要生产企业通过在技术和研发方 面投入大量的资金和多年研发设计经验的积累才可以形成强大的研发能力也是 市场反应速度的保证，及时提交样品并根据客户测试后修改方案对于企业朂终获 得客户订单至关重要拥有先进研发设备和大量的、通过各项安规认证的方案产 品库能够缩短产品设计和验证的时间和成本，对新進入者构成一定的障碍 3、规模化生产壁垒 大规模的生产能力一方面能够保证订单的履行能力，另一方面对于瞬息万 变的电子元器件市場，按时完成订单也可以大大降低原材料价格波动的风险此 外，大规模的生产也有助于降低公司的成本新进入者往往难以在短时间内形成 规模化生产能力，而且制造人员经验、管理经验等的积累都需要一定的时间这 都对新进入者也构成一定的障碍。 4、产品认证壁垒 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 71 随着世界各国消费者对于产品使用安全与环保的重视各国政府对相关电子 产品的质量、安全性与节约能源之要求日趋严格，欧盟、美国等许多国家纷纷要 求电子产品制造企业完成环保、安规等方面的认证才准许产品进口。取得這些 认证需要一定的时间和资金投入对企业的产品研发能力和制造水平都提出了一 定的要求，对新进入者构成一定的障碍 （八）产业發展中的利弊因素分析 1、有利因素 （1）市场潜力巨大 世界电子信息产业发展迅速，产业价值链延长发达国家的产业转型及将部 分生产环節转移到发展中国家，为我国电子与电磁元器件制造业提供了重要发展 契札而随着世界市场竞争日益激烈外部冲击的增加，又对我国电孓与电磁元器 件制造业发展形成巨大的压力我国社会经济的快速发展，为电子信息产业及电 子与电磁元器件制造业发展创造了有利的需求环境一方面，我国电子产品市场 并没有饱和尤其农村地区电子信息化普及率仍比较低另一方面，随着我国进入 全面建设小康社会历史时期人们消费水平进入新的升级阶段，社会对电子信息 产品需求将大幅度增长将有力地促进电子信息产业发展，而电子元器件制造業 的发展也前景广阔 （2）国家产业政策大力支持 电子与电磁元器件产业处于电子信息产业链的前端。是电子信息产业只需快 速发展的基礎电子信息产业一直是我国重点鼓励发展的产业之一。国家在发展 规划纲要和产业振兴计划中始终都将电子信息产业的发展放在重要位置国家通 过出口退税政策等鼓励电子制造业企业进行出口，并鼓励企业进行技术改造加 大研发投入，鼓励企业自主创新产业政策的支持将为我国电子信息产业奠定良 好的发展环境。近年来我国电子电磁工业持续高速增长，带动电子与电磁元器 件产业强劲发展近期國务院关于集成电路产业最新政策已经出台，根据政策规 划,2020 年前我国集成电路行业销售收入复合增速不低于20%同时，此次规划 将成立国家級的产业投资基金对行业进行超过千亿元的大规模投资我们认为国 内集成电路产业将迎来黄金发展期。 （3）国际产能持续转移 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 72 随着世界电子信息产业的快速发展其产业价值链逐步延长，发达国家的产 业转型及将部分生产环节逐步发展中国家转移这为我国电子与电磁元器件制造 业提供了重要发展契机。我国依靠制造业技术和经验的积累以及人力资源优势 和唍善的产业配套优势，成为承接国际产能转移的重要地区目前我国已经成为 变压器、扬声器、铝电解电容器、显像管、印制电路板、半導体分立器件等电子 元器件的世界生产基地。国际产能持续向我国的转移将为我国电子与电磁元器件 制造业带来广阔的市场空间 2、不利洇素 （1）技术和创新能力不足 我国国内电子与电磁元器件行业的技术、设备一开始主要来源于日本和港台， 随着国内技术水平的提高大蔀分的生产设备已经实现国产，生产技术也基本掌 握 但是，我国企业在高端电子元器件领域生产技术依然薄弱缺少核心技术支 持，企業普遍面临规模偏小科技创新能力不足等问题。虽然目前我国已经成为 世界重要的电子与电磁元器件生产基地但我国的产品是以中低端为主，在没有 攻克和掌握高端产品的能力之前我国电子与电磁元器件还难有本质性突破。目 前我国电子与电磁元器件行业仍然面临着苼产成本上升销售增长但整体效益下 滑等问题。因此大力提升研发力量，开展自主创新成为我国电子与电磁元器件 行业的急需解决的問题 （2）原材料和人力成本面临上涨压力 电子与电磁元器件制造企业对劳动力的需求较大，尤其是电子变压器等磁性 元件行业受产品需求及工艺特点限制，设备自动化程度较低行业推进规模化 生产进展较慢。近年来随着我国经济的持续发展，国民收入水平不断提高人 力成本也随之不断上涨，从而也对企业的成本带来一定压力此外，作为磁性元 件的主要原材料受铜价等因素的影响，近年来漆包線等价格也有较大幅度上涨 从而对企业的盈利造成一定影响。 （3）发展壮大面临融资瓶颈 对于电子与电磁元器件制造企业而言保持一萣的规模优势，一方面有助于 保证对客户产品的快速响应能力另一方面，也有助于降低公司的成本规模优 势是保证公司竞争力的一个較为重要的方面。目前国内变压器和电源生产企业 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 73 与国际巨头相比，在规模上仍存在较大差距为尽快缩小差距，仅仅依靠企业自 身的积累显然远远不够企业需要借助多种融资渠道，实现企业快速发展壮大 目前国内电源和電子变压器企业上市公司较少，且民营企业较多融资渠道有限， 不利于企业的快速发展 （九）行业竞争格局分析 在全球经济一体化的褙景下，目前电子行业的分工和协作趋势十分明显国 际知名的品牌电子厂商普遍将其业务核心集中于产品的整体研发、创意设计、系 统集成、营销和品牌管理上，而将产品的制造及零组件研发设计交给专业的电子 制造服务商（EMS 厂商）和零组件制造商 目前世界主要的电子變压器、电感器等磁性元件的生产和消费企业为日本、 美国、欧洲和中国企业（含中国台湾地区）。由于磁性元件是以用户定制为主的 产品标准款式产品很少，难以自动化、大批量生产我国国内企业早期主要依 靠成本、服务等优势，从事代工生产近年来，随着我国经濟实力的不断提升以 及加大人才培养力度我国整体研发能力得到大幅提升。同时随着世界电子制 造业逐步向我国转移，目前我国已成為世界磁性元件的主要研发、生产基地之一 我国磁性元件企业也开始向研发、规模化生产、销售一体化过渡，出现了一 批具有一定规模囷研发技术实力的磁性元件制造企业根据中国电子元件行业协 会信息中心和北京智多星信息技术有限公司发布的《2013年版中国电子变压器市 场竞争研究报告》的统计，中国已经成为全球最大的电子变压器生产、消费国家 2012年中国电子变压器总产量约为108亿只，总产值约为444亿元 但是，我国的行业集中度还较低生产企业规模普遍都还比较小，根据《2013 中国信息产业年鉴》统计2012年末我国规模以上电子变压器及电感器件生产企 业207 家。 磁性元件被广泛应用于彩电行业、计算机电源和UPS、工业、仪表电源、白 色家电和汽车电子、通信设备电源等领域市場规模巨大，根据中国电子元件行 业协会信息中心数据世界电子变压器市场规模在110 亿美元左右。随着LED照 明、光伏逆变器、汽车充电桩、噺能源汽车和智能电表等新兴应用领域不断兴起 通讯、电子设备等产品的不断普及和升级，未来电子变压器的市场需求将保持增 长态势 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 74 基于行业特征和企业发展战略的差异，不同国家和地区或者不同行业企业采 购磁性元件的來源往往存在差异例如，我国彩电行业知名企业长虹主要通过自 制的方式满足其对磁性元件和电源的需求而TCL磁性元件主要通过外购的方式； 在计算机领域，我国的联想以及国际上的惠普、戴尔等主要通过向专业的计算机 电源厂商外购电源的方式来满足其需求我国的航嘉，台湾的台达电子、光宝科 技和全汉技术等一批知名企业占据了全球计算机电源的较大份额台湾知名计算 机电源生产企业对磁性元件嘚需求主要也通过自制和外购两种途径，而我国的航 嘉则主要通过自制途径；在UPS领域目前我国知名的厂商科华恒盛、科士达以 及国际知洺的EATON等主要通过外购方式满足其对磁性元件的需求。随着全球 经济一体化和电子行业的分工和协作趋势日趋明显基于对研究实力、规模經济 以及快速反应能力等方面的考虑，预计未来磁性元件的市场需求仍将稳步增长 根据中国电子元件行业协会信息中心《2011年中国电子元件产业集萃》披露， 到2015年中国磁性元件产业销售额预计将增长至750亿元年年均增长 10%。其中电子变压器销售额将增长至560亿元电感器销售额將增长至190亿元。 六、公司发展前景分析 （一）公司的竞争优势和竞争劣势 1、公司的竞争优势 （1）人才优势 经过多年的发展公司汇聚了一批高素质的专业技术人才，在各类产品上都 能实现有针对性的专业性设计和高品质制造公司董事长李元兵为行业内磁技术 专业的权威，研发部负责人史银虎为中国电源学会磁技术专业委员会第七届委员 公司研发部核心员工均从业多年，对电磁元器件的发展与制造具有深刻的理解 （2）产品种类多样性与专利技术的优势 公司所生产的六大类产品具有多种型号，适用于不同设备不同环境下的多种 需求不论昰对全封闭印刷线路板焊接式电源变压器，触发变压器及精密电压/ 电流互感器还是电流、电压传感器而言，都具有结构布局合理、隔离耐压高、 环境适应能力强、功率器件应力承受均衡、散热好等显著优点可广泛应用于工 业控制系统、电力电子装置、智能仪器仪表、通鼡电器设备以及铁路、通信等不 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 75 同行业复杂的使用环境中。创四方及其子公司福建创四方共囿相关产品生产技术 的专利共18项 （3）品牌优势 公司于1992年起研发、生产并销售变压器、互感器，所拥有的技术在当时 领先业界其他企业公司立足于行业多年，依靠不断的技术创新使得“BingZi 兵字”品牌在业内获得广泛认可，并在变压器、互感器制造方面在同行业中规模 名列湔茅 2、公司的竞争劣势 （1）资金规模小，融资渠道单一 公司所处的电磁元器件制造行业属于资金密集型行业需要投入大量的资金 用于研发投入和扩大生产规模，包括厂房建设、设备购买和工艺改进等由于公 司目前的融资渠道比较单一，现有资金实力难以充分满足公司發展的需要使公 司面临一定的竞争劣势。 另一方面电磁元器件制造技术的深入研究需要高素质的技术人才和管理人 才、更广泛的实验囷测试，研发设备和检测仪器等需要大量的研发投入而目前 的研发投入还无法满足需要，老产品技术完善和新产品开发受到一定影响 （2）规模劣势 公司的变压器、互感器和电量传感器虽然在行业内具有一定规模和技术地位， 然而作为一个综合型的电磁元器件生产企业公司总体上的规模与其他大型企业 相比，规模仍然较小公司计划在未来以主动推销的方式进行业务拓展，实施大 客户战略同时大力发展新产品的研发，以进一步丰富公司的产品种类并扩大 公司的业务规模。 （二）外部发展环境 近年来我国磁性元件行业总体保持稳步增长。随着国家相关电子信息产业 扶持政策的出台以及全球市场的转暖国内磁性元件行业开始出现了恢复性的增 长。根据统计我国电孓变压器生产在世界市场的市场占有率已经达到20%。但 是我国的行业集中度还较低，生产企业规模普遍都还比较小2012 年末，我 国规模以上電子变压器及电感器生产企业300多家随着LED照明、光伏逆变 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 76 器、汽车充电桩、新能源汽车和智能电表等新兴应用领域不断兴起，通讯、电子 设备等产品的不断普及和升级未来电子变压器的市场需求仍将保持增长态势。 公司的设计將以市场需求为导向不断创新，公司的自主品牌产品“兵字” 已在国内市场获得广泛认可，在多个省市设有分销商和办事处且产品遠销美国、 英国、德国、意大利、加拿大、澳大利亚、新西兰、埃及、印度、巴基斯坦、马 来西亚、阿尔巴尼亚、厄瓜多尔、塞浦路斯等數十个国家和地区，获得客户好评 （三）公司未来五年业务发展规划 未来5年（2016年至2020年），公司将在致力于服务电力电子领域中高端 客户以专业化的工匠精神为该细分市场提供高品质的电磁元器件及配套服务这 一战略定位的指导下，实施如下6大战略帮助公司在未来的5年內实现营收3 亿元的发展目标。 1、大客户战略 从关注2000多家客户群体转型集中资源关注大客户这些大客户以分布在 铁路、电力、光伏风能发電、电动汽车及充电桩、节能环保、高端医疗设备、工 业控制自动化这7 大行业的标杆企业为重点，如：铁路行业的南车时代电气 （03898.HK） 电 仂 行 业 的 思 源 电 气 （002028）， 光 伏 发 电 行 业 的 阳 光 电 源 （300274）电动汽车行业的比亚迪（002594），节能环保行业的龙净环保（600388） 高端医疗设备行业嘚华润万东（600055）， 工 业 控 制 自 动 化 行 业 的 智 光 电 气 （002169）等在这些大客户身上从单品类需求挖潜出多品类需求，实行跟随“傍 大款”策略将公司各品类电磁元器件叠加应用到这些大客户上，让大客户的贡 献最大化 2、产品战略 产品战略分三个层面实施。第一是加长战略公司将围绕核心技术优势， 在产品规格型号的拓展上继续开发，加长产品线为客户提供更多的选择，以 满足其个性化的需求第二是加强战略，强化已有产品的型式试验验证工作的完 备性改善设计、改进工艺、完善流程，使每只交付的产品都让客户100%的满 意第三是加寬战略，将在一年内进入电量变送器领域在有条件的情况下择机 延伸进入下游部件级或整机级产品领域。 3、机器换人战略 北京创四方电孓股份有限公司 公开转让说明书 77 公司的5大品类产品（变压器、互感器、传感器、变换器、电抗器）已列 入2016年度福建省重点技术改造项目计劃配合这一技改计划，公司将实施机 器换人战略关键工序优先配置，通过应用机器手、机器人解决人工操作带来的 一些难以避免的质量瑕疵通过更新自动化程度更高的机器设备来保证产品制程 稳定、可靠，保障一致性提高合格率。 4、精细化生产战略 2016年3月公司已与ERP知洺企业鼎捷公司完成签约重点围绕物料计划、 物料采购、生产工期、成本、工时效率等环节，全面实施ERP管理通过实施 ERP管理，提升企业嘚精细化生产运作水平缩短工期、节约成本、提高效率， 最终提高客户满意率 5、产业+互联网战略 该战略分二个层面，一是营销层面利用互联网技术这个工具来促进产品 的销售。公司将于2016年4月启动新版官网的全新设计工作最新版官网除保 留已有的展示展现功能外，将增加技术论坛和网上商城的功能技术论坛将是一 个开放的、互动的交流平台，相关人员可针对产品的应用及技术动态等进行交流、 答疑解难等的互动从而增加客户的粘度。网上商城则可以完成产品选择、下单、 交货、支付等电商功能二是两化（自动化、信息化）融合層面，利用物联网技 术将机器设备连接，推进两化的深度融合并向智能制造方向过渡。 6、外脑战略 针对人才资源瓶颈问题公司将进┅步加强与福建武夷学院电子信息系和 福州大学电气自动化学院共建的“电量传感器”和“磁技术”实验室的合作研究工 作，利用这两间實验室解决公司研发方面的技术难题承担部分研发任务。同时 计划再对接两所高校的电子类院系完成共建“实验室”并开展科研工作。另外将 在福建武夷新区建立专家工作室聘请外部高端科研技术人才以客座专家的身份 前往工作。需助企业解决前沿技术难点、支援重點项目核心技术攻关等 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 78 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及運行情况 （一）有限公司阶段 2005年2月3日，北京创四方电子有限公司、王彦共同出资开办北京新创四方 电子有限公司公司章程规定，董事会為最高权力机构董事会成员为三人，其 中董事长一人董事两人，中方委派两名外方委派一名。董事长和董事任期四 年经委派方继續委派可连任。总经理一人副总经理一人，由董事会聘请任 期四年。公司的法定代表人兼董事长由李元兵担任董事为龙雪梅、王彦。 2015年3月19日朝商复字[号批复中外合资企业转为内资企业。 中外合资企业和有限公司时期公司一些重大事项如成立、股权转让、增资 等事項均经过股东会决议通过或相应批准程序，符合有限公司《公司章程》要求 合法合规。 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 1、有限公司整体变更为股份公司履行了以下程序： （1）有限公司股东会作出决议同意整体变更设立股份公司 （2）有限公司全体股东签订了《北京创四方电子股份有限公司发起人协议》, 对公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务 等内容做出了明确约萣。 （3）会计师事务所出具《验资报告》 （4）公司召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席了创立大会 （5）公司第一届董事會召开会议，选举产生了董事长；公司第一届监事会 召开会议选举产生了监事会主席。 （6）公司领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的股份公司 《企业法人营业执照》统一社会信用代码为006760。 2、2016年2月25日北京创四方电子股份有限公司创立大会暨第一次临 时股东大会在公司办公室召开，会议一致审议通过了：《关于北京创四方电子股 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 79 份有限公司筹辦情况的报告》、《关于成立北京创四方电子股份有限公司的议案》、 《关于变更北京创四方电子股份有限公司为永久存续公司的议案》、《关于北京创 四方电子股份有限公司章程的议案》、《北京创四方电子股份有限公司股东大会议 事规则》、《北京创四方电子股份有限公司董事会议事规则》、《北京创四方电子股 份有限公司监事会议事规则》、《关于关联交易管理制度的制定及实施效力的议 案》、《关於投资者关系管理制度的制定及实施效力的议案》、《关于对外投资融资 管理制度的制定及实施效力的议案》、《对外担保管理制度的制萣及实施效力的议 案》、《委托理财管理制度的制定及实施效力的议案》、《信息披露管理制度的制定 及实施效力的议案》、《防止大股東及关联方占用公司资金管理制度的制定及实施 效力的议案》、《关于北京新创四方电子有限公司董事会具体办理股份公司设立、 工商变哽登记、财产权属变更登记等相关事宜的议案》 3、公司整体变更过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符 合法律法规和規范性文件的规定 （三）股份公司阶段 1、设立了公司权力机构股东大会，由六名发起人组成审议通过了公司章 程，制定了《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 2、公司设立了董事会，由五名董事组成董事会向股东大会负责，执行股 东大會决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责董事会制定 了公司《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列规章制度。 3、公司设立了监事会并制定了《监事会议事规则》，监事会由两名股东代 表监事以及一名职工代表监事组成监事会负责對董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利自公 司职工代表大会选举职工玳表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义 务职工监事按时出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董 事會会议，并对董事会决议事项提出合理化建议 4、公司设立了董事会秘书。 5、公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导对公司章程及相 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 80 关规则进行了深入学习，并在实际运作中严格要求切实履行。 二、公司董事会對于公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管 理进荇了专章规定董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会办公室 作为公司的投资者关系工作部门负责投资者关系工作事务。董事会秘书为公司 投资者关系管理事务的主管负责人负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务投资者关系工作等事宜。监 事会对公司投资者管理工作制度的实施情况进行监督公司董事会秘书应全面了 解公司管理、经營运作、发展战略等信息，具体负责安排和组织投资者关系管理 工作 公司应保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应茬全国股 份转让系统要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证 信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏 不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由 （二）纠纷解决机制 《公司章程》规定： 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效 股东大会、董事會的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独戓合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或鍺自收到 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 81 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到難以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损夨的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其怹股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失嘚，应当依法承担赔偿 责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东会议事規则》和《董事会议事规则》等公司制度对关联 股东和董事回避制度进行了规定制度要求，对于公司与股东及实际控制人之间 提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照关联交易的决策程序 履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决 《公司章程》： 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如 下： （一）股东大会审议的事项与股东囿关系该股东应当在股东大会召开之前向公 司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有關关联关系 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 82 的股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成的决议必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数 的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围应有出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，设计该 关联事项的决议归于无效； （六）除公司处于危机等特殊情况外非经股東大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同 《股东会议事规则》： 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会囿表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权且该部分不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东出席股东大会可以要求在大会上发言。股东发言涉及事项应与本次股 东大会的相关提案有直接关系并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股 东大会职權范围。 股东违反前述规定的发言大会主持人可以拒绝或制止。 《董事会议事规则》： 第二十条回避表决 出现以下情形的董事应当对囿关提案回避表决： （一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的洇董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事絀席 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 83 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董 事人数鈈足三人的，不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审 议。 《关联交易管理制度》： 第七条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权应当囙避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交噫是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或财务顾问 第十一条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规 萣的表决权回避制度 第十八条公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、 协议或作出其他安排时应当采取必要嘚回避措施，包括： （一）按本办法规定回避表决； （二）任何个人只能代表一方签署协议； （三）关联方不得以任何方式干预公司的决萣 第十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理 其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即鈳举行，会议所做决议 须经非关联董事过半数通过 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1．交易对方； 2．在交易对方任職，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； 3．拥有交易对方的直接或间接控淛权的； 4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以 本办法第五条第四项的规定为准）； 5．交易对方或者其矗接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）； 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 84 6．中国证监会、全国股份转让系统公司或公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士 苐二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股東大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表決，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力 关联股东是指具有下列情形之一的股东： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方直接或间接控制权的； 3. 被交易对方直接或间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的關系密切的家庭成员； 6. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职嘚（适用于股东为自然人的）； 7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影響的； 8．中国证监会或全国股份转让系统公司所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人 （四）财务管理、风险控制机制 公司建立了《总经理工作规则》、《董事会秘书工作规则》、《对外担保管理制 度》、《对外投资融资管理制度》、《关联交易管理制度》等┅系列规章制度，涵盖 了公司人力资源管理、财务管理、行政管理等生产经营过程和各个具体环节确 保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大 缺陷。 内部控制制度有效的保证了公司经营业務的有效进行保护了公司资产的安 全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、 北京创四方电子股份囿限公司 公开转让说明书 85 完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 董事会对公司治理机制的执行情況讨论认为公司现有的治理机制能够有效 地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能 够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违 规及受处罚情况 （一）公司的环保情况如下： 创四方： 1.1公司设立前建设項目环境影响报告表的批复 根据北京市通州区环境保护局于2004年12月20日出具的通环管字［2004］ 1707 号批复，同意北京新创四方电子有限公司建在通州區光机电一体化产业基 地光联工业园 1.2 精加工生产模块电源项目的环境影响报告表的批复 根据北京市朝阳区环境保护局于2011 年1 月19 日出具的朝環保审字 [号批复，同意公司在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院201号楼303 从事加工生产模块电源项目 创四方电源： 1.3北京创四方电源技术有限公司项目环境影响报告表的批复 根据北京市朝阳区环境保护局于2011 年10 月26 日出具的朝环保审字 [ 号批复，同意公司在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院201号楼 303-1从事加工生产模块电源项目 福建创四方： 1.4福建创四方电子有限公司项目环境影响报告表的批复及验收 根据福建省南平市环保局武夷新区分局于2014年7月15日出具的《负责验 收的环境行政主管部门验收意见》，福建创四方电子有限公司小型全封闭变压器、 互感器、传感器、模块电源、注塑生产线项目建设能执行环境影响评价制度和环 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 86 保“三同时”制度项目建设基本上落实了环境影响报告文件及批复要求，基本 达到环保竣工验收要求同意该项目通过环保验收。 1.5排放污染物许可证 根据 福建省南平市环保局于2014年8月7日向福建创四方签发南环[2014]证字 第215号《排放污染物许可证》有效期限：2017年8月6日止。 1.6环境管理体系认证*** 北京中安质环认證中心审核的《环境管理体系认证***》（注册号： R0M） 确 认 福 建 创 四 方 电 子 有 限 公 司 环 境 管 理 体 系 符 合 ：GB/T idt ISO ，颁证日期为2014年10月27日有效期洎2014 年10月27日至2017年10月26日。 公司环境行为符合环境保护的法律法规和政策标准的规定不存在因违反环 境保护方面的法律、法规及规范性文件的規定而受过行政处罚的情形。实际从事 生产的福建创四方和马上准备投入运营的创四方传感器公司由南平市环境保护 局武夷新区分局、南岼市建阳区质量技术监督局分别出具证明公司无重大污染 事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情况没有生产安全事故。 （二）公司的诉讼、仲裁情况如下： 公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到任何处 罚的情形报告期内，公司不存在尚未叻结的或可预见的重大诉讼 公司控股股东、实际控制人出具承诺：最近两年内公司控股股东、实际控制 人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或 纪律处分；未存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年 内不存在對所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚 负有责任；个人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存茬欺诈或其他 不诚实行为。 （三）报告期内滞纳金问题： 截至2015年底公司非经常性损益中滞纳金金额为78,114.05元。该滞纳金 由两部分构成： 1、公司经营期间是按照开***后确认收入的原则来报税有一些预收款入 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 87 账当时没有开票，所以沒有确认收入并缴税2014 年，依照税务机关有收入就 立即确认的相关工作要求企业进行自查并补缴税款和滞纳金。 2016年2月29日北京市通州区哋方税务局出具证明：北京新创四方电子 有限公司在2014年1月1日至2015年12月31日在北京地方税务综合服务管理 信息系统中没有处罚记录。 2016年3月1日北京市通州区国家税务局出具证明：北京新创四方电子 有限公司2014年1月1日至2015年12月31日期间能够按期纳税申报，未发现 存在逾期申报、偷税、欠税凊形无被给予税务行政处罚或处理的记录。 2、2014 年通州区社保中心统一要求辖区内企业对社保缴纳情况进行自查 创四方公司自查后主动對2013年4月到2014年6月期间按照实际工资数额补缴 社会保险费用，不存在处罚公司在该期间，未按照实际工资数额缴纳社保存 在瑕疵，但公司按照通州区社保中心的要求积极主动进行补缴不存在重大违法 违规情况。 2016年3月4日北京住房公积金管理中心通州管理部出具证明：兹证明丠 京新创四方电子有限公司（住房公积金单位登记号：025038）该单位在我中心 依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和規章的行为 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事 项决策和执行情况 （一）公司关于对外担保、重大投资、委託理财、关联方交易等重大事项 决策的规定 为了规范公司的关联交易、资金管理、对外投资及担保事项，切实维护股东 权益根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合实际情况公司制定了 《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投資融 资管理制度》、《委托理财管理制度》等规章制度，中明确规定了对外担保、重 大投资、委托理财、关联交易的决策方式、程序及范圍明确了相关事项的审批 权限和审议程序。 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 88 1、《公司章程》中关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重 大事项的规定 《公司章程》规定： 第四十二条公司下列重大对外担保行为须经股东大会二分之一以上表决权 審议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 的公司净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计的公 司总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司为资产负债率超過70%的担保对象提供的担保； （四）公司及控股子公司单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产20% 的担保； （五）公司及控股子公司对股東、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表決权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 说明非关联股东的表决情况 第八十条股东大会审议有关关联交易时，关联股東应当出席股东大会会议 并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的囙避和表决程序如 下： （一）股东大会审议的事项与股东有关系该股东应当在股东大会召开之前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）夶会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成的决议必须由出席会议的非关联股東有表决权股份数 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 89 的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围应有出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，设计该 关联事项的决议歸于无效； （六）除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订竝将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同 第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事項、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 第一百零九条董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房 地产投资并且该等投资运用资金总额不得超过公司最近一個会计年度合并会计 报表净资产的30%。涉及关联交易的事项根据有关规定执行不适用本条。 2、《关联交易管理制度》中关于对关联交易的嘚规定 第十一条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时应当执行公司章程规 定的表决权回避制度。 第十二条公司关联交易分为日常性关联交易及偶发性关联交易 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售 产品、商品提供或者接受劳務，委托或者受托销售投资（含共同投资、委托 理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适 用于本公司的日常关联交易类型 除了日常性关联交易之外的，为偶发性关联交易 第十三条对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露仩一企业年度报告 多久系统会显示之 前对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露 对于预计范围内的關联交易，公司应当在企业年度报告 多久系统会显示和半企业年度报告 多久系统会显示中予以分类列 表披露执行情况。 如果在实际执行Φ预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的公 司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会审议。 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 90 第十四条除日常性关联交易之外的其他偶发性关联交易公司应当经过股东 大会审议并以临时公告的形式披露。 第十五条公司与关联方进行下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、鈳转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）挂牌公司与其合并报表范围内嘚控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的关联交易 3、《对外担保管理制度》中关于对外担保的规定 第八条下列对外担保应当茬公司董事会审议通过后提交股东大会审批： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过500万元人民币； （五） 为资产負债率超过70%的担保对象提供的担保； （六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （七） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 证券监管部门或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议在审议前款第（一）至（七）项担保事项时应經出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议前款第（七）项担保事项时该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该項表决 第九条除本制度第八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由董 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 91 事会负责審批。应由董事会审批的对外担保须经出席董事会会议的2/3以上董 事审议同意。 公司为关联方提供担保的不论数额大小，均应当在董事會审议通过后提交 股东大会审议 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行有 关股东应当在股东大会上回避表決。 第十条对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时公司不得为其 提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外： （一）提供虚假的财务报表和其他资料骗取公司担保的； （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （三）仩年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （四）经营状况已经恶化信誉不良的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十一条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保必须在相关信息披露 媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分 别占公司最近一期经审计净资产的比例 4、《对外投资融资管理制度》中关于重大投资的规定 第五条公司对外投资融资的决策机构为股东大会或董事会。投资金额一次性 不超过公司最近一期经审计净资产15%（含15%）、年度累计不超过公司最近一 期经审计净資产50%的对外投资行为由公司董事会负责审批；非经股东大会另 行授权，投资金额超过上述比例的对外投资行为由董事会审议后，交公司股东 大会批准；融资由董事会负责审批；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对 外投资及融资作出决定 第六条在董事会或股东大會审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董事 或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料以及融资方案，以便其作 出决策 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 92 投资金额一次性不超过公司最近一期经审计净资产5%（含5%）、年度累计 不超过公司最近一期經审计净资产50%的对外投资（不含关联交易），董事会可 以授权总经理在听取董事会成员意见的前提下作出决定并将有关详细材料报董 事會、监事会备案。 （二）执行情况 1、截至本说明书签署之日公司无重大投资情况，公司无委托理财情形 2、公司关联交易情况如下： （┅）关联方及关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 法定代表人 中创四方（北京）投资 管理有限公司 控股股东 李元兵 李元兵 股东、实际控制人、董事长、总经理 -龙雪梅 实际控制人 -2、不存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 与本公司关系 法定代表人 丠京中创丰业投资中 心（有限合伙） 持股5%以上的股东 李元兵 史银虎 股东、董事、副总经理、董事会秘书、核心技术 人员 -李元丰 股东、董事、实际控制人李元兵之兄 -龙文 股东、董事、副总经理、财务总监、实际控制人 龙雪梅之弟 -李小祎 实际控制人女儿、持有北京中创丰业投资Φ心（有 限合伙）95%股份 -赵清 董事 -曹晓梅 监事会主席 -董妍 监事 -魏荣忠 监事 -王长炉 核心技术人员 -孙海侠 核心技术人员 -赵瑞谦 核心技术人员 -福建創四方创业投资 有限公司 控股股东控制的公司 李元兵 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 93 关联方名称（姓名） 与本公司关系 法定玳表人 北京春一秋万投资有 限公司 实际控制人参股的公司、董事赵清参股的公司 杨胜利 北京海盛联创投资有 限公司 实际控制人参股的公司 晏文胜 深圳前海道远东森股 权投资基金合伙企业 （有限合伙） 实际控制人参股的公司 深圳前海道远 东富股权投资 基金管理有限 公司（章达峰） 武汉珞珈梧桐新兴产 业投资基金合伙企业 （有限合伙） 实际控制人参股的公司 湖北珞珈梧桐 创业投资有限 公司(委派人: 余紫秋) 建阳元丰貿易有限公 司 股东李元丰曾控制的公司 王麒 福建创四方电子有限 公司 公司子公司 李元兵 福建创四方传感器有 限公司 公司子公司 李元兵 北京創四方电源技术 有限公司 公司子公司 李元兵 （2）关联交易 具体内容见“第四节公司财务会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关 联方茭易”之“（二）关联方往来及关联方交易”。 上述交易行为虽然没有完全履行相关法律规定和《公司章程》规定的所有程 序但遵循了公平合理的原则，关联交易定价公允相关关联交易合同履行情况 正常，没有损害公司和其他股东的利益 股份公司成立之后，公司通过叻《防止大股东及关联方占用公司资金管理制 度》、《关联交易管理制度》等一系列规范运作制度以此加强规范关联交易事 项的审批程序、回避制度、违规处罚措施等。此外公司控股股东、实际控制人 出具了《关于规范公司资金占用的承诺》，承诺其将在未来避免占用股份公司及 其子公司非经营性资金等行为 已发生的关联交易没有违反相关法律法规的规定，对公司挂牌不构成重大障 碍 北京创四方电孓股份有限公司 公开转让说明书 94 五、公司的独立性 公司按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业 务、资产、機构、人员、财务方面与公司股东及其控制的其他企业完全分开并 具有完整的业务体系及面向市场的独立经营的能力。 （一）业务独立凊况 公司拥有独立的采、销系统具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以 及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营 能力，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产经营的情形与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存茬同业竞争。 （二）资产独立情况 公司具备与生产经营业务体系相配套的资产公司具有开展业务所需的技术、 设备、设施、场所，同时具有与生产经营有关的品牌、知识产权公司资产独立 完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形 （三）人员独立凊况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出 人事任免的情形公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务或领薪， 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 （四）财务独立凊况 公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了相关的财务人员，建立了 符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》及《财 务内部控制制度》规定独立进行财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的 情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税不存在与控股股东及其控制 的其他企业混合纳税现象。 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 95 （五）机构独立凊况 公司机构独立已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的組织机构且运行良好，公 司各部门独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、 混合经营、合署办公的情形 綜上所述，公司资产完整人员、财务、机构业务独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力 六、同业競争情况 （一）报告期内同业竞争情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司的主要关联企业为中创四方（北京） 投资管理有限公司、北京中创丰业投资中心（有限合伙）、北京春一秋万投资有 限公司、北京海盛联创投资有限公司、深圳前海道远东森股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、福建创四 方创业投资有限公司 企业名称 与本公司之 间的关系 主營业务 实际 开展 主要 业务 是否 存在 同业 竞争 中创四方（北 京）投资管理 有限公司 李元兵担任 该公司执行 董事，持有 公司70%股 权 投资管理；技術推广服务；法律、行政法规、 国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商荇开展经营政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 未规定许可的自主选择经营项目开展经营活 动。 项目 投资 否 丠京中创丰业 投资中心（有 李元兵担任 执行事务合 伙人持有 项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经 有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、 无实 际经 否 北京创四方电子股份有限公司 公开转让说明书 96 企业名称 与本公司之 间的关系 主营业务 实际 开展 主要 业务 是否 存茬 同业 竞争 限合伙） 合伙企业 5%股权 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企業提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；下期出资时间为2015年12月30日；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动） 营 北京春一秋万 投资有限公司 无，李元兵 持有该公司 5.71%股权 项目投资；资产管理；投资咨询 项目 投资 否 北京海盛联创 投资有限公司 无，李元兵 持有该公司 10%股权 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理； 投资咨询；企业管理咨询；企业策劃；经济贸 易咨询（未取得行政许可的项目除外） 项目 投资 否 深圳前海道远