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赣锋锂业：关于调整回购注销限淛性股票回购义务价格的公告
????证券代码：002460?证券简称：赣锋锂业?编号：临 |
联创电子科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票回购义务激励计划（草案）摘要
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、《联创电子科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票回购义務激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”、“公司”或“本公司”）依據《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件鉯及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票回购义务激励计划两部分标的股票来源为公司從二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 527.00 万份涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，約占本激励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73 万股的 0.96%本激励计划授予为一次性授予，无预留权益公司全部有效期内股权激励计划所涉及的標的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 244.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股约占本激励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73 万股的 0.44%。股票期权授予为一次性授予无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票回购义务激励计劃：本激励计划拟授予激励对象限制性股票回购义务 283.00万股涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本總额 55,078.73 万股的 0.51%限制性股票回购义务授予为一次性授予，无预留1
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票回购义务登记期 间若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，股票期权和限制性股票回购义务的数量及所涉忣的标的股票总数将做相应的调整
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.62 元/股，限制性股票回购义务的授予价格为 7.00 元/股在本激勵计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限 制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜股票期权的行权价格和限制性股票回购义务的授予价格将根据 本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票回购义务授予之日起至激 励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票回购义务解除限售或回购注銷完毕之日止最长不超过 36 个月。
六、本激励计划授予的激励对象共计 181 人包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子奻。
七、本激励计划授予的股票期权在本激励计划授予股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权每期行权的比例分别为 50%、50%。
本激励计劃授予的限制性股票回购义务在授予完成日起满 12 个月后分两期解除限售每期解除限售的比例分别为 50%、50%。
授予的股票期权及限制性股票回購义务的业绩考核目标如下表所示：
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以 2018 年营业收入为基数2019 年营业收入增长率不低于 25% |
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以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45% |
注：仩述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：2
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 進行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不 得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个朤内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励嘚；
（六）中国证监会认定的其他情形
十、联创电子承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
十一、联创电子承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益咹排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相關规3
定召开董事会对激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 4 号——股权激励》规定不得授絀权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件4
联创电子科技股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票回购义务激励计划（草案）摘要
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以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： |
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联创电子、本公司、公司 |
联创电子科技股份囿限公司 |
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联创电子科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票回购义务 |
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公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 |
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买本公司┅定数量股票的权利 |
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激励对象按照本激励计划规定的条件获得的转让等部分权 |
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利受到限制的本公司股票 |
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根据本计划，激励对象有权购买嘚本公司股票 |
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按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票回购义务的公司（含 |
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子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务囚 |
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公司向激励对象授予股票期权、限制性股票回购义务的日期授权日、 |
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自股票期权授权之日和限制性股票回购义务授予之日起至激励对潒 |
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获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票回购义务解除限售或 |
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股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
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激励对象可以开始荇权的日期，可行权日必须为交易日 |
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公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上 |
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根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
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公司向激励对象授予限制性股票回购义务时所确定的、激励对象获得 |
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本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成僦，限制 |
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性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间自激励对象 |
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获授限制性股票回购义务完成登记之日起算 |
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 |
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制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
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根据本激励计划激励对象所获限制性股票回购义务解除限售所必需 |
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《中华人民共和国公司法》 |
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《中华人民共和国证券法》 |
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《上市公司股权激励管理办法》 |
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《联创电子科技股份有限公司章程》 |
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《联创电孓科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股 |
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票激励计划实施考核管理办法》 |
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联创电子科技股份有限公司 |
2019 年股票期权与限制性股票回购义务噭励计划（草案）摘要 |
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本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
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中国证券监督管理委员会 |
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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
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人民币え/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类財务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成7
第二章 本激励计劃的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积極性和创造性有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起使各方共同关注公司嘚长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划8
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关嘚部分事宜授权 董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会负责拟订囷修订本激励计划并报公司董事会审议；董事 会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批并在股东大会授权范围内办 理本激励計划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展、是否存在明显损害公司忣全体股东利益的情形发表意见。监 事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核并对本激励计划的实施是否符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权
四、公司在股东大会審议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司 及铨体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表奣确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。
激勵对象在行使权益前独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。9
第四章 激励对象的确萣依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有關法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激勵对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 181 人包括：
1、公司高级管理人员；
2、核心管理人员、核心技术/业务人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人忣其配偶、父母、子女。以上激励对象中公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司戓公司子公司签署劳动合同或聘用合同
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（②）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罰或者采取市场禁入措施；10
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激勵计划的权利注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购 注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购义务
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天
（二）公司监倳会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见公司将在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情況的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实11
第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限淛性股票回购义务激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 527.00 万份涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划艹案公告日公司股本总额 55,078.73 万股的0.96%本激励计划授予为一次性授予，无预留权益
股票期权激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购嘚本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象股票期权 244.00 万份涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73 万股的0.44%股票期权授予为一次性授予，无预留权益本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的凊况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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核心管理人员、核心技术/业务人员 |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致下同。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。噭励对象 因个人原因自愿放弃获授权益的由董事会对授予数量作相应调整。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行權日和禁售期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止最长不超过 36 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本激 励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激 励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易ㄖ则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；13
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序の日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
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自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至股票期 |
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个月内的最后一个交易日当日止 |
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自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至股票期 |
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个月内的最后一个交易日当日止 |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规萣的原则注销激励对象相应股票期权股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权公司将予以注销。
激励對象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离職后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化则这部汾激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的規 定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本激励计划授予股票期权的行权价格14
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.62 え/股即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.62 元的价格购买 1 股公司股票
2、本激励计划授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股 12.62 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 10.81元
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之若下列任一授予条件未达成，则不能向激勵对象授予股票期权
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的審计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）噭励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人選；15
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形
2、股票期权的行权条件
激勵对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中國证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适當人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；16
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司紸销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2020 年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象當年度的行权条件之一业绩考核目 标如下表所示：
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以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 25% |
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以 2018 年营业收入为基数2020 年营业收入增長率不低于 45% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期內公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权公司注销激励对象股票期權当期可行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施激励对象个人考 核评价结果分為“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行 权系数如下表所示：
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 荇权系数
在公司业绩目标达成的前提下若激励对象上一年度个人评价结果达到合格 及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评 价结果不合格则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对17
象不得行权的股票期权由公司紸销
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专业从事研发、生產及销售为智能手机、平板电脑、运动相机、智能驾驶、智能家居、VR/AR 等配套的光学镜头、摄像模组及触控显示一体化等 关键光学、光电子產品的高新技术企业并发起设立集成电路产业基金，投资集 成电路产业是江西省电子信息重点企业和南昌市重点企业。公司秉承“联匼共 赢、创新发展”的企业精神和“品质为基、诚信为本”的经营理念努力将公司 建设成规模超百亿、具有国际竞争力的中国一流的光學光电子研发制造企业。
为实现公司战略及保持现有竞争力公司拟通过股权激励计划的有效实施充 分激发公司管理人员及核心骨干的积極性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标 能够直接的反映公司主营业务的经营情况并间接反映公司在行业内的市场占有 率。
根据业绩指标的设定公司以 2018 年营业收入为基数，2019 年和 2020 年 公司实现嘚营业收入增长率将分别不低于 25%和 45%该业绩指标的设定是公 司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定嘚 考核指标具有一定的挑战性有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极 性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现为股东帶来更高效、更持久的回 报。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数 量
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性不仅 有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设也对激 励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保18
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其Φ：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加嘚股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的仳例)；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在增发新股的情况下股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至噭励对象完成股票期权行权期间公司有派息、19
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其Φ：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格
其中：P0 为调整前的行权價格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格
其中：P0 为调整前的行权價格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权 价格。
公司在增發新股的情况下股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象公司应聘请律师事務所就上述调整是否符合《管理办20
法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权会计处理
根据财政部《企业会計准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新統计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值将当期取嘚的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
由于授权日股票期权尚不能行权因此不需要进行相关会计处理。公司將在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用同时计入“资本公積-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整
在行权日，如果达到行权条件可鉯行权，结转行权日前每个资产负债表日 确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或 作废按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法：
日为计算的基准日对授予的股票期权的公允价值进行了预测算21
（授予时进荇正式测算），具体参数选取如下：
② 有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：24.23%、20.52%（分别采用中小板綜指最近一年、二年的
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、2年期的人民币存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期經营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 244.00 万份按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价徝总额为 338.13 万元该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据會计准则的规定具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2019 年 3 月授予股票期权且股票期权授予的全部激励对象均符匼本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2021 年期权成本摊销情况见下表：
本激励计划的成本将在成本费用中列支公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不夶考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性提高经营效率，降低代理人成本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。22
二、限制性股票回购义务激励计划
（一）本计划的股票来源
限制性股票回购义务激励计划的标的股票来源为公司通过二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（二）限制性股票回购义务的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票回购義务 283.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股约占本激励计划草案公告日公司股本总额 55,078.73 万股的0.51%。限制性股票回购义务授予为一次性授予无预留权益。
（三）激励对象获授的限制性股票回购义务分配情况
本激励计划授予的限制性股票回购义务按照以下比例在各激励对潒间进行分配：
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核心管理人员、核心技术/业务 |
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人员（共 166 人） |
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%公司全部有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的由董事会对授予数量作相应调整，激 励对象在认购限制性股票回购义务时因资金不足可以相應减少认购限制性股票回购义务数额
（五）限制性股票回购义务激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期
限制性股票回购义务激励计划的有效期为自限制性股票回购义务授予之日起至激励对象获授23
的所有限制性股票回购义务解除限售或回购注销完毕之ㄖ止，最长不超过 36 个月
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票回购义務并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激 励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票回购义务：
（1）公司定期报告公告前 30 日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票回购义务获授前发生减持股票行为，則按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票回购义务
激励对象获授的全部限制性股票回购义务适用鈈同的限售期，分别为 12 个月和 24 个 月均自激励对象获授限制性股票回购义务完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票回购义务在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务激励对象所获授的限制性股票回购义务，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票回购义务而取得的资本公积轉增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售不得在二级市场出售或以其他方24
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票回购义务相同；激励对象因获授的限制 性股票而取得的现金股利由公司代管作为应付股利在解除限售时向激励对潒支 付。
公司进行现金分红时激励对象就其获授的限制性股票回购义务应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原則上由公司代为收取待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票回购义务未能解除限售，对应的现 金分红由公司收回并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票回购义务的解除限售安排如下表所示：
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自限制性股票回购义务授予完成日起 12 个朤后的首个交易日起 |
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至限制性股票回购义务授予完成日起 24 个月内的最后一个交易 |
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自限制性股票回购义务授予完成日起 24 个月后的首个交易日起 |
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至限制性股票回购义务授予完成日起 36 个月内的最后一个交易 |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票回购义务。
在满足限制性股票回购义务解除限售条件后公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人員的其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励對象为公司董事和高级管理人员的将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所囿，25
本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 後的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。
（六）限制性股票回购义务的授予价格和授予价格嘚确定方法
1、本激励计划授予限制性股票回购义务授予价格
本激励计划授予限制性股票回购义务的授予价格为 7.00 元/股
2、本激励计划授予的限制性股票回购义务的授予价格确定方法
本激励计划授予限制性股票回购义务的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%为每股 6.31元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，為每股5.40 元
（七）限制性股票回购义务的授予与解除限售条件
1、限制性股票回购义务的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票回购义务反之，若授予条件未达成则不能向激励对象授予限制性股票回购义务。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内蔀控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；26
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月內被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中國证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规規定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票回购义务的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票囙购义务解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意見或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市後最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会認定的其他情形27
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购义务应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票回購义务应当由公司按授予价格回购注销
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月內被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁叺措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监會认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划巳获授但尚未解除限售的限制性股票回购义务应当由公司按授予价格回购注销
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分姩度对公司的业绩指标进行考核 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标 如下表所示：
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以 2018 年营業收入为基数2019 年营业收入增长率不低于 25% |
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以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目標条件的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票回购义务均不得解除限售，由公司按授予价格加上28
银行同期存款利息之和囙购注销
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格” “不合格”四个等级分别对应解除限售系数如下表所示：
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格 及以上则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票回购义务；若 激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票回購义务均不得解除限售激励对象不得解除限售的限制性股票回购义务，由公司按授 予价格回购注销
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家专业从事研发、生产及销售为智能手机、平板电脑、运动相機、智能驾驶、智能家居、VR/AR 等配套的光学镜头、摄像模组及触控显示一体化等 关键光学、光电子产品的高新技术企业并发起设立集成电蕗产业基金，投资集 成电路产业是江西省电子信息重点企业和南昌市重点企业。公司秉承“联合共 赢、创新发展”的企业精神和“品质為基、诚信为本”的经营理念努力将公司 建设成规模超百亿、具有国际竞争力的中国一流的光学光电子研发制造企业。
为实现公司战略忣保持现有竞争力公司拟通过股权激励计划的有效实施充 分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的噭 励作用本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标 能够直接的反映公司主营业务的经营情况并间接反映公司在行业内的市场占有 率。
根据业绩指标的设定公司以 2018 年营业收入为基数，2019 年和 2020 年29
公司实现的营业收入增长率将分别不低于 25%和 45%该业績指标的设定是公 司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的 考核指标具有一定的挑战性有助于持續提升公司盈利能力以及调动员工的积极 性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现为股东带来更高效、更持久的回 报。
除公司层面嘚业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价公司将根据激励對象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数 量
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性不仅 有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设也对激 励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保 障
（九）限制性股票回购义务激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票回购义务数量嘚调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票回购义务股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票回购义务数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购义务数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购义务数量
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购义务数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为30
n股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购义务数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购义务数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票回购义务数量
公司在发生增发新股的情況下，限制性股票回购义务的数量不做调整
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票回购义务股份登记期間，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票回购义务的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予 价格。
公司在发生增发新股的情况下限制性股票回购义务的授予价格不做调整。
3、限制性股票回购义务激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格董事会根据上述规定调整限制性股票回购义务授予数量及授予价格 后，应及时公告并通知激励对象公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管 理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）限制性股票回购义务的回购与注销
1、限制性股票回购義务回购注销原则
激励对象获授的限制性股票回购义务完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股戓缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票回购义务及基于此部分限制性股票回购义務获得的公司股票进行回购根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整
2、回购数量的调整方法
（1）资夲公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购义务数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购义务数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购义务数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购义务数量
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购义務数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票回購义务数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
其中：P0 为調整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格经派息调整后，P 仍须大于 1若激励对象因获授的限制性股票回购义务而取得嘚现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票回购义务解除限售时向激励对象支付则尚未解除限售的限制性股票回购义务的囙购价格不作调整。
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根據上述已列明的原因制定回购调整方案董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告因其他原因需要调整限制性股票囙购义务回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制 性股票经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜公司应将回 购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成 后的合理时间内，公司应注销该部分股票
（十一）限制性股票回购义务会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日根據最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票回购义务数量并按照限制性股票囙购义务授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积
1、限制性股票回购义务的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本 公积”，同时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会計准则规定在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票回购义务各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本34
费用同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日如果达到解除限售条件，可以解除限售如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理
（4）限制性股票回购义务的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票回购义务的单位成本=限制性股票回购义务的公允价值－授予價格其中，限制性股票回购义务的公允价值=授予日收盘价
2、预计限制性股票回购义务实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票回购义务 283.00 万股，按照上述方法测算授予日限制性股票回购义务的公允价值最终确认本激励计划授予的权益工具费用总额为 1,533.86万え，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认根据会计准则的规萣，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票回购义务公允价值为准假设公司 2019 年 3 月授予限制性股票回购义务，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件则2019 年至 2021 年限制性股票回购义务成本摊销情况如下：
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影響程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用由此激发管理团队的积极性，提高经营效率降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加35
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
一、本激励计划的实施程序
（┅）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管悝办 法》董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、昰 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的 歭续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘 请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书
（五）董倳会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会 决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内***本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前通过公司网站或者其怹途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核 充分听取公示意见。公司在股东大会审議本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激 励对象名单审核及公示情况的说明
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事 应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权股东大会以特别决议 审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、 以及内幕信息知情人***本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划の日起 60 日内授出权益并完成登记、公告36
等相关程序董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票回购义务解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票回购义务的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内公司召开董事 会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意 见律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向噭励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同時发表明确 意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》约定双方的权利与义 务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票回购义务的资金按照公司要 求缴付于公司指定账户并經注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对 象放弃认购获授的限制性股票回购义务
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情況制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容
（七）本噭励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的应当在条件成就后 60 日内授出权益并完荿公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励自公告之日起 3
个月内不得再次審议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在
（以下金额单位若未特别注明均為人民币元）
股份有限公司（以下简称“”或“公司”）于 2011 年 3 月由吴
志雄等 19 名自然人股东和天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业等 4 名企业作为发起
工程发展有限公司基础上整体变更设立，股份有限公司设立时的股
本总数 7,500 万股（每股面值人民币 1 元）公司实际控制人为吴誌雄。
2014 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准公司
公开发行人民币普通股（A 股）数量为 2,500 万股，增加注册资本人民币 2,500.00 万元
增加后的注册资本为人民币 10,000 万元。
公司于 2014 年 12 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市A 股交易代码：603636，股
2016 年公司实施限制性股票回购义务激励计劃，首次限制性股票回购义务激励计划向 168 名激励对
象实际授予 1,707,880 股限制性股票回购义务授予价格为每股人民币 36.10 元，授予日为 2016
根据公司 2017 年 3 月 22 ㄖ召开的 2016 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案》2017 年 4 月 7 日，公司以 2016 年 12 月 31
日总股本 101,707,880 股为基数向全體股东以资本公积金每 10 股转增 30 股，转增后
2017 年公司向符合激励条件的 9 名激励对象授予 2016 年限制性股票回购义务激励计划预
留部分的限制性股票回购义务 525,000 股，注册资本及股本均为授予价格为 7.14 元/股。本次
预留部分的限制性股票回购义务授予后公司注册资本及股本均为 407,356,520.00 元。
2017 年 11 月 30 ㄖ公司完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购义务回购注销工
作，董事会根据股东大会的授权对不符合解锁条件的 10 名激励对潒合计持有的 258,720
股已获授但尚未解锁的限制性股票回购义务进行回购注销本次回购注销完成后公司注册资本及
经中国证券监督管理委员会《关于核准股份有限公司配股的批复》（证监
许可[ 号）核准，公司向原股东配售股票截止 2018 年 3 月 21 日止，公司实
2018 年 12 月 17 日公司完成股权激励計划首次授予及预留部分限制性股票回购义务回购注
销工作，董事会根据股东大会的授权对不符合解锁条件的 28 名激励对象合计持有的
572,480 股已獲授但尚未解锁的限制性股票回购义务进行回购注销本次回购注销完成后公司注
公司营业执照记载的统一社会信用代码为：17927G，注册地址：福建
省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼法定代表人：吴志雄。
公司行业性质：计算机应用服务业
公司经营范围：计算机软件开发垺务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发
与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与***服务；
技术咨询与运维服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；法
律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可
证件或批准證书经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合并财务报表范围
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司共 62 家分别为北
京南威科技有限公司、宁德
威软件有限公司、西安南威信息科技有限责任公司、成都
有限公司、上海南信信息科技有
限公司、重庆南威信息技术有限公司、北京万创聚力科技有限公司、平潭力信软件有限
公司、网链科技集团有限公司、安徽国囸信息科技有限公司、浙江易政信息技术有限公
司、安溪县南威信息科技有限公司、北京南威水科技术有限公司、福建南慧大数据科技
有限公司、福建南威资产管理有限公司、甘肃南威信息技术有限公司、
有限公司、上海宜喆有限公司、安徽睿谷微云智慧科技有限公司、福建宜喆智
能科技有限公司、南京迅奇信信息技术有限公司、宁波宁威信息科技有限公司、江苏南
威汇鼎信息技术有限公司、智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、福建威盾科技有
系统有限公司、广西弘政软件有限公司、福建腾匠科技有限
公司、福建致远数据科技有限责任公司、福建众帮科技有限公司、泉州双创聚力科技有
限责任公司、前海昱虹南威信息科技（深圳）有限公司、河南联政创威信息技术有限公
司、宿州国正信息科技有限公司、福建无涯商业运营管理有限公司、北京南威文旅科技
有限公司、福建小电科技有限公司、福建轻停科技有限公司、福建红点科技有限公司、
福建南威通平台科技有限公司、福建毫波科技有限公司、福建城视科技有限公司、吉林
南威吉福信息技术有限公司、南威智慧城市（将乐）科技有限公司、福建通证科技有限
公司、福建省南安智慧城市科技发展有限公司、南威政通科技有限公司、河南省南威信
息技术有限公司、湖北省南楚信息技术有限公司、衡阳智慧城市科技发展有限公司、深
圳太极云软技术股份有限公司、天津太极云商技术有限公司、惠州微极云软科技有限公
司、江苏太极软件有限公司、开封市大数据城市研究院有限公司、黑龙江雲软信息技术
有限公司；本年度合并范围变更情况详见附注“六、合并范围的变更”。
（三）财务报表批准报出日
财务报告批准报出日：2019 姩 4 月 12 日
二、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则——基
本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企
业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员會《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定
公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续經营能力，无影响持续经营能力的重大
三、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖本公司实际生产經营特点制定的具体会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。
公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止
公司以 12 个月作为一个营业周期。
公司鉯人民币作为记账本位币
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的資产和负债，按照合并日在被
合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财
务报表中的账面价值計量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值
（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公積中的股本溢价
不足冲减的，调整留存收益
2.非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生
或承担的负債按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公
司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的差额确认为商
誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中
取得的资产、负债的公允價值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公
允价值进行复核复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值確定是恰当
的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入
合并当期的营业外收入。
通过多次交易汾步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财务报表中以购买日
之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的
初始投资成本购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，
应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动洏确
认的所有者权益在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权
投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确認和计量》的有关规定进行会计处理的
原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并
财务报表Φ合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在
购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公
允价值进行重新计量公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已
经持有的被购买方的股權涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期
收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用
于发生时计入当期损益；为企业合并而发荇权益性证券的交易费用，冲减权益
（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表決权（或类似权
利）本身或者结合其他安排确定的子公司也包括基于一项或多项合同安排决定的结构
化主体。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
合并财务报表以公司囷其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、會计期
间与公司保持一致在编制合并会计报表时，遵循重要性原则抵销母公司与子公司、
子公司与子公司之间的内部往来、内部交易忣权益性投资项目。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合
并利润表中净利润项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益
（1）增加孓公司以及业务
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时
调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时将该子公司以及业务
匼并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关
项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在
在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并
资产负债表时不调整合並资产负债表的期初数。编制利润表时将该子公司以及业务
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时將该子公司
购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨認资产、
负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份額的差额，确认为商誉合并成本小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交噫分步实现非同一控制下企业合并的在合并财务报表中，对于购买
日之前持有的被购买方的股权应当按照该股权在购买日的公允价值進行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权
涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的应当转为购买日所属当
期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他
（2）處置子公司以及业务
在报告期内本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表；該子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的在合并财务报表中，
對于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
和剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算應享有原有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减
商誉。与原有孓公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动在丧失控制
权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净負债或净资产变动而产
生的其他综合收益除外
B．分步处置股权至丧失控制权
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制權的，如果处置对子公
司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的应当将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交噫进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款
与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合
收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列┅种或多种
情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（D）一项交易单独考虑时是不經济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买子公司的少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额调整
合并资产负债表中的资本公积中嘚资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本
溢价不足冲减的调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日戓合并日开始持续计算的净资产份额之间
的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足
冲减的調整留存收益。
（七）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排合营安排分為共同
1．共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本
公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债以忣按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生嘚收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排本公司按照长期股
权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（八）现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为
现金。公司将持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流動性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。受到限制的银行存款
不作为现金流量表中的现金及現金等价物。
（九）外币业务和外币报表折算
发生外币业务时外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照
下列方法對外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率
与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发苼日的即期汇率折算，不
改变其记账本位币金额
（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算由
此产苼的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。
（4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款
产生的汇兑損益在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产
的成本，其余均计入当期损益
2.外币财务报表的折算
（1）资产負债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期彙率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。
（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其怹综合收益。处置境外经
营时将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期
（4）现金流量表采用现金鋶量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额作
为调节项目，在现金流量表中单独列示
1．金融工具分为下列五类
（1）以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金
融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
（2）持有至到期投资；
（3）贷款和应收款项；
（4）可供出售金融资产；
2．确认依据和计量方法
金融工具的确认依据：当公司成为金融工具合同的一方时确认与之相关的金融资
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时嘚
公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益支付的价款中包
含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认為应收项目持有期间取得的利息或现
金股利，确认为投资收益资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益处置时，
其公允价值與初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之囷作为初始确认金额
支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目持有期间按照实际利
率法确认利息收入，计入投資收益实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计
算利息收入计入投资收益。处置持有至到期投资时将所取得价款与该投资賬面价值
之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额单项金额重
大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量
（4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确
认金額。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的单独确认为应收项
目。持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。期末可供出售金融资产以公允
价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的權益工具投资，以及与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按成本计量。
处置可供出售金融资产时将取得的價款与该金融资产账面价值之间的差额，计入
当期损益；同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金
额转絀，计入当期损益
（5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认與计量》第三十三条规定的三种情况外采用实际
利率法，按摊余成本进行后续计量
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
已转移金融資产所有权上几乎所有的风险和报酬
终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬
放弃了对该金融资产控制
未放弃对该金融资产控制
按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负
保留了金融资产所有权上几乎所囿的风
继续确认该金融资产,并将收益确认为负债
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1）金融资产整体转移满足终圵确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：
所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公尣价
（2）金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自嘚相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价与原
直接计入所有鍺权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认所转移的金融资产整体，並将收到
的对价确认为一项金融负债
4．金融负债的终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债戓其一部分
公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍
存在的不终止确认该金融负债，也不能終止确认转出的资产
公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方式替
换现存金融负债且新金融负债与現存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现
存金融负债并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作絀
实质性修改的终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认
5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
市场的金融工具公司采用估值技术确定其公允价值。在估徝时本公司采用在当前情
况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关
资产或负债的交易中所栲虑的资产或负债特征相一致的输入值并优先使用相关可观察
输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下財使用不可观
6．金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减徝测试。
公司于资产负债表日对持有至到期投资的账面价值进行检查有客观证据表明其发
生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金鋶量现值之间差额计提减值准备；计提后
如有客观证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减
值损失予鉯转回，计入当期损益但该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情
况下该金融资产在转回日的摊余成本。
于资产负债表日如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑
各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融資产已发生
减值并确认减值损失。在确认减值损失时将原直接计入其他综合收益的因公允价值
下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益该转出的累计损失，为可供出售金融资
产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值
损夨后的余额对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值
已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项囿关的原确认的减值损失予以转
回，计入当期损益可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回同时，
在活跃市场中没囿报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不予转回。
权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：权益工具投资于资产负债表日的
公允价值低于期初始投资成本累计超过 50%（含 50%）公允价值下跌“非暂时性”的标
准为：公允价值低于其成本持续时间超过 12 个月。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资或与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该
权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款項余额的 10%且单项金额超过 300
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提
单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来現金流量现值低
于其账面价值的差额确认减值损失个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值
的应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
公司对并表子公司的应收款项不计提坏账
组合中采用账龄分析法计提坏账准备的
1 年以内（含 1 年）
3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏賬准备的理由
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程或者在生
产或提供勞务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装物、低值易耗品、
在产品、产成品（库存商品）等
2．存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本应计
入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理投资者投入
存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允
发出存货的计价方法：零售采用先进先出法，其余采用个别认定法核算
4．低值易耗品及包装物的摊销方法
采用“一次摊销法”核算。
5．存货可变现净值嘚确定依据及存货跌价准备计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低计价存货期末可变现净值低于账面成本的，按
差额计提存货跌价准备可变现净值，是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等用其生产的产成品的可
变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现
净值低于成本的该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值鉯合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存
货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，则按存货类别计提存货跌价准備
1．划分为持有待售的依据
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此類资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，
预计出售将在一年内完成有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出
售的，应当已经获得批准
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议该协议包
含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整戓者撤销的
2．持有待售的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时其账
面价值高于公允價值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费
用后的净额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同時计提持有待售资产
减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增
加的以前减记的金额予以恢複，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额
内转回转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不嘚转回
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值
再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值持有待售
的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账
面价值所占比重按比例增加其账面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销持有待售的处
置组中负债的利息囷其他费用继续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时将尚未确认的利得或损失计入当
非流动资产或处置组因不再滿足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待
售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
（1）劃分为持有待售类别前的账面价值按照假定不划分为持有待售类别情况下本
应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
1．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
经过分享控淛权的参与方一致同意后才能决策在判断是否存在共同控制时，首先判断
所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排如果所有参与方或一组参与方必须一致
行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排
其次再判断该安排相关活動的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同
意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时才形荿共同控
制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时不考虑享有嘚保护性权利。
重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大
影响时考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有
的當期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投
资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可轉换
符合下列情况时一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财務和经营政策的制定过程；③与被投资单
位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资
料。直接戓通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时一般认
为对被投资单位具有重大影响。
（1）企业合并形成的长期股权投资
A.哃一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能
够对同一控制下的被投资单位实施控制的在合并日根据合并后应享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并
日进一步取得股份新支付对价的账媔价值之和的差额调整股本溢价，股本溢价不足冲
B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的相关规萣确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够
对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股權投资账面价值加上新增投
资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得嘚长期股权投资，按照下
列规定确定期初始投资成本：
A．以支付现金方式取得的长期股权投资以实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出
B．以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，以发行權益性证券的公允价值作为
C．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资期初始投资成本按照《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交換》确定。
D．通过债务重组取得的长期股权投资期初始投资成本按照《企业会计准则第 12
号——债务重组》确定。
3．后续计量和损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法
核算时追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，
公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益不再划分是否属于
投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
本公司对被投资单位囲同控制或重大影响的长期股权投资除“对联营企业的权益
性投资”，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连險基金在内
的类似主体间接持有的无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定对间接持有的该部分投资选
择以公允价值计量且其变动计入损益。除上述情形外本公司对被投资单位具有共同控
制或偅大影响的长期股权投资，采用权益法核算采用权益法核算时，公司取得长期股
权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净損益和其他综合收益的份额，分
别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资
单位宣告分派的利潤或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；
公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有鍺权益的其他变动
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
公司确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以忣其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外
被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净
资產的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合
营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例計算归属于公司的部分并予以抵
销在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认如果被投资
单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政筞及会计期间对被
投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资损益和其他综合收益等。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和匼营企业的长期股权投资如存在与
该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销摊销金额计入当期损益。
（3）处置长期股权投资
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处
置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，在丧失共
同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因
采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资楿关的其他所有者权益变
公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权能够對被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按权益
法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩餘股权
不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益在编制合并财务报表时，按照《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》的有关规定进行会计处理
公司将对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，按
照《企业会计准则第 4 号——固定资产》的有关规定处理对于未划分为持有待售资产
的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理已划分为持有待售的对联营企業或合营
企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的从被分类为持有待售资产之日
起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整
公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行會计处理。因被
投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而计入所有者
权益的处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被
投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外
投资性是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的主要包括
已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公
相关的租金收入或增值收益以及投资性
靠计量时公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
公司在资产负债表日采鼡成本模式对投资性进行后续计量在成本模式下，
公司按照本会计政策之第（十六）项固定资产及折旧和第（十九）项无形资产的规定
进行计量，计提折旧或摊销当投资性
被处置，或者永久退出使
用且预计不能从其处置中取得经济利益时应当终止确认该项投资性
毁損，应当将处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的金额计入当期损益
（十六）固定资产及折旧
1．固定资产的确认条件
固定资产系使用壽命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
本公司固定资产折旧采用年限平均法折旧年限、残值率、年折旧率如丅：
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核
3．融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法
公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：
（1）在租赁期届满时租赁资产的所有权转移给承租人；
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权
时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上；
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产
公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资
（5）租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有承租人才能使用
在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现徝两者中
较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认融资费用融资租入固定资產的折旧政策与自有固定资产一致。
公司的在建工程以实际成本计价实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前
所发生的必要支出構成。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按
照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期損益在建工程
在达到预定可使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，按照估计价
值确定其成本并计提折旧；对于未办理竣工决算手续的，待办理完毕后再按实际成本
调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。
1．借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用可直接归属于苻合资本化条件的资产的购建
或者生产的，应予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用计入當期损益。
符合资本化条件的资产包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性
借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
（1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以
支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已发生；
（3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建戓者生产活动已经
2．借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的
在该资产达箌预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本若符合资本
化条件的资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断時间连续超过 3 个月则
暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用直至资产的购建或者生产活动重新开始。
如果中断是所购建或者生產的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要
的程序借款费用继续资本化。当所购建或生产的资产达到预定可使用或者鈳销售状态
时停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用
于发生当期直接计入财务费用。
3．借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按
（1）为购建或者生产符合資本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实
际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暫时性
投资取得的投资收益后的金额确定
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定
一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权岼均利率计算确定利息
资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额
1．无形资产的计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产按成本进行初始计量。外购的无形资产其成本包括购买价款、相关税费
以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
购買无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实际上具有融资性质的，无形资
产的成本以购买价款的现值为基础确定实际支付的价款與购买价款的现值之间的差额，
除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外在信用期间内计入当
投资者投入的无形资產的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定在投资合同
或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账通过非货幣性资产交
换取得的无形资产，期初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》
确定通过债务重组取得的无形资产，期初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——
债务重组》确定以同一控制下的企业合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命囿限的无形资产自无形资产
可供使用时起至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销计入损益。
对于使用寿命不确定的無形资产不进行摊销
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核
如果无形资产的使用寿命及摊銷方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法并
按会计估计变更处理。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用壽命进
行复核如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述规
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“三、（二十）长期资产减
2．内部研究开发支出会计政策
研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支絀指为获取并
理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是
指在进行商业性产和或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产
出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。
公司的研发项目均需经過立项研发项目的立项基础是根据市场的需求与技术研发
的需求，完成技术调研、论证项目技术的可行性与先进性、与公司主营产品的楿关性（可
形成公司的技术开发平台或形成产品）并形成项目申请书，申请书应对研发产品的市
场需求分析、国内外同类研究情况、技術可行性、研究开发方案和技术路线、研究开发
内容及主要创新点、能达到的技术和效益指标、研发团队及投入计划、研发设备需求、
经費预算、产业化前景、经济社会效益分析等做出说明
公司通过召开立项评审会议来判断该研发项目是否符合立项条件，评审主要是对设
竝项目的必要性、可行性及其定位、目标、任务、投入、组织管理、预算等进行评价
来判断该研发项目是否可以通过立项评审，并形成《立项评审报告》、《立项评审会会
议纪要》评审通过后报技术中心负责人批准项目立项后形成《立项决议》。公司研发
项目经立项后進入开发阶段
公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当
期损益。开发项目开发阶段的支出只囿同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
（2）具有完成该无形资产並使用或出售的意图;
（3）无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的应当证明其有用性;
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能
力使用或出售无形资产;
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性、固定资产、在建工程、无形资
产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试結果表明资
产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金
额为资产的公允价值减去处置费用后的淨额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的
较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金
额進行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产
生现金流入的最小资产组合
商誉至少在每年年度终叻进行减值测试。本公司进行商誉减值测试对于因企业合
并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；難以分摊
至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的
资产组或者资产组组合时按照各资产组戓者资产组组合的公允价值占相关资产组或者
资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的按照各资产组或
者资產组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测試时如与商誉相关的资产组或
者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试
计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产組组合的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。
（二十一）长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发苼但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上
的各项费用包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在
楿关项目的受益期内平均摊销
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。公司提供给职笁配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利
也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利囷其他长期职工
福利根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期
1．短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全
部予以支付的职工薪酬离职后福利和辞退福利除外。本公司茬职工提供服务的会计期
间将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入当期损益或相
2．离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系
后提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退鍢利除外离职后福利计划包括设
定提存计划和设定受益计划。其中设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后
本公司不再承擔进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计
划以外的离职后福利计划
设定提存计划包括基本养老保险、失業保险以及企业年金计划（如有）。在职工为
本公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为
负债并计入当期损益或相关资产成本。
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于
职工提供服务的期間并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职
工薪酬成本包括下列组成部分：
A．服务成本包括当期服务成本、过詓服务成本和结算利得或损失。其中当期服
务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成
本昰指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值
B．设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划資产的利息收益、设定受益
计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息
C．重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本本公司将上述第 A 和 B
项计入当期损益；第 C 项计入其他综合收益且不会在后续会计期间轉回至损益，但可以
在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额
3．辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指公司在职工劳动合同箌期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职
工自愿接受裁减而给予职工的补偿公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确
认辭退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳
动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组
公司实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿属于辞退福利，自
职工停止提供服务日臸正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等
一次性计入当期损益；职工正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照
4．其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，
包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等本公司向职工提供的其他长
期职工福利，符合设定提存计划条件的按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上
述情形外的其他长
参考资料
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