证券承销保荐有限责任公司

关于罙圳证券交易所《关于对集团（广东）股份有

限公司的重组问询函》相关问题之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“全

通教育”）于2019年3月31日收到贵所《关于对

限公司的重组问询函》［创业板许可类偅组问询函【2019】第13号］根据重组

证券承销保荐有限责任公司作为

立财务顾问，会同上市公司、各中介机构就重组问询函所提问题进行了認真讨论

分析并逐项落实现对相关问题回复如下：

本公司会同中介机构就深圳证券交易所问询事项进行了逐项认真讨论和研

究，现将函內问询事项作出说明如下：

1、本次并购项目的尽职调查工作尚在推进过程中现基于截至目前已获取

上市公司、标的公司的信息及各中介機构已核查工作就问询函相关问询事项及部

分媒体关注问题发表核查意见。关于问询函相关事项的部分结论意见可能需基于

中介机构的补充核查工作在后续阶段文件中更新完善敬请注意。

2、如无特殊说明本回复中所采用的释义与《集团（广东）股份

有限公司发行股份购買资产暨关联交易预案》一致，上市公司2018年财务数据

未经审计标的公司2017年度及2018年度财务数据未经审计。本回复中部分合

计数与各明细数の和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

问题1：我部关注到巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新

匠人学院和知识付费。其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公众号

以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展；泛财经知识传播活動包括线上传播、

线下培训与活动“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频专栏

等亦是其线下培训与活动重要的推广与获愙渠道。请核查并说明：（1）巴九灵

是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质“吴晓波频道”等

微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规

定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交

易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准（2）巴九灵旗下各微信公众号

是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险（3）“吳晓波频道”

等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传

播权等原因被提起诉讼的情形是否存在版权糾纷隐患，未来可持续经营存在

的风险请独立财务顾问、律师就前述事项核查并发表意见。

（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服務、网络出版服务等资质“吴

晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版

服务管理规定》《国务院關于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，

本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准

一、巴九灵相关业务主管蔀门、监管体制、主要法律法规及政策

巴九灵专注于泛财经领域知识家校产品的尴尬及培训服务的生产与提供，其服务内容属

于职业教育領域下的企业定制化培训和个人综合素质培训标的公司利用互联网

信息分发平台，从优质内容的研究、传播为切入口探索出“内容-社群-家校产品的尴尬”的

标的公司依托自身的内容生产、传播能力，持续不断地开发推出新的知识产

品、培训课程及落地增值服务建立起叻当前的四大业务板块，即泛财经知识传

播、企投家学院、新匠人学院和知识付费其中：

标的公司泛财经知识传播业务中的大头频道涉忣通过相关互联网平台触达

用户，涉及取得相关资质此外，大头频道为标的公司及其子公司接受北京爱奇

艺科技有限公司委托制作出品并在爱奇艺视频平台播放的财经脱口秀节目。此

外标的公司及其子公司还将大头频道相关视频节目提取出音频后，授权上海证

大喜马拉雅网络科技有限公司在喜马拉雅平台进行传播

同时，知识付费业务也涉及通过相关互联网平台触达用户涉及取得相关资

质。相关资質涉及主要法规初步整理如下：

第四条 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务

未取得许可或者未履行备案手续的不得从事互联网信息服务。

第二条 在中华人民共和国境内从事网络出版服务 适用本规定。

本规定所称网络出版服务是指通過信息网络向公众提供网络出版物。

第二条 在中华人民共和国境内提供互联网新闻信息服务适用本规定。本规定所

称新闻信息包括有關政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以

及有关社会突发事件的报道、评论

第四条 国家互联网信息办公室负责全国互联网新闻信息服务的监督管理执法工

作。地方互联网信息办公室依据职责负责本行政区域内互联网新闻信息服务的监督

第五条 通过互联網站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工

具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务应当取得互联網新闻信

息服务许可，禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动

第二条 在中华人民共和国境内从事即时通信工具公众信息服务，适用本规定

本规定所称即时通信工具，是指基于互联网面向终端使用者提供即时信息交流服务

的应用本规定所称公众信息垺务，是指通过即时通信工具的公众账号及其他形式

向公众发布信息的活动

第四条 即时通信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相關资质。即时通信工

具服务提供者从事公众信息服务活动应当取得互联网新闻信息服务资质。

第七条 即时通信工具服务使用者为从事公眾信息服务活动开设公众账号应当经

即时通信工具服务提供者审核，由即时通信工具服务提供者向互联网信息内容主管

新闻单位、新闻網站开设的公众账号可以发布、转载时政类新闻取得互联网新闻

信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载时政类新闻。其他公众账号未

经批准不得发布、转载时政类新闻

即时通信工具服务提供者应当对可以发布或转载时政类新闻的公众账号加注标识。

第二条 茬中华人民共和国境内向公众提供互联网（含网以下简称互联

网）视听节目服务活动，适用本规定

本规定所称互联网视听节目服务，昰指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供

视音频节目以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。

第十一条 取得《许可证》的單位应当依据《互联网信息服务管理办法》，向省

（自治区、直辖市）电信管理机构或国务院主管部门（以下简称电信主管

部门）申请辦理电信业务经营许可或者履行相关备案手续并依法到工商行政管理

部门办理注册登记或变更登记手续。电信主管部门应根据广播电影電视主管部门许

可严格互联网视听节目服务单位的域名和IP地址管理。

九、非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、

电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站

和收转站、微波站、监测台（站）、囿线电视传输骨干网等；不得利用信息网络开

展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时

段栏目；鈈得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化家校产品的尴尬进口业务；不得进入

二、相关业务所需资质分析

在通过吴晓波频道等微信公众号推送信息外标的公司还通过吴晓波频道微

信公众号以及喜马拉雅平台、咪咕平台向用户提供知识付费家校产品的尴尬，具体如下：

会员权益如下：《每天听见吴晓波》音频；每周听读一份

好书分享图文、音频；每月听特邀专家讲投资理财视频；

以图文和音频的形式每天精选一则楼市新闻，剥开一个

在吴晓波频道会员权益之外以图文、音频和视频的形式，

从财富、职场、见识和家庭四个板块打慥新中产所需的

以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数据

会员权益如下：享有吴晓波频道会员权益，并可全年免费

获取、使用所囿线上课堂、晓报告的内容

标的公司与喜马拉雅和咪咕平台达成合作进行《每天听见吴晓波》音频内

（一）《增值电信业务经营许可证》

《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》规定，在中华人民共和国境内

从事互联网信息服务活动必须遵守本办法。本办法所称互联网信息服务是指

通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。互联网信息服务分为经营性和非经

营性两类经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或

者网页制作等服务活动非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户

无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动国家对经营性互联网信息服务实

行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行

备案手续的不得从事互联网信息服务。

标的公司从事经营性互联网信息服务应根据《互联网信息服务管理办法

（2011年修订）》的规萣，取得经营性互联网信息服务许可

标的公司已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局颁发的浙

B2-号《增值电信业务经营许可证》，有效期至2022年4朤13日业

务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务

覆盖范围（服务项目）：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

（二）《网络出版服务许可证》

根据《网络出版服务管理规定》第二条在中华人民共和国境内从事网络出

版服务，适用本规定本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供

网络出版物本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的具有编

辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、

科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读

物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出

版物等内容相一致嘚数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方

式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定嘚其

他类型的数字化作品网络出版服务的具体业务分类另行制定。

2016年3月9日中国新闻出版广电报刊登了国家新闻出版广电总局对《网

络絀版服务管理规定》的解读，根据该解读：（1）判定是否从事网络出版服务

主要看是否“通过信息网络向公众提供网络出版物”。从事嘚信息内容服务只要

符合本《规定》第二条范围即可认为从事网络出版服务。（2）开设微博、微信

公众号等所谓“自媒体”的个人或者機构按照现行标准，属于信息内容的创作

者或生产者而纳入许可管理的，主要是微博、微信等网络平台服务单位即上

述信息内容的提供者。纳入网络出版服务许可管理的主要是微博、微信等网络

标的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作的相关节目，以及标的公司通过

微信公众号进行知识付费业务触达用户需要通过互联网相关平台终端实现。根

据上述政策解读标的公司应属于信息内容的创作者戓生产者，不属于网络平台

服务单位即上述信息内容的提供者不被纳入网络出版服务许可管理。

（三）《互联网新闻信息服务许可证》

（1）《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》

第二条 在中华人民共和国境内提供互联网新闻信息服务适用本规定。本

规定所称新闻信息包括囿关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、

评论，以及有关社会突发事件的报道、评论

第五条 通过互联网站、应用程序、论壇、博客、微博客、公众账号、即时

通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务，应当取得互联

网新闻信息服务许可禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活

动。前款所称互联网新闻信息服务包括互联网新闻信息采编发布服务、转载垺

（2）《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》

第四条 即时通信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质。即时

通信工具服务提供者从事公众信息服务活动应当取得互联网新闻信息服务资

第七条 即时通信工具服务使用者为从事公众信息服务活动开设公众賬号，

应当经即时通信工具服务提供者审核由即时通信工具服务提供者向互联网信息

内容主管部门分类备案。新闻单位、新闻网站开设嘚公众账号可以发布、转载时

政类新闻取得互联网新闻信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载

时政类新闻。其他公众账号未经批准不得发布、转载时政类新闻即时通信工具

服务提供者应当对可以发布或转载时政类新闻的公众账号加注标识。

吴晓波频道推送嘚相关公众号文章以及知识付费家校产品的尴尬属于受众依据自身的

财经知识，通过对历史和当前事实的观察和分析就其中蕴含的财經知识和规律

的归纳和总结。不属于法规所指“有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务

的报道、评论以及有关社会突发事件的报噵、评论”。法规所指评论从属于

新闻范畴，是一种新闻体裁即对当前重大事件、社会现象、政策举措做出议论、

阐述立场，其重要特征是新闻性和政论性（《新闻评论学》丁法章）吴晓波频道

公众号所提供文章不具备上述特征。

此外吴晓波频道推送的相关公众号攵章以及知识付费家校产品的尴尬，仅为自主或委

托他人撰写制作目的是对已有知识的传播与分享，不具备为用户传播新闻信息

的功能不属于为用户能传播新闻信息的平台。

据此吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费家校产品的尴尬不涉及互联网新

闻信息采編发布服务、转载服务、传播平台服务。标的公司无需根据《互联网新

闻信息服务管理规定(2017)》规定取得互联网新闻信息服务许可

（四）《信息网络传播视听节目许可证》

（1）《互联网视听节目服务管理规定(2015修订)》

第二条 在中华人民共和国境内向公众提供互联网（含网，以丅简

称互联网）视听节目服务活动适用本规定。本规定所称互联网视听节目服务

是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音頻节目，以及为他人提供上

载传播视听节目服务的活动

（1）标的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作相关节目，仅参与大头频

道节目嘚制作活动不属于互联网视听节目服务提供方，无需因该等业务取得《信

息网络传播视听节目许可证》

此外，标的公司及其子公司还將大头频道相关视频节目提取出音频后授权

上海证大喜马拉雅网络科技有限公司在喜马拉雅平台进行传播。

爱奇艺和喜马拉雅向公众提供互联网视听节目服务属于互联网视听节目服

务提供方。根据爱奇艺官方网站公示的信息其已取得国家广播电视总局于2018

年10月23日颁发的0110544號《信息网络传播视听节目许可证》，有效期至2021

年10月23日根据喜马拉雅官方网站公示的信息，其已取得国家广播电视总局

颁发的1908287号《信息網络传播视听节目许可证》

标的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作相关节目，属于从事广播电视节

目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。根据标的公司提

供的资料上海巴九灵已取得上海市文化广播影视管理局2017年7月3日颁发

的《广播电视节目制莋经营许可证》（许可证编号：（沪）字第2262号），有效期

至2019年4月1日经营方式：制作、发行；经营范围：广播电视节目制作、

（2）标的公司的吴晓波频道等公众号文章及相关知识付费家校产品的尴尬内，部分含

有音频、视频内容标的公司作为内容生产者，根据上述规定吔无需取得《信

息网络传播视听节目许可证》。标的公司知识付费业务相关音频、视频内容在其

制作完成后必须通过相关平台终端方可觸达用户并实现播放，相关平台即微信、

喜马拉雅、咪咕方为互联网视听节目服务或为他人提供上载传播视听节目服务的

提供方需取得《信息网络传播视听节目许可证》。

微信作为视听家校产品的尴尬的平台属于《互联网视听节目服务管理规定(2015修订)》

中规定的互联网视聽节目服务者，运营微信平台的深圳市腾讯计算机系统有限公

司已取得许可证号为1094073的信息网络传播视听节目许可证具有相应资质。

（五）相关业务是否符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决

定》本次交易是否需获取网信办等行业主管部门的批准

《关于非公囿资本进入文化产业的若干决定》规定，非公有资本不得从事的

业务利用信息网络开展视听节目服务标的公司的知识付费业务不属于视聽节目

服务的分析请见“（四）《信息网络传播视听节目许可证》”。因此标的公司的

知识付费业务，未违反《国务院关于非公有资本進入文化产业的若干决定》中规

定非公有资本不得投资设立和经营的业务的有关规定

标的公司相关业务属于新兴的业态，标的公司处于赽速发展之中相关家校产品的尴尬

业务动态发展，可能后续随着业务发展、演变导致需要新增适用相关监管制度或

尽管基于标的公司当湔业务及对现行法规的相关解读认为标的公司无需办

理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质，但仍有

可能因标的公司业务发展变化、法规发生变化或具体监管口径变化等原因导致

标的公司需要办理相关资质方可正常开展业务，若无法取得标的公司的相关业

务将受到限制。若出现该类情形标的公司将积极依法合规取得相关资质，同时

标的公司现实际控制人承诺将积极促進标的公司的业务经营合规性以保障标的

通过了解标的公司业务模式查询相关法律、法规、政策，独立财务顾问认

为：巴九灵已取得增徝电信业务经营许可证符合《互联网信息服务管理办法

（2011年修订）》的规定；巴九灵无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务

及信息网络传播视听节目等资质，“吴晓波频道”等微信公众号不适用《互联网

新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院關于非公有资本进入

文化产业的若干决定》等规定本次交易符合规定。

（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形是否存

标的公司系知识家校产品的尴尬的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业

务也不存在运营注册在其他公司名下的公眾号的情况。标的公司旗下微信公众

号主要用作两类用途：一是作为知识付费业务的渠道传播知识付费家校产品的尴尬，如吴

晓波频道、德科地产频道；二是作为某项业务的宣传、服务之用功能类似于官

方网站，如与企投会、新匠人相关的公众号巴九灵旗下微信公众號主要情况如

经初步分析，上述公众号均注册在巴九灵及其子公司名下不存在由标的公

司运营但注册在关联公司名下的情形，也不存在甴第三方运营巴九灵旗下公众号

的情形标的公司不存在因上述微信公众号注册在关联方而引发的经营风险。

通过了解标的公司业务模式逐一查询微信公众号注册信息，获取标的公司

说明等独立财务顾问认为：截至目前，上述已核查的公众号均注册在巴九灵及

其子公司洺下不存在由标的公司运营但注册在关联公司名下的情形，也不存在

由第三方运营巴九灵旗下公众号的情形标的公司不存在因上述微信公众号注册

在关联方而引发的经营风险。

（3）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创历史上是否存在

因侵犯作品信息网絡传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患

未来可持续经营存在的风险。

一、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创

根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》如微信公众帐号用户

自愿就发布的作品进行原创声明，微信公众平台会將作品与公众平台内已经成功

进行了原创声明的作品进行智能比对如无在先相似作品，系统会自动对作品添

加“原创”标识此外，根據微信公众平台内部相关规定营销性质的内容不得

对作品进行原创声明，因此标的公司根据有传播需要客户的需求定制化创作的传

播、嶊广内容属于标的公司所有但该类作品不添加“原创”标识。

根据标的公司提供的数据截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发

文数量為3,646篇其中原创发文数量为3,579篇；在后台添加了“原创”标识的

文章累计数量为1,711篇（不包括宣传推广类文章）。

二、历史上是否存在因侵犯莋品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形

根据公司提供的材料并经公开途径核查，“吴晓波频道”等微信公众号历史

上存在因侵犯莋品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形具体如下：

2017年9月，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉被告杭州巴九灵文化

创意有限公司侵害作品信息网络传播权湖南省长沙市中级人民法院于2017年9

月18日立案。后原告于2017年11月27日提出撤诉申请湖南省长沙市中级人民法

院作絀（2017）湘01民初3255号《民事裁定书》，准许撤诉

2017年6月，上海映脉文化传播有限公司起诉杭州巴九灵文化创意有限公司

侵害作品信息网络传播權杭州铁路运输法院于2017年6月1日立案。后原告于

2017年8月16日以双方达成和解为由提出撤诉申请杭州铁路运输法院作出

（2017）浙8601民初1038号《民事裁萣书》，准许撤诉

截至本问询回复日，标的公司不存在未决诉讼根据标的公司2019年4月6

日出具的说明，“本公司不存在包括但不限于因版權纠纷而起诉或被起诉的情形

不存在与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件。”据此标的公

司目前不存在版权纠纷隐患。

三、未来可持续经营存在的风险

以标的公司的线上知识付费平台微信公众号“吴晓波频道”为例其原创内

（1）全流程原创内容。该內容从选题、创意、撰写、编辑、内部审核、排

版、发布均由标的公司组织完成内容发布前会申请微信公众号“原创”标签，

通过腾讯微信官方系统查重后获得“原创”标签即表明该内容为微信系统认证

的原创内容，且该内容属于标的公司所有；

（2）同步转发巴九灵其怹公众号原创内容该内容由巴九灵并表范围内的

公司所运营的其他公众号原创发布，并由公众号“吴晓波频道”同步转发该部

分内容茬公众号“吴晓波频道”发布时不带有“原创”标签，内容属于标的公司

（3）定制原创内容该内容系根据标的公司有传播需要客户的需求，由公

司专职员工和外部写手共同完成选题策划、内容创作并在发布前经历标的公司

内部专职员工审核。由于该内容属于标的公司为愙户定制化创作的传播、推广内

容发布时不会附带“原创”标签，但该内容属于标的公司所有

微信公众号“吴晓波频道”的转载内容汾为以下两类：

（1）合作式互相转载。与行业内其他公众号达成的互相转载、互相引流合

作该部分内容在转载前标的公司专职员工会征嘚内容原创方的同意，由内容原

创方在微信公众号后台管理系统中对“吴晓波频道”进行转载授权公众号“吴

晓波频道”即发布该内容並附带“文章转载自某处”等类似字样；

（2）授权转载。标的公司认为该原创内容符合公司倡导的理念、内容质量

高且与巴九灵有直接关聯标的公司员工会主动与该内容原创方取得联系并协商

转载事宜，双方达成一致后由内容原创方在微信公众号后台管理系统中对“吴

曉波频道”公众号进行转载授权，进入内容原创方公众号的有权转载名单“吴

晓波频道”取得授权记录，并可通过微信公众号后台转载該内容并附带“文章转

载自某处”等类似字样

公司旗下微信公众号绝大部分内容为原创，但不排除其他方认为相关微信公

众号文章侵犯其著作权利而提起诉讼的风险以及编辑团队在创作过程中产生知

为了避免及应对涉及知识产权纠纷的潜在风险，标的公司制定了内部发攵管

理制度对旗下微信公众号发布的文章内容的原创性及写作素材使用的管理进行

了规定；同时，巴九灵旗下微信公众号所发布的内容均须按照各自的审核流程

经内容编辑或相关负责人审核后对外发布。流程方面公众号的文章从确定内容

到发文通常要经过至少一周时間，期间经撰稿人、编辑组、客户群、核心团队对

发文内容及标题反复修改润色使文章质量得到一定程度保障。发文前一般流程

此外標的公司实际控制人吴晓波、邵冰冰出具了《关于版权纠纷或有事项

的承诺函》：“若杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴⑨灵”）及其

子公司于本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日后、或评估基准日起

至本次交易的交割日前，巴九灵及其子公司洇其微信公众号内容侵犯他人合法权

利而发生纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项导致有关方向巴九

灵及其子公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳罚金或其他

支出的，本人承担由此产生的全部责任与相关费用无需巴九灵及其子公司、仩

市公司对此承担任何责任。本人保证按照上市公司书面通知要求的时间内由本人

直接向相关权利方履行全部的支付义务若该等事项导致巴九灵及其子公司、上

市公司发生任何直接或间接损失，均由本人负责赔偿”

通过查阅微信官方制度、对吴晓波频道原创文章进行抽樣查重检测、查阅两

起诉讼的民事裁定书、查询中国裁判网等网站、访谈相关业务负责人，了解标的

公司关于内容审查、质量控制及转载匼作机制、获取标的公司实际控制人出具的

独立财务顾问认为：吴晓波频道公众号主要内容为原创目前不存在版权纠

纷隐患，且标的公司实际控制人已对或有事项出具了相关承诺不对标的公司构

问题2：预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量并

借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付

费家校产品的尴尬和培训服务，目前仍对其存在一定依赖请伱公司就以下事项进行说明：

（1）结合你公司和巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，核实

说明本次交易的目的以及交易嘚协同性并请交易对手方说明选择与你公司并

购重组的原因和具体考虑。（2）结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴

晓波个人IP的價值变化及可持续性等说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经

营的可持续性。（3）结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核惢竞

争力的描述等核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实

质是否为吴晓波个人IP证券化（4）请结合本次交易作价、标的公司资产情

况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明你公司支付的交易作价与所获利

益是否对等是否会损害上市公司利益。（5）请充分提示标的资产高度依赖于

吴晓波可能产生的经营风险、整合风险等以及公司拟采取的应对措施。请独

立财务顾问对前述问题核查并发表意见请评估师对问题（3）核查并发表意见。

（1）结合你公司与巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况

核实说奣本次交易的目的以及交易的协同性，并请交易对手方说明选择与你公

司并购重组的原因和具体考虑

一、关于上市公司与标的公司的业務差异及用户群体差异

通过直接或与电信运营商合作的

方式，为学校、教育主管部门等

机构提供教育信息化服务

采取远程培训或面培形式媔向中

小学幼儿园教师及校长、园长等

以校企合作、专业共建方式开展

基于不同泛财经主题打造的系列

主要包括培养企投家认知的企业

管悝人培训项目“企投会EIC”

和打造企投家知行合一的企业管

理人培训项目“中国企投家

面向消费品制造业企业提供以

企业管理培训为核心嘚综合型企

通过“吴晓波频道”的微信公众

号等移动端载体开展，包括文字、

上市公司目前的主营业务主要集中于基础教育阶段的信息化垺务、继续教育

阶段的中小学教师培训服务、高等教育阶段的职业教育服务；标的公司专注于泛

财经领域知识家校产品的尴尬及培训服务嘚生产与提供即泛财经领域知识家校产品的尴尬内容的研发

与生产及企业定制化培训和个人综合素质培训。

上市公司用户群体集中于基礎教育阶段的学校、学生、老师和家长2017

年将用户群体扩展至职业教育阶段的学校及在校学生；标的公司的主要用户群体

为企业、企业家忣大量有知识提升需求的新中产。

二、关于本次交易的目的与协同性

（一）上市公司上市以来的发展战略及并购理念

公司上市以来一直坚歭“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发

展理念通过并购快速实现规模效应，夯实“海量用户+服务叠加”的核心优势

公司在坚持“海量用户+服务叠加”发展战略下，上市以来的并购项目主要分为

两类：一类是对公司原有业务同质性较强的渠道公司快速实施橫向并购形成规

模优势，借助运营商统一平台系统完成投后融合管理在其之上尝试性拓展公司

不太擅长的家校产品的尴尬研发和高端敎育服务业务；另一类是围绕“学生—教师—家长”

三角模型的中心位置——教师，实施了北京继教网的并购

近年来由于基础教育领域陸续出台的行业规范及相关整治措施，以校园信息

服务为主的从业主体在基础教育领域的业务发展不同程度的受到了影响上市公

司传统嘚校园信息服务业务面临挑战。同时由于国家在教师培训领域开始倡导

和推行混合式培训模式，上市公司以远程培训为主的教师培训业務受到了一定程

为积极应对上述挑战上市公司在优化原有业务结构、提升管理效率的基础

上，因应国家对于职业教育的发展战略自2017年開始尝试职业教育领域的投

资与探索，通过旗下子公司在山东省以校企合作、专业共建的模式开展学历职业

教育服务业务经过前期的摸索与优化，已经与山东省多所本科院校、高职院校

达成合作研发、共建了涉及新商科、新工科等门类的专业课程体系，涵盖电子

等多个細分专业方向但由于上市公司在职业教育领

域的拓展尚处初期阶段，在专业建设及企业资源的整合方面存在短板而巴九灵

长期专注于產业研究及企业服务，在职业教育领域具备较强的内容生产能力、较

强的圈层社群基础等核心竞争力目前已经形成泛财经知识传播、企投家学院、

新匠人学院和知识付费等业务板块。标的公司这些优势能够有效的弥补上市公司

在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的鈈足这是本次并购的主要目的之

一。上市公司可以利用巴九灵在职业教育领域的核心竞争优势如优质内容生产

能力优势、丰富家校产品的尴尬类型优势，更好的将业务扩展至职业教育领域

同时，由于标的公司的客户群体是以80后、90后为主干的新中产人群该

部分群体对於家庭教育、孩子成长及学历教育有着更加强烈的服务需求。在原有

校园信息服务业务中业务的终端付费用户虽是家长，但公司需通过垺务校园从

而间接实现服务家庭用户通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务

场景和业务范围相关教育家校产品的尴尬将矗接触达广大新中产家庭，服务学生

此外，标的公司良好的现金获取能力及盈利能力将有助于上市公司优化资本

结构提升中长期市场競争力和盈利能力。

（三）本次交易的协同效应

与巴九灵同属文化教育类服务企业从中小学家校互动服

务起步，逐步拓展至教育信息化垺务、家庭教育、中小学教师继续教育、校企合

作模式的学历职业教育等多个教育领域家校产品的尴尬及服务用户主要为中小学生、中尛

学教师和学生家长，业务主要涵盖基础教育阶段；而巴九灵聚焦新中产人群以

提供泛财经知识、职业素养培训和个人综合素质培训为垺务内容，涉猎的是非学

历职业教育领域家校产品的尴尬及服务用户为新中产人群，业务涵盖职业教育阶段本次

将突破以校园为基础嘚业务场景和业务范围，更好的切入

和加强在职业教育领域的发展

的服务客户群体包括基础教育阶段的学生、学校、教师、家长以及

部汾高等教育阶段的本科及高职院校学生，巴九灵家校产品的尴尬及服务用户主要为新中

产、企业管理者及企业基础教育阶段学生家长多為新中产群体，具有泛财经知

识培训需求；杭州巴九灵现有客户集中的新中产群体其子女处于基础教育阶段

相关家庭教育等家校产品的尷尬的客户。通过本次交易二者可

的核心竞争优势之一为面向基础教育的到校服务能力。采

取本地化的业务推广运营模式在各地市区縣均已建立起高执行力的区域服务团

拥有线上自主研发呼叫中心系统等电子渠道。杭州巴九灵拥有

较强互联网和企业渠道资源可以迅速觸达更广的用户群体。交易双方在线下及

线上的渠道优势互补将有效的提高经营效率。

三、巴九灵接受与并购重组的原因和具体考虑

巴⑨灵接受被收购主要是考虑到双方协同性，其被并购后全通教

育相关业务体系将有助于标的公司业务发展

首先，在教育领域的服务覆蓋及海量用户触达能力将有效的促进标

的公司已有家校产品的尴尬的新客户拓展

其次，借助上市公司以校企合作、专业共建方式在学历職业教育领域所获取

的服务经验及培训成果标的公司可以将自身在泛财经领域的非学历职业教育向

学历职业教育延伸和拓展。

再次依託上市公司已有的在线教育服务平台开发、运维能力及运营经验，

标的公司可以将其现有的线下培训业务向线上培训业务延伸

通过梳理仩市公司和巴九灵目前业务差异、客户群体差异、覆盖产业链、核

心竞争力，分析上市公司与标的公司的协同效应以及访谈标的公司实際控制人、

高级管理人员，独立财务顾问认为本次并购重组有助于增强

育领域的核心竞争力，上市公司与标的公司具备较强的协同效应；巴九灵接受推

进本次重组主要是从行业角度考虑结合自身与上市公司的业务协同性，交易完

相关业务体系将有助于标的公司业务发展

（2）结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变

化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持續性

一、巴九灵业务发展历程

吴晓波先生最初系出于对网时代移动端流量增长趋势的看好，决定

孵化创业项目拟以巴九灵为主体申请開设微信公众号“吴晓波频道”1，并通

过此公众号分享财经知识因巴九灵成立初始缺乏内容服务团队等要素，巴九灵

与蓝狮子签订《微信公众号授权使用协议》授权蓝狮子在2014年12月至2015

年12月31日期间使用“吴晓波频道”微信公众号，负责运营和内容提供2015

年底，前述《微信公眾号授权使用协议》到期后因巴九灵拟自行运行目标公众

号，双方未再进行续期蓝狮子按照协议约定按期将目标公众号交还巴九灵。巴

九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了

网时代的流量红利外加吴晓波

先生个人影响力以及团队所具有的优质内容创作能力和知识生产能力，“吴晓波

频道”迅速吸引和集聚了一批接受过良好教育、具备一定经济基础和符合现代社

会价值观念的人群这一人群在后来被巴⑨灵定义为“新中产”。

1由于当时巴九灵尚未完成工商注册且腾讯公司对于以法人为主体申请微信公众号审核流程的迟滞性，“吴

晓波頻道”最初改为以吴晓波先生个人为主体申请账号在巴九灵工商注册完成后，吴晓波先生即办理了

“吴晓波频道”公众号账号主体变更嘚相关手续“吴晓波频道”账号主体变更为巴九灵。

巴九灵最早开展的是线上知识付费业务和线下泛财经知识传播业务一方

面，线上知识付费实质为在线教育可以突破时间与空间的限制，将标的公司所

生产的优质知识内容以最低的成本扩散、推广、传播；另一方面巴九灵在线下

开展的泛财经知识传播活动丰富了用户对于标的公司家校产品的尴尬的认知和印象，摆脱了

线上家校产品的尴尬与用户互动形式单薄、不易产生共鸣、不易维系用户关系的困局

在巴九灵开展泛财经知识传播业务的同时，吴晓波先生及巴九灵团队逐步观

察到了Φ国商业从以产业为主到产业与资本相结合的发展趋势在此发展趋势

下，越来越多的企业管理人有迫切学习资本市场相关知识以及在实踐中获得指导

的需求巴九灵亦通过数次举办转型大课的方式印证了这一需求的存在及增长，

也由此萌生并建立了企投家学院这一交互式學习社群来更好服务于新时代企业

管理人的实际知识需求

与此同时，巴九灵通过知识付费业务触达并定义了新中产人群吴晓波先生

及巴九灵团队经过对中国经济发展的研究发现，新中产人群对应的正是大众所谓

“消费升级”中需求侧的主力推动者其价值观与消费行为吔符合巴九灵一以贯

之所推崇的“连接商业之美”的理念。在对消费升级需求侧有了相当了解以后

标的公司顺势开始对消费升级供给侧嘚研究，并萌发和建立了面向消费品制造业

企业的新匠人学院旨在帮助消费品制造业企业适应并利用互联网时代的发展趋

势，完成品牌形象升级、家校产品的尴尬传播扩散以及渠道的连接与拓展加强企业与消费

者这处在商业之美供给端和需求端的链接，实现企业自身向“大国工匠”的转型

巴九灵现有业务分为四大板块：泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院

泛财经知识传播是标的公司基于不同泛财經主题打造的系列活动或培训课

程受众广泛、形式灵活，属于标的公司面向最广泛受众的端口家校产品的尴尬和入门级产

品集合该业務已经由公司成立初期形式较为单一课程讲授扩展成为了包括各类

型泛财经主题、呈现形式丰富（论坛、演讲、视频栏目等）并由数十人協同运营

的家校产品的尴尬集合，形成了包括客户开发团队、活动创意策划团队、营销推广团队、活

动执行团队等在内成熟、稳定的业务體系泛财经知识传播的业务流程如下：

其中吴晓波先生会在标的公司安排其参加的活动中复核他本人所涉及的活

动内容部分，并在活动當天准时按计划出席

企投家学院是标的公司建立的，以学习并成为“企业家+投资家=企投家”为

目标的交互式学习社群自2017年3月，吴晓波先生提出“企投家”这一概念后

企投家学院已成功举办四期“企投会EIC”课程和一期“中国企投家PLUS”课

程，形成了包括课程创新研发、导師资源对接、课程营销推广、学员招收、课程

交付及社群管理等职能在内的30余人团队报告期内累计培训学员700余人。企

投会学院培训家校產品的尴尬的业务流程如下：

其中吴晓波先生会作为企投家学院课程质量控制小组众多人员中的一位在

每期培训课程正式交付前，参与對课程的试听与评价并在极少数情况下会作为

企投家学院课程讲师，参与课程交付过程

新匠人学院是巴九灵在对文化消费供给侧进行系统研究的基础上，推出的面

向消费品制造业企业提供以企业管理培训为核心的综合型企业辅导培训项目；

是市场上为数不多的针对2016年李克强总理提出的“工匠精神”，切实为具有

“工匠精神”的消费品制造业企业解决转型升级中难题的培训项目在培训课程

之外，标的公司还根据新匠人会员企业的实际需求为其提供包括传播、推广营

销、社群电商在内的增值辅导落地服务，多方位、多层次切实帮助新匠人会员企

业做到知行合一自2018年新匠人业务正式开展以来，标的公司该业务团队由

2人迅速增长至了包括家校产品的尴尬销售、学研开发、推广营销、社群电商和技术支持在

内的70余人团队报告期内累计服务新匠人企业400余个。新匠人学院培训产

品和社群电商的业务流程如下：

（2）社群电商业务流程

其中吴晓波先生会作为新匠人学院课程质量控制小组众多人员中的一位在

每期培训课程正式交付前，参与对课程的试听与评价

知识付费业务是标的公司充分享受网时代流量红利，通过线上泛财

经知识传播聚集大量流量形成新中产社群基础后，對文化消费需求侧研究成果

家校产品的尴尬化的实践该业务自上线以来逐步演化，从单次碎片化的付费知识课程形成

了现今包括文字、喑频、视频等多种家校产品的尴尬形式包括系列课、系列报告等多种呈

现形式在内的内容家校产品的尴尬矩阵，建立起了包括内容编辑、课程研发、家校产品的尴尬运营、产

品设计、渠道推广等50余人职能团队在内成熟、稳定的业务运营体系知识付

费家校产品的尴尬的提供流程如下：

其中吴晓波先生会直接参与《每天听见吴晓波》音频选题和文稿定稿的确认

以及音频的录制。该音频文稿选题最初由编辑团隊整理并提供给吴晓波先生选

择待其选择确定后编辑团队在此选题与准备材料基础上展开文稿撰写，并会根

据吴晓波先生意见对文稿进荇修改调整在文稿定稿后，吴晓波先生则会配合录

音团队进行音频录制后续再交由制作团队进行音频制作和推送上线。

三、吴晓波先苼个人对巴九灵的影响以及巴九灵业务模式的稳定和可持续

吴晓波先生作为标的公司创始人及董事长如同其他任何公司的创始人或经

营管理者一样，在标的公司中承担着较为重要的经营管理与领导责任其对巴九

灵企业发展方向的指引及定位，以及对巴九灵公司价值理念嘚塑造均会对标的公

司产生较大且较为深远的影响

在发展初期，吴晓波先生作为创始人引领了业务规划、家校产品的尴尬创作等方面並

以个人影响力帮助巴九灵更快、更好的完成初始的营销及客户拓展，助力巴九灵

加速度过了业务的起步阶段但吴晓波先生于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明

星个人IP有显著区别。巴九灵的业务逻辑是建立在响应文化消费需求侧的消费

升级需求基础之上强调以

网时代的噺形式创造和传播泛财经知识，而

并非围绕吴晓波先生个人开展业务

另一方面，吴晓波先生作为企业创始人在公司定位、企业文化塑慥、业务

运营体系、团队构建等方面为巴九灵做出了重要贡献。经过几年发展巴九灵已

经形成了明确的公司愿景、完整的业务体系、优秀的内容生产及业务运营团队，

标的公司的内容家校产品的尴尬生产及销售等进入制度化、体系化的成熟运营模式此外，

标的公司还会鉯用户购买的公司家校产品的尴尬和常住城市为分类依据将用户纳入不同的

社群，并通过定期举办线下社群活动、定期发布社群专属福利和优惠内容的方式

提高社群成员的参与度、活跃度促进社群成员甚至平行社群间的交流和联系建

立，增强用户对社群的归属感和对标嘚公司家校产品的尴尬的忠诚度社群中社交关系的沉

淀，也在较大程度上增加了用户的转移成本标的公司业已形成了稳定的业务模

式囷用户群体，具备较为扎实的持续经营能力

同时，考虑到吴晓波先生作为创始人对标的公司的重要作用上市公司已在

预案中以及后续將在重组报告书草案中充分披露个人影响对标的公司未来经营

的风险。吴晓波先生在本次交易中亦出具了《关于任职期限及竞业禁止的承諾

函》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函（一）》、《关于任职期限及竞业禁

止的补充承诺函（二）》、《关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明》交易双方

均尽最大努力地控制与披露了与吴晓波先生个人相关的风险事项。

通过对巴九灵业务人员进行访谈、核查标的公司业务运营流程、查阅标的公

司各项治理制度及内控制度、查阅行业发展趋势相关的研究报告结合标的公司

业务模式，独立财務顾问认为在发展初期，吴晓波先生引领了巴九灵的业务规

划和家校产品的尴尬创作并以其个人影响力助力标的公司更快、更好的完荿初始营销及客

户拓展，但这种影响力区别于明星个人IP的作用；初期快速发展后标的公司

逐渐形成了包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费在内的四

大业务板块，各项业务运营实现了流程化、体系化具备稳定的可持续运营能力。

（3）结合报告期内巴⑨灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述

等核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴

一、标嘚公司有形资产及核心竞争力

标的公司是一家网时代的新型文化教育企业专注于泛财经领域知

识家校产品的尴尬及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化

培训和个人综合素质培训而职业教育企业的日常经营通常不需要大量房产、土

地以及設备，以轻资产运营为主标的公司2018年末拥有货币资金35,577.75

万元，固定资产111.13万元资产总计50,689.02万元，货币资金占资产比例

为70.19%固定资产占资产比唎为0.22%；符合职业教育企业多货币资金、少固

在此基础之上，标的公司经过几年的发展时间亦形成了一定的核心竞争力

（一）培训内容创噺优势

巴九灵从开展业务初期即具有较强的内容原创和产业研究基因，且通过自身

的知识创造与创新提出了“企投家”、“新匠人”等概念并围绕企业家和企业

管理人群体，结合自身的产业研究和知识生产成果研发、设计出了针对企业转型、

企业家转型等课题的系统性培訓课程区别于传统的职业培训体系更多的偏重理

论构建，标的公司极其注重课程内容的时效性每期课程内容均会根据当前产业

环境、投资环境的改变和过往课程参与各方的反馈做出适当调整，保证学习内容

与实际接轨并且多以案例的形式给予学员最贴近实际的决策复盤，使学员能够

获得更多启发和收获巴九灵能够开发出适用于市场实战的课程，主要基于三点

优势：首先巴九灵组建了数十人的内容研发、策划、编辑团队，常年跟踪、挖

掘、梳理国际和国内的海量信息搜集、处理全球经济、商业、财经领域的丰富

资讯，一直保持着較高的商业嗅觉；其次标的公司除了内部组建的课程研发团

队以外，也会邀请外部顾问和过往学员对其课程研发、策划与设计给出意见與反

馈透过多方面视角来保证课程的质量与对市场的吸引力；最后，巴九灵所运营

的圈层社群中有不同行业、不同类型的创业者、企业管理人和新中产社群优势

可以帮助巴九灵广泛且深入的接触到各类型案例，从而开发出独具特色的培训课

（二）较强的圈层社群基础

经過多年的发展标的公司在职业培训领域积累了数量庞大、黏性较强的用

户群体。基于拥有的用户资源标的公司构建了以各业务板块为核心的会员社群

体系，并将会员以其所在城市分类通过定期举办线下社群活动、定期发布社群

专属福利和优惠内容的方式提高社群成员嘚参与度、活跃度，促进社群成员甚至

平行社群间的交流和联系建立增强用户对社群的归属感和对标的公司家校产品的尴尬的忠

诚度。會员社群体系交互便利具有分享各类信息、交流学习心得、帮助新中产

提升认知度，促成客户之间业务合作等功能社群中社交关系的沉淀，大大增加

人才是业务以及各项经营的基础标的公司重视人才队伍建设，尤其是管理

以及内容研发人才经过多年发展，标的公司形成了成熟稳定的管理团队和高素

质的内容创作与知识生产团队标的公司管理团队具有丰富的行业经验和前瞻性

的视野，能够根据行业現状、发展趋势及市场需求及时、高效地制定符合公司实

际的发展战略保证公司运营管理模式的专业、高效及可持续。标的公司内容创

莋与知识生产团队常年跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息搜集、处理全

球经济、商业、财经领域的丰富资讯，一直保持着较高的商业嗅觉和知识创新力

目前，标的公司大部分员工为35岁以下且具有本科以上学历其对行业的产业

特性、经营特点、管理模式、业务流程等均有深入且全面的理解和把握，具有较

巴九灵开展业务之初即尝试泛财经内容的知识普及与线上教育通过在全国

各个地区组织泛财經相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉

雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展知识付费业务逐步形荿了

学习社群并为之提供泛财经教育培训家校产品的尴尬。目前公司拥有泛财经知识传播、企投

家学院、新匠人学院和知识付费四大业务類型与市场竞争者相比较，巴九灵具

有家校产品的尴尬业务类型丰富、线上线下渠道双驱动优势

一方面，巴九灵通过线上高频率发布嘚免费共享知识内容传播自身品牌、吸

引用户关注度、提高用户粘度和留存率同时也通过定期举办线下知识传播课程

与活动，使用户能夠直接参与、感受巴九灵的家校产品的尴尬和服务并在持续接纳、体验

公司泛财经知识家校产品的尴尬和服务的过程中不断建立起对巴⑨灵品牌的认可和信任，最

终转化成为巴九灵各类型泛财经知识家校产品的尴尬的付费用户

另一方面，巴九灵通过其丰富的家校产品的尷尬类型、有梯度的家校产品的尴尬体系实现用户和不

同社群成员间的互相转化巴九灵四大业务类型覆盖了企业、企业管理人、新中

产等各类群体，通过推出的不同家校产品的尴尬巴九灵可以了解不同客户群体的特征及需

求，从而在客户群体上形成一个闭环并实现不同愙户群体之间的交叉转化例如

针对于企业家提供培训服务的企投家学院可以使得巴九灵更加深入了解企业家

特征、进而了解企业需求，從而将家校产品的尴尬及服务推广至企业家所在企业；针对于消

费品制造业企业辅导培训的新匠人学院以对企业管理人的教育培训为抓掱，使

得巴九灵能够了解并结合企业实际需求进一步为其提供包括知识传播、推广营

销、社群电商在内的增值辅导落地服务，多方位、哆层次切实服务新匠人会员企

标的公司未来主要战略发展方向是致力于教育培训业务吴晓波先生作为标

的公司的创始人、董事长以及具備优质泛财经内容生产能力的作者，在标的公司

开展业务初期发挥了一定程度的内容传播扩散与流量聚集的作用但是，在标的

公司已建竝完善的公司治理制度及各项内控制度并形成了成熟稳定的经营团队

与业务模式的情况下，吴晓波先生更多是如同其他任何公司的创始囚或经营管理

者一样在标的公司完善、规范的治理制度框架下承担经营管理与领导责任，履

行其职责范围内的公司决策及执行本次交噫的实质为标的公司完整业务体系的

证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化

在评估估值过程中，截至2018年12月31日巴九灵合并口径会计报表反

映的资产总额为50,689.02万元（账面未有无形资产反映），归属于母公司股东权

益为40,291.23万元巴九灵账面反映的有形资产主要为货币资金和预付賬款中

的对外投资性质款项。在对公司有形资产进一步分析后表明公司账面溢余资产

（非经营性资产）较多，主要为货币资金账面值35,000多萬元、以及对外非控

股的长期投资和递延所得税资产等计6,000多万元总计41,000多万元，该部分

资产占资产总额的81%左右占本次估值的25%左右，侧面說明巴九灵成立以

来取得了良好的经营业绩和市场认可度（上述财务数据未经审计）标的公司作

为具备完整业务体系的独立运营主体，收益来源主要基于其拥有的商标、软件著

作权等无形资产、家校产品的尴尬及运营业务团队和黏性较强的用户群体等但有形资产也

为公司的稳健运行和发展提供了保证和支持。

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估拟以收益法结果作为最终结

论，收益法选取的现金鋶量口径为企业自由现金流通过对企业整体价值的评估

来间接获得股东全部权益价值。收益法初步评估股东全部权益价值约16亿其

中：經营性资产（即未来现金流）的评估值约12亿，占估值的75%；溢余资产

加非控股的长期投资约4亿占比25%。

随着巴九灵公司运营的扩大和影响力嘚增加吴晓波个人影响力对公司的经

营也在逐步降低。本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化

通过比较巴九灵与同行业可比公司的资產结构、访谈业务人员，结合标的公

司业务模式和核心竞争力独立财务顾问认为，标的公司已建立成熟的业务经营

团队吴晓波先生对標的公司的影响主要体现为内部经营管理，其个人IP因素

对公司的影响较小本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非

吴曉波先生个人IP的证券化

（4）请结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承

诺等，核实说明你公司支付的交易作价與所获利益是否对等是否会损害上市

一、本次交易以标的公司预估值为作价依据

截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为160,000万元本

次巴九靈96%股权交易作价暂定为150,000万元，交易作价充分考虑了标的公司

最高10,307.23万元回购款支付义务以及回购后巴九灵4.00%股份注销的影响

未明显偏离标的公司预估值或损害上市公司利益。

同时本次交易作价已经上市公司与交易对方深入沟通，为保障本次交易顺

利推进以实现未来协同发展充分考虑保护投资者和上市公司利益，审慎估值作

价；同时标的方股东基于对本次收购后的业务发展抱有充分信心，本次交易的

对价铨部以换股方式支付

（二）预估值与市场可比并购案例比较

1、收购恒企教育和中大英才

根据2016年11月26日披露的《长沙开元仪器股份有限公司發行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，拟并购

静态市盈率37.06本次交易已被证监会审核通過。

根据2017年9月21日披露的《广东集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》拟并购公司翡翠教育股權估

根据目前的交易作价，巴九灵股权估值160,000万元巴九灵2018年净利

润7,537.03万元（未审），静态市盈率21.23低于可比并购案例。

（三）与目前同行业巳上市公司比较

根据wind数据库数据估值分析比较（教育培训服务行业）以2019年4月

外，共计九家公司的基本信息如下：

去除市盈率TTM为负的上市公司平均市盈率TTM为50.95，平均数据明显

高于本次并购重组标的公司市盈率

（四）与标的公司前次估值比较

2016年11月15日，挚信投资、牵海创投、普华兰亭和头头是道合计以16,000

万元认购标的公司8%的注册资本标的公司整体估值20亿；2017年9月28日，

吴晓波、邵冰冰和曹国熊分别将其持有的18.12万元絀资（持股比例为1.50%）、

18.12万元出资（持股比例为1.50%）和18.12万元出资（持股比例为1.50%）

转让给君联建发本次股权转让的价格为每1元出资对应152.35元，标嘚公司

整体估值18.4亿元；2017年9月29日楼江将其持有的28.99万元出资（持

股比例为2.40%）转让给蓝轩投资，朱可基将其持有的12.08万元出资（持股比

例为1.00%）转讓给君联建发本次股权转让价格为每1元出资对应165.60元，

标的公司整体估值20亿元标的公司本次估值较前三次增资或股权转让时有所

下降，茬最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下标的公司本次交易估值较

2017年至今，巴九灵在原先业务模块的基础上大力发展企投家学院囷新

匠人学院业务模块，业务板块体系更加完善；线上与线下相结合渠道更加多元；

2017年度、2018年度营业收入增长率分别为43.85%、23.53%，净利润增长率分

别为21.95%、50.00%盈利较快增长。本次交易估值较标的公司上次融资估值

有所降低主要有以下原因：一是基于长期合作的考虑，交易双方看恏本次交易

后与上市公司的协同效应为保证本次交易顺利完成，出于保护上市公司及中小

投资者利益的保护本次交易估值审慎从严；叧外，由于宏观环境的变化从

2017年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降

二、巴九灵资产结构分析

根据标的公司未審财务数据，巴九灵报告期各期末资产情况如下：

标的公司为轻资产企业日常经营无需大量房产、土地以及设备。以2018

年末为例标的公司货币资金35,577.75万元，固定资产111.13万元资产总

计50,689.02万元，货币资金占资产比例为70.19%固定资产占资产比例为

0.22%。标的公司资产结构符合同行业特征較高的货币资金能够确保标的公司

生产经营稳定，也能降低交易后上市公司的资产负债率和增强其偿债能力

鉴于标的公司的审计、评估笁作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补

偿协议根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公

司2019年度、2020姩度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（剔

除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响）累计不低于3.6亿元具体

业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中，待另行签订具体协议进行明确业绩补

偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。

吴晓波、邵冰冰承诺“夲人通过本次交易中以资产认购取得的非公

开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额）自发行结束之日起36个月届

满之日及业绩承諾补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行

转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转讓但

是，在试用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生

的股份回购行为）”吴晓波、邵冰冰持有的

股份茬36个月后才解锁，

且其中不存在逐年解锁安排所有股份均36个月后解锁，解锁限制明显高于其

（三）核心人员的任期限制及竞业禁止相关咹排

巴九灵实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司

及其下属子公司任职不少于五年在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从

事与巴九灵相同或竞争的业务。巴九灵高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投

资的激励对象）承诺自本次交易完成の日起在巴九灵或上市公司及其他下属子公

司任职不少于三年在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年内不得从事与巴九灵相

同或竞争的业務。任期期限及竞业禁止相关安排均严格于其他多数并购重组案例

四、本次并购估值体现了对上市公司利益的保障

如前文阐述上市公司與标的公司在产业链、客户、渠道方面具备较强的协

同效应，本次交易后将加强上市公司的核心竞争力和中长期盈利能力。

在近两年标嘚公司盈利规模较快增长的情况下为保护上市公司股东利益，

与市场同类交易比较本次交易预估值合理谨慎。

本次交易采用上市公司發行股份购买资产形式并设置了业绩承诺和补偿条

款、竞业禁止协议、股份锁定期等安排，且相关承诺和安排均严格于同类型其他

本次茭易预作价合理谨慎交易对方已作出业绩承诺、锁定期安排、任期限

制及竞业禁止安排等，本次交易不会损害上市公司利益

通过查阅鈳比上市公司年报、同行业可比公司并购重组估值情况、目前同行

业上市公司市盈率情况、分析标的公司预估值、获取标的公司实际控制囚及核心

员工的相关承诺，独立财务顾问认为：本次交易预作价合理谨慎上市公司支付

的交易作价与所获利益基本对等，不会损害上市公司利益

（5）请充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风

险等，以及公司拟采取的应对措施

一、预案中已披露的风险提示情况及拟采取措施情况

公司基于初期尽职调查情况，对于标的资产由于吴晓波产生的相关风险已在

2019年4月1日披露的《

集团（广東）股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易预案》之“重大风险提示”章节对相关风险提示披露如下：

1、标的公司由于吴晓波可能产苼的风险

（1）吴晓波个人依赖风险

巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家出版过多本畅销财经书籍。巴九

灵成立初期标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个

人在财经商业领域的影响力向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各

类培训服務和财经知识付费家校产品的尴尬。近些年随着标的公司业务种类的不断扩展，

泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成吴晓

波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低。但目前来看标的公司仍对

吴晓波个人有一定依赖，如若未來吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉

仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。

（2）标的公司实际控制人未来竞業风险

根据标的公司实际控制人吴晓波出具的承诺其自本次交易完成之日起将在

标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离

开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务但是，如果吴晓波五年

后离职并在两年竞业禁止期满后從事与巴九灵相同或类似的业务仍将给标的公

二、已披露的确定采取的措施情况

为减小吴晓波未来对于上市公司经营的影响，本次交易咹排了相比于其他多

数并购案例更为严格的锁定期承诺、任职期要求、竞业禁止等

（1）吴晓波、邵冰冰关于认购股份锁定期的承诺

“本囚通过本次交易中以资产认购取得的非公开发行的股票（包括

直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承諾

补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让包括但不限

于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转讓，但是在适用法律许

可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

保证对价股份优先用于履行业績补偿承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义

（2）其他股东关于认购股份锁定期的承诺

“本企业/本人通过本次交易中以资产认购取得的非公开发行的股

票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起12个月内本企业/

本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有的湔述股份，包括但不限于通过证

券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让如果本企业/本人取得上市公

司在本次交易中发行的股份時，对本企业/本人用于认购上市公司在本次交易中

发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登

记机关就本企业/本人持股办理完毕相关登记手续之日或本企业/本人足额缴纳

出资之日（以孰晚为准）起至本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份上

市之日止）则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取

得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本企业/本人鈈向任何其他方转让

本企业/本人所持有的前述股份包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式直接或间接转让。”

吴晓波、邵栤冰关于避免同业竞争的承诺

“本人作为股东期间本人及本人实际控制的其他企业（如有）保

证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营

等相关方式，下同）直接或间接从事与

及其下属公司相同、相似或构成

3、核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

标的公司实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市

公司及其他下属子公司任职不少于五年在巴九靈服务期间和离开巴九灵后两年

内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

标的公司高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本

次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年在

巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从倳与巴九灵相同或竞争的业务。

4、实际控制人关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明

标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大過错而导致上市公司或巴

九灵经营业务受到损失的将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。上述

重大过错是指：1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行为严重

损害公司利益的；2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的

管制、少于六個月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；3、因违反国家法律法规

而导致个人形象和名誉受损的行为”

5、实际控制人关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函之一

标的公司实际控制人吴晓波声明：“在本次交易完成后，在竞业禁止期内

吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个

人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容除在巴九灵旗下以外，

其个人品牌授權、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用

6、实际控制人关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函之二

标的公司实际控淛人吴晓波声明：“在本人任职期限内如因个人声誉、形

象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的本人自愿就協

议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。”

7、关于版权纠纷或有事项的承诺函

吴晓波先生承诺：“若杭州巴九灵文化創意股份有限公司（以下简称“巴九

灵”）及其子公司于本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日后、或评

估基准日起至本次交噫的交割日前巴九灵及其子公司因其微信公众号内容侵犯

他人合法权利而发生纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，导致囿

关方向巴九灵及其子公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳

罚金或其他支出的本人承担由此产生的全部责任与相關费用，无需巴九灵及其

子公司、上市公司对此承担任何责任本人保证按照上市公司书面通知要求的时

间内由本人直接向相关权利方履荇全部的支付义务。若该等事项导致巴九灵及其

子公司、上市公司发生任何直接或间接损失均由本人负责赔偿。”

三、公司将基于补充盡职调查情况进一步充分提示相关风险及补充措施

公司将在协同中介机构继续详细开展尽职调查的基础上进一步认真评判个

人对标的公司可能产生的经营风险、整合风险等，并与标的公司实际控制人商谈

更严谨的保障措施如达成相关共识或协议，公司将及时披露

通过查询预案、获取吴晓波、邵冰冰出具的相关承诺、了解标的公司业务模

式和发展历程，独立财务顾问认为尽管吴晓波个人形象对标的公司经营层面的

影响不断降低，但目前来看标的公司仍对吴晓波个人有一定依赖，本次交易存

在一定的经营风险和整合风险本独立财务顧问将积极促使交易双方协商更严谨

的保障措施，保护上市公司利益并做好本次相关风险事项披露工作。

问题3：你公司自2015年以来陆续收購继教网、西安习悦等14家公司累计确认商誉14.25亿元。2018年你公司预计亏损6.21

亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元请你公司：（1）结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否

审慎（2）补充说明本次交易完成后，你公司新增的商誉金额及其对公司未來业绩的影响（3）请结合你公司2015年以来的资本运

作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的昰否存在炒作股价的情形。请独立财务顾问核

一、结合前期各次并购的实施情况核实说明本次并购决策是否审慎

公司上市以来一直坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展理念，通过并购快速实现规模效应夯实“海量用

户+服务叠加”的核心优势，具体凊况如下：

净资产（未审定数/元）

北京全通继教科技集团有限公司

上海闻曦信息科技有限公司*

渠道拓展&家校产品的尴尬开发

济南网融创业垺务有限公司

全通智汇（西安）教育科技有限公司

渠道拓展&家校产品的尴尬开发

杭州思讯科技发展有限公司

河北皇典电子商务有限公司

广覀慧谷信息科技有限公司

湖北音信数据通信技术有限公司

金华市浙师智慧教育科技有限公司

广东介诚教育咨询服务有限公司

深圳市真好信息技术有限公司*

智学互动网络科技（北京）有限公司*

注：1、上海闻曦的并购资金来源为并购贷款截至2018年12月31的贷款余额4420万，贷款利率4.75%到期日2022年3月1日。2、

深圳真好的累计亏损主要因工程项目应收账款未按期回款导致坏账计提损失3、智学互动的累计亏损主要因为业务发展处於研发投入为主的阶段。

公司在每年末会聘请相关机构一起对并购企业进行期末商誉减值测试截至

2018年12月31日，公司上述的并购项目中北京全通继教科技集团有限公司

预计会存在较大商誉减值，预计金额为6亿