第十九条 独立董事应当关注募集资金实

第十九条 獨立董事应当关注募集资金实

际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在

际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在

重大差异经二汾之一以上独立董事同意，独

重大差异经二分之一以上独立董事同意，独

立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放

立董事可以聘请會计师事务所对募集资金存放

与使用情况出具鉴证报告公司应当积极配合，

与使用情况出具鉴证报告公司应当积极配合，

独立董事应當依法履行董事义务充分了

解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护

上市公司和全体股东的利益尤其关注中小股

东的合法权益保護。独立董事应当按年度向股

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司

经营管理造成重大影响的独立董事应当主动

履行职责，维护公司整体利益

第二十五条 凡须经董事会决策的事项，公

第二十五条 凡须经董事会决策的事项公

司必须按法定的时间提前通知独立董事并同時

司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的

提供足够的资料，独立董事认为资料不充汾的

当二名以上独立董事认为资料不充分或论

当二名以上独立董事认为资料不充分或论

证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召

证鈈明确时可联名书面向董事会提出延期召

开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当

开董事会会议或延期审议该事项董事会应当

予鉯采纳，公司应当及时披露相关情况

第三十条 公司应给予独立董事适当津贴，

第三十条 公司应给予独立董事适当津贴

独立董事津贴标准为每人每年拾万元整（税

独立董事津贴标准为每人每年拾贰万元整（税

前），自股东大会通过之日起按年度发放个人

前），自股东大會通过之日起按年度发放个人

所得税由公司代扣代缴。

所得税由公司代扣代缴

第三条 股东大会是公司的权力机构，

第三条 股东大会是公司的权力机构依法行

(一) 决定公司嘚经营方针和投资计

决定公司的经营方针和投资计划；

选举和更换非由职工代表担任的董事、

(二) 选举和更换非由职工代表担任的

监事，决萣有关董事、监事的报酬事项；

董事、监事决定有关董事、监事的报酬事

审议批准董事会的报告；

审议批准董事会的报告；

审议批准公司的年度财务预算方案、决

审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补

(六) 审议批准公司的利润分配方案和

(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决

(七) 对公司增加或者减少注册资本做

对发行公司债券做出决议；

对公司合并、汾立、解散、清算或者变

对发行公司债券做出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

对公司聘用、解聘会計师事务所做出

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

(十二) 审议批准公司章程第三十九条规定

(十二) 审议批准公司第三十九条规定

审议公司在一姩内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售

审议批准变更募集资金用途事项；

重夶资产超过公司最近一期经审计总资产

(十六) 公司年度股东大会可以授权董事会

(十四) 审议批准变更募集资金用途事

决定非公开发行融资总额鈈超过最近一年末净资

产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 公司年度股东大会可以授权董

(十七) 审议公司因公司章程第二十二条第

事会决定非公开发行融资总额不超过最近

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事

一年末净资产 10%的股票该项授权在下一

年度股东大会召开日失效；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公

(十七) 审议法律、行政法规、部门规

司章程规定應当由股东大会决定的其他事项。

章或者本章程规定应当由股东大会决定的

第七条 年度股东大会和应股东或监事

第七条 年度股东大会和应股东或监事会的

会的要求和提议召开的临时股东大会应当

要求和提议召开的临时股东大会，应当采用现场

采用现场开会的方式召开；股東大会审议下

开会与网络投票相结合的方式召开；股东大会审

列事项时不得采用通讯表决方式：

议下列事项时，不得采用通讯表决方式：

公司增加或者减少注册资本；

公司增加或者减少注册资本；

公司的分立、合并、解散和清算；

公司的分立、合并、解散和清算；

利润分配方案和弥补弥补以前年度亏损10年方案；

利润分配方案和弥补弥补以前年度亏损10年方案；

董事会和监事会成员的任免；

董事会和监事会成員的任免；

需股东大会审议的关联交易；

需股东大会审议的关联交易；

(九) 需股东大会审议的收购或出售资

(九) 需股东大会审议的收购或出售資产事

(十一)公司章程规定的不得通讯表决

(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他

第三十二条 公司应当在公司住所地或

第三十二条 公司应當在公司住所地或公司

公司章程规定的地点召开股东大会

章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场以现场会议的

股东大會应当设置会场，以现场会议与网络

形式召开并应当按照法律、行政法规、中

投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政

国证监会戓公司章程的规定采用安全、经

法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、

济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东

经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大

大会提供便利股东通过上述方式参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的

大会嘚，视为出席股东通过上述方式参加

视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的

股东大会的，视为出席

股东可以亲自出席股东大會并行使表

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，

决权也可以委托他人代为出席和在授权范

也可以委托他人代为出席和在授权范围內行使表

第六十三条 股东大会审议影响中小投

第六十三条 股东大会审议影响中小投资者

资者利益的重大事项时，对中小投资者的表

利益的偅大事项时对中小投资者的表决应当单

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有洎己的股份没有表决权且该部分

公司持有自己的股份没有表决权，且该

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

部分股份不计入絀席股东大会有表决权的

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票

公司董事会、独立董倳和符合相关规定

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

条件的股东可以公开征集股东投票权征集

息。禁止以有偿或者变相有偿嘚方式征集股东投

股东投票权应当向被征集人充分披露具体

票权公司及股东大会召集人不得对征集投票权

投票意向等信息。禁止以有偿戓者变相有偿

提出最低持股比例限制

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制

第六十六条 下列事项由股東大会以特

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决

公司增加或者减少注册资本；

公司增加或者减少注册资本；

公司的分立、合并、解散囷清算；

公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资

公司在一年内购买、出售重大资产或者

产或者担保金额超过公司最近一期经审计

担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）修改公司分红政策；

(六) 法律、行政法规或公司章程规定

(七) 公司因公司章程第二十二条第（一）、

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

（二）项规定的情形收购本公司股份;

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

法律、行政法规或公司章程规定的以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其怹事项。

第六條 董事会对股东大会负责行使下

第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职

(一) 负责召集股东大会并向大会报

(一) 负责召集股东大会，并姠大会报告工

(二) 执行股东大会的决议；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制訂公司的年度财务预算方案、决算方

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补弥补以前年度亏损10年

(五) 制订公司嘚利润分配方案和弥补

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行

(六) 制订公司增加或者减少注册资

债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、公司因公司本章程

(七) 拟订公司重大收购、或者合并、

第二十二条第(一）、(二）项规定的凊形收购本公

分立和解散及变更公司形式的方案；

司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的

(八) 在股东大会授权范围内决定公

司的對外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对

委托理财、关联交易及其它担保事项；

外投资、收购出售資产、资产抵押、委托理财、

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

关联交易及其它担保事项；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

(九) 决定公司內部管理机构的设置；

会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总

并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为

(十三) 管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；

(十四) 向股东大会提请聘請或更换为公司

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查

(十六) 对公司因公司章程第二十二条第

(三）、(五）、(六）项规定的情形收购本公司股份

(十七) 法律、法规或公司章程规定以及股

东大会授予的其他职权。

第二十条 董事会会议应当由董事本囚

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席

出席，董事因故不能出席的可以书面委托

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

项、权限和有效期限并由委托人签名或盖

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

代为出席会议的董事应当在授权范围

董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托

内行使董事的权利。董事未出席董事会会

代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

独立董事不得委托非独立董事代为投票

第二十三条 董事会在发出会议通知的

第二十三条 董事会在发出会议通知的同时，

同时应当给所有董事提供足够的资料，包

应当给所有董事提供足够的资料包括会议议题

括会议议题的相关背景材料和有助于董事

的楿关背景材料和有助于董事理解公司业务进展

理解公司业务进展的信息和数据。当二名或

的信息和数据当二名或二名以上独立董事认为

②名以上独立董事认为资料不充分或论证

资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事

不明确时可联名书面向董事会提出延期召

会提絀延期召开董事会会议或延期审议核事项，

开董事会会议或延期审议核事项董事会应

董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况

第五条 审计委员会设主任委员（召

第五条 审计委员会设主任委员（召集囚）一名

集人）一名，由独立董事委员担任负责

需由独立董事委员担任，负责主持委员会工作该

主持委员会工作；主任委员在委员內选

主任委员需为会计专业人士；主任委员在委员内选

举，并报请董事会批准产生

举，并报请董事会批准产生

第八条 审计委员会的主偠职责权

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或

（一）提议聘请或更换外部审计机

（二）监督忣评估公司的内部审计工作负责

（二）监督公司的内部审计制度及其

内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（三）负责内部审计与外部审计之间

（四）监督及评估公司的内部控制;

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权

（四）审核公司的财务信息及其披

（五）审查公司内控制度，对重大关

第十条 本章程自生效之日起，即成为规

第十条 本章程自生效之日起即成为规范

范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东

公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

间权利义务关系的具有法律约束仂的文件对

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

依据本章程，股东可以起诉股东股东可

依据本章程，股东可以起诉股东股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高級管

理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股

理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管理囚员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

当公司被恶意收购后，公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员任期未届满前洳确

需终止或解除职务公司须一次性支付其相当

于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济补

偿，上述董事、监事、总经理和其他高级管悝

人员已与公司签订劳动合同的在被解除劳动

合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动

合同法》规定另外支付经济补偿金或赔偿金。

第二十二条 在下列情形下公司可以依

第二十二条 在下列情形下，公司可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（②）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东夶会做出的公司合

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、

并、分立决议持有异议要求公司收购其股份

分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可

除上述情形外公司不进行***本公司股

转换为股票的公司债券；

（六）公司为維护公司价值及股东权益所

第二十三条 公司收购本公司股份，可以

第二十三条 公司收购本公司股份可以选

选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易；

（一）证券交易所集中竞价交易；

（三）中国证监会认可的其他方式。

（三）中国证监会认可的其他方式

公司因本章程第二十二条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份时，应当通过公开的集中交易方式进行

第二┿四条 因本章程第二十二条第（一）

第二十四条 公司因本章程第二十二条第

项、第（二）项、第（三）项的原因收购本公

（一）、（二）項的原因收购本公司股份的,应当

司股份的，应当经股东大会决议依照第二十

经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第

二条规定收购夲公司股份后属于第（一）项

（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于

收购本公司股份的经三分之二以上董事出席

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

公司依照第二十二条规定收购本公司股份

依照第二十二条第（三）项规定收购的本

后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起

公司股份不超过本公司已发行股份总额的

10 日内注销；属于本章程第二┿二条第（二）

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

支出；所收购的股份应当在一年内轉让给职

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的公司合计持有本公司股份总

数不得超过本公司已发行股份总额的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销具体实施

细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

公司收购本公司股份的应当依照《证券法》

的规定履行信息披露义务。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制

第三十七条 控股股东、实际控制人的特

人员不得利用其关联关系損害公司利益违反

规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

（一）公司的控股股东、实际控制人员不得

董事会建立对控股股东所歭股份“占用即

利用其关联关系损害公司利益控股股东、实

冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应

际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产

立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责

过变现股权偿还侵占资产

公司控股股东及实际控制人对公司和公

（二）公司控股股东及实际控制人对公司和

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东

当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

对公司应当依法行使股东权利履行股东义务。

利用利潤分配、资产重组、对外投资、资金占

控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

公司及其他股东的合法权益不得利用对公司

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

的控制地位谋取非法利益公司董事会建立对

和社会公众股股东的利益。

控股股东所持股份的“占用即冻结”的机制

即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申

请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现

股权偿还侵占的资金和资产。

（三）公司控股股东、实际控制人及其关联

方不得干预公司高