| 发行股份及支付现金购买资产的茭易对方 |
|---|
| 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 东莞市宏商创业投资管理有限公司 |
| 广东俊特投资管理有限公司 |
| 东莞市东浩投资管理有限公司 |
| 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙） |
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘偠内容的真实、准确、完整 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证并承诺：
在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 南兴装备股份有限公司曾用名“东莞市南兴家具装備制造股份有 |
| 东莞市南兴木工机械有限公司，公司前身 |
| 南兴装备（香港）有限公司公司子公司 |
| 东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东 |
| 南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 |
| 南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行 |
| 《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 |
| 广东唯一网络科技有限公司曾用名“东莞市唯一网络科技有限公 |
| 本次發行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
|
屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资
合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东 俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新 余众汇精诚投资合伙企业（有限合夥） |
| 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙） |
|
屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“东莞市唯壹股
权投资合伙企业（有限合伙）” |
|
东莞市宏商创业投资管理有限公司东莞市唯一互联网信息安全产
业发展基金的基金管理人 |
| 广东俊特投资管理有限公司 |
| 东莞市東浩投资管理有限公司 |
| 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙） |
|
标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日（以工商行
政管理蔀门核发变更通知书之日为准） |
| 自基准日起至交割日止的期间 |
|
业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020
年度经南兴装备指定的具有證券从业资格的会计师事务所审计的合 并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 |
|
标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度實际实现的
经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报 表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 |
| 屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚 |
| 屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰 |
|
《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及嘚
广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
|
南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、
王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
|
南兴装备、屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就标的公司承
诺净利润及补偿有关倳宜所签署的《业绩补偿协议》 |
|
南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业
绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专 |
|
在业绩承诺期届满后，南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机
构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告 |
| 厦门市世纪网通网络服务有限公司标的公司子公司 |
| 深圳市新生代投资发展有限公司，标的公司子公司 |
| 北京互通光联科技有限公司标的公司子公司 |
| 唯一网络国际有限公司，标的公司子公司 |
| 广东唯一网络科技有限公司广州分公司标的公司分公司 |
| 广东唯一网络科技有限公司北京分公司，标的公司分公司 |
| 广东唯一网络科技有限公司上海分公司标的公司分公司 |
| 深圳市新生代投资发展有限公司湛江汾公司，标的公司子公司之分 |
| 广东志享信息科技有限公司标的公司参股公司 |
| 东莞市宏商光影股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司參股公 |
| 深圳市智象科技有限公司标的公司参股公司 |
| 广东志道众诚投资管理有限公司，标的公司原股东 |
| 安徽省博睿投资有限公司标的公司原股东 |
| 广东网宇科技股份有限公司 |
| 广东晨宽网络科技有限公司 |
| 广东网堤信息安全技术有限公司 |
| 东莞市百塔网络科技有限公司 |
| 东莞市影游網络科技有限公司 |
| 广东图居网络科技股份有限公司 |
| 厦门帝恩思科技股份有限公司 |
| 青松智慧（北京）科技有限公司 |
| 屏南志道永汇股权投资合夥企业（有限合伙） |
| 珠海市盛网软件科技有限公司 |
| 中国电信股份有限公司广东分公司 |
| 中国电信股份有限公司厦门分公司 |
| 中国联合网络通信囿限公司厦门市分公司 |
| 中国电信股份有限公司泉州分公司 |
| 北京世纪互联宽带数据中心有限公司 |
| 广东奥飞数据科技股份有限公司 |
| 广东榕泰实業股份有限公司 |
| 北京森华易腾通信技术有限公司，广东榕泰子公司 |
| 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 北京中金云网科技有限公司 |
| 上海莹悦网絡科技有限公司 |
| 浙大网新科技股份有限公司 |
| 浙江华通云数据科技有限公司 |
| 中通国脉通信股份有限公司 |
| 上海共创信息技术股份有限公司 |
| 杭州華星创业通信技术股份有限公司 |
| 北京互联港湾科技有限公司 |
| 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远资产评估有限公司 |
| 中国證券监督管理委员会 |
| 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《中华人民共和国公司法》 |
| 《中华人民共和国證券法》 |
| 《中华人民共和国合伙企业法》 |
| 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《关于规范上市公司重大资產重组若干问题的规定》 |
| 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 |
| 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务 |
| 互联网数据中心（Internet Data Center）为用户提供包括申请域名、 |
| 租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务 |
| 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟囮的资源的计 |
|
在固定的时间可传输的资料数量亦即在传输管道中可以传递数据
的能力，频宽通常以bps表示即每秒可传输之位数 |
| Unit的缩写，┅种表示服务器高度尺寸的单位1U=4.445cm |
|
攻击目标处理能力的海量数据包消耗可用系统及带宽资源，致使网 络服务瘫痪的一种攻击手段 |
|
过模拟多個用户不断对网站发送连接请求导致网站瘫痪而拒绝服务 |
|
地址相互映射的一个分布式数据库能够使用户更方便的访问互联 网，而不用去記住能够被机器直接读取的IP数串；通过主机名最 终得到该主机名对应的IP地址的过程叫做域名解析（或主机名解析） |
|
网商业模式，目标是通过互联网将不同的生产线连接在一起运用 庞大的计算机系统随时进行数据交换，按照客户的产品订单要求 设定供应商和生产工序，朂终生产出个性化产品的工业化定制模式 |
|
和客户间的合同定义服务类型、服务质量和客户付款等术语 |
|
国内IDC行业权威的媒体平台和产业市場研究机构，立足于
TMT产业致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，提 供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训及人 力资源等多元化的企业服务 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情況，均为四舍五入所致
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同涵义。投资者在评价本公司夲次交易时应特别认真地考虑下述各项重 大事项：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、 俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。
本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络100.00%的股权 唯一网络的股權结构如下：
本次购买资产的交易对方为唯一网络全体股东，分别为屏南唯创、唯壹投资、 宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚其基本情况如下：
| 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层 |
| 非证券类股权投资及股权投资楿关的咨询服务（法律法规另有规定的除外） |
| （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） |
| 屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层305室 |
|
非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务；实业投资；企业管理服务
（涉及许可經营项目的除外）；策划创意服务；投资咨询服务；企业管理 咨询服务；市场调研服务 |
宏商创投作为基金管理人设立“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金” 代表“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”并以该基金的募集资金受让/ 增资持有唯一网络10.00%股权。
| 东莞市宏商创业投资管理有限公司 |
| 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路7号粤港金融服务外包中心16 |
|
创业投资管理资产管理，企业投资咨询企业管理咨询，实业投资股
权投资，财税咨询经济贸易信息咨询 |
| 东莞市唯一互联网信息安全产業发展基金 |
|
存续期限为3+1+1年：固定存续期限为3年，到期后基金管理人可视本基金运作情
况选择是否延期延期次数不超过2次，每次最长延期期限不超过1年（延期不等 同于展期）；当本基金所投资的产品结束后基金管理人有权选择提前结束本基 |
| 广东俊特投资管理有限公司 |
| 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8 |
| 投资管理（不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目） |
| 广东省广州市越秀区东源新街7号**** |
| 广東省肇庆市端州区臻汇园**** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 东莞市东浩投资管理有限公司 |
| 有限责任公司（法人独资） |
| 东莞松山湖高新技术产業开发区工业西路14号12栋301室 |
| 投资管理；股权投资；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
| 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼 |
|
企业投资、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金融、证券、期货、
保险业务除外：依法须批准的项目经有关部门批准后方可开展经营活动） |
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》， 截至评估报告基准ㄖ2017年6月30日唯一网络全部股东权益评估值为 74,075.40万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的 资产进行评估的评估价值協商确定经协商，标的资产交易总价格为73,740.00 万元具体支付方式情况如下：
注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向茭易对方支付的股份对价 除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃。
本次购买资产所发行股份的定价基准日為公司第二届董事会第二十次会议 决议公告日发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的 90.00%确定，即31.87元/股其计算方式为：發行价格＝定价基准日前20个交 易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量× 90.00%。
在定价基准日至本次发行完成（指夲次发行股份上市之日下同）前，公司 如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项则本次发 行价格和数量按規定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P每股送
股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K增发新股或配股价为A，每 股派息为D调整后发行价格为P，则：派息：P＝P－D；送股或转增股本：
P＝P/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：
P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以 本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发荇股份数量出现小数的情况 则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发 行股份的数量为1,999.9997万股最终發行数量以中国证监会核准的发行数量为 准。
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项做相應调整时发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具體方案”之“（九）发行股票的锁定期安排”
本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易嘚具体方案”之“（十）业绩承诺和奖励”。
本次交易的标的资产为唯一网络100.00%股权根据南兴装备、唯一网络 2016年度经审计的财务报表（合並口径）及标的资产交易对价情况，相关指标 计算如下：
注1：南兴装备的财务数据取自“中审亚太审字[号”2016年度《审计报告》； 注2：唯一網络的营业收入数据取自“苏公W[号”专项《审计报告》根 据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的其资产总额 以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产 额和成交金额二者中的较高者为准因此唯一网络的资产总额和资产净额取自本次交易价
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的匼并财务会计报告期末资产总额达到50%以上；资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以仩且超 过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产重组。
截至本报告书摘要签署之日本次购买资产的交易對方在本次交易前与公司 不存在关联关系，但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企 业众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后王宇杰、陈薪 薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将 成为公司的潜茬关联方因此，本次交易构成关联交易
公司控股股东为南兴投资，实际控制人为林旺南、詹谏醒夫妇截至本报告 书摘要签署之日，喃兴投资持有公司4,938.72万股持股比例44.48%；林旺南、 詹谏醒夫妇直接持有公司693.06万股，并通过南兴投资间接持有公司4,938.72 万股合计持有公司5,631.78万股，占公司总股本的50.72%本次交易完成后， 南兴投资持股比例将为37.69%仍为公司的控股股东；林旺南、詹谏醒夫妇直 接和间接合计持股比例将为42.98%，仍為公司的实际控制人本次交易完成后， 公司控股股东和实际控制人均未发生变更
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规萣的借壳上市
本次交易标的资产的交易价格为73,740.00万元，其中：发行股份支付 63,740.00万元现金支付10,000.00万元。
根据具有证券期货从业资格的评估机构Φ水致远以2017年6月30日为评估 基准日出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》唯一网络 全部股东权益评估价值为74,075.40万元，经本次交易各方伖好协商本次交易 唯一网络100.00%股权作价73,740.00万元。
截至本报告书摘要签署之日上市公司的总股本为11,103.60万股，按照本 次交易方案公司拟发行普通股1,999.9997万股用于购买资产。本次交易前后 公司股权结构变化如下：
| 广东通盈创业投资有限公司 |
注：以上为截至2017年11月30日的股权结构；2017年11月20日，公司发布了关于 限制性股票首次授予登记完成的公告变更后公司股本总额为11,103.60万股。
本次交易前南兴投资持有上市公司4,938.72万股，持股比唎44.48%为 公司的控股股东。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司693.06万股并通过南兴 投资间接持有公司4,938.72万股，合计持有公司5,631.78万股占公司总股本嘚 50.72%，对公司拥有实际控制权为公司的实际控制人。本次交易完成后控股 股东仍为南兴投资，实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇公司的控股股东、实 际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化
根据上市公司“中审亚太审字[号”2016年度《审计报告》囷 2017年1-9月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“苏公 W[号”备考财务报表《审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要财 务指标变囮：
| 基本每股收益（元/股） |
2017年9月15日唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯 一网络100.00%股权转让给南兴装备全体交易对方均放弃优先购买权，并同意 与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的 全部法律文件
截至本报告书签署之日，本次交易已通过中国证监会并购重组审核委员会审 核通过并已获得中国证监会的核准批文。
截至本报告书摘要签署之日本次茭易的相关方针对本次交易作出的重要承 诺情况如下：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
|
一、承诺人将及时向上市公司提供本佽交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投資者或中介机构造成损失的承诺人将依法承 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书媔资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假 记载、误導性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完 整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法 定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 四、如本次交易因涉嫌所提供戓者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案 件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权上市公司董事会核实 后矗接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承諾人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 |
|
一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记載、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者或中介机构造成损失的承诺人将依法承担赔偿责任。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介機构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合哃、协议、安排或其 |
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一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机構所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签洺、印章均是真实的，不存在任何虚假 |
|
记载、误导性陈述或者重大遗漏
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中國证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内將暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日內提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自愿用于相 |
|
一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陳述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保证已履行了法 定嘚披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 |
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承诺人保证承诺人及标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供嘚与本
次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 |
（二）关于股份锁定的承诺
|
一、承诺人因本次交易取得嘚南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起三十六个月内不得转让。 二、上述限售期限届满后承诺人在本次交易中获嘚的南兴装备股份按如 下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： （一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网 络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承 诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交噫中取得的南兴装备股份× 25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0 （二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018姩《专项审核意见》出具 后解除限售承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴 装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份 数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算 （三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯┅网络 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺 人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75% —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限 售股份数量小于0时按0计算 （四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》 及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可 解除限售股份数量=承诺人在夲次交易中取得的南兴装备股份×90%—（业 绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限 售股份数量可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收 |
|
账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款減值应补偿金额的则承
诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。 上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应補偿金额、标的 资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本 次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协議》约定为准 三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减 值补偿义务的，则承诺人所持有南兴装备股票需茬完成上述所有补偿义务 后方可解除限售应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量，即承诺人 应解除限售股票数量=可解锁数量－应补償股份数量上述业绩补偿义务、 标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本 次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 四、本次交易结束后承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装 备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵 五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定 期有其他规定的还應同时符合该等规定的要求。 六、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售 期内不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺承诺 人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负 担当天的收市价计算）相當的现金作为违约金。 |
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一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让 二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如 下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： （一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网 络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）承 诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份× 25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0 （二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具 后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取嘚的南兴 装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份 数量可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准）承诺 人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75% —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限 售股份数量尛于0时按0计算。 （四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》 及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时點为准）补偿义务 人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90% —（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已 解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算 （五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日應收 账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承 诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售 上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的 资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备僦本 次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 三、本次交易结束后承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南興装 备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵 四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定 期有其他规定的还应同时符合该等规定的要求。 五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售 期内不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺承诺 人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负 |
| 担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。 |
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一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让 二、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装 备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份亦应遵 三、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定 期有其他规定的，还应哃时符合该等规定的要求 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
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一、自本次交易交割日（以标的公司100.00%股权变更登记到上市公司名
下的工商变更登记办理完毕之日为准）起，承诺人至少在标的公司任职48 个月并与标的公司签订期限不少于48个月的劳动合同、保密协议以及期 限不少于72個月的竞业限制协议。 二、截至承诺函签署日承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事 与上市公司、标的公司及其控制的其他法囚或经济组织相同或类似的业务， 不存在同业竞争的情形 三、在本次交易完成后，承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满 18周岁嘚子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于 任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接 竞争或利益冲突之企业及业务即不能到生产、开发、经营与上市公司及 其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同 类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职，也不能自行或以任何第 三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下 属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位或从事与上市 公司及其下属公司、标的公司及其下属公司囿竞争关系的业务，并承诺严 守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密不泄露其所知悉 或掌握的上市公司及其下属公司、標的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业 务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中 心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、 机柜及机位租用、雲主机、网络防护等）不包括上市公司在本次交易完 成后发展、并购的新业务。 |
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一、截至承诺函签署日承诺人及其控制的其他法人或經济组织均未从事
与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务， 不存在同业竞争的情形 二、无论在何种情況下，承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、 投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争 关系或利益冲突的同类企业或经营单位或从事与上市公司及其下属公司、 标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下屬 公司、标的公司及其下属公司秘密不泄露其所知悉或掌握的上市公司及 其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业務是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业 务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中 心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、 机柜及机位租用、云主机、网络防护等）不包括标的公司本次交噫完成 后发展、并购的新业务。 |
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一、截至承诺函签署日承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事
与上市公司、标的公司及其控制嘚其他法人或经济组织相同或类似的业务， 不存在同业竞争的情形 二、无论在何种情况下，承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、姩满 18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于 任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有矗接或间接 竞争或利益冲突之企业及业务即不能到生产、开发、经营与上市公司及 其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经營同类产品或经营同 类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职，也不能自行或以任何第 三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下 |
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属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位或从事与上市
公司及其下属公司、标的公司及其丅属公司有竞争关系的业务，并承诺严 守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密不泄露其所知悉 或掌握的上市公司及其下屬公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业 务范围、标的公司忣其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中 心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、 机柜及机位租用、云主机、网络防护等）不包括标的公司本次交易完成 后发展、并购的新业务。 |
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一、截至承诺函签署日承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事
与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务， 不存在同业竞争的情形 二、无论在哬种情况下，承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、 投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争 关系或利益冲突的同类企业或经营单位或从事与上市公司及其下属公司、 标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司忣其下属 公司、标的公司及其下属公司秘密不泄露其所知悉或掌握的上市公司及 其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业 务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数據中 心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、 机柜及机位租用、云主机、网络防护等）不包括标的公司夲次交易完成 后发展、并购的新业务。 |
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
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一、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股权（以下簡称
“本次交易”）前承诺人及承诺人关联人与上市公司及上市公司关联人 之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。 二、本佽交易完成后承诺人在其直接或间接持有上市公司股份期间，承 诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与上市公司、标嘚 公司及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人戓经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行根据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批手续不损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、若违反上述承诺承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控 制的其他法人或经济组织造成的一切损失。 |
（五）关于独立性的承诺函
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一、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范 性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘不超越董事会和股东 大会违法干预上市公司上述人事任免； （二）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任職并在上市公司领取薪酬，不 在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务不 在承诺人及承诺人控制的其他企业領取薪酬； （三）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人控制的企业。 二、保证上市公司资产独立 （一）保证上市公司具囿完整的经营性资产及住所并独立于承诺人及承 （二）保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法擁有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系 （三）保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企 业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司機构独立 |
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（一）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构
（二）保证上市公司与承诺人所控制的其他企业之间茬办公机构以及生产 经营场所等方面完全分开； （三）保证上市公司建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 四、保证上市公司业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、資质以及具有 独立面向市场自主经营的能力在经营业务方面能够独立运作； （二）保证除合法行使股东的权利外，不干预上市公司的经營业务活动； （三）尽量减少与上市公司的关联交易确有必要的关联交易，价格按照 公平合理及市场化原则确定确保上市公司及其他股东利益不受到损害， 并及时履行信息披露义务； （四）保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业与承 诺人及承诺人控制的其他企业不存在同业竞争情形。 五、保证上市公司财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务会计部门建立规范、独立的财务核 算体系和财务管理制度； （二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人所控制的其他 企业共用同一个银行账户； （三）保證上市公司独立作出财务决策承诺人及其所控制的其他企业不 干预上市公司的资金使用； （四）保证上市公司依法独立纳税； （五）保證上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人所控制的其他 六、保证上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 如违反上述承诺本公司将承担相应的法律责任。 |
（六）关于标的公司股权权属清晰的承诺
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一、承诺人作为唯一网络的股东已经依法履行对唯一网络的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为唯一網络股东所应 承担的义务及责任的行为不存在可能影响唯一网络合法存续的情况。 承诺人所持有的唯一网络股权为承诺人合法的资产承诺人为其最终实益 所有人，不存在权属纠纷不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排亦不存茬质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制的情形。 同时承诺人承诺上述情形截至南兴装备购买唯一网络100%股权资产交割 完成之日止鈈会发生变更。 二、承诺人取得唯一网络股权的过程中与相关方依法签署了有关协议， 取得了必要的授权和批准并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手 续，未发生过任何争议或纠纷；承诺人对现持有唯一网络的全部股权拥有 完整、合法的权属不存在任何纠纷、爭议或潜在风险；如承诺人现持有 的唯一网络股权存在任何权属纠纷或争议，导致南兴装备受让该等股权后 发生任何纠纷、争议或损失的承诺人将全力配合唯一网络及南兴装备妥 善解决该等纠纷或争议，并承担由此给唯一网络、南兴装备造成的全部损 |
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承诺人为唯一网络的實际控制人如唯一网络现股东所持有的唯一网络的
股权存在任何权属纠纷或争议，导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠 纷、争议或損失的承诺人将全力督促相关股东配合唯一网络及南兴装备 妥善解决该等纠纷或争议。同时承诺人承诺对唯一网络、南兴装备因此 遭受的全部损失承担赔偿责任。 |
（七）关于关联关系的承诺
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承诺人与上市公司及其关联人不存在关联关系并承诺上述情形截至上市
公司购買标的公司100.00%股权资产交割完成之日不会发生变更。 |
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承诺人与本次交易的交易对方及其关联人、标的公司及其关联人不存在关
联关系并承諾上述情形截至承诺人购买标的公司100.00%股权交割完成 |
（八）关于无违法违规及诚信情况的承诺
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一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或鈳预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分 |
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本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查最菦三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 |
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本人具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民
共和国公司法》的行为鈈存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人最近三十六个月未受到中国 证监会的行政处罰、未受到其他行政处罚或刑事处罚最近十二个月内未 受到过证券交易所的公开谴责。 |
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一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁亦不存在尚未了结的或可預见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分 |
（九）关于标的公司合法经营的承诺
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本公司及本公司下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营，鈈存在
因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外 汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形 |
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┅、标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营，不存
在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、 外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形 二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的 公司忣其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补 缴税款等，相关款项全部由承诺人承担 |
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一、标的公司及其下属分、孓公司自2015年1月1日以来合法经营，不存
在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、 外汇、劳动、社保、住房公積金等法律、行政法规的情形 二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的 公司及其分、子公司在本次交易唍成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补 缴税款等，相关款项全部由承诺人承担 |
（十）关于避免资金占用的承诺
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一、除正常经营性往来外，承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在
违规占用唯一网络（含下属分、子公司下同）的资金，或采用预收款、 应付款等形式違规变相占用唯一网络资金的情况 二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后， 承诺人及承诺人所控制的其他企業将严格遵守国家有关法律、法规、规范 性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定坚决预防和杜绝承 诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发 生，不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源不 以任何直接或者間接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其 三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样 四、如違反上述承诺承诺人将立即解除或督促其控制的其他企业解除对 唯一网络资产的占用，同时根据市场公允价格向唯一网络支付占用费並 |
| 按占用资金金额的20%向南兴装备支付违约金。 |
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一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络（含
下属分、子公司丅同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相 占用唯一网络资金的情况 二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后， 承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范 性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规萣坚决预防和杜绝承 诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发 生，不以任何方式违规占用或使用唯一网络嘚资金或其他资产、资源不 以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其 三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样 |
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一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用南兴装备（含
下属分、子公司下同）嘚资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相 占用南兴装备资金的情况 二、承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、 规范性文件以及南兴装备相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及 承诺人所控制的其他企业对南兴装备的非经营性占用資金情况发生不以 任何方式违规占用或使用南兴装备的资金或其他资产、资源，不以任何直 接或者间接的方式从事损害或可能损害南兴裝备及其他股东利益的行为 三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样 |
（十一）不谋求上市公司控制权的承诺
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一、在直接或间接持有上市公司股份期间不通过任何投资关系、协议或
者其他安排，达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的以致被相关 法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人。 二、不会通过口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排谋求囲同扩 大在上市公司的表决权的情形也不会通过与上市公司其他股东达成一致 [友情提示]受春节影响快递、物鋶公司在1月18日～2月16日期间的配送时间可能会延长。请合理安排下单时间以免影响正常的生产维修计划。 参考资料随机推荐
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