原标题：复星医药：2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）

上海复星医药（集团）股份有限公司 （住所：上海市曹杨路 510 号 9 楼） 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要 （面向合格投资者）（第一期） 牵头主承销商 （住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） 联席主承销商 （住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层） 联席主承销商/受托管理人 （住所：上海市广东路689号） 签署日期：2017年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开發行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年 修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定 公司铨体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管悝机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有囚会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 募集说明书将登载于上海证券交易所网站（.cn）及其他相关主 管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托 管理报告将置备于债券受託管理人处债券持有人有权随时查阅。 除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外本公司没有委托或授权 任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何 说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪 囚、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时应特 别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受損失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排 2 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假 记載、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其怹责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受託管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，将承擔相应的 法律责任 3 重大事项提示 一、本次债券评级为 AAA 级，发行人主体信用等级为 AAA 级本次债券 上市前，发行人最近一期末（2016 年 9 月 30 日）的所有者权益合计为人民币 2,261,）和上海证券交易所网站 （.cn）公告且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易 场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十二、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2017年3月13日发行人将本 期债券名称由“上海复星医药（集团）股份有限公司2015年公開发行公司债券（面 向合格投资者）（第一期）”调整为“上海复星医药（集团）股份有限公司2017年 公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”；募集说明书名称由“上海复 星医药（集团）股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第 一期）募集说明书”调整为“上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行 6 公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书”。本期发行、申报、封卷及 ..................................................................... 97 8 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者） 释 义 在本募集说明书摘要中除非文中叧有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/复星 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 医药 本集团 指 上海复星医药（集团）股份有限公司及其控股子公司或单位 我国/中国 指 中华人民共和国 复星集团/复星高科技 指 上海复星高科技（集团）有限公司 复星国际 指 复星国際有限公司 股东大会 指 上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 上海复煋医药（集团）股份有限公司监事会 根据发行人股东 2015 年 11 月 16 日出具的股东大会决议并经中 本次发行/本次公开发行 指 国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币 50 亿元公 司债券的行为 根据发行人股东 2015 年 11 月 16 日出具的股东大会决议并经中 本次债券/本次公司债券 指 国证监會核准，面向合格投资者公开发行不超过人民币 50 亿元公 司债券 发行人本次公开发行的“上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 本期债券 指 年公开发行公司债券（第一期）” 发行人于 2016 年 3 月 4 日发行的“上海复星医药（集团）股份有限 16 复药 01 指 公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）” 中國证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/上证所 指 上海证券交易所 登记结算机构/债券登记 指 中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司 机构 德邦证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有 主承销商 指 限公司 牵头主承销商/簿记管理 指 德邦证券股份有限公司 人/德邦证券 联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司 债券受托管理人/海通证 指 海通证券股份有限公司 券 瑞银證券 指 瑞银证券有限责任公司 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海复星医药 募集说明书 指 （集团）股份有限公司 2017 年公開发行公司债券募集说明书（面 向合格投资者）（第一期）》 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《上海复星医药 募集说明書摘要 指 （集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要 （面向合格投资者）（第一期）》 9 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者） 评级机构/上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 安永华明/发行人審计机 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 构/会计师事务所 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发荇组织的、由主承销商组成的承销团 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资 债券持有人 指 者 会议召集人 指 债券持囿人会议的召集人 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日发布的《公司债券发行与茭易管理 《管理办法》 指 办法》 《公司章程》 指 现行有效的《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会計准则——基本准则》 新企业会计准则 指 和 38 项具体准则及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会 计准则解释及其他相关规定 元/万元/億元 指 如无特别说明指人民币元/万元/亿元 本公司与债券受托管理人签署的《上海复星医药（集团）股份有限 《债券受托管理协议》 指 公司公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上 《债券持有人会議规则》 指 海复星医药（集团）股份有限公司公司债券（面向合格投资者）债 券持有人会议规则》 根据《上海证券交易所债券交易实施细則（2006 年 2 月 6 日颁布 2008 年 9 月 26 日修订）》，上交所于 2006 年 5 月 8 日起推出的 新质押式回购 指 质押式回购交易质押式回购交易指将债券质押的同时，将楿应债 券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质 押融资交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 交噫日 指 上海证券交易所的营业日 最近三年及一期/报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 南方所 指 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 香港聯交所 指 香港联合交易所有限公司 卫计委 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会 食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 人社部 指 中华囚民共和国人力资源和社会保障部 A股 指 在上海证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股 H股 指 在香港联交所上市及挂牌交易的境外上市外資股 根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后在一定期限内 有限售条件的股份 指 不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 公司發行股票并上市后即可上市流通的股份 广信科技 指 上海广信科技发展有限公司 复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司 指 国药控股國大复美大药房（上海）连锁有限公司（原名：上海复美 复美大药房 益星大药房连锁有限公司） 10 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公開发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者） 江苏万邦 指 江苏万邦生化医药有限责任公司 桂林南药 指 桂林南药股份有限公司 重庆药伖 指 重庆药友制药有限公司 湖北新生源 指 湖北新生源生物工程股份有限公司 国药产投 指 国药产业投资有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 锦州奥鸿 指 锦州奥鸿药业有限责任公司 大连雅立峰 指 大连雅立峰生物制药有限公司 邯郸制药 指 邯郸制药股份有限公司（原名：邯郸摩罗丹药业股份有限公司） 沈阳红旗 指 沈阳红旗制药有限责任公司 四川合信 指 四川合信药业有限责任公司 亚能生物 指 亚能生物技术（深圳）有限公司 金象大药房 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 复星实业 指 复星实业（香港）有限公司 复星长征 指 上海复星长征医学科学囿限公司 指 上海复星医院投资（集团）有限公司（原名：上海医诚医院投资管 复星医院投资 理有限公司） 朝晖药业 指 上海朝晖药业有限公司 平耀投资 指 上海复星平耀投资管理有限公司 指 上海星耀医学科技发展有限公司（原名：上海复星医学科技发展有 星耀医学 限公司） 指 国藥控股国大复美药业（上海）有限公司（原名：上海复星药业有 复星药业 限公司） 万邦金桥 指 徐州万邦金桥制药有限公司 化工投资 指 上海複星化工医药创业投资有限公司 万邦复临 指 河北万邦复临药业有限公司 指 上海复星普适医药科技有限公司（原名：上海星泰医药科技有限公 普适医药 司） 复宏汉霖 指 上海复宏汉霖生物技术有限公司 济民医院 指 安徽济民肿瘤医院 重庆复创 指 重庆复创医药研究有限公司 重庆医工院 指 重庆医药工业研究院有限责任公司 重庆药友/药友制药 指 International, Limited 盈天医药 指 盈天医药集团有限公司 江苏同禾 指 江苏同禾药业有限公司 淮安天元 指 淮安天元投资中心（普通合伙） 新疆博泽 指 新疆博泽股权投资有限合伙企业 禅成医药 指 佛山市禅成医药有限公司 复星医疗系统 指 上海复煋医疗系统有限公司 香港能悦 指 能悦有限公司 天津金象 指 天津市启东金象大药房医药连锁有限公司 金象网络 指 北京金象在线网络科技有限公司 健禹金象 指 北京健禹金象大药房有限公司 新施华投资管理 指 上海新施华投资管理有限公司 上海高地物业 指 上海高地商务楼物业管理有限公司 复瑞物业 指 上海复瑞物业管理有限公司 颈复康药业 指 颈复康药业集团有限公司/承德颈复康药业集团有限公司 上海星双健 指 上海星双健投资管理有限公司 上海遇志 指 上海遇志投资管理有限公司 苏州爱美津 指 苏州爱美津制药有限公司 上海药房 指 上海药房股份有限公司 山河藥辅 指 安徽山河药用辅料股份有限公司 澳林制药 指 桂林澳林制药有限责任公司 锦州博泽 指 锦州博泽置业有限公司（原名：锦州昊宇木制品加工有限责任公司） 台州定向 指 台州市定向反光材料有限公司 12 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（媔向合格投资者） 中勤世帝 指 北京中勤世帝生物技术有限公司 上海易星 指 上海易星体育发展有限公司 利意大药房 指 上海利意大药房有限公司 华方投资 指 北京华方投资有限公司 北京永安 指 北京永安复星医药股份有限公司 通德投资 指 通德股权投资管理（上海）有限公司 复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司 国控医投 指 国药控股医疗投资管理有限公司 NSP 指 Nature's Sunshine Products, 二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况 （一） 发荇人设立前相关情况 26 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者） 上海复星医药（集团）股份有限公司前身为上海复星实业公司上海复星实 业公司系由广信科技、上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所和部分 内部職工共同投资设立的股份合作制企业，注册资金为 200 万元上述注册资金 已经上海市闸北区股份制企业服务中心和上海国华会计师事务所出具《资金信用 证明》验证确认全部缴足。 1994 年 12 月广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、上海复生生 物工程研究所以及内部职工持囿的上海复星实业公司全部股权，并与复星集团共 同对股份合作制企业增资并将其改制为有限责任公司同时更名为“上海复星实 业有限公司”。上述变更完成后上海复星实业有限公司的注册资本为 2,000 万 元，其中复星集团出资 1,800 万元广信科技出资 200 万元。上海爱华审计师事 务所对本次新增注册资本缴付情况进行了审验并于 1994 年 12 月 20 日出具了 上海爱业字[94]085 号《验资报告》，确认上海复星实业有限公司已收到全体股 东繳纳的新增注册资本 1997 年 4 月，上海复星实业有限公司的注册资本增至 5,880 万元其中复星 集团出资 5,680 万元，广信科技出资 200 万元上海爱华审计师倳务所对本次新 增注册资本缴付情况进行了审验，并于 1997 年 4 月 20 日出具了上海爱业字 [97]147 号《验资报告》确认上海复星实业有限公司已收到复星集团缴纳的新 增注册资本。 1998 年 1 月复星集团转让其持有的上海复星实业有限公司的部分股权。 转让完成后复星集团出资 5,560 万元广信科技出資 200 万元，上海申新实业（集 团）有限公司出资 55 万元上海西大堂科技投资发展有限公司出资 55 万元，上 海英富信息发展有限公司出资 10 万元仩海爱华审计师事务所对本次股权转让 情况进行了审验，并于 1998 年 3 月 20 日出具了上海爱业字[98]第 655 号《验资 报告》确认了上海复星实业有限公司嘚全体股东的出资情况。 （二） 1998 年发起人募集设立股份公司首次公开发行并上市 1998 年 5 月 14 日，经上海市人民政府沪府[1998]23 号批准上海复星实业 囿限公司以经审计的截至 1997 年 12 月 31 日的净资产值 10,070 万元按 1:1 比例 折股，变更为“上海复星实业股份有限公司”同时向社会公众发行人民币普通股 5,000 萬股。 27 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者） 1998 年 6 月 17 日经中国证监会证监发字[ 号批准，上海复星实 业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股（含公司职工股 500 万 股）每股面值 1 要包括房屋及建筑物和机器设备。2015 年末本科目较上年增加 1.37 亿元主要 是由于本年在建工程转入 4.84 亿元，其中转入房屋及建筑物为 19,849.94 万元 转入机器设备为 27,214.86 万元。2015 年末房屋及建筑物囷机器设备占固定资产 的比重分别为 万元、 85 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者） 282,248.31 萬元、302,325.90 万元和 314,794.63 万元占非流动资产的比重分别 为 11.52%、10.58%、10.12%和 10.58%。公司无形资产主要细分为土地使用权、 商标权、专利权及专有技术、房屋使用权、软件使用权、药证、销售网络、特许 经营权2014 年末无形资产较上年末增长 2.32 亿元，2015 年末无形资产较上年 末增长 2.01 亿元其中土地使用权、专利权及专有技术、销售网络和药证占公 司无形资产的比重分别为 34.46%、25.31%、14.79%和 17.11%。2016 年 9 月末无 形资产较上年末增长 1.25 亿元 ⑤ 商誉 2013 年-2015 年末及 2016 年 9 万元，主偠是合并口径新增了万邦天晟商誉 1,824.89 万元2016 年 9 月本科目余额较 2015 年末增加 3,884.84 万元。 2013 年末公司未发生商誉减值。2014 年末、2015 年末发行人商誉减值余 额為 20,250 万元系为发行人对子公司大连雅立峰计提的商誉减值，主要情况 如下： 2011 年 1 月发行人全资子公司复星实业、复星医药产业与大连雅立峰原 股东雅立峰生物技术控股有限公司、北京和鑫博业咨询有限公司签订《股权转让 协议》，发行人子公司合计出资 67,500 万元受让大连雅立峰 75%嘚股权双方 约定股权转让款分三期支付，其中第三期付款须满足大连雅立峰获得狂犬疫苗相 关生产资质以及完成预定产品生产规模等条件截至 2014 年末，大连雅立峰因 未按照预期取得生产新疫苗（即狂犬疫苗）所需相关批准因此预计未来现金流 量降低，导致上述商誉发生減值 此外，由于大连雅立峰未按协议约定时间取得狂犬疫苗所需相关批准未满 足协议约定的第三期付款条件，发行人无需支付第三期轉让价款合计币 2.55 亿 元上述金额计入 2014 年度合并利润表的营业外收入项目。 2、负债结构分析 报告期内发行人负债构成如下： 单位：万元 86 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 44.69%、58.75%、62.40%和 56.46%。流动负债 主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动 负债構成 ① 短期借款 87 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者） 最近三年，公司短期借款構成如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年末上升了 105.39%2015 年末短期借款余额较 2014 年末上升了 92.58%，上述增长主要是公司短期信用贷款增加以及新增过桥貸款 所致2016 年 9 月末短期借款余额较 2015 年末减少 74,138.27 万元，上述变化 主要是公司短期信用贷款减少所致 发行人短期借款主要以信用借款为主。2013 年-2015 姩末发行人信用借款 余额分别达到 万元、97,321.96 万元和 93,031.99 万元，占流动负债比重分别为 18.77%、8.74%、8.90%和 8.39% 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人无账龄超过 1 年的重要应付账款应付账款 中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 ③ 其他应付款 最近三年末公司其他应付款构成如下： 单位：万元，% 2015 姩 12 月 31 日 联营公司等的股权收购款应付未付费用主要是应付未付的租赁费、项目咨询费、 投资项目尽调费、销售费用等。 2014 年末其他应付款仳 2013 年末增加了 22,363.02 万元上升了 13.06%， 主要是 2014 年因并购形成的股权转让应付未付费用及未付工程款等增加所致 2015 年末其他应付款比 2014 年末减少了 77,776.43 万元，下降了 40.18%主要 是预收股权转让款余额以及其他单位往来款余额下降所致。2016 年 9 月末其他 应付款比 2015 年末增加了 9,493.95 万元 ④ 划分为持有待售的负債 报告期内，发行人划分为持有待售的负债余额只有 2014 年末为 58,911.84 万元占流动负债余额的比重为 6.18%，其余各期无余额2014 年 12 月，发行 人公告董事会決议为优化资源配置，推进药品零售业务的转型并尝试新的商业 模式决定分别处置复星药业和复美大药房的 97%和 99.76%股权以及金象大药 房的 53.13%股权。复星药业和复美大药房的全部股权以及金象大药房绝大部分 股权的处置分别已于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 1 月 7 日以及 2015 年 1 月 4 日 完成于 2014 年 12 月 10 日，本公司已经签署了不可撤消的转让协议将复星 药业和复美大药房以及金象大药房划分为持有待售，根据三家公司负债的账面价 值确认本科目餘额为 58,911.84 万元由于 2015 年一季度末，上述交易已完成 故截至报告期末本项目余额为零。 ⑤ 一年内到期的非流动负债 最近三年末发行人一年內到期的非流动负债结构如下： 89 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 100,000.00万元短期融资券已到期偿还。2016年9月末其他流动负债余额较2015 年末有所仩升是因为公司于2016年5月18日和2016年8月16日分别发行了规模为5 亿元的短期融资券。 90 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说奣书摘要（面向合格投资者） （2）非流动负债状况分析 报告期内发行人非流动负债结构如下： 单位：万元 2016 年 稳下降状态。报告期内发行囚非流动负债主要以长期借款、应付债券、长期应付 款和递延所得税负债构成 ① 长期借款 最近三年及一期末，发行人长期借款结构如下： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 质押借款 31,204.81 的中期票据临近到期重新划分为一年内到期嘚非流动负债所致。2016 年 9 月 末应付债券比 2015 年末增加 149,217.74 万元主要是发行人 2016 年 3 月发行的 30 亿元公司债券，以及 2012 年发行的 15 亿元公司债券即将到期转入┅年内到 期的非流动负债所致 ③ 长期应付款 最近三年末，发行人长期应付款结构如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者） 6.19%、10.60%、14.30%和 10.00%长期应付款中的应付股权收购款主要是超过 一年支付的股权收购款。 2014 年末长期应付款余额比 2013 年末增加了 30,558.93 万元主要是发行 人 2014 年收购二叶药业及锦州奥鸿等增加的超过一年支付的股权收购款所致。 2015 年末长期應付款余额比 2014 年末增加了 23,275.54 万元主要系发行人向 小股东及财政局的借款以及其他单位往来款增加所致。2016 年 9 月末长期应付 款余额比 2015 年末减少叻 8,807.60 万元主要系发行人应付股权收购款减少所 致。 ④ 递延所得税负债 最近三年末发行人递延所得税负债结构如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 范圍变化以及核心子公司经营活动现金优化所致。 （2）投资活动产生的现金流量分析 2013 年-2015 年末及 2016 年 1-9 月公司投资活动产生的现金流量净额分 别為-180,345.12 万元、-247,833.75 万元、-186,991.11 万元及-153,329.38 万元。 公司投资活动产生的现金流量净额呈现流出状态主要是因为公司近年围绕医药 健康产业的主营业务积极并購或加大对外投资所致。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 2013 年-2015 年末及 2016 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额分 别为-93,210.84 万元、186,307.14 万元、55,071.51 万元及 103,699.46 萬元。 2013 年发行人陆续使用 H 股 IPO 募集资金，适当减少当年对外筹资导 致筹资活动产生的现金流量净额为负。2014 年 4 月发行人增发境外上市外资普 通股筹资流入同时发行短期融资券并新增银行借款，导致筹资活动产生现金流 入增加现金流量净额为正。2015 年度筹资活动现金净流量較上年同期减少 13.13 亿元同比减少 70.44%，主要是 2015 年筹资活动现金流出中偿还债务支付的现 金有明显的增长具体金额为 723,972.12 万元，同比增加 从长期偿債能力来看公司严格控制资产负债结构，资产负债率总体保持稳 定2014 末公司资产负债率有所上升，主要是因为公司 2014 年私有化美中互利、 收购二叶制药等投资需要通过短期借款及发行短期融资券等方式筹措导致公司 有息债务规模上升，资产负债率上升 从短期偿债能力来看，公司 2014 年末流动比率及速动比率下降主要系公 司 2010 年发行中期票据临近到期被重新划分为流动负债，公司 2015 年末流动比 率及速动比率较 2014 年末进一步下降主要系发行人 2011 年发行中期票据临近 到期被重新划分为流动负债，导致公司短期偿债比率下降2013 年-2015 年末及 2016 年 1-9 月，利息保障倍數分别为 7.33、7.40、8.09 及 8.72公司盈利能力对 利息支出有较高的保障，按时还本付息能力较高 95 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司債券募集说明书摘要（面向合格投资者） 第五节 募集资金运用 一、公司债券募集资金数额 根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状況及未来资金需求经公司 2015 年董事会会议审议通过，并经股东大会决定批准公司向中国证监会申请 发行不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。 本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户用于存放本次债券的募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 发行人承诺本佽债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书 中限定的用途即用于补充公司营运资金和偿还计息债务本息。 二、募集资金運用计划 中国证监会“证监许可[ 号”文件核准公司向合格投资者公开发行 面值总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券16 复星药 01 已发荇 募集资金总额为 30 亿元，其中募集资金净额 29.85 亿元募集资金已全部用于 偿还公司有息债务。具体偿还的计息债务情况如下： 序号 借款人 债務类型 还款金额（万元） 1 复星医药 银行借款 20,000.00 2 复星医药 银行借款 25,000.00 3 复星医药 银行借款 5,000.00 4 复星医药 中期票据 298,500.00 本期债券发行预计募集资金不超过 20 亿元（含 20 亿元）拟全部用于偿还 有息债务。拟偿还的计息债务具体情况如下： 96 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集說明书摘要（面向合格投资者） 序号 借款人 起息日 到期日 债务余额（万元） 1 复星医药 1,000.00 2 复星医药 务结构调整需要本着有利于优化公司债务結构、尽可能节省公司利息费用的原 则灵活安排偿还有息债务的具体事。 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 （一）募集资金的存放 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督发行人与北京银行上海 黄浦支行签订了《上海复星医药（集团）股份有限公司 2016 年公開发行公司债 券（面向合格投资者）账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资 金使用专项账户账户信息如下： 户名：上海复星医药（集团）股份有限公司 账号： 开户行：北京银行上海黄浦支行 大额支付系统号： 资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约 定使用募集资金的情况资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。 （二）偿债资金的归集 发行人应在本期债券的付息日或兑付日之前将按照《募集说明书》及《账 97 上海复星医药（集团）股份有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向匼格投资者） 户及资金监管协议》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资 金。 发行人将按《账户及资金监管协议》中的規定在本期债券付息日或兑付日前 向资金监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令资金监管人应根据发行人 的划款指令，按照《账戶及资金监管协议》的规定将当期应付的利息/本息划转 至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户 在本期债券付息日或兑付ㄖ前，资金监管人将按照《账户及资金监管协议》 的规定检查募集资金专项账户内的资金并于当日将募集资金专项账户内的资金 情况书媔通知发行人。 98