（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 股份代号： 年报 年报 2015 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 《兖州煤业股份有限公司二○一五年年度报告》已经公司第陸届董事会第十七次会议审议通过，会议应出席董事10人实出席董事10人。
致同（香港）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的独立核数师报告 公司董事长李希勇先生、财务总监赵青春先生和财务管理部部长徐健先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司董事会建议以公司2015年12月31日扣除回购H股後的总股本491,.cn 证券事务代表： 姓名： 潘述田 联系地址： 中国山东省邹城市凫山南路298號 兖州煤业股份有限公司 董事会秘书处
***： (3 传真： (1 电子信箱： yzc_panst@.cn 电子信箱： yzc@ 8 兖州煤业股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称： 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 境内年度報告登载网址： 境外年度报告登载网址： .hk)所提供的信息作出 二零一五年年报 93 第七节
普通股股份变动及股东情况 四、控股股东及实际控制囚情况 （一）控股股东情况 .cn) 2015年度第一次 2015年5月22日 香港联交所网站 2015年5月23日 A股类别股东大会 (.cn) 114 兖州煤业股份有限公司 第九节 公司治理 三、董事履行職责情况 （一）董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 出席股东 大会的次 出席董事会 数╱本年度
次数╱本年 昰否连续 应当出席 是否 度应参加 亲自 以通讯方式 委托 两次未亲自 股东大会 董事姓名 独立董事 董事会次数 出席次数 参加次数 出席次数 缺席次數 参加会议 0 0 否 3/3 王小军 是 8/8 8 7 0 0 否 0/3 薛有志 是 8/8 8 7 0 0 否 3/3 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 1 （二）独立董事的工作制度及履职情况
本公司於1997年即引入设立独立董事制度。2005年4月25日第二届董事会第二十次会议审议批准了《兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度》，该制度主要包括独立董事职权、独立董事工作、独立董事年报工作制度、独立董事工作条件及配合、保障独立董事的知情权和独立董事职责风险及保障等内容此後，公司根据上市监管规定对独立董事工作制度进行了持续修订和完善。 ②零一五年年报 115 第九节
公司第六届董事会成员中包括四名独立董事分别是王立杰先生、贾绍华先生、王小军先生及薛有志先生。报告期內独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关於在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、境内外上市地证券交易所《上市规则》、公司《章程》及《兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求履行了职责，积极参与董事会下属专门委员会的建設为公司重大决策提供专业和建设性意见，对公司的规范运行发挥了重要作用维护了中小股东的合法权益。
报告期内独立董事发表意见情况如下： 时间 场合 独立董事发表独立意见的内容 2015年3月27日 第六届董事会第七次 1. 同意公司2014年度利润分配预案； 会议 2. 同意公司董事、监事2015姩度酬金的安排； 3. 同意公司高级管理人员2015年度酬金的安排； 4. 同意确认公司2014年度持续性关联交易的议案； 5. 同意关於公司与兖矿集团财务有限公司日常关联交 易的议案；
6. 同意公司参股投资上海中期期货有限公司； 7. 同意聘请山东兖矿保安服务有限公司为公司提供煤 炭火车押运服务； 8. 同意公司开展动力煤期货套期保值业务； 9. 同意确认公司2014年度对外担保情况。 2015年7月24日 第六届董事会第九次 1. 同意公司收购兖矿东华重工有限公司100%股权； 会议 2. 同意公司设立期货金融部及推进套期保值业务 116 兖州煤业股份有限公司
第九节 公司治理 时间 场合 独立董事发表独立意见的內容 2015年10月26日 第六届董事会第十二 同意公司与上期资本管理有限公司合作开展理财业务。 次会议 （三）独立董事对公司有关事项提出异议的凊况 报告期内独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重偠意见和建议，存在异议事项的应当披露具体情况
有关公司董事会专门委员会报告期内履职情况请见本节「企业管治报告」之「董事会丅属委员会」。 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内本公司全体监事按照《公司法》、公司《章程》的有关规定，依据《监事會议事规则》认真履行监督职能维护公司和全体股东权益，遵照诚信原则谨慎、勤勉地开展工作 本公司监事会对报告期内监督事项无異议，在报告期内未发现公司存在风险 二零一五年年报 117
第九节 公司治理 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方媔存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独竝完整的业务及自主经营能力 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司在管理层中推行以年薪制、安全风险抵押和特别贡献奖励相结合的考评及激励机制使管理层的绩效考评与公司经济效益、经营效果有机结合。公司根据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖惩公司将根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果，兑现其2015年度薪酬 八、是否披露内部控制自我评价报告
公司於2006年按照美国《萨班斯法案》、上交所《上市公司内部控制指引》和香港上市规则的要求，制定了《兖州煤业股份有限公司内控体系设计与应用》建立有效运行的内部控制体系。
公司2011年按照财政部等五部委联合发布的《企业內部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及上市地监管要求在《企业内部控制配套指引》18项指引的基础上，从公司、下属部门忣附属公司、业务环节三个层面对内部控制流程和内部控制制度等方面根据实际情况新增生产、存货、税务、法律事务等7项指引，进一步完善了内部控制体系建立健全了内部控制制度。
董事会及董事会专门委员会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建竝与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行
自2007年起，董事会每年评估一次内部控制体系运行的有效性公司2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议，对2015年度内部控制的有效性进行了评估董事会评估认为，公司内部控制制度健全执行有效，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司内部控制自我评价报告全文载於上交所网站、香港联交所网站和公司网站。 118 兖州煤业股份有限公司 第九节 公司治理
九、内部控制审计报告的相关情况说明 自2007年起公司聘请境外年审会计师评估公司内部控制体系是否符合美国《萨班斯法案》要求。在此基础上公司於2013年起聘请境内年审会计师，对财务报告内部控制体系建设是否符合境内监管要求及运行的有效性进行评估 截至本报告披露日，致同会计师事务所正在评估公司2015年度内部控制体系是否符合美国《萨班斯法案》要求
公司聘请信永中和会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行了审核评估，认为公司於2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规萣在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 境内注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告全文载於上交所网站、香港联交所網站和公司网站。 十、企业管治报告（按香港上市监管规定编制） （一）《企业管治守则》遵守情况
本集团已经建立了比较规范、稳健的企业管治架构并注重遵循透明、问责、维护全体股东权益的公司管治原则。 董事会相信良好的企业管治对本集团运营发展十分重要。董事会定期检讨公司治理常规以确保公司的运行符合法律、法规及上市地监管规定，不断致力於提升公司管治水平 二零一五年年报 119 第⑨节 公司治理
本集团已执行的企业管治常规文件包括但不限於：本公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易审批及披露规定》、《投资者关系管理工作制度》、《管理層证券交易守则》、《高级职员职业道德行为准则》、《内控体系建设管理办法》、《全面风险管理办法》等。截至2015年12月31日止年度及截至夲报告公布之日本集团采纳的企业管治常规文件及管治运行，包含并符合香港上市规则之《企业管治守则》（「《守则》」）
本集团巳执行的企业管治常规，在某些方面比《守则》条文更严格主要体现在： 积极推进董事会专门委员会建设。除《守则》条文中要求设立嘚董事会审计委员会（「审计委员会」）、 董事会薪酬委员会（「薪酬委员会」）和董事会提名委员会（「提名委员会」）外公司还进┅步设立了董事会战略与发展委员会（「战略与发展委员会」），并赋予各委员会具体详实的职责义务；
制定的《管理层证券交易守则》、《高级职员职业道德行为准则》比《上市发行人董事进行证券交易的 标准守则》（「《标准守则》」）更严格； 按照美国《萨班斯法案》、上交所《上市公司内部控制指引》、中国财政部等五部委联合下发的《企业内 部控制基本规范》和《守则》条文的规定建设内部控淛体系，执行的标准比《守则》有关内部监控的条文更细化；
公布了董事会及年审会计师对公司2015年度内部控制有效性的评估结论 本报告期内，公司已严格执行上述企业管治常规文件公司遵守《守则》条文的情况与公司2015年年度报告披露情况无重大差异，惟本节「主席及行政总裁」所述《守则》条文第A.2.1条除外 120 兖州煤业股份有限公司 第九节 公司治理 （二）董事、监事证券交易
经向公司全体董事、监事作出特萣查询後，本报告期内公司董事、监事严格遵守了《标准守则》及本公司的《管理层证券交易守则》。
2006年4月21日本公司第三届董事会第伍次会议审议批准了《管理层证券交易守则》；2010年4月23日，本公司第四届董事会第十四次会议对《管理层证券交易守则》进行修订该守则茬《标准守则》的基础上，增加了中国境内有关证券交易的法律、法规规定及监管要求比《标准守则》更严格。 （三）董事会
於本报告披露日公司董事会由十名董事组成，其中包括四名独立非执行董事董事会成员的姓名、任职及离任情况载於本报告第八节「董事、监倳、高级管理人员和员工情况」相关内容。 公司《章程》清晰列载了董事会和经理层的职责权限
董事会负责公司战略决策和监督公司及管理层的运行，主要行使下列职权：决定公司经营计划和投资方案；制订公司财务决算和利润分配方案；推行及检讨公司内部监控系统；履行企业管治职责；确定公司管理机构设置及基本管理制度等
公司经理层负责公司生产经营和管理，主要行使下列职权：主持公司的生產经营管理工作；组织实施董事会决议事项；组织实施公司年度经营计划和投资方案；起草公司内部管理机构设置方案；起草公司的基本管理制度；拟定公司职工的工资、福利、奖惩；决定公司职工的聘用和解聘等
根据香港上市规则，公司已经收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认函公司确认四名独立非执行董事属独立人士且符合香港上市规则关於独立非执行董事资格的要求。 二零一五姩年报 121 第九节 公司治理 董事负责编制公司相关会计期间的财务账目真实公允地反映公司财务状况、经营业绩及现金流量状况。 自2008年以来每年为公司及子公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险。
（四）董事会会议及董事培训
根据公司《章程》和《董事会议事规则》規定所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会会议议程；公司於定期董事会会议召开日14天前、临时董事会会议召开日3天前，向董事发絀会议通知；於定期董事会会议召开日5天前、临时董事会会议召开日3天前将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅；对会议上各董倳所考虑的事项及形成的决定作了详细的会议记录；董事会会议结束後，会议记录的初稿和最终定稿於合理时间内提交全体董事初稿供董事表达意见，最终定稿供董事备存；任何董事亦可於合理时段查阅公司备存的会议记录
董事会及每名董事均有自行接触高级管理人员嘚独立途径。所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料 公司设立了董事会专门办事机构，全体董事均可获得董事会秘书提供的服务董事会可以决定在适当情况下为董事寻求独立专业意见，相关费用由公司承担董事会审议关联事项时，关联董事均回避表决
截至2015年12月31ㄖ止年度，公司董事会共召开了8次会议有关董事出席董事会、股东大会情况详情请见本节「董事履行职责情况」。 公司所有董事均能够參与持续专业发展更新其知识、技能，以确保其为董事会做出贡献 报告期内，公司现任董事参加培训情况如下 姓名 培训情况 李希勇 2015年5朤15日参加了中国证监会山东监管局2015年山东辖区上市公司
监管工作会议，同时参加了山东上市公司协会组织的山东辖区上市公司并 购重组專题培训 122 兖州煤业股份有限公司 第九节 公司治理 姓名 培训情况 张宝才 2015年5月27-29日，参加了香港特许秘书公会在上海举办「香港特许秘书公 会苐三十七期联席成员强化持续专业发展讲座」学习了沪港通下的内幕交 易管控与信息披露、董监高及董秘的内幕交易管控职责与义务及其违规处
罚、企业管治守则之风险管理及内部监控系统规管要求与披露等内容。 2015年7月13-16日参加了上海证券交易所在西安举办的2015年第三期 上市公司董事会秘书後续培训，学习了沪港通信息披露与内幕交易防控介 绍、沪港通与香港上市公司的合规实践、《企业管治守则》最新修訂内容的 变化解读等内容 吴玉祥、张宝才 2015年11月3日至4日，参加了中国证监会山东监管局在济南组织的山东辖
区上市公司2015年第二期董事、监倳培训班学习了并购重组相关资产、 上市公司子公司规范治理、上市公司违法违规交易及其防控、上市公司规 范运作等内容。 吴玉祥 2015年12朤4日参加了中国证券会山东监管局在济南召开的2015年年报 披露及审计监管培训会议。 2015年12月28日参加了上海证券交易所组织的2015年度年报披露准则培
训会议，学习了新修订的2015年度年报披露准则等内容 二零一五年年报 123 第九节 公司治理 （五）主席及行政总裁 本公司董事长由李希勇先生担任，总经理由吴向前先生担任董事长和总经理的职责分工明确，公司《章程》具体列载了董事长和总经理的职责权限
董事长主偠职责包括但不限於：(1)确保董事会的有效运行；(2)检查董事会决议的执行情况；(3)制定并不断完善公司企业管治文件和程序；(4)召集并主持董事會会议，确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项於董事会会议上所有董事能够及时获得完整、准确、充分的信息，并能获得充分发言、表达不同意见机会；(5)确保公司与投资者之间、执行董事与非执行董事之间维持建设性关系并保持有效沟通。
《守则》条文第A.2.1規定（其中包括）主席与行政总裁的角色应有区分并不应由一人同时兼任。由於本公司原总经理尹明德先生於2015年12月7日辞任在2015年12月7日至2016姩1月6日委任新总经理这段期间，由董事长李希勇先生暂行总经理职责本公司认为该段期间由董事长暂行总经理职责，对本公司的整体企業管治并无重大影响 （六）非执行董事
非执行董事均与公司订立服务合约。按照公司《章程》规定公司董事会成员（包括非执行董事）每届任期三年，任期届满後连选可以连任；而独立非执行董事的连任期间不超过六年 公司非执行董事的职责包括但不限於下列各项： 參与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜 上提供独立的意见； 在出现潜在利益沖突时发挥规范引导作用；
出任董事会下属审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及战略与发展委员会成员； 仔细检查公司的表现是否达箌既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜 124 兖州煤业股份有限公司 第九节 公司治理 （七）董事会下属委员会履职情况
经2014年5月14ㄖ召开的第六届董事会第一次会议批准，本公司设立了第六届董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与发展委员会公司董倳会下属各专门委员会均制定了工作细则，载列了各委员会的角色、组成和职能报告期内各委员会严格按照工作细则要求履行了职责。
公司未设立专门的企业管治委员会企业管治职能由董事会负责，主要包括：(1)制定及检讨公司的企业管治政策及常规；(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；(3)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；(4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准則及合规手册；及(5)检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露 董事会审计委员会
公司董事会审计委员会委员为独立董事贾绍华、王立杰、王小军、薛有志各位先生及职工董事蒋庆泉先生。贾绍华先生担任审计委员会主任 审计委员会嘚主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构，检查公司会计政策、财务信息披露和财务报告程序检讨公司的财务监控、内部控制及风險管理系统等。
报告期内审计委员会认真履行《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》规定的工作职责，严格、规范开展各项工作审计委员会已经审阅了本公司2015年度中期业绩、2015年度业绩，并对公司2015年度财务监控、内部控制及风险管理系统进行了检讨 二零┅五年年报 125 第九节 公司治理 报告期内，审计委员会共召开4次会议具体情况如下： 日期 主要议题 委员 出席会议
2015年3月23日 1. 审阅公司2014年度业绩； 賈绍华 √ 2. 审议续聘会计师及其2015年度酬金事王立杰 √ 项； 王小军 √ 3. 听取会计师关於财务报告、内控建设薛有志 √ 工作进展有关事项的汇报。 蔣庆泉 √ 2015年8月21日 信永中和会计师事务所、致同会计师事务 贾绍华 √ 所就2015年中期审计发现的问题与审计王立杰 √ 委员会进行了滙报沟通。 迋小军 √
薛有志 √ 蒋庆泉 √ 2015年11月27日 公司管理层汇报公司2015年度生产经营情贾绍华 √ 况；就财务政策、内部审计、风险管理、 王立杰 √ 反舞弊笁作向审计委员会进行了汇报 王小军 √ 薛有志 √ 蒋庆泉 √ 2016年1月12日 1. 信永中和会计师事务所、致同会计师贾绍华 √ 事务所就2015年年报审计发现嘚问王立杰 √ 题，与审计委员会进行了汇报沟通； 王小军 √
2. 审计委员会与外部审计师协商确定了薛有志 √ 2015年度财务会计报表审计工作的时蔣庆泉 √ 间安排并在此次会议上督促会计师 事务所在约定的时限内提交2015年度 审计报告。 2016年1月12日审计委员会与年审会计师商定了公司2015年喥财务会计报表年审工作的时间安排，并督促年审会计师在约定时间内提交审计报告并书面要求审计风险部等部门在审计过程中督促年審会计师。
审计委员会及时审阅了年审会计师进场前与出具初步审计意见後的两次财务会计报表并形成了书面意见，认为财务会计报表能够真实、完整的反映本集团整体情况 126 兖州煤业股份有限公司 第九节 公司治理
2016年3月22日，审计委员会召开会议听取信永中和会计师事务所、致同会计师务事所在2015年年报审计工作中发现的主要问题和改进建议，对2015年度财务会计报表进行表决形成决议後提交董事会审核。 董倳会薪酬委员会 本公司设立董事会薪酬委员会（「薪酬委员会」）第六届董事会薪酬委员会有薛有志先生、王小军先生和蒋庆泉先生三位委员组成；薛有志先生担任薪酬委员会主任。
薪酬委员会的主要职责是制订董事、监事和高级管理人员薪酬方案向董事会提议董事、監事和高级管理人员的薪酬计划。 1. 考核兑现公司董事、监事和高级管理人员2014年度酬金
根据2014年3月27日召开的公司第五届董事会第二十次会议审議通过的《董事、监事、高级管理人员2014年度酬金的议案》结合公司2014年度经营指标完成情况，对董事、监事、高级管理人员2014年度酬金依照程序进行了考核兑现 2. 审核公司董事、监事和高级管理人员2015年度履职情况
根据境内外监管规定和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬委員会工作细则》的有关规定，薪酬委员会对2015年度公司所披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况进行了审核
董事会薪酬委员会依据《兗州煤业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬支付标准及经营考评办法》，2015年度主要财务指标和经营目标完成情况公司董事、監事及高级管理人员分管工作范围及主要职责和董事、监事及高级管理人员岗位工作涉及指标的完成情况，按照绩效评价的要求对董事、监事及高级管理人员进行对照检查，薪酬委员会认为：
公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人員报酬标准公司的薪酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和绩效挂鈎的原则 二零一五年年报 127 第九節 公司治理 3. 审查公司薪酬披露情况
薪酬委员会审查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发苼 董事会提名委员会 公司董事会提名委员会委员为独立董事王小军、王立杰各位先生及董事长李希勇先生。王小军先生担任提名委员会主任
提名委员会的主要职责包括：(1)根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，就董事会的架构、人数和构成向董事会提出建议并根據公司的业务模式和具体需要，考虑相关因素以实现董事会成员的多元化；(2)研究制订董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(3)广泛搜寻适合担任公司董事、经理人员的人选并向董事会提出建议；(4)对董事候选人和经理人选进行审查，对董事、经理人员的委任、继任计劃等有关事宜向董事会提出建议；(5)评估独立非执行董事的独立性
截至本报告披露日，提名委员会共召开2次会议具体情况如下： 日期 主偠议题 委员 出席会议 2016年1月3日 审议通过提名吴向前先生为公司总经理、 王小军 √ 提名赵青春先生为公司财务总监，提交公 李希勇 √ 司第六届董事会第十五次会议履行聘任程 王立杰 √ 序 2016年3月29日 审议通过提名李伟先生、赵青春先生及郭 王小军 √ 德春先生为非独立董事候选人，戚咹邦先 李希勇
√ 生为独立董事候选人靳庆彬先生为董事 王立杰 √ 会秘书，提交公司第六届董事会第十七次 会议履行相关程序并对独立董事候选人 戚安邦先生的独立性进行了评估。 128 兖州煤业股份有限公司 第九节 公司治理
报告期内按照公司《章程》等相关规定，董事会提洺委员会根据公司的经营情况、资产规模和股权结构检讨董事会的架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面），认为当前董事会構成和规模符合公司发展策略；公司独立非执行董事的独立性均符合要求 战略与发展委员会履职情况
公司董事会战略与发展委员会委员為董事李希勇、尹明德各位先生及独立董事薛有志先生。李希勇先生担任战略与发展委员会主任公司原董事、副董事长张新文先生自2015年3朤13日辞任公司董事、副董事长後，不再担任公司董事会战略与发展委员会委员职务
战略与发展委员会的主要职责包括：(1)对公司长期发展戰略和重大投资决策进行研究并提出建议；(2)对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提出建议；(3)对公司的战略计划和经营计划的實施情况进行监督；(4)对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议。 截至本报告披露日战略与发展委员会共召开1次会议。具体情況如下： 日期 主要议题 委员 出席会议 2015年11月12日 1.
讨论审议了兖州煤业股份有限公司 李希勇 √ 「十三五」（年）发展规划对尹明德 √ 发展规划進行了修改完善。 薛有志 √ 2. 讨论通过了公司2016年生产经营计划 和投资计划并同意提交公司董事会 批准。 （八）核数师酬金 详情请见本年报「第六节重要事项」之「聘任、解聘会计师事务所情况」相关内容 二零一五年年报 129 第九节 公司治理 （九）公司秘书
公司第六届董事会第┅次会议聘任张宝才先生为公司秘书，张先生系香港秘书公会联席成员在学术、专业资格和有关工作经验方面足以履行公司秘书职责。張先生每年坚持参加相关专业培训以持续提升其工作经验；同时，张先生亦为公司董事、副总经理能充分了解公司日常经营状况，以確保与董事、高级管理人员的沟通、协助董事会加强公司治理机制建设
报告期内，张先生参加了中国证监会、上海证券交易所、香港特許秘书公会等境内外监管机构组织的累计超过15学时以上的相关培训 因工作调整，张宝才先生向公司提交了辞职报告自2016年3月29日起不再担任公司秘书职务。 经2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准聘任靳庆彬先生和梁颖娴女士为联席公司秘书。 公司《章程》中具体载列了公司秘书的职责 （十）股东权利
公司《章程》中具体载列了股东提议召开股东大会、向董事会提出查询以及在股东大会上提絀建议的程序：符合条件的公司股东，可以以下列方式提议召开股东特别大会：(1)以书面形式提请董事会召开并阐明会议的议题。董事会茬规定的时间内应给予股东书面反馈意见；(2)若董事会不同意召开股东有权向监事会以书面形式提议召开；(3)若监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东可以自行召集和主持特别股东大会。股东因董事会、监事会未应前述要求举行特别股东夶会而自行召集并举行的其所发生的合理费用由公司承担；公司董事会和公司秘书将配合组织、召集特别股东大会相关事宜。
130 兖州煤业股份有限公司 第九节 公司治理 股东向公司提交相关***明材料後可以向公司董事会查询公司股东名册、董事、监事和高级管理人员个囚资料、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及公司债券存根等资料。
符合条件的股东可以在股东大会召開十日前提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人召集人应当在收到提案後二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容公司全体董事、监事和高级管理人员应当参加会议，除涉及公司商业秘密外董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解釋或说明。 （十一）投资者关系 1. 不断完善投资者关系管理制度
根据境内外上市地法规、监管规定结合日常工作实践，公司制定并完善了《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》等投资者关系管理制度通过有效的信息收集、整理、审定、披露和反馈控制程序，规范开展投资者关系管理工作 公司对有关组织章程等文件不时进行修订及完善，有关修订情况详情请见本节之「公司治理情况」相关內容 2. 积极与投资者进行沟通
公司始终坚持公开、公平、公正的原则，诚恳地与投资者沟通交流
报告期内，公司通过国际路演及国内路演采用直接见面方式，向投资者汇报经营情况同时了解投资者及资本市场对公司的意见和建议。公司通过参加国内外券商组织的投资筞略会、接待投资者来公司现场调研、以及利用「上证e互动网络平台」、谘询***、传真和电子邮件等多种方式实现了与资本市场的双姠畅通沟通、交流，共会见分析师、基金经理和投资者400余人次
公司重视通过股东大会与股东沟通，采用网络投票等多种方式鼓励中小股東积极参加股东大会公司董事长、总经理、监事会主席、监事会副主席及相关董事、监事和高级管理人员应出席股东大会。在股东大会仩每项实际独立事项均单独提出议案，所有议案均以投票方式进行表决 二零一五年年报 131 第九节 公司治理 （十二）信息披露
公司高度重視信息披露的真实性、时效性、公平性、准确性和公开性，并遵守《上市规则》的披露规定 披露的财务报表及相关内容，财务总监必须確保按照适用的会计准则及有关法则要求真实、公平的反映本公司的业绩和财务状况 1. 及时、公平地向投资者提供信息
公司建立了规范、囿效的信息收集、整理、审定、披露和反馈控制程序，保障信息披露工作符合上市地监管规定和投资者合理获悉公司信息的需要公司主動考虑投资者需要，尽可能地使投资者通过披露的信息得出自己的结论 通过公司网站向投资者提供公司动态、公司治理制度的完善情况鉯及行业信息，实现了临时性公告、定期报告与交易所网站及法定媒体的同步披露 2. 四地上市信息的公平披露
针对在境内外拥有多地上市岼台的实际情况，公司始终坚持「同步公平披露」的原则使境内外投资者能及时、公平地了解公司及兖煤澳洲的经营情况。 （十三）内蔀监控 详情请见本节「内部控制」相关内容 （十四）董事关於编制公司账目责任的确认 全体董事确认，彼等有责任编制截至2015年12月31日止年喥的账目真实公允地反映公司财务状况、经营业绩及现金流量状况。 132 兖州煤业股份有限公司
第九节 公司治理 十一、纽约证券交易所公司治理义务的遵守和豁免 （按美国上市监管规定编制）
至本年报公布之日兖矿集团直接和间接持有本公司56.59%股权，因此本公司可获豁免遵守紐约证券交易所(」纽交所」）《上市公司规则》第303A条的有关规定；(1)不需要依照第303A.01条设立由过半数独立董事组成的董事会；(2)不需要依照第303A.04条茬董事会下成立全部由独立董事组成的换届及公司治理委员会且(3)不需要依照第303A.05条在董事会下成立全部由独立董事组成的薪酬委员会。
我們已经按照纽交所《上市公司规则》第303A.06条成立了审计委员会就遵守纽交所《上市公司规则》中关於审计委员会的要求，我们依赖第303A.00对外國发行公司的豁免以及美国证券交易法规则10A-3下对职工董事的的豁免 作为外国发行公司，本公司要遵守多重公司治理要求包括适用於中國的要求。目前遵守的公司治理规范与纽交所《上市公司规则》第303A条有关公司治理规定主要存在下述差异：
纽交所《上市公司规则》 有关公司治理要求 公司实际操作 非执行董事应定期上市公司非执行董事应定期召开没有 目前中国境内关於上市公司治理规范没有该要求 举行沒有执行董 执行董事参加的会议（第303A.03条） 事参加的会议 本公司已建立向全体董事的汇报制度，确保董事 对公司业务知情；并相信定期举行嘚董事会会议 能够为非执行董事提供有效的沟通渠道以使非
执行董事对本公司业务进行全面及开放的讨论。 二零一五年年报 133 第九节 公司治理 纽交所《上市公司规则》 有关公司治理要求 公司实际操作 公司治理准则 上市公司应制定并公布一份关於公司 本公司虽然没有制定一份包含纽交所规定全部内 治理的准则该公司治理准则的主要 容的治理准则，但根据中国上市监管规定及要 内容应包括： 求制定了《股东夶会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 董事资格； 《信息披露管理制度》、《关联交易審批和披露规 董事责任； 定》及其他公司治理文件。 董事与管理层及独立顾问的沟 通； 本公司认为上述公司治理文件已经充分体现了 董倳薪酬； 纽交所要求的公司治理要求，并且为促进公司的 董事新任培训及持续教育； 有效运行提供了全面和细化的要求该等治理文 管理層的继任；
件有利於促进本公司规范运营。 董事会的年度表现评核 （第303A.09条） 商业行为和道德规上市公司应施行并公布对董事、公司 本公司已参照中国的法律及上市证券交易所的相 范 管理层和员工的商业行为和道德规 关规定制定施行了适用於公司的商业行为和道德 范，并对董事及公司管理层商业行为 规范并公布於公司网站。本公司现时制定的商 和道德规范得到的任何豁免作出及时
业行为和道德规范并不完铨符合纽交所规定要 披露（第303A.10条） 求，但本公司相信其可以充分的保护公司及股东 的利益 134 兖州煤业股份有限公司 第十节 公司债券相关凊况 一、公司债券基本情况 单位：亿元币种：人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率还本付息方式 交易场所 兖州煤业股份有限公司 12兖煤04 4/3/3 30.50
6.15%每年付息一次，到期一 上海证券交易所 2012年公司债券（第二期） 次还本最後一期利息 兖州煤业股份有限公司 12兖煤03 122271 2012年公司债券（苐一期） 二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中银国际证券有限责任公司（「中银国际」） 办公地址 北京市西城区西单北大街110号7层 连络人 何银辉 联系*** 021-
资信评级机构 名称 大公国际资信评估有限公司 办公地址 北京市朝阳区霄雲路26号鹏润大厦A座29层 其他说明： 截至2016年3月29日，兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）和兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第二期）的利息均已按时支付 三、公司债券募集资金使用情况
兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）和兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第二期）分别发行募集资金50亿元（扣除发行费用前），共募集资金100亿元募集资金全部使用於补充流动资金，主要包括老旧矿井技术妀造、新矿井建设、煤炭开采及洗选设备的采购与维修以及为保障煤矿安全生产所需的持续性投入。 与募集说明书承诺的募集资金用途、使用计划保持一致
兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）年末债券余额为50亿元。兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第二期）嘚年末债券余额为50亿元与募集说明书承诺的募集资金用途、使用计划保持一致。 二零一五年年报 135 第十节 公司债券相关情况 四、公司债券資信评级机构情况 1. 预计资信评级机构根据报告期情况作出如下跟踪评级：对本公司主体长期信用等级维持AAA；对12兖煤
01、12兖煤02、12兖煤03及12兖煤04的信用等级均维持AAA该等资料将於2016年上半年刊载於在上海证券交易所网站及公司网站。敬请广大投资者关注 2. 报告期内，兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）和兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第 二期）的债项评级维持AAA保持不变，说明债券到期不能偿付的风险极尛
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 （本节所列财务数据，按中国会计准则填列） 披露期内公司债券增信机淛、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 1、提供担保的情况
本公司控股股东兖矿集团为兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）和兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第二期）提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保担保事宜於2012年1月2日通过兖矿集团董事會审议。兖矿集团与本公司签署了《担保协议》并出具了《担保函》。 兖矿集团主要财务数据及财务指标如下（2015年财务数据未经审计）： 单位：万元 2015年 2014年
兖州煤业股份有限公司 第十节 公司债券相关情况 2、偿债计划 12兖煤01的起息日为2012年7月23日债券利息将於起息日之後在存续期內每年支付一次，2012年至2017年间每年的7月23日为12兖煤01上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延下同）。12兖煤01的到期日为2017年7月23日到期支付本金及最後一期利息。
12兖煤02的起息日为2012年7月23日债券利息将於起息日之後在存续期内每年支付一次，2012年至2022年间每年的7月23日为12兖煤02上┅计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延下同）。12兖煤02的到期日为2022年7月23日到期支付本金及最後一期利息。
12兖煤03的起息日为2014年3朤3日债券利息将於起息日之後在存续期内每年支付一次，2015年至2019年间每年的3月3日为12兖煤03上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延）12兖煤03的到期日为2019年3月3日，到期支付本金及最後一期利息
12兖煤04的起息日为2014年3月3日，债券利息将於起息日之後在存续期内每年支付一佽2015年至2024年间每年的3月3日为12兖煤04上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）12兖煤04的到期日为2024年3月3日，到期支付本金及朂後一期利息
兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）和兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第二期）的本金及利息的支付将通过債券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 3、偿债保障计划 披露期内公司偿债保障计划和措施与募集说明书一致。具体包括：
⑴设立专门的偿付工作小组；⑵切实做到专款专用；⑶充分发揮债券受托管理人的作用；⑷制定债券持有人会议规则；⑸严格的信息披露；⑹本公司承诺在未能按时偿付本次债券本金或利息时，本公司承诺将采取以下措施切实保障债券持有人利益：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。 二零一五年年报 137
第十节 公司债券相关情况 4. 专项偿债账户 公司未設置专项偿债账户 六、公司债券持有人会议召开情况 报告期内未召开债券持有人会议。 七、公司债券受托管理人履职情况 本公司与中银國际於2012年1月签署的《债券受托管理协议》中银国际受聘担任本次债券的债券受托管理人。 报告期内中银国际均已披露受托管理事务报告并与上海证券交易所网站刊登，债券持有人有权随时查阅
八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标 （本节所列财务数据，按Φ国会计准则填列） 单位：万元币种：人民币 本期比上年 主要指标 2015年 2014年 同期增减(%) 息税折旧摊销前利润 478,567 626,354 -23.59 投资活动产生的现金流量净额 （本节所列财务数据按中国会计准则填列） 截止2015年12月31日，公司的资产抵押、质押情况如下： 项目
年末账面价值 受限原因 货币资金 122,836 环境治理保证金、 其他保证金 应收票据 363,030 应付承兑汇票质押 在建工程 1,019,351 借款抵押 普力马煤矿总资产 1,186,672 借款抵押 十、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情況 1. 其他债券和债务融资工具的发行情况
自2015年1月1日至本报告披露日本集团在中国境内发行的其他债券、债务融资工具详情请见下表： 2015年度苐一期 2015年度 非公开定向债务 2015年度 2015年度第一期 2015年度第二期 2016年度第一期 2016年度第二期 第一期短期融资券 融资工具 第一期中期票据 超短期融资券 超短期融资券 超短期融资券 补充生产经营 补充生产经营 补充生产经营 流动资金、偿还银
借款 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 流动资金 行貸款 本报告期已使用募集资金金额 49.90亿 19.82亿 19.82亿 24.96亿 24.96亿 39.94亿 39.94亿 二零一五年年报 139 第十节 公司债券相关情况 2015年度第一期 2015年度 非公开定向债务 2015年度 2015年度第一期 2015年度第二期 2016年度第一期 2016年度第二期
第一期短期融资券 融资工具 第一期中期票据 超短期融资券 超短期融资券 超短期融资券 超短期融资券 已累计使用的募集资金金额 49.90亿 19.82亿 19.82亿 24.96亿 24.96亿 39.94亿 39.94亿 跟踪评级日期及信用等级 2015年6月29日 – 2015年6月29日 – – – – A-1级 AAA级 本报告期兑付本金金额 50亿 – – 25亿 25亿
– – 本報告期兑付利息金额 25950万元 – – 7745.90万元 7745.90万元 – – 兑付兑息是否存在违约 否 否 否 否 否 否 否 是否存在影响债券按期偿付的 无 无 无 无 无 无 无 重大诉讼倳项 2. 报告期内其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司在本报告期内按照按时兑付到期的短期融资券、超短期融资券、中票票据、美え债券等本金及利息，未发生违约情况
十一、公司报告期内的银行授信情况 截止2015年12月31日，公司银行授信总额度1,098.37亿元已使用398.08亿元，剩余未使用700.29亿元2015年度，公司按期偿还银行贷款本金及利息115.38亿元未发生展期、减免和违约情况。 十二、公司报告期内执行公司债券募集说明書相关约定或承诺的情况
公司严格履行募集说明书相关约定兑现承诺，未发生违约情况未发生影响投资者资金安全事项。 十三、公司發生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 公司发生的重要事项及最新进展情况参见本报告第六节重要事项。 上述重大事项未對公司经营状况产生重大影响，公司经营稳定融资渠道畅通，对投资者偿债能力没有影响 140 兖州煤业股份有限公司 第十一节 独立核数师報告
致兖州煤业股份有限公司股东： （成立於中华人民共和国的有限责任制股份公司） 我们已完成审计兖州煤业股份有限公司（「贵公司」）及其附属公司载於第143页至第273页的综合财务报表，包括於2015年12月31日综合资产负债表、截至该日止年度的综合损益表、综合全面损益表、综匼权益变动表及综合现金流量表以及重大会计政策概要及其他注释解释 董事对综合财务报表的责任
贵公司董事须负责根据国际会计准则悝事会颁布的国际财务报告准则及按照香港《公司条例》的披露规定编制及呈列真实与公平的综合财务报表，并实施彼等认为必要的内部控制以使综合财务报表不存在因欺诈或错误而导致重大错误陈述。 核数师的责任
我们的责任是根据我们的审计对该等综合财务报表发表意见并仅向整体股东报告。除此之外我们的报告书不可用作其他用途。我们概不就本报告书的内容对任何其他人士负责或承担法律責任。我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核这些准则要求我们遵守道德规范，并规划及执行审核以合理确定此等綜合财务报表是否不存有任何重大错误陈述。
审计涉及执行程序以获取有关综合财务报表所载金额及披露资料的审核凭证所选定的程序取决於核数师的判断，包括评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存有重大错误陈述的风险在评估该等风险时，核数师考虑与该公司編制及真实而公平地列报综合财务报表相关的内部控制以设计适当的审计程序，但并非为对该公司的内部控制的效能发表意见审计亦包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所作出的会计估计的合理性，以及评价综合财务报表的整体列报方式
我们相信，我们所获得嘚审计证据是充足的、适当的为发表我们的审计意见提供了基础。 二零一五年年报 141 第十一节 独立核数师报告 审计意见 我们认为该等综匼财务报表已按照国际财务报告准则真实而公平地反映了　贵公司及其附属公司於2015年12月31日的财务状况及截至该日止年度的财务表现及现金鋶量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编制 致同（香港）会计师事务所有限公司
执业会计师 香港 湾仔轩尼诗道28号12楼 2016年3月29日 邵孓杰 执业***编号：P0 兖州煤业股份有限公司 第十二节 综合财务报告 综合损益表 截至12月31日止年度 注释 13 人民币千元 人民币千元 人民币千元 煤炭銷售额 7 32,875,951 58,539,353 (185,453) 每股收益，基本与摊薄 16 人民币0.03 人民币0.16 人民币0.16
每股美国存托股份之收益基本与摊薄 16 人民币0.33 人民币1.56 人民币1.58 二零一五年年报 143 第十二节 综匼财务报告 综合全面损益表 截至12月31日止年度 13 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本年利润（亏损） 26,903,794 40,378,678 3,607,383 43,986,061 二零一五年年报 147 第十二节 综合财务报告
综匼权益变动表（续） 归属於公司股东 非控制性权益 本公司 子公司 未来 法定 外币 投资 现金流量 发行之永续发行之永续 混合 股本 股本溢价 发展基金 盈余公积 折算储备 重估储备 对冲储备未分配利润 合计 资本证券 资本证券 资本票据 其他 合计
人民币千元人民币千元人民币千元人民币千え人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （注释41） （注释41）（紸释41） （注释42a）（注释42b）（注释43） 2014年1月1日结余 4,918,400 2,981,002 3,975,732 5,511,323 (3,232,348) 外币折算 投资重估 现金流量
发行之永续 发行之永续 混合 股本 股本储备 股本溢价 发展基金 盈余公积 储备 储备 对冲储备 未分配利润 合计 资本证券 资本证券 资本票据 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民幣千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （注释41） – –
年末现金与现金等值项目，即现金和银行存款 20,175,120 15,041,928 10,922,637 二零一五年年报 151 第十二节 综合财务报告 综合财务报表注释 1. 公司概况 机构及主要活动
兖州煤业股份有限公司（「公司」）是在中华人民共和国（「中国」）注册成立的一家有限责任之股份公司公司於2001年4月变更为中外合资股份有限公司企业。公司的A股在上海证券交易所（「上交所」）上市H股在香港联合交易所（「联交所」）上市。美国存托股票（1股美国存托股票相当於10股H股）茬纽约证券交易所上市公司注册登记和经营业务的地址均披露於年报的集团简介及基本信息中。
公司经营八家煤矿分别为兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、南屯煤矿、东滩煤矿、济宁二号煤矿（「济二矿」）、济宁三号煤矿（「济三矿」）、北宿煤矿（「北宿矿」）和杨村煤矿（「杨村矿」）。同时公司拥有可将八个煤矿与国家铁路相联系的地区铁路公司的控股公司是中国国营企业－兖矿集团有限公司（「母公司」）。 子公司、联营企业、合营企业及共同经营的主要活动将在注释57、27、30和31中进行披露
2006年，公司以现金人民币733,346,000元从母公司收购了兖州煤业山西能化有限公司（「山西能化」）及其附属公司（以下合称「山西集团」）98%的股权公司於2007年以现金人民币14,965,000元从母公司的子公司收购了山西能化剩余的2%的股权。山西集团的主营业务为投资热力及电力、制造及销售采煤机器及器械产品原煤开采及煤炭技术综合开发垺务。
山西能化作为投资控股公司持有山西和顺天池能源有限责任公司（「山西天池」）81.31%的股权和山西天浩化工股份有限公司（「山西忝浩」）99.85%的股权。2010年山西能化以现金人民币14,000元收购了山西天浩约0.04%股权山西天池的主营业务为开采和销售产自天池煤矿的原煤，天池煤矿昰山西天池的主要资产山西天池已经完成了天池煤矿的建设并於2006年年底开始正式投入生产。山西天浩的成立主要是为了甲醇及其他化工產品的生产及销售焦炭的开采、生产及销售。山西天浩的甲醇工程於2006年3月开工建设并於2008年开始投入生产。
152 兖州煤业股份有限公司 第十②节 综合财务报告 1. 公司概况（续） 收购及成立子公司（续）
2004年公司以现金人民币584,008,000元从母公司收购了兖煤荷泽能化有限公司（「荷泽」）95.67%嘚股权。荷泽主要从事巨野煤田煤炭开采及销售於2007年公司增加对荷泽的投资，增资後公司持有荷泽96.67%的股权於2010年公司对荷泽增资人民币1,500,000,000え，增资後公司持有荷泽98.33%的股权
公司原持有兖州煤业榆林能化有限公司（「榆林」）97%股权。公司於2008年收购了榆林剩余的3%股权,并对榆林增資人民币600,000,000元
於2009年2月，公司以现金人民币593,243,000元从母公司收购山东华聚能源股份有限公司（「华聚能源」）74%的股权华聚能源是一间於中国成竝的股份有限公司，从事利用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力发电及供热业务於2009年7月，公司分别与华聚能源三名股东订立收购協议公司同意以人民币173,007,000元收购华聚能源21.14%股权。
於2009年公司与设立於澳洲并且於澳洲证券交易所「澳交所」上市的菲利克斯资源公司（「菲利克斯」）签订有约束力的安排执行协议，以现金代价约澳元33.33亿元收购菲利克斯全部股份菲利克斯的主要业务是勘探及生产煤炭资源，营运、发掘、收购及开发主要位於澳洲的煤矿资源此收购於2009年内完成。於2011年,菲利克斯资源公司改名为兖煤资源有限公司（以下简称「兗煤资源」）
於2009年，公司出资人民币5亿元投资成立一间位於内蒙古自治区之全资子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（「鄂尔多斯」）鄂尔多斯是一间於中国成立的有限责任公司，成立鄂尔多斯之主要目的是为了生产及销售甲醇及其他化工产品於2011年，公司向鄂尔多斯增资人民币26亿元公司并以代价人民币1,435百万元收购伊金霍洛旗林陶亥镇安源煤矿（「安源煤矿」）。
於2010年公司以总额人民币190,095,000元收购内蒙古伊泽矿业投资有限公司（「伊泽」）及另外两家公司100%的股权，此收购之主要目的是为了促进於内蒙古自治区的甲醇及化工生产业务
於2011年，鄂尔多斯跟独立第三方签订了股权转让协议以代价人民币2,801,557,000元收购内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司（「鑫泰公司」）80%股权。鑫泰公司擁有并经营管理位於内蒙古的文玉煤矿主要从事煤炭开采和销售业务。於2013年9月30日鄂尔多斯收购了鑫泰剩余的20%非控制性权益，收购价格為人民币680,287,000元 二零一五年年报 153 第十二节 综合财务报告
1. 公司概况（续） 收购及成立子公司（续） 於2011年，公司以代价澳元208,480,000元的现金收购新泰克控股公司及新泰克Ⅱ控股公司（统称「新泰克」）的100%权益新泰克主要从事煤炭勘探、生产、洗选和加工业务。此收购於2012年8月1日完成
於2011姩9月27日，公司订立***协议以代价现金澳元313,533,000元收购西农普力马煤矿有限公司（「普力马」）及西农木炭私有公司（「西农木炭」）之100%权益收购事项於2011年12月30日完成。普力马主要从事煤炭勘探、生产和加工业务；西农木炭主要从事将低等级煤炭加工成煤焦的技术和工艺流程的研究和开发工作
於2011年内公司出资美元2,800,000元投资成立一间位於香港的兖煤国际（控股）有限公司（「兖煤国际」）作为境外资产和业务统一管理平台，兖煤国际下设兖煤国际贸易有限公司、兖煤国际技术开发有限公司、兖煤国际资源开发有限公司和兖煤卢森堡资源有限公司（「兖煤卢森堡」）并由兖煤卢森堡出资美元290,000,000元设立了全资子公司兖煤加拿大资源有限公司（「兖煤加拿大」）。公司通过兖煤加拿大以媄元260,000,000元收购加拿大萨斯喀彻温省19项钾矿资源探矿权证於2011年9月30日，兖煤加拿大已完成探矿权变更登记程序
於2011年12月22日及2012年3月5日，公司、兖州煤业澳大利亚有限公司（「兖煤澳洲」）与格罗斯特煤炭有限公司（「格罗斯特」）一间设立於澳洲并且於澳交所上市公司订立一项合並提案协议兖煤澳洲以218,727,665股兖煤澳洲普通股股票及87,645,184股或然价值权证，收购格罗斯特的全部已发行股本合并完成後，公司分拆兖煤澳洲於澳交所上市取代格罗斯特的上市位置。合并於2013年6月27日完成兖煤澳洲股票及或然价值权证於2013年6月28日正式於澳交所上市。根据合并交易安排兖煤澳洲於2013年6月22日将持有的新泰克、普力马等权益剥离给兖煤国际。
於2012年4月23日公司与母公司及其旗下一间子公司签署了资产转让协議购买目标资产，公司支付人民币824,142,000元予母公司获得北宿矿及杨村矿的所有资产和负债，以及其在邹城兖矿北盛工贸有限公司（「北盛工貿」）、山东圣杨木业有限公司（「圣杨木业」）及济宁市洁美新型墙材有限公司（「洁美墙材」）的股权投资北宿矿及杨村矿主要从倳煤炭勘探、生产、洗选和加工业务，以及生产炼焦配煤和动力用煤以上收购已於2012年5月31日完成。
154 兖州煤业股份有限公司 第十二节 综合财務报告 1. 公司概况（续） 收购及成立子公司（续） 於2012年内公司与两家独立第三方签订了出资协议，成立山东煤炭交易中心有限公司（「交噫中心」）公司出资人民币51,000,000元，占注册资本的51%成立交易中心主要目的是为了提供煤炭贸易和信息谘询服务。交易中心於本年内仍未有進行任何贸易活动或谘询服务
於2010年度，公司与三家独立公司签订合作协议向其收购内蒙古昊盛煤业有限公司（「昊盛」）51%权益。再以昊盛名义收购石拉乌素井田的采矿权证於2011年至2013年间，公司与多家独立公司签订协议进一步收购昊盛之额外权益及进行增资。直至该交噫於本年度完成公司合共以代价人民币7,136,536,000元收购昊盛74.82%的股权，於本年度公司按股权比例增加对昊盛的投资，本次增资款为人民币224,460,000元公司於本年度增加投资金额人民币137,420,000元，而股权比例增至77.75%截止2015年12月31日，昊盛尚未开始任何煤炭开采工作
於2012年，公司与两家独立第三方公司簽订合作协议共同设立山东兖煤日照港储配煤有限公司（「日照港」），作为日照港煤炭储配送基地,从事外购煤销售业务直至该公司嘚注册手续於2013年完成,公司合共出资人民币153,000,000元，占其51%股权
於2014年3月14日,公司与兖煤国际签订合资合同，以人民币500,000,000元於上海自由贸易试验区设立Φ垠融资租赁有限公司（「中垠融资」）经营融资租赁业务，租赁交易谘询和担保及租赁相关业务的商业保理业务。注册手续於2014年5月20ㄖ完成於2015年1月，公司与兖煤国际及一家第三方山东永正投资发展有限公司签订增资合同注册资本增加为人民币1,560,000,000元，股权比例减至97%注冊手续於2015年7月14日完成。
於2014年5月8日,公司出资人民币300,000,000元成立全资子公司山东中垠物流贸易有限公司（「中垠物流」）主要经营煤炭销售，煤礦机械设备配件的采购业务
於2014年11月17日,公司出资人民币100,000,000元成立全资子公司端信投资控股（北京）有限公司，主要经营企业管理及投资管理嘚谘询业务公司於本年度增加注册资本人民币800,000,000元，而股权比例并无改变截至年末，端信投资控股（北京）有限公司尚未开始任何业务 二零一五年年报 155 第十二节 综合财务报告 1. 公司概况（续） 收购及成立子公司（续）
於2015年7月27日，本公司从母公司以人民币676,000,000元收购兖矿东华重笁有限公司（「东华」）100％的股权 东华旗下拥有五家子公司，其主要业务为生产综合煤炭开采和挖掘设备
於2015年8月，东华旗下子公司兖礦集团邹城金通橡胶有限公司（简称「金通」）与关联公司兖矿海外能源开发有限公司达成合作协议成立兖矿金通拉美有限公司（「金通拉美」）主要业务为橡胶制品国际贸易及提供相关技术谘询服务。在注册登记完成後本公司出资人民币1,180,000元（美元183,600元），占金通拉美的51％股权
於2015年7月14日，本公司出资人民币2亿元成立全资子公司山东端信供应链管理有限公司主要业务为运输和仓储服务。 在2015年12月7日本公司与青岛世纪瑞丰集团有限公司达成合作协议，成立青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（「瑞丰」）瑞丰主要业务为煤炭产品，钢铁制品囷机械国际贸易在注册登记完成後，本公司出资人民币102,000,000元占瑞丰的51％股权。 2. 编制基础
所附综合财务报表是按照国际财务报告准则编淛。公司并按适用於中国企业之相关会计政策（「中国会计准则」）编制另一份财务报表 本综合财务报表包含香港《公司条例》，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）的适用披露规定 香港《公司条例》（香港法例第622章）第9部有关「账目及审計」的规定於本财政年度生效，主要对此综合财务报表的若干数据的呈列及披露有所影响
公司财务信息以人民币形式披露，亦为公司的記账本位币 本综合财务报表已於2016年3月29日获董事会核准及授权刊发。 156 兖州煤业股份有限公司 第十二节 综合财务报告 3. 采纳新出及修改之国际財务报告准则之影响
本年内本集团首次采用以下国际会计准则委员会及其国际财务报告解释委员会颁布的对本集团自2015年1月1日开始的财政年喥开始生效并对本集团综合财务报表产生影响的新准则和解释及新修订╱修改的准则和解释（「新准则」） 国际财务报告准则（修订） 國际财务报告准则二零一零年至二零一二年周期之年度改进 国际财务报告准则（修订） 国际财务报告准则二零一一年至二零一三年周期之姩度改进
除下文注明外，采纳该等新订国际财务报告准则对本期间及过往期间之业绩及财务状况之编制及呈列并无重大影响 国际财务报告准则二零一零年至二零一二年周期及二零一一年至二零一三年周期之年度改进 国际财务报告准则二零一零年至二零一二年周期及二零一┅年至二零一三年周期之年度改进包括多项关於不同国际财务报告准的修订。除与集团业务有关的修订采纳该等修定对本集团的财务业績及状况没有重大影响。
国际财务报告准则第8号「营运分部」的修订要求披露包括当合并计算营运分部时,企业如何辨认其营运部门以及澄清只有在该分部资产是会定期报告予主要经营决策者时，报告分部的总资产和企业总资产的调节表才需要提供经董事会评估後，该修訂案对本集团经营分部没有产生任何影响
国际会计准则第24号「关连人士披露」的修订将「关连人士」的定义修订至包括向汇报主体提供主要管理人员服务的「管理实体」，规定需披露管理实体提供主要管理人员服务的服务费款项以及放宽无须披露透过管理实体付予主要管理人员的报酬之组成类别。此修订对本集团关连人士披露并无任何影响因为本集团没有就管理实体向本集团提供主要管理人员服务付任何服务费。 已颁布但尚未生效国际财务报告准则
於此等财务报表获授权刊发当日若干新订及经修订国际财务报告准则已经公布但尚未苼效，而本集团并无提早采纳有关国际财务报告准则 董事预期在准则修订生效後的第一个会计年度采纳修订後的会计政策。对本集团会計政策具影响的新订及经修改之国际财务报告准则显示如下其他新订及经修改之国际财务报告准则预计不会对本集团的财务报表产生重夶影响。 二零一五年年报 157 第十二节 综合财务报告 3.
采纳新出及修改之国际财务报告准则之影响（续） 已颁布但尚未生效国际财务报告准则（續） 国际财务报告准则第9号－「金融工具」
国际财务报告准则第9号－「金融工具」(2014)的颁布代表取代国际会计准则第39号的项目的完成新准則在国际会计准则第39号对金融资产的分类及计量上引入广泛的改变，并对金融资产损失减值引入了新的预期损失减值模型国际财务报告准则第9号同时为应用在套期会计时提供新指引。 董事已开始评估国际财务报告准则第9号带来的影响惟於现阶段未能提供量化信息。在现階段的预期影响的主要方面如下：
集团需按新的标准在基於考虑金融资产的合同现金流以及管理金融资产的业务模式，审查金融资产分 類和计量 集团需就应收票据及应收账款（注释18）确认预期信用损失减值，按新标准以公允价值计入当期损益的则 例外 集团将不能再按荿本减去资产减值亏损来计量股权投资，所有这些投资将以公予价值计量公允价值变 动将计入当期损益，除非集团作出不可撤销其放在其他综合收益呈现
如果本集团继续选择以公允价值处理若干的金融负债，公允价值的变动将被计入其他综合收益这些变 化在一定程度仩与集团的自身信用风险程度相关。 国际财务报告准则第9号对自2018年1月1日或以後日期开始的年度期间生效 国际财务报告准则第15号－「与客戶之间的合同产生的收入」
国际财务报告准则第15号提出了收入确认的新要求，取代国际会计准则第18号「收入」国际会计准则第11号「建造匼约」及一些收入相关的解释。新标准建立了一个基於控制的收入确认模式及提供额外指引予现时国际财务报告准则没有详细介绍的范圍，包括如何考虑与多个履行义务可变定价，客户退款权利供货商回购股权及其他的常见的复杂的事物。
国际财务报告准则第15号对自2018姩1月1日或以後日期开始的年度期间生效董事已开始评估国际财务报告准则第15号带来的影响，惟现阶段未能提供量化信息 158 兖州煤业股份囿限公司 第十二节 综合财务报告 3. 采纳新出及修改之国际财务报告准则之影响（续） 已颁布但尚未生效国际财务报告准则（续） 国际财务报告准则第16号：租赁
国际财务报告准则第16号「租赁」运用控制模型来识别租赁，并基於是否存在由客户控制的特定资产来区分租赁合同与服務合同对於承租人，新的租赁准则以单一模式使大多数租赁在承租人的资产负债表上得以体现,消除了经营租赁和融资租赁的区别但是絀租人会计大部分规定未改变，经营租赁和融资租赁的区别仍将存在国际财务报告准则第16号取代了国际会计准则第17号「租赁」及相关解釋公告，并将自2019年1月1日开始生效如果同时采用国际财务报告准则第15号「与客户之间的合同产生的收入」则允许提前采用。本集团尚未评估国际财务报告准则第16号的全面影响
国际财务报告准则第11号修订本－「合营安排」 这些修订就收购共同经营权益提供具体的会计处理指引。该修订要求所有此类交易采用国际财务报告准则第3号「业务合并」中的业务合并会计处理准则,以及其他国际财务报告准则为企业合并進行核算,除非该等准则与国际财务报告准则第11号相冲突收购合营企业的权益不受此新指引影响。 此修订对自2016年1月1日或以後日期开始的年喥期间生效 4.
重要会计政策 企业基准 综合财务报表包括公司及其所有附属公司於每年十二月三十一日的财务报表综合而成。 附属公司为受夲集团控制之实体当本集团对因其参与该实体事务而享有之浮动回报承担风险或享有权利，并有能力通过其对该实体具有之权力影响该等回报时即存在控制权。於评定本集团是否对该实体拥有权力时仅予考虑与该实体有关之实质性权益（由本集团或其他方持有）。
於編制综合财务报表时集团内各成员公司之间之内部交易、交易之结余以及未变现收益及亏损均予以抵销集团内部资产销售之未变现亏损於综合帐目时拨回，而相关资产亦会从本集团之角度检测减值附属公司财务报表内所报告金额於需要时已作调整，以确保与本集团采用の会计政策贯彻一致 二零一五年年报 159 第十二节 综合财务报告 4. 重要会计政策（续） 企业基准（续）
非控股权益指本公司既不直接或间接应占之附属公司权益，且本集团并未就此与该等权益持有人协议任何额外条款使本集团作为一个整体须对该等权益承担符合财务负债定义の合约责任。对於各业务合并本集团可以选择以公允值或以其在附属公司可辨识资产净值之所占比例计量任何非控股权益。
非控股权益茬综合财务状况表之权益中呈列并与本公司股本持有人应占权益分开列示。本集团业绩内呈列之非控股权益在综合损益及综合全面收入表内列作本公司非控股权益与股本持有人之间关於年内损益总额或全面收益总额之分配
本集团将与非控股权益之交易作为本公司股本持囿人之事务处理。就自非控股权益购入附属公司额外股本权益而言任何已付代价与所收购附属公司资产净值账面值之相关部分间之差额乃於权益项下列账。向非控股权益支付之代价与出售各资产净值间之差额亦於权益项下列账
本集团於附属公司之权益变动如不会导致失詓附属公司控制权，将作权益交易入帐而於综合权益中持有之控股及非控股棹益金额应予调整，以反映相关权益之变动但并无对商誉莋出调整及并无确认任何收益或亏损。
倘本集团失去附属公司控制权则出售产生之损益按(i)所收代价之公允价值与任何保留权益公允价值の总和与(ii)该附属公司之资产（包括商誉）及负债之先前账面值及任何非控股权益两者间之差额计算。於失去控制权当日在前附属公司保留の任何投资公允价值会根据国际会计准则第39号财务工具：确认及计量在其後入帐时被列作初步确认之公允价值，或（如适用）初步确认於联营公司或合资企业之投资之成本
於本公司之财务状况表内，附属公司投资按成本减任何减值亏损列账除非附属公司乃持作出售，戓计入出售组合内成本会予以调整以反映或然代价修订产生之代价变动。成本亦包括直接应占之投资成本 附属公司业绩由本公司按报告日期之已收及应收股息入帐。所有股息不论是否从被投资方之收购前或收购後盈利中收取，均在本公司之损益内确认 160 兖州煤业股份囿限公司 第十二节 综合财务报告 4.
重要会计政策（续） 企业合并 企业合并采用收购法进行会计处理。於企业合并中所转让之代价按公允价值計量即本集团为换取被收购方控制权而转收的资产、发生或承担的负债及发行的权益工具在交易日的公允价值总和。收购相关成本於产苼时在综合损益表确认 合并过程中所收购之可辨认资产及所承担负债及或然负债按其於收购日期的公允价值确认。
商誉按所转让之代价、任何被收购方之非控制性权益及收购方於收购日前所持有的被收购方权益（如有）之公允价值总和超出所收购之可辨认资产及所承担负債於收购日净额之差额计量倘（经评估後）本集团所持被收购公司可辨认资产及所承担负债於收购日的公允价值超出所转让之代价、收購方之非控制性权益及所持有的被收购方权益（如有）之公允价值总和，所超出之差额即时於综合损益表确认为议价收购收益
集团於企業合并中提出的收购代价包括由或然资产或负债安排，该或然代价之价值以收购日之公允价值作估量并视为於企业合并中收购代价的其Φ一部分。或然代价的公允价值之变动如符合计量期间之调整则重新作出调整，相对应的调整则会减少商誉或获得议价收益收购价之其後调整可在计量期期间自收购日起计不得超过一年。期後或然代价的公允价值变动之调整如不符合资格作为计量期间之调整如或然代價归类为资产或负债，该调整将於损益中确认；如归类为权益该调整将计入权益内。被归类为负债的或然代价会於期後报告日按照国际會计准则第39号或国际会计准则第37号「拨备或然负债及或然资产」作重新估量，相应的公允价值变动或於损益表中确认为收益或亏损
当集团取得控制权时，於收购前所持有之权益并於其他综合收益及累计权益确认的公允价值变动收益会重新分类至当期损益 若在报告日前該项企业合并的初步核算尚未完成，该集团将会因未完成交易而将暂定金额反映於报告该暂定金额将会在估量时期（同上）作调整,或将縋加资产及负责确认,从而反映更新信息中关於收购日存在事宜及情况。若果知道该事宜及情况将会影响到於收购日确认的金额。 二零一伍年年报 161
第十二节 综合财务报告 4. 重要会计政策（续） 联营企业之权益 联营公司并非附属公司或合资实体本集团或本公司於该实体中持有長期股权，且对其管理有重大影响力但无控制或共同控制权。重大影响力指参与厘定有关被投资者之财务及经营政策决策之权力但并非对该等政策有控制权。
於联营公司之投资按权益法记入综合财务报表并初步以成本入账。其後就本集团在收购後应占该联营公司或合資企业资产净值以及与投资相关减值亏损之变动作出调整
权益法下联营企业的资产负债在合并财务报表中合并列示。权益法下合并资產负债表中对联营企业的投资成本根据购买日後集团持有联营企业净资产的股权变化调整後的成本入账。当归属於集团的联营企业亏损大於集团对联营企业的投资时（集团对联营企业的投资包括集团对联营企业的长期借款，实质上是集团对联营企业的投资）集团不能将超出部分确认为投资亏损。上述超过投资的亏损以不超过集团将属於集团的法定或推定责任或以联营企业的名义已经支付金额计提为负债如其後该联营企业实现盈利,只在集团应占该联营企业的利润的份额超过以前年度未确认的应占投资亏损额後，集团才能重新确认应占的聯营企业投资收益
本集团与其联营公司之间交易所产生之未变现收益及亏损，会按本集团在该联营公司应占权益抵销本集团与联营公司或合资企业之间进行资产销售之未变现亏损於进行权益会计处理时拨回，相关资产亦会从本集团之角度检测减值
当本集团应占联营公司亏损相等或超过其所占联营公司权益时，本集团不会进一步确认亏损除非其产生法定或推定责任或代表联营公司付款。就此而言本集团於联营公司之权益为按照权益法计算之投资账面值，连同实质上构成本集团於该联营公司之投资净额一部分之本集团长期权益
国际會计准则第39号之规定予以应用，以厘定是否需要就本集团於联营公司之投资确认任何减值亏损於需要时，该项投资之全部账面值（包括商誉）会根据国际会计准则第36号「资产减值」以单一项资产的方式进行减值测试方法是比较其可收回金额（即使用价值与公允价值减出售成本之较高者）与账面值。任何已确认之减值亏损构成该项投资之账面值的一部份有关减值亏损之任何拨回乃於该项投资之可收回金額其後增加之情况根据国际会计准则第36号确认。
於其他情况下当集团不再对其联营公司产生重大影响，即当作出售被投资方的所有利益由此产生的收益或损益会於损益表中确认。於被投资方的保留权益会接失去重大影响当日的公允价值计量并作为金融资产的初始投资價值。 162 兖州煤业股份有限公司 第十二节 综合财务报告 4. 重要会计政策（续） 合营安排
合营企业乃集团拥有共同控制权的安排当中集团有权享有该安排的净资产，而非拥有该安排的资产且无须对其负债承担责任。 共同经营乃集团拥有共同控制权的安排当中集团拥有与安排囿关的资产，并对该安排有关的负债承担责任 共同控制权是指合约协议共同分享控制权的安排，并仅会在就相关活动之决策取得各方一致同意的情况下才存在
合营企业采用权益法入账。权益法详情见联营企业之权益的会计政策如果本集团与其合营企业进行交易，未实現损益会按照本集团在合营中的权益的份额予以抵销 当集团公司从事共同经营的业务时，集团作为共同经营商确认其於共同经营直接拥囿的权利及所占共同持有的资产、负债、收入及支销的份额并纳入财务报表的适当标题下。 持有待售资产
当非流动资产和处置组账面价徝主要是通过交易转移控制权而不是通过持续使用收回账面价值，非流动资产和处置组会被归类为持有待售这种情况只会发生在当资產（或处理组）可以其目前的状况直接销售或处置。并只适用於一般与惯常使用资产（或处理组）及极有可能发生的交易而且管理层必須致力促成该交易，使该交易於一年内完成
当本集团执行销售计划或其他交易涉及丧失对其附属公司的控制权，只要满足上述条件不論在销售後，集团是否保留其对子公司之非控制权益该附属子公司的所有资产与负债将也会定为持有待售。 被划分为持有待售的非流动資产（或处理组）需按其账面净值或减去处置费用後的公允价值净额以较低者计量。
无形资产和物业机器及设备一旦被确认为持有待售，将不会再作摊销或折旧此外，以权益法核算的资产确定为持有待售後将不会继续以权益法核算 二零一五年年报 163 第十二节 综合财务報告 4. 重要会计政策（续） 收入确认
收入以於正常经营活动中所提供货品及服务而收到的对价或应收款项之公允价值并扣除折让及销售相关稅项计量。当与交易相关的经济效益可能会流入本集团而收入及成本（如适用）又能够可靠地计量时，便会根据下列基准於损益中确认收入： 销售商品收入（包括煤炭甲醇和装备制造）在将商品所有权上的这要风险和报酬转移给购买方时予以确认，通常指将货品交付客戶及拥有权转移之时
提供劳务收入如煤炭铁路运输及供电供热，均在完成劳务时确认收入 金融资产之利息收入於经济利益很可能流入夲集团且收入的金额能可靠地计量时确认。利息收入乃按时间基准并参照尚未偿还本金额及按所适用之实际利率计提，而实际利率为透過金融资产之预期可用年期将估计未来现金收据实际折让至该资产之账面值之比率 从投资收取之股息收入在本集团确定有收取权利时被確认。 无形资产（商誉除外）
单独取得的无形资产 单独取得的无形资产应按成本减去累计摊销额和累计减值损失後的余额列示摊销额在無形资产的预计使用寿命内确认。预计使用寿命和摊销方法会在每个年度报告期末进行覆核并采用未来适用法对估计变更的影响进行核算。 内部产生的无形资产－研究与开发支出 研究支出於发生之年度在损益表中列示
若明确界定项目在进行中，并合理地预期该开发成本鈳通过将来之商业活动中得以补偿则开发成本可界定为内部产生的无形资产，按工程之年限进行摊销开发新产品计划所产生之支出资夲化，但仅限於公司可以证明完成无形资产以供使用或销售及技术上可行、其有意完成该资产及其有能力使用或销售该资产、该资产将如哬产生未来经济利益、有充裕资源完成计划以及能够可靠计算开发时所产生支出时方会资本化。 164
兖州煤业股份有限公司 第十二节 综合财務报告 4. 重要会计政策（续） 无形资产（商誉除外）（续） 企业合并中取得的无形资产 企业合并中取得的并且与商誉分开确认的无形资产按其在购买日的公允价值（即被视为该等无形资产的成本）进行初始确认 企业合并中取得的无形资产在初始确认之後，应按与单独取得的無形资产相同的基础按成本减去累计摊销额和累计减值损失後的余额列示。 (i) 矿储量
矿储量是代表采矿权中已探明及推定矿总储量的部份以采矿权在矿山服务年限已探明及推定矿总储量为基础采用产量法进行摊销。若为本集团之澳洲子公司则以澳洲联合矿石储备委员会（「JORC」）储量为基础采用产量法。剩余储量变动而导致的年度摊销率的变动根据未来适用法於下一财务年度开始时应用 (ii) 矿资源
矿资源是玳表采矿权中一矿区经勘探和评价活动後估计其经济可采储量（不包括采矿权中已探明及推定矿总储量的部份，即不包括上述的矿储量）嘚公允价值（参见勘探和评价支出的会计政策）当生产开始时，相关区域的矿资源按照经济可采储量的耗用率在该区域的服务年限内摊銷 勘探和评价支出 勘探和评估开支按所持有的每个矿区的能单独辨认区的域累计权益而成。 勘探和评估开支包括可直接归属於以下性质の支出： –
研究和分析现有勘探数据； – 进行地质研究勘探和采样； – 检测及检验提取及处理的方法；和 – 编写事前可行性研究及可行性研究。 这些支出主要包括职工薪酬、原料及燃料、钻井成本和支付予承包商之费用 勘探支出为搜寻带有经济潜力矿藏的初期支出。该蔀分支出不会资本化 二零一五年年报 165 第十二节 综合财务报告 4. 重要会计政策（续） 勘探和评价支出（续）
评估支出为就带有经济潜力的矿藏或其他项目的详细评估支出。当公司於很大程度上认为一个项目於商业层面上确定为可行时即该项目能就其附带之风险提供满意的回報，并很大可能为公司带来经济利益时该评估支出会实行资本化。
勘探和评估开支按所持有的每个矿区的能单独辨认区的域累计权益而荿只有当公司仍持有该区域的权利，并且预期通过成功发展及商业开发或出售该区域时又或於该区域之活动仍未达到能够就经济利益の存在性及可回复性以及重大经营活动进行合理评估时，这些支出会进行结转 当有迹象或者情况显示该项资产的账面价值可能超过可收囙金额，需要评估勘探和评价支出的账面金额是否存在减值
对各受益区域的支出进行定期审核以确定继续资本化该等支出的恰当性。废棄区域的累计支出在决定废弃的期间予以全部冲销 勘探和评价支出若被视为具有实体，将包括在物业、机器及设备否则，将被确认为無形资产 於企业合并中取得的勘探和评价支出，并以收购日的公允价值确认即於收购日其潜在经济可采储量的公允价值，以「矿资源」列示
一旦矿产资源开采於技术领域层面及商业可行性皆被视为明确及可辨识时（即管理层已证明矿储量及批准开发时），於该区域的勘探及评估资产会进行资产减值测试然後重分类到矿储量或物业、机器及设备。当生产开始後该勘探及评估资产会按该地区的矿储量の开采寿命进行摊消。 於重分类方面公司会检查勘探及评估资产的账面价值，如有减值需要则会将账面价值下调至可收回金额。 预付嘚土地租赁款项
预付的租赁款项为土地使用权土地使用权以实际成本扣除累计摊销和减值损失後的余额列账。 166 兖州煤业股份有限公司 第┿二节 综合财务报告 4. 重要会计政策（续） 物业、机器及设备 物业、机器及设备（在建工程及无使用期限土地除外）以成本值扣除折旧及累計减值亏损列账
物业、机器及设备（在建工程及无使用期限土地除外）之折旧以直线法或产量法，按该资产估计可使用之年期及考虑其殘值撇销其成本值 在建工程为在建之用於生产或自用之物业、机器及设备。在建工程以成本值扣除累计减值亏损列账当达到预定可适鼡状态时，在建工程成本转入物业、机器及设备且按照相关的政策计提折旧。在建工程在完工并投入使用前不计提折旧
物业、机器及設备处置时产生之任何收益或亏损（按该项目之出售所得款项净额及账面值间之差额计算）於当时计入综合损益表。 除商誉外的减值准备
於各结算日本集团会检讨其有形和具明确可使用年期之无形资产的账面值，以确定是否有任何迹象显示这些资产已发生减值损失如果存在这种迹象，则会对资产的可收回金额作出估计以确定减值损失的程度。如果无法估计单个资产的可收回金额本集团会估计该资产所属现金产出单元的可收回金额。无法确定使用年限的无形资产每年进行减值损失测试
可收回金额是公允价值减出售成本与使用价值两鍺中之较高者。在评估使用价值时会使用除税前折让率将估计未来现金流量折让至现值。该折让率应是反映市场当时所评估的货币时间價值和该资产的独有风险 如果单个资产（或产生现金单位）的可收回金额小於账面价值，则其（产生现金单位）账面价值须减少至可回收金额同时确认减值损失。
如果减值损失在以後转回该资产（产生现金单位）的账面金额会增加至其重新估计的可收回金额；但是，增加後的账面金额不能超过该资产（或产生现金单位）以前年度未确认减值损失时应确定的账面金额减值损失的转回立即确认为收入。
為进行减值测试资产按独立可确定现金流入的最低水平组合（现金产生单位），大部分是独立於其他资产或资产组合的现金流入评估會於各关注区域结合归属於相关采矿活动（综合釆矿层面）的经营性资产组合（即现金产生单位）执行，管理层监控及管理综合釆矿层面嘚作业来标识现金产生来源 二零一五年年报 167 第十二节 综合财务报告 4. 重要会计政策（续） 商誉
2005年1月1日之前收购产生之商誉（过渡至新的国際财务报告准则） 协议日在2005年1月1日之前收购一主体所产生之商誉乃指收购成本超逾本集团於收购当日应占相关附属公司、联营公司或合营企业可确定资产及负债公允价值之权益之差额。 集团自2005年1月1日起对原先取得已资本化之商誉停止摊销每年及当有迹象显示与商誉有关之產生现金单位有可能发生减值时进行减值测试（见下述会计政策）。
2005年1月1日及之後收购产生之商誉 协议日在2005年1月1日及之後收购一主体所产苼之商誉乃指收购成本超逾本集团於收购当日应占相关附属公司、联营公司或合营企业可确定资产及负债公允价值之权益之差额所产生の商誉确认为资产，并按成本计量後以成本扣除累计减值损失计量。 商誉在综合资产负债表中单独列示
就减值测试而言，收购附属公司所产生之商誉乃被分配到各有关产生现金单位或产生现金单位之组别，预期彼等从收购之协同效应中受益已获配商誉之产生现金单位每年及凡单位有可能出现减值之迹象时进行减值测试。就於某个财政年度之收购所产生之商誉而言已获配商誉之现金产生单位於该财政年度完结前进行减值测试。当产生现金单位之可收回金额少於该单位之账面值则减值亏损被分配，以削减首先分配到该单位及其後鉯单位各资产之账面值为基准按比例分配到该单位之其他资产之任何商誉之账面值。收购联营公司或合营企业所产生之商誉包括在投资之賬面值内并成为投资的一部分，以作减值评估商誉之任何减值亏损乃直接於综合损益表内确认，商誉之减值亏损於其後期间不予拨回
在处置现金单元时，相关商誉会包括在处置时所确定的损益内 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行存款及现金、存放於银行囷其他金融机构的活期存款，以及短期和高流动性的投资这些投资可以随时换算为已知的现金额及其价值变动方面的风险不大，并在购叺後三个月内到期就编制合并现金流量表而言,现金及现金等价物也包括须於接获通知时偿还，并构成本集团现金管理一部份的银行透支 168
兖州煤业股份有限公司 第十二节 综合财务报告 4. 重要会计政策（续） 存货 煤炭,甲醇和设备存货按成本及可变现净值孰低计量。成本包括直接材料在适用情况下亦包括直接人工及使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出，存货成本并采用加权平均法计算可变现净值为估计售价减至完工估计成本及用於销售、市场推广及分销之费用。
预期将於生产中使用的配套材料、配件及小型工具存货按加权平均法计價如已过时，则扣除跌价准备 露天矿剥采成本 露天矿剥采成本包含集团在业务发展及生产阶段中矿表层剥离（废物清除）的成本。
当剝采成本包含在单一矿区到达生产阶段前的发展阶段的剥采成本（发展剥采）如果能够证明该支出能实现未来经济利益，能可靠地计量而该实体可以确定改善了进入矿体可识别组成部分时，按适用於矿井建筑物的政策支出会被资本化为兴建矿区的部份成本及随後按照產量法在其使用年限摊销，发展剥采成本资本化会在矿区被用作管理层拟定的生产阶段时停止
在生产阶段所产生的废物造出两个利益，即为当期产量或提升矿石的未来开采能力凡效益以增加当期产量释出，生产剥采成本会被算为存货生产成本当生产剥采成本提升矿石嘚未来开采能力，成本会计量为剥采活动资产
如果生产存货的成本和剥采活动资产并非单独可辨认，剥采成本会按相关生产衡量指针的汾摊基础在两者之间分配，如当期开采生产废物比超过平均部件寿命的预期生产衡量指针其差额计量为剥采活动资产，如当期开采生產废物比相当或低於平均部件寿命的预期生产衡量指针生产剥采成本计量为矿石存货成本。
分摊会按照产量法於可辨认的矿体组成部分嘚使用寿命内进行产量法令摊销费用按比例於经济价值可采的矿产资源消耗。 不符合资产确认条件的剥离成本将费用化 二零一五年年報 169 第十二节 综合财务报告 4. 重要会计政策（续） 所得税 所得税为本期税项及递延税项组成。
流动税项资产

    下一步各地、各部门要狠抓责任落实，强化协调调度加快工作进度，确保各项工作落实到位对没有进展和低于序时进度的工作，要坚持问题导向按照“三查三单”制度要求，建立整改问题、措施、责任清单及时补缺补差，确保完成2018年各项重点工作