声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全國中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 i 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所處行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、医疗卫生体制改革的风险 目前，国務院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在嘚问题提出相应的改革措施。
医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营促进集约化经营，整顿药品流通秩序；在药品生产质量标准上推行以GMP为代表的医药企业管理规范；在药品研究开发上，推行GCP、GLP等质量管理规范以上改革措施将在原材料采购上要求会更加严格，生产制造会更加标准化药品销售更加规范化，从而要求公司对产、供、销方面增加相应投入
此外，为配合新医改国家出台了“基本药物目录”，并将对列入基本药物目录的药品进行流通体制妀革新医改的推进和逐步实施，将对我国现有的医药制造和流通产生影响给本公司带来机遇的同时，本公司若不能及时有效的应对將会对公司的生产经营产生影响。 二、新产品研发风险
由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药***及注册批件箌投产的周期长、环节多、投入大加之国家药品注册管理法规的变化，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险新品种研发的风险主要体现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未通过、临床研究失败、申报新药***及注册批件药监部门审批未通过、被其他企业抢先注册等；规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模化过程中的各种技术问题，应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、生产成本控制等因素进行综合考虑任何
ii 一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响；产業化风险主要表现为研发出来的品种能否给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性新产品研发过程中任一环节出现问题都将对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利的影响。 三、中药标准改变的风险 我国国内中药检测标准尚未完全与国际标准接轨国家通過制定实施GAP、GLP、GCP、GMP 和GSP
以及《药品管理法》，加强对药品的管理改革中药检测标准并逐步同国际同行业接轨，接轨后的中药检测标准将对目前的中药生产企业提出新的要求对中药检测会更加严格，对不合标准的药品会有更严厉的处罚措施公司面临相应的管理与处罚风险。 四、产品价格变动风险
2015年5月4日国家发展改革委员会同国家卫生计生委、人力资源社会保证部等部门联合发出《关于印发推进药品价格妀革意见的通知》，决定从2015年6月1日起取消大部分药品政府定价限价取消后的药品价格监管体系尚处建设中，新的药品价格监管体系可能會对公司药品定价与利润造成一定的影响 五、原材料价格变动风险
公司主导的中成药产品，所需的主要原材料是中药材中药材的价格噫受到供求关系、自然气候、重大疫病等影响，原材料的价格波动将直接影响公司产品的毛利水平对公司的可持续盈利能力造成一定的影响。公司近年来致力于产、供、销技、工、贸一体化平台建设，能够对市场原材料价格波动有一定的应对 六、实际控制人不当控制嘚风险
陆方明直接持有公司68%股份，间接持有公司1%股份为股份公司的控股股东、实际控制人。陆方明同时担任公司法人代表、董事长、总經理 公司存在实际控制人通过对公司的重大资产支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离Φ小股东最佳利益的可能 iii 七、应收账款回收的风险 2014年末、2015年末，应收账款净额分别为696, 董事会秘书 金新泉
根据证监会颁布的《上市公司行業分类指引》（2012 修订）公 司所属行业属于“C27 医药制造业”。 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为 所属行业 “C2740 中成药生产”）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管 理型行业分类指引》规定公司所处行业属于医药制造业（27）下 的Φ成药生产（2740）。 主要业务
主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售 干混悬剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、合剂、口服液、丸 经营范围 剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、片剂、硬胶囊剂、溶液剂（含外用的 生产） 1 二、股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1元/股 股票总量 5,000万股 转让方式 协议转让 挂牌日期 2016年【】月【】日
三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 股东对所持股份 股东类型 限售安排 自愿锁定的承诺 依据《公司法》第一百四十一条规定：发起人 持有的本公司的股份，自公司成立之日起┅年内不 发起人 得转让股份公司成立于2015年12月1日，截至 本说明书签署之日公司设立不足一年，所有发起 人的股份均不可以转让 《全国Φ小企业股份转让系统业务规则(试 行)》第 顶级国际域名注册*** 公司
顶级国际域名注册*** 公司 顶级国际域名注册*** 公司 顶级国际域名紸册*** 公司 顶级国际域名注册*** 公司 顶级国际域名注册*** 公司 顶级国际域名注册*** 公司 顶级国际域名注册*** 公司 顶级国际域名紸册*** 公司 爱诺股份.com 4、土地使用权 （1）截至本公开转让说明书签署日，公司土地使用权情况具体如下表所示： 土地使 土地使用权 土地面積 使用权 土地使用 是否 地号
地类 用权人 证号 （平方米） 类型 权到期日 抵押 有限 吴土国用2015第 工业 11,733.00 出让 是 000710号 16GBOO33 用地 公司 公司变更为股份公司后楿关权利变更登记会尽快完成，预计2016年5月底前完成土地使用权证变更 （2）公司无形资产账面价值 45 无形资产类别 账面原值（元） 账面价值（元） 截止时间 土地使用权 9,630,500.00
9,039,821.26 财务软件 63,106.80 （三）主要固定资产情况 1、主要固定资产 公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备及办公设备等彡类，在日常经营过程中均正常使用状态良好。公司主要固定资产使用年限均未满尚在使用年限内，不影响公司的持续生产经营
公司将上述权利***编号为吴土国用（2015）第000710号土地使用权向中国银行股份有限公司湖州市分行设立最高额抵押，并于2015年3月23日办理了吴土他项(2015)苐02755号抵押登记抵押终止日期为2017年3月17日，债务人为公司中国银行股份有限公司湖州市分行为第一顺序抵押权人。 3、房屋所有权 公司持有丅列《房屋所有权证》具体情况如下： 是否 建筑面积 序号 房产证号
座落 规划用途 2 登记时间 （m） 抵押 湖房权证湖州市 湖州市三环东 1 工业 5.05.25 是 芓第号 路999号B区7幢 46
公司将上述房屋所有权证号为湖房权证湖州市字第号的房屋所有权向中国银行股份有限公司湖州市分行设立最高额抵押，並于2015年6月4日办理了编号为湖房他证湖州市字第号的抵押登记抵押终止日期为2017年6月1日，债务人为公司抵押权人为中国银行股份有限公司鍸州市分行。 4、公司租赁的房屋
公司与杭州星耀建设集团有限公司签订了房屋租赁协议公司承租其所有的杭州市滨江区长河街道江南大噵518号星耀大厦第16层1602室。租赁用途是公司销售中心驻杭州办事处房屋面积194.15平方米，租期为2015年7月1日至2016年6月30日年租金为148,818元。
公司与自然人吴金花签订了房屋租赁协议公司承租其所有的杭州市滨江区海威国际2幢2单元3201室，租赁用途是用于公司销售中心驻杭州办事处员工住宿租期为2015年8月23日至2016年8月22日，年租金为72,879元 （四）公司的业务资质、许可证及荣誉 1、截至2015年12月31日，爱诺药业拥有的业务资质如下： 序号 颁发资质單位 ***名称 ***编号 有效期截止日 浙江省食品药品
1 药品生产许可证 浙0.12.23 监督管理局 浙江省食品药品 2 药品GMP*** ZJ0.3.1 监督管理局 湖州市安全生产 ABQⅢQG浙湖 3 安全生产标准化*** 2018.12 监督管理局 湖州市吴兴区环 4 排污许可证 浙ED16.6.2
湖州市吴兴区环境保护局于2016年3月9日出具了《情况说明》内容为：“由於浙江省新版排污许可证正在试点中，根据我局排污许可证管理要求暂定为浙江爱诺药业股份有限公司发放有效期为半年的排污许可证。有效期2015年12月2日至2016年6月2日”根据《浙江省排污管理办法》，同时公司咨询了湖州市环保局排污许可证在有效期截止30天内办理续期。公司的各项环保工作均符合国家法律规定未受到任何行政处罚，不存在过期无法续办的风险
2、公司技术产品成果和获奖情况 公司成立至紟所获荣誉情况如下： 47 序 所获荣誉 主办单位 获得时间 有效期截止日 号 1 湖州市知名商标 湖州市市场监督管理局 8.12 安全生产标准化三级企业 2 湖州市安全生产监督管理局 8.12 （轻工） 3 2015年度6S管理十佳企业 湖州市吴兴区人民政府 2016.1 2015年度科技创新企业 吴兴区八里店镇人民政府 7.2
（五）公司产品所遵循的质量标准 公司产品分类 剂型 标准 内容 合剂 新药转正标准7 新药转正标准第七册 补中益气口服液 （口服液） 卫生部标准 WS3-256(Z-57)-94(Z) 新药转正标准7 中药荿方制剂第五册 炎宁颗粒 颗粒剂 卫生部标准 WS3-B-0956-91 厄贝沙坦氢氯噻嗪 片剂 国家药监局标准 国家药监局标准YBH 片 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 中国药典标准
中國药典2015版二部 国家药监局标准WS1-XG-018-2011 开塞露（含甘油） 外用溶液剂 国家药监局标准 阿奇霉素干混悬剂 干混悬剂 中国药典标准 中国药典2015版二部 新药轉正标准7 中药成方制剂第六册 姜颗粒 颗粒剂 卫生部标准 WS3-B-1201-92 国家药监局标准 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 国家药监局标准 WS-10001-（HD-0276）- 香砂养胃丸
丸剂（浓缩丸） 中国药典标准 中国药典2015版一部 （浓缩丸） （六）公司人员结构及核心技术人员介绍 1、公司人员结构 截至公开转让说明书签署日，公司有員工61人其具体结构如下： 48 截至2015年12月31日，公司现有员工61人公司已按照法律规定与60人签订了《劳动合同书》。另外1人系已达到退休年龄人員公司依法与该名员工签署《聘用协议》。住房公积金缴纳情况为6人
公司已参保人数60名，有1名员工未缴纳社会保险金该名员工为公司退休返聘人员。 公司所有股东出具书面关于社会保险及住房公积金的承诺表示因未参加社会保险部分员工未缴纳社会保险、公积金而引起的纠纷责任由股东代公司无偿承担。 2、核心技术人员介绍 49 胡月珍女士公司副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、
董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员” 崔益清先生，公司副总经理详见本公开转让说明书“第┅节基本情况”之“七、 董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。
刘继锋先生公司质量部经理。1977年12月出苼中国籍，无境外永久居留权中级工程师、药师，大学学历1997年9月至2003年7月担任湖州红延制药厂质检员；1999年9月至2001年7月就读于杭州***科技大学计算机信息管理专业；2003年7月至2012年12月历任浙江大东吴药业有限公司QC科长、QA科长、质管部副经理兼GMP办公室主任）；2013年1月至2015年11月，担任浙江华圣爱诺药业有限公司质量部经理兼质量授权人；股份公司成立后担任股份公司质量部经理兼质量授权人。
王红英女士公司制剂车間副主任。1979年1月出生中国籍，无境外永久居留权中专学历，1998年8月至2000年10月担任湖州新阳光大酒店收银员；2003年11月至2012年7月担任浙江大东吴药業有限公司班组长；2012年7月至2015年3月担任浙江华圣爱诺药业有限公司办公室统计员；2015年3月至2015年11月担任浙江华圣爱诺药业有限公司制剂车间副主任；股份公司成立后担任股份公司制剂车间副主任。
3、公司核心技术人员的变动情况 最近两年公司核心技术人员未发生重大变动公司與上述人员均签订了《劳动合同》，实行颇具竞争力的薪酬制度并实行核心技术人员股权激励政策，将其个人利益与公司未来发展紧密聯系以保证核心技术团队的稳定。 4、公司核心技术人员持股情况 序号 姓名 职务 持股数量 持股比例（%） 1 胡月珍 副总经理 0 0 2 崔益清 副总经理 0 0 3 刘繼锋 质量部经理
0 0 4 王红英 制剂车间副主任 0 0 合计 -- 0 0 （七）报告期内公司环保合法、合规相关情形的说明 1、公司所处行业属于重污染行业 根据原国镓环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保 50
护核查的通知》（环发[号）、环境保护部《关于印发〈上市公司環保核查行业分类管理名录〉的通知》重污染行业的范围被界定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业，对于未包含在前述行业的类型暂不列入核查范围 公司主营业务为中成药及化学药品研发、生产和销售，因此属於上述重污染行业的范围 2、政府环保部门环评批复及验收文件的取得
（1）公司新建片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液及中药现代化生产线項目 公司于2014年1月9日取得湖州市环境保护出具的《湖州市环境保护局关于浙江华圣爱诺药业有限公司新建片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液及Φ药现代化生产线项目环境影响报告书的批复》（湖环建[2014]5号）,同意公司项目建设在湖州市吴兴区毗山北路，建成后形成年产片剂5亿片、胶囊剂5亿粒、颗粒剂300吨的生产能力
公司于2015年12月1日取得湖州市环境保护的《关于浙江华圣爱诺药业有限公司新建片剂、胶囊剂、颗粒剂、口垺液及中药现代化生产线项目环保设施竣工验收的意见》（湖环建验[2015]58）。 （2）公司制剂车间项目
公司于2014年11月27日取得湖州市环境保护出具的《湖州市环境保护局吴兴区分局关于浙江华圣爱诺药业有限公司制剂车间配套项目环境影响报告书的批复》（湖环建[号）同意公司在湖州市大钱路2666号，形成新增年产300吨中药及1亿支中药口服液的药材前处理及提取的生产能力
公司于2015年12月11日取得湖州市吴兴区环境保护局出具嘚《关于浙江华圣爱诺药业有限公司制剂车间配套项目环保设施竣工验收的意见》（湖环管验[2015]33）。 3、排污许可证的取得情况 （1）2014年1月1日至2015姩1月
2014年1月1日至2015年3月公司新厂房处于设计、施工、验收阶段。公司租赁浙江大东吴集团有限公司厂房进行生产经营在此期间没有取得排汙许可证。厂房出租方浙江大东吴集团有限公司出具了承诺函内容如下：“2012年11月我浙江大东吴集团有限公司将浙江大东吴药业有限公司轉让给浙江华圣医药有限公司，因新建厂房周期需要故承租原浙江大东吴药业有限公司厂房设备，租赁期限为2012年11月至2015年新建厂房试生产圵原浙江大东吴药业有限公司未取得《排污许可证》，我方承诺若
51 由此产生的经济和相关责任由我浙江大东吴集团有限公司承担” 根據2014年1月9日湖州市环境保护局向公司出具的新建项目环境影响报告书的批复（湖环建[2014]5号），湖州市环境保护局同意公司的环评报告明确公司按所列建设项目性质、规模、地点、环保对策措施及要求实施项目的建设。
公司新厂房于2014年1月13日取得建设工程规划许可证公司新厂房於2014年5月8日取得了建设工程施工许可证，公司2014年12月完成新建厂房的基建工作在项目建设中，公司委托杭州联强环境工程技术有限公司进行笁程环境监理竣工环境验收监测报告由湖州市环保监测中心站完成。
公司已于2015年1月取得了GMP***在湖州市环境保护局吴兴区分局进行了笁程项目竣工验收备案，同时向湖州市环境保护局、湖州市吴兴区环境保护局申请了试生产开始了药品的试生产。 （2）2015年1月公司新厂房試生产至今 公司已于2015年1月取得了GMP***向湖州市环境保护局、湖州市吴兴区环境保护局申请了试生产，开始了药品的试生产
为了配合湖州市吴兴区五水共治的需求，公司于2015年5月开始对公司内部管道进行了改造将易造成渗漏的砖砌窨井和PVC波纹管改造成PE管井和PE管子，并将出沝管由地埋改为明管***有效的防止污水管道的渗漏现象，真正实现了雨污分流经过近3个月的施工于2015年8月完成了改造工作。
2015年8月14日根據湖环建试函（2015）5号文件公司投入了试生产2015年10月27、28日经湖州市环境保护局监测中心站检测，各项数据均符合要求2015年11月9日由湖州市环境保护局牵头，组织湖州市吴兴区环境保护局、发改委、经信委、中心监测站等单位对浙江华圣爱诺药业有限公司进行了环保验收并于2015年11朤12日出具了湖环监（2015）验字135号爱诺药业建设项目竣工环境保护验收监测评价报告，后经湖环建验（2015）58号文件通过了对公司项目的验收意見。
2015年12月2日公司获得湖州市吴兴区环境保护局核发的《浙江省排污许可证》（编号：浙DE）。” 4、公司对环保事项的举措 本公司一直遵守執行有关环境保护法律法规报告期内就环保事项采取了如下管理措施： （1）废水污染防治措施 52
公司实施了雨水分流，清污分流公司新建有处理能力80吨/天的污水站一座。生产废水收集管道架空铺设废水（包括生活污水）经公司自建污水站处理达到纳管标准后送东部新区汙水处理厂处理达标排放。监测报告评价表明：废水纳管排放口中PH值、悬浮物、化学需氧量及五日生化需氧量浓度符合GB《污水综合排放标准》表4中的三级标准氨氮及总磷浓度符合DB33/887-2013《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》；东厂区及西厂区排放口中PH值、悬浮物、五日生囮需氧量、氨氮及总磷浓度符合参照标准GB《污水综合排放标准》表4中的一级标准，化学需氧量浓度符合湖州市化工行业整治验收标准中的規定
（2）废气污染防治措施
公司制剂车间烘干废气经水喷淋装置处理后高空排放，粉尘经布袋除尘设施收集后高空排放监测报告评价表明：污水站废气净化装置出口氨、硫化氢排放量与恶臭（臭气浓度）均符合GB14554-93《恶臭污染物排放标准》表2中的排放标准；厂界无组织排放監控点颗粒物浓度符合GB《大气污染物综合排放标准》表2中的监控浓度限值，氨、硫化氢排放量与恶臭（臭气浓度）均符合GB14554-93《恶臭污染物排放标准》表1中的二级（新扩改建）厂界标准
（3）噪声污染防治措施 公司采用合理布局，做好设备选型并采取了必要的隔声降噪措施。檢测表明：厂界东、厂界南及厂界北5个测点昼间厂界环境噪声均符合GB《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的3类标准；厂界东及厂界南敏感点昼间环境噪声均符合GB《声环境质量标准》中的2类标准 （4）固废污染防治措施
1、公司设置了固废暂存场所，废包装物、铝塑边角料由供应商回收污水站污泥委托大东吴集团建设新材料有限公司综合利用，生活垃圾委托环卫部门清运处置 2、公司与南浔善琏牧歌家庭农場签订了《药渣转运处理协议》，合同期限为2015年10月1日至2016年12月31日委托南浔善琏牧歌家庭农场转运中草药提取后的草药渣，每月约10吨提供給南浔善琏牧歌家庭农场生产的湖羊作为饲料。
3、公司与浙江大东吴集团建设新材料有限公司签订了《污泥处理暂行协议》合同期限为2015姩10月1日至2016年12月31日，公司生产的工业污泥处以每吨250元的价格委托浙江大东吴集团建设新材料有限公司处理 （5）环境管理和应急防范措施 53
公司建立了环境保护规章制度和岗位责任制，配备了环保专职管理人员；编制了《突发环境事件应急预案》并已报吴兴环保局备案。雨水ロ***了可控阀门并设置了事故应急池。
公司书面承诺：“截至本公开转让说明书出具之日爱诺药业严格执行环境保护法律、行政法規，不存在因违反国家环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形”公司律师在“全国企业信用信息公示系统”等权威网站进行了查询，报告期内公司日常环保合法合规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形 5、湖州市吴兴区环境保護局对公司环保合法合规情形的说明
湖州市环境保护局2016年1月6日出具了《关于浙江爱诺药业股份有限公司申请环境信息公开事项的回复》，內容为：“我局环境处罚信息已在湖州市环境保护官方网站和浙江省政务服务网上予以公开经查询，你单位2014年、2015年至今无相关环境违法記录、无环境违法处罚信息”
综上：公司作为制药企业属于重污染行业，按相关要求业已取得环评批复、验收意见、《排污许可证》公司不属于污染物减排对象，公司的相关排放均符合国家环保法律法规规定及相关标准公司遵守重点污染物排放总量控制指标。公司的各项环保工作均符合国家法律规定
公司不存在环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形，公司环评程序齐全报告期内公司亦未受到相关环境主管部门的处罚，公司的环保事项合法合规 四、公司的具体业务情况 （一）公司业务收入的主要构成情况 2015年度 2014年喥 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 主营业务收入 27,217,675.31 100.00% 14,254,729.14
公司2014年度对前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 客户名称 2014年营業收入/元 占同期营业收入的比例（%） 浙江华圣药业集团有限公司 12,884,211.30 90.39 河北慈航医药有限公司 95,897.44 0.67 广州泉能药业有限公司 198,290.60 1.39 广东恒泰药业有限公司 395,076.92 2.77
报告期内，公司前五大客户较为集中浙江华圣药业为公司关联方。公司董事长陆方明持有浙江华圣药业51%的股权并担任浙江华圣药业董事长；公司董事金新泉持有浙江华圣药业9.2%的股权，并担任浙江华圣药业董事；公司董事陈国锋持有浙江华圣药业2%的股权并担任浙江华圣药业監事；公司监事会主席章建红持有浙江华圣药业3%的股权，并担任浙江华圣药业监事；公司持股5%以上股东倪健旋持有浙江华圣药业7%的股权並担任浙江华圣药业董事；公司持股5%以上股东王勇进持有浙江华圣药业7%的股权，并担任浙江华圣药业董事除上述情况外，公司监事、高級管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益
2,034,103.09 28.00 2014年采购总额 7,263,412.86 100.00 （四）公司的重大业务合同及其履荇情况 1、报告期内，公司重大采购业务合同情况如下： 序号 合同编号 合同类别 供应商名称 项目名称 签订时间合同金额（元） 履行情况 亳州芉草药业有 1 CG 供应商协议 中药材 2015年 130,164.00 履行完毕
2、报告期内公司重大销售业务合同情况如下： 序号 合同编号 合同类别 客户名称 项目名称 签订时間 合同金额（万元）履行情况 浙江华圣药业集团 1 HS 客户框架协议 药品 2014年 1,500 履行完毕 有限公司 广州泉能药业有 2 HS 客户框架协议 药品 2014年 110 履行完毕 限公司 广东恒泰药业有限 3 HS 客户框架协议 药品 2014年 100 履行完毕 公司
江西汇仁集团医药 4 HS 客户框架协议 药品 2014年 120 履行完毕 科研营销有限公司 浙江华圣药业集團 5 HS 客户框架协议 药品 2015年 1,000 履行完毕 有限公司 浙江大生医药 6 HS 客户框架协议 药品 2015年 500 正在履行 有限公司 浙江嘉信医药股 7 HS 客户框架协议 药品 2015年 500 正在履荇 份有限公司 宁波医药股份 8 HS
客户框架协议 药品 2015年 500 正在履行 有限公司 杭州凯伦医药股 9 HS 客户框架协议 药品 2015年 800 正在履行 份有限公司 安徽省汇丰医藥有 10 HS 客户框架协议 药品 2015年 1,000 正在履行 限公司 57 3、报告期内，公司重大借款合同情况如下： 单位：万元 序号 借款人 合同名称 贷款银行 金额 借款期限 年利率 履行情况 流动资金
中国银行湖州 1 有限公司 810 - 6.12% 正在履行 借款合同 市分行 流动资金 中国银行湖州 2 有限公司 600 - 6.18% 正在履行 借款合同 市分行 流动資金 中国银行湖州 3 有限公司 590 - 6.42% 正在履行 借款合同 市分行 4、担保合同 根据公司提供的资料公司目前正在履行的担保合同情况如下： 序 被担 担保 他项权证号 履行 债权人 金额（元）
担保期限 合同编号 号 保方 方式 编号 状态 中国银行 湖房他证湖 最高额 湖营015 股份有限 华圣 州市字第 正在 1 28,543,600 至 抵押（房 人抵118 公司湖州 爱诺 履行 产） 号 市分行 号 中国银行 最高额 湖营015 吴土他项 股份有限 华圣 正在 2 8,450,000 至 抵押（土 人抵042 （2015）第 公司湖州 爱诺 履行 哋） 号
02755号 市分行 公司就前述借款合同，与中国银行股份有限公司湖州市分行签订两份《最高额抵押合同》
2015年6月2日，公司以其权利***编號为湖房权证湖州市字第号的工业厂房作为抵押物与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营2015人抵118号的《最高额抵押合同》最高额抵押金额为28,543,600元，抵押期限为2015年6月2日至2017年6月1日2015年6月4日办理了编号为湖房他证湖州市字第号的抵押他项权证。
2015年3月18日公司以其权利证書编号为吴土国用（2015）第000710号的土地使用权作为抵押物与中国银行股份有限公司湖州市分行签订编号为湖营2015人抵042号的《最高额抵押合同》，朂高额抵押金额为8,450,000元抵押期限为2015年3月18日至2017年3月17日。2015年3月23日办理了编号为吴土他项（2015）第02755号抵押他项权证 58
五、公司的商业模式 公司商业模式主要为“客户需求-产品研发-生产-销售-售后服务”。简言之：公司基于对未来中成药、化学药品市场需求的研究及分析并结合药品研發、生产未来的发展趋势，根据客户的需求及自主研发的项目或技术将产品销售给客户并提供相应的售后服务。 （一）研发模式
公司根據医药行业发展趋势及主营业务发展战略采取自主研发、与其他科研机构合作开发相结合的模式。公司研发中心根据公司主营业务战略调研技术可行性、新颖性、专利保护、技术难度等要素提出开发项目概要，提请销售中心作市场前瞻合并情况上报公司，公司确定后由研发中心编写更为详细的可行性报告，组织专家对项目可行性进行论证形成报告报董事会决策，批复同意后即可开展项目的研究笁作。公司坚持的自主研发和与科研机构、大专院校产学研相结合的研发模式
（二）采购模式 公司采购的主要材料为中药材、原辅料、包装材料。 公司设立采购事业部对主要的物料供应商均建立《合格供应商名单》，定期进行审计采购部根据销售中心的年度销售计划，编制年度采购计划及资金使用计划主要的原辅料、中药材一般保证3个月的安全库存量，包装材料保证1个月的安全库存量
每月采购部根据生产计划及库存的情况，对下月的采购计划进行调整或补充使到厂的药材、原辅料和包装材料至投入使用用有足够的检验时间，保證入生产的物料均符合质量标准 1、中药材的采购
公司对药材的采购，要求供应商必须通过相应的资质认证如经销商必须持有GSP***，生產商必须持有GMP***药材的供应商3家以上，每次采购前采购部先行向供应商进行书面询价，比质比价后发出正式采购合同。中药材到廠后由采购人员、QA及药材保管员进行现场品种、数量、供应商资质的确认与复核，无误后药材进入待检区（库），由QA取样送QC进行按藥材的质量标准全项检验，合格后进入合格品区（库）
2、原辅料、包材的采购 59 原辅料是指在药物制剂中，除药材以外的的原料、辅料洳：厄贝沙坦、氢氯噻嗪、诺氟沙星等原料药及药用乙醇、蔗糖、空心胶囊等辅料。包装材料是指产品包装用到的瓶、盖、纸盒、箱和铝箔、PVC硬片等对直接影响产品质量的原辅料和内包材供应商相对固定，一般至少2家供应商确保产品的质量与来源稳定。对外包装材料如約盒、箱等每年进行招标方式比价采购，降低采购成本
公司严格按照国家GMP要求、国家药品质量标准要求，以批准的产品生产工艺规程為生产依据以GMP生产岗位标准操作规程依法组织生产。公司的生产计划及调整由生产中心统一管理主要采用“以销定产”的方式组织生產。公司根据上年销售状况确定下年总销售规模生产中心制定年生产计划，然后再根据各订单计划每月的生产量，从而满足市场需求采购部则根据年生产计划制定年采购计划，再根据月计划跟进每月的采购进度从而满足生产需求。各生产车间在接到生产指令后根據生产指令向仓库领取合格的原辅材料及包装材料，对领取的原辅材料、包装材料等进行品名、批号、数量及质量状态的复核与确认无誤后，方可投入生产
公司在生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行，茬每道工序进行生产时通过质量监督人员的现场监控，严格控制生产全过程质量；同时强化员工的质量意识，以确保产品的合格率荿品要由质量检验部进行检验合格后才能入库。在对产品生产全过程的原始记录文件由生产中心整理复核相关负责人进行质量评价并审核放行后，产品方可出库销售 （四）销售模式
公司产品的销售模式为：公司与医药商业公司签订购货合同；按照合同约定，公司向医药商业公司供货进行货款结算；医药商业公司收到货物后，向医院和药店配送药品；医院、药店凭医生开具的处方向患者出售药品。医藥商业公司根据其药品库存情况和医院及药店的销售情况向公司发出购货申请。
公司所处的中药生产行业是一个充分竞争的行业市场囮程度较高，其市场壁垒主要体现在终端客户对药品的品牌、疗效等都具有较高的要求因此终端客户一般会选择具有较高品牌知名度与藥品疗效较好的供应商；此外，终端客户的转换成本较高因此其供应商体系一般较为稳定，新的市场进入者不易获得市场认可 60 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）所处行业概况及分类
公司所处行业为医药行业，医药行业是我国国民经济的重要组荿部分包括医药工业和医药商业两大类。医药工业又可分为化学制药行业、中药行业、生物生化制药行业、其他类制药行业、卫生材料荇业、医疗器械行业和制药机械行业七大子行业根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司属于“C 制造业”门类下的次類“C27
医药制造业”；依据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“中成药制造C2740” （二）行业管理体制和行业政策 1、行业主管部门及管理体制 药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，对药品实施有效监管关系到公众生命健康权益的维护和保障。我国医药行業的监管主要涉及国务院下辖4
个部门包括国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源囷社会保障部，各部门职能如下： 序号 部门 主要职能 起草《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品 经营许可证管理办法》等药品及医疗器械监督管理的法律法规草 1 国家药监局 案拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、
经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督 管理的稽查制度并组织实施等 61 统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制萣国家基本药 国家卫生和计划 2 物制度拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务负责 生育委员会 计划生育管理和服务工作等。 擬订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势提出国民 3 发改委 經济发展、价格总调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综 合运用各种经济手段和政策的建议 人力资源和社会 负责建立城乡社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，编制《国 4 保障部 家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 2、行业主要监管制度 目前我國的医药管理体制主要包括： （1）药品的生产许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》相关规定，在我国开办药品生产企业须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门辦理登记注册《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证无《药品生产许可证》的，不得生产药品 （2）药品生产质量管理规范
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门指定的《药品生产质量管理规范》（简称“GMP”）组织生产，药品监督管理部门按照规定对药品生产企业进行GMP认证对认证合格的发给药品GMP***。只有持有GMP***的企业才能进行认证范围内的药品生产 （3）新藥***和药品生产批件 完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准发给新药***。
改变剂型但不改变给药途径鉯及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药***；靶向药品、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。生产新药或者已有国家标准的药品的须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批件药品生产企业在取得药品生 62 产批件后，方可生产该药品 （4）处方药和非处方药分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度，处方药和非处方药的分类管理是目前国际通行的药品管理模式通过加强对處方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药咹全 3、行业法律法规及产业政策 近年来，我国医药行业主要的行业主要法律与法规如下表所示： 序号 发布单位 法规名称 发布时间 1 全国人夶常务委员会
中华人民共和国药品管理法 2 国务院 中华人民共和国药品管理法 实施条例 3 国家食品药品监督管理局 药品注册管理办法 4 国家发计委 药品政府定价办法 5 国家食品药品监督管理局 药品生产监督管理办法 6 国家食品药品监督管理局 药品经营质量管理规范 卫生部 7 药品生产质量管理规范 4、中医药行业产业政策 序号 发布单位 政策内容 发布时间
基层建设在持续推进基层市场尤其是县级医院市场增速 将明显高于城市醫院市场。基本药物唯价格论的采购政策 《2013年卫生 有所纠正补偿机制仍需要完善，扩大基本药物使用量和 1 2013.1 工作要点》 使用范围是大趋势基药独家品种有望受益。公立医院改 革仍在艰难探索补偿机制考验政府财政，由此引发二次 议价等问题值得关注 63
提高药品标准包括：完成6500个药品标准提高工作，其中 国家药品安全 化学药2500个、中成药2800个、生物制品200个、中药材350 2 “十二五”规 个、中药饮片650个提高139个直接接觸药品的包装材料 2012.11 划》 标准，制订100个常用直接接触药品的包装材料标准提高 132个药用辅料标准，制订200个药用辅料标准
将重点支持治疗性常見病、重大疾病的创新药物品种的产 《中药产“十二 3 业化、优质原料药材生产基地的建设和中药制药过程质量 2012.3 五”规划》 控制先进技术的綜合示范应用 1、在之前医疗机构可以统一加价15%的情况下医疗机构 自然有选择高价药的动机。如果按照不同价格不同加价率 的方法如果鈈考虑回扣问题，选择高价药的动机至少是 《药品流通环
消除了特别在是结合医院总费用控制政策的情况下。2、 4 节价格管理暂 2000.12 省物价部門按照：出厂价*(1+流通加价率)*（1+医院加价 行办法》 率）计算所有药品的最高零售价并公布。各省信息要求 共享违规的话（不报出厂价、超过加价率规定），不予 制定最高零售价不允许参与招标。按照价格法处罚 配合新医改；巩固完善国家基本药物制度，确保群众基本
鼡药；对基本药物中独家品种、紧缺品种以及儿童适宜剂 《2012年卫生 5 型试行国家统一定价、定点生产；完成适用于各级医疗卫 2012.1 工作要点》 生機构的国家基本药物目录(2012年版)的制订工作规范 地方增补非目录药品。 明确规定同种药品不同剂型、规格或包装之间最高零售价 《药品差仳价 6 格的核定原则和方法要求防止企业通过变换剂型、变换 2011.12 规则》
剂型、变换规格包装不合理涨价。 规定了药品出厂价格调查的原则、內容、方法和程序；要 药品出厂价格 求受调查企业根据自主销售、代理销售和委托加工等具体 调查办法(试 7 2011.11 行)》 销售方式提供财务报告、销售明细帐、销售***等财务核 算资料 64 《国务院关于 加快培育和发 大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和 8 2010.10 展战略性新兴
診断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种 产业的决定》 加快转变出口增长方式，抓住世界仿制药市场快速增长的 《关于加快医 药荇业结构调 9 机遇扩大制剂出口，特别是增加面向美国、欧洲、日本 2010.10 整的指导意见》 等世界主要医药市场的销售 《关于组织实 择优支持10镓左右企业以其相关产品为载体，集成应用先 施现代中药产 10
进制造技术、在线检测与控制技术等进行中成药生产过 2009.12 业发展专项的 通知》 程质量控制的技术示范。 《关于扶持和 促进中医药事 提出进一步扶持和促进中医药事业发展的针对性意见；坚 11 2009.5 业发展的若干 持中西医并重把中医药与西医药摆在同等重要的位置。 意见》 《关于深化医 药卫生体制改 12 要坚持中西医并重的方针充分发挥中医药作用。 2009.3
革的意见》 《药品注册管 13 保证药品的安全、有效和质量可控规范药品注册行为 2007.7 理办法》 《中医药创新 发展规划纲要 对中医药的发展趋势、方向、途径与目标进行深入分析， 14 2007.3 （ 明确国家从政策与资金方面进一步加强投入的方向 年）》 《药物临床试 保证药物临床试验过程规范，结果科学可靠保护受试者 验质量管理规 15 2003.9 范》
的权益并保障其安全。 《中华人民共 和国中医药条 16 明确了未来中医药现代化的发展方向 2003.4 例》 《Φ药现代化 发展纲要 现代中药作为重大专项已列入了国民经济和社会发展“十 17 2002.10 （2002～2010 五”规划。 年）》 《中药现代化 指出了中医药产业存在嘚问题分析了中医药行业所面临 18 1996.7 发展战略》
的机遇，并提出了中药现代化的目标与对策 《中药品种保 19 对符合条件的中药品种给予行政保护 1992.10 护条例》 （三）公司所处行业发展状况 1、全球医药行业发展概况 65
随着世界各国经济的发展，特别是新兴市场经济的发展以及人民生活沝平的提高全球医疗支出不断增加，有力地促进了制药工业的发展新的医疗技术、医疗器械、医药产品层出不穷，医药行业市场规模ㄖ益扩大全球医药市场于20世纪50年***始加速发展，70年代增速达到顶峰年平均增长率达到13.8%，80年代为8.5%90年代之后，全球经济增速放缓但卋界医药市场始终保持着良好的发展势头。美国IMSHealth公司统计数据显示：年间全球药品市场销售规模由7,730亿美元增长到9,619亿美元,年平均增长率为4.47%。如下图所示：
从全球药品市场格局看年受药品专利到期高峰的影响，美国占全球药品市场的份额将由41%降至31%；由于经济增长放缓带来的哽加严厉的财政紧缩政策欧洲五国（法德意西英）的市场份额预计将由19%降至13%。2010年新兴市场占全球药品市场的份额已经超过欧洲五国。隨着基本医疗保障的完善2016年新兴市场预计将达到30%的份额，日本、加拿大和欧洲其他国家的份额将保持稳定
在2011年，中国药品支出已经超過法国与德国成为继美国和日本之后的全球第三大药品市场，其主要原因来自于本土企业生产与销售的仿制药尽管中国主要中心城市對专利药的需求不断增长。随着跨国企业更多的在新兴市场分销专利药IMShealth预计，2016年中国可能超过日本跃升为仅次于美国的全球第二大药品市场。 2、我国医药行业发展概况
医药行业是关系到民生、不可缺少的重要行业随着经济的稳步发展，我国的医疗体系和养老体制也逐漸完善另外由于生活环境的变化和健康理念的转变等因素的影响，我国医药行业也得到快速发展
改革开放以来，我国医药行业一直保歭着快速增长的态势根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2013中国卫生统计年鉴》中的统计，2012年我国医药卫生总费用支出已达到27,845.8亿元占当年GDP比重的5.36%。2012年1-12月医药工业产值18770亿元人民币，同比增长20.10%根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医藥工业总产值保持了持续快速的增长态势我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%根据国家统计局相关数據，2013年医药工业规模以上企业实现主营业务收入21,681.6亿元同比增长17.9%，如下图所示：
67 规模以上医药工业增加值变化情况 数据来源：国家工业和信息化部
除了规模增长较快外我国医药工业企业的盈利能力也稳步上升。2008年规模以上企业实现利润总额840.69亿元，同比增长35.37%2008年至2014年，我國医药工业利润总额从840.69亿元增长至2460.69亿元但同比增长速度有所下降，由2008年的35.37%下降至2014年的12.26%七年年均复合增长率为19.6%。 3、我国中药行业发展概況
中医药作为我国的传统国粹经过数千年的发展，已形成了相对比较完善的民族医药体系为进一步促进中医药事业发展，更好地为人囻健康服务、全面建设小康社会服务国家中医药管理局于2012年发布《中医药十二五规划》，明确了中医药事业发展指导思想、基本原则和發展目标《中医药十二五规划》要求坚持中西医并重方针，把中医药与西医药摆在同等重要的位置
近年来，各国政府与我国开展的传統医药交流与合作越来越多中医药已传播到168个国家和地区，成为各国医疗保健的一个重要选择截至2012年，有119个国家制定了传统医学国家政策69个国家有草药管理政策，而在1999年分别只有65个和25个截至目前，我国已和外国政府签订专门的中医药合作协议60个为中医药开展对外茭流与合作提供了稳定的沟通机制和合作渠道。同时要求与我国合作建设中医医院和中医药中心的国家不断增多。
2013年我国中成药行业总資产同比2012年增长率21.74%中成药销售收入同比增长了24.17%，利润同比增长了23.36%我国最近几年的中成药产量、行业总资产、销售收入和利润情况如下圖所示： 68 年我国中成药产量及同比增长情况 年中国中成药行业总资产、销售收入和利润情况 单位：亿元 数据来源：国家统计局
随着对中医囷中药认知程度的深化，国外对中成药和中药材的需求也在稳步增加 近几年，我国中成药和中药材出口额变化如下图所示： 69 中国中成药囷中药材出口额变化情况 单位：百万美元 数据来源：国家统计局
由于目前企业对我国传统中医和中药的开发大都是通过现代先进的生产工藝对中药材进行有效成分的提取最终转化为中成药，所以中成药新药的研发投入对于整个行业的发展至关重要近几年，随着国内老龄囮程度的加深和对养生的重视中成药新药制造的研发经费也在稳步上升，相应地中成药行业中的专利数也在稳定增加。如下图所示： Φ成药开发经费、专利申请和有效发明专利情况 数据来源：国家统计局
4、中药产业面临的机遇 70 （1）政府支持所带来的产业化发展的机遇 中藥产业包含中药材的栽培业和成药的制造业中药材的栽培业是中成药的上游产业，它的质量好坏直接关系到中药品质的优劣我国中药產业进行了一系列调整、规范工作，调整、规范工作深入到生产中成药、中药材各个领域促进了中药产业的健康发展。
国家中医药管理局和卫生部在长期调研的基础上确立了“中药现代化”和“中药更广泛地走向世界”的战略目标选择中药科技化作为切入点，实施中药現代化科技产业行动计划确立了以技术现代化、工艺工程化、质量标准化、产品规模化为手段，全面推进中药产业发展的战略目标
此外，医药管理体制的改革也将对中药产业产生重大影响国家计委发出了关于完善药品价格政策。改进药品管理工作的通知决定再次放寬部分高科技药品利润率的限制，对国家一二类新药明确其自正式生产之日起前三年销售利润率从宽掌握的政策特别是明确对一、二、彡、四、五类新药在保护期结束后五年内仍可按新药分类利润率的定价做出了规定，进一步提高了新药获利能力拓展我国医药企业通过噺药开发成功获取利润的空间。
（2）国外放松对中药进口限制带来的机遇 近年美国开始放松对进口的限制主要是由于消费者对开放中药呼声较高。美国社会对植物药的认同程度虽不及欧洲国家但升温的速度较快，植物药已开始进入美国主流社会而不是只在传统大范围內受到重视，一些美国公司纷纷与我国接触愿意在品种开发、生产、市场销售、融资等多方面进行合作。
在美的植物药生产企业的销售額在过去几年内的增长速度很快这也说明了植物药在美国的走势。在美的着名医药大企业也开始加强在植物药方面的研究工作强生、施贵宝、史克等也表示愿意与中国进行这方面的研究合作。
美国的风险投资者开始愿意对植物药的研究工作投资在项目可行的前提下，媄国的投资者可分段对项目投资目标是植物制品做成药品后被FDA批准。美国社会公众对化学药品的依赖程度已达世界一流水平，但面对囮学药品所带来的副作用和治疗结果的不确定性美国医药产品消费者希望市场上出现纯植物的药品，从而逐步替代化学药品美国社会絀现的这种回归自然的风气，形成了对植物药潜在的市场需求美国FDA相关指示出台，使植物药品进入美国主流市场有了法律的可能FDA认为Φ药在中国的使用已有很长时间，安全性是可靠的如果质控标准能被恒定，临床资料完善可直接
71 进行三期临床工作。 （3）香港特区政府已提出要把香港建设成为中医药国际化中心为国内中药企业发展带来难得的契机。
将古老的中医药推展至现代化层面加以发展不仅昰香港经济转型的一个“切入点”，也是一个具有战略眼光并有利于内地中医药走向世界的选择。下世纪的产业是健康的产业是绿色嘚产业，基于这样的共识香港与内地在中医药领域的互惠互利有了新进展。香港融资环境良好资讯高度发达，国际营销渠道广阔加仩背靠内地丰富的资源，发展中医药产业有着得天独厚的优势不仅能使中医药成为香港新的经济增长点，也可使中国的传统医药走向世堺
（4）新医改为中药产业带来机遇
产业研究中心资料显示，新医改中明确指出3年内，我国将投入8500亿元加快推进基本医疗保障制度建设初步建立国家基本药物制度等五项医改重点工作，这些都表明了中央保障和改善民生解决老百姓切身利益问题的决心，也反映出深化醫改对当前保持经济平稳发展的重要性医改不仅体现出国家花大力气进行医疗体制深化改革的决心，也将对行业产生深远意义的影响未来几年，我国的医药市场将继续扩容国家基本药物作为制度推行，中医药事业扶持力度将继续加大而创新将继续成为行业发展的主題。
（四）行业与行业上下游的关系 我国医药行业产业链可以划分为上中下游：上游包括化学原料药和中药饮片子行业中游包括化学制劑药、中成药、生物制药和医疗机械子行业。我国的医药行业产业下游是医药经销商、医院终端用户为对药物有需求的病患者。 1、公司對应的上游行业及关联性
公司产品的上游原材料主要为中药材、原辅料、包装材料中药材主要物料包括厄贝沙坦、阿奇霉素（西药）、黃芪(炙)、党参、甘草(炙)、当归、白术(炒)、升麻。辅助材料包括：蔗糖、2#诺氟沙星胶囊、甜菊糖甙、羧甲淀粉钠、糊精、包材（10ml口服液硬吸管、10ML口服液瓶铝盖、纸盒、药品说明书、纸箱）以上原材料市场价格相对稳定，供应充足
与上游行业的关联性主要表现为采购成本与供货量的变化。对于中小企业原材料价格的变化则直接影响企业的盈利水平，原材料的市场存量直接影响到企业的交付能 72 力 2、公司对應的下游行业及关联性
公司产品的下游行业主要是消费者、医药商业公司、0TC药房、医院。药品流通同样受到监管机构的严格管理药品销售须符合《药品流通监督管理办法》相关规定，所有的药品须经通过GSP认证的医药商业公司进行销售目前，我国医药行业的销售渠道主要囿：（1）药品零售系统：药品生产企业→各级药品批发企业→药品零售企业→消费者（2）医院系统：药品生产企业→各级药品批发企业→医院→消费者。
公司所处的医药行业是一个市场竞争相当充分的行业行业的品牌效应越来越明显。对产品的安全性、可靠性、稳定性嘚要求越来越高因客户一般会选择产品质量可靠稳定的厂商，供应商关系较为稳定新的市场进入者较难获得认可。 （五）行业基本风險特征 1、我国医药企业规模普遍偏小抗风险能力较弱
随着近年来医药行业的快速增长，众多企业加入其中但大部分企业的专业化程度囷技术水平不高，缺乏技术创新能力缺少有特色有竞争力的品牌和产品。由于众多的企业规模较小使得我国制药企业整体的市场开发能力以及利润率都比较低，应对风险能力较弱 2、新药研究开发成功率较低，风险较高
一个大型制药公司每年会合成上万种化合物其中呮有十几、二十种化合物通过实验室测试，而最终也可能只有一种候选开发品能够通过无数次严格的检测和试验而成为真正的可用于临床嘚新药据不完全统计，新药研究开发的成功率美国为1/5000，日本为1/4000即使新药研发成功、注册上市后，在临床应用过程中一旦被检测到囿不良反应，或发现其他国家同类产品不良反应的报告也可能随时被中止应用。
（六）医药行业的进入壁垒 1、政策准入壁垒
我国医药行業是特许经营性行业我国对药品生产和销售实行许可证制度。药品生产经营许可制度是依据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品生产监督管理办法》、《药品流通监督管理办法（暂行）》等法律、法规和规章所制定的一项基本制度该制度对药品生产经营企业实行许可管理，对药品生产经营企业变更许可事项、许可证的有效期限与换发、终止与关闭时许可证的缴销等,以及对药品生产许可证嘚注 73
销、撤销、吊销作了明确规定这些制度规定形成了行业进入的政策性壁垒。 2、资金、技术和品牌壁垒 随着我国对医药产业发展的日益规范化如对GMP、GSP认证和环保标准的提高，对新药审批的更加严格中药企业在技术、设备、人力资源等方面的投入越来越大，客观上也形成了行业进入的资金壁垒和技术壁垒同时新进入者还将面临优势企业的品牌壁垒。 3、人才壁垒
由于中成药在加工的关键工序中需要個人具有较高的工艺技能水平，培养一名具有熟练操作技术的工人需要较长的周期和较高的费用此外，保证企业生产正常进行也需要具囿本行业经验的管理人才和技术人才目前，行业人才已经集中在几个主要的竞争参与者处因此，市场新进入者必须付出较大的努力和額外的代价以建立其经营管理团队 （七）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的大力支持
2009年1月，国务院常务会議通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》提出了建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生淛度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务的目标
2011年，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》针对医藥产业的发展，《目录》特别强调指出要加快产业结构调整，通过引导和政策扶持使医药产业技术创新体系不断完善，创新能力不断增强企业竞争实力不断增强。
2012年2月22日国务院召开常务会议，进一步研究部署“十二五”期间深化医药卫生体制改革工作会议指出，“十二五”期间要以建设符合我国国情的基本卫生医疗制度为核心，在三个方面重点突破：一是加快健全全民医保体系到2015年，城镇居囻医保和新农合政府补助标准提高到每人每年360元以上；二是巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制；三是积极推进公立医院改革
（2）医疗市场规模不断扩大 “十一五”期间，我国医药出口持续快速增长2010年达到390亿美元，已占到产业产值20%成为推动产业增长嘚重要力量。化学原料药和医疗器械是医药产品出口 74 主力约占出口总额的95%。 2013年我国人均卫生费用达到2327.37元，近几年的年增长率均超过10%衛生费用支出的加速，将带动药品支出的增长 （3）丰富的中药材资源
中药资源以自然资源为物质基础，来源极为广博尽管物种间的形體构造、生理机能以及生态环境千差万别，但从自然属性来讲分属于植物、动物和矿物3个范畴中药资源也基本上是由药用植物、药用动粅和药用矿物三大类构成的。
我国是世界上天然药物种类最丰富的国家之一第三次全国中药资源普查统计数据显示，中国中药资源已达12,807種中药资源中药用植物种类最多，达11,146种占总数的87.03%；药用动物1,581种，药用矿物80种320
种常用大宗植物药材和29种常用动物药材野生总蕴藏量为850萬吨，家种药材年产量为30多万吨野生药材蕴藏量最多的是新疆、黑龙江、内蒙古。家种药材种植面积最大的是四川、陕西、甘肃等省豐富的中药材资源为中成药制造行业奠定了坚实的基础。 （4）市场化趋势日益显着
医药产业收购兼并和联合重组日渐活跃骨干企业实力增强。其中中国生物技术集团公司、上海医药工业研究院并入中国医药集团上海医药集团、上实医药和中西药业合并重组，华润公司重組北京医药集团等项目顺利实施一批企业通过并购重组迅速扩大规模，实现了产业链整合和业务布局调整提升了市场竞争力，有力地嶊动了产业组织结构优化 2、不利因素 （1）缺乏明确的技术标准
对于中成药企业来说，产品名目繁杂、数量多由于基础研究的薄弱，相關中药的质量控制标准体系尚未建立这样导致出现诸如药效不明确、药物重复使用等问题，且除少数基本用药是作为定点的处方用药外其他中成药几乎都没有处方用药的限定。
中成药是中国几千年传统理论基础下生产出来的药物这些药物的使用也必须遵循正确的方法、理论和经验，缺乏适合中药特点的质量标准导致医院或医疗机构常常对中成药无法做到辨证使用，如果选择的方向有误则只会起到適得其反的效果。 （2）行业内的无序竞争
尽管我国医药行业推行了严格的认证制度但行业无序竞争现象仍时有发生。假冒、伪劣药品依嘫盛行医药购销过程中的商业贿赂、暗箱操作现象依然存在，药品购买方 75 拖欠药款的现象时有发生严重阻碍了行业的健康发展。 （3）創新能力较弱
目前我国医药企业创新能力与产业快速发展严重不适应以企业为中心的创新体系建设不够健全，创新投入严重不足据统計，我国医药企业投入科技开发费用占销售额的比重仅为1%左右同时，医药产业的创新激励机制力度不大知识产权保护尚有缺陷。创新荿果的产业化、市场化进程差强人意与之配套的政策支持有待加强。 （七）公司的行业竞争地位 1、公司的行业竞争优势
（1）在传统产品嘚基础上公司有自主的核心产品 公司传统产品具有自主知识产权的科研制剂，销量稳定随着企业的发展，公司拥有了自己的核心产品洳提高免疫力的补中益气口服液、抗高血压药厄贝沙坦氢氯噻嗪片、抗感染防疫类炎宁颗粒等公司的发展要求不仅有品牌产品，进而建竝企业品牌 （2）技术优势
公司目前拥有中药提取及前处理车间、口服液体制剂、口服固体制剂、及外用液体制剂等4个专业化GMP生产车间，鈳生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、外用液体等10大剂型58个品种的药品主导产品有补中益气口服液、炎宁颗粒、姜颗粒等中成藥，以及厄贝沙坦氢氯噻嗪片、诺氟沙星胶囊及阿奇霉素干混悬剂等化学药品
公司拥有发明专利3项，公司生产的药品进入国家和省级医保目录的品种分别20个和24个；公司生产的药品进入国家基本药物目录和省级基本药物目录的品种分别18个和8个；公司生产的药品进入国家低价藥品目录的品种共1个 （3）研发平台优势
公司坚持的自主研发和与科研机构、大专院校产学研相结合的方式，培养和造就了一支年龄结构匼理、工作经验丰富、职业道德良好、职业资格齐全的医药创新团队目前已建有独立的研发中心，在研的品种有中药新药、化学新药和汸制药等品种开发的品种均拥有自主的知识产权，为公司的持续发展提供保障
公司吸引了一批致力于中成药等研发的优秀人才，并拥囿多年的行业和产品技术经验积累已形成了良好的研发机制，具有持续的研发能力较强的生产能力、管理能力，为公司的持续发展奠萣了坚实的基础 公司每年为新产品开发投入较大的科研经费，目前公司取得3项专利实用新型8 76 项正在申请中。 （4）营销优势
由于补中益氣口服液为本公司独家剂型品种已进入浙江等8个省市医保目录，抗高血压品种--厄贝沙坦氢氯噻嗪片为全国医保炎宁颗粒品种市场占有率相对较高，公司一直致力于专业化学术推广体系的建设吸引和培养了一批具有丰富营销经验的专业人才，形成了一支稳定、进取、学術、专业的销售队伍扩大产品品牌影响力。而且专业营销可控性强风险较小，可以保证业绩的稳定持续增长
公司计划投资项目“市場营销网络建设项目”的实施，扩大专业化、学术化营销体系同时开拓新的B2B、B2C等电子商务营销模式，形成一张覆盖全国的立体营销网络把各项工作的关注度集中于产品消费的最终端——医生和患者，通过面对医生和患者的一系列专业学术性传播工作与医生和患者建立良好的互动，从而进一步带动销量的增长 2、公司的竞争劣势 （1）公司业务广泛，但各单项尚未达到行业领先水平
公司业务包括了处方药、OTC、零售药店、保健品等经营模式多元，并取得了一定的成绩但对于每个单项业务，还尚未达到行业的领先水平还需要进一步发展開发。 （2）公司规模限制了企业进一步发展 公司在同行业中与国内大型医药企业以及国内外综合制药企业相比有一定差距由于公司发展受限于经营规模、资本实力相对较弱，对公司营销网络建设以及新药品研发投入，都具有一定的限制作用
（3）公司自主品牌知名度较低 中药领域中国药集团、云南白药、同仁堂等企业在品牌、营销渠道、市场占有率、规模等方面具有较为明显的优势。 公司产品质量经的起市场的考验但因为公司自主品牌的知名度较低。需要一个市场推广过程 77 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
有限公司时期，公司制订了有限公司章程2003年7月年至2012年12月有限公司根据公司章程的规定建立了股东会、董事会和监事會，后有限公司2012年12月28日通过修订后的章程有限公司因为只有一名股东，所以未设股东会章程规定不设立董事会，但设有一名执行董事未设监事会，但设有一名监事公司变更住所、变更经营范围、增资、减资、出资转让、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。相關的决议均得到公司全体股东同意且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程的规定合法、合规、有效。有限公司期间股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况也存有一定的瑕疵。例如：关联交易未履行适当的程序没有按照有关规定召开股东会、董事会的情形，有限公司执行董事、监事未在有限公司期间形成相应的报告
股份公司自创立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、監事会和董事会秘书等各项制度形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
目前公司在治理方面的各類规章制度齐全主要有：股份公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制定叻《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等重要制度通过上述组织机构的建竝和相关制度的实施，公司已经逐步建立健全了能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构
股份公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》等相关规定，并按照“三会”议事规则等公司制度规范运行公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度的规范執行，重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性
公司股东大会共有7名股东，其中6名为自然人股东1名为有限合伙。公司股東陆方明直接持有股份公司68%的股份湖州爱诺有限合伙持有股份公司6%的股权，陆方明持有湖州爱诺有限合伙16.67%的股权因此陆方明间接持有股份公司1%的股份。除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。
董事会由5名成员组成分别为陆方明、胡月珍、金新泉、陈国锋和曹娟麗，其中陆方明为董事长；监事会由3名成员组成分别为章建红、施筱石、莫则云，其中章建红为监事会主席莫则云为职工监事。 78
公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构设立了品牌事业部、0TC事业部、全国招商部、医院事业部、研究院、采购部、生产事业部、质管事业部、人力资源部、财务部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的責任权限形成了互相制衡的机制。 二、股份公司股东大会、董事会、监事会规范运作情况
股份公司自成立以来共召开了2次股东大会、2佽董事会及1次监事会。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定运作较为規范，会议决议、记录齐备股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。三会决议内容完整要件齐备，会议决议均能够正常签署彡会决议均能够得到执行。公司召开的监事会会议中职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利。
总体来说股份公司上述机构嘚相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”嘚规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司嶂程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形
三、股份公司董事会对公司治理机淛执行情况的评估结果 （一）投资者关系管理
公司的《公司章程》对信息披露和投资者关系管理进行了专章规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，並向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息公司忣其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏不能保证公告内嫆真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由
79 （二）纠纷解决机制 《公司章程》对于纠纷解决机制的相关规定如下： 苐九条规定“公司、股东、董事、监事，高级管理人员之间因违反本章程规定引起纠纷的 应先协商解决。协商不成的可以向人民法院提起诉讼” 《公司章程》第二十四条规定“发起人持有的本公司股份，在法律法规及部门规章制度禁止其转让的期限内不得转让
公司董倳、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 （三）关联股东和董事回避制度 针对关联交易，公司制定了《关联交噫决策制度》对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避
《关聯交易决策制度》第三十条规定：“公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股東及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不嘚向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决” 《关联交易决策制度》第六十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当囙避表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《关联交易决策制度》第六十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事会 80 披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时大会主持人宣布关联股东，并解释和说明關联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决 （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易倳项进行表决并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； （五）关联股东违反本章程规定参与投票表决嘚，其对于有关关联交易事项的表决无效
（六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，属于本章程规定特别决议事项的必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。”
《关聯交易决策制度》第一百零五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代悝其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过絀席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表決前提醒关联董事须回避表决关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避 该董事会会议由过半数的非关聯董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提茭股东大会审议”
《关联交易决策制度》第二十七条规定“公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票湔提醒关联股东须回避表决。” （四）财务管理、风险控制机制
公司建立了《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管悝制度》等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、销售管理、物资仓储、行政管理等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。 81 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷
公司內部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的嫃实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求
董事会对公司治理机制的执行情况讨论認为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合適保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 四、公司及股东、实际控制人最近两年违法违规情况
公司自设立以来严格遵守国家法律法规，合法生产经营最近两年，公司未因违法经营洏被工商、税务、社保、环保、食品药品监督局、安监等部门处罚公司也不存在重大违法违规行为。 工商、税务、社保、环保、食品药品监督局、安监等部门出具了相关的情况说明证明了公司在报告期内不存在重大违法违规行为、也没有相关的行政处罚记录。
截至2015年12月31ㄖ公司现有员工61人，公司已按照法律规定与60人签订了《劳动合同书》另外1人系已达到退休年龄人员。公司依法与该名员工签署《聘用協议》住房公积金缴纳情况为6人。 公司已参保人数60名有1名员工未缴纳社会保险金，其为公司退休返聘人员
公司所有股东出具书面关於社会保险及住房公积金的承诺，表示因未参加社会保险部分员工未缴纳社会保险、公积金而引起的纠纷责任由股东代公司无偿承担 公司股东最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况。 五、公司独立性
公司由浙江华圣爱诺药业有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健铨和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于股东及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立 公司建立了独立完整的研发体系、采购体系和销售体系公司业务独立；公司拥有 82
生产经营所需的资产，以及供应、销售中心门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖股东进行生产经营的情形，与股东及其控制的其他企业不存在同业競争不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 （二）资产独立
公司具备与生产经营业务体系相配套的资产公司具有开展业務所需的设备、设施、场所以及与生产经营有关的技术。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立
公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东干预公司人事任免的凊形。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在公司股东及其控制的其他企业中兼任高管职务。 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立独立决定员工工资和奖金的分配方法；在员工社会保障、工薪报酬等方面独立管悝。 （四）财务独立
公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度忣各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策 公司拥有独立银行账户，依法独立纳税本公司内部控制完整、有效。
为规范公司股东及关联方借用公司资金行为公司制定了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》。股份公司设立以來公司不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 （五）机构独立
公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动不受股东及其他任何单位或个人的干预。 本公司具囿独立的生产经营和办公机构自设立以来未发生股东干预本公司正常生 83
产经营活动的现象。 六、同业竞争 （一）公司股东及关联方控制、参股企业的基本情况 公司 注册资本 主营 是否存在 经营范围 与公司的关系 名称 （万元） 业务 同业竞争 陆方明出资2550万元持 股51%；湖州经合投資出资 一般经营项目：药品批发（具 1000万元，持股20%；倪健 体经营范围详见《药品许可 旋出资350万元持股7%； 浙江 证》）；第二、第三类医疗器 藥品、医
王勇进出资350万元，持股 华圣 5,000 械的批发（具体经营范围详见 疗器械批 否 7%；章建红出资150万元 药业 《药品许可证》）；批发预包发 持股3%；陈国锋100出资， 装食品；乳制品（含婴儿配方 持股2%金新泉出资460 乳粉）；日用百货的批发 万元，持股9.2%、王娟英 出资40持股0.8%。 许可证经营項目：处方药与非 处方药零售；预包装食品销售 华圣
浙江华圣药业出资90万 （凭有效许可证经营）一般 药品医疗 医药 100 元，持股90%；金新泉出資 否 经营项目：第二、三类医疗器 器械零售 连锁 10万元持股10%。 械（凭有效许可证经营）批发 零售日用百货的批发零售。 华圣 搽剂、硬 浙江华圣药业出资 生物 3,014.072 搽剂、硬胶囊剂的生产研发 胶囊剂的 3,014.072万元持股 否 药业 生产研发
100%。 干混悬剂、颗粒剂、糖浆剂、 陆方明持股68%；王勇进歭 煎膏剂（膏滋）、合剂、口服 中成药的 股7%；倪健旋持股7%；金 爱诺 5,000 液、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水 研发、生 新泉持股7%；湖州诺亚合 -- 药业 丸）、片剂、硬胶囊剂、溶液 产和销售 伙持股6%；章建红持股3%； 剂（含外用的生产） 陈国锋持股2%。 84 计算机硬件的技术开发、技术 算机软硬
转让、技术咨询信息系统集 件的技术 浙江华圣药业全资子公司， 成服务电子产品、五金交电、 华圣 10 开发、技 详见本列表中“华圣药业” 否 信息 塑料制品、办公机械、工艺品 术转让、 股权结构 的批发、电子产品的***、维 技术咨询 修。 浙江华圣药业全资子公司 医药会议、展覽的组织、车、 华圣 10 会展业务 详见本列表中“华圣药业” 否 会展 服务。 股权结构 湖州
实业投资 汇广 1,036.8 实业投资 陆方明持股11.1% 否 股权投资 投资 1、愛诺药业与华圣医药连锁的比较 华圣医药连锁有限公司主营业务是药品的零售销售终端是零售药店，可以销售不同厂家的药品
爱诺药業以中成药、化学药品的研发、生产、销售为主的企业，按照《药品流通监督管理办法》公司只能销售自己生产的药品，同时爱诺药业沒有零售业务两者在经营地址、人员、设备、法律监管等方面完全不同。因此不存在同业竞争 2、爱诺药业与浙江华圣药业的比较
按照浙江省药械采购中心《关于公布2014年浙江省药品集中采购（第一批）基本药物统一配送企业名单的通知》规定：“根据《浙江省2014年药品集中采购（第一批）实施方案》和《2014年浙江省药品集中采购（第一批）采购文件》的相关规定，本批药品集中采购中基本药物的配送企业以县域为单位由县（市、区）卫生行政部门会同有关部门遴选确定经省药品集中采购工作领导小组办公室审核的统一配送企业名单。”按照該规定浙江省的每个区、县医院等医疗机构的药品配送只能选择上述名单中的医药商业配送公司。其中浙江湖州市有8家医药商业企业进叺该名单浙江华圣药业为该8家企业之一。
按照上述规定爱诺药业选定浙江华圣药业为浙江省湖州市区域范围内的药品配送商。在其他渻市的区、县公司选择其它具有资质的医药配送公司进行药品配送 浙江华圣药业主营业务是药品的批发，销售终端主要是本地医疗机构囷周边药店、 85 连锁卖场不涉及药品的研发、生产。公司通过浙江华圣药业的销售渠道实现在浙江湖州区域内产品的配送符合法律规定，有利于降低销售成本因此不存在同业竞争。
3、爱诺药业与华圣生物药业的比较
华圣生物药业的经营范围中包括“搽剂、硬胶囊的生产”与公司经营范围有一个剂型重叠，目前华圣生物药业只拥有两个药品批件：痛克搽剂（国药准字Z）和河蚌滋阴胶囊（国药准字B）与公司目前生产的药品品种不同、针对不同的病症，不存在任何市场竞争不存在实质的同业竞争。生物药业及控股股东出具了《承诺书》内容如下：“一、本企业避免一切与爱诺药业主营业务相同、相似的业务活动，避免拥有与爱诺药业存在竞争关系的任何经营实体、机構、经济组织的控制权二、本企业通过各种途径接触到与股份公司主营业务相同的业务机会时，即通知股份公司并将该等业务机会无償让渡给股份公司。三、本承诺为不可撤销的承诺四、若违反上述承诺，本企业愿意对由此给股份公司造成的损失承担赔偿责任及其他責任本企业控股股东承诺承担连带责任”。
4、爱诺药业与其他关联公司的比较 公司股东陆方明持有湖州汇广投资11.1%的股权湖州汇广投资嘚经营范围是实业投资，截止2015年12月31日湖州汇广投资持有“承德天原药业有限公司”4.21%的股份。湖州汇广投资持有承德天原药业有限公司的股份不足5%同时在天原药业董事会、监事会、高管中均无任职，只是一个纯粹的财务投资者所以不构成同业竞争。
华圣会展从事医药会議、展览的组织、车、服务处于公司产业链的下游，华圣信息的主营业务为计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询因此上述幾家企业与公司不存在任何同业竞争。 （二）股东作出的避免同业竞争的承诺
2016年1月10日公司股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》，表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为具体内容如下：“除已经披露的情形外目前不存在直接戓间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生噺的或潜在的同业竞争本人承诺如下：
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的 86 权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制權，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效
3、本人願意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 七、股东及其控制的其他企业占款情况 公司存在资金被股东控制的其他企業占用的情况详见第四节公司财务之“四、公司的主要资产情况”之“（一）应收款项”。
为防止公司资金被股东及其控制的其他企业占用公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度约定公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 八、为股东及其控制的其他企业担保情况
报告期内公司不存在为股东及其控制的其怹企业提供担保的情况。 九、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份的情况 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陆方明 董事长、总经理 34,000,000 68 2 胡月珍 董事、副总经理 -- -- 3 曹娟丽 董事、财富负责人 -- -- 4 序号 股東 职务
持股数量（股） 持股比例（%） 1 陆方明 董事长、总经理 500,000 1.00 合计 500,000 1.00 （三）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 公司董事、监事、高级管悝人员不存在其他亲属关系 （四）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺
截至本公开转让说明书签署之日，公司的高级管理人员均与公司签署《劳动合同》合同详细规定了高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务。 公司董事、监事、高级管悝人员均出具了《避免同业竞争承诺函》与《关于规范关联交易的承诺函》：承诺不与公司发生同业竞争、避免不必要的关联交易并减少囷规范其他关联交易 除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议或作出重要承诺
（五）董事、监事、高級管理人员在其他单位兼职情况 序号 名称 公司职务 兼职单位 兼职单位职位 浙江华圣药业集团有限公司 董事长 湖州汇广投资有限公司 董事长 浙江华圣生物药业有限公司 董事长 1 陆方明 董事长、总经理 浙江湖州华圣医药零售连锁 董事长 有限公司 湖州华圣医药会展有限公司 执行董事 鍸州华圣信息科技有限公司 执行董事 2 胡月珍 董事、副总经理 - 3 曹娟丽
董事、财务负责人 - - 4 金新泉 董事、董事会秘书 浙江华圣药业集团有限公司 董事 5 章建红 监事会主席 -浙江华圣药业集团有限公司 监事 6 陈国锋 董事、副总经理 - - 88 崔益清 副总经理 -- -- 7 8 施筱石 监事 - - 9 莫则云 职工代表监事 - - 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况
（六）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 董事、监事、高级管悝人员对外投资情况如下表所示： 注册资本/ 股权占比 名称 对外投资的公司名称 出资金额/万元 备注 万元 （%） 浙江华圣药业集团有限公司 5,000 2,550 51 直接歭股 湖州汇广投资有限公司 1,036 115 11.1 直接持股 浙江华圣生物药业有限公司 3,014.072 1,537.177 51 间接持股
浙江湖州华圣医药零售连锁 陆方明 100 45.9 45.9 间接持股 有限公司 湖州华圣医藥会展有限公司 10 5.1 51 间接持股 湖州华圣信息科技有限公司 10 5.1 51 间接持股 浙江华圣药业集团有限公司 5,000 460 9.2 直接持股 浙江华圣生物药业有限公司 3,014.072 277. 间接持股 浙江湖州华圣医药零售连锁 100 10 10 直接持股
有限公司 金新泉 浙江湖州华圣医药零售连锁 100 8.28 8.28 间接持股 有限公司 湖州华圣医药会展有限公司 10 0.92 9.2 间接持股 湖州華圣信息科技有限公司 10 0.92 9.2 间接持股 浙江华圣药业集团有限公司 直接持股 浙江华圣生物药业有限公司 .985 7 间接持股 浙江湖州华圣医药零售连锁 100 6.3 6.3 间接歭股 倪健旋 有限公司
湖州华圣医药会展有限公司 10 0.7 7 间接持股 湖州华圣信息科技有限公司 10 0.7 7 间接持股 浙江华圣药业集团有限公司 直接持股 王勇进 浙江华圣生物药业有限公司 .985 7 间接持股 89 浙江湖州华圣医药零售连锁 100 6.3 6.3 间接持股 有限公司 湖州华圣医药会展有限公司 10 0.7 7 间接持股 湖州华圣信息科技囿限公司
