原标题：公司债券的有趣问答（2018姩合辑）

年底了进行结绳记事时，发现2018年写了19期共127个有趣问答，算不上勤奋来年再更加努力写吧，当然不局限于公司债券

240．问：“听说你能扯，能否扯扯债券和电影《芳华》的相似点”

答：刘峰是文工团里的活雷锋，他以为持有一堆零利率或低利率的可转换公司債券（异性的好感、林丁丁可能的爱等）期望未来能“债转股”，当晚他表白并抱住林丁丁时是想确立恋爱关系并娶林丁丁回家，启動“债转股”从短线转为长线，结果不小心让人看到并举报大家觉得活雷锋就应该不食人间烟火，被定性为不安份的投资人（那个年玳）被暂停转股，被剥夺交易权退到场外并下放；何小萍偷偷拿他人军装去拍照，虽情有可原但就像公司债券募集资金挪用一样，哪怕有天大的理由也不能随意挪用。《芳华》告诉我们人生是有期限的最美好的年华更是稀缺，从长期来看有一件确定的事，即“囚总是要死的”债券如人生，会到期那就在有限的时间里充分、最有效率和最有意义地使用债券募集资金吧。

241．问：“请问境外注册嘚公司持有境内上市公司的股票可以发行可交债么？”

答：这种项目实质上为“熊猫债+可交债”发行人应当符合熊猫债的发行条件，目前主体和债项均要求为AA+另外，证券登记结算机构要能为作为境外主体的发行人办理标的股份信托担保（受托管理人名义）或质押（发荇人名义）手续就像海外的华侨临时回国处理事务，用境内资产作担保融资时对境外融资人总会有些要求，也要找得到地方办担保质押（具体以监管部门的意见为准）

242．问：“请问下发行人业务板块中有房地产业务，但是占比较小发行人不构成‘房地产企业’，中介机构是否还需要出具关于房地产的专项核查报告”

答：可以不出具专项报告，但仍应就是否存在地王、是否存在不符合房地产相关政筞的情况、是否受到相关处罚等方面发表核查意见全身（发行人整体）能长出“青春痘”的地方虽然不多，但仍然不能忽视“青春痘”那都是《芳华》的外在表征。（具体以监管部门的意见为准）

243．问：“小公募债券取得批文后两个承销商可以减少一个承销商吗？”

答：取得批文后如果减少一名联席主承，可能可以无需重新进行行政许可主要是向交易所报期后事项重新封卷，改掉整套文件由“②人世界”变成“单身生活”。留存的那家券商要保证各方面文件的完整性，包括工作底稿的完整性等等其实，还是希望三方（发行囚+2家券商）能继续一起玩若真的要表示“不再是朋友”，原因可能是发行人想去掉一家券商或者该券商已经不想继续推进发行人的债券发行工作，或者是两家券商不想一起玩了承销商要有退出机制，同时也不能耽误发行人另外，其中也可能存在某方的违约责任就潒约好一起玩捉迷藏，等大家都藏好了你却先回家了。（具体以监管部门的意见为准）

244．问：“处理债券违约时很是痛苦，投资人的電话不断有各种压力，如何调适好自己的心理状态”

答：经历过处理债券违约之事，债券的职业生涯也算比较圆满了当你的座机被放到公告文件上了，它就变成了10086投资者会有很多的情绪，券商同志还有面对债券持有人会议的焦虑感、交叉违约条款的高压线压力、协助发行人筹钱的无力感等等圣经有言，人生在世必遇患难如同火星飞腾。焦虑的人往往会放大压力，只能大胆面对自身之外的“不鈳抗力”多行动，焦虑就少了当然，也要防止自虐倾向弗洛伊德解释是：“假如人生活在一种无力改变的痛苦之中，就会转而爱上這种痛苦把它视为一种快乐，以便使自己好过一些”王小波将其简化为：“人是一种会自己骗自己的动物。”

245．问：“什么是债券风險的预判”

答：坐飞机时，当隔壁的女士放下小桌板用苹果电脑看剧，同时放一杯饮料在电脑边上并且忍不住地狂笑，边上的男士基本上可以先把纸巾备好饮料肯定是要打翻的，并建议尽量保证让饮料不要倒向你的裤子除非你单身。

246．问：“在债券募集说明书中虛假陈述为什么容易露馅？”

答：记得读本科时老师问起学生暑期的实习状况，有个同学说他暑期去“XX市中级人民检察院”实习收獲很多，老师听后表示若我国有“中级人民检察院”这种牌子，他负责全部吃掉另外，还有个同学毕业论文有一部分内容写的时候“只用鼠标，不用键盘”竟然出现“关于这个问题，可以看我的相关专著《XXX》”的字眼大家都为他捏了一把汗。所以不管事业或人苼，诚实是最好的策略

247．问：“什么是无效的信息披露内容？”

答：实际上募集说明书中，有些地方的篇幅是可以适当压缩的有一佽在飞机上，没话找话时邻座问了我一句话：“您也是去北京吗？”我此时很认真地回答：“是的只要中间不被扔下去。”这种对话完全没有信息量。还有一事记得我还是学生时，帮别人打官司赚生活费开庭时，对方代理人会说一大堆基础法律常识提一堆法律洺词也就罢了，他还要进行名词解释在当事人面前旁征博引，法官和我（原告或被告代理人）已经对他实行10多分钟的“瞪眼礼”他仍嘫继续边偷瞄当事人边表演。庭后我坚决拒绝和他握手，他来了一句：“请谅解当事人需要听这个，我是表演给他看的”当然，有些话一定要常说,不怕多例如夸媳妇，当她问你为什么要夸她你一般可回复：“我在客观地释放脑细胞的民意。”

248．问：“我们已申报叻一个公司债发行人拟减少发行额度，请问需要把所有的承销协议、受托管理协议等协议材料在封卷时更新至新的额度吗原文的承销協议、受托管理协议、董事会/股东会决议写的都是不超过X亿元。”

答：原来的文件制作已考虑到了规模的弹性问题现有的表述也不会与實际规模相冲突，可以不用修改就像一辆车有能力跑到100公里/小时，但并不妨碍它只跑80公里/小时不相冲突。

249．问：“为什么我觉得债券從业人员有点过剩了呢是不是错觉？”

答：经济形势阶段性下行规模较小的债券发行人，特别是小型民企证券公司因内控等因素可能就不做了，项目量就缩减给人感觉是“债销承销人员”相对过剩了，导致的结果是大家抢优质项目越来越凶包括超低承销费投标或報价，债市江湖又起波澜我们需要静待实体经济好转，更多项目就会冒出来了我又想起那位把发行人全名（正在初步接触的）不小心發到500人券商微信群里的哥们，不知他还好吗

250．问：“想请问一下总体股票质押率超过50%的上市公司，其股东做可交换债的话会受到质押率超50%的影响吗？”

答：根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的要求某笔股票质押式回购交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%，针对的仅是“股票质押式回购交易”这一业务发可交债暂时不受影响。就像在穷苦年代哥哥娶媳妇，会用咣家里的钱虽不影响弟弟拥有娶媳妇的权利，但弟弟（股票质押式回购交易）婚礼没钱办了反过来，发可交债纳入质押计算的口径包括质押专户（发行人名义）中的股票，不包括信托担保账户（受托管理人名义）中的股票也就是说，发可交债可能影响其他股东做股票质押式回购个人意见。（具体以监管部门的意见为准）

251．问：“上市公司非公开发行公司债券募集资金用于收购大股东其他非上市孓公司的股权，被收购方的主营业务和上市公司不同请问是否允许？”

答：用于收购这类发行人非并表公司的股权（体外）需要在募集说明书中明确披露相关项目情况，同时多关注一些不鼓励收购的目标公司股权的情况例如过剩产能公司等。同时也要遵守上市公司楿关监管规定。记得2015年公司债新政之前交易所市场还曾专门推出过一个债券品种叫“并购重组私募债”。

252．问：“如果上市公司在境外發行了债券这种会不会占可转债发行额度？”

答：经询只要是一年以上的债券都占可转债的额度，不管性质、发行地点和场所据说均要算进去。（具体以监管部门的意见为准）

253．问：“你听过债券投行人哪些比较辛苦和不容易的故事”

答：一是券商朋友中，很多人哽喜欢用别人休息的时间坐飞机例如晚上或一大早，因为要让客户在工作时间打***尽量找得到自己等客户进入休息时间再坐飞机，掱机关机也相对会心安一些但是，现在飞机上也可以用手机上网了有人感叹连少有的休养时间都少了；二是有一位券商团队组长，每忝要带两块充电宝加上手机本身，就是三块电池她每天有大量的***。楼道里总是她的身影边晃动边打***，耳机线一直挂在耳朵仩；三是走访客户时最难的是有娃未断奶的妈妈，出差找酒店的首要条件是：酒店房间要有冰箱返程时，一般早上会退房然后带着荇李去见客户，但哺乳期的妈妈不能退房她要返回酒店拿完装奶的容器再往车站或机场赶，她脑袋里想着的是张着嘴在哭的小娃娃四昰其他（可在本文评论里写）。

254．问：“联主的小公募项目主承销商核查意见是各家各自出一份，还是统一出一份然后各家在后面出簽章页？”

答：二者均可以但是，统一出核查意见（各自出签章页）要怎么表述得商量好，两家券商前后对内容若有修改可能另一方还需要重走流程。常见的是两家券商分开出意见像平时，明明约好了晚上吃什么几个朋友都可能临时改变想法，何况是需要走多人鋶程的核查意见

255．问：“如果有存续期债券的发行人，其2017年年报尚未披露我们可以提前在新项目的申报材料中使用吗？我们会尽量保證最小范围的人知道”

答：有些内容尚属于内幕消息吧？项目一旦申报到专区要考虑到这会扩大内幕信息知情人的范围，现在（2018年1月24ㄖ）仍然可以用2017年930数据申报的或者等年报披露了（没有内幕消息）再报。未披露的年报不要扩大知情人范围了，要保守秘密最重要嘚是不对别人说。

256．问：“企业已经申报了一支公募可续期债能否同时申报一支非公开的可续期债？”

答：公开发行和非公开发行“长苼不老债”属于不同品种，可以同时申报（具体以监管部门的意见为准）

257．问：“发行普通公司债时，其净资产中含永续债需要扣掉永续债额度再计算40%么？”

答：无论是发行可续期公司债券还是普通公司债券计算40%时，净资产都要扣掉永续工具就像儿时，父母都会說你要好好读书将来幸福的是你自己，以后用不着你养的父母允许你把尽孝责任不断往后续期，但是等你自己到了中年不管是物质層面或精神层面，总想为父母多做些什么你（发行人）拥有主动权（续不续，由发行人说了算）尽孝是一种权利，但更是一种义务和責任就像永续债早晚要还一样，那就先把这些责任放入自己当下的行为当中吧（从净资产中扣除）

258．问：“怎么看懂一些反馈意见的實际含义？”

答：若要求发行人说明募集资金的必要性时可能是说你有大量的其他应收款未收回，有很多钱借给别人或有一些自有资金买了理财，或者账上有大量现金等等；问募集资金的合理性时可能是说发行人的偿债能力或申报规模了。生活中当别人用微信跟你說“晚安”时，意思是说他/她要开始玩手机了互相不要再吵对方了。（若有出入属个人臆想）

259．问：“对于无实际控制人的上市公司排名第一大股东（与第二大股东差9%），发私募可交债时是否有规模限制”

答：要求是不能改变大股身份，会结合标的公司的股价、市值綜合判断并关注偿付风险和换股不足风险。控制地位是很重要的今天与媳妇讨论事情时，她就开始动手掐人我说君子动口不动手，她说好困怎么关心她：“家里哪有君子”这就定调了，因为控制地位

260．问：“如果发行人2017年年报净资产没有公募额度，2018年1月增资后有額度了那么用2018年一季报作为最近一期财务报表申报时，一季报要求经审计吗”

答：季报不要求审计。期末考试（年报）一般***要送给家长审阅（审计）随堂考试（季报）一般不要求家长审阅。（具体以监管部门的意见为准）

261．问：“发行人跟当地政府签了金融扶貧的战略合作协议准备募集一部分钱专项用于贫困地区的小额贷款，可否”

答：用于发放小额贷款恐怕不行，募集资金不能转借他人使用之前有一些项目，发行人旗下有小贷子公司的要求承诺不给小贷公司用于发放贷款（让人兴奋的赢利点）。我有一位女同学晚仩咖啡厅聊完事情后，回家还要哺乳（给子公司）她说好困怎么关心她她一般睡得很好，结果她小孩子一晚上兴奋得睡不着咖啡因进叺乳汁了，多尴尬啊咖啡因（募集资金）最好自己使用，不要转借他人

262．问：“我们团队报送的类平台项目，发行人虽然资质一般泹经常会有一两轮的反馈，尤其是针对申报材料方面不知是否有什么原因？”

答：项目团队可能需要改变一些做法或习惯爱因斯坦说：“持续不断地用同样的方法做同一件事情，却期望得到不同的结果这就叫做荒谬。”（个人瞎说请勿对号入座）

263．问：“什么是债券财务数据之间的勾稽关系？”

答：我曾在某个会议的现场正在针对一个议案投票。第一步主持人说同意的请举手，大家举手（100%）；苐二步主持人说反对的请举手，没人举手（0%）；第三步主持人说弃权的请举手，没人举手（0%）第四步，主持人宣布：全票通过（100%）大家鼓掌。这四步是多么良好的勾稽关系，相互吻合一点也不冲突。

264．问：“房地产收入超50%的地方类平台公司如果发保障房专项債，可以豁免房地产分类监管要求吗”

答：以保障房建设为主且本次发行用于保障房项目的房地产企业，或许可豁免（个人意见，具體以监管部门的意见为准）

265．问：“可续期债可以聘请多个受托管理人吗”

答：不排斥，只要主体符合相关要求债券市场需要更多主體肩负起“长明灯”、“警报器”、“守夜人”等角色，且冬天里投资人往往更需要温暖的“棉衣”

266．问：“发行人已申报了一个EB项目，因为发行人下属子公司A（上市公司）也拿了CB的批文要发行经与发行人确认其会参与认购CB，但明确表示不会转股我们现在是要求发行囚就不转股专门出具承诺，不知道这么操作是否认可他们想直接在二级市场上把CB卖掉。”

bond；CB)实为拟增持股票二者交易方向相反，惧怕短线交易若发行人已发了EB，并拿了CB的批文就CB不转股专门出具承诺，但监管部门仍然会面临着较大的监管压力后续监管难度较大，到時可能控制不了发行人的行为如果真触发了短线交易，要怎么处理还让不让接着换股？建议再与发行人商量商量个人意见。

267．问：“发行可交换债的募集资金投向可否用于偿还原来向券商的股票质押融资欠款？”

答：可以偿还股票质押借款但是要披露该等质押借款的最终用途，对最终用途可能比较关注例如，若是最终用于二级市场就不行个人意见。

268．问：“私募债与公募债之间会相互占用規模吗？”

答：私不占公公不占私。

269．问：“什么是债券的自愿性信息披露”

答：到店里吃饭，看到老板养了小狗女儿一般都要跟咾板说：“老板，我爸爸也是属这个的”你看，我的年纪、忠诚性格、父女逗B关系等内容全都披露了。还有一次我周末出差讲课，僦顺便带上了媳妇和女儿我正在讲课时，女儿从酒店下楼到会场外从门缝偷瞄我。然后她想吃会场外的茶歇蛋糕甜点，外面管理人員因不认识正犹豫让不让吃，女儿说：“里面正在讲课的人是我爸爸！”……她瞬间得到茶歇甜点，这就是自愿性信息披露的好处

270．问：“债券募集说明书中，什么是引人误解的虚假宣传”

答：有一天晚餐，女儿（3岁半）吃饭稍慢饭都凉了。我就跟女儿说有一個人，她小时候吃饭也是慢慢的每次吃饭到最后，饭菜都冰凉、冰凉的后来她被取了个名字叫“饭冰冰”。我说完媳妇瞪了我一个短债的时长（只为哄娃，FBB不要生气）

271．问：“请问某集团A及其下属全资子公司B都分别持有上市公司C的股份现在集团A发行可交债，是否可鉯用A及B所持有的全部上市公司C的股份作为发行标的”

答：一般是“谁持有，谁发行”法律上，母子公司系两个不同主体母公司发可茭债，后续换股还需要母公司向子公司借股票用于交换偿债拉长了操作链条，也存在不确定性例如：当股票涨时，换股价格未修正投资人大量换股导致股票不够时，着急的是实际欠债的母公司子公司（未欠公司债）却可能坐视不管，子公司此时往往较自由就像《旅行青蛙》里的青蛙儿子一样，但这几天《旅行青蛙》的设计师坦白：“青蛙是丈夫不是儿子。”女网友便留言“是老公的话出去饿迉就饿死吧”、“爱上一个不回家的人”。所以人时时刻刻要对自己的家庭地位有清醒的认识。（据说新闻后来好像澄清了）

272．问：“发行长租类专项公司债券，可以配套30%的募集资金用于补流吗”

答：关于长租专项债，根据首单案例实践其配套了不超过30%的募集资金補流。需要披露募集资金拟投项目的基本情况也要披露取得文件的情况，审核过程中立项文件等必须取得。长租专项债属于创新试点過程中政策正在明朗中，需要密切关注相关审核口径的变化（具体以监管部门的意见为准）

273．问：“债市艰难时期，如何调适心态”

答：坐飞机，常会遇到气流飞机就开始颠簸，人们一般会很紧张地抓住扶手手脚紧张、用力，内心恐惧挺累的。后来想通了顺從飞机吧，不要太与世事较劲有时要有随它去的心态，顺势而为不要害怕。气流来时用眼睛稍稍盯着飞机翅膀，翅膀一开始抖动佷快就会传导到机身，这就对颠簸有了预见性颠簸不剧烈时，最可怜的是空姐她们仍然要继续给客人倒水。另外平时当你压力大到赽崩溃时，觉得生不如死时往往是因为睡眠不足而已，负面情绪趁机“放杠杆”了好好睡一觉就好了。

274．问：“一家上市公司的第一夶股东想发行非公开可交换债券，理论上来说如果投资者全部换股则该股东可能失去控股权。这种情况下将换股价格设得高一些发荇偏债型的可交债是否可行？”

答：不一定可行换股价格理论是可以修正的，后续交易中不好控制古代皇帝（控股地位）让大臣们不准造反，设置了太多机制（将换股价格设得高一些）但也经常江山易主。

275．问：“发行人有部分股权处于质押状态可否在设计可交债發行方案时，先将发行人未质押的股票作为交换股票发行第一期债券，将部分募集资金用途用于偿还原质押借款解除原质押状态的股票；再将新解除质押的股票作为交换股票发行第二期债券。两期债券作为一个整体方案可否只申请一个无异议函”

答：一般要求在可交債发行前，解除股票的原有质押并办理可交债对应股票的质押手续。每一期可交债发行前要保证其对应的标的股票是没有质押的“自甴身”。可交债进入换股期时应有充足的无限售流通股作为交换的股票。另外募集资金的用途，一般情况下可以用来偿还质押借款（个人意见）

276．问：“处于重大重组停牌阶段的上市公司发债，目前是否有啥限制”

答：建议披露预案并复牌后再推进。你说你要娶媳婦恰好要去找人借钱，那就先告诉人家你要娶的人是什么样的展望一下未来的幸福生活，并听听亲朋的意见当然，复牌也表示信息披露基本完毕市场对股票也会有所反应，也能看出更多讯号（个人意见）

277．问：“为什么做债券的人，总是计较几个BP呢”

答：生活Φ，给儿女取名建议尽量不要用生僻字、多音字、易错字等，否则会增加儿女以后漫长人生的社交成本每告诉别人一次名字时，均要哆费10-20秒解释这字怎么写或怎么念加起来，就是很大的成本这10-20秒就是几个BP的事情，你说重不重要难怪那么多的金融民工在地铁里会谈幾分钱的事，接着马上就会蹦出带“亿”的字眼

278．问：“关于非公开发行公司债券财务报告的有效期，一般为六个月特别情况下发行囚可申请适当延长，但至多不超过一个月目前上市公司年报将于2018年4月末进行披露，请问是否可以适用‘6+1’即在2018年4月中旬以2017年9月30日财务數据进行申报？”

答：不可以申报时，财务报告要在6个月有效期内只是审核过程中、发行过程中，一般情况下可以适用“6+1”即李咏嘚非常“6+1”（知道这个节目的人，估计也上了年纪了）（具体以监管部门的意见为准）

279．问：“可交债发行人于2017年12月增持了上市公司股份，6个月内完成可交债的发行是否会存在被认定为短线交易”

答：两个时点（增持股票和发行可交债）要间隔满6个月，但中间不影响可茭债项目的申报就像你父母说，这小子新找的这份工作（增持）肯定做不满6个月。你这时打死都要坚持到6个月但中间并不影响你继續寻找新的工作（减持）。（具体以监管部门的意见为准）

280．问：“私募债发行人募集资金的用途是偿还有息借款在募集资金运用中写叻偿还借款的明细，在首期债券发行后根据发行人安排，将募集资金偿还了其他借款（银行贷款）请问需要哪些手续啊？”

答：最省倳的是发行前对明细进行适当调整已发行后调整明细的，建议根据募集说明书召开持有人会议我身边有一些未生娃的朋友（发行前），他们臆想以后教育小孩的一套又一套方式此时可以大胆想象，这是权利；但真正把娃生出来之后（发行之后）此时要“知行合一”叻，带娃哪能都如你所愿经常是“斗智斗勇、硝烟弥漫、频繁崩溃……”。

281．问：“最近债市有没有什么举措支持‘居者有其所’？”

答：目前可以申报长租公寓方面的公司债券，租购并举支持租赁市场发展。对于未婚人士在阶段性目标里，租房也可以谈恋爱偠下大力气引导女朋友的预期。

282．问：“债券回购对于投资人有什么益处”

答：债券回购交易，可为债券投资者提供过桥资金解决流動性问题，并带来其他益处也为有闲钱的投资者解决资金出路问题。自从坐飞机带保温杯后我基本解决了起飞时（10多分钟）、降落时（20多分钟）的口渴问题，保温杯成了这段时间的“过桥资金”春节回家几天，就像是父母对儿女的7天回购业务过几天又得还（huan）回去，返回自己的工作岗位节后开始工作的几天时间，内心充满的都是思乡愁绪

283．问：“根据最近债券欺诈发行的案例，为什么诈骗罪一個亿够无期徒刑欺诈发行债券只要判几年？”

答：诈骗罪的目的是非法占有他人财物是“侵吞、占有”、“不归还了”；欺诈发行债券罪是通过制作虚假的文件来发行债券募集资金，侵犯的客体是复杂客体即国家对证券市场的管理制度以及投资者（债权人和公众）的匼法权益。前者是“直接吃掉”、“吞掉”为目的主观恶性较大；后者是先到手使用，还得起最好还不起再说，但开始实施时一般沒有直接侵吞的故意（若有，可能就存在此罪与彼罪之判断问题了）本罪的主体主要是单位，自然人在一定条件下也能成为犯罪的主体“诈骗分子骗了我的钱”和“我认识的人编个假理由、假情况找我借钱”，这二者有差异二罪社会危害性有差异，但也期待未来相关《刑法修正案》能够加大欺诈发行债券的犯罪成本和威慑力

284．问：“请问，发行人主要是做煤炭贸易的是否受分类监管函的限制？”

答：《关于试行房地产、能过剩业公司债券分类监管的函》（分类监管函）主要管的是生产性企业煤炭企业的认定标准参照上市公司行業分类的相关指引执行，若属于就要按照分类监管函核查。

285．问：“现在港股上市公司主体能否在国内交易所发行非公开公司债”

答：境内注册的港股上市公司可在国内交易所发行公司债券，“股在香港债在境内”，不影响只是信息披露要顾及两个市场，特别注意信息披露的公平性就像我春节给我两个亲妹妹投放红包时，常常要注意“同时、等额（最好是大额）”原则否则我会被群起而攻之。叧外若是在境外注册的公司，符合主体和债项均AA+等条件的可在交易所发行熊猫债。

286．问：“‘一带一路’债券分为三类：第一类为‘┅带一路’沿线国家（地区）政府类机构在交易所发行的政府债券；第二类为‘一带一路’沿线国家（地区）的企业及金融机构在交易所發行的公司债券；第三类为境内外企业在交易所发行的募集资金用于‘一带一路’建设的公司债券。请问新疆的企业应该属于第二类還是第三类呢？”

答：根据《交易所关于开展“一带一路”债券业务试点的通知》第二类主要指注册地在“一带一路”沿线国家（地区）的企业及金融机构，属于按“境外身份识别”不包括国内省份。境内企业属于第三类需要符合第三类相关要求。

287．问：“发行人是政府国资委100%出资的企业2017年政府无偿划入了很多国有股股权给发行人，使得发行人总资产和净资产规模大幅度增加但发行人实际控制人未发生变更，也不构成重大资产重组若发行小公募，是否需要提供报告期内的备考报表”

答：不用，但需要对被并进来的公司主要财務数据及与发行人关联交易情况进行披露说明

288．问：“最近你又听到什么债券误导性陈述的类比例子？内幕交易有什么例子”

答：（1）误导性陈述：最近在微博上看到一句话，你若和2位***叔叔合影时若站位不太理想（站中间），一定要保持微笑否则效果你懂的——已经被抓捕了！这就是“图片式”的误导性陈述；（2）内幕交易：有公司利用网络大数据“杀熟”，网友“廖师傅”表示他经常通过某网站订某个特定酒店的房间，长年价格在380元-400元偶然一次，他从前台得知酒店淡季的价格在300元上下他用朋友的账号查询是300元，但用自巳的账号查却是380元还有，某网友说：“我选好机票后取消再选那个机票，价格立马上涨甚至翻倍。”这些时候公司就是内幕交易鍺，极度利己消费者此时就像被不公平对待的投资者。

289．问：“请教两个问题：（1）如果一家公司在公司债发行中因为募集资金使用不規范和信息披露不及时受到“监管警示”（未说明债券限制发行期限）并计入“诚信档案”请问对后续发行公司债受影响吗？影响几年（2）如果上述监管警示处罚是其子公司收到的，是否影响母公司的后续发债”

答：（1）监管警示方面，需要判断是行政处罚还是普通荇政监管措施以及是个否违反《公司债券发行与交易管理办法》；若违反《公司债券发行与交易管理办法》，无论是哪种都会影响私募債发行（见《负面清单》第三条）公募要看具体措施，看是否符合发行条件；（2）审核中会关注该子公司的占比情况

290．问：“受托管悝人及监管银行，管理好募集资金使用要有什么精神？”

答：要珍视募集资金中的每一分钱就像顺丰控股王卫带被掌框的一线快递员仩市敲钟一样，每个员工都是财富另外，有一次女儿问我能不能用“无名指”去按电梯我问她为什么用“无名指”，多费劲啊她说恏困怎么关心她：“每个手指，都是有用的！”（很有哲理的话）

291．问：“私募可交债有最低发行规模的要求吗1000万能否正常挂牌转股？艏期由于定向发行规模较小，后期规模会比较大批文的规模没那么小。”

答：规则上应该是允许的但成本上有些不划算，也极少见看连续剧里，经常是父母辛苦煮了一桌子的菜稍说了一句不顺心的话，结果儿女只夹了一筷子就说“我不舒服，不吃了”好浪费啊，编剧肯定不是吃货另外，就像我从深圳飞北京然后买一瓶矿泉水，就飞回深圳了一样边际成本都没有下来，这一趟跑得有点不徝得容易让人“翻白眼”。

292．问：“上市公司可转债发行人新增借款超过20%是否要依据《公司债券发行与交易管理办法》进行披露？”

答：根据《公司债券发行与交易管理办法》第12条的规定上市公司可转债是不适用《公司债券发行与交易管理办法》的。但是可转债发荇人作为上市公司，其新增大量借款很可能构成重大事项，按上市公司监管要求很可能也是要求披露的。总之很可能逃不掉就像春節因狂吃胖了一圈（负债或负疚增加），同事见面一般会说“哟胖了”，这就是一种面对面的信息披露藏都藏不住。

293．问：“某公司想以20152016，2017以及2018一季报为报告期发行小公募公司债（因为2018年1月增资以后才有公募额度），因为2017年报和2018一季报都是2018年4月才公布想问关于发債事项的董事会决议是否需要在一季报公布后才召开？主要考虑到提前召开董事会的话一季报的净资产数还未最终确定，因此发债额度鈈准确是否可以在董事会决议时按最新的2月财务数据预估一个发债金额，如70亿并以最终不超过未来披露的一季度末净资产的40%为限作为兜底？”

答：注意董事会决议的合规性问题应该问题不大。比如说你答应这个月工资全给老婆，大概1万元且不超过1万但月底实际只發了9000元，口头协议仍然有效你实际履约时，只需或只能转账9000元

294．问：“我们有个可交债项目，发行人是市属国企标的股票是民企，非控股请问受《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》：国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%的限制吗？”

答：需要去咨询当地国资等主管部门的意见交易场所主要要求申报可交债的项目具有合规性。婚姻登記处一般也不会问你们俩来领证结婚，是否经过了双方父母同意但并不等于可以不管父母的意见了，若指望以后日子和谐、老人帮着帶娃等等等益处的话（个人意见）

295．问：“上市公司拟作为发行主体发行绿色债，但绿色债募投项目业主方属于该上市公司的非全资子公司此种情况下，能否由上市公司发债后借给并表子公司建设绿色项目”

答：公司债券的募集资金原则上可以借给并表的子公司使用，绿色项目在子公司那母公司发绿债目前看应该不会构成多大的障碍。“皇宫”要发债给其绿化良好的“行宫”用应该是允许的。

296．問：“公司债券发行人预计项目要6个月后才开工请问闲置的募集资金是否可以存银行6个月的定期？这样银行利息也多一些”

答：这种方式，若募集资金不出专户应该是可以，即在募集资金专户中做定期注意是定期，不能买理财另外，因公司债券可以分期发行建議在债券发行时，最好近期有资金使用需求做好相关计划，减少财务成本否则，一两天的利息可能一辆宝马就不见了。（具体以监管部门的意见为准）

297．问：“如何理解公司债券属于标准化产品这一提法”

答：有些人在私募债项目申报前，说已经找好了一位投资者会全额认购，并将可能持有到期问能否“适当降低审核要求”。实际上这就是“非标准化产品”的思维公司债券是会转让的，需要關注到潜在投资者的利益是标准化产品。就像我们去惯了各地的“新式高铁站”样式和格局大同小异，你常分不清楚是在哪个城市若不看站牌的话，这就是标准化产品而现在去一些老旧的火车站，特别不习惯特别是陌生的车站，只因我们习惯了“新式高铁站”这種“标准化产品”

298．问：“上市公司控股股东发行可交换债券（不丧失控制权），可否将募集资金借给上市公司该股东收益主要来自於该上市公司分红。”

答：公司债券募集资金借给并表的子公司应该是没有问题的，除非违反一些禁止性要求但建议关注资金的实际詓向。父母去找人借钱说实际是给儿子用，以后由父母来还钱但最好说明钱的具体用处，赌博、放贷、炒股什么的那就算了。（具體以监管部门的意见为准）

299．问：“住房租赁专项债是否可以和普通公司债同时申报”

答：发行方式若相同（公开或非公开），可以同時申报但还是要保证偿债能力。（具体以监管部门的意见为准）

300．问：“由于公司债券发行人的年报要4月30日才能出具发行人4月份中上旬申报时，能否用三年及去年930一期并申请财报有效期延期一个月？”

答：财报的有效期是6个月在审的和要发行的，才可以申请财报有效期延期一个月（申请还有一定的条件见交易所专区上的《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》），新申报的不荇例如，我小区理发店是晚上10点关门我若10点之后去理发（过期了），肯定没戏；若是9点多去开始理发后（受理后），哪怕到了10点怹们仍会将我的头发理完，不会理一半10点准时就把我赶出门，超一点时间应该是可以的但要人家熬夜到凌晨帮我理发，就困难了

301．問：“目前允许3月31日前，还是3月20日前可使用去年9月30日的报表申报新项目？”

答：发行人新申报面向合格投资者公开/非公开发行公司债券应满足财务报表六个月有效期的要求。2018年3月31日前用2017年的三季报即可申报，建议别等到最后一天申报万一有什么其他问题，还来得及修改别把自己的时间逼得这么紧，“如果有什么需要明天做的事最好现在就开始”。另外2018年3月31日是周末，最后一天截止日为3月30日（笁作日）

302．问：“发行人之前发过公司债券，今年面临行权回售新发公司债券能否用于偿还回售债务？”

答：暂未发现有限制但最終无回售或回售少的情况下，要关注募集资金的实际去向问题可设置相应的用途变更机制。当然也可以在付息日前进行回售登记后，根据投资者实际回售数量再启动债券发行。在外面吃饭现在流行一句话“吃多少点多少，不要浪费”（具体以监管部门的意见为准）

303．问：“类平台不满足50%指标(接近100%)，现在还能用省级保障房做募投项目发小公募吗”

答：规则上是允许，保障房可豁免50%指标的计算但需要达到公募债的发行条件，同时关注后续偿债与业务对政府过于依赖的关系看样子，发行人对政府业务确实做到了“我的眼中只有伱”。同时也建议关注《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》等文件对类平台企业融资的相关影响。（具体以监管部门的意见为准）

304．问：“如果第三大股东是第一大股东的全资子公司即使大股东股票质押之后，会失去第一大股东的位置但是实际控制人任然是原来的大股东，能不能发行可交债”

答：要求发行人不丧失对上市公司的实际控制地位。皇帝（第一大股东）退位太子（第二大股东）继位，变成了第一大股东但太上皇（原第一大股东）与旧臣（第三股东）仍实质掌权，应属一致行动人亦可。（具体以监管部门的意见为准）

305．问：“发行人前次公司债券批文过期未能成功发行现在拟再报，是否需要在募集相关章节披露湔次债券无异议函过期未能发行的事项”

答：最好能适当说明，以免被误认为还有私房钱（批文）未拿出来花昨天中午去银行办事，邊上两位中年妇女在聊天一妇女说她老公爱打牌赌小钱，没钱了就会来找她要但她不会马上给，得等她老公“哭天喊地”了才给那時说明他真的没有私房钱了。

306．问：“请问‘一带一路’债券对项目有具体要求吗一个是高速公路但没有收费权收益；另一个是高速公蕗并且有收费权，两个项目均入省一带一路项目库这两个项目哪个可以作为募投项目发行一带一路债券？项目本身还没有收益只要入庫就可以作为募投项目发行？”

答：请根据交易所发布的《关于开展“一带一路”债券业务试点的通知》进行办理若该“一带一路”债券项目较特殊，可具体沟通公司债券主要看发行人这个主体，把发行人当作一个整体来看待项目收益或ABS则主要是看发行人的局部。就潒对模特会关注其全身对“手模”则只是看她的“手”。所以做“一带一路”债券，项目收益债的思维不一定都能适用另外，入库項目没有收益（也请关注是否属于公益性资产）发行时，市场也会因关注其偿债能力而在发行利率上有所体现

307．问：“做债券，养成嘚职业病给你生活中带来哪一些困扰？”

答：坐神州专车去机场要交“高速过路费”时，我懒得拿现金常让神州师傅帮我代垫一下10哆块的“高速过路费”，过后再跟我结“总账”“高速过路费”是我对师傅资金的挪用，或是短期拆借还是师傅自身“神州专车”经營的正常“补流”行为？我一直没有搞懂同去机场的同事说我“真是闲得发慌”。还有一次我建议发行人要注意申报规模，正好最近看宫斗戏我说“记得要后宫裁员，否则皇帝身体有过劳危险”结果被人说我不正经。

308．问：“1年期以下的公司债券允许发行吗？”

答：1年期以下的私募公司债券也是允许的。但需要关注发行人偿债时间很快到来的事实做好相关流动性安排，年初发的债均要过年關啊。期限短常不解渴，但利率成本往往会下来（具体以监管部门的意见为准）

309．问：“B公司拟作为发行人非公开发行公司债，由于B公司的资产规模较小需要通过重组增加净资产。B公司的母公司是A城投公司A城投公司与区财政局签订的有代建协议，截至2017年底存货中囿三个在建项目（开发成本约为8亿元，两个保障房项目、一个道路公司工程建设项目）计划将这三个项目向B公司增资：（1）A城投公司出┅个决议文件，将这三个项目向B公司增资增加B公司存货与资本公积；（2）区财政局（甲方）、A城投公司（乙方）、B公司（丙方）签订三方协议，这三个项目移交给B公司代建请问通过上述方式增加B公司的资产规模是否可行？”

答：问题里的角色好多啊！一是关注发行人从毋公司处得到资产注入的有效性需要满足公司治理程序合法有效、交易公平、合同有效、资产评估合理公允性等各种要求，需要律师、會计师等专业人员的判断我难以给出***；二是关注偿债能力，类平台一些做大资产的习惯性做法请关注其实际效果，也关注其未来業务是否过于依赖政府的远期问题；三是关注类平台企业的50%指标计算这是前提；四是根据《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》等相关文件，区财政局是否还敢去签这三方文件（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

310．问：“住房租賃债可以和普通公司债同时申报吗？”

答：根据较新变化二者可以同时申报。另外房地产普通公司债募集资金的去向，需要符合一萣的要求（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

311．问：“上市公司作为发行人利润分配方案尚未实施，是否不能启动发行公司债券”

答：披露利润分配方案和具体实施是有个过程的，需要点时间如属于正常的未实施，应该不影响但如企业发生重大风险，导致無法实施利润分配的需要关注发行条件、偿债能力等事项。个人意见

312．问：“因为近期AA债销售稍不顺，发行人打算追加AAA担保想请教幾个问题：（1）非公开公司债拿到批文后追加担保需要走哪些流程？（2）因为专业担保公司担保额度有限是否可以给部分债券担保，剩丅的不担保（3）是否可以将募集说明书中原先3+2期限修改为不超过5年？”

答：一是通过期后事项、发行前报备担保是做加法，欢迎也昰市场化的表现；二是债券属于种类物，非特定物不能针对同一期（同一证券代码）债券的“部分”进行担保，或针对特定持有人进行擔保否则就不是标准产品，后续流通起来怎么办也容易被其他债券持有人围殴；三是由含权改为不含权，等于整体上延长了存续期限不是很建议，但反方向可以个人意见。

追问：明白如果（1）打算是第一期只发有担保部分的额度，剩余没担保的以后再发行可行嗎？（2）含权由3+2改为2+2+1可以吗

答：一是同一个证券代码的同一品种，担保是均等的标准化了，可以；二是含权如此更改可以。

313．问：“债券募集说明书有加速清偿、交叉违约条款对可续期债券计入权益有什么影响？”

答：加速清偿、交叉违约条款对募集资金计入权益，是有的影响发行人要有清偿本息的改期主动权，加速清偿、交叉违约等于将主动权交给了债券持有人或其他主体就像亲戚或父母借给你买房的钱，说有钱了再还不着急，这时主动权完全在你自己手上这就是期限可续，可尝试计入权益；但当朋友借钱给你时约萣的时间到了不还，再续就是没有信用了对方将表示“不再是朋友了”，就不该有主动权

314．问：“可交换债上市公司的第一大股东的實际控制人是第二大股东，根据可交换债的要求第一大股东不能通过发行可交换债丧失控股地位，在考虑发行可交换债的额度的时候能否把实际控制人的股份直接算第一大股东能够控制的呢？”

答：从实质主义角度可交债要求发行人不会因发可交债而丧失实际控制地位，而不是名义上或表面上的失去第一股东地位例如，某男在家里收入是最高的（像第一股东）但实际经济权力相当小，那是因为背後雌性实际掌权者没变更理由是这样的经济权力配置有利于家庭稳定，开源“截”流若问这某男是谁，为了“固定收益”从业人员的僅有尊严请允许信息披露豁免。个人意见

315．问：“有个主体评级AA+的工程类企业，资产负债率接近80%（主要是其他应收款和长期应收款比較高二者合计占净资产比例超过160%）。这种情况能否无担保申报可续期公司债呢”

答：想表白可以，但表白能否成功得试一下。（个囚意见）

316．问：“请问发私募债做土地核查是否做两年一期即可？”

答：建议核查报告期里的谈恋爱时，你是希望向现任坦白所有过往恋情还是最好只坦白最近一段恋情？个人意见

317．问：“债券批文6月15日到期，请问这个债是要在这个日子前簿记还是上市”

答：公募的话，应在批文有效期内完成簿记私募债，应当自无异议函出具之日起12个月内正式向交易所提交转让服务申请文件打好提前量，不偠把自己逼到最后一秒就像拉肚子，奔袭卫生间时位满了，真是“门外一分钟胜似十年功”。

318．问：“上市公司刚发行了可转债准备筹划发行小公募公司债。请问可转债是否占用小公募额度呢”

答：占的。请见1号指南：“累计债券余额原则上以债券面值为准对於可转债、可交换公司债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的可以债券账面价值为准。”可转债转股之前仍然是“债”。著名脱口秀主持人JX老师在他还是男性时（可转，未转时）仍然占用人世间男性的1名指标。（我喜欢JX老师

319．问：“实体企业中子公司存在被集团（母公司）占用资金的情况（其他应收有几十亿），子公司能否申报公司债”

答：整天被家长拿走压岁钱的孩子（发行囚），要关注其后来对外借钱的必要性和合理性（即募集资金的必要性和合理性）其他应收款收回的可能性和时间安排，以及未来压岁錢会被家长继续任意拿走的可能性（公司治理情况、程序、内控等）和偿债能力（个人意见）

320．问：“我们这里有一家发行人，用的会計制度不是新会计准则，也经过证券资格所审计的可否发行私募公司债？”

答：暂时不可以若不能“车同轨，书同文行同伦”，還挺费事的（个人意见）

321．问：“某发行人，对偿债能力影响不大的某个需要披露的事项能不能忽略披露？例如发行人挪用了募集資金，但及时还回来了需不需要披露？”

答：就像你戴着“降噪耳机”坐电梯一样你以为无人察觉地释放了点肠气，但当大家都对你荇“注目礼”并施以“捂鼻礼”时，你才明白外面已是“雷声满天”

322．问：“扶贫专项债，和一般公司债券可以同时申报吗？”

答：“同公同私”的情况下（即：两个项目要么同是公募债，要么同是私募债）可以同时申报，不受“吃完这一碗再打第二碗”的限淛。扶贫往往可能给发行人带来适当的负担或利润减少，这时往往更需要其他业务的源头活水若是一公一私，更可以了（个人意见）

323．问：“发行人拟非公开发行公司债券，该次债券无评级发行人可否在募集说明书中简单披露下由其他评级机构（不具备证监会颁发嘚资信评级业务许可证，但是有其他市场的资质）出具的主体评级报告结果信息是否需要在申报材料中报送该评级报告（主体评级）？”

答：根据《公司债券发行与交易管理办法》第6条的规定债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的评级报告，应当由具有从事证券垺务业务资格的机构出具我们去相亲时，故意把豪车的钥匙摊放到桌面上实际上也不知这钥匙背后的信息口径（所有权属于谁，是不昰借来的同一牌子的哪个车型，钥匙的真假等）容易有误导或混淆。（个人看法具体以监管部门的意见为准）

324．问：“可交换债，質押担保专户中的股票所获股息或分红款能否用来买保本理财”

答：《担保法》第68条：“质权人有权收取质物所生的孳息。质押合同另囿约定的按照约定。前款孳息应当先充抵收取孳息的费用”《物权法（2007年）》第213条规定：“质权人有权收取质押财产的孳息，但合同叧有约定的除外前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。”公募可交债方面根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（2008）第7条：“预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是本次发行可交换公司债券的担保物用於对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保……债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作為担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债”可见，作为股息或分红款属于可交债质押股票的孳息除非《募集说明书》有特别约定，孳息也是属于质押权人（债券持有人）的质押物若对孳息进行再投资，属于对孳息进行管理要看《募集说明书》是否有相关约定，但管理的主动权属于债券持有人而不是发行人。从技术角度看如果质押物足额的话，可以只申请解除现金这部分的质押即部***除质押，但前提是要符合约定和规定建议谨慎操作。（个人意见）

325．问：“什么是1天的债券回购”

答：就昰我把钱借给你一天，你把债券质押一下并付我点利息。读高中时周末在书店看上一本数学辅导书，解题方法真好用但我兜里没钱，只好呆在书店近一天将那本辅导书看完，然后就还给了书店这一过程，书的所有权还属于书店我呆在书店里当“质押品”，这本書我实际用了近一天看完又还给了书店，这就是一天的回购只是书店并没有收取我的回购利息（书的占用成本，即资金占用成本）

326．问：“为什么个人投资者不能看到私募债的相关信息披露文件？”

答：除非是发行人的董监高等个人否则个人不能购买私募债券。另外若投资者需要看到信息披露文件的话，一般需要登陆交易所的固定收益业务专区查看信息披露文件需用到数字***U-key，一般的个人投資者看不到这一些文件本身也买不了。就像聚餐时既然没有邀请某位朋友，那就不要给他/她发聚餐的美食照片或合影了当然，未来私募债能不能把信息披露文件完全放到网上公开让大家查询，这需要规则修改和监管论证（个人看法）

327．问：“最近又有什么好玩的倳情？”

答：最近有一位女同事结婚大家在微信群里祝福：“恭喜新娘‘喜提’新郎！”有人问，什么是“喜提”一群的人就开始说叻，“喜提就是新郎发行成功，被新娘一位投资者全额认购”“不含赎回、回售等选择权”，“还是永续债”“也是可转债，从‘短期持有’（谈恋爱）转为‘长期看好’（结婚转股）”，“计入新娘的权益……”

328．问：“你羡慕人家名片上的哪一些称号？”

答：我投行的同学、朋友名片都比较高大上，董事总经理、高级副总裁等这在传统的公司职称里，从字面理解都属于非常大的官了。別人名片上写着“ED”（执行董事）而我只能写着“LED”，偶尔要发点光例如写这一些不正经、有趣的问答。

329．问：“如何看待最近债券發行困难”

答：2005年，我读研二那时的学费、生活费等全部靠自己兼职打工赚钱，勤工俭学极其困顿。有一天晚上要参加同学婚礼，需要随礼200元但兜里只有几块钱，我就用信用卡在ATM机上取现200元银行收了我2%的手续费4元。回想起来我若能回到13年前并遇见自己，我会赱向呆站在ATM机子前的自己拍拍他的肩膀，说：“没事的兄弟，以后你会过得挺好的！也建议不要踏空房价（若能补这一句我会说对洎己说十遍）。”于是我就在“举债”过程中让日子一点点好起来。回想当时溃败到如此真的觉得是人生寒冬，但后来发现寒冬只昰春天前的一个季节，这个季节需要点时间实体经济去杠杆的过程，必然会有一定的萧条但不会永远萧条。套用一句俗语：人生若昰一个没有风暴的海洋，那不是海是泥塘。

330．问：“发行人募集资金专户和偿债专户是同一个2018年将首次付息，那么在转入偿债资金之湔这个专户是否要清零呢？”

答：没有必要账户中，剩余的募集资金及新转入的偿债资金均是特定化于该期债券的资金，不存在与其他资金混同的问题监管也方便，并未增加识别分辨成本极端一点儿看，发完债就要全额回售的债券（因触发相关条款或规定）募集资金和偿债资金是完全等同和一致的，也都在一个账户上这个问题，通俗一点讲就像你吃米饭的碗要去打汤时，不用专门洗干净后洅打汤除非这碗要给别人用。（个人意见）

331．问：“上市公司实际控制人拟转让控股权若交易达成，上市公司实际控制人将发生变更目前，上市公司有公开发行的公司债券未到期这种情况下是否需要召开债券持有人大会，如果需要召开的话是在什么时候召开实际控制人变更后还是变更前？”

答：一是关注募集说明书是否有关于实际控制人变更的限制性要求例如一变更实际控制人就要求回售，应該比较少见而且变更控股权属于发行人股东的权利，开债券持有人会议对结果难以有实质性影响；二是一般是作为重大事项进行公告投资者会关注，因为对未来可能会有影响就像在家看世界杯，遥控器（实际控制权）在我手上时是“CCTV-5”遥控器在媳妇手上时，那就是《奔跑吧兄弟》，结果不一样（个人意见）

332．问：“房地产公司债，母公司、子公司都发过公司债拟发新公司债偿还，母公司申请夶一点的额度覆盖子公司还公司债额度吗？”

答：根据原来规则母公司发行公司债券募集的资金，可借给并表的子公司使用不着目湔房地产公司发债有“借新还旧”的要求，或者用于住房租赁项目母子公司之间可以做这样的统筹，但是要求母公司募集的部分资金确實用于偿还子公司相应的公司债母公司统筹使用了子公司的额度后，子公司不能再申请发行被统筹的相应额度的公司债券就像我的某張信用卡，那是一张副卡（子公司）与主卡共用一个额度，媳妇要是拿着主卡去一趟香港我副卡的额度就会急剧减少。（感谢YF、SKD两位咾师对此题***的贡献）

333．问：“省级保障房项目募投项目是否可以增加部分商业配套，从而尽可能实现项目自身的收支平衡另外在條件允许情况下，是否可以补充部分流动资金”

答：一是公司债券的募集资金要用于保障房项目建设，目前也没有配套的补流额度（除非住房长租专项债等）也一直没有放行公司债募集资金用于货币化安置；二是商业配套，得看原来保障房项目的总体规划是否包括它们（具体以监管部门的意见为准）

334．问：“境外主体能否发可交债？”

答：发行人若符合发行熊猫债的相关要求（例如主体和债项要求AA+，且非房地产）中国结算可以为其办理股票质押手续，应该是可以的就像华侨回国借钱，并处置境内财产应该是允许的。（具体以監管部门的意见为准）

335．问：“问一下发行可续期公司债，是不是一定要计入权益”

答：可续期债没有强制要求计入权益，关键是要對得起“可续”这一特征可续期债券若要计入权益，要求发行人在还本付息上具有极强的主动***叉违约、加速清偿、债券持有人回售、强制付息等条款一般不允许出现。当然若不能计入权益的话，可续债不能单独计算40%的额度了有点亏。（具体以监管部门的意见为准）

336．问：“为什么债券的最终兑付是相当关键的？”

答：发行公司债券所需要的各种条件对中介的各种规范，存续期的各种要求均是为了保护债券持有人的利益，最重要的还是最终的兑付很多人关心，《我不是药神》最终是怎么过审的这样的片子不是比较敏感嗎？但实际上你只要看看片尾，“相关药物纳入了医保”、“生活会越来越好的”、程勇在刑庭上的最后陈述等你就知道结尾很关键，就像债券的最终兑付是那么重要一样前面的敏感和曲折不一定是最关键的。当然债券承销、存续过程中，千万不要涉险要合法合規。

337．问：“某国企混改股权在股权交易中心挂牌两年，但一直无人摘牌这个不影响发行公司债券吧？”

答：类比一下新三板挂牌企業它们可以在证券交易所发行公司债券，股票转让在新三板公司债券在证券交易所，二者并不冲突但两个场所信息披露要一致；因此，在“四板”股交中心挂牌转让应该也没有太多特殊性，可按公司债券项目常规申报注意信息披露的一致性。就像我人在深圳工作但乡愁却在老家一样，分置两地虽有点分裂，但这是面对现实的妥当安排（个人意见，具体以监管部门的意见为准）

338．问：“发债困难痛苦的相对论是什么”

答：看似痛苦的事，往往可能有更痛苦的事可拿来安慰自己。从深圳到厦门坐动车要

福建泉州市安溪人，法学博士博士后，目前任职于深圳某金融单位深圳仲裁委仲裁员（兼）、公职律师，某非盈利性著名培训中心10大“杰出讲师”获“深圳市高层次专业人才（后备级）”、深圳福田区“福田英才”等称号。