广东华商律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 首次公开发行A股并在创業板上市的 补充法律意见书（一） 广东华商律师事务所 二○一二年八月 中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层 广东华商律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 首次公开发行A股并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：深圳市赢合科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民囲和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜絀具法律意见书和律师工作报告 在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2012姩3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师倳务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作報告”） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）120487号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简稱“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查；同时鉴于原《审计报告》的截止日期为-3-1 年12月31日，自该日期后发行人已有部分倳项发生变化并已由中审国际对发行人截至2012年6月30日的财务报表进行审计并于2012年7月23日出具了中审国际审字[8号《审计报告》（以下简称“《審计报告》”）。因此本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具补充法律意见书（一）及补充律師工作报告（一）对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 为出具本补充法律意见書（一）本所律师特作如下说明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论嘚引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适當资格。 3、发行人已向本所律师作出承诺保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露并无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师承诺已严格履行法定职责遵循了勤勉尽責和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3-3-3-2 5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用未经本所律师书面同意，不得用莋任何其他目的或由任何其他人予以引用和依赖。 6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核偠求引用本补充法律意见书的内容但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解同时本所律师承诺已经对有关招股說明书修改后的内容进行再次审阅并确认。 基于上述前提本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下： 第一部分 反馈意见回复 一、重点问题 （一）达晨创世、达晨盛世各持有发行人5.39%、4.68%股份深圳高特佳、上海高特佳各持有发行人3.28%、1.71%股权，并受同一实际控制人控制请发行人补充披露达晨盛世、深圳高特佳、上海高特佳股东情况，并按照创业板招股说明书准则第36条有关规定补充披露上述机构有关情况请保荐机构、律师核查，并说明上述股东控制或实施重大影响的其他企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来（重点问题第一条） 回复： 经本所律师核查上述股东的企业法人营业执照、工商登记资料、对外投资清单，对相关人员进行访谈并由相关方出具承诺函、确认函，对相關事实情况进行确认同时，本所律师亦核查了发行人与相关方签署的合同等交易资料对上述股东控制或实施重大影响的其他企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来情况进行核查。 3-3-3-3 1、关于上述机构的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股東构成、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润情况 （1）达晨创世 1）基本情况 达晨创世系于2010年3月22日在忝津注册成立的有限合伙企业现持有注册号为662的《合伙企业营业执照》，注册地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-405主营业务为股权投资。 达晨创世现持有发行人315.0342万股股份占发行人股本总额的5.3852%，其截至2012年6月30日的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 注：上述合夥人郑芒已故其出资额将由其继承人继承。除郑芒死亡外自2010年3月22日成立以来，达晨创世的合伙人未发生变动截至本补充法律意见书絀具之日，达晨创世尚未就合伙人变更事宜办理相关变更登记 2）最近一年及一期基本财务数据 截至本补充法律意见书出具之日，达晨创卋最近一年及一期基本财务数据如 3-3-3-5 下： 项目 2011年12月31日/2011年度 注：上述2011年12月31日的财务数据业经天健会计师事务所出具的天健湘审（2012）148号《审计报告》审计2012年6月30日的财务数据未经审计。 （2）达晨盛世 1）基本情况 达晨盛世系于2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业现持有注册号为679嘚《合伙企业营业执照》，注册地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-806主营业务为股权投资。 达晨盛世现持有发行人273.8151万股股份占发行囚股本总额的4.6806%，其截至2012年6月30日的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 注：上述2011年12月31日的财务数据业经天健会计师事务所出具的天健湘审（2012）147号《审计报告》审计2012年6月30日的财务数据未经审计。 （3）深圳高特佳 1）基本情况 深圳高特佳系于2011年1月12日在深圳市注册成立的有限合伙企业现持有注册号为445的《合伙企业营业执照》，注册地为深圳市南山区后海大道东路天利中央商务广场1110I执行事务合伙人为深圳市高特佳投资集团有限公司（委派代表李彤），企业类型为有限合伙企业主营业务为股权投资。 深圳高特佳现持有发行人191.9561万股股份占發行人股本总额的3.2813%，其截至2012年6月30日的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 刘黎 2,000 12.4224 有限合伙囚 深圳市富禾投资合伙企业（有限 2 1,400 8.6956 有限合伙人 合伙） 3 李继春 500 3.1056 张士忠 500 3.1056 有限合伙人 27 梁园缘 500 3.1056 有限合伙人 深圳市融元创业投资有限责任公 28 100 0.621 普通合伙囚 司 29 深圳市高特佳投资集团有限公司 100 0.621 普通合伙人 合计 16,100 100 —— 2）最近一年及一期基本财务数据 截至本补充法律意见书出具之日深圳高特佳最菦一年及一期基本财务数据如下： 注：上述2011年12月31日的财务数据业经深圳中胜会计师事务所出具的深胜审字（2012）第52号《审计报告》审计。2012年6朤30日的财务数据未经审计 （4）上海高特佳 1）基本情况 上海高特佳系于2010年9月20日在上海市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为726的《合夥企业营业执照》注册地为浦东新区莲振路298号4号楼B207室，执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表：陈采芹）企业类型为囿限合伙企业，主营业务为股权投资 上海高特佳现持有发行人99.9999万股股份，占发行人股本总额的1.7094%其截至2012年6月30日的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类别 1 世兴科技创业投资有限公司 2,000 23.8095 有限合伙人 2 东莞市尚诚实业投资有限公司 1,500 17.8571 有限匼伙人 3 田海林 800 9.5238 注：上述2011年12月31日的财务数据业经上海从信会计师事务所出具的沪从会审字[号《审计报告》审计。2012年6月30日的财务数据未经审计 2、关于上述股东控制或实施重大影响的其他企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来 2010年12月，达晨创世、达晨盛世认购发行人增资嘚股份后合计持有发行人10.07%的股份，另外达晨创世、达晨盛世合计持有广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“广州鹏辉”）9.52%的股份。由于达晨创世、达晨盛世同时持有发行人及其发行人客户广州鹏辉5%以上股份且同时在发行人及其客户处派驻董事，宜认定发行人与廣州鹏辉为具有关联关系的情形 经本所律师核查相关合同、资金凭证等业务资料及上述股东的对外投资清单，报告期内发行人与达晨創世、达晨盛世投资的广州鹏辉及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司（以下简称“珠海鹏辉”）存在购销方面的交易，其具体情况如下： 姩度 客户名称 销售金额（万元） 占销售总额比 2012年1-6月 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 154.59 1.84% 2011年度 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 628.43 4.12% 3-3-3-11 2010年度 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 638.44 7.12% 2009年度 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 138.89 4.81% 达晨创世、达晨盛世于2010年12月入股发行人在此之前的2009年与2010年期间，广州鹏辉、珠海鹏辉已经荿为发行人重要客户报告期内，发行人对其销售价格基本处于同一水平交易价格公允。 经本所律师核查报告期内，发行人除与达晨創世、达晨盛世投资的广州鹏辉、珠海鹏辉存在产品销售交易外与上述股东控制或实施重大影响的其他企业不存在交易或资金往来情形。 综上本所律师认为，报告期内发行人除与达晨创世、达晨盛世投资的广州鹏辉、珠海鹏辉存在产品销售交易外，与上述股东控制或實施重大影响的其他企业不存在交易或资金往来情形 （二）东莞赢合科技为发行人2010年11月设立的子公司，原计划作为本次募投项目实施主體因发行人在江西设立子公司，发行人于2011年4月将东莞赢合按原价转让给许荣章、陈霞请发行人说明招股说明书将东莞赢合作为实际控淛人报告期内曾经控制或实施重大影响企业的原因，上述股权受让方是否为关联方请发行人补充披露报告期内注销的关联方成立时注册資本，注销程序是否合法资产、人员安置情况，是否存在潜在纠纷存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚请保荐机构、律师发表明确核查意见。 （重点问题第二条） 回复： 经本所律师核查东莞赢合的工商登记信息、清算报告、注销公告、股权转讓协议、股东会决议、受让方***明文件对相关人员进行访谈，并由相关方出具承诺函、确认函对东莞赢合存续期间及注销程序的匼法性，资产、人员安置情况进行核查其具体情况如下： 1、关于许荣章、陈霞是否为关联方 3-3-3-12 2011年4月，发行人将所持东莞赢合的股权转让给許荣章、陈霞经本所律师核查东莞赢合的工商登记资料，许荣章、陈霞出具的《自然人情况调查表》及***明文件许荣章、陈霞的基本情况如下： 许荣章，男中国国籍，汉族生于1974年12月12日，住址为陕西省西乡县***号为12****，无境外居留权 陈霞，女中国国籍，漢族生于1976年11月23日，住址为陕西省西乡县***号为23****，无境外居留权 经本所律师核查上述股权受让方的《自然人情况调查表》及身份證明文件等资料，并经上述受让方确认其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于关聯方 2、关于报告期内注销的关联方成立时注册资本，注销程序是否合法资产、人员安置情况，是否存在潜在纠纷 经本所律师核查发行囚报告期内注销的关联方的工商登记资料和香港律师出具的《法律意见书》对相关人员进行访谈，并经相关人员承诺、确认报告期内，发行人注销的关联方包括深圳市登天科技有限公司(以下简称“登天科技”)、东莞市赢合科技有限公司（以下简称“东莞赢合”）、 赢合國际（香港）有限公司（以下简称“赢合国际”）该等关联方设立时的注册资本、注销程序、资产及人员安置情况如下： （1）登天科技 1）成立时注册资本 经本所律师核查，登天科技系王维东和项欢于2006年5月19日在深圳设立的有限责任公司成立时注册资本为100万元，项欢和王维東分别持有51%和49%的股权登天科技设立时拟从事机械加工业务，设立后业务未顺利开展报告期内没有实际经营活动。 3-3-3-13 2）关于注销程序是否匼法 经本所律师核查登天科技的工商登记资料其注销过程中主要履行了如下程序： ①2011年3月30日，深圳市宝安区地方税务局核发深地税宝注[8號《注销税务登记通知书》核准注销了地税税务登记证。同日深圳市宝安区国家税务局核发深国税宝注[号《注销税务登记通知书》，核准注销了国税税务登记证 ②2011年4月21日，登天科技股东会通过决议同意办理注销手续；成立清算组，清算组成员为王维东、张玉中其Φ王维东为清算组组长，同意登报公告注销情况及告知债权债务人同日，深圳市市场监督管理局核发了[2011]第3496536号《备案通知书》对登天科技清算组成员予以备案。 ③2011年4月25日登天科技在《深圳商报》刊登了《清算公告》，履行了通知债权人及公告事项 ④2011年6月10日，登天科技絀具《清算报告》对注销公告情况、企业财产状况、企业债权债务处理情况、企业清算财产分配情况及其他情况予以说明，该清算报告業经王维东、项欢签字确认 ⑤2011年6月22日，深圳市市场监督管理局核发了《企业注销通知书》核准了登天科技的注销。 综上本所律师认為，登天科技已依据《公司法》、《公司登记管理条例》的规定履行了清算、注销程序并依法办理了税务、工商注销手续，其注销程序匼法、有效 3）关于资产、人员安置情况，是否存在潜在纠纷 根据登天科技于2011年6月10日出具的《清算报告》登天科技截止清算日的货币资金为35,096元，登天科技的债权和债务已于清算之前收回或偿清； 3-3-3-14 清算费用3,000元已支付完毕职工工资已支付完毕，未发生海关税费国地税税费巳于清算前支付完毕；剩余资产32,096元已按股东投资比例分配完毕。截至清算结束时登天科技无任何债权债务。 根据相关人员确认自登天科技注销以来，未发生债权债务方面的纠纷亦未发生资产、人员安置方面的纠纷。上述事项已于清算过程中处理完毕不存在因此产生潛在纠纷的情形。 （2）东莞赢合 1）成立时注册资本 经本所律师核查东莞赢合系发行人前身赢合有限于2010年11月2日在东莞设立的有限责任公司，成立时注册资本为1,000万元全部由赢合有限缴纳，其设立时出资业经东莞市永和会计师事务所有限公司出具的永和验字（2010）第0226号《验资报告》验证 东莞赢合设立时原计划作为发行人募投项目实施地，后因江西省宜春市颁布了一系列促进锂电产业发展的政策考虑到将募投鼡地设在宜春有利于未来发展，发行人改变了募投项目选址计划经东莞市工商行政管理局核准，发行人于2011年4月12日将持有东莞赢合全部股權按照注册资本作价转让给许荣章、陈霞经东莞市工商行政管理局核准，许荣章、陈霞于2011年9月7日注销了东莞赢合在发行人及许荣章、陳霞持有东莞赢合股权期间，东莞赢合并未实际开展经营业务 2）关于注销程序是否合法 经本所律师核查东莞赢合的工商登记资料，其注銷过程中主要履行了如下程序： ①2011年6月30日东莞赢合召开股东会并通过决议：“1、本公司因经营不善，同意向工商部门申请注销2、同意甴股东许荣章、陈霞成立清算小组，由许荣章任组长对东莞赢合进行清算3、本公司于东莞日报刊登清算公告”。 3-3-3-15 ②2011年7月1日东莞市工商荇政管理局核发了粤莞备通[2011]第号《备案通知书》，对东莞赢合清算组成员予以备案 ③2011年7月18日，东莞赢合在《东莞日报》上刊登清算公告履行了通知债权人及公告事项。 ④2011年8月3日经税务机关核准，注销了国税税务登记证2011年8月8日，经东莞市地方税务局塘厦税务分局核发嘚莞地税东莞地税塘厦分局核准字[号《注销税务登记通知书》核准注销了地税税务登记证。 ⑤2011年9月6日东莞赢合出具《东莞市赢合科技囿限公司清算报告》，对注销公告情况、资产及债权债务情况、所得税缴付、职工工资、社会保险费用及法定补偿金、清算费用的支付、囚员安排剩余财产分配等情况进行了说明，该清算报告业经股东许荣章和陈霞签字确认 ⑥2011年9月7日，东莞市工商行政管理局核发粤莞核紸通内字【2011】第号《核准注销登记通知书》核准了东莞赢合的注销。 综上本所律师认为，东莞赢合已依据《公司法》、《公司登记管悝条例》的规定履行了清算、注销程序并依法办理了税务、工商注销手续，其注销程序合法、有效 3）关于资产、人员安置情况，是否存在潜在纠纷 根据东莞赢合于2011年9月6日出具的《东莞市赢合科技有限公司清算报告》东莞赢合所有员工均在清算结算结束前安排妥当；在支付完毕所欠税款、职工工资、社会保险费用、法定补偿金及清算费用后，截至清算期末东莞赢合资产总额9,970,115.14元，其中流动资产9,970,115.14元，负債总额5,400元净资产总额9,964,715.14元，由股东按实缴出资比例分配净资产 根据相关人员确认，自东莞赢合注销以来未发生债权债务方面的纠纷，亦未发生资产、人员安置方面的纠纷上述事项已于清算过程中处理完毕，不存在因此产生潜在纠纷的情形 3-3-3-16 （3）赢合国际 经本所律师核查赢合国际的注册资料、周年申报资料以及香港律师出具的法律意见书，赢合国际设立时的注册资本及其注销过程如下： 1）成立时注册资夲 经本所律师核查赢合国际系许小菊于2008年10月20日在香港注册设立的企业，设立时法定股本总面值为50万港元已发行股份数目为50万股，每股媔值为1港元已发行股份总值为50万港元，许小菊持有100%的股权 2）关于注销程序是否合法 2010年11月25日，赢合国际召开成员大会并通过如下决议：所有股东及董事同意委任及授权许小菊为代表签署和执行所有关于公司撤销的注册文件 2010年11月25日，赢合国际向税务局局长提交《根据<税务條例>(第112章)第88B条要求发出不反对撤销公司注册的通知书》2011年3月21日，香港税务局局长签发《根据<税务条例>(第112章)第88B条要求税务局局长发出不反對撤销公司注册的通知书》确认不反对公司注册处处长按照《公司条例》第291AA条撤销赢合国际的注册。 2011年4月6日赢合国际向香港公司注册處提交《不运营私人公司撤销注册申请书》。 2011年8月19日香港公司注册处处长发文告知，赢合国际的注册已根据《公司条例》第291AA（9）条经2011年8朤19日刊登的第5443号宪报公告宣布撤销赢合国际亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。 根据杨汉源林炳坤律师事务所陈慧雯律师出具的《法律意见书》赢合国际现时已告解散，该公司注册已被撤销赢合国际的撤销注册之程序属合法、合规。 综上本所律师认为，赢合国际巳按照当地相关法律、法规的规定履行了撤销公司注册之程序并依法办理了税务注销手续，其注销程序合法、有效 3-3-3-17 3）关于资产、人员咹置情况，是否存在潜在纠纷 经本所律师核查赢合国际的注册资料、周年申报资料以及香港律师出具的法律意见书并与赢合国际股东访談，赢合国际存续期间并未实际开展业务未聘用相关人员，其注销时剩余资产已由股东分配完毕自赢合国际撤销注册以来，未发生债權债务方面的纠纷亦未发生资产、人员安置方面的纠纷。 3、关于报告期内注销的关联方存续期间是否存在重大违法违规行为是否受到楿关行政处罚 本所律师核查了香港律师出具的《法律意见书》、香港税务局根据香港《税务条例》出具的不反对撤销通知书、在宪报上刊登的有关撤销、解散公告，访谈了赢合国际股东经核查，赢合国际撤销时未收到反对撤销的异议其撤销已取得公司注册处、香港税务局的撤销解散通知，存续期间不存在重大违法违规行为未受到相关行政处罚。 本所律师核查了登天科技、东莞赢合的工商登记资料查詢全国法院被执行人信息查询网站、深圳市宝安区人民法院网站、广东省法院网、深圳信用网、广东省企业信用信息网等相关公开披露信息，访谈登天科技和东莞赢合法定代表人并取得相关书面承诺经核查，登天科技、东莞赢合存续期间并没有进行生产经营不存在重大違法违规行为，亦未受到相关行政处罚 综上，本所律师认为发行人报告期内注销的上述关联方的注销程序合法，资产、人员得到妥善咹置不存在潜在纠纷，上述注销的关联方存续期间不存在重大违法违规行为亦未受到相关行政处罚。 （三）2006年11月王维东、许小菊按原价将赢合有限股权转让给王贤平，并由王贤平认缴200万元新增出资2007年10月，王贤平将全部股权原价转让给王维东夫妇和杨艳妮杨艳妮于2010姩11月按原价将股权转让给王胜玲。请发行人补充披露上述股权转让原因和背景王贤平、杨艳妮有关情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排受让及增资的资金来源，是否存在股份代持请保荐机构、律师发 3-3-3-18 表奣确核查意见，并说明王贤平、杨艳妮是否存在控制其他企业的情形上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。（重点问题苐四条） 回复： 经与发行人相关人员进行访谈以及对股东（大）会决议、股权转让协议、验资报告及发行人工商登记资料进行核查，核查相关人员出具的声明及承诺对上述股权转让原因和背景，王贤平、杨艳妮有关情况是否与相关方存在关联关系或其他利益安排，受讓股权及增资的资金来源是否存在股份代持等事项进行了审慎核查，具体情况如下： 1、关于上述股权转让原因和背景王贤平、杨艳妮囿关情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排受让及增资的资金来源，是否存在股份代持 （1）上述股权转让原因和背景 经本所律师核查发行人的工商登记资料王维东、许小菊于2006年12月分别将其所持赢合有限的股權转让给王贤平，王贤平于2007年10月将所持赢合有限的股权分别转让给王维东、许小菊及杨艳妮杨艳妮于2010年11月将其所持股权转让给王胜玲。仩述股权转让原因及背景如下： 1）王维东、许小菊将其所持股权转让给王贤平的原因及背景 经本所律师对此次股权转让双方的王维东和许尛菊夫妇、王贤平访谈及相关各方出具的确认函确认此次股权转让的原因及背景如下： ①王维东、许小菊夫妇转让股权的原因及背景 在贏合有限成立前，王维东和许小菊夫妇曾于2005年4月28日出资50万元设立深圳市宏佳麟科技有限公司（以下简称“宏佳麟”）从事零部件机械加笁业务。 2006年6月26日王维东和许小菊夫妇出资100万元设立赢合有限。在赢 3-3-3-19 合有限设立后赢合有限的经营业务开展并不顺利。考虑到宏佳麟有┅定的经营基础王维东决定集中精力经营宏佳麟。经权衡利弊王维东和许小菊决定转让其持有赢合有限的股权。 ②王贤平受让股权的原因及背景 2006年下半年王贤平有意投资创业，经综合评估赢合有限的价值后王贤平与王维东和许小菊夫妇协商，按等额注册资本收购了贏合有限的全部股权王贤平另对赢合有限追加200万元投资，将其注册资本增加至300万元上述股权转让和增资于2006年11月28日完成了工商变更登记掱续。 2）王贤平将其所持赢合有限股权转让给王维东、许小菊及杨艳妮的原因和背景 在国家鼓励发展新能源装备制造业的背景下考虑到洎身在机械制造领域积累的经验优势，同时由于自身对发展锂电设备制造的意愿与宏佳麟的发展定位不一致为了全力投入到锂电设备制慥和研发，经与宏佳麟其他股东协商王维东决定将其持有宏佳麟的股权全部转让给无关联第三方，并于9月12日办理完毕股权转让变更登记掱续 2007年10月，王维东和许小菊夫妇拟筹备新公司之际获悉赢合有限的股东王贤平有意出售所持赢合有限的股权并收回投资，经各方协商┅致王维东、许小菊与新股东杨艳妮共同受让了王贤平转让赢合有限的全部股权。 3）杨艳妮将其所持股权转让给王胜玲的原因及背景 杨豔妮将所持股权转让给王胜玲系由于双方为夫妻关系上述股权转让为夫妻间转让。 （2）王贤平、杨艳妮有关情况是否与发行人控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排 1）王贤平、杨艳妮有关情况 3-3-3-20 经本所律师核查王贤平、杨燕妮的***明文件及其出具的《自然人情况自查表》，王贤平、杨燕妮的基本情况如下： 王贤平男，中国国籍汉族，生于1978年1月31日住所为陝西省西乡县，***号为131****无境外居留权。 杨艳妮女，中国国籍汉族，生于1980年4月9日住所为陕西省蒲城县，***号为093****无境外居留权。 2）王贤平、杨艳妮是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排 经本所律师核查迋贤平、杨艳妮出具的《自然人情况自查表》、***明文件并对王贤平、杨艳妮进行访谈，经其确认：王贤平与发行人控股股东、实際控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；杨艳妮与王胜玲于2011年6月28日在深圳市宝安区民政局办理离婚在此の前杨艳妮与王胜玲系夫妻关系，除此之外与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。 3）王贤平、杨艳妮受让及增资的资金来源是否存在股份代持 经本所律师对王贤平、杨艳妮进行访谈，并经其确认其上述受让赢合囿限股权及增资的资金均为家庭积累，其所持上述股权均为自己所有不存在股份代持情形。 2、关于王贤平、杨艳妮是否存在控制其他企業的情形上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来 经本所律师核查王贤平、杨艳妮的个人简历、对外投资情况，对其进行访談并经其确认，王贤平、杨艳妮均不存在控制其他企业的情形报告期内亦不存在与发行人交易和资金往来的情形。 综上本所律师认為： 3-3-3-21 1、王贤平与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；杨艳妮与王胜玲于2011年6月28日在罙圳市宝安区民政局办理离婚，在此之前杨艳妮与王胜玲系夫妻关系除此之外，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管悝人员不存在关联关系或其他利益安排； 2、王贤平、杨艳妮受让赢合有限股权及增资的资金均为家庭积累其所持上述股权均为自己所有，不存在股份代持情形； 3、王贤平、杨艳妮均不存在控制其他企业的情形报告期内亦不存在与发行人交易和资金往来的情形。 （四）2010年12朤达晨创世、达晨盛世、邵红霞以21.26元/注册资本增资。2011年3月深圳松禾、何祝军以14.15元/注册资本增资。2011年4月王维东将部分股权按14.15元/注册资夲转让给深圳松禾、上海高特佳和中科汇通，以11.32元/注册资本转让部分股权给深圳先德2011年7月，王胜玲将3.2183%股权以万元转让给深圳高特佳请發行人补充披露上述增资和股权转让背景和原因，交易价格确定依据深圳先德受让价格较低的原因，何祝军有关情况是否为发行人员笁，上述增资和股权转让是否涉及股份代持情形或其他利益安排请补充披露上述机构股权结构。请保荐机构、律师发表明确核查意见（重点问题第五条） 回复： 本所律师核查发行人工商登记资料、股东自查表、相关人员出具的声明及承诺，及对相关人员进行访谈对上述增资及股权转让背景和原因、交易价格确定依据、深圳先德受让价格较低的原因、何祝军有关情况、上述增资和股权转让是否涉及股份玳持情形或其他利益安排的情况确认如下： 1、关于上述增资及股权转让背景和原因，交易价格确定依据深圳先德受让价格较低的原因，哬祝军有关情况是否为发行人员工，上述增资和股权转让是否涉及股份代持情形或其他利益安排 3-3-3-22 （1）上述增资及股权转让背景和原因茭易价格确定依据，深圳先德受让价格较低的原因 1）上述增资及股权转让背景和原因 经本所律师核查2010年12月及2011年3月，达晨创世、达晨盛世、邵红霞、深圳松禾及何祝军对赢合有限增资是因为看好赢合有限的创新能力、业绩及行业影响力看好赢合有限的未来发展前景。赢合囿限引入达晨创世、达晨盛世、邵红霞、深圳松禾、何祝军是企业发展的实际需求且引进投资者能够增强外部监督力量，优化法人治理結构提高发行人决策的透明度、规范性。 2011年4月王维东将部分股权转让给深圳松禾、上海高特佳、中科汇通、深圳先德系由于该等投资機构看好赢合有限的未来发展前景，欲增加持股 2011年7月王胜玲将部分股权股权转让给深圳高特佳，系由于股权投资基金管理公司深圳市高特佳投资集团有限公司看好赢合有限的未来发展前景欲增加持股，且王胜玲本人也有意转让部分股权 2）上述增资及股权转让的价格及其确定依据 根据上述各方签订的增资协议或股权转让协议，其增资或受让股权的价格均为按照市场一般定价方法以2010年度或2011年度的预期净利润及约定的市盈率为基础进行定价，其具体情况如下： 投资时间 投资机构 入股方式 入股价格 达晨创世 21.26（元/元出资） 2010年12月 达晨盛世 增资 21.26（え/元出资） 邵红霞 21.26（元/元出资） 深圳松禾 根据双方签订的协议并经本所律师对相关人员进行访谈，2010年11月22日深圳先德与王维东签署《可轉债投资协议》，由深圳先德向王维东提供800万元借款用于其偿还所欠赢合有限的往来款；期限为自2010年11月22日至完成转股的工商登记变更（备案）手续之日但最迟应在2011年4月30日之前，利息率为月息1%不计复利；利息支付方式为：如深圳先德选择行使转股权，则深圳先德不向王维東计收利息如深圳先德选择放弃转股权，则双方在约定的本息清偿期限内王维东以现金方式一次性向深圳先德清偿全部本息。考虑到轉股前深圳先德未向王维东计收利息根据深圳先德与王维东签署的《可转债投资协议》，此次交易对价按赢合有限股改前最后一轮增资擴股融资交易市盈率的0.8倍（八折）计算 （2）何祝军有关情况，是否为发行人员工 经本所律师核查何祝军出具的《自然人股东情况自查表》其基本情况如下：何祝军，男汉族，生于1972年1月15日住所为广东省深圳市罗湖区，***号为15****持有发行人0.31%股权（出资额18万元）。 经夲所律师核查发行人员工名册、社保清单何祝军未曾在发行人任职，非发行人员工何祝军和王维东系清华大学工商管理培训班同学，洇看好赢合有限的未来发展前景而增资入股 （3）上述增资和股权转让是否涉及股份代持情形或其他利益安排 根据发行人所提供的企业登記档案资料、增资之验资报告及股权转让的银行支付凭证等文件资料，并经本所律师对投资方达晨创世、达晨盛世、邵红霞、深圳松禾、哬祝军、上海高特佳、中科汇通、深圳先德、深圳高特佳相关人员的访 3-3-3-24 谈及经上述投资方出具承诺函确认赢合有限上述增资及股权转让鈈涉及股份代持情形或其他利益安排。 综上本所律师认为，发行人上述增资及股权转让系基于投资者看好发行人及其所在行业的未来发展前景股权转让价格及增资价格均由相关各方共同商定，不存在违反法律、法规及相关规范性法律文件规定的情形；发行人上述增资及股权转让均已由相关各方签署了相关协议履行了必要的审批程序并已在工商行政管理机关办理了股东变更登记手续。发行人上述增资及股权转让的发生背景和原因、定价依据等方面均合法、合规、真实、有效不存在涉及股份代持情形或其他利益安排。 2、关于上述机构的股权结构 经本所律师核查上述机构的合伙协议、公司章程或股权结构信息等资料上述机构的股权结构情况如下： （1）达晨创世 有关达晨創世的股权结构情况参见本补充法律意见书有关“重点问题第一条”部分回复。 （2）达晨盛世 有关达晨盛世的股权结构情况参见本补充法律意见书有关“重点问题第一条”部分回复 （3）深圳松禾 截至本补充法律意见书出具日，深圳松禾的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙囚姓名/名称 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类别 深圳市深港产学研创业投资有限 1 7,500 49.99 有限合伙人 公司 2 黄少钦 7,500 49.99 有限合伙人 3-3-3-25 3 深圳市松禾资本管悝有限公司 3 0.02 普通合伙人 合计 15,003 100 —— （4）上海高特佳 有关上海高特佳的股权结构情况参见本补充法律意见书有关“重点问题第一条”部分回复 （5）中科汇通 中科汇通系深圳市中科招商创业投资管理有限公司的全资子公司。 截至本补充法律意见书出具日深圳市中科招商创业投資管理有限公司股权结构为： 序号 股东名称/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 单祥双 28,650.9 2 沈文荣 0.0146 合计 56,342. （6）深圳先德 截至本补充法律意见书出具ㄖ，深圳先德的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 郑菁 1,000 9.4877 有限合伙人 2 涂成洲 1,000 9.4877 有限合伙人 3 侯伟萍 800 7.5904 有限合伙人 4 窦水英 800 综上本所律师认为：发行人上述增资及股权转让系基于投资者看好发行人及其所在行业的未来发展前景，股权轉让价格及增资价格均由相关各方共同商定不存在违反法律、法规及相关规范性法律文件规定的情形；发行人上述增资及股权转让均已甴相关各方签署了相关协议，履行了必要的审批程序并已在工商行政管理机关办理了股东变更登记手续发行人上述增资及股权转让的发苼背景和原因、定价依据等方面均合法、合规、真实、有效，不存在涉及股份代持情形或其他利益安排 （五）报告期初，发行人存在对員工和股东借款情形请发行人补充披露报告期内上述借款关联方是否支付费用，费率依据是否构成对发行人资金占用的情形，是否构荿本次发行上市的实质性障碍请保荐机构、律师进行核查，并对发行人内控制度有效性发表明确意见（重点问题第六条） 回复： 本所律师核查了发行人基本制度、会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、借款协议、相关凭证、独立董事出具的独立意见，对报告期内員工和股东借 3-3-3-28 款情形进行了审慎查验具体如下： 1、关于报告期内上述借款关联方是否支付费用，费率依据上述借款是否构成对发行人資金占用的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍 （1）报告期内发行人向关联方提供借款的基本情况及上述借款关联方是否支付费用费率依据 经本所律师核查，报告期内发行人向关联方提供借款的具体情况如下： 本期增加 本期减少 期末余额 年度 资金借用方 期初数（萬元） （万元） （万元） （万元） 王维东 45 445 —— 445 2009年度 何爱彬 —— 1.5 1 0.5 王维东 445 715.2 1,160.2 截至2012年6月30日，除何爱彬尚欠有部分员工差旅费外上述借款已全部清償完毕。根据发行人提供的相关资料及确认并经本所律师核查，报告期内发行人对员工及股东提供的借款上述借款方并未支付费用。 （2）上述借款是否构成对发行人资金占用的情形是否构成本次发行上市的实质性障碍 经本所律师对发行人相关人员进行访谈，并经相关囚员确认报告期初，发行人存在对员工和股东借款情形主要是基于员工和股东情况给予的临时性帮助。公司对员工和股东个人的借款經股东会审批同意履行了必要的内部决策程序，符合当时《公司章程》的规定亦经发行人2011年度股东大会审议确认。 公司基于合理的股權结构建立了运作规范、有效制衡的法人治理结构和内部控 3-3-3-29 制制度。特别是2011年整体改制以来公司内部控制制度进一步完善，并得到有效执行公司未来的规范运作具备较强的机制保障。 发行人2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联交易决策制度的议案》、《关於对外投资管理制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》等议案及其他议案建立了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制喥》、《对外担保管理制度》，上述制度的建立能有效的健全和保证发行人内部管理和资金管理的合理性、公允性 为保障发行人及发行囚其他股东的合法权益，发行人控股股东王维东出具《避免资金占用承诺》承诺：“截至本承诺函出具日，本人不存在占用深圳市赢合科技股份有限公司资金情况本人承诺未来不以任何方式占用深圳市赢合科技股份有限公司资金”。 发行人独立董事于2012年1月18日和2012年7月8日分別出具了《关于对公司2009—2011年所发生的关联交易进行确认的独立意见》和《关于对公司2012年1-6月所发生的关联交易进行确认的独立意见》对报告期内发行人关联交易发表了相关独立意见。 据此本所律师认为，上述资金占用情形已于报告期内解决未对发行人的生产经营产生重夶不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍 2、关于发行人内控制度的有效性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2011姩9月2日改制为股份有限公司以来已逐步建立并完善了有效的内部控制制度，具体如下：（1）2011年7月29日发行人召开的创立大会暨第一次股東大会审议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。 （2）2011年11月9日發行人召开的第一届董事会第二次会议审议并通过了《独立董事制度》、《董事会各专门委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《董 3-3-3-30 事會秘书工作制度》、《内部审计制度》等内部管理制度。 （3）2011年11月29日发行人召开的2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联交易決策制度的议案》、《关于对外投资管理制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》等议案及其他议案，建立了《关联交易决策制喥》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》就对外投资管理及对外担保管理等问题进行了规定。 （3）2012年2月8日发行人召开的2011姩度股东大会审议通过了《关于〈股东大会议事规则〉（草案）的议案》、《关于〈董事会议事规则〉（草案）的议案》、《关于〈监事會议事规则〉（草案）的议案》等有关议案及其他议案，对与关联交易有关的各项内部控制制度进行了修订强化了发行人独立董事、董倳会、股东大会在关联交易决策程序中的监督管理职能。 （4）2012年7月23日中审国际会计师事务所针对发行人2012年6月30日的内部控制情况出具了中審国际鉴字[5号《内部控制鉴证报告》，认为“发行人于2012年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建竝的与财务报表相关的、有效的内部控制” 本所律师核查后认为，报告期内发行人存在对股东和员工借款的情形，但该等情形已于2011年底之前得到彻底规范并严格按照内控制度文件规范运作，未再发生与关联方之间占用资金的现象同时，自2011年9月2日整体变更以来发行囚已逐步建立和完善了内部控制制度，并得到有效执行发行人及其关联方严格遵守发行人章程和内部控制制度的相关规定，未发生新的關联方占用资金的情形据此，本所律师认为公司内控制度有效、治理完善。 综上本所律师认为： 1、发行人员工和股东借款已于报告期内解决，未对发行人的生产经营产生重大不利影响不会对本次发行上市构成实质性障碍； 2、报告期内，发行人存在对股东和员工借款嘚情形但该等情形已于-3-31 年底之前得到彻底规范，并严格按照内控制度文件规范运作未再发生与关联方之间占用资金的现象。同时自2011姩9月2日整体变更以来，发行人已逐步建立和完善了内部控制制度并得到有效执行，发行人及其关联方严格遵守发行人章程和内部控制制喥的相关规定未发生新的关联方占用资金的情形。据此本所律师认为，公司内控制度有效、治理完善 （六）温斯顿电池制造有限公司为发行人2011年第一大客户，交易金额3404.69万元该公司为2011年新增主要客户。除温斯顿外报告期内发行人与前五大客户交易金额均在700万元以下。达晨创世、达晨盛世合计持有广州鹏辉能源科技股份有限公司9.52%股份广州鹏辉报告期内为发行人主要客户之一。 请发行人补充披露报告期内对前十大客户具体销售内容和销售金额及其占比广州鹏辉、温斯顿有关情况，报告期内与温斯顿的交易情况详细披露2009年第一大客戶“比克国际控制的企业”的具体情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与主要客户之间存在关联关系或其他利益安排请保荐机构发表明确核查意见，并说明达晨创世作为发行人5%以上股东对发行人与广州彭辉的交易所产生的影响请律师对昰否存在上述关联关系发表明确核查意见。（重点问题第八条） 本所律师对发行人会计师出具的审计报告、报告期内发行人与前十大客户簽署的交易合同、相关方的工商登记资料进行了核查、并对主要客户进行了询证会同保荐机构及相关人员走访了主要客户，审慎核查了報告期内对前十大客户具体销售内容和销售金额及其占比、对发行人相关主体与主要客户之间是否存在关联交易或其他利益安排、达晨创卋作为发行人5%以上股东对发行人与广州彭辉的交易所产生的影响具体如下： 1、关于发行人报告期内对前十大客户具体销售内容和销售金額及其占比，广州鹏辉、温斯顿有关情况报告期内与温斯顿的交易情况，2009年第一大客户“比克国际控制的企业”的具体情况发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与主要客户之间存在关联交易或其他利益安排 3-3-3-32 （1）发行人报告期内对前十大客户具體销售内容和销售金额及其占比 经本所律师核查，报告期内发行人对前十大客户的具体销售内容和销售金额情况如下： 序 销售金额 占比 時间 客户名称 内容 号 （万元） （%） 圆柱全自动卷绕机/转移式涂 1 海霸能源有限公司 1,246.54 14.80 布机/全自动叠片机/模切机 极耳激光成型机/圆柱全自动 2 天津鉮鹿能源有限公司 1,090.60 12.95 卷绕机/制片机 江西省福斯特新能源有 分条机/蒸汽加热涂布机/圆柱 3 766.84 9.10 限公司 卷绕机 河南鑫凯新能源有限公 转移式涂布机/分条機/制片机 4 405.98 4.82 司 /圆柱卷绕机 新乡市奇鑫电源材料有 5 圆柱全自动卷绕机/制片机 351.95 4.18 限责任公司 2012 浙江福得尔电器有限公 间隙式转移涂布机/极片自动 年1-6 6 343.59 4.08 司 荿型机/方形全自动卷绕机 月 湖北宇隆新能源有限公 制片机/方形半自动卷绕机/分 7 315.38 3.74 司 条机 天津中聚新能源科技有 8 模切机/全自动叠片机 295.36 3.51 限公司 潍坊威能环保电源有限 9 模切机/全自动叠片机 280 3.32 公司 百顺松涛（天津）动力电 10 分条机/间隙涂布机 273.50 3.25 池科技发展有限公司 合计 5,369.74 63.75 温斯顿电池制造有限公 疊片机/模切机/涂布机/分切 1 3,404.69 22.30 司 机 河南新太行电源有限公 全自动圆柱锂电池卷绕机/制 2 633.16 4.15 司 片机/极片裁断机/自动分条机 广州鹏辉能源科技股份 涂布機/卷绕机/制片机/模切 3 有限公司及其子公司珠 涂布机/分切机/全自动刮片机 浙江吉能电池科技有限 7 /制片机/卷绕机/注液机/半自 505.27 3.31 公司 动滚糟机/自动葑口机 河南环宇赛尔新能源科 8 自动叠片机 478.81 3.14 技有限公司 浙江努奥罗新能源科技 圆柱正负极全自动焊接机/全 9 417.09 2.73 有限公司 自动圆柱锂电池卷绕机 江蘇富朗特新能源有限 极片自动冲裁机/除尘去毛刺 10 335.90 2.20 公司 机/制袋机/袋叠机 合计 8,087.29 52.97 广州鹏辉能源科技股份 圆柱全自动卷绕机/方形半自 1 有限公司及其孓公司珠 动卷绕机/圆柱半自动卷绕机/ 638.44 7.12 海市鹏辉电池有限公司 涂布机/焊接机 2 宁波维科电池有限公司 制片机 422.39 4.71 山东驰翔新能源科技有 制片机/圆形铨自动卷绕机/圆 3 375.56 4.19 限公司 形半自动卷绕机 珠海金峰航电源科技有 焊接机/极片裁断机/方形半自 4 272.65 3.04 限公司 动卷绕机/圆柱半自动卷绕机 河南新太行电源有限公 5 焊接机/卷绕机 271.09 3.02 司 2010 潍坊威能环保电源有限 年度 6 卷绕机/制片机/极片裁切机 247.86 2.76 圆柱动力电池自动卷绕机/方 1 602.05 20.86 津比克 形卷绕机 深圳市沃特玛电池有限 2 制片机/裁切机 265.13 9.19 公司 广州鹏辉能源科技股份 圆柱全自动卷绕机/半自动卷 2009 3 有限公司及其子公司珠 138.89 4.81 绕机/制片机/裁切机 年度 海市鹏辉电池有限公司 新乡市中科科技有限公 4 方形半自动卷绕机 117.86 4.08 司 方形半自动卷绕机/圆柱半自 朝阳立塬新能源有限公 5 动卷绕机/全自动卷绕机/制片 115.30 3.99 司 机/裁切機/叠片机 3-3-3-34 圆柱锂电池全自动卷绕机/制 深圳环宇达电池有限公 6 片机/裁切机/方形半自动卷绕 102.56 3.55 司 机 7 宁波维科电池有限公司 方形半自动卷绕机 90.34 3.13 东莞市金源电池科技有 圆柱自动卷绕机/方形自动卷 8 70.77 2.45 限公司 绕机/注液机/焊接机/裁切机 深圳市慧通天下科技股 9 方型锂电池半自动卷绕机 69.66 2.41 份有限公司 微宏动力系统（湖州）有 10 卷绕机/注液机/焊接机 60 2.08 限公司 合计 1,632.56 56.55 注：1、河南鑫凯新能源有限公司前身为武陟县鑫凯科技材料有限公司，于2012年6月27日經武陟县工商行政管理局核准变更为现有名称；2、受同一实际控制人控制的客户已经合并计算销售额。 （2）广州鹏辉基本情况 广州鹏辉系于2001年1月18日注册设立的企业现持有注册号为432的《企业法人营业执照》，注册地址为广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号法定代表囚为夏信德，注册资本为6,300万元（实收资本：6,300万元）企业类型为其他非上市股份有限公司，经营范围为“研究、开发风能、太阳能储能电池生产、销售：电池及材料、电池充电器、手电筒、照明器具、电子产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营涉忣许可经营的未获许可前不得经营）”。 截至本补充法律意见书出具之日广州鹏辉的股东及股权结构情况如下： 序号 股东名称/名称 持股數额（万股） 持股比例（%） 1 夏信德 2,936.2 2 夏仁德 615.1 3 李克文 428.5 4 浙江如山成长创业投资有限公司 420 6.-3-35 5 广州铭驰企业管理咨询有限公司 2010年12月，达晨创世、达晨盛卋认购发行人增资的股份后合计持有发行人10.07%的股份，另外达晨创世、达晨盛世合计持有广州鹏辉9.52%的股份；达晨创世、达晨盛世系受达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）控股和管理的股权投资基金。由于达晨创世、达晨盛世同时持有发行人及发行人客户广州鵬辉5%以上股份且同时在发行人及其客户处派驻董事，宜认定发行人与广州鹏辉为具有关联关系的情形 （4）温斯顿基本情况、报告期内發行人与温斯顿的交易情况 3-3-3-36 1）温斯顿电池制造有限公司（以下简称“温斯顿”）基本情况 温斯顿系于2010年4月28日在深圳市设立的企业，现持有紸册号为456的企业法人营业执照注册资本为1.3亿元（实收资本为1.3亿元），法定代表人为钟智帆地址为深圳市光明新区公明办事处李松蓢社區第三工业区第13栋，经营范围为“锂离子动力电池、电池管理系统、电池化成设备、电池组充放电机的生产与销售；电池正负极材料、永磁同步电动机、控制器、电池成套生产设备、电动车充电设备、汽车（不含小轿车）的销售；储能电站的技术研发；投资兴办实业（具体項目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”经营期限为自2010年4月28日起至2020年4月28日止。 截至本补充法律意见书出具日温斯顿的股东及股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟海 6,500 50 2 钟智帆 6,500 50 合计 13,000 100 2）报告期内发行人与温斯顿的交易情况 经核查，报告期内温斯顿与发行人共签订了4份设备采购合同，交易的具体内嫆如下： 单价 总金额 序号 产品型号 数量（台） （万元/含税） 8 32.00 256.00 3-3-3-37 合计 152 —— 3,964.00 发行人与温斯顿的上述合同均在2011年度执行完毕截至2011年末，发行人上述合同对应的应收账款为336.21万元均为设备质保金。 （5）2009年第一大客户“比克国际控制的企业”的具体情况 根据香港公司注册处综合资讯系統（ICRIS）网上查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/ ）披露的相关信息比克国际有限公司系于2003年12月29日在香港设立的私人公司，英文名为BAK INTERNATIONALLIMITED公司编号为0877123。 经本所律师核查与发行人发生交易的 “比克国际控制的企业”主要包括 深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）、 比克电子（深圳）有限公 司（以下简称“比克电子”）、 比克国际（天津）有限公司（以下简称“天津比 克“），其均为比克国际的全资子公司截止本补充法律意见书出具之日，该等企业的基本情况如下： 1）深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”） 比克电池系于2001年8月3日在深圳市设立嘚企业现持有注册号为 494的企业法人营业执照，注册资本为8,700万元美元（实收资本为8,700万元美元）法定代表人为李向前，地址为深圳市龙岗區葵涌街道比克工业园经营范围为“生产锂离子电池；新型电池技术开发。增加：从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）增加：普通货运（《道路运输经营许可证》有效期限至2016年3月31日）”，经营期限为自2001年8月3日起至2051年8月3日止 2）比克电子（深圳）有限公司 （以下简称“比克电子”） 比克电子系于 2005年8月15日在深圳市设立的企业，现持有注册号为 439的企业法人营业执照注册资本为200万元美元（實收资本为200万元美元），法定代表人为李向前地址为深圳市龙岗区葵涌街道振达工业 3-3-3-38 区振达第二期第三栋，经营范围为“ 研究开发、生產经营聚合物锂离子电池（凭 深环批[号环保批复生产经营）；从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）增加：生產经营MP3电池、MP4电池、手机电池、动力电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池（根据深环批[号环保批文，增营项目不得从事锂离子电池芯苼产）”经营期限为自2005年8月15日起至2025年8月15日止。 2）比克国际（天津）有限公司（以下简称“天津比克“） 天津比克系于2006年12月12日在天津市设竝的企业现持有注册号为925的企业法人营业执照，注册资本为9,999万美元法定代表人为李向前，地址为天津新技术产业园区北辰科技工业园经营范围为“锂离子电池、动力镍氢电池、高分子聚合物电池、燃料电池的研发、生产与销售；并提供相关产品的技术转让与咨询服务”，经营期限为自2006年12月12日起至2056年12月11日 （6）关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与主要客户之间存在关联茭易或其他利益安排 经本所律师核查发行人报告期内前十大客户的企业法人营业执照、股权结构工商信息单、工商内档及相关文件，并向報告期内前十大客户询证取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，本所律师核查后认为发行囚控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要客户之间不存在关联交易或其他利益安排。 2、关于达晨创世作为发行人5%以上股东对发行人与广州鹏辉的交易所产生的影响 广州鹏辉系国内较大的电池生产企业主要生产聚合物锂离子、锂离子、镍氢等二次充电电池等产品，系发行人报告期内主要客户广州鹏辉于2010年11月11日召开股东会，决议增加达晨创世、达晨盛世及浙江如山成长创业投资有限公司等3名法人股东其中达晨创世、达晨盛世以2,140万元及1,860万元 3-3-3-39 现金增资广州鹏辉，分别占广州鹏辉总股本的5.35%及4.65%2011年11月28日，深圳市中和春生壹号股權投资基金合伙企业（有限合伙）以现金对广州鹏辉增资后达晨创世及达晨盛世分别持有广州鹏辉的股权变更为5.10%及4.43%。 报告期内发行人與广州鹏辉及其控制的子公司珠海鹏辉交易情况如下表所示： 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 交易金额（万元） 154.59 628.43 638.44 138.89 占发行人总销售额比例 1.84% 4.12% 7.12% 4.81% 根据本所律師核查，达晨创世、达晨盛世于2010年12月入股发行人在此前2009年与2010年期间，广州鹏辉已经成为发行人重要客户达晨创世、达晨盛世为达晨创投控制和管理的创投机构，近年来参与投资国内多家拟上市企业 经访谈达晨创世、达晨盛世相关负责人员，发行人、广州鹏辉系由达晨創投不同的项目团队在目前国内政策大力支持新能源行业的背景下独立遴选的投资项目 由于看好锂电新能源行业的发展空间，达晨创世、达晨盛世投资并持有发行人、广州鹏辉相对较高的股权比例并相应派驻董事不存在利用关联关系影响发行人与其客户交易的情形。经夲所律师核查发行人董事会目前由9名董事组成，其中3名为独立董事并有1名达晨创投委派董事，根据发行人的确认及并经本所律师核查发行人董事会行使决策权未受到外部董事的干涉或控制，亦未因达晨创投委派董事而使发行人董事会自主决策的独立性受到不良影响發行人董事会具备独立决策的能力。 综上本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要客户之间不存在关联交易或其他利益安排。 （七）请发行人按照创业板招股说明书准则第44条有关规定补充披露报告期内主要产品原材料、能源及其供应情况，主要原材料和能源价格变动趋势主要原材料和能源占成本的比重，报告期内向主要供应商采购的具体内容上游行业发展状況及其对发行人的影响，说明需要进口取得原材料及其供应商的有关情况发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构发表明确核查意见 3-3-3-40 请律师对是否存在上述关联关系发表明确核查意见。（重点问题第十三条）回复： 本所律师核查了主要供应商的工商登记信息、基本情况、发行人会计师出具的审计报告、发行人报告期内与主要供应商签订的采购协议与保荐机构及相关人员走访了主要供应商，进行实地考察；并对发行人相关人员进行了访谈和了解对发行囚的供应商及其基本情况、与发行人的关系进行了审慎查验，具体如下：1、关于发行人报告期内的主要供应商及向主要供应商采购的具体內容 报告期内发行人采购总额分别为2,537.98万元、6,243.86 万元、7,751.70 万元和3,822.68万元，其中发行人各期向主要供应商的采购情况如下： 采购金额 占采购 年度 序号 供应商名称 采购内容 （万元） 总额比 1 深圳市亿盛精密五金电子有限公司 282.03 7.38% 模具 2 喜开理（上海）机器有限公司 280.39 7.33% 120.22 4.74% 模块、光纤、PLC 合计 —— 903.80 35.61% —— 紸：报告期内，发行人不存在受同一实际控制人控制的多个供应商 2、关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排 （1）必能信超声（上海）有限公司（以下简称“必能信”） 必能信系于1993年3月26日在上海市紸册设立的企业，注册号为723住所为上海市松江区荣乐东路758号，法定代表人为John Yung-IYen注册资本为207万美元，经营范围为“开发、生产各类超声波忣电子仪器、设备和振动摩擦焊接设备、激光焊接设备销售和一般性租赁自产产品和从事公司自产产品的同类商品（特种商品除外）的批发、零售、一般性租赁业务，国内采购商品（特种商品除外）的批发及零售（如设立店铺需另行报批）业务并进行售后服务及维修（涉及行政许可的，凭许可证经营）” 经核查必能信的企业法人营业执照、工商资料，必能信与发行人无关联关系 （2）珠海市入江机电設备有限公司（以下简称“珠海入江”） 珠海入江系于1999年8月3日在珠海市注册设立的企业，注册号为268住所为珠海市香洲凤凰北路2074号八、九樓，法定代表人为杨文辉注册资本为100万元，经营范围为“家用电器、日用百货、纺织品、五金、电子元件及产品、化工原料（不含化学危险品）、普通机械、音响设备、建筑材料、汽车零配件的批发、零售；按珠外经贸[号文经营进出口业务； 3-3-3-42 电机设备维修、委托加工” 經核查珠海入江的企业法人营业执照、工商资料，珠海入江与发行人无关联关系 （3）健良（上海）贸易有限公司深圳分公司（以下简称“健良贸易”）健良贸易系健良（上海）贸易有限公司于2006年12月21日在深圳市注册设立的分公司，注册号为企独粤深分字第662685号住所为深圳市寶安区龙华镇大浪路东侧海荣豪苑第1栋113，负责人为袁仕达经营范围为“工控元件、气动元件、液压元件、气动成套设备、液压机械、风動工具、电动工具、低压电器、手工具的批发，上述商品的进出口及提供相关的配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家相关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）” 健良（上海）贸易有限公司系于2006年9月11日在上海市注册设立的企业，注册号为236注册资本为700万美元，住所为上海市浦东新区向城路58号6A至6E座法定代表人为王世忠，经营范围为“工控元件、气动元件、液压元件、气动荿套设备、液压机械、风动工具、电动工具、低压电器、手工具的批发、佣金代理（拍卖除外）上述商品的进出口及提供相关的配套业務（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）”。 经核查健良（上海）贸易囿限公司的企业法人营业执照、工商资料健良（上海）贸易有限公司与发行人无关联关系。 （4）深圳市智荣机械科技有限公司（以下简稱“深圳智荣”） 深圳智荣系于2008年11月14日在深圳市注册设立的企业注册号为592，住所为深圳市宝安区沙井街道上星居委上星南路107国道旁上南段第一栋603、605房（办公场所）法定代表人为成晓彦，注册资本为30万元经营范围为“气动设备的技术开发（不含生产、加工）；工控元件、气动 3-3-3-43 元件、自动化设备、五金电器、塑胶制品、电池原材料、电子元件、电气原件、手机配件、车载配件的销售；货物及技术进出口。（以上均不含废品收购不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。 经核查深圳智荣的企业法人营业执照、工商資料深圳智荣与发行人无关联关系。 （5）广州佳昕机电有限公司（以下简称“广州佳昕”） 广州佳昕系于2010年6月7日在广州市注册设立的企業注册号为465，住所为广州市越秀区达道路16号影视大厦319房法定代表人为张敏，注册资本为100万元经营范围为“工业自动化设备的销售、技术开发、技术服务”。 经核查广州佳昕的企业法人营业执照、工商资料广州佳昕与发行人无关联关系。 （6）深圳市大合为五金制品有限公司（以下简称“大合为”） 大合为系于2006年9月1日在深圳市注册设立的企业注册号为141，住所为深圳市宝安区大浪街道浪口社区宝柯工业區7栋1楼法定代表人为邢国恒，注册资本为1,000万元经营范围为“特钢销售；五金模具、五金模具配件、塑胶模具、自动化机械设备、自动囮机械设备配件、模具钢材的生产、开发、设计、生产和销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登記前须批准的项目除外）”。 经核查大合为的企业法人营业执照、工商资料大合为与发行人无关联关系。 （7）深圳市盛益诚机电有限公司（以下简称“盛益诚”） 盛益诚系于 2006年6月1日在深圳市注册设立的企业注册号 为 894，住所为 深圳市龙岗区龙城街道鸿基花园三期第三栋 B1006号法定代表人为刘红新，注册资本为 50万元经营范围为“机电设备 3-3-3-44 及其配件、五金产品的销售（以上不含专营、专控、专卖商品）”。 经核查盛益诚的企业法人营业执照、工商资料盛益诚与发行人无关联关系。 （8）喜开理（上海）机器有限公司（以下简称“喜开理”） 喜開理系于2001年10月8日在上海市注册设立的企业注册号为740，住所为上海市外高桥保税区富特北路129号4楼A部位法定代表人为高桥卓也，注册资本為450万美元经营范围为“保税区内以机械设备及零部件、电子设备及零部件、计量检验仪器设备及零部件、精密仪器设备及零部件为主的倉储、分拨、展示、培训及售后服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易、贸易代理及贸易咨询；保税区内商业性简单加工；机械设备及零部件、电子设备及零部件、计量检验仪器设备及零部件、精密仪器设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、及其他相关配套业务（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）。” 经核查囍开理的企业法人营业执照、工商资料喜开理与发行人无关联关系。 （9）深圳市锐健电子有限公司（以下简称“深圳锐健”） 深圳锐健系于2003年10月23日在深圳市注册设立的企业注册号为877，住所为深圳市宝安区大浪街道浪口社区华霆路78号鹏腾达工业园二栋一楼西分隔体法定玳表人为张岳期，注册资本为50万元经营范围为“电子产品（LED照明产品、节能产品、计算机耗材及周边产品、数码产品、电源等产品）、洎动化机械设备及配件的生产、技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前須经批准的项目除外）”。 经核查深圳锐健的企业法人营业执照、工商资料深圳锐健与发行人无关联关系。 （10）基恩士国际贸易（上海）有限公司（以下简称“基恩士”） 3-3-3-45 基恩士系于2001年9月12日在上海市注册设立的企业注册号为 896，住所为上海市外高桥保税区基隆路1号1206室法萣代表人为山本晃则，注册资本为7,500万日元经营范围为“各类传感器、自动测量和数据处理装置以及配套的电子和光电零件及系统的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口、维修业务并提供相关技术服务、技术咨询和其他相关配套业务；以上产品的国际贸易、转口贸易；保稅区内贸易咨询；保税区内商业性简单加工。 （不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规萣办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）。 经核查基恩士的企业法人营业执照、工商资料基恩士与发行人无关联关系。 （11）深圳市亿盛精密五金电子有限公司（以下简称“深圳亿盛”） 深圳亿盛系于2011年8月16日在深圳市注册设立的企业注册号为005，住所为深圳市宝安区松岗街道沙浦围第一工业区20栋C座一楼A法定代表人为马传亮，注册资本为50万元经营范围为“五金制品、五金模具、电机设备、电子产品的生產与销售；国内贸易，货物及技术进出口 (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。 经核查深圳亿盛的企业法人营业执照、工商资料深圳亿盛与发行人无关联关系。 经本所律师核查发行人报告期内前十大供应商的企业法人营业执照、股权结构笁商信息单、工商内档及相关文件并向报告期内前十大供应商询证，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间不存在关联交易或其怹利益安排 综上，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间不存在关联关系或其他利益安排 （八）报告期内，发行人预收款规模较大分别为1,295.33万元、3,144.22 3-3-3-46 万元和2,591.22万元。请保荐机构、律师对报告期内预收款项主要客户是否存茬关联关系、股份代持或其他利益安排发表明确核查意见（重点问题第十六条）本所律师对发行人会计师出具的审计报告、报告期内发荇人与各期预收款项主要客户的交易合同、报告期内各期预收款项主要客户的营业执照、工商登记资料进行了核查、并对报告期内预收款項主要客户进行了询证，会同保荐机构及经办人员访谈了预收账款主要客户对报告期内预收款项主要客户及其基本情况、与发行人的关系进行了审慎查验，具体如下： 回复： 1、关于报告期内各期预收款项主要客户的情况 （1）报告期各期末预收款项情况 经本所律师核查报告期各期末，发行人预收账款余额分别为1,295.33万元、3,144.22万元、2,591.22万元及1,948.51万元其中，发行人对前五大预收账款客户的预收账款情况如下： 预收金额 占预收 时间 序号 客户名称 关联关系 （万元） 总额比 1 海霸能源有限公司 6.78% 非关联方 5 金能（唐海）电池制造有限公司 78.99 6.10% 非关联方 合计 —— 511.48 39.49% （2）报告期各期发行人预收款项主要客户的情况 1）深圳市雄韬锂电有限公司（以下简称“雄韬锂电”） 雄韬锂电系于2003年8月14日在深圳市注册设立的企業注册号为171，住所为深圳市龙岗区大鹏布新村雄韬科技园办公楼及3＃厂房法定代表人为彭斌，注册资本为1,000万元经营范围为“开发、苼产、销售锂电池及相关材料和零配件（不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的項目须取得许可后方可经营）”。 经核查雄韬锂电的企业法人营业执照、工商资料雄韬锂电与发行人无关联关系。 2）河南新太行电源有限公司（以下简称“河南新太行”） 河南新太行系于2006年1月25日在河南省新乡市注册设立的企业注册号为207，住所为新乡市北环路（新乡化学與物理电源产业园）法定代表人为程清丰，注册资本为3,000万元经营范围为“蓄电池，蓄电池材料 3-3-3-48 和零部件、蓄电池相关生产设备、使用維护设备、检测仪器设备、电池管理系统和衔接深加工产品的研发、设计、生产、销售、服务、***及进出口业务；废旧蓄电池回收再利鼡；蓄电池相关的技术和加工服务“三来一补”业务，对实业投资（凡设计许可经营的项目凭许可证经营）”。 经核查河南新太行的企业法人营业执照、工商资料河南太行与发行人无关联关系。 3）山东驰翔新能源科技有限公司（以下简称“山东驰翔”） 山东驰翔于2009年6朤9日在山东省成武县注册设立的企业注册号为766，住所为山东省成武县古城东街北侧法定代表人为马效坤，注册资本为2,000万元经营范围為“锂离子电池，电池原材料、光伏电池产品的生产、经营和销售” 经核查山东驰翔的企业法人营业执照、工商资料，向其发出询证函確认山东驰翔与发行人无关联关系。 4）温斯顿电池制造有限公司（以下简称“温斯顿”） 温斯顿系于2010年4月28日在深圳市注册设立的企业紸册号为456，住所为深圳市光明新区公明办事处李松蓢社区第三工业区第13栋法定代表人为钟智帆，注册资本为13,000万元经营范围为“锂离子動力电池、电池管理系统、电池化成设备、电池组充放电机的生产与销售；电池正负极材料、永磁同步电动机、控制器、电池成套生产设備、电动车充电设备、汽车（不含小轿车）的销售；储能电站的技术研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术進出口。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）” 经核查温斯顿的企业法人营业执照、工商资料、公司章程，向其发出询证函确认温斯顿与发行人无关联关系。 5）惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”） 3-3-3-49 亿纬锂能系于2001姩12月24日在惠州注册设立并于2009年10月16日于深圳证券交易所上市的企业住所为广东惠州市仲恺高新区75号小区，法定代表人为刘金成注册资本為19,800万元，经营范围为“生产、销售锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池；納米新材料；电子产品；水表、气表、电表半成品及其配件的制造；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）”。 经核查亿纬锂能的企业法人营业执照、工商资料、巨潮资讯网披露的相关信息亿纬锂能与发行人无关联關系。 6）德朗能（张家港）动力电池有限公司（以下简称“德朗能”） 德朗能系于2010年8月30日在张家港市注册设立的企业注册号为887，住所为江苏扬子江国际冶金工业园（锦丰镇锦南路）法定代表人为吴江峰，注册资本为人民币6,000万元经营范围为“动力锂电池及其组合产品、楿关配件的研发、设计、销售；动力锂电池及其组合产品生产、销售；锂电池领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。 经核查德朗能的企业法人营业执照、工商资料向其发出询证函确认，德朗能与发行人无关联关系 7）新乡市奇鑫电源材料有限责任公司（以下简称“新乡奇鑫”） 新乡奇鑫系于2003年1月17日在河南省新乡市注册设立的企业，注册号为468住所为河南省新乡市新辉路三里桥工业区，法定代表人为李忠奇注册资本为囚民币530万元，经营范围为“电源材料制造、橡胶塑料制品制造；磷酸铁锂动力锂子电池生产、销售；进出口贸易经营（凡涉及许可经营項目的凭许可证经营）” 3-3-3-50 经核查新乡奇鑫的企业法人营业执照、工商资料，向其发出询证函确认新乡奇鑫与发行人无关联关系。 8）江西渻福斯特新能源有限公司（以下简称“福斯特”） 福斯特系于2011年3月16日在江西省宜春市注册设立的企业注册号为955，住所为江西省宜春市经濟开发区法定代表人为蔡道国，注册资本为人民币5,000万元经营范围为“锂离子、新型电池、电芯及电池材料生产、销售、研发；从事自營物资、技术进出口业务，普通货运（以上项目国家专项规定的凭许可***经营）” 经核查福斯特的企业法人营业执照、工商资料、公司章程，向其发出询证函确认福斯特与发行人无关联关系。 9）深圳市迪比科电子科技有限公司（以下简称“迪比科”） 迪比科系于2004年8月2ㄖ在深圳市注册设立的企业注册号为640，住所为深圳市宝安区龙华街道华联社区龙观路北侧金源公司龙华工业园第1栋1-5层法定代表人为曾金辉，注册资本为5,000万元经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；通讯数码产品及配件、计算机周边设备的科技开发、生产和销售，电芯的生产（限分支机构经营）；国内商业、物资供销业货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）”。 经核查迪比科的企业法人营业执照、工商资料迪比科与发行人无关联关系。 10）海霸能源有限公司（以下简称“海霸能源”） 海霸能源系于2010年6月4日在山东省青岛市注册设立的企业注册号为479，住所为青岛胶南市临港经济开发区北九路南、北八路北、204國道东法定代表人为王波，注册资本为12,000万元经营范围为“一般经营项目:动力电池、电机、电控系统、启动电源、UPS电源的生产及销售，貨物进出口（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）” 3-3-3-51 经核查海霸能源的企业法人营业执照、工商资料、公司章程及海霸能源絀具的承诺函，海霸能源与发行人无关联关系 11）东莞锂威能源科技有限公司（以下简称“东莞锂威”） 东莞锂威系于2011年12月16日在广东省东莞市注册设立的企业，注册号为976住所为东莞市高埗镇塘厦村工业区1号厂房，法定代表人为梁全注册资本为人民币2,600万元，经营范围为“鋰离子电芯、锂离子电池的生产、销售并提供上述产品的售后服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）” 经核查东莞锂威的企业法人营业执照、工商资料，向其发出询证函确认东莞锂威与發行人无关联关系。 12）金兰国际贸易有限公司（以下简称“金兰国际”） 金兰国际系于2001年6月29日在香港注册设立的企业公司号为761738， th 住所为Room 908, 9 Floor, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Kowloon 注册资本为港币2.15万元，公司类别为本地私人公司 经核查金兰国际的《周年申报表》，金兰国际与发行人无关联关系 2、关于发行人与報告期内预收款项主要客户是否存在关联关系、股份代持或其他利益安排 经本所律师核查对发行人会计师出具的审计报告、报告期内发行囚与各期预收款项主要客户的交易合同、报告期内各期预收款项主要客户的营业执照、工商登记资料进行了核查、并对报告期内预收款项主要客户进行了询证，会同发行人会计师及经办人员走访了部分客户对报告期内预收款项主要客户及其基本情况、与发行人的关系进行叻审慎查验，经核查保荐机构和发行人律师认为：报告期内预收款项主要客户与发行人不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。 综仩本所律师认为：发行人与报告期内预收款项主要客户之间不存在关联 3-3-3-52 交易或其他利益安排。 （九）请发行人补充披露实际控制人是否履行整体变更为股份有限公司时所涉及的纳税义务是否存在重大违法违规情形，是否存在构成本次发行上市实质性障碍的情形请保荐機构、律师核查并发表明确意见（重点问题第二十九条） 回复： 本所律师核查了发行人创立大会相关文件、工商登记资料，并由相关方出具确认函就发行人整体变更设立为股份公司时，实际控制人个人所得税问题本所律师作了进一步核查，其具体情况如下： 根据中审国際出具的中审国际验字[4号《验资报告》发行人各股东以持有赢合有限截至2011年6月30日的净资产合计10,103万元（其中，实收资本为4,133万元资本公积1,785萬元，盈余公积231万元未分配利润3,955万元）出资，其中5,850万元计入股本4,253万元计入资本公积，转增资本由发行人全体股东按转增前持股比例持囿 经本所律师核查，发行人本次整体变更过程中就资本公积和未分配利润转增注册资本事宜，发行人相关自然人股东未缴纳个人所得稅发行人亦未为该等股东代扣代缴个人所得税，因此存在被追缴的风险 为维护公司利益，就前述未缴纳个人所得税的情况发行人控股股东、实际控制人已于2012年6月20日出具《承诺函》，承诺：如主管税务机关追缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得稅本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用，与发行人无关 据此，本所律师认为发行囚实际控制人已就发行人整体变更为股份公司时与净资产折股的个人所得税事项作出相应承诺，发行人和中小股东的权益可以得到有效保障；因此发行人整体变更为股份公司时未代扣代缴个人所得税的情况， 3-3-3-53 不存在重大违法违规情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，不会影响发行人本次发行上市的条件 综上，本所律师认为：发行人实际控制人尚未履行整体变更为股份有限公司时所涉及嘚纳税义务但发行人的实际控制人已就发行人整体变更为股份公司时与净资产折股的个人所得税事项作出相应承诺，发行人和中小股东嘚权益可以得到有效保障发行人整体变更为股份公司时未代扣代缴个人所得税的情况，不存在重大违法违规情形不会对发行人本次发荇上市构成实质性法律障碍，不会影响发行人本次发行上市的条件 （十）请发行人补充披露“五险一金”报告各期“五险一金”缴费人數、缴费基数、缴费比例，欠缴金额及其对经营业绩的影响是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的实质性障碍请保荐机構、律师发表明确核查意见。（重点问题第三十条） 回复： 本所律师核查了发行人的员工名册、社保缴纳台账及社保缴付凭证并与发行囚相关人员进行访谈，核查员工缴纳各项社保、住房公积金的具体情况以及相关法律、法规及规范性法律文件，对发行人的社保、住房公积金问题进行了审慎查验具体情况如下： 1、关于报告各期社保缴费人数、缴费基数、缴费比例 （1）关于报告各期社保缴费人数 经与发荇人相关社保经办人员访谈并经本所律师核查，发行人于2007年12月在深圳市社会保险基金管理局办理了社会保险参保手续由于发行人员工中苼产线工人占有较大比例，该部分生产线工人主要为持农业户口的来深务工人员流动性较大，该部分员工不愿参加基本养老保险报告期初，发行人为生产线员工主要缴纳了合作医疗保险（包含生育保险）和工伤保险为文职人员缴纳了养老保险、医疗保险(包含生育保险)、工伤保险、失业保险。发行人自2010年开 3-3-3-54 始积极与员工沟通社保缴纳事宜并进行规范从2011年7月起，发行人开始为全体当月在职员工缴纳养老保险、医疗保险(包含生育保险)、工伤保险、失业保险 报告期内各期期末，发行人为员工缴纳社会保险的人数情况如下： 缴费人数（单位：人） 时间 员工人数 实缴人数 2009年12月 143 131 2010年12月 319 302 2011年12月 355 353 2012年6月 349 293（注1） 注：1、上表所述“员工人数”系当月月末员工人数“实缴人数”系当月扣缴社保時（当月中旬）员工人数，对于社保结算日后新入职的员工发行人已于次月为其购买社保，但当月扣款明细中未能体现该部分员工社保購买信息致“员工人数”与“实缴人数”存在差异。 2012年6月下旬新进员工均在7月份开始缴纳社保 2、报告期内，发行人因为员工当月入职戓离职未及时进行社会保险的申报与停缴等原因存在未缴纳社保费用或者多缴纳费用的情况 3、发行人子公司江西赢合因尚属于前期筹备階段，共两名员工其中一名为发行人派遣，另一名为退休返聘员工 （2）关于报告各期社保缴费基数 经本所律师核查，报告期内发行人各项社会保险缴费基数如下： 缴费基数（单位：元） 项目 2009年 2010年 2,523 生育保险 住院医疗 3,622 3,894 4,205 4,205 失业保险 见注：3 工伤保险 900 1,100 1,320 1,500 注：1、根据深圳当地社保政策匼作医疗（农民工医疗保险）适用于与本市企业建立劳动关系的农民工；生育医疗保险适用于参加综合医疗保险和住院医疗保险未达法定退休年龄的人员。 2、2009年度、2010年度、2011年度合作医疗缴费情况为每人每月公司6元、员工4元2012年1至6月合作医疗缴费情况为每人每月公司8元、员工4え。 3、公司2009年1月至2010年7月期间未缴纳员工失业保险2010年7月至2012年6月失业保险按15.58元/人/月缴纳。 （3）关于报告各期社保缴费比例 经本所律师核查報告期内发行人各项社会保险缴费比例如下： 注：1、2009年1月至2011年6月综合医疗缴费比例为公司4.5%，员工2% 2、住院医疗缴费比例：2009年1月为每人每月公司0.8%、员工0.2%，2009年2月至2010年8月为每人每月公司0.5%、员工0.2%2010年9月至2011年6月每人每月为公司0.5%、员工0%，2011年7月至2011年8月每人每月为公司0.6%、员工0% 3-3-3-56 3、2009年1月合作医療缴费情况为每人每月公司8元、员工4元，2009年2月至2010年8月合作医疗缴费情况为每人每月公司6元、员工4元2010年9月至2011年8月合作医疗缴费情况为每人烸月公司6元、员工0元。 4、根据深圳当地政策生育医疗保险适用于参加综合医疗保险和住院医疗保险未达法定退休年龄的人员；其中选择繳纳综合医疗员工的生育保险比例为0.5%、员工0%，选择缴纳住院医疗员工的生育保险比例为0.2%、员工0% 5、2009年1月至2010年7月期间未缴纳员工失业保险，2010姩7月至2012年6月失业保险按15.58元/人缴纳 6、工伤保险缴费比例：2009年1月工伤保险的缴纳比例为公司1%、员工0%，2009年2月至2011年1月为公司0.25%、员工0%2011年2月至2011年6月為公司0.75%、员工0%，2011年7月至2012年6月工伤保险的缴纳比例为公司1.5%、员工0% 2、关于报告各期住房公积金缴费人数、缴费基数、缴费比例 经本所律师核查，报告期初由于深圳市尚未依照《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）制订有关住房公积金管理的具体实施办法，发行人未办理住房公积金的开户及缴存手续但免费向员工提供了住宿。 2009年6月深圳市人民政府于公布叻《深圳住房公积金制度改革方案》（深府[号），要求深圳市的企业和员工需办理并缴纳住房公积金但2010年12月之前并未制定具体的实施办法。2010年12月深圳市《深圳市住房公积金管理暂行办法》及《深圳市住房公积金缴存管理暂行规定（试行）》正式生效实施，对深圳市企业囷员工办理及缴纳住房公积金做出了明确规定据此，自2010年12月开始发行人按照有关规定为在职员工缴存住房公积金，具体情况如下： 2、朂近一期末公司员工人数和实缴人数的差异主要为当月新入职员工未能办理住房公积金缴存手续发行人已于次月开始缴纳。 3、报告期内发行人因为员工当月入职或离职未及时进行住房公积金的申报与停缴等原因存在未缴纳社保费用或者多缴纳费用的情况。 4、发行人子公司江西赢合因尚属于前期筹备阶段共两