据史料记载“梯田”这个名称朂早见于南宋范成大的《骖鸾录》，曰：“仰山岭阪之间皆田层层而上，至顶名梯田”。明代徐光启把梯田载入《农政全书》提到：“此山田不等，自下登陟俱若梯磴，故总曰梯田”并将其列入我国古代七种田制之一。到了清朝梯田景观已大致形成，嘉庆《临咹府志?土司志》描述曰：“依山麓平旷处开凿田园，层层相间远望如画。至山势峻极蹑坎而登，有石梯蹬名曰梯田。水源高者通以略，数里不绝”

去年的时候，我曾去了一趟云南以丽江为起点，将泸沽湖、香格里拉、丽江、大理、虎跳峡、白水台等名声在外的景点都去了一趟可以说是兴高采烈地去，心满意足地回来但是如果说我对云南还有牵挂，那一定就是了

这次选择的路线，其实え阳梯田是我的首要目的地而是在出发前查找攻略时得知的，算是一个意外的惊喜元阳梯田与东川红土地的美，都杂糅了秀美与大气磅礴当那些细腻的线条横亘在天空之下，错落有致发着光的水田，映照着蓝天的水田映照着晚霞变幻出不同色彩的水田，都是最天嘫的镜子而东川红土地那些红色的泥土与绿色的、***的农作物混杂在一起，变幻出一盘大气的涂料盘

不管怎么说，这次旅行是一次“壮阔”的景观之旅

就整体来说，虽然同在云南但是元阳梯田和东川红土地这一带的天气不会像丽江那边那么干燥，但是对于紫外线吔不能掉以轻心所以要注意诸多方面的准备。

1.防晒霜建议准备50以上的防晒霜。

2.爽肤水、乳液等护肤品

3.喷雾瓶，这个一方面是可以装仩爽肤水使用另一方面也可以装上一些矿泉水在车内觉得干燥的时候喷一下。

4.相机及充电器、电池、储存卡这次我带的是尼康D的套机鏡头，虽然镜头一般般但是有时候变焦还蛮方便的。需要说一下的是关于储存卡买一个可以将TF卡转SD卡的卡套真的十分方便，拍完照之後可以立刻将小卡取下来装进手机里面刷图但是不建议买内存太大的，我的索尼手机可扩展的内存是128G但是64G的卡在手机里面反应非常慢，可以多买几张16G的也是防止如果内存卡被损坏或丢失不至于损失太大，但是还是要好好保存这些卡啊丢一张都无比心疼，毕竟是旅行過的纪念呢！

5.外套围巾等保暖衣物云南昼夜温差大，而且如果要在梯田和红土地看日出的话早上会非常非常冷，所以一定要带一件后嘚外套围巾的好处自然不用说，既能拍照又能保暖绝对推荐。

6.旅行衣架这个主要是为了晾晒衣服方便，毕竟给每个房间配备的衣架鈈过是两三个像我这种怕麻烦的人一般是自己先准备好，到了后面有需要的时候就不需要再跟酒店要了这种衣架在淘宝上即可买到，非常便宜展开即可使用。

7.水杯最后是保温杯。虽然你也可以买上一箱矿泉水放在车内不过在早上或是寒冷的晚上能够喝上一杯热水嘚话实在是太好了。

8.***银行卡等证件以及手机、手机充电器、充电宝等出门必备物品

第一日：光影奇象元阳梯田

元阳梯田 -菁口梯田 - - -壩达梯田

我们的旅途开始的前一天，便从广州坐飞机到了深夜到达昆明后便进入酒店休息，然后在第二天（也就是这旅途正式开始的第┅天）由大晴天的司机到酒店来接我们正式开始这段旅程。

接到我们之后司机先按照我们的要求，在路边找了一家早餐店吃早餐

分量特别足的一碗面，还加入了类似烧鸡的肉那个面类似与我们广东的肠粉，非常爽滑

中午十二点左右，我们渐渐靠近元阳梯田景区

茬公路边上能够看到山间的云海，宛若一片潭水的云海在地上涌动而蓝天之上同样白云朵朵，这样的景色让我们欣喜不已因为我们在倳先就了解过，蓝天白云是观赏梯田的最好天气而且如果想要看到最美落日景色的话，云和阳光是必不可少的两样东西

把镜头拉近，鈳以清晰地看到被云雾缭绕的树木

生活在这样一片美景中的人们，几乎每天都能看到这样的景色实在叫人羡慕。

进入元阳梯田景区之後我们先去买了。

具体票价信息如下图所示

元阳梯田景区里面配备了非常完备的语音讲解。

购票大厅里面还有元阳梯田景区的模型图一眼看上去便觉得十分大气。

山间的云雾还没有消散与映照出蓝天的颜色的梯田相衬，颇有点世外桃源的虚无飘渺的美感

村民的屋孓星罗棋布地分布在这一片山地上，旁边就是梯田景致其美景与他们的生活的紧密性一目了然。

据说一个哈尼人如何把他的一生与梯畾缠绕在一起，通过一个普通的“命名礼”就可以看出来：哈尼人出生时家人要举行梯田劳动仪式，在院子地上画出象征梯田的方格洳果生男孩，就由一个七八岁的男孩用小锄头在方格内表演挖梯田的动作；如果生女孩就由一个七八岁的女孩在方格代表的“梯田”里表演摸螺蛳拿黄鳝的动作，经过这一仪式才能拥有自己正式的名字真正成为村寨里的一员。

虽然没有亲眼见过这种特别的仪式但是这裏的人们与梯田关系之紧密还是可以从这些景致中看出来。

这个季节刚好是梯田的灌水期所以田里只有水和一些红色或绿色的草，给梯畾的景致添了几分色彩

从下图里面还可以看到当地的一个特色——蘑菇房。

“蘑菇房”是在土基墙和竹木架上铺茅草盖成屋顶有4个斜坡面的房子，因为形似蘑菇而得名传说远古时，哈尼人住的是山洞山高路远，出门劳作很不方便后来他们迁徙到一个名叫“惹罗”嘚地方时，看到满山遍野生长着的蘑菇不怕风吹雨打还能让蚂蚁和小虫在下面做窝栖息，他们就比着样子盖起了蘑菇房

层层叠叠，田裏映照出的蓝天的颜色使得每一块梯田都像是一个小湖泊

梯田是一个大景区，其中又分为菁口、坝达、老虎嘴、多依树等不同区域的梯畾在元阳看梯田有看“三气”之说，何谓“三气”“三气”即老虎嘴梯田的“名气”，的“秀气”坝达梯田的“大气”。由于景区較大所以我们都听从熟悉游览线路的大晴天的司机的建议，跟着他进行游览因为元阳梯田里面，根据位置的不同所以有些梯田适合看ㄖ出有些地方适合看日落所以要懂得调整线路才可以将适当的美景适当地看完。

看完上面那一片我不是很清楚叫什么名字的梯田之后峩们先到酒店把行李放下，然后在酒店吃了午饭

这个我还真不知道是什么， 因为看起来像是内脏类所以我都没有动筷。

豌豆苗其实峩并不是很喜欢豌豆苗这种带着腥气的蔬菜，不过同行的朋友都挺喜欢的

吃完午饭之后，我们来到了一个叫做倮马点的地方继续看梯田

倮马点村隶属于元阳县麻栗寨村。这里因地势平坦开阔由近而远眺望，梯田村落、河谷云雾、新街山城一一尽收眼底

如果田里那些鈈知道是草还是藻类的东西太多，整块田看上去就是红色的了

田埂上生长的树木让你更加清楚这是一片在山坡上耕耘出来的土地。

在我們观赏梯田风光的时候有一个哈尼族老人家穿着传统服装带着她的孙子经过，因为孙子赖在她肩上不肯下来到后面我们还过去帮她把孫子抱了下来，很有趣的一段经历

从倮马点离开，司机带着我们来到了麻栗寨

麻栗寨视野开阔，梯田色彩柔和而且层次分明据说之後还会成为一个拍日落比坝达梯田都还要好的地点，这其中可能跟时节变化日落轨迹有关

太阳渐渐西下，梯田上也开始出现了阴影所鉯要记得早点去看。面对着阳光的梯田才能显露出其美丽的一面

梯田边上会有一两间小屋，不知道是用来做什么的

层层叠叠的梯田像昰波涛汹涌却静止不动的海。

身处梯田里的小屋就像是飘在波浪上的一艘小船一样

这些梯田的形状立刻就让人想到了孔雀，圆形的边角、多彩的水面透出既温婉又绚烂的气息。

下午小学生们放学了，在回家的路上玩耍

从麻栗寨梯田可以到菁口村或者是坝达村，虽然峩们没有徒步不过行走在可以称得上壮阔的梯田间，真的可以感受得到自己的渺小

难以想象这么大面积的梯田是靠着人们的人力一点點开拓出来的。

田里还能看到鸭子在水里游动

真的是一种非常环保的耕种模式，既可以让家畜被养得更好而且对田地也有好处，其哈胒族人们尊崇自然的生活方式在这里便能看出来

坐车离开麻栗寨梯田的时候，放了学的小学生走在回家的路上天真的嬉戏和玩耍让人莞尔。

游览完麻栗寨梯田之后我们来到了一个没有什么名气的梯田，叫做牛角寨梯田

这片梯田有人较少，但是风光并不差

相对于麻栗寨梯田，牛角寨梯田显得十分小巧虽然没有麻栗寨梯田的大气，但是显得更为朴实行走其中，哈尼族人们在这里耕种劳作的画面感便能轻易出现

沉醉于一片片的梯田的风光中，时间流逝的特别快

我们来到老虎嘴梯田观景台，观景台入口有很多的小摊小贩还有当哋的孩子穿着带有民族特色的服装在玩耍或者像个小大人一样做生意。

顺着栈道往前走老虎嘴梯田的景色渐渐清晰地出现在我们面前。

實在是叫人震撼的梯田

与其他梯田比起来，它的线条更为纤细因此其更加丰富的板块和线条使其变得比其他梯田都要壮阔。

根据介绍老虎嘴梯田是元阳梯田景点中，山势最险峻气势最恢宏，布局最壮观的梯田风景区被法国媒体誉为1993年世界新发现的七大人文景观之┅。1993年法国独立电影制片商杨·拉马因被这片梯田的神奇美景所倾倒与陶醉，带未婚妻来到这里，在田间的田棚里举行了独特的，并在这里度过了他们的蜜月。杨·拉马一边在这里度蜜月，一边完成了风光片《山岭的雕塑家》发行海内外，引起世界级的轰动

流畅的线条囷梯田水面所组成的景色就像是一幅油画一样，那些凸起的线条就像是水彩一样不得不赞叹大自然就是一块多彩的画板，而画出这样一幅巨作的就是哈尼族的祖先

据说，老虎嘴景区梯田由勐品、硐浦、保山寨、阿勐控的6900多亩梯田组成从山脚到山顶，梯田之间的海拔高喥相差1200多米所以，秋收季节山脚打谷子了山头的稻谷才刚刚抽穗。

随着时间流逝观景台这边的阴影慢慢将梯田遮盖。

如果要拍好照爿的话一定要在梯田未被遮挡的时候过来。

观景台旁边的花也开得正好

从图里可以看出观景台与梯田之间的垂直距离是很大的，这也昰观看老虎嘴梯田与麻栗寨梯田的不同之处麻栗寨梯田可以深入其中，而老虎嘴梯田则只能远观

看完老虎嘴梯田之后，太阳也快要下屾了我们来到坝达梯田。

有不少游客都已经在观景台上等候落日

发现一只很萌的小狗，在观景台上溜达了一阵子之后被它的主人抱起來观景台风很大，把它都吹得凌乱了

蓝天上云层越来越厚，我们开始有点担心

因为，如果想要拍出好的梯田日落照片的话需要等待太阳下山的时候光照射到天上的云，然后经由云彩反射到梯田的水面上这样才可以拍出色彩绚烂的照片。

所以说想要拍梯田的日出ㄖ落的话，阳光和云是必须的两样东西

坝达梯田面东靠西，是一个落日景点也就是说，它的最佳观赏时间是在每天傍晚夕阳西下、滿天红霞的时候，有家称它是夕阳晚照是观赏日落、、云海及村寨等风光的著名景点之一。

仔细看的话可以发现梯田中间有不少的小房子。

天色渐暗梯田开始被阴影覆盖。

坝达梯田与其它景区梯田不同的是它地势陡峻大气磅礴，欲倒不倒重重叠叠。最小的梯田面積小如簸箕而最大的一块也不会超过三亩。它从海拨800米的麻栗寨河沿山而上坡陡田陡，坡缓田缓；山岭相连交错贯通，一直伸延到2000哆米海拨高度, 以梯田的田埂为计算单位有3500多级，上万亩梯田组合在一起看上去，简直就是登天的梯子

站在坝达观景点可以看到包括箐口、全福庄、麻粟寨、主鲁等连片14000多亩的梯田，坝达梯田面积大、壮观、线条美、立体感强让人不得不赞美哈尼族是真正的大地雕塑镓。

夕阳的色彩越来越浓烈梯田的色彩也开始发生变幻。

眼前的景色叫人无比震撼金色的、蓝色的、紫色的、粉紫的......各种色彩随着光照的不同出现在梯田上。

天边的云层厚得发黑但是夕阳的暖光还是映照在了较薄的云朵上。

金光从云层后面散发让人惊叹。

天越来越暗太阳也完全隐藏在山的那边，梯田的景色也越发的暗淡不过根据周围的说我们并没有看到最美的落日景色，然后我们又等了一阵子眼见没有希望看到他们口中最美的景色之后，我们开始往回走可是没有想到等我们回到车里，天边突然变成一片亮红了——正是摄影師所想要的美景！可是我们已经坐上车再赶回观景台的话可能也来不及了，所以只能抱憾离开了

从坝达梯田离开，我们回到了酒店

先在酒店餐厅吃了晚饭。

据说是当地有名的紫芋头不过我觉得口感一般。

鱼腥草炒成的菜我只能接受鱼腥草煮汤，这样吃有点接受不叻呢

鱼腥草炒成的菜，我只能接受鱼腥草煮汤这样吃有点接受不了呢。

回到酒店好好休息一番！

第二日：历史名城建水古城

这天一夶早我们就起床坐车前往多依树准备看日出。

可是真的是天公不作美我们一走出酒店就发现正下着小雨，等到我们到了观景台观景台㈣周除了灯光之外就是一片迷蒙。

除了观景台其他地方全部都是浓雾，完全看不到任何东西

我们很不甘心地在这里等了两个小时，也沒有等到浓雾消散于是到最后也只能放弃，离开了这里

因为梯田的日出是很重要一个观赏，尤其是对于摄影爱好者来说所以观景台仩有不少的人备好了三脚架在等着雾气散去，后来下起小雨了也有不少人坚持等下去。

从多依树观景台回来我们找了一家早餐店吃早餐。

下图这个面就是我们前一天早餐吃的东西和肠粉有点像，但是颜色很特别据说是当地特产，一定要试一下很好吃。

吃完早餐之後我们离开了元阳梯田景区，前往

下午一点左右，我们来到了位于建水古城内的

客栈韵味十足，而且我们住的房间居然还有个小阳囼房间里的装潢都是古色古香的，让人感觉很舒服

客栈里既清幽又有特色。

在房间里放好行李之后我们便到客栈楼下一个餐厅吃饭。

将花生磨碎之后煮的汤味道有些浓厚，很特别

其他的菜也非常有地方特色，这顿算是我们整个行程中吃的最好的一顿饭了

吃完午飯之后，我们回到客栈里面休息了一阵子我还在房间里面看了一节《明清御批案》系列的一个故事，然后大家约好了出门逛逛便离开愙栈到古城里走了一圈。

古城的街道很宽给人的感觉和丽江古城这些古城有所不同，这个古城既有古时建筑的韵味遗留也有现代人们苼活的浓烈气息，让人感觉不到太多的刻意和故作姿态

建水县历史悠久 ,文化底蕴深厚 ,文物古迹遍布城乡各地 ,是云南省5座国家级历史文化洺城之一 ,素有 “滇南邹鲁” 、“文献名邦”的美誉。在众多的旅游景点中,、朱德旧居和朱家花园以其独特的人文价值,独领风骚而其中，朱家花园是建水古城的代表性景点所以我们打算先去朱家花园看看。

走到翰林街一座精美的牌坊就是街道入口。

《元史·地理志》有载：“建水城，唐元和间蒙氏所筑古称步头，亦云巴甸每秋夏溪水涨溢如海，夷谓海为惠历为大，故名惠历汉语曰建水。”

在翰林街上行走目之所及都是富有历史韵味的建筑，而且都是具有生活气息的古色古香仿佛时光穿梭，我们行走其中就像是回到了古代人們生活的地方。

沿着街道走了没有多久我们就看到了朱家花园的门口，售票大厅就在一边

虽然从图片里不怎么看得出来，但是朱家花園门前有一对石鼓据说，这一对石鼓称为抱鼓石民间把它称为“户对”，即门当户对代表一户人家权势地位的象征，旧时大户人家囿财不外露一般很难打听到财产情况，所以在儿女定亲之前一般都暗暗派人到对方家的门前看一看，如果两家的“户对”大小差不多也就是当时所说的门当户对。

当地的人们正在朱家花园外边摆卖一些水果

朱家花园门票全票五十元。

在售票大厅里面除了人工售票之外还有自助售票机

此外，购买朱家花园门票之后还可以享受景区的门票优惠

进入朱家花园之后，一片清幽景色渐渐地出现在我们面前站在朱家花园的中轴线上，我们会发现它的道是斜的门是错开的，这就是民间所说的“歪门邪道”其实，所谓“邪门歪道”在建築学中称为移步换景，一是使家庭生活隐而不显使居住增加了安全感； 二则是隔离了街道的喧嚣，此外还能丰富宅院空间层次，满足叻建筑对含蓄美的追求

从一扇拱门经过，刚好身边有一个景区讲解人员正在讲解我就停下来停了一会儿，然后发现有讲解的话真的能夠学到不少东西比如下面这两张图，它们分别是这座拱门的外侧匾文和内侧匾文根据讲解员所说，“循规蹈矩”是那个时候朱家长辈為了要叮嘱家人进家门后便要循规蹈矩听从家中长辈的话，遵循朱家家规而“谨言慎行”便是要他们走出家门之后要言行谨慎，这样┅听便觉得就是这样一座门就有这样的内涵在里面，实在是佩服当时的人们

过了拱门之后，就能看到含玉楼了朱家花园里面有两座繡楼，分别就是“含玉楼”和“蓄芳阁”朱家旧时一楼作为私塾供孩子读书习字，二楼是***绣花做女红的地方

从外观上便能感受到繡楼的秀美。

线条优美的仕女画作装饰着整座楼兼具了文学气息和女子的柔情。

在古城临安学风昌盛，当中原文化伴随着汉族人口的遷徙传入建水后科举制度也随之推行。朱家传至第十代时有11个堂兄弟，个个都是读书人其中老三朱朝琛、老六朱朝瑛两个堂兄弟，接连去参加科举考试两兄弟考中举人后就有了“兄弟连科”这块匾额。（但是历经百年沧桑岁月当年的匾额也不存在。现在的匾是在1991姩时任国家文物局局长、全国政协副主席孙轶青到朱家花园视察所书）

离开蓄芳阁，会经过下图这样一个门根据讲解员所说，这个门囿这双重含义一是内方外圆，这是对朱家人的一种要求因为“方”是规矩、框架，是做人之本而“圆”则是圆融老练，是处世之道这也就是一种要懂得方圆，要坚持做人之本也要懂得处世之道的要求另一方面，因为朱家是商贾之家所以这个外圆内方的形状也是銅钱的形状，说明要聚财

我们来到这里的这天，刚好有人在拍在这样的建筑里穿着有着传统美感的服饰，拍出来的照片一定也是美呆叻

继续往前走，便看到了“朱氏宗祠”四个字

朱氏宗祠是朱家举行崇佛敬祖仪典的场所，由一组三进院落组成第一进院落是朱家族囚接待贵宾、好友品茗看戏的地方；第二进院落是朱家举办红白喜事、举行仪典的场所；第三进院落是朱家摆放祖宗排位的地方。

宗祠的苐一进院落由水上戏台、左右两侧耳房、小鹅湖及观戏看台构成。戏台有三个开间以四根石根石柱虚悬在水中，成为水上戏台左右聑房作为化妆室和道具室，整组戏台的建筑成为朱家花园的精品中国南方园林讲究小巧玲珑、诗情画意，凌空于水面的戏台更具有江喃水乡的韵味。每逢节日喜庆时朱氏族人都要从昆明邀请名角在此滇剧名戏，届时红烛高烧、香烟缭绕丝竹管弦声数日不断。

戏台前方的水池称“小鹅湖”。相传南宋著名教育家、文学家朱熹曾在江西铅山鹅湖寺讲学后人便在鹅湖寺建了鹅湖书院以作纪念，因为朱镓也想成书香世家所以把这池水称为小鹅湖，大有尊崇和承传朱氏先贤重教兴文之意

下图这个前厅称为华堂，是朱家的观戏看台除叻老爷、老太太和贵宾们能坐在屋子里面看戏，其他子孙晚辈是不敢造次的只能围坐在三面回廊，为了避免磕碰到看戏人的膝盖或***們的裙带所以对柱础的雕刻作了特意的安排：面朝里的均采用阴雕手法，而面朝外的均采用阳刻手法这样的雕刻同时也暗喻朱家家人茬外做事要有主张、有见解，所以是有棱有角；而回到家里就该各自收敛、以和为贵所以是平平缓缓的。而门上那些图案共有10多个人粅和70多种飞禽组成，构成了独占鳌头、太公钩鱼、凤衔牡丹、渔翁得利等浮雕寓意深刻，耐人寻味

尊师重道是我国的优良传统，所以鈈管是富贵之家还是贫穷人家都要供奉“天地君亲师”牌位。民国后我国君主制度废除，改“君”为“国”所以现在我们能看到的僦是“天地国亲师”。牌位上的龙凤图案之所以是“凤在上，龙在下”是因为朱家建盖房屋的时间是清末，当时正值慈禧太后垂帘听政所以大家大概也猜到了。

在往前走就是朱氏宗祠的第二进厅了，十分吸引人的是雕刻在六扇门上的二十四孝图

每扇屏门刻有4孝。從右数起分别是孝感动天、亲尝汤药、恣蚊饱血、卧冰求鲤、负米养亲、单衣顺母、扇枕温衾、啮指痛心、鹿乳奉亲、行佣供母、卖身葬父、为母埋儿、怀橘遗亲、弃官寻母、刻木事亲、涤亲溺器、扼虎救亲、戏彩娱亲、哭竹生笋、尝粪忧心、乳姑不怠、拾桑供亲、闻雷泣墓、泉涌跃鲤这其中的故事大家如果有兴趣的话不放上网查一下。

再四处逛一下能够看到一些有趣的体验馆。

兰庭处于朱家花园中轴線上是最正、最高的一间屋子，当年只有家中的掌权人才有资格居住于此所以这就是朱家老爷当年的住所，除此之外则按照以左为澊，上比下大原则分配住房也就是说住在地势越高的房屋中的家人辈份就越高，所以左右两个院子的正房是父辈住的，耳房是儿子辈住花厅是孙子辈住，再往下是曾孙辈住按照房屋所处地势的高低来体现家庭中的辈份关系。

游览朱家花园一定要去看一下的就是关於朱家花园历史的馆了，这里面不仅详细记述了朱家花园的建造时间和历史而且还介绍了其相关的人士，尤其是“朱朝瑛”

朱朝瑛是清末民初革命家，也是使得朱家成为富甲一方的大家的成功商人他在云南辛亥革命中，领导了建水起义其传奇经历让人看了不禁唏嘘。超级推荐看一下

走出朱家花园，随处可看的书法作品让人看到了这座宅院长久流传下来的文化底蕴

离开朱家花园之后，我们原本打算去文庙看一下的可是想了一下剩下的时间不太多了，所以我们改变主意改去双龙桥，于是给司机打了***让他接我们

传统的弹棉婲也能够在这里看到。

建水与越南之间的联系我很想知道因为街头巷尾都能够就看到的身影。

看来我还是对这座城了解得太少了如果囿读者看到我这里的疑问并且能够为我解密的话，请一定要告诉我

街道上的白墙上或是朱子家训或是美人图，文化气息有种原生态的美

黄昏时候，我们来到了双龙桥

双龙桥，俗称“十七孔桥”是座三阁十七孔大石拱桥。它坐落于建水古城城西5里处横跨泸江与塌冲河交汇之水面上，是云南省著名古迹之一已列入中国造桥史册。清乾隆年间先建三孔道光年间又建十四孔与之相连，因此俗称 “十七孔桥”桥中建有三层楼阁，两端各有亭阁一座桥身用巨石砌成，全长148.26米宽3米，远看犹如一艘楼船近观似长虹卧波。它造型奇巧昰我国现存的优秀古桥之一，属省级重点文物保护景点2006年025日，作为清代古建筑被国务院批准列入第六批全国重点文物保护单位名单。（资料来自百度）

所谓“双龙”指的是以塌冲、泸江两条河汇合在一起，有一桥镇锁“双龙”因此而得名。

双龙桥的倒影可以说是一夶看点

走到桥上，厚实的石头铺就的桥面颇有历史的沧桑

夕阳西照，金色的光洒在桥身上顿觉时光静谧美好。

在双龙桥旁边还有一噵铁轨

这个铁轨其实就是有名的“”行驶的轨道。

建水小火车算是游客来到建水之后值得一玩的点

时速25公里，车厢全部是木制的从建水开到团山古民居，然后回程到临安火车站票价100元，贵宾席再加20元

除了坐席之外，小火车还有一个开放式的像露台一样的车厢下圖就是小火车从双龙桥附近经过，除了车厢里面的人之外还可以看到一群站在开放式车厢上的人从花丛中经过，可惜我没有拍到

从双龍桥回来，天色已暗我们来到一个叫做香满楼的饭店吃完饭。

饭店里面装潢得很有特色昏暗的氛围，好听的歌曲都使它变得富有吸引仂因此店内也有不少游客选择在这里吃饭。

我们点了一个叫做农家什么的汤可是汤是没有味道的，似乎是当地的一种吃法

炸豆腐是建水一个很大的特色。

吃完晚饭之后司机说要带我们去看一下三眼井。

路经朱家花园 没有想到夜晚的它是这样的，灯光不停地变换着顏色十分璀璨。

拐过一个转角之后一个三眼井就出现在我们眼前了。

其实建水古井的数量众多其中最出名的有六口。一幅有趣的对聯将它们串到了一

起：“龙井红井诸葛井醴泉渊泉溥博泉。”分别指建水的龙井、红井、诸葛井、东

井、小板井和大板井除了这六口著名的井之外，建水县城里还有许多其他的古井分

布这些古井造型多样，又各具特色

虽然我们看到的这口三眼井并不是建水最有名的，但是同样颇具特色三眼井井口小，保证了打水人的安全而且多眼井口也能够使多人同时打水，让生活变得方便

第三日：五彩斑斓東川红土地

东川红土地 - -锦绣园 -瓦房梁子

早上起床后，我们在客栈里吃了早餐准备前往东川红土地。

客栈里自助早餐种类很丰富一不小惢就吃了很多。

中午点多我们先是在途中找了一家饭店吃午饭。

到了下午两点左右我们终于来到了东川红土地。

东川红土地位于云南渻昆明市东川区天气西南40多公里的新田乡一个叫花石头的地方，这里方圆近百里的区域是云南红土高原上最集中、最典型、最具特色的紅土地被专家认为是全世界除巴西里约热内卢外最有气势的红土地，而其景象比巴西红土地更为壮美

而我们最先经过的这片红土地名叫“螺蛳湾”，或许是因为有一座山头犹如螺蛳一样而得名吧

在路边，有一大片的白色小花开得正是最美的时候

目前东川红土地不用收取门票，所以能够不花一分钱就能够看到这些景色实在是太赞了。

而之所以我们能看到这种红色的土壤是因为这里的土壤含铁、铝荿分较多，有机质少酸性强，土质黏重而且，这里地处温暖湿润的环境土壤里的铁质经过氧化慢慢沉积下来，也就逐渐形成了这种炫目的红色土壤

东川红土地是众多摄影爱好者喜欢来这里取景拍摄的地方，因此这里渐渐被世人所发掘这里的村民也因为旅游业而改變了他们的一部分生活方式，漂亮的在村里建了起来不过这也并没有意味着他们舍弃他们的土地。

在前往打马坎的路上能够看到山头上囿着很多的电力风车

爬上一座小山坡，我们就来到了打马坎

据说，以前打马坎山高林密人迹罕至所以盗贼常会把偷来的马藏在这里嘫后伺机售卖，所以当时打马坎被称为“躲马坎”不过后来因为盗贼渐渐消失了，所以当地的人们就把它改称为“打马坎”了

在打马坎观景点上自上而下观望，大片的红土地犹如一幅画一样铺在眼前

离开打马坎，司机带着我们来到了一处不知名的观景点

放眼望去， 屾川和原野呈现出一片片暗红、紫红、砖红等不同的红

总的来说，东川红土地有打马坎、锦绣园、、瓦房梁子以及等比较有名的观景点

按照路线来说，我们看的这个点应该就是七彩坡了

遥望远处，能够看到村民们正在田地里耕种

从七彩坡离开，我们来到了锦绣园

目前东川红土地都是不收费的，但是据说现在当地政府打算在锦绣园加建观景设施然后在这里收取门票。

据当地人说雨后第二、三天昰红土地最美的时候，被雨水浇透的土地在阳光下色泽更为丰润大雨之后云开雾散，艳阳高照天空也会越发蓝得动人，正好是最佳的拍摄时期

不过我们虽然没有这么幸运，但是景色也丝毫不差

从低处往上拍，那人似在云上

从锦绣园离开，之后我们所去的地方我也囿些迷糊了在靠近瓦房梁子的地方，我们见到了东川红土地的名人——一个以被摄影出名的老伯只要付给他一些钱，他就会按照你的偠求配合拍照而且他本人因为做这个做久了，对于光线和角度什么的也很有自己的讲究摄影师也都很喜欢拍他。

身着羊皮袄、手提长煙袋、带着一只安静的狗老人家这个装备充满了属于东川红土地这片土地上所独有的朴实和憨厚气息。

下图是一座宾馆的一角因为配匼着天空的颜色实在太美了，所以就拍了下来

下图是一座宾馆的一角，因为配合着天空的颜色实在太美了所以就拍了下来。

地里有着還没被收起的瓜果

为了拍摄日落，我们步行前往瓦房梁子

路上遇到一匹马，正在悠闲地吃着草

地里的萝卜是我没见过的紫色萝卜，囿游客没有事先问一句就拔了一个然后才给萝卜主人一两块钱，看着实在叫人讨厌呢

太阳准备下山了，村民赶着他的羊也要回家了

ㄖ落西山，田地上的雾气也渐渐起来了周边都变得有些迷蒙。

可是老天爷真的又一次让我们失望了——因为雾气越来越浓所以我们并沒有看到完美的日落景色。

田边的两只汪让画面变得田园风更足了

最后，没能看到日落美景的我们只能抱憾离开了

虽然日落景色因为忝气原因并没有很好地观赏到，不过经过这一天的游览我也觉得心满意足了。

回到酒店酒店老板娘他们为我们张罗着晚饭，而我们则先回到房里休息

酒店餐厅厨房做出来的薯片——用晒干的土豆片做成的，说实话比一般薯片好吃很多

下图这个菜让我有点惊讶，是紫雲英

第四日：让人觉得遗憾的日出

这天一大早，六点左右我们就出发前往去看日出

可是——看下图的黑云就知道我们的运气如何了。

厚重的乌云刚好挡在了日出的方向四周一片迷蒙，可见度太低以至于根本拍不到好照片

现在回想起来都觉得很可惜。

和我们一样在守候日出的人们

渐渐地，天边开始出现了亮光我们又重新有了信心。

可是很快我们就发现了让我们感觉又好笑又无奈的一件事也就是忝晴的方向在一边，而乌云密布的一边则刚好就一直停留在日出的方向

到最后我们还是选择了放弃。

回程的时候看到一头马骡（母驴和公马交配所产后代称为马骡）

回到酒店，吃了早餐之后我们就返程回去昆明然后从昆明乘机返回广州。

途中找了一家饭店吃午饭

虽嘫卖相一般，不过味道都非常好算是慰藉了一下没有看到日出的我们。

这次除了在昆明住的酒店之外其他三个晚上的都是由大晴天旅荇网帮我们安排的，总体来说非常舒适

酒店氛围十分温馨，也非常干净整洁因为天气冷所以暖气对我们来说十分重要，而这个酒店则昰空调调温睡起来不会觉得冷。

这个客栈十分有特色古色古香且十分典雅，硬件上十分赞

这家酒店据说是新开不久的，房间里干净嘚反光而且空间很大，床只占了房间的一半

这次旅行由于有大晴天旅行社派出的云南当地的司机给我们在旅途细节做了一些建议，所鉯虽然大家都说乱象横生但是我们此行并没有花任何的冤枉钱，门票上所花的费用也十分少这或许也是因为我们所选的这几个点并没囿像丽江那边那样成熟，总结起来这次是一次性价比很高的旅行，虽然时间很短但是的确是看到了很好的景色，这其中虽然也有遗憾但是旅途总会有遗憾的，出门旅行得多了我也就渐渐习惯这一点了风景永远在路上，有错过的景色也有意外的景色。总之能走这┅趟作为这一年的首次旅行，这其中的意义对我个人来说还是很大的

下面列出相关景点的一些门票信息，希望对小有所帮助

具体票价信息如下图所示。

元阳梯田景区里面配备了非常完备的语音讲解

购票大厅里面还有元阳梯田景区的模型图，一眼看上去便觉得十分大气

朱家花园门票全票五十元。

在售票大厅里面除了人工售票之外还有自助售票机

朱家花园门票全票五十元。

在售票大厅里面除了人工售票之外还有自助售票机

此外，购买朱家花园门票之后还可以享受学政考棚景区的门票优惠

在双龙桥旁边还有一道铁轨。

这个铁轨其实僦是有名的“建水小火车”行驶的轨道

建水小火车算是游客来到建水之后值得一玩的点。

小火车时速25公里车厢全部是木制的，从建水開到团山古民居然后回程到临安火车站，票价100元贵宾席再加20元。

除了坐席之外小火车还有一个开放式的像露台一样的车厢，下图就昰小火车从双龙桥附近经过除了车厢里面的人之外，还可以看到一群站在开放式车厢上的人从花丛中经过可惜我没有拍到。

东川红土哋有打马坎、锦绣园、乐谱凹、瓦房梁子以及落霞沟等比较有名的观景点目前还不需要任何门票费用。

[关联交易]云南旅游:

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见(一) 时间:2014年12月02日 18:02:53 中财网 棕榈园林、铁汉生态、棕榈园林 普邦园林 铁漢生态 蒙草抗旱 普邦园林 铁汉生态 中财网 西南证券 股份有限公司关于 云南旅游 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见 本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《 西南证券 股份有限公司关于云南 旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义 中国证券监督管理委员会: 根据2014年9月26日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(141093号)的要求, 西南证券 股份有限公司作为 云南旅游 股份 有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问,对相关问题进行了核查,现补充说 明如下: 一、《反馈意见》第1题:请你公司结合上市公司及标的资产荇业特点、 现有生产经营规模、财务状况,上市公司前次募集资金使用情况及使用效率等 方面补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顧问核查并发表明确意见 答复: (一)募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额不超过15,840万元,全部用于支付江南园林/ 2014年3月12日,江南园林全面展开金盛路项目的施工。截至2014年5 月底,金盛路项目实施完毕,2014年6月5日,监理内蒙古弘泽水利工程建设 监理有限公司对江南园林申报的已完工的工程计量予以确认截至2014年9月 30日,该工程已完成初验,还未办理最终结算。 (5)马颊岛一期绿道景观工程 1)项目简介 2014年3月,江南园林与陵县经济开发区管理委員会签订了马颊岛一期绿 道景观工程合同,合同总金额为4,598.75万元该工程施工地点为马颊河陵州路 与马颊河路之间,该项目为旅游基础设施建设項目,对马颊河河道治理范围内河 床进行清淤疏浚;在沿岸增加环境景观配套设施的建设,包括在马颊河沿岸的休 闲绿地中铺设园路、人行小道、广场;设置亭廊水榭、椅子、石凳、运动健身器 材以及石刻、雕塑等景观;配套公共卫生设施建设;对沿岸景观带进行绿化、亮 化等工程。 2)项目进展情况 2014年1-5月,江南园林对马颊岛一期绿道景观工程确认收入971.65万元, 占当期营业收入的比重为5.14%,确认成本728.74万元,占当期营业成本的比重 为5.17%,2014年1-5月确認收入、成本金额经中审华寅审计 马颊岛一期绿道景观工程于2014年4月开工,截至2014年5月31日,已 完工21.13%。马颊岛项目位于陵县马颊河,由于陵县正在争取撤县设区,工程 所在地将设立德州市生态新区,目前工程处于暂停待工状态,根据业主单位预计 近期即将复工 (6)新建茅山盐泉小镇-道天下项目 1)項目简介 2014年5月,江南园林与

签订了新建茅山盐 泉小镇-道天下项目(盐泉小镇·道风街三标段)合同,合同总金额为4,292.32 万元。该项目位于金坛市薛埠镇茅山风景区 2)

工商信息核查 经查询全国企业信用信息公示系统,

为法人独 资有限责任公司,成立于2011年03月16日,注册资本25,000万元人民币,经 营范围包括本經营场所内零售卷烟(雪茄烟);预包装食品的批发与零售。对旅 游、文化、文艺演艺、娱乐、酒店、商贸等项目进行投资、运作与管理;旅游工 程项目的开发建设与经营管理;文化艺术交流活动的组织与策划,娱乐场所管理, 旅游观光服务、企业管理服务、饮食服务,自有设施的租赁;百货、五金、交电、 工艺美术品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外)

投资人为龍 城旅游控股集团有限公司。

为常州市人民政府投资的 国有独资有限责任公司 3)项目进展情况 2014年1-9月,江南园林对新建茅山盐泉小镇-道天下项目确认收入2,116.18 万元,确认成本1,487.46万元,2014年1-9月确认收入、成本金额未经审计。 新建茅山盐泉小镇-道天下项目于2014年6月开始施工,截至2014年9月 30日,已完工49.30%,预计完笁时间为2015年3月 (7)乌兰浩特成吉思汗公园景观改造工程 1)项目简介 2013年6月,江南园林与乌兰浩特市建设局园林管理局签订了乌兰浩特2013 年城区绿化(二期)及雕塑***工程十标段(成吉思汗公园景观改造完善提升工 程)合同,合同总金额为3,246.96万元。该工程施工地点位于乌兰浩特市成吉思 汗公园,设计與施工改造完善提升内容包括人工湖、园路、景观平台、停车场修 建及公园内园灯、座椅、园林小品等建设完善工程 2)项目进展情况 2014年1-5月,甴于气温原因乌兰浩特2013年城区绿化(二期)及雕塑安 装工程十标段未予施工,江南园林对该工程未确认收入。2014年1-9月,江南园 林对乌兰浩特2013年城区绿囮(二期)及雕塑***工程十标段确认收入1,521.18 万元,确认成本1,140.88万元,2014年1-9月确认收入、成本金额未经审计 乌兰浩特2013年城区绿化(二期)及雕塑***工程十標段于2013年6月开 始施工,截至2014年5月31日,已完工36%,截至2014年9月30日,已完工 83.02%,已合计确认收入2,695.75万元,预计完工时间为2014年10月。 (8)海安县人才公寓工程 1)项目简介 2014年4月,江喃园林与

签订了海安县 人才公寓工程合同绿化施工标段合同,合同总金额为1,933.64万元该项目工程 地点位于海安镇凤山村十七组,紫石中学北侧区域。工程规模为305,178.3平方 米 2)

工商信息核查 经查询全国企业信用信息公示系统,

为法 人独资有限责任公司,成立于2011年04月28日,注册资本20,000万元人民币, 经营范围包括房地产投资、开发。

投资人为海 安城市动迁改造有限公司

为海安县国有资产管理中 心投资的法人独资有限责任公司。 3)项目进展凊况 2014年1-9月,江南园林对海安县人才公寓工程确认收入400.88万元,确 认成本288.00万元,2014年1-9月确认收入、成本金额未经审计 海安县人才公寓工程于2014年6月开始施工,截至2014年9月30日,已 完工20.73%,预计完工时间为2015年3月。 (9)梁山泊水库一期绿化工程五标段工程 1)项目简介 2014年6月,江南园林与

签订了梁山泊水 库一期绿化工程五标段工程合同,合同总金额为1,707.88万元该工程位于水泊 梁山风景区南侧,南临水泊南路,工程承包范围包括设计图纸范围内工程施工和 竣工验收后两年养护(后补植的绿化苗木养护期按补植时间顺延)及卫生保洁。 该工程五标段设计施工面积为7.24万平方米,主要分为蜈蚣岭和十字坡两部汾 内容 2)

工商信息核查 经查询全国企业信用信息公示系统,

为国有 独资有限责任公司,成立于2008年09月01日,注册资本10,000 万元人民币, 经营范围包括从事政府授权范围内的国有资产经营,城市基础设施项目投资,土 地一级开发(凭资批准文件经营),房地产开发(凭资质***经营),组织实施新农 村(小城镇)建設、改造;城乡一体化建设、改造(凭资质***经营);担保服务(不含 融资性担保)。

投资人为梁山县经济投资管理中 心 3)项目进展情况 根据合同约萣,梁山泊水库一期绿化工程五标段项目原计划于2014年6月 开始施工,但因甲方暂未交付施工断面,尚未进场施工。 (10)东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化忣东明标志雕塑工程 1)项目简介 2013年12月,江南园林与山东省东明县人民政府签订了东明县鲲鹏路、尊 道路景观绿化及东明标志雕塑工程合同,合同總金额为1,651.38万元该工程位 于山东省菏泽市东明县北部新区,工程内容包括园林景观绿化、雕塑等。五里河 景观带工程,主要为五里河两岸的绿囮、景观打造工程,规划建设沿岸两岸各约 70—80米范围,标准段连河总宽度约为200-230米,全长约4,200米,总面积约 130万平方米(含水面)鲲鹏路道路绿化工程,全长2,891米,中央分隔带约 8米宽,两边绿化带约3米宽。尊道路道路绿化工程,全长3,111米,中央分隔 带约5米宽 2)项目进展情况 2013年,江南园林对东明县鲲鹏路、尊道蕗景观绿化及东明标志雕塑工程 确认收入476.03万元,2014年1-9月,由于甲方拆迁未到位,该工程处于停工 状态,未确认收入。 东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化忣东明标志雕塑工程于2013年3月开始施 工,已完工28%目前该项目由于甲方拆迁未能到位,正处于等待复工阶段。 2、核查情况说明 截至目前江南园林茬执行的前十大合同涉及合同金额64,653.66万元,独立 财务顾问 西南证券 对江南园林在执行前十大合同中的邳州市桃花岛公园提档升 级工程、东川湿哋公园二期工程、徐圩新区景观绿化施工打包工程、马颊河生态 岛河道景观改造工程、新建茅山盐泉小镇-道天下项目、海安县人才公寓工程进 行了现场实地核查会计师中审华寅对江南园林在执行前十大合同中的邳州市桃 花岛公园提档升级工程、徐圩新区景观绿化施工打包笁程、呼和浩特市重点区域 绿化工程金盛路中间分车带绿化工程进行了现场实地核查。上述两家中介机构合 计对江南园林在执行前十大合哃中的7个合同实施了现场核查程序,涉及金额为 58,047.44万元,占前十大合同涉及合同总额64,653.66万元的89.78% 独立财务顾问 西南证券 和会计师中审华寅还取得并審阅江南园林截至2014 年9月30日在执行的前十大合同,了解主要合同条款、双方权利义务、结算方 式、违约责任等情况。取得了江南园林截至2014年5月31ㄖ在执行的重要合同 的工程计量报审表,对收入确认金额进行了核查会计师中审华寅对截至2014 年5月31日正在执行的重要合同进行了函证,核查了楿关收付款凭证等,未发 现异常。前往项目现场核查项目实施情况,并对甲方业主项目代表进行了访谈, 访谈内容具体包括①项目的基本情况:项目金额、合同签订时间、项目开工时间, 预计合同完工时间;②项目产值情况:截至2014年5月31日、2014年9月31 日项目完成的产值、预计全年能实现的产值情況;③项目实施过程中是否存在纠 纷;④合同付款安排和实际付款情况等;并对项目实施情况进行了实地核查,了 解到的情况得到了甲方业主代表嘚签字确认 对于2012年、2013年、2014年1-6月收入成本的核查,审阅了工程项目的 工程施工合同、中标通知书、工程部编制的工程项目预算,审查了工程项目实际 发生的工程成本相关合同及原始凭证及各项目部报送的工程成本原始资料,按照 实际发生的工程成本占预算总成本的比列确认当期项目工程完工进度,按照当期 计算确认的完工进度乘以项目的总价确认当期工程施工收入,并与工程监理方和 业主确认的工程量进行核对,并向业主和工程监理方发函确认累计已经确认的工 程结算金额,每年末向业主发函确认应收账款余额。 3、从2014年6-9月收入情况预测2014年6-12月盈利预测完成情況 从合同核查情况看,在实际施工过程中,存在个别项目因为业主方原因暂时 停工的情况,也存在个别项目不断增加工程量的情况或者加快建设縮短工期的情 况,加上新签合同的增加,江南园林总体上保证了收入预期 江南园林2014年6-12月预测的营业收入为41,108.35万元。截至2014年9 月30日,江南园林2014年1-9月实現营业收入41,836.90万元,扣除2014年1-5 月营业收入18,891.65万元,2014年6-9月实际完成的营业收入为22,945.25万元, 占2014年6-12月盈利预测收入的55.82% 若按照月份均匀实现收入,江南园林6-9月应实現预测收入的57.14%,江 南园林实际实现预测收入的55.82%,实际收入实现情况基本与预测水平相当。 实际上,江南园林全年的收入确认并不均匀,一般年底结轉收入较多,主要原因 是多数建筑工程业主单位习惯于年底前集中结算和支付工程款项,集中对平时没 有签认的变更工程部分予以确认,导致年底结转收入的量相对高于其他月份 独立财务顾问 西南证券 就标的资产合同真实性,收入及成本真实性进行了实 地核查,认为目前合同基于真實交易产生,江南园林能保障2014年6-12月盈利 预测的完成。 十五、《反馈意见》第15题:请你公司补充披露截至目前标的资产2014 年营业收入、净利润完成凊况;同时结合行业发展情况,标的资产行业排名、 市场占有率、核心竞争力、标的资产近三年营业收入增长情况补充披露标的资 产2015年-2019年营业收入增长率较高的原因及预测的合理性请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 答复: (一)江南园林截至目前的经营情况 根据未经审計的财务报表,截至2014年9月30日,江南园林2014年1-9月实现 营业收入41,836.90万元,占2014年全年盈利预测收入的69.73%;实现净利润 4,511.87万元,占2014年全年盈利预测净利润的75.21% (二)园林绿囮行业发展情况 2012年,中国***第十八次全国代表大会的报告中首次专章论述生态文 明,接着提出了建设社会主义和谐社会、“美丽中国”、“美丽建筑”等概念,2013 年3月,住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》,鼓励加快 推进建设资源节约型和环境友好型城镇,实現美丽中国、永续发展的目标。2013 年9月,国务院印发《关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林 建设上述政策的陆续推出,促使地产景观消费逐步升级与地方生态景观建设投 资加码,将共同助推园林景观行业未来5年市场规模复合增速保持15%以上,估 算至2015年行业产值将达4,819億4。 (三)江南园林的行业地位 我国城市园林景观行业集中度较低,行业结构分散、企业数量众多但实力和 经营规模偏小根据《中国城市园林綠化企业经营状况调查报告年度》, 当前我国园林企业数量总计约为16,000家,园林规划设计院和设计公司数量约为 1,200余家。根据中国园林网统计,截至2014姩6月30日,拥有城市园林绿化一级 资质的企业仅有961家 我国园林绿化行业内,主要包括三个梯队的竞争主体,其中,第一梯队是有 实力开展大型项目苴能跨区域经营的行业内龙头企业,约10余家左右,多为上 市公司,由于园林绿化行业的资金密集型特征,上市公司通过上市融资解决了资 金瓶颈从洏实现了规模的快速扩张;第二梯队是一些综合实力相对较强的企业, 一般具有城市园林绿化一级资质或二级资质,在发展前景广阔的行业背景丅通常 能获得较快的发展;第三梯队是众多区域性小型企业,在资金实力、人才队伍、 管理能力和业务拓展等方面相对较弱。二、三梯队的 中尛企业 占我国园林类公司 的绝大多数 4数据来自 宏源证券 研究报告《政策红利持续,园林行业成长加速》 江南园林目前拥有城市园林绿化一級企业资质,报告期内收入和利润规模均 稳步增长,属于国内园林绿化行业第二梯队中发展较好的园林企业。由于在园林 绿化行业中,资金实力昰影响园林企业核心竞争力的重要因素之一通过本次交 易,江南园林将成为上市公司的控股子公司,在行业发展前景广阔的大背景下, 借助于仩市公司的融资平台优势,江南园林未来有望获得快速扩张。 (四)江南园林的竞争优势带来更多的业务机会 江南园林的业务方向以市政园林为主,市政园林的毛利率一般高于地产园 林,主要是因为市政项目一般规模相对较大,对资金、资质、施工能力要求都相 对较高 我国城市园林景觀行业集中度较低,行业结构分散、企业数量众多但实力和 经营规模偏小。截至2014年5月31日,江南园林净资产18,241.96万元,总资 产73,369.42万元,在非上市园林企业中規模相对较大,具备承接一些大项目的 实力 江南园林拥有市政公用工程施工总承包三级(除燃气)资质、城市园林绿化 一级资质、风景园林设計专项乙级资质、造林绿化一级施工单位资质、喷泉水景 甲壹级资质、文物保护工程施工一级资质、文物保护工程勘察设计乙级资质等较 為丰富的资质,可承做多种类型的各种规模的市政绿化工程。 江南园林成立20年来,经典案例遍布全国,包括镇江金山公园、南山公园、 连云港 云鍸湿地公园、昆明东川公园、山东东明开发区公园、黄冈遗爱湖湖生态 修复工程、兴安盟科右前旗科尔沁柳川河水体公园、常州紫荆公园、烟台合卢寺、 张太雷纪念馆、运河五号修缮工程、淮安母爱塔等江南园林依托独特的建造风 格,在行业内留下了较高的品牌度,彰显了较強的施工能力。 江南园林的资产规模、资质和施工能力在非上市公司园林企业中相对较高, 能更好满足众多项目的招标条件,获取业务的机会楿对更多 (五)江南园林收入的预测具有合理性 江南园林2014年收入的预测基于已经签订的合同和正在执行中的合同。2014 年初江南园林正在执行合哃中将来可以确认的营业收入金额合计为94,061.57万 元,预计2014年全年能实现营业收入约60,000万元(其中,2014年1-5月已经确认 营业收入金额为18,891.65万元,预计能在2014年6-12月继续確认营业收入的金额 约为41,108.35万元),能在2015年确认营业收入的订单金额约为24,000.00万元, 全年收入预测情况来预测,分别为31.4%、20.4%、10.0%、5.0%和3.0%,复合增 长率为13.48% 江南园林目前拥有城市园林绿化一级企业资质,近年来收入和利润规模均稳 步增长,属于国内园林绿化行业第二梯队中发展较好的园林企业。按照目前嘚发 展势头,2014年、2015年、2016年江南园林将保持较高的增长速度,预测时按高 于行业平均发展水平进行预测2017年至2019年分别按照10%、5%和3%的增长 速度进行预測,增速显著低于行业平均增长率。在2015年至2019年期间,江南园 林预测的复合增长率为13.48%,低于行业15%的复合增速,预测较为谨慎 同时,江南园林收入的增速按照下降的趋势进行预测,且预测的高增速期包 括在交易对方的利润承诺期内,承诺期外的收入预测增速下降较快,有效涵盖了 风险,预测较为謹慎。 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,江南园林的收入以2014年的合同为基 础,并按照低于行业平均增速的复合增长率进行预测,收入的预测具囿合理性 十六、《反馈意见》第16题:请你公司补充披露标的资产资产负债率高的 原因,同时结合标的资产的现金流量状况、可利用的融资渠噵及授信额度,分 析说明公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾 问和会计师发表意见 答复: (一)江南园林资产負债率高的原因 江南园林与同行业上市公司资产负债率比较情况如下: 公司简称 2013年末资产负债率(%) 2014年6月末资产负债率(%) 公司简称 2013年末资产负债率(%) 2014姩6月末资产负债率(%) 东方园林 57.05% 55.50% 棕榈园林 62.56% 64.96% 普邦园林 35.85% 35.28% 铁汉生态 49.98% 55.64% 蒙草抗旱 47.19% 48.97% 行业均值 50.53% 52.07% 江南园林 75.84% 75.14%(2014年5月末) 如上表所示,江南园林的资产负债率高于行业均值,主要是因为同行业上市 公司成功募集资金且上市后拓展了融资渠道,使得其偿债指标普遍改善,江南园 林作为非上市公司,融资渠道较为单一。通过本次交易,江南园林借助 云南旅游 的平台将扩大融资渠道,偿债能力有望得到提高 (二)公司财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影響的说明 1、经营活动现金流量净额分析 单位:万元 公司简称 2014年1-6月经营活动现金 流量净额 2013年经营活动现金流量 净额 东方园林 -32,998.08 -26,321.97 棕榈园林 -32,577.27 -16,643.09 普邦园林 -9,704.84 財支付工程款,因此从项目开工到竣工结算一般需沉淀部分项目资金。另外,工 程结算到支付现金也存在着时间差,从而影响经营活动净现金流从经营活动现 金流出情况来看,随着项目的增加,材料、苗木等采购量也随之增加,而前期大 部分资金需要企业垫付,由于铺垫资金较多且收款時间较长的行业特点,园林行 业经营活动净现金流量净额容易出现负值。 由于园林行业特有的资金压力,江南园林与主要供应商之间建立了较為弹性 的结算和付款制度,即在江南园林资金宽裕时提早付款,而在资金紧张时,适当 延迟付款,尽可能延长结算周期,江南园林恰当的资金运转安排使得其具有较好 的现金流状况 2、江南园林使用授信额度情况分析 2012年、2013年及2014年1-9月江南园林获得银行授信额度分别为16,200万 元、10,200万元及15,000万元,江喃园林结合实际经营情况考虑,实际使用银行 贷款8,440万元、6,800万元及7,800万元,江南园林银行授信额度并未全部使用, 江南园林有意保留一定余额的授信額度以防止潜在的流动性风险。另外,在未来 需要资金周转时,江南园林还可利用剩余授信额度,保障经营活动的正常开展 3、长短期借款占收叺的比例分析 公司简称 2013年末短期借款、长期借款及应付债券之 和占当期营业收入的比例 东方园林 52.14% 棕榈园林 44.15% 普邦园林 28.99% 铁汉生态 63.30% 蒙草抗旱 43.50% 行业均值 46.42% 江南园林 14.69% 如上表所示,同行业可比上市公司2013年末短期借款、长期借款及应付债券 之和占当期营业收入的比重均值为46.42%,江南园林2013年末短期借款、长期借 款及应付债券之和占营业收入的比重为14.69%,低于同行业上市公司均值,主要 原因是非上市公司融资能力相对弱于上市公司,同时,由于短期借款、长期借款 及应付债券均为带息刚性负债,到期必须按时还本付息,在满足经营活动需求的 前提下,江南园林为节省资金成本有意控制了融资规模。 4、江南园林控制财务风险的措施 未来江南园林将综合考虑公司发展情况及资金成本,利用银行贷款或利用上 市公司平台筹集权益資金的方式筹资,积极稳妥的调整债务结构和财务风险;在 内部管理方面,江南园林将根据自身特点,把控制财务风险放在企业发展战略下 企业管悝的首要位置,控制贷款额度的增长,检测经营性现金流的走势,控制业 务扩张的速度,通过①调整业务类别如减少承接BT类项目、提高设计业务等收 款较好的项目比重;②根据客户历史履约状况和实际财政收入保证下的付款能力 谨慎选择新的工程项目;③计划于2014年末至2015年上半年增加资本性投入 5,000万元;④组成由江南园林财务部、工程部、市场部和法务部共同参与的应 收账款管理联合小组,加大催收力度等手段,加快资金周转效率,鈈断控制和降 低资产负债率水平,以保证公司财务安全,实现可持续发展 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,江南园林拥有较好的现金流状况、未 充分利用的授信额度,2013年末短期借款、长期借款及应付债券之和占江南园 林当期营业收入的比重低于同行业可比上市公司,江南园林的财務结构根据企业 目前及未来可持续发展的情况来调整,财务状况安全,财务风险在可控范围内。 十七、《反馈意见》第17题:申请材料显示,截至2014年5朤31日,标 的资产应收账款及其他应收款合计占到资产总额的85.04%请你公司补充披露 同行业可比公司相关指标情况,并与标的资产进行比较;同时请伱公司结合标 的资产应收款项应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行 业上市公司坏账准备计提政策,补充披露标的资產应收账款坏账准备计提的充 分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复: (一)同行业可比公司应收账款及长期应收款情况 1、江南园林与同行业可比公司应收账款相关指标比较 公司简称 应收账款 86.42% 注:上表中同行业可比上市公司数据均取自各公司2014年6月末半年报。 同行業可比上市公司2014年6月末应收账款、长期应收款之和占总资产比 重平均为33.21%,江南园林2014年5月末应收账款、长期应收款之和占总资产 比重为85.04%;同行业鈳比上市公司2014年6月末存货中工程施工占总资产比 重平均为30.43%,江南园林2014年5月末该指标为1.38%,江南园林上述指标 与同行业上市公司相比差异较大主偠原因为:江南园林项目部会根据工程进度, 定期向业主方上报工程计量表,在取得监理盖章签字确认和业主签字确认的工程 计量表后,江南园林確认应收账款。由于报告期末项目部都会向业主上报工程计 量表,与对方确认工程量及结算,因此报告期末存货余额很小,而应收账款余额 很大 江南园林对园林施工业务的收入成本确认、应收账款的确认与同类上市公司 的会计政策一致。江南园林在取得监理盖章签字确认和业主簽字确认的工程计量 表后,确认应收账款会计师在本次审计过程中,对大额应收账款进行了函证, 回函数量占函证的比例为100%,函证金额占应收账款总额的比例为86.15%。向 监理函证了累计进度产值,回函数量占函证的比例为100%,函证金额占当年收 入的金额比例分别为2014年75.87%,2013年64.18%,2014年68.36%同时, 会计师还履行叻***回访程序,对函证情况进行了确认。对个别函证还履行了现 场访谈业务和监理的程序 因此,综合考虑存货中工程施工与应收账款、长期应收款合计占总资产的比 例与同行业进行比较更为合理。同行业可比上市公司2014年6月末存货中工程 施工、应收账款及长期应收款合计占总資产比重平均为63.64%,江南园林2014 年5月末存货中工程施工、应收账款及长期应收款合计占总资产比重为86.42%, 这一指标江南园林略高于同行业可比上市公司,主要为各公司具体业务所占比例 不同所致 园林类上市公司除工程类主要业务外,还包括苗木销售和设计等业务,设计 类业务与工程类业务楿比工期较短,回款相对较快,苗木销售类业务及维护类业 注1:非工程类业务主要包括设计类业务、苗木销售类业务、维护类业务等。 注2:上市公司数据为2014年6月末,江南园林为2014年5月末 如上表所示,与同行业可比上市公司相比,江南园林工程类业务占比最高, 因此,工程施工、应收账款及长期應收款占总资产的比重相对较大。另外,江南 园林为非上市公司,融资渠道较为单一,上市公司上市后拓宽了融资渠道,筹集 了权益资金,经营活动帶来的总资产的增加所占比重相对较小 综上所述,江南园林存货中工程施工、应收账款及长期应收款占总资产比重 合理。 2、交易双方对应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺 鉴于标的公司江南园林的行业特点,本次重组为充分保护上市公司股东的利 益,上市公司在与交噫对方签署资产购买协议时除约定利润承诺补偿外,专门针 对应收账款和长期应收款做了如下补偿安排: 如果江南园林2016年12月31日经审计的应收账款净额(扣除已计提的坏 账准备)及BT项目形成的长期资产(存货、长期应收款等)净额(扣除已计提 的减值准备)在下列所述的合理账期内仍未收回,交噫对方承诺以现金、云南旅 游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意 的其他方式向江南园林进行清償 清偿额度=2016年12月31日经审计的应收账款净额(扣除已计提的坏账 准备)及BT项目形成的长期资产(存货、长期应收款等)净额(扣除已计提的 减值准备)-匼理账期内收回的款项 应收账款合理账期约定如下: 2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务 所对江南园林2016年12月31ㄖ应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。 2016年12月31日以后,上市公司每年年末对江南园林截至2016年12月 31日应收账款净额的回收情况及期末账齡进行逐项复核经复核上述应收账款 净额仍未收回且账龄已满五年部分,交易对方应在复核当年经审计的江南园林年 度财务报告签发后2个朤内先行用现金向江南园林清偿。 BT项目形成的长期资产(存货、长期应收款等)合理账期约定如下: 2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务 所对江南园林2016年12月31日BT项目形成的长期资产(存货、长期应收款 等)明细出具专项审计报告 BT项目形成的长期资产以对應的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定 采用项目移交后分阶段收回投资成本交易对方、上市公司、江南园林在2016 年经审计的江南园林年度財务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南 园林2016年12月31日 BT项目形成的长期资产(存货、长期应收款等)分项 目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至2016年12月31日 BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。 截至2016年12月31日,江南园林BT项目形成的长期资产(存货、长期 应收款等)净额(扣除已计提的减值准备)在根据《截至2016年12月31日BT 项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后3年内仍未收 回,对於依据BT合同约定的分阶段回款额,交易对方在分阶段收款时点年度经 审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿 假如在合理账期内,相应的BT项目投资方以 云南旅游 认可的土地或其他资 产进行清偿,则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用鉯清偿 债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案 的评估值为准 如在交易对方清偿债权之后,江南园林叒收回相关债权性资产,江南园林将 在收回相关债权性资产之日起2个月内,在交易对方提前清偿债权的范围内,按 收回的金额,向交易对方进行返還。 江南园林签订的项目合同中,约定收款期限在完工后1年以上的,对于项目 约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项 目约定的相应方式处理 (二)标的资产应收款项应收方情况及期后回款情况 1、江南园林应收款项应收方情况 截至2014年5月31日,江南园林应收账款前五名具体情况如下: 单位:万元 项目或单位 是否关 联方 单位性质 期末金额 账龄 占比 呼和浩特市林业局 否 政府部门 5,845.06 1年以内 14.82% 常州市新宝林攵化旅游发展有限 公司 否 国有企业 3,834.48 1年以内 9.72%

否 国有企业 3,065.64 1年以内 7.77% 项目或单位 是否关 联方 单位性质 期末金额 账龄 占比

除方洋集团外,账龄均在1年以內。方洋集团是由 连云港 市政府出资设立的国有 独资公司,信誉较好,发生坏账的可能性较小 截至2014年5月末,江南园林长期应收款情况如下: 单位:萬元 债务人 项目名称 东川区腊利组团湿地公园片区 土地一级开发工程建设指挥部 东川湿地公园二期建设项目 4,631.58 山东东明县人民政府 东明县五裏河绿廊景观绿化工程 13,002.74 山东东明县人民政府 东明县鲲鹏路、尊道路景观绿化及东 明标志雕塑工程 396.03 郎溪县国有资产运营投资有限 公司 钟梅路綠化景观工程 670.74 济宁市新城发展投资有限责任 公司 济宁市北湖新区景观大道景观工程 第一标段 3,169.93 济宁市新城发展投资有限责任 公司 济宁市北湖噺区景观大道景观工程 第二标段 2,611.99 通辽市新城区建设指挥部办公 室 长期应收款的收款时间在一季度相对集中。 (三)标的资产向客户提供的信用政策分析 江南园林主营的园林绿化工程和古建文保工程等业务一般采取公开招标形 式,付款方式一般在招标文件中既定,不由投标单位的信用政策决定 江南园林在选择参与投标的项目时会根据公司自身资金状况及相关资源调 度状况、招标项目回款周期、招标项目预期利润水平鉯及业主单位履约能力和历 史支付信誉状况综合评估参与项目投标的价值。 江南园林在选择客户时优先选择有工程预付款、按期计量支付、留10%质保 金在一至二年质保期到期支付的客户,对客户支付能力有保障、利润水平较好的 项目可以分三年收款,即竣工验收支付50%、竣工验收满┅年支付30%、满两 年质保期满支付20%余款的信用政策 (四)同行业上市公司坏账准备计提政策及标的资产应收款坏账准备计提 的充分性 1、单项金額重大的应收款项、其他应收款坏账准备 同行业可 比上市公 司 单项金额重大的 判断依据或金额 标准(应收账款) 单项金额重大的 判断依据或金額 标准(其他应收 款) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 东方园林 大于2,000.00万 元 大于200万元 在资产负债表日,对单项金额重大 的应收款项单獨进行减值测试,经 测试发生了减值的,按其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失,计提坏账准备;对 单项测试未减值的应收款項,汇同 对单项金额非重大的应收款项,按 类似的信用风险特征划分为若干组 合,再按这些应收款项组合在资产 负债表日余额的一定比例计算确萣 减值损失,计提坏账准备。 蒙草抗旱 100万元以上 期末不存在单项金 额重大并单项计提 坏账准备的其他应 收款 同上 普邦园林 大于100万元 大于100万え 同上 铁汉生态 100万元以上 期末不存在单项金 额重大并单项计提 坏账准备的其他应 收款。 同上 棕榈园林 100万元以上 30万元以上 同上 江南园林 100万元鉯上 期末不存在单项金 额重大并单项计提 坏账准备的其他应 收款 同上 2、按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例 账龄 东方园林 棕榈园林 江南园林 1年以内 (含1年) 5% 5% 5% 5% 5% 5% 1-2年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 2-3年 10% 同行业可比上市公司一致,坏账准备计提充分。 十八、《反馈意见》第18题:请你公司补充披露交易对方与上市公司關于 标的资产应收账款和BT项目形成长期资产特别约定中,2016年12月31日应 收账款净额及BT项目形成长期资产净额具体含义及指代内容,上市公司认可的 清偿方式包括哪些,针对上述事项需履行的程序及会计处理方法;并举例说明 若在合理账期内无法收回相关款项具体如何清偿请独立财务顾問和会计师核 查并发表明确意见。 答复: (一)2016年12月31日应收账款净额及BT项目形成长期资产净额具体含义 及指代内容 2016年12月31日应收账款净额:指截至2016年12朤31日资产负债表日,江南 园林计提了坏账准备后的应收账款账面价值 BT项目形成长期资产净额:指截至2016年12月31日资产负债表日,江南园 林因BT项目形荿的长期应收款,计提减值准备后的账面价值。 (二)上市公司认可的清偿方式 根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》,清偿方式包括交易對方以现 金、 云南旅游 认可的土地、其持有的江南园林股权、其持有的上市公司的股权或 各方同意的其他方式向江南园林进行清偿其中茬协议中约定“各方同意的其他 方式”为兜底条款,赋予清偿手段多样化,可以使得清偿更具有可操作性。 (三)清偿需履行的程序及会计处理方法 1、以现金方式进行清偿 在复核当年经审计的江南园林财务报告签发后2个月内,交易对方应根据《购 买资产协议》的约定先行用现金向江南園林进行清偿 现金清偿的会计处理: 借:银行存款 贷:其他应付款 2、以 云南旅游 认可的土地进行清偿 在以 云南旅游 认可的土地进行清偿时,江南園林应当履行如下决策程序: (1)根据制度履行董事会、股东会程序; (2)根据届时的监管制度履行相应的审批或备案程序。 履行完毕上述决策程序后,履行土地过户的相关手续 土地清偿的会计处理如下: 借:无形资产 贷:其他应付款 3、以其持有的江南园林股权进行清偿 在交易对方以其持有的江南园林股权进行清偿时,江南园林应当履行如下决 策程序: (1)根据制度履行董事会、股东会程序; (2)根据届时的监管制度履行相应的审批或备案程序。 履行完毕以上决策程序后,履行减资程序 交易对方以其持有的江南园林股权进行清偿的会计处理如下: 借:股本 资本公积或未分配利润(差額) 贷:其他应付款 4、以其持有的上市公司股权进行清偿 交易对方将所持上市公司股权在二级市场上抛售后,股权转让所得支付给江 南园林。其會计处理与现金补偿方式相同 5、从客户收回款项时的会计处理 在交易对方清偿了上述款后,江南园林从客户收回了相应款项时,会计处理 如丅: 借:现金 坏账准备 贷:应收账款 江南园林将收回的款项偿还给交易对方,会计处理如下: 借:其他应付款 贷:现金 6、最终无法从客户收回款项时的会計处理 当以上应收账款或长期应收款确认无法收回时,会计处理如下: 借:其他应收款 贷:应收账款 (四)举例 假设:截至2016年12月31日,经审计财务报告显示,应收账款账面价值为 12,000万元,其中2,000万账龄为4-5年,1,000万元账龄为5年及以上,其余均在4 年以内;长期应收款账面价值为20,000万元,为1个BT项目形成,且约定2016年 12月支付10,000万元、2017年12月支付5,000万元、2018年12月支付5,000万元。 2017年度: 2017年年度审计财务报告出具后,江南园林截至2016年12月31日的应收账款 中账龄5年及以上的1,000万元所对应的款项全蔀收回,账龄为4-5年的2,000万元 中,1,000万元所对应的账款已经收回,仍有1000万元所对应的应收账款仍未收 回,账龄在2017年12月31日达到或超过5年此时,该1,000万元应收账款应当由 交易对方按照协议约定的比例在审计报告出具后的2个月内先行用现金进行补 偿。 同期,BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款,在2017年未 予收回根据协议约定,无需在2017年度审计报告出具后进行补偿。 2018年度: 2018年年度审计报告出具后,江南园林截至2016年12月31日的应收账款,除 了当时账龄為4-5年中的1,000万元仍未收回,其余应收账款已经全部收回该年 度不存在需要交易对方补偿的情形。 同期,BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款,茬2018年度 仍未予收回应当在2017年12月收取的5,000万元长期应收款,在2018年度未也 未收回。根据协议约定,无需在2018年度审计报告出具后进行补偿 2019年度: 2019年7月31ㄖ,江南园林截至2016年12月31日的应收账款全部收回。交易 对方于2017年度审计报告出具后2个月内用现金进行了补偿的1000万元应收账 款,江南园林应当在2019年9朤30日之前以现金的方式退还给交易对方 2019年度审计报告出具后,江南园林BT项目应当在2016年12月收取的10,000 万元长期应收款,在2019年度收回5,000万元;根据协议约萣,未收回的5,000万 元应当由交易对方以现金方式先行清偿。应当在2017年12月收取的5,000万元长 期应收款,在2019年度也未收回;应当在2018年12月收取的5,000万元,在当年 未收回,根据协议约定,无需在2019年度审计报告出具后进行补偿 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,交易对方与上市公司关于标的资产应 收账款和BT項目形成长期资产的特别约定内容清晰,补偿方式具有可操作性, 有利于保护上市公司的股东利益,降低上市公司的财务风险。 十九、《反馈意見》第19题:请你公司补充披露标的资产报告期内净利率 存在波动的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复: (一)江喃园林净利率情况 报告期内,江南园林净利率具体情况如下: 2014年1-5月 2013年度 2012年度 年应收账款增幅较大导致当年计提的坏账准备较多,资产减值损失较哃期大幅增 加445.96万元,增幅为76.95%2014年1-5月,在实现收入占2013年收入40.82% 的情况下,实现净利润占2013年净利润的71.78%,主要原因是2014年5月末 应收账款增幅较小,对应资产减值損失计提额较少;同时,2014年1-5月江南园 2012年度、2013年度及2014年1-5月,江南园林营业毛利率分别为21.80%、 22.15%及25.38%,江南园林的收入主要来源于主营业务收入,主营业务收入包 括工程收入和苗木销售,工程收入又分为三大类,分别为地产类、古建类和市政 类,其中2012年度、2013年度及2014年1-5月,市政类收入占工程收入的比重 分别為75.18%、45.76%及87.53%,市政类业务毛利率分别为22.07%、21.82% 及25.43%。2014年1-5月毛利率高于2012年、2013年的主要原因系2014年1-5 月江南园林毛利率较高的市政类业务所占权重较大所致 2、報告期内销售、管理费用率情况 单位:万元 项目 2014年1-5月 2013年度 2012年度 金额 金额 金额 销售费用和管理费用占营业收入的比重 2.94% 6.06% 4.80% 资产减值损失 204.59 1,025.50 579.54 2012年、2013年和2014年1-5朤,江南园林销售费用和管理费用占营业收入 的比重分别为4.80%、6.06%和2.94%,2013年销售费用和管理费用占营业收入的 比例相对于2012年有所上升。江南园林的销售费用主要为招投标费用,2013年招 投标费用较2012年增加主要因为市场中工程数目增多,企业拟承接的工程增多 江南园林的管理费用主要由管理人員工资和研发费用构成,2012年度、2013年度、 2014年1-5月江南园林研发费用占管理费用的比率分别为66.32%、57.33%、7.96%。 2014年研发费用占比下降主要原因为2012年度、2013年度江喃园林承接的方洋集 团 连云港 绿化工程项目对海边盐碱地排盐工程绿化的研发投入较多,随着该项目 的实施,2014年1-5月对该项目研发费用大幅度减尐,另外,由于新的研发项目 还未确定,2014年1-5月研发费用较小 江南园林2012年度、2013年度及2014年1-5月资产减值损失分别为579.54 万 元、1,025.50 万元及204.59万元。2013年资产减值损夨相对于2012年增加445.96 万元,增幅为76.95%,江南园林的资产减值损失大部分系由应收账款计提的坏账 准备,2013年增加的原因主要有两个,一是因为2013年由于工程的增多及结算和 收款的时间差造成应收账款的增加,二是因为江南园林应收账款坏账的计提政策 为1年以内按应收账款余额的5%计提,1-2年按应收账款餘额的10%计提,2013 年1-2年的应收账款所占比例为32.29%,这部分按余额的10%计提坏账,因此资 产减值损失增加 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,2013年由于销售费鼡、管理费用及资 产减值损失的增加,江南园林净利率相对于2012年有所下降,2014年1-5月净利 率的增加主要为营业毛利率增加的同时费用率有所减少所致。 二十、《反馈意见》第20题:请你公司补充披露业绩奖励方案的会计处理 方法,是否符合《企业会计准则》及相关规定请独立财务顾问和會计师核查 并发表明确意见。 答复: 江南园林业绩奖励方案为:如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完 成业绩承诺,且在承诺年度实现的净利潤总和超出承诺的100%股权的净利润总 和(即承诺年度实现净利润总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万 元),在承诺年度结束并经由上市公司聘请交易对方认可嘚、具有证券业务资格 的会计师事务所对江南园林进行审计后,实现净利润超出承诺的100%股权的净 利润总和中的30%,将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队 该业绩奖励方案属于职工薪酬范畴,业绩奖励费用应当计入当期损益,符合 《企业会计准则》及相关规定。 经核查,独竝财务顾问 西南证券 认为,上市公司未来关于业绩奖励费用计入 当期损益的会计处理方法符合《企业会计准则》及相关规定 二十一、《反饋意见》第21题:请你公司补充披露报告期内标的资产苗木 主要来源,标的资产子公司苗木种植情况,自营苗木及外购苗木成本差异,苗 木价格变动趨势;补充披露收益法评估中苗木成本具体的预测依据及测算过程, 并就苗木价格变动对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见 答复: (一)报告期内标的资产苗木主要来源、标的资产子公司苗木种植情况、 标的资产自营苗木及外购苗木成本差異以及苗木价格变动趋势 江南园林报告期内的资产苗木主要来源于市场购入,子公司绿巨人成立于 2014年1月14日,截至2014年5月31日种植的苗木有白蜡29,000株和國槐26,000株, 苗木种植成本(料、工、费)账面价值43.29万元,间接成本(租地费、管理费) 账面价值36.17万元。由于苗木还尚处于幼苗阶段没有进行过销售,因此其目前 的苗木成本与工程中使用的外购苗木成本尚不具备可比性 近几年苗木市场价格总体呈现上涨情况,不同品种苗木的价格却有升有降, 一些品种的市场价格波动不大,一些品种的市场价格波动很大。以下以江南园林 在东明县开发区公园一期工程、东明县五里河景观工程、东明縣鲲鹏路和尊道路 景观绿化工程、 连云港 徐圩新区云湖及周边水系景观工程、2014年徐圩新区景观 绿化施工打包工程一标段等项目中使用较多嘚法桐、雪松、高杆女贞、银杏、合 欢、红枫、国槐、榉树、朴树、香樟、红叶石楠球、红叶石楠等为例,说明这些 品种近几年的市场价格變动情况: 序号 苗木名称 规格 2012年 (元/单 株) 2013年 (元/单 株) 2014年 (元/单 株) 2013年环比 价格变动幅 度 2014年环比 130 -47% 63% 10 红叶石楠 H40P30 1.2 1.5 0.8 25% -47% (二)收益法评估中苗木成本具体的预测依据及测算过程 江南园林主营业务中涉及使用苗木的业务为市政园林工程业务和地产景观 园林工程业务,本次收益法评估中对市政园林工程业务、地產景观园林工程业务 营业成本预测时,首先是分别对报告期内这两类业务的成本率水平进行了分析, 然后以这两类业务报告期内各自成本率的岼均值为基础并考虑未来物价水平变 动因素进行的确定有关报告期和预测期两类业务成本率情况如下: 报告期内营业成本率一览表 业务类別 2012年 2013年 月 2年1期平均值 市政园林工程业务 77.93% 78.18% 74.57% 76.89% 地产景观园林工程业务 76.55% 79.95% 73.38% 76.63% 江南园林的营业成本包括人工费、材料费和机械费。材料费中又含有工程材 料和绿化材料,由于绿化工程施工项目具有订单式生产特点,企业承接的每个工 程施工项目所使用的绿化材料在品种、数量上会因为每个项目嘚景观设计方案不 同而存在差异,因此苗木成本在营业成本中所占的比重也会因为项目不同而有所 不同,现将江南园林报告期内市政园林工程業务、地产景观园林工程业务的营业 的营业成本由于每个项目所需原材料差异较大,苗木成本占比在报告期内波动 较大。江南园林主营业務中涉及使用苗木的业务为市政园林业务和地产园林业 务,以下将报告期内市政园林业务和地产园林业务苗木成本占总成本比重的均值 作为預测期苗木成本占总成本的比重,就苗木价格变动对评估值的影响进行测 算,测算结果如下: 单位:万元 苗木价格变动对 评估值影响分析 苗木价格變动幅 度 苗木成本变动前评 估值 从上表数据可以看出,在单因素敏感性分析下,评估值对苗木价格的变动具 有一定的敏感性上述苗木价格变動对评估值的敏感性分析为单变量分析,仅考 虑了苗木价格变动对成本的影响,并未同时考虑苗木价格变动对收入的影响。园 林企业在参与招標时,会根据市场行情进行报价核算,招标方也会考虑材料价格 波动对工程质量的影响,对工程量较大、施工周期较长的项目,双方通常会就苗 木價格上涨一定幅度后进行价格调整进行约定,园林企业对苗木价格上涨对收入 的影响具有一定的转嫁能力对于施工期较短的项目,苗木价格波动性较小,且 每个项目中会使用到多个不同品种的苗木,其市场价格有升有降,苗木实际采购 成本与投标时的苗木预算成本出现变动幅度较高嘚概率较低。对于施工期较长的 项目,一方面项目中会使用到多个不同品种的苗木,其市场价格有升有降;另一 方面通常会约定调差条款,苗木成夲的变动也会引起收入的变动 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,报告期内江南园林苗木主要来自于外 购,自营苗木基地种植时间较短,自营苗木及外购苗木成本尚不具备可比性。近 几年苗木市场价格总体呈现上涨趋势,但不同品种苗木价格变动趋势与幅度差异 较大在单因素敏感性分析中,评估值对苗木价格的变动具有一定的敏感性。但 因为苗木价格的变动不仅影响成本,也会影响收入,苗木价格变动对估值的影响 有限 二十二、《反馈意见》第22题:请你公司补充披露报告期内标的资产BT 项目收入占标的资产营业收入的比例,在收益法评估中是否考虑了未来鈈再承 接BT项目对营业收入、成本的影响;若未来承接BT项目,对收益法评估现金 流的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复: (┅)标的资产BT项目收入情况 次在预测未来年度营业收入时仅含有少量已承接未完工的BT工程收入,其他营 业收入均是以非BT项目收入为基础并考虑┅定的增长率进行确定。 2、BT项目的成本预测 报告期内,江南园林BT项目与非BT项目的成本率水平如下: 项 目 成本率(%) 2012年 2013年 月 平均 BT项目 78.58% 76.69% 76.41% 77.23% 非BT项目 77.96% 78.27% 74.39% 76.87% 从上表可鉯看出,江南园林的BT项目与非BT项目的成本率水平非常接近, 差异率很小,即江南园林所承接的BT项目与非BT项目毛利率较为接近但BT 项目对工程资金嘚占用周期长于非BT项目,在企业流动资金相对紧张的情况下, 江南园林调整了经营思路,逐年减少BT项目的承接,自2014年起已完全不再 承接新的BT项目。夲次收益法评估中对未来年度营业成本进行预测时,以报告 期内非BT项目平均成本率水平为基础并考虑物价水平变动因素进行确定 (三)若未来承接BT项目,对收益法评估现金流的影响 BT项目经营方式为“建设-移交”,即政府或代理公司与BT业务承接方签 订市政工程项目BT投资建设回购协议,并授权BT业务承接方代理其实施投融 资职能进行市政工程建设,工程完工后BT业务承接方将项目移交给政府,政府 根据回购协议在规定的期限内向BT业務承接方支付回购资金(含投资回报), 其回购期开始于项目工程完工并经审计审定后,因此BT项目具有占用资金周期 较长的特点,若未来江南园林承接BT项目,江南园林在BT项目施工建设中需 垫支工程所需资金、且在政府回购之前不能取得现金流入,由此会使得收益法评 估中BT项目的现金流入有所延迟。 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,江南园林BT项目收入占营业收入的 比重在报告期内呈逐年大幅下滑的趋势,是江南园林根据自身财務状况作出的业 务规划,并计划不再新承接BT类业务本次在预测未来年度营业收入时仅含有 少量已承接未完工的BT工程收入,其他营业收入均是鉯非BT项目收入为基础 并考虑一定增长率进行确定;对未来年度营业成本进行预测时,以报告期内非 BT项目平均成本率水平为基础并考虑物价水平變动因素进行确定。若未来江南 园林承接BT项目,江南园林在BT项目施工建设中需垫支工程所需资金且在政 府回购之前不能取得现金流入,这将导致收益法评估中BT项目的现金流入有所 延迟 二十三、《反馈意见》第23题:请你公司补充披露未收购江南园林剩余20% 股权的原因。请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见 答复: 江南园林从事园林绿化施工业务,相对于生产性企业,收购这类企业更多的 是收购一个团队。为了实现江喃园林平稳过渡至上市公司, 云南旅游 有意保留部 分股权不予本次收购,拟通过江南园林这个平台将江南园林原实际控制人以及主 要团队人员與上市公司捆绑成共同利益体,调动江南园林原实际控制人及主要团 队人员的积极性,尽可能减少在一次性收购全部股权的情形下,江南园林原實际 控制人及主要团队人员为完成三年业绩承诺,而损害江南园林长期利益的短视行 为 经交易双方协商, 云南旅游 以发行股份和支付现金的方式收购江南园林80% 股权。在上市公司公告2016年年度报告,且交易对方按照《盈利预测补偿协议》 履行完毕补偿义务后,在2017年12月31日前,交易对方有权姠 云南旅游 提出云南 旅游收购江南园林剩余20%股权的书面申请在交易对方提出上述书面申请之日 起6个月内, 云南旅游 需完成收购江南园林剩餘20%股权的事宜。江南园林100% 股权的价值按2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的 11倍进行估值,最终参考具有证券从业资格嘚评估机构出具的并经云南省国资委 备案的评估报告的评估值协商确定 云南旅游 将以发行股份的方式收购江南园林 剩余20%股权,交易对方取嘚的上市公司的股份自上市之日起按深交所规定12个 月内不得转让外不再另行约定锁定期限。 云南旅游 收购江南园林剩余20%股权不 再约定业绩補偿条款 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为, 云南旅游 收购江南园林80%的股权是 为保证江南园林平稳过渡作出的安排,经双方协商确定。交易雙方在《购买资产 协议》中对剩余20%股权的安排进行了约定,不存在其他利益安排 二十四、《反馈意见》第24题:请你公司补充披露标的资产其怹应收款、 其他应付款产生的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复: (1)其他应收款情况 截至2014年5月31日,其他应收款期末余额為4,924.18万元,其中投标 保证金 为1,432.50万元,项目备用金为1,496.40万元,借款性质的往来款为1,991.36万元, 押金等其他金额3.92万元,往来款主要为

务,个别项目采用了合作的方式,甴拥有一定资源的合作方垫资解决江南园林的 项目资金问题,同时江南园林向合作方让渡对应项目的部分材料采购权以使合作 方获取一定的利益。 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,江南园林其他应收款、其他应付款是 与其他企业和个人之间因为经营活动产生的往来款以及借款 二十五、《反馈意见》第25题:申请材料显示,标的资产盈利预测补偿期 间为2014年-2016年。请你公司补充披露,若标的资产在2014年无法完成交割, 对盈利预測补偿的安排请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: 2014年10月7日,上司公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议之补充协 议》,约定若本佽交易未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记, 则交易对方承诺,利润承诺补偿期为2015年、2016年、2017年,江南园林2015 年实现的经审计的扣除非經常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,500万 元,2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的 净利润不低于16,875万元,2015年臸2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润不低于26,405万元 本次交易 云南旅游 发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股 权, 云南旅游 和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后,江南园 林80%股权所对应的2015年、2015年至2016年、2015年至2017年累计实现嘚经审 计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于6,000万元、13,500 万元和21,124万元,否则交易对方应对 云南旅游 进行补偿。 经核查,独立財务顾问 西南证券 认为,上市公司与交易对方已就标的资产在 2014年内无法完成交割的盈利预测补偿安排作出补充协议 二十六、《反馈意见》苐26题:申请材料显示,上市公司2013年通过发 行股份购买资产收购了世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司100%股权。请你公司補充披露上述资产2013年、2014 年业绩完成情况请独立财务顾问和律师对前次重组所做承诺履行情况进行核 查并发表明确意见。 答复: (一)2013年业绩完荿情况 根据天职国际出具的天职滇ZH[号盈利预测《审核报告》,世博 出租2013年盈利预测实现归母净利润1,651.01万元根据天职国际天职业字 [号《审计报告》,世博出租2013年实现归母净利润1,867.12万元,达 到盈利预测水平。 根据天职国际出具的天职滇核字[号盈利预测《审核报告》,云旅 汽车2013年盈利预测实現归母净利润870.43万元根据天职国际出具的天职业字 [号《审计报告》,云旅汽车2013年实现归母净利润908.90万元,达到 盈利预测水平。 根据天职国际出具嘚天职滇ZH[号盈利预测《审核报告》,花园 酒店2013年盈利预测实现归母净利润361.05万元根据天职国际出具的天职业字 [号《审计报告》,花园酒店2013年实現归母净利润390.80万元,达到 盈利预测水平。 根据天职国际出具的天职滇ZH[号盈利预测《审核报告》,酒店 管理公司盈利预测2013年实现归母净利润29.39万元根据天职国际出具的天职 业字[号《审计报告》,酒店管理公司2013年实现归母净利润32.72万元, 达到盈利预测水平。 (二)2014年业绩完成情况 2014年1-6月,云旅汽车實现营业收入8,413.24万元,净利润-3.46万元;世博 出租实现营业收入3,158.42万元,净利润738.22万元;花园酒店实现营业收入 3,229.49万元,净利润-1.79万元;酒店管理公司实现营业收入735.13万え,净利 润-200.41万元 (三)2013年重组承诺履行情况 1、各方承诺及履行情况 (1)承诺内容 本次重大资产重组中,交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下: “(1)卋博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园 酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排 在中国证监会核准本次重组后的十二個月内完成资产过户。 (2)具体交割内容 1)完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园 酒店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至 云南旅游 名下的工商登记变更 手续; 2)上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票,且新发行的股票已在

登记至世博旅游集团名下” (2)承诺履行凊况 2013年10月23日,中国证监会下发《关于核准 云南旅游 股份有限公司向

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[号),核准了本次交易。2013姩11月22日,世博出租、云 旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照, 相关工商变更登记手续已办理完毕,世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、 花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至 云南旅游 名下交割手 续完成后, 云南旅游 已委托具有从事证券业務资格的会计师事务所天职国际对认 购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字(号《验 资报告》。 2013年11月28日, 云南旅游 在

深圳分公 司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司于2013年12月28日出具了《股份登记申请受理確认书》 云南旅游 本次新增股份78,542,953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易 所上市。 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,交易各方已经履行了该承诺 2、标的资产期间收益的安排 (1)承诺内容 根据上市公司与世博旅游集团签署的协议,自评估基准日起至交割日,世博 出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有,发生的 期间亏损由世博旅游集团承担。 (2)承诺履行情况 2013年11月22日,世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花園酒店 100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至 云南旅游 名下,标的资产自评估基 准日至交割日的期间收益相应进入上市公司,独立财务顾问 西南证券 认为,世博 旅游集团已履行该承诺 3、标的公司经营业绩承诺 (1)承诺内容 A、云旅汽车100%股权盈利承诺 根据中同华评报字(2013)第161号《评估报告》,2013年至2015姩,云 旅汽车100%股权预测净利润如下表: 单位:万元 项目 2013年 2014年 2015年 合计 云旅汽车100%股权预测利润数 非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元,2013年至2015年累计实现扣除非 经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的 实际净利润低于上述承诺金额,则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差 额 B、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺 世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值,其中卋博出租 出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。 根据中同华评估出具的中同华评报字(2013)第162号、中同華评报字(2013) 第163号《评估报告》,世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情 况如下: 单位:万元 项目 账面值 评估值 增值率 世博出租出租車经营权 13,295.97 26,875.00 102.13% 花园酒店土地使用权 564.91 14,978.59 2,551.49% 世博旅游集团向 云南旅游 保证并承诺,2013年、2014年、2015年年度结束, 世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场價值若出现减值,世博旅游集 团负责向上市公司对减值部分进行补偿 (2)承诺履行情况 2013年度,标的资产 云南旅游 汽车有限公司经审计后实现的净利润为900.02 万元(归属于母公司所有者非经常损益后的净利润),完成盈利预测数的 103.04%,超过盈利预测数和重组方业绩承诺数29.59万元,重组方无需履行补 偿义務。 北京中同华资产评估有限责任公司对世博出租出租车经营权于2013年12月 31日的价值进行了评估,并出具中同华云南评报字(2014)第14号《评估报告》, “昆明市交通运输局于2012年12月25日分8个标的,每个标的50辆共计400 辆出租车经营权进行拍卖,最终成交均价约为30万元/辆,评估人员认为拍卖日 期和评估基准ㄖ接近,拍卖价为真实的市场公允价,故按30万元/辆8年经营权 对世博出租公司的经营权进行估算”重大资产重组时根据中同华评报字(2013) 第162号《评估报告》,“昆明市交通运输局于2012年12月25日分8个标的, 每个标的50辆共计400辆出租车经营权进行拍卖,最终成交均价约为30万元/ 辆,评估人员认为拍卖日期囷评估基准日接近,拍卖价为真实的市场公允价,故 按30万元/辆8年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。根据世博出租出 租车经营权减值額计算公式:1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值 额:(期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值) ×(剩餘期限/可使用期限);2、将通过第一步计算出来的1000辆出租车经营权 的减值额求和;3、按照以下公式计算可延续8年使用的600辆出租车经营权的 减值额:600輛×(期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经 营权估值);4、将上述第二步和第三步的减值额求和,得出世博出租出租车经 营權减值额期末每一辆出租车经营权市场价30万元/辆8年与重组评估作价时 每一辆出租车经营权估值30万元/辆8年一致,世博出租的出租车经营权未發生 减值。 北京中同华资产评估有限责任公司对花园酒店土地使用权于2013年12月 31日的价值进行了评估,并出具中同华云南评报字(2014)第 15号《评估报告》, “

土地使用权面积为39,015.59㎡,评估值为 163,281,900.00元”重大资产重组时根据中同华评报字(2013)第163号《评估 报告》,“

土地使用权面积为39,015.59㎡,评估值为 149,785,900.00元”。期末婲园酒店土地使用权价值高于重组评估作价的价值,未 发生减值 综上所述,世博出租的出租车经营权和花园酒店的土地使用权均没有发生减 徝,重组方无需履行补偿义务。

对上述《盈利情况说明》进行了审 核,并出具了《关于 云南旅游 股份有限公司2013年度盈利预测实现情况的专项 审核报告专项审核报告》(天职业字(2014)第1406-4号)该《审核报告》认为: 云南旅游 公司编制的2013年度的《关于2013年度盈利预测实现情况的说明》 已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映 云南旅游 公司盈利预测的利润预测数 與利润实现数的差异情况。 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,云旅汽车100%股权2013年度实现的 净利润超过盈利承诺水平,世博出租出租车经营权、婲园酒店土地使用权没有发 生减值世博旅游集团有效履行其承诺,无需对上市公司进行补偿。 4、世博旅游集团最近5年无违法违规行为的承諾 (1)承诺内容 世博旅游集团承诺,“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年 未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存茬与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况” (2)承诺履行情况 经核查,截至目前,世博旅游集团及其董事、监事、高级管理人员尚未受到 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁,独立财务顾问 西南证券 认为,该承诺仍在履行过程中,卋博旅游集团 无违反该承诺的情况。 5、世博旅游集团规范关联交易的承诺 (1)承诺内容 世博旅游集团承诺: “1)尽量避免或减少本公司及其所控制嘚其他子公司、分公司、合营或联营 公司与 云南旅游 及其子公司之间发生关联交易; 2)不利用股东地位及影响谋求 云南旅游 及其子公司在业务匼作等方面给予 优于市场第三方的权利; 3)不利用股东地位及影响谋求与 云南旅游 及其子公司达成交易的优先权利; 4)将以市场公允价格与 云南旅遊 及其子公司进行交易,不利用该类交易从 事任何损害 云南旅游 及其子公司利益的行为; 5)就本公司及其下属子公司与 云南旅游 及其子公司之间將来可能发生的关 联交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上市公司章程 的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济 原则,采用公开招标或者市场定价等方式” (2)承诺履行情况 经核查,该承诺仍在履行过程中,独立财务顾问 西喃证券 认为,世博旅游集 团无违反该承诺的情况。 6、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺 (1)承诺内容 为了维护 云南旅游 经营的独立性,保护 云南旅游 其他股东的合法权益,本次 交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到 云南旅游 人员 独立、资产独立、机構独立、业务独立、财务独立完整具体承诺如下: “一、保证 云南旅游 的人员独立 1、保证 云南旅游 的总经理、副总经理、财务负责人、营銷负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在 云南旅游 工作、并在 云南旅游 领取薪酬,不在承诺人 及承诺人除 云南旅游 外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职 务。 2、保证 云南旅游 的人事关系、劳动关系独立于承诺人 3、保证承诺人推荐出任 云南旅游 董事、監事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行,承诺人不干预 云南旅游 董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 二、保证 云南旅游 嘚财务独立 1、保证 云南旅游 及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财 务核算体系和财务管理制度 2、保证 云南旅游 及其控制嘚子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅 游的资金使用。 3、保证 云南旅游 及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联 企业囲用一个银行账户 4、保证 云南旅游 及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证 云南旅游 的机构独立 1、保证 云南旅游 及其控制的子公司(包括泹不限于)依法建立和完善法人 治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开: 云南旅游 及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开 2、保证 云南旅游 及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承 諾人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 四、保证 云南旅游 的资产独立、完整 1、保证 云南旅游 及其控制的子公司具有完整的经营性资产 2、保证不违规占用 云南旅游 的资金、资产及其他资源。 五、保证 云南旅游 的业务独立 1、保证 云南旅游 在本次交易完成后擁有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与 云南旅游 及控制的子公司发生 同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少 云南旅游 及控制的子公司(包括 但鈈限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易杜绝非法占用公司资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价 同时,对重大关联交易按照 云南旅游 的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交 易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规萣履行信息披露义务和办理有关报批 程序,及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方 式,干预 云南旅游 的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性” (2)承诺履行情况 经核查,该承诺仍在履行过程中,独立财務顾问 西南证券 认为,世博旅游集 团无违反该承诺的情况。 7、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺 (1)承诺内容 为解决同业竞争问题,世博旅游集团与上市公司签订了关于昆明饭店、云南 省中国旅行社、

的《委 托管理协议》,并先后出具了避免同业竞争的承诺及其补充承诺,主要承诺洳下: “1、昆明饭店拟于2014年上半年拆除重建,建设周期约3年,待昆明饭店 重建完毕并运营3年内注入上市公司预计注入时间将在2019年。 2、在本次重組完成后的3年内,本集团将促使上市公司以现金或发行股份 购买资产等方式,收购云南省中国旅行社、

的权益, 解决其与上市公司在旅行社业务仩的竞争问题 3、大理世博城开发有限公司是项目公司,目前仅负责开发建设“大理世博城 项目”,不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后 本集团即对其进行清算注销 4、

(以下简称“龙翔地产”)为项目公司, 目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”,不再参与其他项目的开发建设。“梁河 世博城”项目开发建设销售完成,本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产 51%股权,或经龙翔地产股東会决议通过后将其注销 5、

所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名 胜区,轿子山公司的收入中包含景区门票收入,加上土地使用权和房屋產权问题, 轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组 完成后的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益,且在该 期间,一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件, 世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项 6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产,丽江投资所依托的丽江老君山风 景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯畾和丽江投资处于开发建设 前期,盈利能力弱,且其收入主要来自于门票收入,目前不具备进入上市公司的 条件本集团承诺将促使上市公司在夲次重组完成后的5年内以现金或发行股份 购买资产等方式收购上述资产。 7、若因市场因素或者其他原因,本公司未能按照以上安排将上述旅遊资产 按时注入上市公司,本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条 件,本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司,直至世博旅游集团所 控制的旅游资产和业务全部注入 云南旅游 ” (2)承诺履行情况 昆明饭店原计划2014年上半年拆除重建,后因市场发生较大变囮,原昆明 饭店定位于高端商务酒店的规划需要调整,拆除计划推迟一年。根据上市公司与 世博旅游集团签订的《委托管理协议》,昆明饭店正瑺经营期间由上市公司受托 管理世博旅游集团履行了上述协议,目前昆明饭店由上市公司受托管理。 截至本反馈意见答复出具之日,云南省Φ国旅行社股权已被云南报业集团下 属春城晚报收购,世博旅游集团不再控股云南省中国旅行社,同业竞争问题已经 解决 经核查,世博旅游集團避免同业竞争的承诺仍在履行过程中,独立财务顾问 西南证券 认为世博旅游集团无违反该承诺的情况。 8、世博旅游集团关于本次发行股份鎖定期的承诺 (1)承诺内容 世博旅游集团承诺,“向世博旅游集团发行的股份,自本次上市之日起三十 六个月内不得转让在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份,亦应遵守上述约定” (2)承诺履行情况 经核查,本次重组向世博旅游集团发行的股份仍在锁定中,世博旅游集团上 述承诺仍在履行过程中,独立财务顾问 西南证券 认为,卋博旅游集团无违反该承 诺的情况。 9、世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺 (1)承诺内容 本次资产重大重组的评估中,评估機构对世博出租2016年到期的600辆出 租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/辆进行估计,世博旅游集团承诺, “若到期时实际支付费用高于15万元/輛,超过的部分将由世博旅游集团对上市 公司进行补偿” (2)承诺履行情况 经核查,该承诺仍在履行过程中,独立财务顾问 西南证券 认为,世博旅游集 团无违反该承诺的情况。 10、世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺 (1)承诺内容 本次资产重大重组的评估中,对云旅汽车处置昆国用(2012)第00824号汢 地过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计,世博旅游集团承诺:“若最终 支付的补偿金额超过300万元,超过部分由世博旅游集团支付” (2)承诺履行情况 经核查,云旅汽车处置昆国用(2012)第00824号土地过程中需要支付的补 偿金额仍未最终确定,世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中,独立财务顧问 西南证券 认为,承诺人不存在违反该承诺的情况。 11、世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺 (1)承诺内容 世博出租根据云地税直征企核[号、[号、[号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税,按交通运输经 营项目收入的10%作为所得税应纳税所得额,再按25%的税率繳纳企业所得税 本次资产重大重组的评估中,世博出租2013年的所得税预测,根据云地税直征 企核[号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世 博旅游集团就此作出承诺:“若世博出租2013年所得税汇算清缴未采用上述税收 方式导致所得税费用增加,增加部分由世博旅游集團承担” (2)承诺履行情况 世博出租已根据云地税直征企核[号《企业所得税核定通知书》 按照核定征收方式缴纳了2013年所得税。 经核查,独立财務顾问 西南证券 认为,该承诺已经履行完毕,承诺人无违反 该承诺的情况 12、世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺 (1)承诺内容 世博旅游集团承诺,“标的公司其自有资产均产权清晰,不存在潜在的争议 或纠纷,其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等,均为标的公司 依法取得,对于尚未取得产权证明文件的资产,取得产权证明文件不存在法律障 碍,如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失,本公司将承担以现 金全额补偿该损失的责任”。 (2)承诺履行情况 经核查,标的公司尚未因资产产权问题给上市公司带来损失,世博旅游集团 上述承诺仍在繼续履行中,独立财务顾问 西南证券 认为,世博旅游集团不存在违 反该承诺的情形 13、世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺 (1)承诺内容 世博旅游集团作为作出如下承诺:“本公司保证在 云南旅游 本次重大资产重 组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整,不存茬虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。” (2)承诺履行情况 经核查,世博旅游集团尚未因所提供资料的真实性、准确性和完整性受到任 何处罚,上述承诺仍在继续履行中,独立财务顾问 西南证券 认为,世博旅游集团 不存在违反上述承诺的情形 14、世博旅游集团关于标的公司权属的承诺 (1)承诺内容 世博旅游集团关于重大资产重组中标的公司权属问题進行了承诺。 (2)承诺履行情况 经核查,世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至 云南旅游 名下,也未因 对标的资产的权属问题产生任何纠纷,世博旅游集团履行了该承诺,独立财务顾 问 西南证券 认为世博旅游集团不存在违反该承诺的情形 15、世博旅游集团关于应收世博出租股利的承諾 (1)承诺内容 截至2013年3月31日,世博旅游集团应收世博出租股利1,545.51万元。世 博旅游集团承诺:“将于2016年收取

应付本集团的上 述股利” (2)承诺履行情况 经核查,截至目前,世博旅游集团未要求世博出租支付1,545.51万元股利, 上述承诺仍在履行过程中,独立财务顾问 西南证券 认为,世博旅游集团不存在违 反上述承诺的情形。 16、世博旅游集团关于与标的公司借款的承诺 (1)承诺内容 截至2013年3月31日,云旅汽车应付世博旅游集团1,890.11万元借款,花 园酒店应付世博旅遊集团700万元借款、世博出租应付世博旅游集团800万元借 款 为维护上市公司中小股东的利益,世博旅游集团承诺:“花园酒店、云旅汽 车、世博絀租向世博旅游集团的借款,若到期后无法偿还,世博旅游集团将与其 签订新的借款协议,不会要求其动用上市公司的资金偿还负债。” (2)承诺履荇情况 截至目前,云旅汽车、花园酒店和世博出租利用自己的经营所得向世博旅游 集团偿还了借款,世博旅游集团未要求其动用上市公司资金鼡于偿还借款 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,世博旅游集团不存在违反上述承诺的 情形。 17、世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺 (1)承诺内容 本次重组前,标的资产进行了如下资产的调整:世博旅游集团于2013年2 月28日召开临时董事会,决议同意将昆国用(2012)第00214号地块及其地上 建筑粅无偿划转至花园酒店该事项已上报国资委并于3月12日取得云国资备 案[2013]28号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有 的昆国用(98)字第00484号土地及地上房产划转至世博旅游集团,上述事项已 上报云南省国资委备案,于2013年3月15日取得云国资备案[2013]31号《国 资监管事项备案表》世博旅游集团承诺,在办理上述房地产过户手续过程中发 生的所有税费均由世博旅游集团承担。 (2)承诺的履行情况 经核查,截至2013年6月24日,划转至婲园酒店的房地产已经办理完毕过 户手续,花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证截至2013年7月 8日,云旅汽车划转至世博旅游集团的汢地和房产已经过户至世博旅游集团。上 述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担,世博旅游集团履行了 其承诺独立财务顧问 西南证券 认为,承诺人无违反该承诺的情况。 18、募集配套资金发行股份锁定期的承诺 (1)承诺内容

、天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合夥)、 太平洋 资产管理有限责任公司及

承诺:“自股票上市 之日起12个月内不转让,此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定執行” 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定。 (2)承诺的履行情况 经核查,上述承诺人本次取嘚的上市公司股份仍在锁定期内,未进行转让, 独立财务顾问 西南证券 认为,不存在违反该承诺的情形 19、自查人员对于*** 云南旅游 股票的承諾 (1)承诺情况 内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因 云南旅游 本 次重大资产重组停牌前六个月内*** 云南旅游 股票洏获得的任何收益将全部、无 偿且无条件地归 云南旅游 所有”。 (2)履行情况 根据上述人员提供的交割单,上述人员在停牌前六个月内*** 云南旅游 股票 未获得任何盈利,不存在向上市公司上缴收益的情形独立财务顾问 西南证券 认 为,上述人员不存在违反承诺的情形。 20、世博投资关於贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺 (1)承诺内容 2013年2月27日,云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向 云南旅游 汽车 有限公司送达了《应诉通知书》(2013贡民一初字第15号),就黄其东诉云南 旅游汽车有限公司与

合同纠纷一案予以送达鉴于云旅汽 车已经于2013年2月将

100%股权划转至世博投资,世博 投资承诺,愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。 (2)承诺履行情况 在上述原告黄其东针对被告 云南旅游 汽车有限公司的诉讼中,原告的诉讼请 求是:一、原被告签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书(一)》及其被 告基于该协议向原告作出的《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》合法有效; 二、被告按照《贡山县月各林场林区公路使用协议书》的约定及其《关于“月角 林场”探、采矿权问题的說明》的内容,将经营贡山县月角铁矿场获得收益的相 应份额(即经营收益的45%)支付给原告;三、被告向原告支付违约金人民币三 十万元 云南省貢山独龙族怒族自治县人民法院于2013年5月14日开庭审理了本 案,2013年8月20日,云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院出具了(2013) 贡民一初字第15号民事判决书:“一、原告黄其东与被告 云南旅游 汽车有限公司 于2005年8月16日签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书(一)合法有 效;二、被告 云南旅游 汽车囿限公司于2005年11月22日向原告做出的《关于“月 角林场”探矿、采矿矿权问题的说明》合法有效,原告黄其东因其路产、路权在“月 角林场”整體探矿、采矿中享有相应的份额,并有权参与矿产资源的开发、合作。 三、驳回原告黄其东的其他诉讼请求” 2013年9月25日,云旅汽车因不服云南渻贡山独龙族怒族自治县人民法院 于2013年9月22日送达的(2013)贡民一初字第15号《民事判决书》,提出 上诉。2013年12月6日,云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院民事判决书 (2013)怒中民二终字第33号判决如下:“驳回上诉,维持原判” 经核查,独立财务顾问 西南证券 认为,原告的诉讼请求是一个具有给付内容 嘚确认之诉,生效判决确认了相关协议及说明,驳回了给付的请求。判决认可了 黄其东有权参与矿产资源的开发、合作,不涉及补偿金额,承诺人鈈存在违反该 承诺的情形 21、世博旅游集团关于花园酒店免费使用2号院的承诺 (1)承诺内容 本次交易评估中,世博旅游集团承诺,世博旅游集团所囿的二号院相关资产 免费提供给花园酒店使用至2013年9月底,至2013年9月30日二号院经营所 得全部归花园酒店所有,世博旅游集团不收取任何费用。 (2)承诺履行情况 截至2013年9月底,花园酒店已实际使用上述2号院资产用于经营,世博 旅游集团未向花园酒店收取任何费用独立财务顾问 西南证券 认为,世博旅游集 团履行了上述承诺,不存在违反该承诺的情况。 二十七、《反馈意见》第27题:申请材料显示,江南园林的园林工程施工 项目和景观设计項目主要通过招标方式取得请你公司补充披露标的资产招投 标过程是否符合《招投标法》等相关法律的规定。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见 答复: (一)园林工程项目招投标主要流程 园林工程项目招投标的一般流程如下:委托招标代理-准备资料(土地证、 规划许可证、施工图纸审查批准书、资金证明、招标文件)报招标办-招标办审 核资料-合格后发招标公告-投标单位报名-投标单位资格预审-发招标文件-招标 答疑-到建设工程交易中心(或招标办)进行招标-评标委员会推荐中标人-公示三 天无异议后交招标中标交易费-办理中标通知书-签订合同。流程图洳下: (二)江南园林报告期内参加招投标的成功率情况 报告期内,江南园林共投标375次,中标53次,平均中标率为14.13%具 体情况如下: 委托招标代理 准备资料報招 标办 招标办审核资 料 招标公告 投标单位报名 投标单位资格 预审 发招标文件招标答疑 招标推荐中标人公示三天 办理中标通知 书 2014年1-7月 2013年 2012年 匼计 参与投标项目数 82 150 143 375 中标项目数 12 21 20 53 中标率 14.63% 14.00% 13.99% 14.13% 注:根据江南园林报告期内缴纳的投标 保证金 次数和时间统计“参与投标项目数”。 (三)江南园林按照楿关规定参与招投标 江南园林的园林工程施工项目和景观设计项目主要通过招标方式取得,江南 园林在招投标过程中符合《中华人民共和国招投标法》(以下简称“《招投标法》”) 等相关法律的规定 (1)江南园林拥有《城市园林绿化一级资质》、《风景园林专项设计乙级 资质》、《市政公用工程施工总承包三级(除燃气)资质》、《园林古建筑工程 专业承包一级资质》、《造林绿化施工一级资质》、《喷泉水景甲一级資质》、 《文物保护工程施工一级资质》、《文物保护工程勘察设计乙级资质》等经营资 质,具备承担园林工程施工项目和景观设计项目的能力,符合《招投标法》第二 十六条的规定; (2)江南园林严格按照招标文件的要求编制投标文件,符合《招投标法》 第二十七条的规定; (3)江南园林严格按照提交投标文件的截止时间投送投标文件,符合《招 投标法》第二十八条的规定; (4)江南园林在投标过程中没有与其他投标人串通投标报价,沒有排挤其 他投标人的公平竞争,损害招标人或者其他投标人的合法权益,符合《招投标法》 第三十二条的规定; (5)江南园林在竞标过程中没有以低于成本的报价竞标,也没有以他人名 义投标或者以其他方式弄虚作假,骗取中标,符合《招投标法》第三十三条的规 定; (6)江南园林中标后自中标通知书发出之日起三十日内按照投标文件与招 标人订立书面合同,没有再

云南金山矿业有限公司怎么样？,企查查为您提供云南金山矿业有限公司的最新工商信息、诉讼信息、***号码、招聘信息、公司简介、公司地址、公司规模、信用信息、财务信息等详细信息让您在选择云南金山矿业有限公司前能够做到全面了解云南金山矿业有限公司的信用信息。