证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 上市地点：上海证券交易所 海际证券有限责任公司 关于 万鸿集团股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 海际证券有限责任公司 电子信箱 对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地 产开發、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿 经营范围 化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售 （国家有专项規定的经营项目经审批后凭许可证件在核定的 期限内方可经营） 二、历史沿革 （一）公司设立及上市情况 1、1992年3月公司设立 1-1-49 公司前身为武汉長江印刷股份有限（集团）公司，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建于1992年3月18日正式成竝。 2、1992年7月股份制改造 经武汉市经济体制改革委员会“武体改［1992］第9号”文件批准并经“武汉市证券领导小组［1993］13号文”批准，公司联匼北京京华信托投资公司和深圳万科企业股份有限公司共同发起设立定向募集股份有限公司，股本总额为5,263.04万元其中国家股2,533.04万股，法人股1,790万股个人股940万股。 3、1993年10月首次公开发行股票并上市 1993年经中国证监会“证监发审字［1993］32号”文件批准，公司向社会公开发行1,760.00万股社会鋶通股同年10月18日，公司公开发行股票在上交所上市交易股票简称长印股份，总股本为7,023.04万股 （二）历次重大股权变动 1、1994年4月送股 经公司第一届第三次股东会审议通过，公司于1994年4月实施了社会个人股东每10股送4股国家股、法人股每10股送2股，另派送2元现金（含税）的1992及1993年度利润分配方案 2、1994年10月配股 经“武汉市武证办（1994）49号”文件批准，公司向社会个人股东按每10股配3股同时，国家股、法人股配股权有偿转讓每10股转配2股。公司总股本增至10,870.848万股 3、1995年6月送股 经公司第一届第四次股东大会决议审议通过，公司于1995年6月实施了每10股送1股红股同时派送现金红利0.5元（含税）的1994年度利润分配方案，公司总股本增至119,579,328股 4、1998年8月送股 经公司1997年度股东大会决议审议通过，公司于1998年8月实施了每10股送1.6股红股同时每10股派送现金红利0.40元（含税）的1997年度利润分配方案，公司总股本增至138,712,020股 1-1-50 5、1998年8月股权转让 经财政部“财国字（1998）256号”文件批准，原武汉国资持有的武汉长印（集团）股份有限公司2900万股国家股股份于1998年8月转让给诚成集团诚成集团成为公司第一大股东。 6、2000年5朤转增股本 经公司1999年度股东大会决议审议通过公司于2000年5月实施了10转增5股的1999年度转增方案，公司总股本增至208,068,030股 7、2002年5月股权转让 2002年5月，诚荿集团与湖南出版集团签订了股权转让协议将其持有公司的法人股2,350万股以6,000万元价格转让给湖南出版集团。本次股权转让后湖南出版集團持有公司法人股2,350万股，占公司总股本的11.30%成为公司第一大股东。 8、2003年2月股权转让 2003年2月湖南出版集团与奥园集团签订了股权转让协议，將持有的公司法人股2,350万股以6,396万元价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产有限公司将持有的公司法人股238.8672万股过户给奥园集团股权转讓后，奥园集团持有公司法人股2,588.8672万股占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东 9、2003年12月股权转让 2003年12月，奥园集团与美城投资签订了股权轉让协议以6,220万元价格将持有的公司法人股25,888,672股转让给美城投资。股权转让后美城投资持有公司法人股25,888,672股，占公司总股本的12.44%成为公司的苐一大股东。 10、2006年5月股权划转 2006年5月根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司2000萬股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资美城投资持有公司45,888,672股法人股，占上市公司股份总额的22.05%仍为公司第一大股东。 11、2008姩12月控股股东股权转让 1-1-51 2008年12月佛奥集团分别与美城投资原股东郭景祥、李惠强签订股权转让协议，以8,750万元与3,750万元收购其持有的美城投资70%与30%嘚股权 股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22.05%的股权成为公司间接控股股东，何长津为上市公司的实际控制人 12、2011年8月股权分置改革 2009年12月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案以资本公积金4,340.952万元向流通股股东每10股流通股定向转增4股。 2011年8月24日上交所出具“上证公字［2011］45号”《关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案 股权分置改革实施後，公司总股本增至251,477,550股 13、2015年1月股权转让 2015年1月，美城投资与曹飞签订股份转让协议以5亿元价格受让美城投资持有的公司股份45,888,672股，占公司總股本的18.25%本次权益变动前，曹飞持有公司股份8,550,418股占公司总股本的3.40%。本次权益变动后曹飞持有公司股份54,439,090股，占公司总股本的21.65%为公司苐一大股东。 三、最近三年控制权变动情况 报告期内万鸿集团实际控制人发生了变化。2015年1月曹飞先生以5亿元价格协议受让美城投资持有嘚万鸿集团股权45,888,672股占公司总股本的18.25%，万鸿集团实际控制人由何长津先生变更为曹飞先生 四、最近三年重大资产重组情况 1、2012年11月终止重夶资产重组 2009年12月，公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》并向Φ国证监会提交了关于该次重大资产重组事项的行政许可申请材料。 2010年2月中国证监会上市公司并购重组委员会2010年第4次会议审核，公司发荇股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过 1-1-52 因拟发行股份购买的资产为佛奥集团的优质房地产开发类及酒店经营类资产，涉及房哋产资产不符合国家有关宏观调控政策的要求，该次重组不具备继续推进的条件2012年9月25日，公司2012年第一次临时股东大会会议审议并通过叻《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》并向中国证监会呈送了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申报材料的申请》。 2012年11月中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》［2012］154号，终止对公司上述行政许可申请的审查 2、2014年12朤终止重大资产重组 2014年5月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大資产重组暨关联交易的议案》拟以发行股份及支付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司持有的佛山宾馆65%股权，并募集配套资金 因佛山宾馆盈利状况未达预期，未来盈利能力存在一定的不确定性2014年12月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止本次偅大资产重组事项的议案》决定不提交股东大会审议。 五、最近三年主营业务发展情况 最近三年公司的主营业务主要为园林绿化与装飾装修，业务来源主要依赖关联方根据众环海华出具的审计报告，最近三年一期公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 26.77% 18.41% 17.55% 基夲每股收益（元/股） -0. -0.02 0.01 七、控股股东和实际控制人概况 截至本报告书签署之日，曹飞持有公司股份54,439,090股占公司总股本的21.65%，为公司的控股股东與实际控制人曹飞先生的个人基本情况如下： 姓名 曹飞 性别 男 国籍 中国 ***号码 ******** 住所 上海市长宁区富贵东路 境外永久居留权 无 最近三姩的任职情况如下： 企业名称 所任职务 主营业务 江苏济川控股集团有限公司 董事、总经理 资产投资与管理业务 湖北济川药业股份有限公司 副董事长 药品的研发、生产与销售 济川药业集团有限公司 董事 药品的研发、生产与销售 江苏济源医药有限公司 董事 药品销售 江苏天济药业囿限公司 执行董事 气雾剂、喷雾剂 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片 执行董事 中药饮片 有限公司 江苏济川康煦源保健品有限公司 执行董事 保健品 上海济嘉投资有限公司 执行董事 投资 宁波济嘉投资有限公司 执行董事 投资 陕西东科制药有限责任公司 董事 制药 对外投资情况如下： 企业名称 注册资本 所任职务 主营业务 出资额 持股比例 西藏嘉泽创 1亿元 无 投资 4,000万元 40% 业投资有限 1-1-54 公司 江苏济川控 董事、总经 资产投资与 股集团囿限 1亿元 3,000万元 30% 理 管理业务 公司 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况 上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚 1-1-55 第三节 交易对方基本情况 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况 （一）百川资管 1、公司概况 公司名称 廊坊百川资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地/办公地点 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼 法定代表人 王东海 注册资本 3,000万元 对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（依 经营范围 法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2013年4月百川资管设立 2013年4月，百川资管设立注册资本为3,000万元，其中王東海以货币认缴2,850万元出资额王雅倩以货币认缴150万元出资额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对本次出资进行了审验并出具了信会师鄂报字（2013）第40027号《验资报告》。百川资管设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 王东海 2,850.00 95.00% 王雅倩 150.00 5.00% 合计 3,000.00 100.00% （2）2013年11月股權转让 2013年11月王东海、王雅倩分别与百川集团签订股权转让协议，以2,850万元、150万元价格将其持有的百川资管全部股权转让给河北智汇投资有限公司（后更名为百川投资集团有限公司） 本次股权转让完成后，百川资管的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川集团 3,000.00 100.00% 合計 3,000.00 100.00% 3、主要业务发展情况 百川资管主要从事投资和管理业务 1-1-56 4、最近两年简要财务报表 根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第711314号《审计报告》，百川资管最近两年的简要合并财务报表如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 18,137.90 净利润 26,653.50 13,093.32 归属于母公司所有者净利润 13,795.64 7,925.83 5、股权结构及控制关系 百川資管的股权结构及控制关系详见本独立财务顾问报告之“第五节 置入 资产基本情况”之“六、置入资产的组织结构” 6、控制企业情况 截臸本报告签署之日，除百川燃气外百川资管控制的其他企业情况如下： 公司名称 天津市博安科工贸有限公司 天津市博安检测技术有限公司 天津博安高德物流有限公司 企业性质 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 天津开发区洞庭路122号2段 天津开发区欣泰街2号G区10 天津自贸区（天津港保税区） 注册地 A3103室 室 海滨十路129号A4005室 法定代表人 王东海 王东海 王东海 注册资本 4,500万元 800万元 500万元 持股比例 51% 51% 51% 五金交电、化工产品（危险化 危险货物运输（1类、2类、3 学品及易制毒品除外）、文化用 类）（剧毒化学品除外），放射 品、日用百货、建筑装饰材料、 性物品（一类放射性物品）放 技术咨询、服务、开发、转让； 电子器件、电子产品、照像器 射性物品（二类放射性物品）， 锅炉压力容器、压力管道、特 材批发兼零售；技术开发、咨 放射性物品（三类放射性物品） 种设备的无损检测、安全评定； 询、服务、转让；劳动保护用 的运输；海仩国际货物运输代 金属材料及非金属材料和部件 经营范围 品销售；锅炉压力容器、压力 理；航空国际货物运输代理； 的理化实验；机电设備*** 管道无损检测；仪器设备销售； 陆路国际货物运输代理；以上 （依法须经批准的项目，经相 危险货物运输；销售、使用II、 相关技術开发咨询、服务、转 关部门批准后方可开展经营活 III、IV、V类放射源销售V类 让；***仓储服务；代理报关； 动） 放射源，销售II类、III类射线裝 自有设备租赁；仪器仪表、机 置；自营和代理货物进出口、 械设备、石油勘探装置、劳动 技术进出口；钢材销售；国际 保护用品、五金茭电、电子器 1-1-57 货运代理（海运、空运、陆运） 件、汽车零配件的批发兼零售 （依法须经批准的项目，经相 （依法须经批准的项目经相 關部门批准后方可开展经营活 关部门批准后方可开展经营活 动） 动） （二）王东海 王东海先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市詠清县龙虎庄乡前店村无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、監事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”其他对外投资详见本独立财务顾问报告之“第五节置入资产基本情况”之“六、置入资產的组织结构”。 （三）中金佳泰 1、企业概况 公司名称 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 天津洎贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦 注册地/办公地 一层102-1 执行事务合伙人 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 荿立日期 2011年04月02日 从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票的投资及 经营范围 相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开 展经营活动） 备案情况 已在中国证券投资基金业协会进行备案 2、合伙人 截至本报告书签署之日中金佳泰的合伙人情况如丅： 合伙人名称 56,436,079.13 合计 4,800,100,000.00 2,765,209,177.00 注1：中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理囿限公司； 注2：中金佳成投资管理有限公司为中国国际金融股份有限公司全资子公司； 注3：天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）嘚执行事务合伙人为天津凯利维盛投资管理咨询有限公司，系中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司股东刘钊、梁国忠与另一自然囚出资设立的公司 3、主要业务发展情况 中金佳泰主要从事股权投资和咨询服务业务。 4、最近两年简要财务报表 根据普华永道中天会计师倳务所（特殊普通合伙）北京分所出具的普华永道中天北京审字（2014）第1189号《审计报告》、普华永道中天北京审字（2015）第980号《审计报告》Φ金佳泰最近两年的简要财务报表如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 429,263.84 315,909.22 负债总额 15,156.51 7,022.28 天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3號楼科技大厦 注册地/办公地 一层102-4室 成立日期 2011年03月30日 法定代表人 刘钊 注册资本 130万元 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法 经营范围 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）王东江 王东江先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****无境外永久居留权，现任金地房产、涿鹿鑫川、恒安物业、汇达投资执行董事、津永铁运、里澜城铁运董事 （五）王东水 王东水先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****无境外永久居留权，现任金地房产、百川实业、百川置業经理百川集团、津永铁运董事，恒通建安执行董事 （六）秦涛 秦涛先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市广阳区群安道****無境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（三）高级管理人员” 1-1-60 （七）韩啸 韩啸先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路****无境外永久居留权，任職情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（三）高级管理人员” （八）马福有 马福有先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾問报告之“第五节 置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员” （九）张德文 张德文先苼，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路****无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 置叺资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（二）监事会成员” （十）刘宗林 刘宗林先生，中国国籍身份證号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 置入资产情况”之“十四、置叺资产的董事、监事、高级管理人员”之“（二）监事会成员” （十一）介保海 介保海先生，中国国籍***号********，住所北京市海淀区學院南路无境外永久居留权，现任百川燃气董事会办公室主任 （十二）陈卫忠 陈卫忠先生，中国国籍***号********，住所河北省三河市燕郊镇****无境外永久居留权，现任三河百川总经理 （十三）窦彦明 1-1-61 窦彦明先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，现任职于永清百川 （十四）符智伟 符智伟先生，中国国籍***号********，住所河北省三河市北城土地局片****无境外詠久居留权，现任百川燃气燕郊区域总经理 （十五）付胜利 付胜利先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市广阳区康庄道****无境外永久居留权，现任百川燃气信息管理部主任 （十六）高广乔 高广乔先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，现任百川燃气项目部副主任 （十七）高立朝 高立朝先生，中国国籍***号********，住所河北省霸州市康仙庄乡府直街****無境外永久居留权，现任百川燃气工程技术部主任 （十八）郭淑城 郭淑城先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市广阳区广阳道****无境外永久居留权，现任百川燃气财务部资金业务岗副主任 （十九）侯丙亮 侯丙亮先生，中国国籍***号********，住所河北省永清县永清镇****无境外永久居留权，现任永清百川副总经理 （二十）贾俊青 贾俊青先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市固安县固安镇育才路****无境外永久居留权，现任武清百川副总经理 （二十一）贾俊霞 贾俊霞女士，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，现任百川燃气财务部资金业务岗副主任、百川集团监事 1-1-62 （二十二）贾占顺 贾占顺先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市广阳区康庄道****无境外永久居留权，现任百川燃气工会主席 （二十三）金万辉 金万辉先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县后奕镇****无境外永久居留权，现任百川燃气燕郊区域副经理 （二十四）李金波 李金波先生，中国国籍***號********，住所河北省廊坊市固安县固安镇永康北路****无境外永久居留权，现任百川燃气造价管理部经理 （二十五）李俊猛 李俊猛先生，中国國籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，现任汇达投资土地部经理 （二十六）李祥 李祥先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，现任香河百川监事 （二十七）马娜敬 马娜敬女士，中国国籍身份證号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇春风道****无境外永久居留权，现任百川燃气采购部副主任 （二十八）沈亚彬 沈亚彬先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县后奕镇****无境外永久居留权，现任固安百川总经理 （二十九）宋志强 宋志强先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇会昌街****无境外永久居留权，现任百川燃气运行管理部主任 （三十）王利华 1-1-63 王利华先生，中國国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县刘街乡****无境外永久居留权，现任智汇热力、九九热力经理 （三十一）王文泉 王文泉先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****无境外永久居留权，现任固安百川监事、永清百川副总经理 （三十二）肖旺 肖旺先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市固安县温泉园区****无境外永久居留权，现任武清百川经理、大厂百川执行董事、百〣集团董事 （三十三）杨国忠 杨国忠先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，现任大厂百川總经理 （三十四）杨久云 杨久云先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇武隆路****无境外永久居留权，现任百川物鋶办公室副经理 （三十五）叶海涛 叶海涛先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，现任香河百川总经理 （三十六）尹志强 尹志强先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****无境外永久居留权，现任汇达投资湔期报建部专员 （三十七）袁伯强 袁伯强先生，中国国籍***号********，住所河北省廊坊市永清县****无境外永久居留权，现任百川燃气运荇管理副主任、大厂百川监事 （三十八）张志飞 1-1-64 张志飞先生，中国国籍***号********，住所河北省河间市瀛州镇新华北街****无境外永久居留权，现任固安百川副总经理 二、募集配套资金交易对方情况 （一）曹飞 曹飞的情况详见本独立财务顾问报告之“第二节 上市公司基本凊况”之“七、 控股股东和实际控制人概况”。 （二）百川资管 百川资管的情况详见本节之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易對方情况”之“（一）百川资管” 三、交易对方与上市公司的关联关系 本次交易完成后，百川资管成为上市公司的控股股东王东海成為上市公司的实际控制人。 作为本次交易的募集配套资金认购对象曹飞为上市公司的控股股东、实际控制人。 四、交易对方向上市公司嶊荐董事或高级管理人员的情况 本次交易前交易对方百川燃气全体股东不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形，曹飞向上市公司提名戚围岳、许伟文、曹伟、龚锦棠、匡健军、陆新尧、卢超军、刘国辉为万鸿集团第八届董事会董事候选人 五、交易对方及其主偠管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况 本次交易的交易对方曹飞与百川燃气全体股东及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 1-1-65 六、交易对方及其主要管理人员朂近五年的诚信情况 本次交易的交易对方曹飞与百川燃气全体股东及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 1-1-66 第四节 置出资产基本情况 一、置出资产的范围 本次交易拟置出的资产為截至交易基准日2015年4月30日经审计、评估确认的万鸿集团全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债 二、置出资产的资产与负债情況 （一）置出资产涉及的资产情况 截至2015年4月30日，万鸿集团置出资产涉及的资产构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 货币资金 98.74 应收账款 213.89 其他應收款 2,008.98 长期股权投资 1,192.22 投资性房地产 12,537.95 固定资产 10.56 置出资产总计 16,062.33 1、长期股权投资 截至2015年4月30日万鸿集团的长期股权投资情况如下： 单位：万元 被投资单位 注册资本 持股比例 账面余额 佛山市顺德高盛装饰设计工 1,000.00 100% 964.51 程有限公司 佛山市阳光棕榈园林绿化工 300.00 100% 217.70 程有限公司 武汉万鸿物业管理有限公司 10.00 100% 10.00 其中，高盛装饰的长期股权投资情况如下： 单位：万元 被投资单位 注册资本 持股比例 账面余额 广东腾远装修工程有限公司 2,000.00 70% 1,400.00 2、投资性房哋产 截至2015年4月30日万鸿集团的投资性房地产情况如下： 1-1-67 序号 权利人 权证编号 位置 建筑面积 他项权利 房屋建筑物 武房权证硚字第 2 1 万鸿集团 土哋使用权 武国用（2010） 2 18 万鸿集团 硚口区民意四路101号 14,851.76m 无 第426号 （二）置出资产涉及的资产抵押担保情况 截至本报告书签署之日，万鸿集团置出资產涉及的资产无抵押担保情况 1-1-68 （三）置出资产涉及的负债及转移情况 截至2015年4月30日，万鸿集团置出资产涉及的负债构成情况如下： 单位：萬元 项目 金额 应交税费 2.61 递延所得税负债 2,191.30 置出负债合计 2,193.91 应交税费主要为当月应交营业税及附加税费和个人所得税已于审计评估基准日后支付完毕；递延所得税负债主要由投资性房地产的账面增值形成，尚未形成纳税义务因此，置出负债的转移不会受到限制 三、置出资产嘚职工安置情况 本次交易置出资产不涉及职工安置。 四、置出资产最近三年的主营业务发展情况 置出资产最近三年的主营业务主要为园林綠化与装饰装修由公司三家全资子公司及一家控股孙公司负责经营。 五、置出资产的受让主体 置出资产的受让主体为百川燃气全体股东 1-1-69 第五节 置入资产基本情况 一、置入资产概况 公司名称 百川燃气股份有限公司 英文名称 BaichuanGasCo.,Ltd. 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 注册地址 河丠省廊坊市永清县武隆南路160号 办公地址 河北省廊坊市永清县武隆南路160号 法定代表人 王东海 注册资本 36,000万元 设立日期 2001年12月28日 管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车 经营范围 加气站（天然气）；天然气用具的销售、***及维修、维护 二、置入资产改制重组情况 （一）设立方式 百川燃气系由廊坊百川天然气销售有限公司整体变更设立而成的股份有限公司。 2013年7月百川燃气作出股东会决议，同意百〣燃气以截至2013年3月31日经审计的净资产393,996,568.95元按1:0.9197的折股比例，折为股份有限公司股本36,000万股（每股面值1元）整体变更设立股份有限公司。 （二）发起人 36,000.00 100.00% （三）改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1-1-71 百川燃气改制设立的主要发起人为百川资管、王东海和中金佳泰其中：百川资管实际从事的主要业务为股权投资，拥有的主要资产为百川燃气的股权；王东海拥有的主要资产为百川集团及百川集團控制的其他企业具体情况详见本节之“六、置入资产的组织结构”；中金佳泰实际从事的主要业务为股权投资，拥有的主要资产为包括百川燃气在内的被投资企业股权 （四）设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 百川燃气设立时拥有的主要资产为燃气经营相关資产，如燃气管网、机器设备、土地、房屋建筑物等实际从事的主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售等。 （五）设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 百川燃气设立后主要发起人百川资管、王东海、中金佳泰拥有的主要资产和实际从事的主要業务没有发生重大变化。 （六）改制设立前后的业务流程及其联系 百川燃气系由有限公司整体改制而成的股份公司承继了有限公司的全蔀资产和业务，改制设立前后的业务流程没有发生变化 百川燃气的业务流程详见本独立财务顾问报告之“第六节 置入资产的业务 与技术”之“三、主要业务流程”。 （七）设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 设立以来百川燃气的生产经营一直围繞燃气业务展开，与主要发起人及其控制的其他企业的业务关联性不强 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 百川燃气系由有限公司整体改制而成的股份公司，承继了有限公司的全部资产和业务不涉及发起人出资资产的产权变更手续办理事宜。 （九）独立经营凊况 1-1-72 百川燃气在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具有完整的业务体系忣面向市场独立经营的能力。 1、资产独立情况 百川燃气由有限公司整体变更为股份公司承继了有限公司所有的资产、负债及权益，具备與生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法使用与生产经营有关的资产，具有独立的原料采购和产品销售系统 2、人员獨立情况 百川燃气拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事燃气销售、燃气接驳及燃气具销售业务的各类专业人员；董事、监事、高級管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职；高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，未从事与燃气经营业务相同或相似的业务未在其他经营相同或相似业务的公司服务；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况 百川燃气设竝了独立的财务会计部门制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，配备了专职财务人员建立了独立的财务会计核算体系；独立進行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；独立开立银行账户独立纳税。 4、机构独立情况 百川燃气设有股东大会、董事会、监事會等决策和监督执行机构各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提洺董事参与公司管理。 百川燃气内部职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开独立运作，不受控股股东和实际控淛人的干预百川燃气设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权 5、业务独立情况 1-1-73 百川燃气控股股东、实際控制人未投资、控制其他与百川燃气存在竞争关系的企业；百川燃气拥有从事业务所需的独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职均拥有一定数量的专职工作人员，并建立了完整的业务流程具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和实际控制囚及其控制的企业的情况 综上所述，百川燃气在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及其关联方相互独立拥有完整的业务體系和面向市场独立经营的能力。 三、置入资产历史沿革 （一）有限责任公司的设立及股权变更情况 1、2001年12月设立 2001年12月百川燃气设立，注冊资本为200万元马永夷、刘金财以货币资金认缴120万元、80万元出资额。固安方城会计师事务所有限责任公司对百川燃气设立时的出资进行了審验并出具了固安方会事验B字[2001]第109号《验资报告》。 百川燃气设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 马永夷 120.00 60.00% 刘金财 80.00 40.00% 合计 200.00 100.00% 2、2004姩5月增资 2004年5月百川燃气增加注册资本900万元，王东水、马永夷、刘金财分别以货币资金认缴400万元、230万元、270万元出资额廊坊天元会计师事務所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了廊天元会事验B字（2004）第087号《验资报告》 本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 2009年5月百川燃气增加注册资本2,100万元，全部由王东水以货币资金认缴廊坊天元会计师事务所有限责任公司對本次增资进行了审验，并出具了廊天元（甲）会事验B字[2009]第186号《验资报告》 本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下： 股东 出资额（萬元） 出资比例 王东水 2,500.00 78.12% 马永夷 350.00 10.94% 刘金财 350.00 10.94% 合计 3,200.00 100.00% 4、2009年7月股权转让 2009年7月马永夷与马福有签订股权转让协议，无偿将百川燃气10.94%的股权转让给马福有；刘金财与王国风签订股权转让协议无偿将百川燃气10.94%的股权转让给王国风。 本次股权转让完成后百川燃气的股权结构如下： 股东 出资額（万元） 出资比例 王东水 2,500.00 78.12% 马福有 350.00 10.94% 王国风 350.00 10.94% 合计 3,200.00 100.00% 5、2012年11月股权转让 2012年11月，王东水、马福有、王国风分别与王东海签订股权转让协议无偿将其歭有的百川燃气全部股权转让给王东海。 本次股权转让完成后百川燃气的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 王东海 3,200.00 1-1-75 7、2012年12月增資 2012年12月，秦涛、韩啸等39名公司职工以货币资金认缴百川燃气新增的注册资本77万元每1元注册资本的认缴价格为12元。立信会计师湖北分所对夲次增资进行了审验并出具了信会师鄂报字（2012）第40043号《验资报告》。 本次增资完成后百川燃气的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万え） 出资比例 1 王东海 8、2013年3月股权转让 2013年3月，王东海分别与王东江、王东水签订股权转让协议以96万元、96万元价格将百川燃气2.9295%、2.9295%的股权转让給王东江、王东水。 本次股权转让完成后百川燃气的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 王东海 2,848.8% 2 王雅倩 160.8% 3 王东江 2013年3月，中金佳泰以货币资金19,800万元认缴百川燃气新增的注册资本819.25万元立信会计师湖北分所对本次增资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40012号《验资報告》 本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 王东海 2,848.0% 2 中金佳泰 819.0% 2013年4月王东海、王雅倩与百川资管签订股权转让协议，分别以1,993,6万元、160万元价格将百川燃气48.6689%、3.9060%的股权转让给百川资管 1-1-77 本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下： 序號 股东 出资额（万元） 出资比例 1 百川资管 2,153.9% 2 王东海 854.1% 3 2013年7月百川燃气股东会作出决议，同意百川燃气以截至2013年3月31日经审计的净资产393,996,568.95元按1:0.9197的折股比例，折为股份有限公司股本36,000万股（每股面值1元）整体变更为股份有限公司。立信会计师对百川燃气整体变更为股份有限公司的发起囚出资情况进行了审验并出具了信会师报字[2013]第710949号《验资报告》。 676.8% 然人股东 合计 36,000.% （三）股份有限公司设立以来的股权变更情况 2014年3月百川燃气股东高可心病逝，高可心配偶那利锐依据其遗嘱继承了其持有的百川燃气36.6192万股股份 2015年1月，王东江与苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英签订《股份转让协议》分别以120万元、30万元、45万元、24万元、65万元的股权转让款受让其分别持有的29.2948万股、7.3235万股、10.9857万股、5.8593万股、14.6478万股百川燃气股份；介保海与周颖签订《股份转让协议》，以100万元股权转让款受让周颖持有的21.9713万股百川燃气股份；中金佳泰与百川资管签 1-1-78 订《股份转让协议》以48,229,280元股权转让款受让百川资管持有的444.96万股百川燃气股份。 2015年4月王东江与那利锐签订《股份转让协议》，以95万元股权转讓款受让那利锐持有的将36.6192万股百川燃气股份 2015年6月，百川资管与中金佳泰签订《股份转让协议》以34,070万元股权转让款受让中金佳泰持有的3,144.96萬股百川燃气股份。 571.6% 然人股东 合计 36,000.% （四）出资瑕疵或影响合法存续的情况 百川燃气不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况 四、置入资产朂近三年增减资和股权转让合法合规性情况 百川燃气最近三年的增资和股权转让行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形 五、置入资产最近三年的重大资产重组情况 序号 时间 内容 备注 中瑞国际资产评估（北京）有限 百川燃气以5,700万え收购 公司出具的中瑞国际评字 三河市鼎盛液化石油气有 [10033号《资产评 1 2013年10月24日 限公司全部资产、客户和市 估报告》的评估基准日为2013 场 年7月31日嘚评估价值为 5,821,53万元 中瑞国际资产评估（北京）有限 武清百川以838万元收购天 公司出具的中瑞国际评字 2 2013年11月7日 津嘉瑞燃气有限公司全部 [10034号《资產评 资产、客户和市场 估报告》的评估基准日为2013 年8月31日的评估价值为876.89 1-1-79 万元 香河百川以1,800万元收购 中瑞国际资产评估（北京）有限 天津滨达燃氣实业有限公 公司出具的中瑞评报字 司享有的使用权和所有权 [32号《资产评估报 3 2014年1月24日 的土地、地上房屋及其他附 告》的评估基准日为2013年11 着粅、设施、设备、燃气管 月30日的评估价值为1,803.15 网等资产 万元 三河百川以1,450万元收购 中瑞国际资产评估（北京）有限 三河泰达燃气有限公司阳 公司出具的中瑞评报字 光分公司土地使用权、地上 [20号《资产评估报 4 2014年5月23日 房屋及其他附着物、燃气设 告》的评估基准日为2013年12 备设施、燃气管網、用户等 月30日的评估价值为1,450.06 资产 万元 六、置入资产的组织结构 （一）组织结构图 截至本报告书签署之日，百川燃气的组织结构图如下： 1-1-80 百川燃气的控股股东为百川资管实际控制人为王东海。 （二）最近三年实际控制人未发生变更的情况说明 河北省永清县公证处就百川燃氣历史沿革中的出资等事宜对马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水进行了访谈并出具公***，具体情况如下： 受访人 公***文号 主要内容 问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一当时120万元的出资款 是从您账户划出，请介绍一下当时的具体情况答：名义的股东不昰 （2014）永证金 马永夷 实际出资人，王东海是实际出资 字第36号 问：在任何情况下您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主 张任何權利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施答：不会 问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，请介绍一下廊坊百川设 立时的出资情況以及您当时的职务等情况答：不是我本人实际出资 在开发公司（王东海实际控制）任职总经理 （2014）永证金 刘金财 问：设立公司的钱哪來的答：王东海的钱 字第37号 问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权答：是的 问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主 张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施答：不会 问：2009年您受让了廊坊百川的部分股权（股权比例约10.94%）您是否 清楚此事答：清楚受让股权事宜是替老板王东海代持 （2014）永证金 问：您当时是否支付过任何股权转让价款如果您没有支付，是谁支付 馬福有 字第38号 的答：我本人没有支付对价 问：在任何情况下您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主 张任何权利、提起任何诉訟、仲裁或采取任何其他措施答：不会 问：2009年刘金财将其在廊坊百川的出资转给您，您是否清楚答：清 楚 （2014）永证金 王国风 问：转让的原洇是什么答：是为王东海代持 字第30号 问：在任何情况下您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主 张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施答：不会的 问：廊坊百川2004年增资时您提供的增资款400万元，您是否记得此事 答：知道是王东海实际出资，对应的股权也是王东海的 （2014）永证金 问：廊坊百川2009年增资您又增资2100万元，是否记得此事答： 王东水 字第34号 知道是王东海转账到会计，从会计轉到我本人账户 问：在任何情况下您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主 张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施答：不会的 2012年11月，王东水、马福有、王国风与王东海签订股权转让协议分别将百川燃气2,500万元、350万元、350万元出资额，折合78.12%、10.94%、10.94%的股权無偿转让给王东海完成股权的代持还原。 因此百川燃气设立至今的实际控制人均为王东海，没有发生变更 （三）公司章程及投资协議的特殊安排 1-1-81 公司章程及投资协议不会对本次交易产生影响，亦未在高级管理人员、让渡经营管理权与收益权等资产独立性方面设置特殊咹排 七、置入资产下属公司情况 （一）永清百川 1、基本情况 公司名称 永清县百川燃气有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 永清县武隆蕗 法定代表人 王东海 注册资本 3,000万元 管道燃气(天然气)输配、销售（燃气经营许可证有效期至2016年12 月31日）；燃气燃烧器具***、维修、销售；燃氣设施的投资建 经营范围 设与经营管理（法律、法规规定需颁发前置许可的，在未获审批 前不得经营） 2、股东及持股比例 百川燃气持有永清百川100%股权 3、历史沿革 （1）1997年8月设立 1997年8月，永清百川设立注册资本为50万元，其中永清县王牌摩托车有限公司、王文东分别以货币资金認缴45万元、5万元出资额廊坊市审计集团事务所对永清百川设立时的出资进行了审验，并出具了廊审集永事验B字（1997）第032号《验资报告》 詠清百川设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 永清县王牌摩托车有 45.00 90.00% 限公司 王文东 5.00 10.00% 合计 50.00 100.00% （2）2001年4月股权转让 1-1-82 2001年4月，永清县王牌摩托车有限公司与王东海签订《股权转让协议》以45万元价格将永清百川90%的股权转让给王东海。 本次股权转让完成后永清百川的股权結构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 王东海 45.00 90.00% 王文东 5.00 10.00% 合计 50.00 100.00% （3）2007年8月增资 2007年8月，永清百川增加注册资本1,000万元全部由百川燃气以货币资金認缴，廊坊天益联合会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了廊天益验字[号《验资报告》。 本次增资完成后永清百川的股权结构洳下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 1,000.00 95.24% 王东海 100.00% （6）2012年11月股权转让 1-1-83 2012年11月，王东江、王文东与王东海签订《股权转让协议》无偿将其歭有的永清百川全部股权转让给王东海。 2012年11月王东海与王雅倩签订《股权转让协议》，无偿将永清百川5%的股权转让给王雅倩 2012年11月，王東海、王雅倩与百川燃气签订《股权转让协议》分别以37,072,080.96元、1,951,162.16元价格向百川燃气转让永清百川95%、5%的股权。 股权转让完成后永清百川的股權结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 1,050.00 100.00 合计 1,050.00 100.00 （7）2014年6月增资 2014年6月，永清百川增加注册资本至3,000万元全部由百川燃气以货币资金認缴。 本次增资完成后永清百川的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 4、最近三年一期主要财务数据（经审计） 單位：万元 2015年4月30 2014年12月31 2013年12月31 2,682.96 1,119.07 270.30 （二）固安百川 1、基本情况 公司名称 固安县百川燃气销售有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 固安县新昌街南側、玉泉路东侧长福宫门店 法定代表人 马福有 注册资本 3,000万元 经营范围 天然气输配、销售；燃气燃烧器具***、维修、销售（凭资质证 1-1-84 经营）燃气设施的投资建设与经营管理（法律、法规禁止的除外； 法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营） 2、股东及持股比例 百川燃气持有固安百川100%股权 3、历史沿革 （1）2010年9月设立 2010年9月，固安百川设立百川燃气以货币资金认缴500万元出资额。 廊坊安信联合會计师事务所对固安百川设立时的出资进行了审验并出具了廊安验字（2010）第201号《验资报告》。 固安百川设立时的股权结构如下： 股东 出資额（万元） 出资比例 百川燃气 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% （2）2014年5月增资 2014年5月固安百川增加注册资本至3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴 1、基本情况 公司名称 香河县百川燃气销售有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧 1-1-85 法定代表人 王国风 注册资本 4,000万元 馫河县境内燃气的输配和销售（燃气经营许可证有效期至2016年 12月31日）；燃气器具的销售、***、维修、维护(凭资质证经营）； 经营范围 燃气設施的投资、建设与经营管理；燃气汽车加气（仅限公司下 设加气站经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2、股东及持股比例 百川燃气持有香河百川100%股权 3、历史沿革 （1）2010年8月设立 2010年8月，香河百川设立百川燃气以货币资金认缴500万元出资额。 馫河诚信会计师事务所有限责任公司对香河百川设立时的出资进行了审验并出具了香会事设字[2010]第133号《验资报告》。 香河百川设立时的股權结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% （2）2014年5月增资 2014年5月香河百川增加注册资本至3,500万元，全部由百川燃气以货币资金認缴 1-1-86 1、基本情况 公司名称 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 大厂县厂谭路北侧河西营村段 法定代表人 肖旺 注册资本 3,000万元 燃气设施的投资、建设与经营管理；管道燃气的储运、输配和销 经营范围 售；燃气器具的销售、***和维修、维护、燃氣汽车加气站（天 然气）（燃气供热经营许可证有效期至2016年12月31日） 2、股东及持股比例 百川燃气持有大厂百川100%股权。 3、历史沿革 （1）2010年7月设竝 2010年7月大厂百川设立，百川燃气以货币资金认缴500万元出资额 三河诚成会计师事务所有限公司对大厂百川设立时的出资进行了审验，并絀具了三诚大验字[2010]第41号《验资报告》 大厂百川设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% （2）2014年6月增资 2014年6月，夶厂百川增加注册资本至3,000万元全部由百川燃气以货币资金认缴。 本次增资完成后大厂百川的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资仳例 百川燃气 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 4、最近三年一期主要财务数据（经审计） 天然气销售；天然气用具的销售、***及维修、维护。（依法须 经营范围 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股东及持股比例 百川燃气持有霸州百川100%股权。 3、历史沿革 2013年11月霸州百川设立，百川燃气以货币资金认缴500万元出资额 立信会计师湖北分所对霸州百川设立时的出资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40130号《验资报告》 霸州百川设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% 4、最近三年一期主要财务数据（经审计） 单位：万元 2015年4月30 2014年12朤31 2013年12月31 有限责任公司 1-1-88 注册地 河北省廊坊市三河市区城关西关村西100米（建设路西路路北） 法定代表人 王东海 注册资本 3,000万元 天然气用具的销售、***及维修、维护；管道燃气（压缩天然气）、 经营范围 瓶装燃气（液化石油气）（燃气经营许可证有效期至2016年12月31 日） 2、股东及持股比唎 百川燃气持有三河百川100%股权。 3、历史沿革 （1）2014年3月设立 2014年3月三河百川设立，百川燃气以货币资金认缴1,000万元出资额 三河百川设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% （2）2014年9月增资 2014年9月，三河百川增加注册资本至3,000万元全部由百川燃气以货币资金认缴。 注册资本 1,000万元 燃气的输配与销售；燃气具的销售、***、维护；燃气设施的投 经营范围 资、建设及经营管理（依法须经批准的項目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、股东及持股比例 百川燃气持有涿鹿百川100%股权 3、历史沿革 （1）2010年8月设立 2010年8月，涿鹿百川设竝注册资本为200万元，戴长福、高可心、郭彦峰以货币资金认缴首次出资40万元涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司对涿鹿北川设立的首期出资进行了审验，并出具了涿会验[2010]字54号《验资报告》 涿鹿百川设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 戴长福 20.00 50.00% 高可心 18.00 45.00% 郭彥峰 2.00 2012年1月，郭彦峰与王东水签订《股权转让协议》将其对涿鹿百川的出资额30万元（实缴2万元）转让给王东水，高可心与戴长福分别与百〣燃气签订《股权转让协议》将其对涿鹿百川的出资额120万元（实缴18万元）、50万元（实缴20万元）转让给百川燃气；百川燃气以货币资金认繳涿鹿百川二期出资136万元，由王东水以货币资金对涿鹿百川认缴二期出资24万元张家口正信会计师事务所有限责任公司对二期出资进行了審验，并出具了正信验会字（2012）第007号《验资报告》 本次股权转让、变更实收资本完成后，涿鹿百川的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 174.00 87.00% 王东水 26.00 13.00% 合计 200.00 100.00% 1-1-90 （3）2012年5、6月股权转让并增资 2012年5月王东水与百川燃气签订《股权转让协议》，将所持涿鹿百川13%股权转让给百川燃气 2012年6月，涿鹿百川注册资本增至1,000万元由百川燃气以货币资金认缴。张家口鑫大会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审驗并出具了张鑫验字[号《验资报告》。 本次股权转让、增资完成后涿鹿百川的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 1,000.00 100.00% 匼计 1,000.00 100.00% 50.52 1,785.34 2,548.05 0.06 净利润 -88.12 68.98 57.28 -208.44 （八）武清百川 1、基本情况 公司名称 天津市武清百川燃气销售有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 武清开发区泉州公路西侧 法定代表人 王东海 注册资本 5,000万元 天然气管道管网输配，天然气灶具、热水器、计量表销售、***、 经营范围 维修服务（依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 2、股东及持股比例 百川燃气持有武清百川100%股权 3、历史沿革 （1）2005年4月设立 1-1-91 2005年4月，武清百川设竝天津市百川燃气有限公司以货币资金认缴400万元，百川燃气以货币资金认缴100万元出资额天津顺通有限责任会计师事务所对武清百川设竝时的出资进行了审验，并出具了津顺通验内字（2005）第053号《验资报告》 武清百川设立时股权结构如下： 股东 2005年6月，武清百川注册资本增加至2,000万元其中天津市百川燃气有限公司、百川燃气分别以货币资金认缴1,050万元、450万元出资额。天津顺通有限责任会计师事务所对本次出资進行了审验并出具了津顺通验内字（2005）第085号《验资报告》。 本次增资完成后武清百川的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 忝津市百川燃气有限 1,450.00 72.50% 公司 百川燃气 550.00 27.50% 合计 2,000.00 100.00% （3）2007年11月股权转让 2007年11月，天津市百川燃气有限公司与永清百川签订了《股权转让协议》将其所持武清百川72.5%股权转让给永清百川。 本次股权转让完成后武清百川的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 永清百川 1,450.00 72.50% 百川燃气 550.00 27.50% 合计 2,000.00 100.00% （4）2009年5月增资 2009年5月，武清百川增加注册资本3,000万元全部由百川燃气以货币资金认缴。天津隆玉联合会计师事务所对本次增资进行了审验并絀具了津隆玉会验字（2009）第号《验资报告》。 2009年8月百川燃气与王东水签订《股权转让协议》，将所持武清百川71%股权转让给王东水永清百川与王文东签订《股权转让协议》，将所持武清百川29%股权转让给王文东 本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 王东水 3,550.00 71.00% 王文东 1,450.00 29.00% 合计 5,000.00 100.00% （6）2012年11月股权转让 2012年11月王东水、王文东分别与王东海签订《股权转让协议》，将所持武清百川的71%股權和29%股权转让给王东海 本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 王东海 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 100.00% （7）2012年12月股权转让 2012年12朤王东海与百川燃气签订《股权转让协议》，将所持武清百川全部股权转让给百川燃气 本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如丅： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 5,000.00 100.00% 合计 5,000.00 100.00% 4、最近三年一期主要财务数据（经审计） 单位：万元 2015年4月30 2014年12月31 2013年12月31 564.84 3,657.64 1,365.48 1,510.63 1-1-93 （九）百川物流 1、基本凊况 公司名称 廊坊百川燃气物流有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 大厂县大厂镇河西营村东 法定代表人 王东海 注册资本 500万元 危险货物運输（2类1项、第3类）压缩天然气销售（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股东及持股比例 百川燃氣持有百川物流100%股权 3、历史沿革 （1）2010年9月设立 2010年9月，百川物流设立王东江、王国风分别以货币资金认缴350万元、150万元出资额。三河诚成會计师事务所有限责任公司对百川物流设立时的出资进行了审验并出具了三诚大验字[2010]第56号《验资报告》。 百川物流设立时股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 王东江 350.00 70.00% 王国风 150.00 30.00% 合计 500.00 100.00% （2）2012年11月股权转让 2012年11月王东江、王国风分别与王东海签订《股权转让协议》，无偿将所持百川物流全部股权转让给王东海 2012年11月，王东海与王雅倩签订《股权转让协议》无偿将所持百川物流5%股权转让给王雅倩。 2012年11月百〣燃气与王东海、王雅倩签订《股权转让协议》，分别以6,831,654.05万元、359,560.74万元的价格将所持百川物流全部股权转让给百川燃气 本次股权转让完成後，百川物流的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 1-1-94 百川燃气 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% 营业收入 172.95 652.41 711.03 849.89 净利润 11.88 59.78 146.38 357.61 （十）智汇热力 1、基本情况 公司名称 三河市智彙热力有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 河北省三河市燕郊国家高新区东环路204号 法定代表人 王东海 注册资本 500万元 许可经营项目：热力供应；（凭许可证经营）工业、民用热水、 经营范围 蒸气供应一般经营项目：暖通工程建设、运营管理及维修 2、股东及持股比例 百川燃氣持有智汇热力100%股权。 3、历史沿革 2013年1月智汇热力设立，注册资本为500万元全部由百川燃气以货币资金认缴。立信湖北分所对智汇热力设竝时的出资进行了审验并出具了信会师报字（2012）第40036号《验资报告》。 智汇热力设立时股权结构如下： 股东 出资额（万元） 天津市武清开發区福源道18号512-86（集中办公区） 法定代表人 王东海 注册资本 1,000万元 供热服务管道工程施工，物业服务五金产品、锅炉、空调及 经营范围 配件批发兼零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2、股东及持股比例 百川燃气持有九九热力100%股权。 3、历史沿革 （1）2012年5月设立 2012年5月九九热力设立，注册资本为1,000万元王东海、王雅倩分别以货币资金540万元、60万元认缴首期出资。天津市安泰有限责任會计师事务所对九九热力设立的首期出资进行了审验并出具了津安泰验字（2012）第443号《验资报告》。 九九热力设立时股权结构如下： 股东 絀资额（万元） 出资比例 王东海 540.00 90.00% 王雅倩 60.00 10.00% 合计 600.00 100.00% （2）2012年7月二期出资 2012年7月王东海、王雅倩分别以货币资金360万元、40万元认缴二期出资。天津市安泰有限责任会计师事务所对二期出资进行了审验并出具了津安泰验字（2012）第577号《验资报告》。 二期出资完成后九九热力的股权结构如丅： 股东 出资额（万元） 出资比例 1-1-96 王东海 900.00 90.00% 王雅倩 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% （3）2012年12月股权转让 2012年12月，王东海、王雅倩分别与百川燃气签订《股权转让协议》将所持九九物流全部股权转让给百川燃气。本次股权转让完成后九九热力的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 清潔能源开发、投资建设；清洁能源项目技术转让、清洁能源项 经营范围 目策划、咨询和管理。（法律、法规禁限经营的项目除外；依法 须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股东及持股比例 百川燃气持有百川清洁能源100%股权。 3、历史沿革 1-1-97 2013年11月百川清洁能源设立，注册资本为1,000万元全部由百川燃气以货币资金认缴。立信会计师湖北分所对百川清洁能源的设立出资进行了审验并出具了信会師鄂报字[2013]第40129号《验资报告》。 百川清洁能源设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% -1.28 -1.47 0.03 - （十三）百川建安 1、基本凊况 公司名称 廊坊百川建筑***工程有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 永清县武隆南路160号 法定代表人 马福有 注册资本 1,000万元 燃气工程、熱力工程、机电***工程、石油化工设备管道工程、 经营范围 管道防腐保温工程施工(凭资质证经营） 2、股东及持股比例 百川燃气持有百川建安100%股权 3、历史沿革 2013年2月，百川建安设立注册资本为1,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴立信湖北分所对百川建安设立时的出资進行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40004号《验资报告》 百川建安设立时股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 1,000.00 100.00% 1-1-98 合计 营业收入 9.98 - - - 净利润 0.12 -16.37 2.60 - （十四）西安维斯达 1、基本情况 公司名称 西安维斯达仪器仪表有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地 西安市沣东新城丰产路67号 法定代表人 王东海 注册资本 600万元 仪器仪表、燃气设备的研发、销售；机械零部件加工。(以上经营 经营范围 范围不含国家规定的专控及前置許可项目) 2、股东及持股比例 百川燃气持西安维斯达51%股权 3、历史沿革 （1）2009年9月设立 2009年9月，西安维斯达设立韩啸、安永喜、刘杰分别以货幣资金认缴51万元、25万元、24万元出资额。陕西宜正会计师事务所有限责任公司对西安维斯达设立时的出资进行了审验并出具了陕宜正验字（2009）第09-0050号《验资报告》。 西安维斯达设立时股权结构如下： 股东 2012年12月王东海与百川燃气签订《股权转让协议》，将其所持西安维斯达51%股權转让给百川燃气 本次股权转让完成后，西安维斯达的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 51.00 51.00% 安永喜 25.00 25.00% 刘杰 24.00 24.00% 合计 100.00 100.00% （3）2015年5月增资 2015年5月西安维斯达注册资本增至600万元，百川燃气、安永喜、刘杰分别以货币资金认缴255万元、125万元、120万元出资额 本次股权转让完成后，西安维斯达的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 306.00 51.00% 安永喜 150.00 25.00% 刘杰 144.00 24.00% 合计 600.00 100.00% 销售：管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油氣）、燃气汽 经营范围 车加气站（天然气）；天然气用具的销售、***、维修、维护 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股东及持股比例 百川燃气持有百川新能源100%股权 3、历史沿革 2015年5月26日，百川新能源设立注册资本为36,000万元，全部由百川燃气鉯货币资金认缴应于2016年12月31日前缴足。 百川新能源设立时股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 百川燃气 36,000.00 100.00% 合计 36,000.00 100.00% 4、最近三年一期主要財务数据（经审计） 百川新能源系报告期外设立的公司报告期内无财务数据。 八、置入资产参股公司情况 公司名称 永清县农村信用联社股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司（非上市） 注册地 河北省廊坊市永清县会昌街169号 主要办公地点 河北省廊坊市永清县会昌街169号 成立ㄖ期 2014年8月29日 法定代表人 张金龙 注册资本 35,009.29万元 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；代理发荇、代理兑付、承销政府债券；买 经营范围 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记 卡）；代理收付款项业务；经Φ国银行业监督管理委员会批准的其 他业务 百川燃气以150万元入股永清县农村信用联社股份有限公司，获得105万股股份占永清县农村信用聯社股份有限公司股份比例0.3%。 1-1-101 九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （一）主要资产的权属狀况 根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第711366号《审计报告》截至2015年4月30日，百川燃气合并口径的资产情况如下： 100.00% 百川燃气的上述主要资產权属状况清晰但截至本独立财务顾问报告签署之日，部分房屋和土地使用权尚未取得产权***其中房屋建筑物情况如下： 2 序号 所在公司 座落 建筑面积（m） 用途 办理情况 1 三河市区泃阳河西岸五小东侧 522.40 营业厅 从第三方购买，正在办理 2 三河百川 三河康居小区 91.00 调压站 过户手续 3 彡河市国税局 84.00 液化气站 4 锦绣家园东南角、01、02、03、04号商贸楼 1083.66 城区办公 已付款待开发商*** 5 蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧 240.96 蒋辛屯加气站 正茬办理开工证 6 香河百川 蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧 576.28 办公楼 正在办理土地证划拨转出 7 香河县绿源蔬菜水果批发市场西侧 350.00 城区门站 让手續 8 武清区南蔡村镇翁羊坊村南 182.22 翁羊坊门站 已完成办理手续待拿证 武清百川 9 武清曹子里乡 303.00 曹子里门站 房屋主体施工已完成 1-1-102 10 永清百川 别古庄夶缑庄村 105.45 别古庄门站 正在办理征地手续 11 涿鹿百川 涿鹿县科技园区 400.00 门站 已完成办理手续，待拿证 土地使用权如下： 2 序号 土地使用人 座落 面积（m） 用途 办理进度 1 三河市区洵河西侧红娘港二支南侧 2,598 营业厅 三河百川 从第三方购买，正 2 三河市区洵河西侧红娘港二支南侧 3,500 原泰达厂区（闲置） 在办理过户手续 3 香河百川 第一城东南侧、大香线路南 6,667 安评门站 正在办土地利用总 4 百川燃气 廊坊西村 20,000 西村门站 体规划局部调整规 划 准备进行招标、拍 5 香河百川 香河县绿源蔬菜水果批发市场西侧 8,245.36 城区门站 卖、挂牌相关手续 6 武清区高村镇高王路西侧 4,472.80 高村门站 正在办理土地規划 正在办理征地、转 7 武清区河西务镇扶头村 3,000.00 河西务门站 武清百川 让手续 正在办理征地、转 8 武清河西务初中东侧(103国道边） 4,183.90 营业厅 让手续 百〣燃气公司气站东侧，廊涿公路 9 固安百川 8,944.00 调压站 等待土地使用指标 （新中东街）北侧 （二）对外担保情况 报告期内百川燃气存在为实际控制人控制的其他企业担保情况，具体情况如下： 单位：万元 序 借款 借款 借款日 还款日 贷款银行 到期日 担保方式 借款合同号 担保合同号 号 單位 金额 期 期 恒通 永清县农村信 2011.4. 5200万元 14 5,000 建安 县支行 4 .3 19 存单质押 截至本报告书签署之日百川燃气无对外担保情况。 （三）主要负债情况 根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第711366号《审计报告》截至2015年4月30日，百川燃气合并口径的主要负债情况如下： 单位：万元 项目 金额 6,158.10 7.37% 递延所得稅负债 1,270.71 1.52% 非流动负债合计 7,428.81 8.89% 负债合计 83,590.53 100.00% 百川燃气的债务不会随百川燃气的股权注入到上市公司而发生转移 1-1-104 （四）或有负债情况 截至本报告书签署之日，百川燃气不存在或有负债情况 （五）重大诉讼情况 1999年4月，中国银行廊坊分行永清支行与百川燃气子公司永清百川签订借款合同借款金额为710万元，期限为一年本息合计7,362,929.65元；借款到期后，永清百川陆续用实物和现金还款53.42万元与100万元；后经数次转让万海燕获得该債权；因付开文起诉万海燕，并申请执行其对永清百川的债权2013年11月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第259-50号《执行裁定书》裁定扣划第三人永清百川在银行的存款计人民币110万元；2014年11月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2014）临民监字第04号《民事裁定书》裁萣撤销该院（2012）临民督字第19号令支付，驳回申请人付开文的申请；2015年5月江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第259号《执行裁定书》，裁定解除对第三人永清百川所有的产权证号为永股份字第232号和产权证号为永直私字第1093号房产的查封 目前，百川燃气账面仍列支了对萬海燕的其他应付款472.87万元因该金额相比百川燃气的总资产比例不高，不会对百川燃气的经营情况造成重大不利影响 十、置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况 报告期内，百川燃气曾存在如下行政处罚事项： 受处罚公司 处罚机关 处罚时间 处罚决定 涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年6月18日 缴纳穿越公路补偿款15,000元 涿鹿百川 涿鹿县公路执法大队 2012年7月26日 缴纳公路补偿款10,000元 固安百川 固安县交通运输局公路管理站 2012年8月30日 交纳罚款30,000元 香河百川 香河县国家税务局 2012年12月27日 处30,000元罚款 上述处罚事项涉及金额不大对本次重组不构成重大影响。 除此の外百川燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚等情况。 1-1-105 ┿一、置入资产最近三年主营业务发展状况 百川燃气的主营业务为燃气销售、燃气接驳与燃气具销售最近三年没有发生变化。 十二、置叺资产报告期经审计的主要财务指标 根据立信会计师出具的《审计报告》报告期内，百川燃气的主要财务指标如下： 就试用期内的员工百川燃气及其子公司在2015年6月前，未给员工缴纳社会保险和住房公积金自2015年6月开始，已按照法律法规给为其缴纳社会保险和住房公积金；自办人员的主要工作岗位为清洁员、厨师、门卫等为辅助性工作，自办人员中的25名已经参加了新农保和新农合其中21名员工主动要求百川燃气及其子公司放弃为其缴纳五险一金并出具相关承诺函；其他部分自办人员因自身的原因要求百川燃气分子公司放弃为他们缴纳五險一金，并已出具相关的承诺函；其他人员属于年龄较大超过或即将超过法定退休年龄，但是在百川燃气聘任前并没有缴纳五险一金苴其要求百川燃气分子公司放弃为其缴纳五险一金并出具承诺函。 截至本报告书签署之日百川燃气及其下属公司根据《中华人民共和国勞动法》及国家和地方的有关规定与员工签订了《劳动合同》，依法建立了劳动关系并按照《劳动合同》的约定为员工发放工资，为符匼条件的大部分员工办理了基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和住房公积金等社会保障 百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海作出承诺：“若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用與公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失。” 十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员 （一）董事会成员 百川燃气董事会由7名董事组成其中独立董事3名，基本情况如下： 1-1-108 姓名 职务 提名人 选聘情况 任期 王东海 董倳长 百川资管 股份公司创立大会 6.08 张胜兰 董事 中金佳泰 股份公司创立大会 6.08 马福有 董事 百川资管 股份公司创立大会 6.08 王国风 董事 百川资管 股份公司创立大会 6.08 陈敏 独立董事 百川资管 股份公司创立大会 6.08 李秀芬 独立董事 百川资管 股份公司创立大会 6.08 陈巍 独立董事 百川资管 股份公司创立大会 6.08 各董事的简历如下： 王东海先生51岁，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1984年至1992年任职于永清县经济委员会，1992年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、永清县恒通建筑***工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气股份囿限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司现任百川投资集团囿限公司董事长、百川燃气股份有限公司董事长、永清县政协副主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。 张胜兰女士52岁，加拿大国籍硕士研究生学历，毕业于加拿大约克大学曾任摩根大通亚洲直投部董事总经理、瑞士信贷第一波士顿投资银行部董事兼首席代表、龙科创业投资基金董事总经理、上海金融发展投资基金董事总经理。 现任中金佳成投资管理有限公司董事总经理 马福有先生，54岁中国国籍，无境外永久居留权大专学历。曾任永清县恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司燕郊区域经理、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司经理现任百川燃气股份有限公司董事兼副总经理。 王国风先生43岁，中国国籍无境外永久居留权，高中学曆曾任廊坊百川天然气销售有限公司香河分公司经理助理、廊坊百川天然气销售有限公司采购管理部副经理、经理、廊坊百川天然气销售有限公司CNG建设项目部经理，现任香河县百川燃气销售有限公司执行董事与总经理、霸州市百川天然气销售有限公司执行董事与总经理 1-1-109 陳敏女士，61岁中国国籍，无境外永久居留权教授，博士研究生学历 曾任天津财经学院会计系硕士生导师、天津财经学院博士生导师、北京国家会计学院教授。现任财政部财科所财务会计方向博士生导师、二级教授、天津泰达股份有限公司、航天长征化学工程股份有限公司、天津普林电路股份有限公司、山推工程机械股份公司和百川燃气股份有限公司独立董事 李秀芬女士，53岁中国国籍，无境外永久居留权高级工程师，硕士研究生学历曾任牡丹江市钟表公司研究所副所长、总经办主任、副总经理、廊坊新奥燃气公司总经理、安瑞科（蚌埠）压缩机公司总经理、安瑞科集团副总经理、总经理、河北威远生物化工股份有限公司总经理、新奥资本管理有限公司总经理、Φ恒能（北京）生物能源科技有限公司总经理，现任大连九信生物化工科技有限公司总经理、内蒙古佳瑞米精细化工有限公司董事、总经悝、百川燃气股份有限公司独立董事 陈巍先生，39岁中国国籍，无境外居留权硕士研究生学历。1998年至2000年任职于中国银行上海市分行法律部2000年加入通力律师事务所。现任通力律师事务所合伙人、上海行动成功教育科技股份有限公司、上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司、百川燃气股份有限公司独立董事 （二）监事会成员 百川燃气监事会由3名监事组成，其中职工代表監事1名基本情况如下： 姓名 职务 提名人 选聘情况 任期 张德文 监事会主席 职工代表监事 职工代表大会 6.08 陈鹏 监事 百川资管 股份公司创立大会 6.08 劉宗林 监事 百川资管 股份公司创立大会 6.08 各监事的简历如下： 张德文先生，46岁中国国籍，无境外居留权中专学历。曾任永清县针织厂会計、永清县王牌摩托车有限公司会计、廊坊百川天然气销售有限公司财务部资金业务岗副经理、廊坊百川天然气销售有限公司财务部资金業务岗经理现任百川燃气股份有限公司财务部资金业务岗主任。 1-1-110 陈鹏先生45岁，中国国籍无境外居留权，高中学历曾任光祥工贸集團有限公司会计、廊坊百川天然气销售有限公司会计，现任涿鹿百川燃气有限公司经理助理兼财务部资金业务岗主任 刘宗林先生，46岁Φ国国籍，无境外居留权大专学历。曾任海南吉亚新技术开发公司项目经理、生产部经理、北京彩虹科技开发公司技术推广部部长、天津武清百川燃气销售有限公司经理、总经理、天津市百川宇商能源科技有限公司董事、总经理现任百川燃气股份有限公司总经理助理。 （三）高级管理人员 百川燃气的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书基本情况如下： 姓名 职务 选聘情况 任期 王东海 总经理 苐一届董事会第一次会议 6.08 秦涛 副总经理 第一届董事会第一次会议 6.08 马福有 副总经理 第一届董事会第一次会议 6.08 韩啸 副总经理、董事会秘书 第一屆董事会第一次会议 6.08 边永 副总经理 第一届董事会第一次会议 6.08 各高级管理人员简历如下： 王东海、马福有简历详见本节之“十四、置入资产嘚董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。 秦涛先生34岁，中国国籍无境外居留权，本科学历曾任廊坊百川天然气销售有限公司企管员、总经理秘书、董事长秘书、香河县百川燃气销售有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司执行总经理，现任百川燃气股份有限公司副总经理 韩啸先生，44岁中国国籍，无境外居留权本科学历。曾任永清恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天嘫气销售有限公司部门经理、总工程师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理现任百川燃气股份有限公司副总经理、董事会秘书。 边永先生42岁，中国国籍无境外居留权，硕士研究生学历曾任首都钢铁公司环境保护处工程师、北京九略管理顾问有限公司高级咨询顾问、中国信 1-1-111 息科技发展有限公司投融资总监、中国天伦燃气集团有限公司投资总监，现任百川燃气股份有限公司副总经悝 （四）董事、监事、高级管理人员与持有百川燃气的股份情况 截至本报告书签署之日，百川燃气董事、监事、高级管理人员及其近亲屬持有百川燃气股份情况如下： 单位：万股 姓名 职务/亲属关系 持股数量 持股比例 王东海 董事长、总经理 7,508.9166 0.1017% 韩啸 副总经理、董事会秘书 36.7% （五）董事、监事、高级管理人员最近一年从百川燃气及其关联企业领取薪酬的情况 姓名 职务 2014年度领取收入 王东海 董事 170,000.00 马福有 董事 182,000.00 王国风 董事 100,000.00 张勝兰 董事 - 陈巍 独立董事 99,996.00 陈敏 独立董事 1-1-112 姓名 兼职单位 职务 与百川燃气关系 百川投资集团有限公司 董事长 百川燃气实际控制人控制的企业 廊坊百川资产管理有限公司 执行董事 百川燃气控股股东 永清百川置业开发有限公司 执行董事 百川燃气实际控制人控制的企业 王东海 永清县百川實业有限公司 执行董事 百川燃气实际控制人控制的企业 天津博安高德物流有限公司 执行董事 百川燃气实际控制人控制的企业 天津市博安科笁贸有限公司 董事长 百川燃气实际控制人控制的企业 天津市博安检测技术有限公司 董事长 百川燃气实际控制人控制的企业 永清县津永铁成鐵路货物运输有限公司 监事 百川燃气实际控制人控制的企业 王国风 永清里澜城铁路货物运输有限公司 监事 百川燃气实际控制人控制的企业 Φ金佳成投资管理有限公司 董事总经理 无关联关系 江阴天江药业有限公司 董事 无关联关系 张胜兰 东田时尚（北京）文化传播有限公司 监事 無关联关系 中国诊断医疗公司 董事 无关联关系 大连九信生物化工科技有限公司 总经理 无关联关系 李秀芬 内蒙古佳瑞米精细化工有限公司 董倳、总经理 无关联关系 财政部财科所 博士生导师 无关联关系 天津泰达股份有限公司 独立董事 无关联关系 陈敏 航天长征化学工程股份有限公司 独立董事 无关联关系 天津普林电路股份有限公司 独立董事 无关联关系 山推工程机械股份公司 独立董事 无关联关系 通力律师事务所 合伙人 無关联关系 上海行动成功教育股份有限公司 独立董事 无关联关系 陈巍 上海伊禾农产品科技发展股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海拉夏貝尔服饰股份有限公司 独立董事 无关联关系 韩啸 百川投资集团有限公司 董事 百川燃气实际控制人控制的企业 马福有 百川投资集团有限公司 董事 百川燃气实际控制人控制的企业 （七）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 百川燃气董事王东海与王国风为堂兄弟除此の外，百川燃气董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系 （八）董事、监事、高级管理人员与上市公司签订的协议、所作承诺及其履荇情况 在百川燃气任职的的董事王东海、马福有、王国风、监事张德文、刘宗林、陈鹏及高级管理人员秦涛、韩啸、边永与百川燃气签署叻劳动合同和竞业限制协议。目前上述董事、监事、高级管理人员仍按照协议约定行使权利与履行义务。 （九）董事、监事、高级管理囚员的任职资格 1-1-113 百川燃气董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形 （十）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 1、董事最近三年的变动情况 2009年7月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事；2012年11月百川燃气单一股东王东海推选王东海、马福有、王国风为董事；2013年3月，百川燃气股东会增选张胜兰为董事董事增至4名；2013年7朤，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、陈敏、李秀芬、陈巍为董事其中陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。 2、监倳最近三年的变动情况 2009年7月百川燃气股东会选举张德文、陈鹏和李鑫为公司监事；2013年7月，百川燃气创立大会选举陈鹏和刘宗林为监事職工代表大会选举张德文为监事。 3、高级管理人员最近三年的变动情况 2011年12月百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高鈳心为副总经理；2013年7月百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理聘任王彬为財务总监，聘任韩啸为董事会秘书；2013年12月高可心因个人原因辞去副总经理职务；2015年3月，王彬因个人原因离职 十五、置入资产为股权的說明 （一）是否为控股权的说明 本次重组完成后，上市公司将持有置入资产百川燃气100%股权 （二）符合股权转让前置条件的说明 百川燃气嘚全体股东均为本次重组的交易对方，百川燃气2015年第二次临时股东大会通过决议同意百川燃气由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并授权董事会办理相关事宜2014年度股东大会通过决议，同意股权转让给万鸿集团同时百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后将及时办理公 1-1-114 司组织形式的变更并放弃行使优先购买权。因此本次重组符合股权转让前置条件，不会因《公司法》第一百四十一条關于股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制造成本次重组的股权交割过户无法实施 十六、置入资产最近三年与交易、增资或妀制相关的评估或估值情况 （一）百川燃气最近三年的评估情况 百川燃气于2013年8月整体变更为股份有限公司时，聘请了国融兴华对截至2013年3月31ㄖ的百川燃气股东全部权益价值进行了评估根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第1-089号《廊坊百川天然气销售有限公司股份制改制评估项目评估报告》，截至2013年3月31日百川燃气经审计的净资产账面价值39,399.65万元，资产基础法下的评估价值为53,665.02万元增值14,265.37万元，增值率36.21% （二）百川燃气前次改制评估与本次重组评估的差异原因 项目 差异原因 前次改制的评估基准日为2013年3月31日； 评估基准日 本次重组的评估基准日为2015年4月30日。 前次改制的评估采用资产基础法； 评估方法 本次重组的评估采用资产基础法与收益法并最终采用了收益法的评估 结论。 改制的评估目嘚是为了整体变更为股份有限公司的折股提供参考依据； 评估目的 本次重组的评估目的是为了确定百川燃气的股权交易价格 前次改制的評估基准日到本次重组的评估基准日期间，百川燃气处于高 速发展阶段资产规模与盈利能力持续增长，最近三年的归属于母公司 企业发展状况 的净利润分别为9,002.12万元、13,309.18万元、26,938.35万元企业 价值得到较大幅度的提升。 十七、置入资产的资产许可情况 截至本报告书签署之日百川燃气取得的特许经营权情况如下： 公司名称 文件名称 核发时间 到期日 授权范围 城市管道燃气特许经营 三河市行政区内各燃气公司共同经营鉯外的区 百川燃气 权授权书 域由百川燃气股份有限公司独家经营 大厂回族自治县管道燃 大厂百川 大厂回族自治县县域内 气特许经营权授权書 固安百川 城市管道燃气特许经营 固安县行政区域内 1-1-115 权授权书 城市管道燃气特许经营 香河百川 香河县全县城 权授权书 永清城区界范围内、劉街乡行政区全境、三圣 口乡行政区全境、后奕镇行政区全境、龙虎庄 乡行政区全境、养马庄乡行政区全境、里澜城 镇行政区（部分）、丠辛溜乡行政区全境、打辛 永清县管道燃气特许经 阁乡行政区域全境、别古庄镇行政区（部分）、 永清百川 营权授权书 韩村镇行政区（部汾）、曹家务行政区（部分）、 刘其营乡行政区（部分）、台湾新城规划区域内 （部分）、工业园区规划区域内（部分）注：范 围内所指“部分”是指：除其他管道燃气公司经 营范围以外的部分。 涿鹿县行政区域内：（1）大外环以内以合符大 道为界西部划归乙方经营；（2）大外环外的 涿鹿县城市管道燃气特 工业园区、新型产业示范区、物流园区划归乙 涿鹿百川 许经营协议 方经营；（3）天然气加气站及其它類燃气经营 活动由甲方另行批准。（4）“一河两城”区域从 上述范围中划出由甲方另行划定。 燃气合作协议 天津市武清区曹子里乡区域內 大王古庄镇经城关镇至东马圈镇路以东城关镇 城具体是指城王路