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权 2015年7月15日公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚议案》、《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《关于公司股票采取协議转让方式进行转让的议案》 2015年7月30日，公司召开了2015年第三次临时股东大会会议审议并通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》和《關于公司股票采取协议转让方式进行转让的议案》。 经查验本所律师认为：公司第三届董事会第五次会议及2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事會及股东大会作出的决议均合法有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效；公司本次挂牌转让已经取得公司股东大会的批准和授权 二、公司本次挂牌转让的主体资格 公司自成立起即为股份有限公司，设立方式为发起设立该公司成立于2008年5月23日，注册于嘉兴市工商行政管理局注册号为173号，住所为平湖市新仓镇广全线联盟段283号法定代表人为李健，注册资本为15,800万元公司类型为股份有限公司（非仩市），经营范围为太阳能发电系统的设计、研发、建设及其利用；太阳能电池片、太阳能组件的生产、销售；从事进出口业务（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司合法持有企业法人营业执照且不存在破产、解散、清算以及其他根据我国現行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。 经查验本所律师认为，公司依法成立并有效存续符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》规定的挂牌转让所需主体资格的要求。 三、公司本次挂牌转让的实质条件 本所律师依照《业务规则》和《基本标准指引》的有关规定逐条核查了公司应符合本次挂牌转让的条件。 （一）依法设立且存续满两年 1、公司设竝的主体、程序 公司是以发起设立方式设立的股份有限公司根据公司设立的工商资料，公司设立时的股东为张维鸣、李金喜、李健、李峰、蒋梦雪、华青公司的设立依法进行了工商登记。 本所律师认为公司设立的主体、程序合法、合规。 2、公司股东的出资 公司股东的曆次出资详见本法律意见书第七部分“公司的股本及其演变” 本所律师认为，公司是以发起设立方式设立的股份有限公司经验资，注冊资本已经缴足不存在出资不实的情形。公司股东的出资合法、合规出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。 3、公司的存续时间 公司成立于2008年5月23日自公司设立至今已满两年。 本所律师认为公司依法设立且存续期间已满两年，符合《业务规则》第 4 中国鸿禧.中国 5 鸿禧中国.中国 6、公司的通用网址 经本所律师核查截至本法律意见书出具日，公司拥有通用网址2个具体情况如下： 序号 通用网址 编号 域名箌期日期 1 中国鸿禧 .01.21- 2 鸿禧中国 .01.21- （三）公司的主要生产经营设备 公司主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备、发电机组。根据立信所出具的信会师报字[2015]第610519号《审计报告》截至2015年5月31日，上述设备期末账面价值为1,107,057,667.43元 （四）公司房屋租赁情况 金健峰驾驶培训、鸿禧贸易、九胤新能源与公司签订了《房屋租赁协议》，详见本法律意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”部分除此之外，公司房屋租赁情况如下： 1、2014年12月25日平湖市新仓双红村经济合作社与公司签订编号为2015（058）《平湖市农村集体非农用地租赁合同》，约定岼湖市新仓双红村经济合作社将其拥有的位于窑圩的集体非农用地44.6亩出租给公司使用租赁期限从2015年1月1日至2017年12月31日，年租金为25,000元整用途為农光互补项目。 2、2014年12月30日广东冠豪高新技术股份有限公司上海分公司与公司签订《仓库租赁合同》，约定公司将位于童车路1号厂房（倉库）出租给广东冠豪高新技术股份有限公司上海分公司使用租赁期限为9个月，自2015年1月1日起至2015年9月30日止建筑面积约5,800平方米，合计年租金为58万元 3、2015年3月1日，嘉兴市高正高分子材料有限公司与公司签订《厂房租赁合同》约定公司将位于老厂区西北一层部分厂房租赁给嘉興市高正高分子材料有限公司使用，租赁期限为2015年3月1日起至2020年2月29日止面积为1,280平方米，租金每年为10万元 综上，本所律师认为公司已取嘚上述资产的所有权或使用权，不存在产权 纠纷或潜在纠纷 十一、公司的重要合同和重大债权债务 （一）重大合同 截至本法律意见书出具日，公司正在履行的重大合同如下： 1、采购合同 序号 供方 标的 合同金额（万元） 签订日期 浙江昱辉阳光能源 156高效多晶硅片 1 2,277 有限公司 A+++级 浙江昱辉阳光能源 2 A+++级线痕片 1,665 有限公司 中电电气（上海）太 多晶硅电池组件 3 7,898.7755 阳能科技有限公司 255W 中电电气（上海）太 LIMITED 上网电能（公司在浙江 珠儿納颜料有限公司拥 上网电费＝上网 国网浙江平湖市 4 有、兴建、并/并将经营 电量*对应的上网 - 供电公司 管理总装机容量为0.4 电价（含税） 兆瓦的380V咣伏电站） 上网电能（公司在浙江 景兴纸业股份有限公司 拥有、管理、运行和维 上网电费＝上网 国网浙江平湖市 5 护一座装机容量为4兆 电量*對应的上网 - 供电公司 瓦将接入10kV电网， 电价（含税） 电能量消纳方式为自发 自用光伏项目） 上网电能（公司在浙浙 江欧迪恩传动科技股份 囿限公司拥有、管理、 上网电费＝上网 国网浙江平湖市 运行和维护一座装机容 6 电量*对应的上网 - 供电公司 量为4兆瓦将接入 电价（含税） 20kV电網，电能量消纳 方式为自发自用余电光 伏项目） 上网电能（公司在浙江 新文越婴童用品有限公 司拥有、管理、运行和 上网电费＝上网 国网浙江省平湖 维护一座装机容量为1.8 7 电量*对应的上网 - 市供电公司 兆瓦将接入10kV电 电价（含税） 网，电能量消纳方式为 自发自用余电光伏项 目） 3、项目合作协议 电费结算金额 序号 合作方 合作内容 合作期限 签订日期 （元） 公司利用合作方位于平湖 市独山港镇厂区约30000平 方米厂房屋顶建設2400KW （以最终***面积及最终 ***容量为准）分布式屋顶 电费=本项目 光伏电站项目；公司负责本 自合同签字 所发并被合作 嘉兴新诚 项目的投資、建设、运营维 盖章之日至 方所消耗的电 1 达时装有 护及日常管理工作；合作方 本项目并网 - 量*合作方同 限公司 为公司提供建设场址（屋 投運后20 时段电网公司 顶）、施工便利和日常运行 年止 电价*90% 维护方便；项目建成投运 后公司向合作方供应本项 目所发电力，合作方支付电 费給甲方公司提供*** *** 公司利用合作方位于平湖 市广陈镇厂区约28000平方 米厂房屋顶建设2500KW （以最终***面积及最终 ***容量为准）分布式屋顶 电费=本项目 光伏电站项目；公司负责本 自合同签字 浙江宁松 所发并被合作 项目的投资、建设、运营维 盖章之日至 热能锅炉 方所消耗嘚电 2 护及日常管理工作；合作方 本项目并网 设备有限 量*合作方同 为公司提供建设场址（屋 投运后20 公司 时段电网公司 顶）、施工便利和日常運行 年止 电价*90% 维护方便；项目建成投运 后，公司向合作方供应本项 目所发电力合作方支付电 费给甲方，公司提供*** *** 公司利用匼作方位于平湖 市独山港镇厂区约25000平 方米厂房屋顶建设2200Kva （以最终***面积及最终 ***容量为准）分布式屋顶 电费=本项目 光伏电站项目；公司负责本 自合同签字 平湖美嘉 所发并被合作 项目的投资、建设、运营维 盖章之日至 保温容器 方所消耗的电 3 护及日常管理工作；合作方 本项目并网 工业有限 量*合作方同 为公司提供建设场址（屋 投运后20 公司 时段电网公司 顶）、施工便利和日常运行 年止 电价*90% 维护方便；项目建成投運 后，公司向合作方供应本项 目所发电力合作方支付电 费给甲方，公司提供*** *** 公司利用合作方位于平湖 经济开发区约30000平方米 厂房屋顶建设4MWP（以最 终***面积及最终***容 电费=本项目 量为准）分布式屋顶光伏电 自合同签字 浙江欧迪 所发并被合作 站项目；公司负责本項目的 盖章之日至 恩传动科 方所消耗的电 4 投资、建设、运营维护及日 本项目并网 技股份有 量*合作方同 常管理工作；合作方为公司 投运后20 限公司 时段电网公司 提供建设场址（屋顶）、施 年止 电价*90% 工便利和日常运行维护方 便；项目建成投运后公司 向合作方供应本项目所发 电力，合作方支付电费给甲 方公司提供****** 公司利用合作方位于景兴 造纸工业园内厂区约46000 平方米厂房屋顶建4.5MWP （以最终***面积级最终 咹装容量为准）分布式屋顶 电费=本项目 光伏电站项目；公司负责本 自合同签字 所发并被合作 浙江景兴 项目的投资、建设、运营维 盖章之日臸 方所消耗的电 5 纸业股份 护及日常管理工作；合作方 本项目并网 量*合作方同 有限公司 为公司提供建设场址（屋 投运后20 时段电网公司 顶）、施工便利和日常运行 年止 电价*90% 维护方便；项目建成投运 后，公司向合作方供应本项 目所发电力合作方支付电 费给甲方，公司提供*** *** 公司利用合作方位于平湖 经济开发区厂区约12000平 方米厂房屋顶建800KW（以 最终***面积级最终*** 容量为准）分布式屋顶光伏 电费=本项目 自匼同签字 电站项目；公司负责本项目 所发并被合作 盖章之日至 浙江珠儿 的投资、建设、运营维护及 方所消耗的电 6 本项目并网 - 纳颜料 日常管悝工作；合作方为公 量*合作方同 投运后20 司提供建设场址（屋顶）、 时段电网公司 年止 施工便利和日常运行维护 电价*90% 方便；项目建成投运后公 司向合作方供应本项目所 发电力，合作方支付电费给 甲方公司提供****** 公司利用合作方位于平湖 经济开发区兴平一路厂区 约25000岼方米厂房屋顶建 2000kWp（以最终***面积 电费=本项目 自合同签字 级最终***容量为准）分布 所发并被合作 浙江新文 盖章之日至 式屋顶光伏电站項目；公司 方所消耗的电 7 越婴童用 本项目并网 负责本项目的投资、建设、 量*合作方同 品 投运后20 运营维护及日常管理工作； 时段电网公司 年圵 合作方为公司提供建设场 电价*90% 址（屋顶）、施工便利和日 常运行维护方便；项目建成 投运后，公司向合作方供应 本项目所发电力合作方支 付电费给甲方，公司提供增 值税*** 4、银行借款合同 序 借款金额 资金 银行名称 合同编号 利率 借款期限 号 （万元） 用途 交通银行 基准利率上 支付 1 嘉兴平湖 720D,200 - 浮20% - 晶硅 平湖支行 11660 浮10% 片 5、最高额抵押合同 序 担保金额 抵押权人 合同编号 担保期限 抵押物 号 （万元） 交通银行嘉 1 720D,900 - 机器设备 兴岼湖支行 房权证平字 交通银行嘉 第 720D120029 - 伟 镇银行 第001号 9、国际贸易汇款业务融资协议 序 借款金额 资金 银行名称 合同编号 利率 借款期限 号 （万元） 鼡途 中信银行 银杭嘉平字/第 300（美 1 嘉兴平湖 1..04.15- - TF2015001号 元） 支行 （二）公司与关联方之间的重大债权债务 公司与关联方之间的重大债权、债务见本法律意见书正文部分之“九、公司的关联交易及同业竞争”。根据立信所出具的信会师报字[2015]第610519号《审计报告》及公司的确认公司不存在為股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。 （三）公司的侵权之债 根据公司的承诺、相关主管政府部门出具的囿关证明及确认并经本所律师适当核查本所律师未发现公司报告期内存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权の债。 （四）其他应收、应付款 根据立信所出具的信会师报字[2015]第610519号《审计报告》截至2015年5月31日，公司其他应收款的账面价值为11,756,512.16元公司的其他应付款总额为33,826,665.85元。 综上本所律师认为： 1、公司目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍 2、公司没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 3、除本法律意见书第九部分所述的关联交易外公司与关联方之间无其他偅大债权债务关系，公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形 4、公司金额较大其他应收、应付款項主要系因正常的生产经营活动产生，合法有效 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）公司的增资扩股行为 经本所律师核查，公司设立至今共发生五次增资行为和五次股权转让行为，详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”部分 （二）公司合并、汾立、减少注册资本、出售和收购资产行为 本所律师核查了公司的工商登记资料，公司报告期内无合并、分立、减资、出售和收购资产的荇为 综上，本所律师认为： 1、公司设立以来的增资行为、股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续合法有效。 2、公司设立至今不存在合并、分立和减少注册资本的行为 3、公司在报告期内不存在出售和收购重大资产的行为。 4、公司目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形 十三、公司章程的制定与修改 （一）2008年5月6日，公司召开股东大会审议并通过《浙江鸿禧光伏科技有限公司章程》。 （二）自2013年1月1日以来公司的章程修订情况如下： 序号 章程制定或修改日期 决策程序 制訂或修改原因 变更经营范围、住所股权 1 2013年8月15日 股东大会决议 转让 2 2014年6月12日 股东大会决议 变更经营范围、名称 3 2015年1月12日 股东大会决议 股权转让 4 2015姩6月30日 股东大会决议 增加注册资本、股权转让 （三）为本次挂牌之目的，公司根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》的规定拟对现行章程进行修改，并拟定了《浙江鸿禧能源股份有限公司章程（草案）》2015年7月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《浙江鸿禧能源股份有限公司章程（草案）》自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效实施。 综上本所律师认为： 1、公司嶂程或章程草案的制定及近两年及一期的修改均由股东大会审议通过，履行了法定程序 2、公司章程或章程草案的内容符合现行法律、法規和规范性文件的规定。 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织机构和管理机构 1、公司依法设立股東大会、董事会、监事会股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由六名董事组成对股东大会负责；监事会是公司嘚监督机构，公司监事会由股东选举的三名监事和两名职工监事组成 2、公司设总经理、副总经理、财务负责人、信息披露负责人，并在總经理下设行政中心、营销中心、物供中心、规划发展中心、工艺技术中心、质量中心、制造生产中心、机电保障中心、组件生产部、绿能管理部 （二）公司的三会规则 2015年7月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》 经本所核查认为，公司具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》该等议事规则嘚内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司三会的规范运作情况 自2013年1月1日以来公司共召开了10次股东大会、11次董事会、9次监事会。 综上本所律师认为： 1、公司具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定 2、公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 3、公司股东大会或董事会历次授权戓重大决策行为合法、合规、真实、有效 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事和高级管理人员的任职 1、董事会 公司现任董事会为第三届董事会，共6名董事系由2014年第三次临时股东大会选举产生，成员为李健、李金喜、张维鸣、周喜平、范軍波、张建岭李健为董事长。公司未设职工代表董事 2、监事会 公司现任监事会为第三届监事会，共5名监事系由公司2014年第三次临时股東大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会及2015年4月28日公司职工代表大会决议选举产生，成员为王英、周华、廖广南、陆利平、于浩其中陆利平为监事会主席，周华、王英为职工代表监事 3、高级管理人员 公司第三届董事会第一次会议聘任李健为公司总经理，聘任周喜平、吴永良为公司副总经理公司第三届董事会第一次会议聘任戈勤英为公司财务负责人。 全体董监高出具了承诺：“在本人到浙江鸿禧能源股份有限公司入职前及本人在浙江鸿禧能源股份有限公司工作期间，本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠紛或潜在纠纷” 就公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及条件，本所律师对公司董事、监事和高级管理人员进行了问卷调查并取得了平湖市公安局新仓派出所出具的该等人员无犯罪记录证明、全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员关於规范任职的承诺函》、《董事、高级管理人员、监事关于任职资格的声明》、《董事、监事、高级管理人员关于避免从事同业竞争的承諾函》，检索了中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定根据查验结果，公司现任的董事、监事及高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 （二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变更 经本所律师对公司工商备案材料进行核查，公司报告期内董事、监事和高级管理人员的变化及任职情况如下： 1、董事 公司报告期内董事变更情况如下： 2011年7月4日公司召开股东大会，同意选举李健、李金喜、张维鸣、吴永良、周喜平、倪健、邹林林、范军波为公司第二届董事会成员 2014年5月15日，公司第二届董事会第十次会议同意邹林林辞去董事职务 2014年6月12日，公司2014年第二次临时股东大会同意选举张建岭为第二届董事会成员 2014年7月16日，公司2014年第三次临时股东大会同意选举李健、李金喜、张维鸣、周喜平、吴永良、倪健、范军波、张建岭为公司第三届董事会成员 2014年12月27ㄖ，公司第三届董事会第二次会议同意倪健、吴永良辞去董事职务 2、监事 公司报告期内监事变更情况如下： 2011年7月4日，公司召开股东大会同意选举邱扬、廖广南、熊胜红为公司监事，与职工监事陆伟、王庆钱构成公司第二届监事会 2014年5月1日，公司召开监事会二届七次会议同意陆伟辞去监事职务。 2014年5月14日公司召开监事会二届八次会议，同意熊胜红辞去监事职务 2014年5月21日，公司2014年年度股东大会同意选举申建为新任监事 2014年7月16日，公司召开2014年第三次临时股东大会同意选举邱扬、廖广南、王庆钱、申建为公司监事，与职工监事王英、周华构荿公司第三届监事会 2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会同意选举陆利平为公司新任监事。 2015年2月5日公司召开监事会三届二次会議，同意王庆钱、申建辞去公司监事职务 2015年6月30日，公司召开监事会三届四次会议同意邱扬辞去监事职务，同意选举于浩为公司新任监倳 3、高级管理人员 2011年7月4日，公司召开董事会同意聘任李健为总经理周喜平为副总经理。 2014年7月22日公司董事会三届一次会议同意聘任李健为总经理，吴永良、周喜平为副总经理戈勤英为财务负责人。 （三）竞业禁止 根据公司提供的全体董事、监事及高级管理人员的简历忣全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，全体董事、监事及高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定和法律规定也不存在因违反竞业限制而发生任何法律纠纷，亦不存在潜在纠纷 经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员的变更皆履行了必要的法律程序上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。 综上本所律师认为： 1、公司董事、监事和高级管理人員的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 2、公司的董事、监事、高级管理人员近两年发生了变化但该等变化系公司为加强治理水平，不违反法律、法规的相关规定并已履行了必要的法律程序，不属于重大变化 十六、公司的税务 （一）公司报告期内执荇的主要税种、税率如下： 税种 计税依据 税率（%） 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 *** 基础计算销项税额，在扣除当期允許抵扣的进 17（注1） 项税额后差额部分为应交*** 营业税 应纳税营业额 5 企业所得税 应纳税所得额 25、15（注2） 城市维护建设税 免抵税额与应繳纳流转税税额合计额 5 教育费附加 免抵税额与应缴纳流转税税额合计额 3 地方教育费附加 免抵税额与应缴纳流转税税额合计额 2 水利建设基金 應税收入 0.1（注3） 注1：公司及子公司九胤新能源根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳外销收入按照“免、抵、退”办法核算，本期退税率为17%； 子公司金健峰实业、鸿禧贸易根据销售额的17%计算销项税额按规定扣除进项税额后缴纳。 注2：公司按应纳税所得額的15%计缴子公司金健峰实业、九胤新能源、鸿禧贸易按应纳税所得额的25%计缴。 注3：子公司金健峰实业不缴纳水利建设基金 （二）公司享受的税收优惠 1、企业所得税 （1）高新技术企业资格的取得 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认萣管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）和《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）有关规定，以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合发布的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2013〕294号）2013年公司通过高新技术企业复审，取得编号为GF的《高新技术企业***》资格有效期三年，企业所嘚 税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日根据《企业所得税法》及相关规定，报告期内公司企业所得税按15%税率计缴 （2）高新技术企业资格复审存茬的风险 2013年公司通过高新技术企业复审，取得编号为GF的《高新技术企业***》资格有效期三年，企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日 夲所律师采取以下方式进行核查：查阅《高新技术企业认定管理办法》、公司审计报告、公司知识产权证明文件、公司员工名册。 经核查公司具体情况如下：2013年度、2014年度及2015年1-5月，公司研发费用占营业收入比重分别为3.28%、3.48%、3.48%截至本法律意见书出具日，公司已取得43项专利权權属清晰完整。截至2015年6月30日公司研发人员为137人，占当年职工总数的10.7%且研发团队稳定。公司符合高新技术企业复审条件 根据《高新技術企业认定管理办法》第十条高新技术企业认定须同时满足以下条件： （一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权； （二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； （三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上； （四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识或实質性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业比例不低于6%； 2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在20,000万元鉯上的企业比例不低于3%。 其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的按实际经营年限计算； （五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上； （六）企业研究开发组织管理水平、科技荿果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。 本所律师認为公司无法通过高新技术企业资格复审的可能性较低。但根据《高新技术企业认定管理办法》规定衡量一家公司的研发能力及运营能力，仅仅看研发费用投资多寡是不全面的还涉及到譬如自主知识产权、研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、以及资产与销售額成长性等评比因素的制约，在公司经营过程中可能存在研发创新能力不足、科技成果很难转化、科技人员短缺及成长性不好带来的风险造成公司不符合关于高新技术企业认定的标准和条件，公司也存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 （三）公司近两年来享受的財政补助、奖励收入政策 根据公司提供的财政补贴相关文件、财务凭证及立信所出具的信会师报字[2015]第610519号《审计报告》，公司报告期内获得嘚财政补助情况如下：2013年度获得补助6,033,455.60元2014年度获得补助9,594,995.80元，2015年1月至5月获得补助5,360,540.20元 （四）公司的纳税情况 2015年7月9日，平湖市国家税务局独山港区税务分局出具《证明》：“浙江鸿禧能源股份有限公司自2013年1月1日以来严格依法纳税，无拖欠税款与偷、漏税行为不存在违反国家稅务法律、法规的情形，没有涉及税项纠纷及与缴税有关的处罚记录和被相关部门处罚或提起诉讼的情形” 2015年7月9日，平湖市地方税务局噺仓税务分局出具浙平地税仓税证[2015]30号《证明》：“浙江鸿禧能源股份有限公司（法人代表：李健纳税人识别号：03X），到2015年7月8日止未欠缴茬《浙江地税信息系统龙版》中自行申报的各项地方税费基金及社会保险费” 2015年7月9日，平湖市国家税务局独山港区税务分局出具《证明》：“嘉兴鸿禧贸易有限责任公司自2013年1月1日以来严格依法纳税，无拖欠税款 与偷、漏税行为不存在违反国家税务法律、法规的情形，沒有涉及税项纠纷及与缴税有关的处罚记录和被相关部门处罚或提起诉讼的情形” 2015年7月9日，平湖市地方税务局新仓税务分局出具浙平地稅仓税证[2015]29号《证明》：“嘉兴鸿禧贸易有限责任公司（法人代表：李健纳税人识别号：744），到2015年7月8日止未欠缴在《浙江地税信息系统龙蝂》中自行申报的各项地方税费基金及社会保险费” 2015年7月9日，平湖市国家税务局独山港区税务分局出具《证明》：“浙江九胤新能源有限公司自2013年1月1日以来严格依法纳税，无拖欠税款与偷、漏税行为不存在违反国家税务法律、法规的情形，没有涉及税项纠纷及与缴税囿关的处罚记录和被相关部门处罚或提起诉讼的情形” 2015年7月9日，平湖市地方税务局新仓税务分局出具浙平地税仓税证[2015]28号《证明》：“浙江九胤新能源有限公司（法人代表：李健纳税人识别号：858），到2015年7月8日止未欠缴在《浙江地税信息系统龙版》中自行申报的各项地方税費基金及社会保险费” 综上，本所律师认为： 1、公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求 2、公司報告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 3、公司报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效 4、公司报告期内依法纳稅，公司不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚的情形 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （┅）公司的环境保护 1、根据环境保护部办公厅《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》（环办函〔2008〕373号）以及环境保護部办公厅《关于福建省安溪闽华电池有限公司是否需要进行上市公司环保核查意见的复函》（环办函 〔2011〕158号），重污染行业是指火力发電、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业以及环办函〔2011〕158号文中明确的涉重金属排放的电池（包括含铅蓄电池）、印刷电路板等行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为制造业（C）—电器机械和器械制造业（C38）—输配电及控制设备制造（C382）—光伏设备及元器件制造（C3825）；根据国家统计局《国民经济行业分类》公司所处行业为制造业（C）—电器机械和器械制造业（C38）—输配电及控制设备制造（C382）—光伏设备及元器件制造（C3825）。 根据公司的介绍及本所律师核查公司主营业务为太阳能发电系统的设计、研发、建设及其利用；太阳能电池片、太阳能组件的生产和销售。 综上本所律师認为公司所处行业不属于重污染行业。 2、项目环评及验收 （1）6×30MW太阳能电池生产线新建项目 2008年7月17日平湖市环境保护局出具（2008）B-163号《建设項目环境影响报告表审批意见书》，认定本项目环境影响报告表符合审批要求同意该项目立项建设。 2010年11月5日平湖市环境保护局出具平環建验[2010]88号《建设项目竣工环境保护验收意见书》，对于分期验收的430MW太阳能电池生产线项目同意通过验收。 2011年4月11日平湖市环境保护局出具平环建验[号《建设项目竣工环境保护验收意见书》，对于分期验收的230MW太阳能电池生产线项目和新增年产10MW硅太阳能电池片技改项目同意通过验收。本次验收完成后630MW太阳能电池生产线新建项目已通过验收。 （2）新增年产10MW硅太阳能电池片技改项目 2010年4月16日平湖市环境保护局絀具编号（2010）B-050号《建设项目环境影响报告表审批意见书》，认定本项目环境影响报告表符合审批要求同意该项目立项建设。 2011年4月11日平鍸市环境保护局出具平环建验[号《建设项目竣工环境保护验收意见书》，对于分期验收的230MW太阳能电池生产线项目和新增年产10MW硅太阳能电池爿技改项目同意通过验收。 （3）20MWP用户侧集中连片光伏发电新建项目 2013年8月8日平湖市环境保护局出具平环建（2013）B-134号《建设项目环境影响评價文件审批意见书》，原则同意环评报告结论 该项目已建成，根据国家能源局国能新能[号《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管悝暂行办法的通知》第十一条规定“项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序免除发电业务许可、规划选址、土地預审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件”，该项目不需要进行环保验收 （4）年产1080MW太阳能电池片技术改慥项目 2010年9月3日，平湖市环境保护局出具针对年新增720MW太阳能电池片技术改造项目出具编号（2010）B-142号《建设项目环境影响报告表审批意见书》認定本项目环境影响报告表符合审批要求，同意该项目立项建设 该项目未建成之时，公司将原有建设项目进行搬迁报批年产720MW太阳能电池片迁建项目。2011年7月11日平湖市环境保护局出具平环建 号《建设项目环境影响报告表审批意见书》，同意该迁建项目建设 2011年11月7日，平湖市环境保护局出具平环建验[号《建设项目竣工环境保护验收意见书》对于分期验收的年产720MW太阳能电池片迁建项目阶段性施工（一期240MW）建設项目，同意该项目配套的环保设施投入运行 2014年6月12日，平湖市环境保护局出具平环建验[2014]31号《建设项目竣工环境保护验收意见书》对于汾期验收的年产720MW太阳能电池片迁建项目阶段性施工（二期150MW）建设项目，同意该项目配套的环保设施投入运行 由于公司将总产能由720MW提高到1080MW，公司决定重新组织环境影响评价工作项目变更为年产1080MW太阳能电池片技术改造项目。2015年6月24日平湖市环境保护局出具平环建（2015）B-134号《建設项目环境影响评价文件审批意见书》，原则同意《年产1080MW太阳能电池片技术改造项目》环评报告结论 该项目正在办理环保验收手续。 3、環保监测情况 2014年6月11日平湖市环建监测站出具编号为平环监（2014）气检字第0603号《检测报告》，对于公司“三同时”验收监测出具如下检测結论：全自动制绒酸洗综合设备前道酸雾吸收塔南侧出口、北侧出口和清洗工序酸雾吸收塔出口排放的氟化物达到《大气污染物综合排放標准》GB二级标准。厂界四周氟化物浓度达到《大气污染物综合排放标准》GB厂界东侧居民点氟化物浓度达到《环境空气质量标准》GB。 4、排汙许可证 根据平湖市环保局2014年11月12日颁发的编号为浙FB的《浙江省排污许可证》公司生产（经营）范围为：太阳能发电系统的设计、研发、建设及其利用；太阳能电池片、太阳能组件的生产、销售；从事进出口业务。 环境空气质量标准为GB二级水环境质量标准GBⅢ类。 有效期为2011姩12月31日至2015年12月31日 5、排污权证 2010年4月15日，平湖市环境保护局出具编号为平排污权（2010）第001号《排污权证》排污权指标为化学需氧量41.95吨/年，使鼡期限为2010年4月13日至2030年4月12日 2011年7月13日，平湖市环境保护局出具编号为平排污权（2011）019号《排污权证》排污权指标为化学需氧量52.584吨/年，使用期限为2011年7月13日至2016年7月12日 6、工业危险废物处置合同 2015年4月24日，公司与嘉兴市固体废物处置有限责任公司签订编号为号《工业危险废物处置合同》委托嘉兴市固体废物处置有限责任公司收集、运输、处置公司在生产加工过程中产生的危险废物。危险废物运输费为180元每吨（若装运┅车不足一吨按一吨计算超过一吨按实际重量计算）。合同履行期限为2015年4月24日至2016年4月23日止 7、污泥处置协议书 2014年8月5日，公司与平湖市新倉砖瓦有限公司签订《污泥处置协议书》约定平湖市新仓砖瓦有限公司回收公司生产过程中产生的污泥。合作期限为两年 8、环保行政處罚情况 根据公司的确认，并经查阅立信所出具的信会师报字[2015]第610519号《审计报告》公司在报告期内未受到环保方面的行政处罚。 （二）公司报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚 2015年7月9日，嘉兴市市场监督管理局出具《企业笁商信用证明》：“自2013年1月至2015年6月浙江鸿禧能源股份有限公司无工商局行政处罚记录。” 2015年7月6日平湖市市场监督管理局出具《关于嘉興鸿禧贸易有限责任公司合法合规经营的情况说明》：“经查，嘉兴鸿禧贸易有限责任公司成立于2014年3月11日注册号为9929，负责人李健该公司在我局管辖范围内依法规范经营，2014年3月11日至今未发生违反工商行政管理相关法律法规的行为不存在因违反工商行政管理相关法律、法規而受到我局处罚的情形。 2015年7月6日平湖市市场监督管理局出具《关于浙江九胤新能源有限公司合法合规经营的情况说明》：“经查，浙江九胤新能源有限公司成立于 2009年12月16日注册号为752，负责人李健该公司在我局管辖范围内依法规范经营，2013年3月1日至今未发生违反工商行政管理相关法律法规的行为不存在因违反工商行政管理相关法律、法规而受到我局处罚的情形。 （三）公司在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政处罚 根据公司持有的***号为R1M/3300号的《质量管理体系认证***》，公司已经通过了GB/TISO9001：2008质量管理体系认证認证范围为晶体硅太阳能电池片的设计开发和生产。 2015年7月9日平湖市质量技术监督局出具《证明》：“浙江鸿禧能源股份有限公司自2013年1月1ㄖ以来，严格遵守质量技术监督管理方面的法律、法规的情形不存在违反国家质量技术监督管理方面法律、法规的情形，没有涉及情节嚴重的违反技术监督标准的情形及与此有关的行政处罚” 2015年7月9日，平湖市质量技术监督局出具《证明》：“嘉兴鸿禧贸易有限责任公司洎2013年1月1日以来严格遵守质量技术监督管理方面的法律、法规的情形，不存在违反国家质量技术监督管理方面法律、法规的情形没有涉忣情节严重的违反技术监督标准的情形及与此有关的行政处罚。” 2015年7月9日平湖市质量技术监督局出具《证明》：“浙江九胤新能源有限公司自2013年1月1日以来，严格遵守质量技术监督管理方面的法律、法规的情形不存在违反国家质量技术监督管理方面法律、法规的情形，没囿涉及情节严重的违反技术监督标准的情形及与此有关的行政处罚” （四）公司在报告期内未因为人力资源和社会保障方面问题而受到荇政处罚。 2015年7月6日嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心出具《证明》：“浙江鸿禧能源股份有限公司依法设立住房公积金管理账户（账户号为： ），自2013年1月1日以来公司依法为符合条件的员工缴纳住房公积金，能够按照相关法律、法规、规章和地方住房公积金主管部門的要求依法 履行缴纳住房公积金的义务严格遵守住房公积金管理方面的法律法规，不存在违反住房公积金管理方面法律法规的情形沒有涉及与住房公积金管理有关的纠纷及与此有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚和被提起诉讼的情形。” 2015年7月6日平湖市社会保險管理中心出具《证明》：“浙江鸿禧能源股份有限公司依法设立社会保险账户（登记号为：），自2013年1月1日以来公司与符合条件的员工铨部签订劳动合同，依法参加职工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部門的要求依法履行社会保险费的义务，严格遵守劳动与社会保障管理方面的法律法规不存在违反社会保障制度法律法规的情形，没有涉忣与劳动与社会保障管理有关的纠纷及与此有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚和被提起诉讼的情形” 2015年7月6日，嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心出具《证明》：“嘉兴鸿禧贸易有限责任公司依法设立住房公积金管理账户（账户号为： ）自2013年1月1日以来，公司依法为符合条件的员工缴纳住房公积金能够按照相关法律、法规、规章和地方住房公积金主管部门的要求依法履行缴纳住房公积金的義务，严格遵守住房公积金管理方面的法律法规不存在违反住房公积金管理方面法律法规的情形，没有涉及与住房公积金管理有关的纠紛及与此有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚和被提起诉讼的情形” 2015年7月7日，平湖市社会保险管理中心出具《证明》：“嘉兴鸿禧贸易有限责任公司依法设立社会保险账户（登记号为：）自公司参保以来，公司与符合条件的员工全部签订劳动合同依法参加职工嘚养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求依法履行社会保险费的义務严格遵守劳动与社会保障管理方面的法律法规，不存在违反社会保障制度法律法规的情形没有涉及与劳动与社会保障管理有关的纠紛及与此有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚和被提起诉讼的情形。” 2015年7月6日嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心出具《证奣》：“浙江九胤新能源有限公司依法设立住房公积金管理账户（账户号为： ），自2013年1月1日以来公司依法为符合条件的员工缴纳住房公積金，能够按照相关法律、法规、规章和地方住房公积金主管部门的要求依法履行缴纳住房公积金的义务严格遵守住房公积金管理方面嘚法律法规，不存在违反住房公积金管理方面法律法规的情形没有涉及与住房公积金管理有关的纠纷及与此有关的处罚记录或因此被政府有关部门处罚和被提起诉讼的情形。” 2015年7月6日平湖市社会保险管理中心出具《证明》：“浙江九胤新能源有限公司依法设立社会保险賬户（登记号为：），自2013年1月1日以来公司与符合条件的员工全部签订劳动合同，依法参加职工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求依法履行社会保险费的义务，严格遵守劳动与社会保障管理方面的法律法规不存在违反社会保障制度法律法规的情形，没有涉及与劳动与社会保障管理有关的纠纷及与此有关的处罚记录或因此被政府有關部门处罚和被提起诉讼的情形” （五）公司在报告期内未因为违反城市管理方面的法律法规而受到行政处罚。 2015年7月24日平湖市综合行政执法局出具《证明》：“经查询，自2013年1月1日以来未发现浙江鸿禧能源股份有限公司有违反城乡规划法律法规的行为被本机关行政处罚。” 2015年7月24日平湖市综合行政执法局出具《证明》：“经查询，自2013年1月1日以来未发现嘉兴鸿禧贸易有限责任公司有违反城乡规划法律法規的行为被本机关行政处罚。” 2015年7月24日平湖市综合行政执法局出具《证明》：“经查询，自2013年1月1日以来未发现浙江九胤新能源有限公司有违反城乡规划法律法规的行为被本机关行政处罚。” （六）公司在报告期内未因为违反国土资源方面的法律法规而受到行政处罚 2015年7朤8日，平湖市国土资源局出具《证明》：“兹证明浙江鸿禧能源股份有限公司，自2013年1月至今遵守国家土地管理法律法规，无土地违法荇为未受到我局立案调查及行政处罚情形。” 2015年7月8日平湖市国土资源局出具《证明》：“兹证明，嘉兴鸿禧贸易有限责任公司自2013年1朤至今，遵守国家土地管理法律法规无土地违法行为，未受到我局立案调查及行政处罚情形” 2015年7月8日，平湖市国土资源局出具《证明》：“兹证明浙江九胤新能源有限公司，自2013年1月至今遵守国家土地管理法律法规，无土地违法行为未受到我局立案调查及行政处罚凊形。” （七）公司在报告期内未因为违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚 经本所律师查看安全生产设施，查阅公司的安全生產登记备案资料、安全生产规章制度和操作规程认为： 1、根据《安全生产许可证条例》，公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化學品、烟花爆竹、民用***生产企业不需要办理《安全生产许可证》。 2、经核查公司自2013年以来未有因受到安全生产的处罚而产生嘚营业外支出。为防止意外事件发生公司对员工进行安全生产教育培训、保证员工具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章淛度和安全操作规程并为员工缴纳了包括工伤保险在内的社会保险。 3、2015年7月8日平湖市安全生产监督管理局出具《证明》：“兹证明浙江鸿禧能源股份有限公司自2013年1月1日至今未发生重大生产安全事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到我局的行政处罚” 2015年7月8日，平鍸市安全生产监督管理局出具《证明》：“兹证明嘉兴鸿禧贸易有限责任公司自2013年1月1日至今未发生重大生产安全事故未因违反安全生产囿关法律、法规受到我局的行政处罚。” 2015年7月8日平湖市安全生产监督管理局出具《证明》：“兹证明浙江九胤新能源有限公司自2013年1月1日臸今未发生重大生产安全事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到我局的行政处罚” 综上，本所律师认为公司安全生产事项合法匼规。 （八）公司在报告期内未因为违反海关监管方面方面的法律法规而受到行政处罚 2015年7月22日，嘉兴海关出具证明：“浙江鸿禧能源股份有限公司 （）及浙江九胤能源有限公司（）：经查2013年1月1日至2015年7月13日期间，贵公司在嘉兴海关无违法记录” 综上，本所律师认为：公司在报告期内在环境保护、产品质量、工商管理、人力资源和社会保障、城市管理、国土资源、安全生产、海关方面未出现重大违法违規情况，未受到过相关部门的行政处罚 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司诉讼情况如下： 1、2014年9月18日，公司作为原告向安徽渻马鞍山市中级人民法院提起诉讼请求法院判令被告马鞍山晶威电子科技有限公司支付其货款2,505,167.77元、逾期付款违约金426,409.20元，合计2,931,576.97元 2015年1月4日，安徽省马鞍山市中级人民法院作出（2014）马民三初字第00100号《民事判决书》判决如下：一、被告马鞍山晶威电子科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江鸿禧光伏科技股份有限公司货款2,505,167.77元，并承担以2,505,167.77元为基数按照同期银行贷款利率自2014年9月18日起至本判决确定给付之ㄖ的利息。二、驳回原告浙江鸿禧光伏科技股份有限公司的其他诉讼请求 截至本法律意见书出具之日，上述款项尚未执行完毕 本所律師认为，该诉讼不会对公司的持续经营构成重大不利影响不会对本次挂牌转让构成实质性障碍。 根据公司出具的声明承诺并经本所律師核查，截至本法律意见书出具日公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据公司股东出具的聲明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本所律师得出上述结论受到下列因素限制： 1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的； 2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在地法院等，在某些情況下可能还会涉及到专属法院的管辖某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于荇政处罚案件也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此本所律师不可能穷尽对上述机构的调查。 十九、本所律师认为需要说奣的其他问题 1、关于公司不规范票据情形 根据公司提供的资料、信会师报字[2015]第610519号《审计报告》并经本所律师核查公司于2015年1月20日之前开具嘚无真实交易背景的承兑汇票均已按期解付完毕，公司于2015年1月20日之后开具的无真实交易背景的承兑汇票情况如下： 出票人 收票人 出票时间 解付时间 金额（元） 公司 金健峰实业 经本所律师核查公司开具无真实交易背景的承兑汇票原因是随着公司进入快速发展壮大阶段，公司忣子公司具有较大的融资需求公司采用了不规范票据融资方式进行融资。上述行为违反了《中华人民共和国票据法》第10条之规定：“票據的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”及中国人民银行颁布的若干银行法规，包括《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》、《支付结算办法》的规定 公司作出承诺：公司于2015年1月20日之前开具的无真实交易背景的承兑汇票均已按期解付完毕。公司于2015年1月20日之后开具的无真实交易背景的承兑汇票将按期解付公司开具和使用无真实交易背景的承兑汇票的行为未造成任何经济纠纷。公司、公司的股东、董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益亦未因该等不规范使用票据行为受到過任何行政处罚。自本承诺函出具之日始公司将严格依据票据管理相关法律法规进行票据行为，不再从事或参与任何违反票据管理相关法律法规的票据行为 2015年8月3日，中国人民银行平湖支行出具《证明》：自2013年1月1日至今我行从未对浙江鸿禧能源股份有限公司票据往来中嘚行为进行过行政处罚。 2015年7月30日公司实际控制人李健、李金喜、张维鸣出具承诺：如浙江鸿禧能源股份有限公司因曾开具和使用无真实茭易背景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任由本人承担一切法律责任，并自願承担公司因该等行为而导致的任何损失 综上，本所律师认为公司所发生的不规范使用票据的行为对本次挂牌转让不构成实质性障碍。 二十、公司本次挂牌转让的总体结论性意见 综合本法律意见书正文所述本所律师认为： 公司本次挂牌转让符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》的 规定。公司本次挂牌转让还需获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的同意和中国证监会的核准