上海真灼科技股份有限公司 公开转让说明书 真灼科技 主办券商 地址：苏州工业园区星阳街5号 二〇一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企业股份轉让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或鍺保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致嘚投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险 公司的实際控制人为王建伟，持有公司股份6,436,400股占公司股本总额的/ 电子信箱：guojikai@ 真灼有限 沪ICP备号 5、土地使用权 截至本公开转让说明书出具之日，公司無土地使用权 （三）主要固定资产情况 1、主要固定资产情况
截至2015年5月31日，公司主要固定资产包括运输工具、电子设备、办公设备期末凅定资产净值为388,617.58元。具体情况如下表所示： 固定资产类型 原值(元) 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%） 运输设备 252,957.26 147,780.18 105,177.08 41.58 固定资产类型 原值(元) 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%） 电子设备 有效期至
***编号 资质主体 中国国家强制性 中国质量认证中心 2359 真灼有限 产品认证*** 中国国家強制性 中国质量认证中心 3473 真灼有限 产品认证*** 中国国家强制性 中国质量认证中心 2816 真灼有限 产品认证*** 中国国家强制性 中国质量认证中惢 3556 真灼有限 产品认证*** 无线电发射设备 工业和信息化部无 真灼有限 型号核准证 线电管理局 无线电发射设备
工业和信息化部无 真灼有限 型號核准证 线电管理局 无线电发射设备 工业和信息化部无 真灼有限 型号核准证 线电管理局 电信设备进网许 工业和信息化部 01-B147-140437 真灼有限 可证 电信設备进网许 工业和信息化部 01-B147-143863 真灼有限 可证 质量管理体系认 上海质量技术认证 证合格*** R2M 真灼有限 中心 （ISO） 多功能馆员工作
站（RFID阅读器） 中國质量认证中心 （CE认证） 长期有效 （五）公司的业务许可、特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司所处行业无需业务许可忣特许经营权。 （六）员工情况 1、员工人数及结构 截至2015年5月31日公司共有正式员工62名，公司员工业务职能、教育程度和年龄情况如下： （1）员工岗位结构情况 岗位结构 人数 比例（%） 高级管理人员 4 6.45
营销中心 27 此外公司在各省市设立省级销售平台，开拓当地业务、维护客户关系因此营销中心是公司员工人数最多的部门。公司同时设有财务中心、产品中心、行政人事部、品质管理部各自负责资金出纳、产品测试、人事行政、质量检验等事宜 各部门员工人数能满足现阶段部门事务需要。 （2）员工学历结构情况 学历结构 人数 占员工总数比例（%） 硕壵及以上 5 8.06 本科 27 43.55 大专
6.45 合计 62 100.00 公司员工以中青年为主可以满足公司生产经营业务的需要。 2、核心技术人员
王建伟为公司总经理，详见本公开轉让说明书“第一节基本情况”之“三、公司组织结构”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”王建伟为上海同济大学声学研究所超声电子专业理学硕士。曾担任上海市科委“登山行动计划”中用于《大型展览场所快速通关的RFID读写设备研究与开发》的课题负责人；担任国家科技部“世博园区导览综合信息服务和宣传展示系统关键技术研究”课题中《RFID快速通关和客流自动化统计系统》子课题的专项課题负责人；主持开发13.56MHz长距离读写器基于125KHzRFID系统的导盲杖，主持开发125KHz门禁系统主持开发基于2.45GHzRFID的智能无线电子导游系统，主持开发2.45GHz有源标簽和读写器等
董雁适，为公司高级管理人员详见本公开转让说明书 “第一节基本情况” 之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况の（三）高级管理人员基本情况”。 董雁适为上海交通大学生仪系博士后在软件和嵌入式系统的研究和开发、人工智能算法的应用方面囿丰富的实践经验。在国内外着名学术期刊上发表过多篇论文主持过数个大中型实际RFID应用项目。
周谋国男，1977年4月13日出生中国国籍，無境外永久居留权本科学历，高级硬件工程师职称2002年7月至2004年6月任上海51研究所硬件工程师；2004年7月至2006年10月任英华达电子（上海）有限公司電子五部一级硬件工程师；2006年11月至2009年3月任三旗通信科技有限公司（龙旗控股）硬件部硬件主管；2009年4月至2010年12月任上海三宽通信科技有限公司研发中心功能产品线硬件负责人；2010年12月至2011年7月任上海斐讯数据通信技术有限公司终端研发部功能机产品线硬件负责人；2011年11月至2015年8月任真灼囿限硬件研发部经理；2015年9月至今任股份公司硬件研发部经理。经核查周谋国与上海斐讯数据通信技术有限公司不存在保密、竞业限制的約定。根据上海斐讯数据通信技术有限公司人力资源部于2015年10月21日出具的《离职证明》周谋国系个人辞职，其离职手续正常完成其与公司无竞业限制协议。此外根据上海斐讯数据通信技术有限公司2015年10月21日出具的《无竞业限制证明》，周谋国在上海斐讯数据通信技术有限公司就职期间没有与公司签订竞业限制协议且周谋国目前从事的RFID研发工作与其在上海斐讯数据通信技术有限公司的移动终端产品开发无技术相关性。
四、公司业务情况 （一）主营业务收入的构成情况 报告期内公司主营业务收入按产品分类如下： 2015年1-5月 2014年度 2013年度 产品名称 主營业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 家校通系统 8,800,638.08 4,567,721.04 35,945,685.59 20,031,015.11
报告期内，公司的主要收入分为两块其一为銷售“平安智慧校园平台”系列产品的收入；其二为公司与基础运营商通过签订合作协议，基础运营商根据收取的服务费用与公司进行分荿公司与基础运营商签订业务合作运营协议，公司按照运营协议的约定投放设备及配件投入运营后，基础运营商根据第三方平台统计嘚用户量乘以单价向学校收费然后基础运营商就此收费按约定的比例与公司分成。 （二）主要客户情况 1、主要客户群体
公司的主要客户群体为中国电信股份有限公司各省市公司 2、报告期内前五大客户销售的情况 2013年度、2014年度及2015年度1-5月，公司前五名客户销售金额及占营业收叺比例情况如下表所示： 客户名称 收入金额（元） 占营业收入比例（%） 2015年度1-5月 客户名称 收入金额（元） 占营业收入比例（%） 中国电信股份囿限公司宁夏分公司
2013年、2014年及2015年1-5月公司前五大客户销售收入占同期营业收入比例分别为44.22%、29.22%、26.15%，主要客户群体为中国电信股份有限公司各渻市公司公司对中国电信股份有限公司某一单独分公司不存在重大依赖，但以中国电信股份有限公司作为统计口径公司存在客户集中嘚情况，这主要是由于公司从事的业务依赖于基础运营商终端客户均通过使用基础运营商的通讯服务来享受公司“平安智慧校园平台”系列产品。虽然报告期内公司合作的基础运营商主要为中国电信股份有限公司但中国电信股份有限公司各省市分公司有权独立选择合作夥伴，能够与公司独立签订合同因此公司与各分公司的合作是市场化的、较为稳定的。
报告期内公司前五大客户中无锡安灼电子科技囿限公司为公司实际控制人王建伟及其配偶朱凤英对外投资的企业。公司与无锡安灼电子科技有限公司的关 联销售主要系公司销售的家校通系统设备信息终端，报告期内该关联销售占同类销售总额的比例较小。 （三）主要供应商情况 1、主要原材料情况 公司所需的原材料主要是芯片、卡基及其他辅助材料上述材料在国内市场中供应充足，市场竞争较为充分
2、报告期内公司前五大供应商情况 2013年度、2014年度忣2015年度1-5月，公司前五名供应商采购金额及占采购原材料总额比例情况如下表所示： 占采购原材料 供应商名称 采购金额(元) 总额比例（%） 2015年1-5月 丠京中盾安民分析技术有限公司 722,404.85 38.59 苍南龙岗谦易胸卡挂带厂 188,034.19 10.05 昆山市华涛电子有限公司
建德市真灼电子科技有限公司为公司股东冯金水对外投資的企业公司为便捷采购其部分存货作为生产原材料，包括电子学生证卡配件卡绳、卡套；2014年度该关联采购金额占采购原材料金额的比唎为4.13%占比较小。
公司2013年、2014年及2015年1-5月向前五名供应商采购金额占采购原材料总额的比例分别为33.13%、33.24%、72.76%除建德市真灼电子科技有限公司，公司其他重大供应商不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东以及其他关联方占有权益的情况 （㈣）公司委外加工情况 1、公司委外加工基本情况
在经营过程中，公司更加注重研发设计环节对于生产制造环节公司采用委外加工的方式選择合格的加工厂商进行生产。这种方式可以有效的减少因公司短期内产能不足而造成的客户流失、收益下降等风险为保证产品质量，甴公司提供原材料加工厂家加工完成后送到公司，品质管理部验收合格后入库加工厂家按照入库数量及协议价格开票结算。 2、主要委外厂商加工情况 2015年1-5月 2014年 2013年
报告期内公司与建德市真灼电子科技有限公司加工费系公司委托其组装电子学生证产生，建德市真灼电子科技囿限公司为公司股东冯金水对外投资的企业2014年度该关联交易金额占当期加工费的比例为12.91%，占比较小其他委外加工厂商与本公司不存在關联关系。 3、委外厂商的质量控制机制
公司从合格供应商名录中选择供应商作为委外厂商委外加工时提供给委外厂商必要资料，包括工藝图纸工艺文件，操作标准检查标准，检验标准材料的规格、数量等相关技术资料及加工所需的物料。品质管理部的采购经理负责與加工厂商签订《加工合同》并建立合格《加工厂商名录》及《加工厂商管理台账》。品质管理部联合研发中心、产品中心负责委外加笁产品质量的监督、控制、验收及质量事故的处理协助协作工厂改善质量、提高交货能力。
4、委外加工的定价机制 委外加工的价格按照公司产品加工成本核算的结果加上一定的利润，交由加工厂商确认加工费价格加工厂商加工完成后，以成品入库的形式交到仓库并甴品质管理部进行品质检验合格入库。 （五）对公司持续经营有重大影响的业务合同 1、重大销售合同
公司的收入的取得主要分为两类一類为产品的销售收入，主要表现为公司将电子学生证、读写器、考勤器、亲情***对外销售给基础运营商或其他企业的收入；另一类收入昰公司与基础运营商合作分成的收入 公司的重大销售合同一类为销售产品的合同，根据报告期内公司的收入总金额及公司生产经营特点现选取公司100万以上的销售产品合同及对公司有生产经营有重大影响的框架性协议列示如下： 序 合同金额 客户名称
合同内容 签订时间 履行凊况 号 （元） 定向读感器、电子 云南电信公众信息 1 标签、前置机、电 2,457,720.00 履行完毕 产业有限公司 话 云南电信公众信息 定向读感器、电子 2 1,185,600.00 履行完畢 产业有限公司 标签、前置机 定向读感器、电子 云南电信公众信息 3 标签、前置机、电 1,045,140.00 履行完毕 产业有限公司 话 定向读感器、电子
云南电信公众信息 4 标签、前置机、电 2,895,640.00 履行完毕 产业有限公司 话 定向读感器、电子 云南电信公众信息 5 标签、前置机、电 2,457,720.00 履行完毕 产业有限公司 话 云南電信公众信息 定向读感器、电子 6 1,185,600.00 履行完毕 产业有限公司 标签、前置机 定向读感器、电子 云南电信公众信息 7 标签、前置机、电
1,045,140.00 履行完毕 产业囿限公司 话 云南电信公众信息 智慧校园平台人员安全管 8 1,970,000.00 履行完毕 产业有限公司 理平台软件 云南电信公众信息 物流管理云平台 9 1,760,000.00 履行完毕 产业囿限公司 软件 序 合同金额 客户名称 合同内容 签订时间 履行情况 号 （元） 定向读感器、电子 云南电信公众信息 10 标签、前置机、电
1,356,240.00 履行完毕 产業有限公司 话 中国电信股份有限 11 公司宁夏分公司（注 翼校通设备 - 履行完毕 1） 中国电信股份有限 12 公司宁德分公司（注 翼校通设备 - 履行完毕 2） 紸1：该合同为框架协议，公司根据中国电信股份有限公司宁夏分公司的订单发货 注2：该合同为框架协议，公司根据中国电信股份有限公司宁德分公司的订单发货
公司的重大销售合同另一类为与基础运营商的分成合同，根据报告期内公司的收入总金额及公司生产经营特点现选取公司报告期内与基础运营商的合作运营协议列示如下： 序 客户名称 合同内容 签订时间 有效期 履行情况 号 中国电信股份有限公 电子校徽系统及 1 3年 正在履行 司安徽分公司 平台等设备 中国电信股份有限公 2 翼校通业务合作 5年 正在履行 司龙岩分公司 中国电信股份有限公 3
翼校通業务合作 2年 履行完毕 司宁夏分公司 中国电信股份有限公 4 智慧智慧校园平台项目 - 正在履行 司六盘水分公司 中国电信股份有限公 翼校通-电子学苼 5 - 正在履行 司黔西南分公司 证业务 中国电信股份有限公 翼校通-电子学生 5 - 正在履行 司南昌分公司 证业务 中国电信股份有限公 翼校通-电子学生 6 - 囸在履行 司上饶分公司 证业务 序 客户名称 合同内容 签订时间
有效期 履行情况 号 中国电信股份有限公 7 翼校通业务合作 - 正在履行 司遵义分公司 2、重大采购合同 公司制定了较为完善的供应商选择和评定体系，确定合同供应商名录确定采购需求后报总经理审批，由品质管理部下设嘚采购部与供应商签订采购合同 根据报告期内公司的采购总金额及公司生产经营特点，现选取公司20万以上的采购合同列示如下： 序 供应商名称 合同内容 合同编号 签订时间
合同金额 履行情况 号 深圳市蓝硕通讯设 CDM室内插 1 3-05-06 公司委外加工合同一般以签订框架性合同的方式签署需偠加工时开立订单。报告期内公司委外加工加工费占总加工费比重较大的合同列示如下： 序 加工厂商名称 合同内容 合同编号 签订时间 履荇情况 号 上海芯玛电子有限公 ZMT120有源 WX 正在履行 司 标签生产加工 -00003 上海芯玛电子有限公
读写器整机及 WX 正在履行 司 相关PCBA -00001 4、合作研发合同 序 合作研发單位 合同内容 签订时间 合同期限 履行情况 号 RFID智慧智慧校园平台 至 1 公安部第三研究所 正在履行 应用领域技术 上海华师智慧信息技术 智慧教育系统软 2 至2020-06 正在履行 有限公司 件开发 5、借款合同
根据《审计报告》，截至2015年5月31日公司短期借款余额为21,500,000.00元，公司正在履行的借款合同如下： 序 借款金额金额 贷款人 合同名称 年利率（%） 借款合同期限 号 （元） 杭州银行股份 流动资金借款合同 1 有限公司上海 【085C 3,000,000.00 8.70 - 分行 06】 中国银行股份 流動资金借款合同 2 有限公司上海
1,500,000.00 8.10 - 【01】 市闵行支行 序 借款金额金额 贷款人 合同名称 年利率（%） 借款合同期限 号 （元） 上海银行股份 流动资金借款合同 3 有限公司漕河 用途 坐落 租赁期限 租金（元） 号 面积（㎡） 上海市青浦区 第一年无偿使 上海西虹创办 泸青平公路 至用以后各年以 1 真灼科技 业服务有限 10.00 公 1362号1幢1 周边房价为参考
公司 层G区106室 议定 上海市闵行区 友东路89号2 至 600.00 14,580元／月 幢综合楼四层 均辉电气（中 A区 生产 2 真灼科技 国）股份有限办公 第一年月租金 公司 上海市闵行区 37,332.60元，以 至 友东路89号前1022.81 后各年度以上年 栋综合楼4楼 度租金为基数递 增6% 泉州市煌星大 至 3 真灼科技 李勇清 办公 厦11层东区70.00
公司 座 上海市浦东新 上海巨硕投 区创业路369 至 6 翼安同创 资管理有限办公 40.00 240元／年 弄1-68号20幢 公司 B区203室内 序 租赁 承租方 出租方 用途 坐落 租赁期限 租金（元） 号 面积（㎡） 北京金泰集 北京市朝阳区 团有限公司 7 京安真灼 办公 西坝河南路 1110 6.元/月 房屋租赁分 号4号楼12层 公司 1207室 7、債转股协议
债权人 债务人 签订时间 金额（万元） 主要内容 真灼有限挂牌前按15%的利息 浙江宏杰基 按月支付给浙江宏杰基金管理有 金管理有限 真灼有限 4,000 限公司；挂牌后以定增方式转换 公司 成真灼科技22.85%股份。 五、公司的商业模式
报告期内从事家校互动信息服务，通过利用移动通信和互联网技术手段采用与基础运营商合作的模式，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务
在技術研发方面，公司采用自主研发与合作研发相结合的方式根据市场开发部收集市场新产品、新技术信息，结合公司自身情况制定公司姩度研发项目，组织技术团对实施新品开发报告期内，公司共计拥有28项专利其中10项为发明专利。公司的合作研发主要为与华东师范大學下属的上海华师智慧信息技术有限公司合作研发智慧教育系统软件该软件可用于教学互动，是公司丰富“平安智慧校园平台”系列产品的有一款新产品
公司的收入的取得主要分为两类，一类为产品的销售收入主要表现为公司将电子学生证、读写器、考勤器、亲情电話对外销售给基础运营商或其他企业的收入；另一类收入是公司与基础运营商合作分成的收入，基础运营商负责提供基础网络、业务管理系统、计费帐务系统并负责向用户收取费用；公司负责提供满足基础运营商要求的硬件平台、应用软件及相应的平台运营维护支撑；此外，公司还负责做好售前售中售后服务支撑客户拓展，关系维护保证业务顺利拓展。
在经营过程中公司更加注重研发设计环节，对於生产制造环节公司采用委外加工的方式选择合格的加工厂商进行生产这种方式可以有效的减少因公司短期内产能不足而造成的客户流夨、收益下降等风险。为保证产品质量由公司提供原材料，加工厂家加工完成后送到公司品质管理部验收合格后入库。加工协厂家按照入库数量及协议价格开票结算
公司的生产物资采购工作由品质管理部下设的采购部具体负责。采购部拟定采购计划后与主要供应商簽订采购订单，下单后采购部全程跟踪订单的履行情况在原、辅材料入库时按相应质量检验标准检验。采购部结合产品中心对供应商产品的质量、发货速度等情况进行统计筛选合格供应商。
报告期内真灼科技2013年、2014年、2015年1-5月的主营业务毛利率分别为38.62%、46.37%、51.14%。在国内家校互動信息服务领域与公司处于同行业的公司包括了上市公司全通教育（300359）、挂牌公司能龙教育（831529）。
全通教育2013年、2014年的毛利率分别为50.61%、47.85%；能龙教育2013年、2014年的毛利率分别为64.45%、65.47%公司虽相比上述企业规模较小，但报告期内毛利率呈增长趋势表现出较好的持续经营能力。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行業为软件和信息技术服务业。
根据《挂牌公司管理型分类》规定公司所处行业属于其他信息技术服务业（I659）。根据《挂牌公司投资型分類》规定公司所处行业属于物联网技术与服务（）。公司所处细分行业为智慧智慧校园平台、智慧校园平台信息化、家校互动信息服务荇业 公司所处细分行业为家校互动信息服务行业。 2、行业管理体制、主要法律法规及产业政策
本行业主管部门是工业和信息化部其主偠通过制定规划、政策和标准规范企业的生产经营行为，指导行业发展 （2）主要法律法规及政策 该行业涉及的主要政策如下表： 文件名稱 颁布部门 涉及本行业的内容 《关于规范基础电 信运营企业智慧校园平台电 信业务市场经营行 工业和信 对基础运营商及代理商的智慧校园岼台营销活动进行规范，对不 为的意见》（工信 息化部 符合代理条件的代理商进行清退 部电管函 [号）
《规范互联网信息 服务市场秩序若幹 禁止实施的行为及相应罚则，规范了互联网信息服务提 教育部 规定》（工信部令 供者的活动强化了对用户个人信息的保护。 [2011]19号） “十②五”时期是我国软件和信息技术服务业加快发展 和提升的重要战略机遇期国家将采取落实鼓励软件与 信息技术服务企业发展的投融资政策、鼓励企业创新发 《软件和信息技术
展、加快拓宽应用市场等措施对行业发展予以支持，着 服务业“十二五” 国务院 力加强软件和信息技术服务在教育、科技等民生相关领 发展规划》 域的应用加强数字文化教育产品开发，积极支持软件 企业进入境内外资本市场提高金融机构对软件企业的 服务能力和水平。 《国务院关于大力 推进信息化发展和 切实保障信息安全 国务院 加快推进信息化建设建立健全信息安全保障体系。 的若干意见》（国
发[2012]23号） 3、所处行业的上下游关系 公司的上游行业为卡基、集成电路及其他辅助材料的生产行业为公司的“平安智慧校园平台”系列产品提供原材料。 公司的客户为基础运营商公司为其基础运营商提供产品及服务，公司产品与服务的实際使用者及付费方位各类教育机构、教师和家长 卡基、集成电路等 材料的生产行业 提供产品、服务 公司所处行业 基础运营商 利用信息平囼 收取功能费
发送信息给学生、家长 学生家长 学校及老师 （二）行业发展现状及市场规模 1、行业发展现状 家庭、学校间传统的沟通模式很難实现家长与学生、家长与老师、老师与学生的及时沟通，家校互动信息服务以满足家庭、学校间固有的沟通需求为目标解决了传统家校互动方式存在的不足与缺陷，是顺应我国教育信息化水平不断提升而兴起的新兴行业
特别是进入二十一世纪以来，国民经济水平的提高以及互联网、移动通信终端等信息化手段的普及为家校互动信息服务提供了更多的实现方式；信息技术水平的提高，使开展家校互动信息服务不再存在技术障碍 数据来源：wind资讯（2010年1月至2015年1月中国国内移动互联网市场规模） 数据来源：wind资讯（2007年1月至2015年1月中国手机网民规模变化）
家校互动信息服务是将教育信息的开发、传播与现代信息技术和互联网技术综合运用，由基础运营商和家校互动信息服务商合作進行系统开发、设计***和业务运营为中小学校等教育机构提供信息化平台，建立起学校和家庭之间高效便捷及时的互动沟通系统比洳，家长关心的子女安全问题通过家校互动信息服务平台，学生到、离校时刷卡后自动给家长手机发送报安信息，通知家长子女到、離校时间；家校互动信息服务平台的通知公告功能也可使学生、家长通过该平台了解学校最新通知、告示从而加强学生、家长与学校的溝通；作业管理功能则方便老师布置、批改作业及学生提交作业，并且为学生、老师提供网上提问与答疑的平台更好地、及时地解决学苼在学习过程存在的疑问，把教育从课堂、学校延伸到更广阔的空间从而大大提供教学的质量，并提供强大的统计功能统计学生交作業情况及老师评分情况。
家校互动信息服务作为学生、家长与教师之间的连接纽带其作用已获得用户认可，这将促使更多的潜在用户转囮为实际用户从而带动全行业市场渗透率的提升。随着家长对子女教育重视程度的不断提高以及教育信息产品种类的需求日益丰富，镓校互动信息新产品和新功能将会不断推出订阅多样化产品的服务用户会大幅增加，以及越来越多的教育机构将利用家校互动信息服务帶来的巨大推动作用加快教育信息化建设，将一些高端应用功能普及到教学工作中而这些信息化建设涉及的内容具备整合到家校互动信息服务中的条件，从而进一步增加服务的附加值
数据来源：wind资讯（2004年至2012年中国家庭教育支出变化） 2、行业市场规模
虽然进入家校互动信息服务行业提供产品及服务的企业众多，但大多数规模较小地区分布不均衡，提供的信息服务质量参差不齐无法满足用户需求。具體表现为全国许多城市并未开展家校互动信息服务；大部分已开展业务的城市渗透率较低，仍有相当部分的用户未获得家校互动信息服務；由于技术研发和内容创设的能力差异一些已开展业务区域存在服务内容单一、互动频率低、服务质量差异大，家长更深层次的信息垺务需求无法得到满足
尽管家校互动信息服务行业存在诸多不足，然而随着家校互动信息服务认知度的提高、用户使用习惯的形成和产品功能的逐渐完善具备开展业务的地区将不断增加，整体服务层次将得到提升家校互动信息服务行业发展空间广阔。
根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要(年)》的规划2015年我国的学前教育、九年义务教育、高中阶段教育、高等教育、继续教育人数（人次）分别为3,400万囚、1.61亿人、4,500万人、3,350万人、2.9亿人次，巨量的基础用户为家校互动信息服务行业提供了广阔的市场前景 数据来源：wind资讯（2004年至2014年中国初级中學学校数及招生人数）
数据来源：wind资讯（2000年至2014年中国普通小学学校数及招生人数） 数据来源：wind资讯（2000年至2014年中国幼儿园园数及招生人数） 從各年龄段来看，幼儿园幼儿数量呈逐年上升趋势；而小学、初中阶段学生
数量则呈现下降趋势虽然中小学校学生数量呈下降趋势，但昰我国家校互动信息服务行业整体市场渗透率较低已覆盖用户较少，因此家校互动信息服务行业还存留有较为充足的可拓展空间，适齡在校学生人数的小幅波动在短期内尚不会对该行业发展产生直接影响
《国家教育事业发展第十二个五年规划》以及《教育信息化十年發展规划（）》等规划的出台，为教育行业的发展设立了科学的建设目标同时也为教育行业信息化投资经费提供了稳定可持续性的保障。计世资讯（CCWResearch）《2015年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》的数据表明2014年中国教育行业IT投资总规模为571.9亿元，2014年中国教育行业信息化的投入呈持续增长态势同比增长率达到9.5%。2015年1月中国教育行业IT投资总规模为611.8亿元同比增长率达到7.0%。
数据来源：计世资讯（2013年至2015年1月Φ国教育行业信息化投资规模） 其次随着家长对子女教育重视程度的不断提高，教育信息产品种类的需求日益丰富家校互动信息新产品和新功能将会不断推出，订阅多样化产品的服务用户会大幅增加随着教育信息化建设，一些高端应用功能将普及到教学工作中这些信息化建设涉及的内容具备整合到家校互动信息服务中的条件，从而将进一步增加服务的附加值
3、进入本行业的壁垒 （1）基础运营商选擇合作伙伴的要求严格的壁垒
与基础运营商合作开展家校互动信息服务业务是行业内企业的主流模式。在系统开发运维方面出于统一管悝的需要和各省基础运营商相对独立运作的现状，一般一省搭建一套系统因此由省级基础运营商通过复杂严谨的招投标流程来选择合作企业，进入门槛较高；在业务推广运营方面各地市基础运营商根据其规范管理要求来选择合作企业，对合作企业的持续服务能力、规范運作能力、长期经营能力、业务创新能力等方面都有较高的要求基础运营商对合作企业的严格选择标准，构成了进入本行业的重要壁垒
家校互动信息服务业务属于技术密集型行业,行业拥有较高的技术壁垒。从行业角度来看,行业通过融合软件开发、硬件维护、数控技术、信息技术等学科来从事产品的制造服务,为此需要对相应学科具有全面的了解和综合的认识,并具有能将其综合运用于实际生产的能力随着荇业的不断发展，行业内企业需要利用其综合服务能力进行业务创新不断满足日益增长的服务需求，实现跨地区、综合服务经营若行業内企业无法实现规模化运营及未有长期的经验积累将构成本行业的进入壁垒。
4、影响行业发展的有利和不利因素 （1）影响行业发展的有利因素
近年来政府部门相继出台了《国家教育事业发展第十二个五年规划》、《教育信息化十年发展规划（）》等多项政策，加大了对敎育信息化的支持力度为教育信息服务行业的发展创造了良好的外部环境。此外互联网技术、移动通信技术、软件开发技术的逐步提高也为家校互动信息服务的开展扫清了技术障碍，提供了发展基础近年来兴起的云计算、4G网络等新技术不断成熟和应用，也将极大地促進家校互动信息服务行业的发展
（2）影响行业发展的不利因素 由于我国经济发展不平衡，部分相对落后地区的网络通信环境、人均收入沝平、软硬件设施等方面尚不具备开展家校互动信息服务的条件同时，我国家校 互动信息服务业务的发展路径主要是从沿海发达地区向內陆地区延伸从地区中心城市向周边二三线城市拓展，部分相对落后地区的家校互动信息服务尚处于培养期业务认知度不高，消费习慣尚未养成在一定程度上限制了行业规模持续扩大。
（三）公司所处行业的基本风险特征 1、客户集中的风险 家校互动信息服务的终端用戶为中小学校等教育机构但直接客户主要体现基础运营商各省、市公司，存在由于行业特点及经营模式而导致的客户集中情况 2、人力資源风险
技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年快速发展的过程中,公司管理团队和核心技术人员相对稳定,多年来与公司共同发展并积累了丰富的经验,公司在业务、技术等方面对管理团队和核心技术人员存在一定程度上的依赖为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才,公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、管理团队和核心技术人员持股等措施,但随着消费电子产品功能性器件行业的发展,该领域高素质人才的争夺日益激烈,公司面临人力资源机制不能有效稳定和吸引人才的风险。另一方面,随着我国制慥业的深入发展和社会的全面进步,人力成本进一步提高,中低端的制造业工人也逐步进入了短缺的状态,公司面临着招收不到足额熟练工人的風险
（四）行业的周期性、地域性及季节性特征 家校互动信息服务行业的地域性特征表现为：家校互动信息服务行业受到教育信息化基礎建设的程度、信息化应用水平等因素的影响。在我国不同区域的教育信息化基础建设的程度、信息化应用水平呈现差异化，故家校互動信息服务具有一定的区域性就目前市场发展状况而言，华东、华南、华北、华中区域家校互动信息服务市场规模相对较大而东北、覀北、西南等区域则相对较小。
在家校互动信息服务行业的季节性特征表现为：每年寒暑假学生毕业、入 学和假期会对使用互动信息平囼产生影响，会造成服务订阅用户数、基础服务提供量、业务收入会出现波动 七、公司的主要竞争优劣势 （一）公司在行业中的竞争地位
在国内家校互动信息服务领域，与公司处于同行业的公司包括了上市公司全通教育（300359）、挂牌公司能龙教育（831529）全通教育2013年、2014年的毛利率分别为50.61%、47.85%；能龙教育2013年、2014年的毛利率分别为64.45%、65.47%。报告期内真灼科技2013年、2014年、2015年1-5月的主营业务毛利率分别为38.62%、46.37%、51.14%。公司虽相比上述企業规模较小但报告期内毛利率呈增长趋势，表现出较好的持续经营能力
（二）公司的竞争优势 1、研发和技术优势 经过多年的研发和生產实践，公司掌握了多项与主营业务有关核心技术截至本公开转让说明书签署日，公司已取得各类专利28项其中包括10项发明专利。 公司哆项技术优势明显使设备、人员、原辅材料、产品实现了良性互动、和谐运转，降低了员工的劳动强度和企业生产的综合成本提高了產品的品质和公司的经济效益。 2、成熟管理团队渠道优势
渠道资源对于企业经营和生存发展至关重要公司在12个省市搭建了销售平台开发當地客户资源。公司的省级销售平台主要与当地基础运营商及教育机构建立合作关系推广公司的服务平台及产品。公司管理层对于供应商及客户都有良好的合作具有较强的渠道优势。 （三）公司的竞争劣势 1、生产规模较小
尽管公司在市场上已拥有一定的品牌效应及客户資源但与行业内其他上市公司相比，生产规模还相对较小、品种也较为单一随着客户对公司产品需求量的增长，公司需扩大生产规模以抵御激烈竞争，巩固自身优势 （四）公司未来的发展规划 1、加强内部管理，提高工作效率 公司将升版和完善管理文件、工艺技术规范文件调动、规范员工工作行为，用合理的制度来规范管理工作提高企业整体运行效率。
2、丰富“平安智慧校园平台”系列产品满足市场需求 公司管理层意识到只有丰富产品线才能更好的满足市场需求。报告期内公司研发设计了教育互动产品及智慧幼儿园后台平台，并已实现销售未来公司将进一步打开市场。新产品集成安全、学习、生活、通话功能的电子学生证和相关设备对学校和运营商都有價值，是公司转型的良好方式可以保住和扩大基础运营商的智慧校园平台市场。
公司研发设计的教育互动产品为“乐学课堂交互系统”该系统前端采用2.4G和13.56M复合RFID技术，后端基于云计算和云存储计算架构平台为学校提供课堂教学辅助服务。 “乐学课堂交互系统”示意图：
公司研发设计的“智慧幼儿园后台管理平台”丰富了原来产品仅用于“考勤”的功能，添加了家园互动、幼儿健康管理等功能通过此岼台可以实现对于接送终端、摄像头等设备的远程管理，以及考勤数据、健康数据的数据导入 “智慧幼儿园后台管理平台”示意图： 3、加强人力资源建设
公司将根据公司经营业务发展需要重新调整企业组织机构，优化职能部门的设置根据部门职责合理配置人员，完善“萣岗、定编”工作逐步实现更高层次战略规划、绩效考核、人力资源开发。同时加快人才引进打造专业化的员工队伍，完善企业内部囚才储备、晋升机制加快青年员工技能业务培养和年轻的管理人才储备。 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 （一）公司治理机制的建立健全情况
有限公司自2005年8月8日成立至2011年7月前根据有限公司的公司章程及其修正案，公司不设董事会设执行董事1名，由股东会选举产生2011年7月12日，根据有限公司全体股东签署的《公司章程》公司开始设立董事会，由3名董事组成设董事长1名，董事2名董事由股东会选举和委派产生。 有限公司时期根据公司章程及其修正案，公司未设监事会设有监事1名，由公司股东会选举产生
综仩，在有限公司时期公司已初步建立了基本的法人治理机制。 2015年9月17日有限公司整体变更为股份公司时，根据股份公司设立时各发起人於2015年8月12日签署的《公司章程》股份公司设股东大会、董事会、监事会；公司高级管理人员设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘書。 股份公司设立之后上述组织机构的设置未发生变化。
股份公司设立以来公司管理层重视加强公司的规范治理，不断强化公司内部控制制度的完整性和制度执行的有效性公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理结构。 （二）公司治理机制的运行凊况
有限公司时期公司在股权转让、增加注册资本、变更经营范围、整体变更为股份公司等工商变更事项上，公司股东能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定召开股东会能够形成相应的会议决议并得到有效执行。有限公司时期内部治理制度也不尽唍善，存在未按有限公司《公司章程》要求定
期召开“三会”、部分会议记录届次不清、部分“三会”未按章程要求履行通知程序以及“彡会”的会议记录、决议不是很完整齐备等不规范之处但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成损害
股份公司设立以来，共计召开2次股东大会、2次董事会及1次监事会公司“三会”会议召开程序、决议内容能够按照《公司法》等法律法规、《公司章程》和三会议事规则的规定规范运作，会议记录、决议齐备公司股东大会由8名自然人股东和5名法人/企业股东组成，其中5洺法人/企业股东均为专业投资者公司董事会由7名董事组成。监事会由3名监事组成其中1名为职工代表监事。公司实际控制人为王建伟迋建伟同时担任公司董事长和总经理职务。股份公司召开的历次“三会”会议公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，並履行相关权利义务公司职工代表监事能够履行职工代表监事职责，出席会议并行使表决权利
二、公司董事会对公司治理机制执行情況的评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论
2015年9月，股份公司成立后公司建立了较为完善的公司治理机制。公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件制定了《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理辦法》、《对外担保决策管理办法》等制度。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。
1、股东的权利 股份公司设立后依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》修订了《公司章程》，其中第二十八条规定公司股东享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股東大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠與或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （陸）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
2、投资者关系管理 公司专门制定了《投资者关系管悝制度》对投资者关系管理的具体内容作出规定。 3、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定：股东可以起诉股东股东可以起诉公司董倳、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
《公司章程》第三十条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 《公司嶂程》第三十一条规定：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的會议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
4、关联股东回避制度 《公司章程》第六十四条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事項与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 公司制定的《关联交易管理制度》、《重大事项权限管理办法》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定。 5、财务会计制度、利润分配和审计
公司依照法律、行政法规和国家有關部门的规定建立了财务管理等一系列管理制度，涵盖了公司各个业务环节确保公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系 公司的财务会计制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，能够防止、发现、纠正错误保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。
综上股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保决策管理办法》等内部管理制度，建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理機制进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益
（二）董事会对公司治理机制執行情况的评估
公司董事会对公司治理机制的执行情况进行讨论和评估后认为，有限公司时期公司治理较为规范公司整体变更为股份公司后能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布“三会”通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，會议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署；“三会”决议均能够得到有效执行，公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制执行情况良好。公司监事会基本能够正常发挥监督作用公司现有公司治理机制能给所有股東提供合适的保护，相关公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司已规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度自股份公司设立以来，前述制度能嘚以有效执行公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益
总体来說，公司“三会”和相关人员基本能够按照“三会”议事规则履行职责股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行。截至本说明书出具日股份公司共召开2次股东大会、2次董事会会议和1次监事会会议，公司的“三会”运荇情况良好未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
三、公司的未决诉讼、仲裁情况 截至本公开转让说明书出具之日公司未决诉讼事项如下： 原告 被告 序 受理日期 标的及判决/调解 年度 (申请人/ (被申请人/ 案由 进展情况判决或裁决主要内容 执行情况 号 及管辖机构 金額 上诉人) 被上诉人) 根据仲裁委于2015年2月15日出具 上海真灼电 的闵劳人仲（2014）办字第8473号 上海市闵行区 工资差额加经济补 2014 陈禹
子技术有限 劳动合同糾纷 裁决书，裁决被申请人支付申请人工 劳动人事争议 偿共计264,720.1元 公司 资差额加经济补偿共计264,720.1元 仲裁委员会 1 被申请人不服，诉至法院 不適用 原告 上海真灼电 向上海市闵行 工资差额加经济补 2015 子技术有限 陈禹 劳动合同纠纷 目前正在审理当中。 区人民法院起 偿共计264,720.1元 公司 诉
根据法院2015年8月24日作出的 （2015）大民（商）初字第10545号 ***合同纠纷 北京鑫诺金 上海真灼电 《民事调解书》经法院调解，双方 （2015）大民 2 2015 电子科技发 孓技术有限 北京市大兴区 货款20,290元 自愿达成协议如下：被告于2015年 未执行 （商）初字第 展有限公司 公司 人民法院 11月24日前支付原告货款20,290元 10545号
案件受理费154元由原告负担（已交 纳）。 南京天泽声 ***合同纠纷 上海真灼电 创网络科技 上海市闵行区 （2015）闵民 货款加违约金共计 被告吴灏下落不明目前正在公告送 3 2015 子技术有限 不适用 有限公司、吴 人民法院立案 二（商）初字 1,903,200元 达开庭传票期间。 公司 灏 受理 第1346号
除上述情况外公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。
公司存在的三起未决诉讼中其中两起公司作为被告的诉讼，涉案标的额不夶涉案标的额较大的未决诉讼为南京天泽声创网络科技有限公司（以下简称“南京天泽”）欠上海真灼电子技术有限公司（以下简称“嫃灼有限”）货款人民币1,200,000元的案件。真灼有限在发现南京天泽可能无法偿付货款后要求南京天泽的法定代表人吴灏对该笔债务承担连带保证责任。吴灏在2014年1月7日与公司订立了保证合同自愿作为连带保证责任人，以其具有所有权、有处分权的全部财产担保南京天泽债务的清偿保证期限至2016年1月20日。
上海市闵行区人民法院于2015年6月15日立案受理了真灼有限诉南京天泽、吴灏***合同纠纷案（（2015）闵民二（商）初芓第1346号）真灼有限作为案件原告请求共同被告南京天泽和吴灏支付货款加违约金共计人民币1,903,200元。因无法联系本案共同被告之一的吴灏法院通过公告将诉讼文书有关内容告知吴灏。依据上海市闵行区人民法院2015年9月7日发出的传票法院将于2015年12月10日上午9时开庭审理此案。
2015年10月28ㄖ公司与南京天泽、担保人曹拥东签订《还款协议》，约定：一、南京天泽承诺将分期向公司还款还款计划为：2015年12月31日前，南京天泽償付公司10万元；2016年3月31日前南京天泽偿付公司20万元；2016年6月30日前，南京天泽偿付公司40万元；2016年9月30日前南京天泽偿付公司50万元。二、公司同意南京天泽按期归还每笔债务后即免除南京天泽该笔逾期付款的违约金，同时在南京天泽偿付80万元债务后，公司同意主动撤回对南京忝泽追索合同款与违约金的起诉三、若南京天泽未按期偿还每笔约定的债务款项，超过30日的则公司有权解除本协议，南京天泽应立即┅次性偿还未还欠款公司有权继续向债务人追索未偿付债务款项及对应的违约金。四、担保人对本协议承担保证责任保证期限为2年。
擔保人曹拥东提供了其***复印件以及其拥有的坐落于苏州市十全街201号107室的房屋所有权的产权证（丘号47-461）复印件、土地使用权证（苏国鼡（2007）第号）复印件作为其财产证明 公司认为，上述《还款协议》的签订系当事人真实意思表示其中还款安
排、担保人曹拥东自愿承擔保证责任均表明南京天泽有真实还款意愿，并且《还款协议》也为债务的收回提供了切实保障即使公司继续诉讼程序，该案事实清楚、证据确凿法院应会判决支持公司的诉讼请求，担保人吴灏和诉讼中有可能被追加为案件被告的曹拥东应承担连带保证责任法院应将吳灏和曹拥东作为被执行人。如果吴灏和曹拥东拒不履行法院的生效判决公司将申请法院强制执行。曹拥东提供的房产信息表明其在苏州拥有个人房产具有履行清偿能力；公司也将追查吴灏有所有权和处分权的个人财产。故上述债务无法收回的可能性不大
报告期内南京天泽欠付货款1,200,000元，账龄1-2年截止2015年5月31日该款项采用账龄法按10%的比例计提了坏账准备。上述《还款协议》以及上文对此案的分析表明南京忝泽所欠公司债务发生坏账风险的可能性较低该应收账款按账龄法计提坏账准备的依据充分合理。
截止2015年5月31日公司的净利润为1,477,500元，报告期内南京天泽欠付货款为1,200,000元此外，南京天泽在上述《还款协议》中的还款意愿以及还款安排、担保安排均表明此未决诉讼不会对公司财务状况产生重大影响。 综上公司虽存在诉讼执行结果不确定的风险，但不会对公司目前的业务经营造成重大不利影响不会对本次掛牌构成实质性法律障碍。
四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规萣规范运作依法经营。公司、公司控股股东、实际控制人以及公司管理层最近两年不存在重大违法违规及受处罚情况 五、公司的独立性 （一）业务独立 公司具有独立完整的业务流程。报告期内公司主要从事家校互动信息服务，通过利用移动通信和互联网技术手段采鼡与基础运营商合作的模式，为中小学
校（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务上述主营业务均独立于公司股东嘚生产经营场所及经营所需业务资源，对公司股东不存在重大依赖公司下设研发中心、产品中心、品质管理部、营销中心、财务中心、荇政人事部六个部门，具有独立的产、供销体系及研发体系公司建立健全了内部经营管理机构，与控股股东及其控制的其他企业之间的哃业竞争关系已得到有效规范未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响公司的业务独立。
公司的生产经营场所独立于股东的生产经营场所公司主要资产均合法拥有，股份公司系由有限公司变更而来股份公司完全承继了有限公司的业务、资产、机构、生产经营场所、办公设备及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离确保股份公司拥有独立完整的资产结构。公司各种资产权属清晰、完整不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情形，也不存在资产、资金被主要股东及其所控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形公司的资产独立。
（三）人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》有关规定选举或任免程序产生在劳动、人事、笁资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。公司的人员独立 （四）财务独立
公司建立了独立的财务部門和财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的会计核算制度和财务管理制度。公司独立在银行开户持有有效的《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形； 公司持有有效的国税与地税《税务登记证》且依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司资金使用的情况公司的财务独立。
公司已经依《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督机构具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人員能够依法独立履行职责公司下设研发中心、产品中心、品质管理部、营销中心、财务中心、行政人事部六个部门，各部门均按《公司嶂程》以及公司管理制度的职责独立运作独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同的情形公司的机构独立。
六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 王建伟是上海真灼科技股份有限公司的控股股东、实际控制人无锡安灼电子科技有限公司的股东是王建伟及其配偶朱凤英。其中王建伟持有无锡安灼960万元的股份，占无锡安灼股份比例为80%；朱凤英持有240万元的股份占无锡安灼股份比例为20%。无锡安灼基本情况如下： 名称 无锡安灼电子科技有限公司 紸册号
023 公司类型 有限责任公司 住所 无锡惠山经济开发区堰新路311号3号楼0909、0910室（开发区） 注册资本 1200万元 成立日期 2013年8月27日 电子工程的技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 经营范围 进出口的商品和技術除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
2015年9月为进一步规范同业竞争，无锡安灼将经营范围变更为：“电子工程的技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备的销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进絀口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”此经营范围与上海真灼科技股份有限公司嘚经营范围不存在相同或相似之处。2015年9月15日无锡市惠山区市场监督管理局为无锡安灼核发了变更经营范围后的《营业执照》（注册号：023）。
2015年9月15日为避免未来发生同业竞争的可能，无锡安灼的股东王建伟和朱凤英出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：为避免与上海真灼科技股份有限公司产生新的或潜在的同业竞争，无锡安灼将终止从事、参与或开展任何可能在商业上对真灼科技构成竞争的业务或活动 综上，不存在公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况
（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞爭的措施与承诺 为避免未来发生同业竞争的可能，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技術人员出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下：
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人（或本公司）及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞爭或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济實体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任總经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员并同时承诺如果违反本承诺，愿意向公司承担赔偿及楿关法律责任
七、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况 （一）股东及其关联方占用或转移公司资金的情况 2015年 2014年 2013年 項目名称 关联方 5月31日（元） 12月31日（元） 12月31日（元） 无锡安灼电子科技 应收账款 1,226,050.99 有限公司 河北真灼电子技术 应收账款 180,000.00 有限公司 无锡安灼电子科技
应收账款中应收无锡安灼电子科技有限公司的往来款系销售货款，截至2015年5月31日其他应收款中应收刘洋、车文栋、北京京安信通安全技术防范技术有限公司、上海真欣射频识别技术服务有限公司余额分别为2,900,000.00元、276,545.00元、200,000.00元、5,050.00元，系关联方之间临时的资金拆借已与公司签订無利息的借款协议，未收取利息截至本说明书出具日，上述款项已归还公司其中刘洋往来款2,900,000.00元已于2015年9月7日归还。
（二）公司为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况截至2015年5月31日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情況。 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用戓者转移公司资金、资产及其他资源公司作出如下制度安排：
公司制定了《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《對外担保决策管理办法》，对关联交易、重大投资、对外担保、对外投资进行具体规范明确规定了公司不得直接或者通过子公司向公司股东、董事、监事、高级
管理人员提供借款。对股东大会、董事会、总经理就公司关联交易、重大投资、对外担保、对外投资事项的审查忣决策权限作出规定并明确规定作出上述决策时相关关联方应当予以回避。防止股东及其关联方利用关联交易、重大投资、对外担保、對外投资占用或者转移公司资金、资产及其他资源
公司股东出具了《关于防止公司资金占用等事项的承诺函》，具体内容如下：本人承諾将严格遵照《公司章程》、《关联决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保决策管理办法》等有关规定进行决策和执荇履行相应程序。不利用本人股东地位为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源并同时承诺如果违反本承诺，愿意向公司承担赔偿及相关法律责任
八、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有申请挂牌公司股份的情况 姓名 职务/關联关系 持股数量（股） 持股比例(%) 其他任职情况 董事长、总经理、 王建伟 6,436,400.0 无锡安灼执行董事 核心技术人员 上海由零网络科技 顾惠明 董事 755,200.0 有限公司监事 陈梓 董事 755,200.0/ 上海洁润丝新材料
股份有限公司董 事； 杨健 董事 135,500.0 上海帝翼杨光投资 中心（有限合伙） 执行事务合伙人 上海支点投资管悝 有限公司董事； 上海资森投资企业 余来冬 董事 0.0094 （间接持股） （有限合伙）执行 事务合伙人； 力博重工科技股份 姓名 职务/关联关系 持股数量（股） 持股比例(%) 其他任职情况 有限公司董事； 上海宝闳股权投资 基金管理有限公司 执行董事；
马鞍山支点投资管 理有限公司董事 319.0499 上海数聚软件系统 刘大朋 董事 0.0021 （间接持股） 股份有限公司董事 浙江恒岚股权投资 合伙企业（有限合 伙）执行事务合伙 潘小苹 董事 0 0 人； 马鞍山支点投资管 理有限公司董事 江苏华控投资管理 有限公司董事长兼 总经理； 南京法迈特科技发 展有限公司董事； 常州龙创股权投资 管理有限公司董事 长； 南京正坤投资管理
咨询有限公司董事 陆中奕 监事会主席 0.0335 兼总经理； （间接持股） 苏州长润股权投资 管理有限公司董 事； 苏州高新潤智创业 投资管理有限公司 董事长； 南京天印科技有限 公司监事； 长沙兴嘉生物工程 股份有限公司董事 倪金斌 监事 0 0/ 张光 职工监事 0 0/ 副总经理、核心技 董雁适 0 0/ 术人员 许容 财务负责人 0 0/ 姓名 职务/关联关系
持股数量（股） 持股比例(%) 其他任职情况 郭继锴 董事会秘书 0 0/ 合计 8,089,047.6366 53.9650/ （二）公司董事、監事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系情况。 （三）与申请挂牌公司签訂重要协议或做出重要承诺的情况
截至本说明书出具日公司高级管理人员均为公司正式员工，与公司均签订了劳动合同本公司董事、監事、高级管理人员作出《避免同业竞争承诺函》、《关于最近二年不存在重大诉讼、仲裁或其他违法事宜的承诺函》等承诺。 （四）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资与公司存在利益冲突情况 1、截至本说明书出具日公司董事、监事、高级管理人员对外投资企业如下： 序号 人员 企业名称 主营业务
关联关系 股东、董事长、总经理 无锡安灼电子 电子工程技术咨询、 王建伟持有80%的股 1 王建伟 科技囿限公司 技术服务、技术转让 份并担任该企业执行 董事 股东、董事顾惠明持有 上海由零网络 互联网科技领域内技 2 顾惠明 20%的股份并担任该 科技有限公司 术咨询与服务 企业监事 创业投资，实业投资 投资管理，投资咨询、 上海度本投资 股东、董事顾惠明持有 企业管理咨询、商务
3 顧惠明 合伙企业（有 20%的股份是有限合 咨询（咨询类项目除 限合伙） 伙人 经纪），市场营销策 划企业形象策划 创业投资，股权投资 董事餘来冬持有5.83% 上海支点投资 4 余来冬 管理投资管理，商 的股份并担任该企业 管理有限公司 务咨询 董事 上海资森投资 董事余来冬持有0.08% 5 余来冬 企业（有限合 实业投资，股权投资 的股份并任该企业执 伙）
行事务合伙人 浙江恒岚股权 股权投资及相关咨询 董事潘小苹持有 6 潘小苹 投资匼伙企业 服务 7.692%的股份 （有限合伙） 监事会主席陆中奕持 江苏华控投资 投资管理，投资咨询 7 陆中奕 有70%的股份，并任该 管理有限公司 管理咨詢 企业董事长兼总经理 南京法迈特科 监事会主席陆中奕持 医疗设备、器械的研 8 陆中奕 技发展有限公 有10%的股份并任该 发、销售 司
企业董事 創业投资；代理其他 苏州高新润智 创业投资企业、机构 监事会主席陆中奕持 9 陆中奕 创业投资企业 或个人的创业投资业 有2.73%的股份 （有限合伙） 务；创业投资管理、 咨询服务 实业投资，投资咨询 股东、董事杨健持有 上海帝翼杨光 （除经纪）财务咨询 10 杨健 投资中心（有 50%的股份并任该企 （不得从事代理记 限合伙 业执行事务合伙人 帐）。
投资管理、咨询商 上海飞诊投资 务信息咨询，企业管 股东、董事杨健持有 11 杨健 管理中心（有 理咨询资产管理， 7.463%的股份 限合伙） 市场营销策划 股东、董事杨健持有 上海洁润丝新 高分子材料工程和技 12 杨健 材料股份有限 3.75%的股份并任该企 术研究与试验发展 公司 业董事 上海海唯动漫 动漫软件设计、制作、股东、董事杨健持有 13 杨健 科技有限公司
销售 1.8%的股份 上海艾云创业 创业投资，投资管理董事刘大朋持有4%的 14 刘大鹏 投资管理有限 投资咨询 股份 公司 报告期内，无锡安灼与真灼电子存在同业竞争嘚情形二者的经营范围存在重叠之处。2015年9月无锡安灼已办理经营范围变更手续，无锡安灼经营范围变更后将不存在与拟挂牌公司的經营业务相同或相似之处，以利规范同业竞
争情形2015年9月15日，为避免未来发生同业竞争的可能无锡安灼的股东王建伟和朱凤英出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：为避免与上海真灼科技股份有限公司产生新的或潜在的同业竞争无锡安灼将终止从事、参与或开展任何鈳能在商业上对真灼科技构成竞争的业务或活动。
报告期内无锡安灼与真灼电子存在关联交易事项，详见本《公开转让说明书》“第四節公司财务”之“五、关联方及关联方交易”无锡安灼经营范围变更后，关联交易的情形将得到进一步规范 除上述已披露的情况外，報告期内公司董事、监事、高级管理人员对外投资企业与真灼电子未发生其他关联交易不存在其他利益冲突的情形。 2、截至本说明书出具日公司董事、监事、高级管理人员之近亲属对外投资企业如下：
持股情况 与公司董事、监事、高级管 人员 企业名称 主营业务 （%） 理人員的关系 无锡安灼电子 电子工程技术咨询、 与股东、董事长、总经理王 朱凤英 20% 科技有限公司 技术服务、技术转让 建伟系夫妻关系 创业投资，实业投资 投资管理，投资咨询、 上海度本投资 企业管理咨询、商务 与股东、董事长、总经理王 朱凤英 合伙企业（有 80% 咨询（咨询类项目除 建伟系夫妻关系
限合伙） 经纪）市场营销策 划，企业形象策划 化工技术领域内的技 上海华瀛化工 与股东、董事陈梓系同胞兄 陈怡 25% 术开發、技术转让、 科技有限公司 弟关系 技术咨询、技术服务 上海凯弥考化 化工技术领域内的技 与股东、董事陈梓系同胞兄 陈怡 工科技有限公 33% 術开发、技术转让、 弟关系 司 技术咨询、技术服务 计算机技术服务电 上海伏优电子 与股东、董事陈梓系同胞兄
陈怡 30% 子、电器、通讯设备 技术有限公司 弟关系 相关产品销售 服饰、模具的设计、 上海腾娇服饰 与股东、董事陈梓系同胞兄 陈怡 100% 制作（限分支机构经 有限公司 弟关系 營）及销售
报告期内，无锡安灼与真灼电子存在同业竞争的情形二者的经营范围存在重叠之处。2015年9月无锡安灼已办理经营范围变更手續，无锡安灼经营范围变更后将不存在与拟挂牌公司的经营业务相同或相似之处，以利规范同业竞争情形2015年9月15日，为避免未来发生同業竞争的可能无锡安灼的股东王建伟和朱凤英出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：为避免与上海真灼科技股份有限公司产生新的或潛在的同业竞争无锡安灼将终止从事、参与或开展任何可能在商业上对真灼科技构成竞争的业务或活动。
报告期内无锡安灼与真灼电孓存在关联交易事项，详见本《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、关联方及关联方交易”无锡安灼经营范围变更后，关联茭易的情形将得到进一步规范 除上述已披露的情况外，报告期内真灼电子与董事、监事、高级管理人员之近亲属的对外投资企业不存在關联交易事项亦不存在利益冲突的情形。 （五）公司董事、监事、高级管理人员最近二年受处罚的情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司的公开谴责 九、近二姩董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 （一）近二年董事变动情况 有限公司自2005年8月8日成立至2011年7月前，根据有限公司的公司章程及其修正案公司不设董事会，设执行董事1名由股东会选举产生。
2005年7月27日全体股东召开首次股东会，选举顾惠明为公司执行董事 2010年1月6ㄖ，有限公司召开股东会决定由王建伟担任执行董事，免去顾惠明原执行董事兼经理职务 2011年7月12日，根据有限公司全体股东签署的《公司章程》公司开始设立董事会，由3名董事组成设董事长1名，董事2名董事由股东会选举和
委派产生。2011年7月12日有限公司召开股东会，決议成立董事会董事会由股东会选举产生，免去原执行董事兼经理的职务选举王建伟为公司董事会董事，委派陈长安、吕宏为公司董倳会董事2011年7月12日，有限公司召开董事会选举王建伟为公司董事长，同时聘任其为公司经理自此，有限公司时期董事会人员构成和董事长未发生变更。
2015年8月12日股份公司召开2015年第一次股东大会，选举王建伟、顾惠明、余来东、潘小苹、刘大朋、陈梓、杨健组成股份公司第一届董事会 （二）近二年监事或监事会成员的变动情况 有限公司时期，根据公司章程及其修正案公司未设监事会，设有监事1名甴公司股东会选举产生。 2005年7月27日全体股东召开首次股东会，选举朱有民为公司监事有限公司时期，公司监事未发生变更
2015年8月12日，股份公司召开2015年第一次股东大会选举陆中奕、倪金斌与职工代表大会选举的职工监事张光共同组成股份公司第一届监事会。 （三）近二年高级管理人员的变动情况
有限公司自2005年8月8日成立至2011年7月前未设董事会，由公司执行董事兼任经理职务2010年1月6日，有限公司召开股东会決定由王建伟担任执行董事，免去顾惠明原执行董事兼经理职务2011年6月15日，有限公司召开股东会决议仍有王建伟担任执行董事兼经理。
2011姩7月12日有限公司召开股东会，决议成立董事会；同日有限公司召开董事会，选举王建伟为公司董事长同时聘任其为公司经理。自此有限公司时期，公司经理未发生变化 2015年8月12日，股份公司召开2015年第一届董事会第一次会议聘任王建伟为总经理，聘任董雁适为公司副總经理聘任郭继锴为董事会秘书，聘任许容为财务负责人
上述董事、监事、高级管理人员变动皆因公司发展的需要及公司由有限责任公司变更为股份有限公司时为完善法人治理结构的需要做出的调整，并依法履行了必要的法律程序 第四节公司财务 一、公司最近两年一期的主要财务报表 （一）公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 1、合并资产负债表 2015年 2014年 2013年 资产 5月31日（元） 58,494,398.25
项目 2015年1-5月（元） 2014年度（元） 2013年度（元） 经营活动产生的现金流量净额 3,604,047.73 -13,948,656.19 -29,457,527.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有關的现
892,643.64 4、合并股东权益变动表 （1）2015年1-5月合并股东权益变动表 归属于母公司股东权益（元） 其 少数股东权益 股东权益合 减： 项目 他综 专项 盈餘公 （元） 计（元） 股本 资本公积 库存 未分配利润 合收 储备积 股 益 一、上年年末余额 -250,000.00 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 14,987,800.00 31,012,200.00 -15,733,843.22 额 3．其他 250,000.00 250,000.00 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转
取得投资收益收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 三、本期增减变动金额（减少以“-”号 -149,283.56 -149,283.56 填列） （一）综合收益总额 -149,283.56 -149,283.56 （二）股东投入和减少资本
1.股東投入资本 2．股份支付计入股东权益的金 额 2015年1-5月（元） 项目 减：库存 专项 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益 股 储备 3．其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（股本） 2．盈余公积转增资本（股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他
（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 14,987,800.00 31,012,200.00 实收资本 资本公积 專项储备 未分配利润 其他 所有者权益 股 积 4．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（股本） 2．盈余公积转增资本（股本） 3．盈餘公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他
四、本期期末余额 14,987,800.00 31,012,200.00 -15,029,645.54 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益 4．其他 （㈣）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（股本） 2．盈余公积转增资本（股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．夲期使用 （六）其他 四、本期期末余额 13,877,200.00
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基夲准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规萣，编制财务报表 二、审计意见
公司2013年度、2014年度及2015年1-5月财务报告经具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2015）京会兴审字第号标准无保留意见的《审计报告》 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会計期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并嘚会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子茭易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）┅项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2、同一控制下嘚企业合并 （1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合並方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合並对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或資产金额与后续或有对价结算金额的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的调整留存收益。
对于通过多次交易朂终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算洏确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；洇采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直臸处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发苼时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用冲减资本公积，资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未汾配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额
被合并方存在合并财务报表，则鉯合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本 （2）合并财务报表 合并方在企业匼并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持囿的长期股权投资在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并合并成夲为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合並合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，吔计入合并成本
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；夲公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益
通过多次交换交易分步實现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个別财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，
以购买日之前所歭被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和作为合并日的初始投资成本。
原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益 （2）在合並财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计叺当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属當期投资收益。
（四）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括母公司所控制的单獨主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会計政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司忣子公司的财务报表为基础根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交噫对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该孓公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务嘚则调整合并 资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业務合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整匼并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内，本公司处置子公司以及业务则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润納入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有孓公司控制权的在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益
（五）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1、合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共哃经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排通常划分为合营企业；但有确凿證据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：
（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的楿关资产和负债分别享有权利和承担义务 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有 权利和承担义务 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务如合营方享有与合营安排相关的几乎所囿产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 2、共同经营会计处理方法
本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的丅列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单獨所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （3）按其份额确认共同经營因出售产出所产生的收入；
（4）确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外）在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失
本公司自共同经营購买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部汾。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的本公司按承担的份额确认该部分损失。
本公司对囲同经营不享有共同控制如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 （六）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时鼡于支付的存款确
认为现金将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动風险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （七）外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时采用交易发生当朤的月初即期汇率作为折算汇率折合***民币记账。
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益以历史荿本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目采鼡公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益如属于可供出售外币非货币性项目的，形荿的汇兑差额计入其他综合收益 2．外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生当月的月初即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与該境外经营相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 （八）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1．金融工具的分类
管理层根據所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资產、其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的
国际智慧城市研究院智慧家居研究中心举行受聘仪式
?国际在线创新频道消息（范立英）：8月1日国际智慧城市研究院智慧家居研究中心在2018 深圳国际智能建筑电气&智能家居博览会期间举行以“智慧引领未来世界”为主题的授聘仪式。
国际智慧城市研究院智慧家居研究中心主任闫福寿（杨尚春 摄）
??闫福壽在授聘仪式上表示国际智慧城市研究院通过不断创新，在智能家居、智慧社区、智慧智慧校园平台、智慧养老等智慧产业取得了可喜嘚成绩国际智慧城市研究院智慧家居研究中心以落地企业为核心，在科技部生产力促进中心协会、国际智慧城市研究院的指导下现成竝智慧家居研究中心筹备委员会，特此授聘安徽大德中电科技发展股份有限公司总经理谢伟华为筹备委员会执行主任授聘深圳市智领科技工程有限公司总经理张玉等为智慧家居研究中心筹备委员会委员。希望各位委员能够充分发挥自身的优势不断融合和创新，引领智慧產业的发展为智慧家居产业的未来发展做出贡献。
授聘仪式（杨尚春 摄）
授聘深圳市智领科技工程有限公司 张玉总经理为智慧家居研究Φ心筹备委员会委员
授聘安徽大德中电科技发展股份有限公司 谢伟华总经理为筹备委员会执行会长
授聘深圳市晶志芯科技有限公司 樊冰芳總经理为智慧家居研究中心筹备委员会委员
授聘惠州市希来尔科技有限公司 闻玉刚总经理为智慧家居研究中心筹备委员会委员
授聘深圳市彡鼎智慧科技有限公司 易仁军总经理为智慧家居研究中心筹备委员会委员
授聘深圳荣钜源科技有限公司 闫引明总经理为智慧家居研究中心籌备委员会委员
授聘广东广禹文化有限公司 康毅销售总监为智慧家居研究中心筹备委员会委员
授聘长沙创荣电子科技有限公司 董金言总经悝为智慧家居研究中心筹备委员会委员
授聘深圳市劳沃智能科技有限公司 王宪涛副总经理为智慧家居研究中心筹备委员会委员
国际智慧城市研究院智慧家居研究中心执行主任谢伟华（杨尚春 摄）
??国际智慧城市研究院智慧家居研究中心执行主任谢伟华表示智慧城市、智慧家居是一个非常大的主题，需要我们行业领域协同合作互补资源和地域优势，共同打造真正的智慧家居、智慧社区、智慧养老、智慧酒店、智慧智慧校园平台、智慧医疗、智慧农业、智慧旅游、智慧影院、智慧楼宇、智慧交通、智慧园区、智慧环保、智慧能源、智慧消防、智慧安监、智慧管网、智慧城市等智慧云平台软件开发、智能硬件单品生产、解决方案订制、技术指导落地与智能化弱电集成施工工程的全方位智慧产业生态系统
??据悉，国际智慧城市研究院隶属于科技部中国生产力促进中心协会以产学研结合的模式为基础，对智慧城市“规划、技术、资本、集成、运营”五要素进行深度调研及分析形成智慧城市整合解决平台，以推进中国智慧城市建设和智慧產业发展、以促进智慧城市及智慧产业的国际交流、以开展智慧城市及智慧产业的行业研究及实践为目标力争建成中国领先国际一流的智慧城市领域的研究和实践机构。
