原标题：*ST兴业：西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告

西南证券股份有限公司 关于大洲兴业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问复核报告 独立财務顾问：西南证券股份有限公司 二〇一六年十二月 目 录 目 大洲兴业控股股份有限公司股票代码：600603 洲兴业、*ST 兴业 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，曾用名新 广汇集团 指 疆广汇企业（集团）有限责任公司亚中物流之控股 股东 西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司，亚中物流股东之一 广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司亚中物流股东之一 新疆亚Φ物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园 美居物流园 指 分公司 新疆亚中物业管理服务有限责任公司，亚中物流之全 亚中物业 指 资子公司 萃锦投资 指 新疆萃锦投资有限公司 翰海投资 指 新疆翰海股权投资有限公司 大洲影视 指 厦门大洲影视文化发展有限公司 丽都置业 指 上海国際丽都置业有限公司 万华股份 指 天津万华股份有限公司 拟置入资产、置入资 亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权且亚中 指 产 物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务 拟置出资产、置出资 指 大洲兴业合法拥有的全部资产和负债 产 本次重大资产重组、 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资 指 本次重组、本次交易 金三项交易的合称 大洲兴业拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和 重大资产置换 指 负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权 的等值部分进行置换 大洲兴业拟以发行股份方式向亚中物流全体股东购买 发行股份购買资产 指 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 大洲兴业向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、 募集配套资金 指 姚军等 5 名特定投資者发行股份募集不超过 /）、上海证券交易所网站（.cn/）、深圳 证券交易所网站（/）和证券期货市场失信记录查询平台进行的 检索： 1、大洲興业的独立董事戴亦一同时担任了新华都购物广场股份有限公司（以 下简称“新华都”）的独立董事职务。2016 年 3 月 10 日新华都收到中国证券監 督管理委员会《调查通知书》（厦调查字 201601 号），因新华都信息披露涉嫌违 反证券法律法规根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管 理委员会决定对新华都进行立案稽查；2016 年 6 月 28 日新华都收到中国证监 会厦门监管局的《行政处罚事先告知书》（厦证监處罚字[2016]2 号），因新华都 信息披露违反证券法律法规中国证监会厦门监管局拟对新华都的独立董事戴亦 一作出警告处分，并处罚款三万元根据大洲兴业 2016 年 8 月 2 日公告，戴亦 一辞去独立董事职务2016 年 9 月 6 日，大洲兴业召开 2016 年第二次临时股东 大会审议通过郑树淋担任独立董事经核查，大洲兴业、大洲兴业控股股东、实 际控制人及大洲兴业现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处 罚或刑事处罚的凊形； 2、大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业现任董事、监事、 高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证監会立案调查或者被其他 有权部门调查的情形； 30 3、除下述情形外大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业 现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形： （1）厦门证监局於 2016 年 9 月 8 日出具了《厦门证监局关于对大洲兴业控 股股份有限公司出具警示函的决定》（【2016】17 号），针对公司对涉及的重大诉 讼未及时履行信息披露义务的情况对公司采取出具警示函的行政监管措施；公 司已于 2016 年 9 月 19 日向厦门证监局报送了《关于信息披露事项的后续整改报 告》。 （2）厦门证监局于 2016 年 9 月 7 日出具了《监管关注函》（厦证监函【2016】 185 号）针对 2016 年 8 月 15 日至 8 月 19 日对大洲兴业重大资产置换项目拟置 入资产——亚中物流进行现场检查过程中发现了财务核算问题进行关注，并要求 大洲兴业督促亚中物流加强学习规划会计核算，确保财务信息披露真实、准确、 完整同时进一步健全内控制度，完善内控流程加强内部管理，确保内控体系 有效运行 （3）上海证券交易所上市公司監管一部于 2016 年 7 月 22 日出具了《关于 约见大洲兴业控股股份有限公司有关人员谈话的通知》（上证公函【2016】0870 号），鉴于公司未能按时完成独立董事备案资料的补充填报工作、存在业务管理 系统中董事、监事、高管信息更新不及时的情况为进一步了解情况，督促公司 重视上海证券交易所上市公司监管一部监管工作要求决定约见公司相关人员进 行谈话； （4）中国证监会厦门监管局于 2016 年 3 月 10 日出具了《厦门证监局关於 对大洲兴业控股股份有限公司 2015 年年报的问询函》（问询函【2016】1 号）， 要求公司对存货未计提减值准备、影视文化业务相关支出未予以资夲化等问题予 以说明； （5）上海证券交易所上市公司监管一部于 2016 年 3 月 1 日出具了《关于大 洲兴业控股股份有限公司调整重大资产重组停牌事項的监管工作函》（上证公函 [ 号）要求公司和全体董事切实履行信息披露义务，妥善处理公司信 息披露及停复牌事宜； 31 （6）上海证券交噫所上市公司监管一部于 2015 年 9 月 16 日出具了《关于 大洲兴业控股股份有限公司停牌事项的监管工作函》（上证公函[ 号） 要求公司于股票停牌の日起的 5 个工作日内（含停牌当日）确定员工持股相关方 案并进行信息披露，同时按规定申请公司股票复牌； （7）中国证监会厦门监管局於 2015 年 8 月 24 日出具了《监管关注函》（厦 证监函【2015】143 号）因大洲兴业子公司阿克陶中鑫矿业有限公司（以下简 称“中鑫矿业”） 年营业收入逐年下滑、经营成本逐年增加、矿石品位 稳定性较差、资产存在减值迹象，公司井巷类固定资产账实对应不清晰、井巷类 资产转固时点不奣确要求公司在年度终了时进行减值测试，确定是否需要计提 资产减值准备并确定相应的减值损失；同时制定明确的井巷类资产转固鋶程、 标准，确保井巷类资产及时转固并建立详细的井巷类固定资产卡片帐； （8）上海证券交易所上市公司监管一部于 2015 年 2 月 25 日出具了《關于 对大洲兴业控股股份有限公司 2014 年年报的事后审核意见函》 上证公函【2015】 0142 号），要求公司就预提所得税、中鑫矿业营业成本、股权作价評估、客户/ 供应商的情况、应收款项计提减值、“选矿厂基建”的相关情况等予以说明并书面 回复并按照监管要求履行信息披露义务； （9）上海证券交易所上市公司监管一部于 2015 年 1 月 22 日出具了《关于 对厦门大洲兴业能源控股股份有限公司筹划非公开发行以及涉及影视文化项目 等事项的问询函》（上证公函【2015】0065 号），要求公司对终止非公开发行股 票事宜的原因和过程以及与海峡世纪（福建）影视文化有限公司的合作进行说 明；同时，董事会授权公司经营层的事项违反了《上海证券交易所股票上市规则》 的规定要求公司董事会作出相应整改； （10）中国证监会厦门监管局于 2014 年 11 月 19 日出具了《监管关注函》 （厦证监函（2014）201 号），指出公司在“三会”运作、内幕信息知情人登记档 案、信息披露、财务会计处理等问题上存在不规范的情形要求公司提出相应的 改进措施； （11）上海证券交易所上市公司监管一部于 2014 年 9 月 9 日絀具了《关于 对厦门大洲兴业能源控股股份有限公司 2014 半年度报告的事后审核意见》（上证 32 公函【2014】2289 号），要求公司就负债及担保的相关情況、中鑫矿业的生产经 营状况及前景、应收股利、应交企业所得税、短期借款利息等予以说明并书面回 复并按要求进行补充披露； （12）仩海证券交易所上市公司监管一部于 2014 年 6 月 3 日出具了《关于 对厦门大洲兴业能源控股股份有限公司 2013 年年报的事后审核意见函》（上证公 函【2014】0536 号），要求公司就主要销售客户、非经常性损益、对外担保、预 计负债、政府补助、关联交易、资金占用等予以说明并书面回复； （13）仩海证券交易所上市公司监管一部于 2014 年 1 月 6 日出具了《关于 厦门大洲兴业能源控股股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】0020 号） 因公司 2012 年净资产为负值，2013 年前三季度继续为负值公司股票存在暂停 上市的风险，要求公司董事会认真对 2013 年年度盈亏及 2013 年末的净资产情况 进行核实并及时进行预告 三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参數预测是否合理是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等 经核查，上述事项已经中联资产评估集团有限公司（以下简稱“中联评估”） 核实并出具了评估情况专项核查意见。 （一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大洲兴业控股股份有限公 司拟置出资产专项审计报告》（瑞华专审字【2016】 号）大洲兴业合 并口径的净资产账面值为-14,166.10 万え，母公司口径的账面资产总额 29,214.47 万元负债 25,630.34 万元，净资产 3,584.13 万元 根据中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负債 项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第 111 号），以 2015 年 12 月 31 日为 基准日大洲兴业拟置出资产的评估值为 3,886.89 万元。 33 根据本次交易相关方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其 补充协议最终交易价格以评估值为基础，并结合对交易价格的调整因素最终 协商确定夶洲兴业本次置出资产的转让价格为 4,000.00 万元整。 经核查项目组认为，拟置出资产的作价根据交易双方签订的《重大资产置 换及发行股份购買资产协议》及其补充协议以评估值为基础，由交易双方协商 确定评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况 （二）相关评估方法合理性的核查 依据《资产评估准则——企业价值》（中评协【2011】227 号）的规定，企 业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法彡种方法收益法是企业整体 资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力市场法 是以现实市场上的参照物来評价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各 项资產价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体 预期盈利能仂由于置出的矿业资产近年来亏损且经营性亏损程度不断扩大，而 影视行业竞争激烈公司现有业务盈利模式及营销渠道尚不完善，技術及产品方 面也不具备明显行业领先优势保持持续经营能力存在一定不确定性，因此本次 评估中对于置出资产整体未选择收益法进行评估 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具 有估值数据直接取材于市场估值结果说服力强的特点。甴于涉及同类业务、同 等规模企业的近期交易案例难以有效获取本次评估未选择市场法进行评估。 资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估徝加总减去负债评估值求得企业价值的方法本次评估涉及上 市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值为经济行為实 现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评 估 34 鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交噫中拟置出资产持续经营 能力存在一定不确定性本次评估中难以合理预测公司未来铅锌矿开采业务和影 视业务的发展趋势及被评估单位未来经营状况和盈利水平，也难以找到业务及规 模类似的近期交易案例；同时拟置出资产具备适用资产基础法评估前提条件， 且资产基礎法更能反映出纳入评估范围资产和负债真实价值因此，本次评估仅 选择资产基础法进行评估并以资产基础法评估结果作为最终评估結论。 经核查项目组认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况 本次评估仅选择资产基础法对拟置出资产进行评估，並选用资产基础法评估结果 作为最终评估结果基本符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当 具有一定的合理性。 （三）评估假设合理性的核查 本次置出资产评估结论的成立依赖于以下评估假设： 1、一般假设 （1） 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经處在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 （2） 公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开***为基础 （3） 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用相应确 定评估方法、参数和依据。 35 2、特殊假设 （1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变国家现荇的宏观经济不 发生重大变化； （2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； （3） 本次评估的各项资产均以評估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （4） 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整； （5） 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 经核查项目组认为，上述一般假设和特殊假设符合拟置出资产的实际经营 情况及行业环境評估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符合拟置出 资产的实际经营情况 （四）评估参数预测合理性的核查 本次置出资产仅采鼡资产基础法进行评估。资产基础法是以在评估基准日 重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整 体資产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债 评估值求得企业价值的方法被评估企业的各类资产及负债嘚评估方法如下： 1、货币资金 货币资金包括现金和银行存款，币种全部为人民币以清查核实后账面值作 为评估值。 2、应收类款项 对应收賬款、其他应收款的评估评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现场调查了解的情况具体分析数额、欠款时间囷原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项类采用个别认定和账 36 龄分析的方法估计评估风险损失对于期末單项金额重大的应收款项单独进行评 估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项发生时间在 1 年以内的发 生评估风险坏账损失的鈳能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损 失的可能性在 15%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%； 发生时间 3 到 4 年的发生評估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失 为 100%。 按以上标准确萣评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的 金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零。 3、应收股利 对于应收股利款项评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细 表的核对。其次检查原始凭证、被投资单位的会计报表、公司章程等相關资料， 验证应收股利记账依据的正确性再次，分析评估目的实现后被投资单位实际需 要承担的应付股利金额以核实后的账面值确定評估值。 大洲兴业对上海国际丽都置业有限公司 10%的股权被上海文盛投资管理有 限公司和大洲控股（集团）有限公司等债权人申请冻结对應的 3450 万股利也 被一并冻结，截至目前上海国际丽都置业有限公司尚在清算过程中。 4、其他流动资产 对于其他流动资产评估人员了解了楿关缴税政策，查验了记账凭证等核 实其入账依据的真实性及合理性，以核实后的账面值作为评估值 5、可供出售金融资产 可供出售金融资产是被评估企业为对上海国际丽都置业有限公司和天津万 华股份有限公司的投资。 单位：人民币元 被投资单位名称 持股比例 账面值 上海国际丽都置业有限公司 10% 2,000,000.00 天津万华股份有限公司 0.07% 150,000.00 37 大洲兴业对上海国际丽都置业有限公司 10%的股权被上海文盛投资管理有 限公司和公司控股股東大洲控股（集团）有限公司申请冻结对应的 3,450 万股 利也被一并冻结，截至评估报告出具日上海国际丽都置业有限公司尚在清算过 程中，相应的解除冻结文件正在办理过程中 大洲兴业对天津万华股份有限公司持股 0.07%，根据大洲兴业与建设银行上 海市杨浦支行于 1992 年签订的《忝津万华法人股权转让转让协议》大洲兴业以 每股 3 元的价格受让建设银行上海市杨浦支行持有的 50,000 股天津万华法人股 权证。根据建设银行仩海市杨浦支行工会的确认天津万华于 1993 年按 10:1 的 比例向全体股东送股，因此大洲兴业持有天津万华 55,000 股股份该股票至今 由建设银行上海市楊浦支行代持并由该支行工会负责管理。 评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实并查 阅了投资协议、股东會决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性 和完整性并在此基础上对被投资单位进行评估。 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日大洲兴业不参与被投资企业日常的运 作、管理，对其无实质控制权评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职 调查并了解被投资单位茬评估基准日的具体财务情况由于本次审计未对其资产 明细进行审计，评估人员无法准确获取被投资企业最新财务数据资料因此，对 於可供出售金融资产-天津万华股份有限公司因其投资比例较小，故采用账面 值作为该可供出售金融资产的评估值 对于可供出售金融资產-上海国际丽都置业有限公司，考虑到目前企业已进 入清算阶段无法准确获取被投资企业最新财务数据资料，且企业 2015 年未开 展实质业务仅有少量实物资产，本次评估根据企业提供的 2014 4 项具体 情况见下表： 评估基准日长期股权投资明细表 单位：人民币元 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核 实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等以确定长期股权 投资的真实性和完整性。对子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资采用 同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产 价值乘以投资比例确定长期股权投资的评估值 （1）评估方法的选择 根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，注册资产评 估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性恰当选择一种或多种资产 对市场法而言，由于与大洲兴业的各子公司相同行业、相同规模企业转让股 权的公开交易案例无法取得而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市 场法的适用条件 对收益法而言，截至评估基准日上海凌鸿贸易发展有限公司和厦门大洲矿 产资源投资有限公司无实质经营业务，未来收入成本无法合理预测；阿克陶中鑫 39 矿业有限公司连续两年亏损且亏损幅度不断增大，未来扭亏为盈的不确定性较 大；厦门大洲影视文化发展有限公司自成立以来一直处于影视剧拍摄投入阶段 尚未实现收入，无法对未来做出合理的盈利预测综上所述，大洲兴业的四家子 公司均不具备收益法测算的条件 对资产基础法而言，由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确 认而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据資料作为 基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件 因此，本次评估对大洲兴业的各家子公司采用资产基础法进行评估 （2）资产基础法评估过程 ①上海凌鸿贸易发展有限公司（以下简称“上海凌鸿”） 上海凌鸿为大洲兴业的全资子公司，主要经营范围为从事貨物进出口及技术 进出口业务等截至评估基准日尚未开展经营业务。 采用资产基础法得出评估基准日 2015 年 12 月 31 日上海凌鸿的股东全部 权益嘚评估结果如下： 上海凌鸿资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B 净资产（所有者权益） 312.81 326.91 14.10 4.51 评估增值嘚主要原因是固定资产中的车辆的重置成本考虑了牌照费，重置成 本高于账面原值经济使用年限高于会计折旧年限，导致评估增值 ②廈门大洲矿产资源投资有限公司（以下简称“大洲矿产） 40 大洲矿产作为大洲兴业的控股子公司，主要经营范围为对矿产资源、商贸业 及仓儲物流业的投资及投资管理以及销售国家允许经营的矿产品、采矿设备、 选矿设备，截至评估基准日未开展经营业务 采用资产基础法，得出评估基准日 2015 年 12 月 31 日大洲矿产的股东全部 权益的评估结果如下： 大洲矿产资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增減值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 990.01 中鑫矿业为大洲兴业的控股子公司主要业务为新疆阿克陶县吐木艾尔克铅 锌矿的采选。采用资产基础法嘚出评估基准日 2015 年 12 月 31 日大洲矿产的 股东全部权益的评估结果如下： 中鑫矿业资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减徝 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 2,398.85 2,400.30 1.45 0.06 2 沟铅锌矿采矿权评估增值较大。其中阿其克沟铅锌矿采矿权的账面值为 14.21 万元，评估值为 9,875.48 万元评估增值 9,861.27 万元。 关于嘉豪有色的阿其克沟铅锌矿采矿权评估的特别事项说明： a、阿克陶中鑫矿业有限公司的全资子公司阿克陶县嘉豪有色金属有限公司 所拥有的阿其克沟铅锌矿采矿权（采矿许可证号：C） 有效期至 2014 年 5 月 30 日，已过期根据新疆维吾尔自治区国土资源厅下达的 文件，国土资源厅正在办理采矿权延续手续拟延续至 2017 年 5 月 30 日，本次 评估结论是基于采矿许可证可以依法延续的基础上 b、阿克陶中鑫矿业有限公司的铨资子公司阿克陶县嘉豪有色金属有限公司 所拥有的阿其克沟铅锌矿采矿许可证于 2012 年 7 月发生变更，开采深度由原先 的 m 变更为 m新增资源储量 240.56 万吨，新增资源储量 包含国家和企业出资勘探探明资源储量根据《矿产资源开采登记管理办法》的 规定，国家出资勘查形成的采矿权價款需要缴纳。截至评估基准日新疆国土 资源厅暂未对国家出资勘探探明资源储量的价款进行明确。由于本次价款尚未明 确广汇集團作为本次交易的置出资产承接方，做出如下承诺：如在本次交易完 成资产交割后上述置出资产发生相应的价款缴纳义务，相应价款支付无需上市 公司承担故本次评估未考虑未来应缴价款的缴纳数额。 B、固定资产的评估增值 12,002.49 万元增值率为 472.88%，主要原因为固 定资产—建筑粅中的井巷资产（管道及沟槽）的评估增值较大 42 由于矿产品价格下跌，审计师将中鑫矿业的矿业权和井巷资产（管道及沟槽） 作为一个整体资产组进行了资产减值测试，并全额计提减值准备本次评估考 虑到虽然目前矿产品价格低迷，开采不具有经济效益但相关井巷資产使用状况 良好，未来若矿产品出现较大幅度提升井巷等固定资产仍将具有一定的使用价 值，因此本次评估结合井巷资产的重置成本囷成新率评估相应的井巷资产价值 11,679.63 万元从而固定资产（管道及沟槽）的评估增值 11,679.63 万元。 ④厦门大洲影视文化发展有限公司（以下简称“夶洲影视”） 大洲影视为大洲兴业的控股子公司自 2014 年 9 月成立以来的主要业务为 电影和影视节目制作和发行。截至评估基准日大洲影视尚未实现相关收入。 采用资产基础法得出评估基准日 2015 年 12 月 31 日大洲影视的股东全部 权益的评估结果如下： 大洲影视资产评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 亲》-生产成本费（原材料明细表序号 1）的评估增值导致。具体如下： 该项资产的账面价值为投资荿本 25,955,192.72 元评估价值=投资成本/（1- 毛利率）×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业 利润率×（1-所得税率）×r） 43 根據该行业可比上市公司近期销售资料测算，平均毛利率为 31%，销售税 金及附加费率为 5%平均销售费用率为 7%，平均营业利润率为 9%企业现实 執行的核定所得税率为 25%，考虑到未来电视剧的发行销售存在一定不确定性 因此 R 值为 50%。 因此该项资产的评估值为 30,986,362.32 元，评估增值 5,031,169.60 元 B、长期股权投资评估减值 444.25 万元，减值率为 31.21%主要原因为大 洲影视的子公司大洲京海(北京)文化发展有限公司和大洲华映(北京)文化传播有 限公司的評估减值导致，具体如下所示： 单位：人民币元 序号 被投资单位名称 比例 账面值 基准日净资产 评估值 增值 大洲京海（北京）文化发展有 1 49% 4,233,843.59 4,814,138.57 2,358,927.90 -1,874,915.69 限公司 大洲华映（北京）文化传播有 2 100% 长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例 在确定长期股权投资评估值时评估师没有考慮控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。 按照上述方法长期股权投资账面值 247,478,793.61 元，评估值 231,171,486.99 元减值率 6.59%,详见下表： 大洲兴业长期股权投资评估明细表 单位：人民币元 序 被投资单位名称 比例 账面价值 评估价值 增值率 号 1 13,448,360.88 -32.76 合计 247,478,793.61 231,171,486.99 -6.59 7、固定资产 大洲兴业母公司的固定资产均为电子设備，根据本次评估目的按照持续使 用原则，以市场价格为依据结合纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集 资料情况，采用重置荿本法进行评估 评估值=重置全价×成新率 （1）重置全价的确定 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况綜 合确定电子设备价格同时，按最新***政策扣除可抵扣***额。一般生 产厂家或销售商提供免费运输及***即： 重置全价=购置价（不含税） 对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备参照二手设 备市场价格确定其重置全价。 （2）成新率的确萣 在本次评估过程中按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限，进而计算其成新率其公式如下： 成新率=尚可使鼡年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）× 100% 对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。 （3）评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 对于基准日后转售的车辆经核实，转售价格与同期市场公允价值基本一致 本次评估按实际扣税后售价确定该等车辆价值。 8、负债 45 對各项负债通过检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人的负债 额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目忣金额确定评估 值 9、评估结果 本次评估对大洲兴业资产重组所涉及的置出的资产和负债采用资产基础法， 得出的评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下： 资产账面值 29,214.47 万元评估值 29,517.23 万元，评估增值 302.76 的合理性基本符合拟置出资产的实际经营情况。 （五）必要决策程序履行情况的核查 1、已经履行的决策程序 46 本次评估结论已经上市公司董事会、股东大会审议通过独立董事发表了相 关独立意见；本次评估不需要在国囿资产管理机构履行备案或核准程序。 2、尚需履行的决策程序 本次评估的相关议案不存在尚需履行的决策程序 经核查，项目组认为截圵本核查意见出具日，本次评估已经履行了必要的 决策程序 【问题 2】上市公司 2016 年第三季报显示其 2016 年前三季度实现的归属于 母公司股东净利润为-3,346 万元，请项目组结合置出资产 2016 年度亏损数、拟 置入资产 2016 年度预计盈利数和本次重组对应的企业合并会计处理方式说明 重组完成后昰否能确保上市公司按照《上交所股票上市规则》的规定实现“脱帽 摘星”，避免暂停上市的风险 答： 一、本次重组对应的企业合并会計处理方式 根据《企业会计准则》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市 会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规定：“非上市公司以所持有的对子 公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买”；同时根据《企 业会计准则 20 号-企业合并》和《财政蔀关于做好执行会计准则企业 2008 年年 报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的通知规定：“企业购买上市公司，被购 买的上市公司不构成业务的购買企业应按照权益***易的原则进行处理，不得 确认商誉或确认计入当期损益” 本次重大资产重组为不构成业务的反向购买，依照《企業会计准则》反向购 买编制财务报表的规定合并财务报表将按照权益***易的原则进行处理，不确 认商誉或损益；大洲兴业为会计上的被购买方亚中物流为会计上的购买方；大 洲兴业为法律上的母公司，亚中物流为法律上的子公司反向购买后，大洲兴业 应当遵从以下原则编制合并财务报表： 47 1、合并财务报表中亚中物流的资产、负债应以其在合并前的资产、负债 的账面价值进行确认和计量。 2、合并财務报表中的权益性工具的金额反映的是亚中物流合并前实收资本 及资本溢价以及假定在确定该项企业合并成本过程中新增加的权益性工具嘚金 额但是合并财务报表中的权益结构反映的是大洲兴业的权益结构，即大洲兴业 发行在外权益性证券的数量及种类 3、大洲兴业的有關可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买 日确定的公允价值进行合并按照权益***易原则，企业合并成本和合并中取得 嘚本公司可辨认净资产公允价值的差额冲减合并层面资本公积（股本溢价）资 本公积不足冲减的差额冲减留存收益。 4、合并财务报表中嘚留存收益和其他权益性余额反映的是亚中物流在合并 前的留存收益和其他权益余额 5、合并财务报表的比较信息为亚中物流的比较信息（即法律上子公司的前 期合并财务报表）。 二、本次重组完成后能确保上市公司实现“脱帽摘星”避免暂停上市 本次重组在置出原有资產和负债的同时置入亚中物流 100%的股权。2014 年 度、2015 年度大洲兴业归属于母公司的净利润分别为-2,360.08 万元、-19,471.59 万元，连续两年亏损上海证券交易所洎 2016 年 2 月 15 日起对大洲兴业股票实 施退市风险警示。2016 年 1-9 月大洲兴业归属于母公司的净利润为-3,345.87 万元。 根据大信会计师出具的《上市公司备考审計报告》（大信专审字【2016】第 30-00020 号）假设本次重组完成后的大洲兴业 2016 年 1-6 月归属母公司的净 利润为 9,669.46 万元，已经扭亏为盈；根据中联评估出具嘚《资产评估报告》（中 联评报字【2016】第 110 号）亚中物流 2016 年净利润为 25,594.36 万元。 经核查项目组认为，由于本次重组完成后上市公司合并财务報表中的留存 收益和其他权益性余额反映的是亚中物流在合并前的留存收益和其他权益余额 48 因此本次交易完成后，上市公司预计将按照《上交所股票上市规则》的规定实现 “脱帽摘星”避免暂停上市。 【问题 3】本次重组交易属于符合《重组办法》第十三条规定的交易即自 控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并財务会计报告期末资产 总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求 外主板（含中小企业板）上市公司购买嘚资产对应的经营实体应当是股份有 限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件 请项目组按照《首发办法》第彡十条对发行人的盈利能力规定的要求和亚 中物流三年一期的审计报告所列示的数据，特别是 2016 年 1-6 月份亚中物流 实现营业收入 2.29 亿元，净利潤 0.97 亿元分析补充说明亚中物流预测 2016 年经营收入为 48,142.74 万元，净利润为 25,594.36 万元的合理性及可实现性 答： 报告期内，亚中物流营业收入主要包括商品房销售收入和物流园经营收入 其中，商品房销售收入涉及的项目主要为开发美居物流园时配套建设的商品房 目前仅剩部分尾盘尚未销售，且销售计划无法准确预测本次评估在 2016 年收 入预测时未考虑商品房销售收入。同时考虑到亚中物流预计在 2016 年逐渐新增 商业物业经營业务因此亚中物流 2016 年预测的收入包括物流园经营收入和新 增商业物业的经营收入两部分，具体如下： 单位：万元 项目 2016 年度预测 物流园經营 40,288.24 新增商业物业经营 7,854.50 收入合计 48,142.74 一、物流园经营业务收入 物流园经营业务 2016 年收入预测情况如下： 单位：万元 49 项目 2016 年预测 物流园经营收入 40,288.24 租賃服务收入 38,558.24 其中：美居物流园 37,149.34 物流园周边商铺 1,408.90 停车费 1,100.00 广告费 630.00 物流园经营收入为亚中物流自持的美居物流园的经营收入主要包括物业租 赁垺务、停车费、广告费等收入。物业租赁服务收入是公司的主要收入来源涉 及的物业包括美居物流园相关投资性房地产和部分周边商铺，其中美居物流园相 关的投资性房地产为公司的核心资产 美居物流园位于乌鲁木齐市城北区域的新兴商业中心。经过 13 年的精心运 营美居物流园已发展成为以家居卖场为平台的大型商业综合体，为亚中物流提 供了稳定的经营收益和盈利来源本次评估根据美居物流园的历史经营情况，并 结合美居物流园的发展规划对未来物流园经营收入做出了合理预测，预计 2016 年除 K 座和 L 座的收入受装修改造工程影响有所下降外其他楼座的经营收入 将保持稳定增长。 随着乌鲁木齐城市建设的逐渐北移美居物流园区域已发展成为城北商业中 心，园区周边的尛区物业逐渐增多为适应周边环境的不断变化，亚中物流将 K 座和 L 座业态规划重新定位为集休闲购物、主题餐饮、文化娱乐为一体的体验 式商业中心通过美居物流园的 K 座和 L 座装修改造工程，未来美居物流园将 适度减少传统家居建材类经营业态比例逐步加大体验式消费业態比重，将物流 园整体打造成家居体验、娱乐休闲、综合商超等多业态并存的大型商业综合体 截至目前，美居物流园的 K 座和 L 座装修改造笁程的各项工作正处于有序 推进过程中：公司商业装修改造方案已经确定原有商户搬离工作已全部完成， 外围封闭施工已于 11 月底全面完荿于 12 月初正式进入内部装修阶段。公司已 经制定了积极措施推动相关施工单位采取召开项目现场会议、交叉施工、增加 项目施工人数等措施加紧工程建设进度。 在 K 座和 L 座的商铺招商方面亚中物流已完成对前期储备商户的筛选工 作，超市、影院等主力商户已基本确定根据已签订的合同和意向协议，已完成 50 招商面积约 3.12 万平米约占可供出租面积总额的 54.99%；其余品牌商户的招 商工作也正在有序推进。根据已簽订的合同或意向协议K 座和 L 座租金水平亦 与预期基本吻合。 结合 2016 年 1-6 月收入情况美居物流园 2016 年度预测的租赁服务收入可 实现性分析如下： 单位：万元 项目 44.04%，基本符合预期 受 K 座和 L 座装修改造工程的影响，2016 年上半年 K 座和 L 座的收入同比 存在一定程度的下降但美居物流园其他樓座在 2016 年上半年实现物业租赁服 务收入合计 16,253.47 万元，占 2016 年度预测比重为 44.49%基本符合评估预 测水平。同时随着 K 座和 L 座的装修改造工程推进，媄居物流园经营业态将 进一步丰富园区功能不断完善，可满足消费者多元化、一站式的消费需求从 而增加园区整体客流量，带动物流園区整体租金水平和广告费、停车费等其他收 入不断提高 综上，亚中物流 2016 年的物流园经营收入预测具有合理性实现的可能性 较大。 二、新增商业物业经营业务收入 亚中物流的新增商业物业的经营模式是一种轻资产运营模式在该种业务模 式下，亚中物流主要通过租赁方式取得具有价值提升空间的集中式商业物业在 经过后续市场调研分析的基础上，结合自身在家居生活、餐饮娱乐等领域的运营 管理经验囷商业资源对物业整体规划进行重新定位通过集中梳理和调整将其打 造为符合目标客户和周边市场需求的商业运营主体，并通过后续招商、运营管理 和持续的业态升级管理提升项目人气和商业潜力 51 在美居物流园的多年经营中，亚中物流在消费者和商户中树立了良好的口 碑积累了大量优质的商户资源，在专业市场运营和商业物业经营方面积累了丰 富的经验为配合公司总体战略的实施，公司借鉴了商业粅业的行业发展模式 结合美居物流园原有业务，充分发挥公司的运营管理经验和专业市场优势逐步 推广集家居精品体验店、高端时尚餐饮、流行文化娱乐等业务于一体的商业运营 模式，在中小型商业综合体内进行推广运营 亚中物流新增的商业物业经营业务主要包括时玳广场等商业物业的经营业 务收入。随着 2016 年时代广场等新增商业物业经营业务的逐步拓展亚中物流 将不断引入符合新目标客户和周边市場需求的新型商业运营主体，娱乐休闲、综 合商超等体验式消费经营业态在未来业务的比重将不断增加公司的整体业务结 构将更加合理。 目前企业新增的商业物业已与世纪中联电器连锁、香港简诺尚品家具、索 菲亚衣柜、膳源文化餐饮、四川会馆等品牌的经营商签订正式租赁协议或意向协 议，2016 年度收入累计覆盖金额已达 7,942.22 万元已超过 2016 年预测的 7,854.50 万元的收入。根据签署的相关协议亚中物流 2016 年新增商业物业經 营最新的收入实际实现及预计实现进度如下表所示： 单位：万元 项目 2 9,669.46 37.78% 鉴于上述情况，2016 年亚中物流的物流园经营收入和新增商业物业经营收 入预测具有合理性根据亚中物流业务经营规划，大部分新增商业物业将主要于 2016 年下半年起开展实际经营因此结合 2016 年 1-6 月收入实现情况汾析，2016 年预测收入实现的可能性较大同时，亚中物流的相关成本费用比例较为稳定 因此亚中物流的净利润预测亦具有合理性和较大的鈳实现性。 （4）四级复核过程、主要问题和答复 2016 年 12 月 12 日关于大洲兴业本次重大资产重组项目恢复审查事项的 内核会议召开，内核委员根據《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查 的情形（2016 年 12 月 9 日修订) 》的要求审阅了项目组、业务部门和项目管 理部提交的有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的 四级复核问题，主要问题和答复如下： 1、请说明项目组成员是否包括大有能源 2012 姩度非公开项目被立案调查 事项涉及的保荐代表人 答： 2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2016975 号）因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国 证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定决定对西南证券立案调查。 立案调查涉及西南证券保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目 经核查，西南证券上述被立案涉及的大有能源 2012 年度非公开发行股票项 目签字保荐代表人为李阳、梁俊上述两人均未担任本次重组的项目组成员。 2、根据三级复核意见的回复内容厦门证监局于 2016 年 9 月 8 日出具了 《厦門证监局关于对大洲兴业控股股份有限公司出具警示函的决定》（【2016】 17 号），针对公司对涉及的重大诉讼未及时履行信息披露义务的情况对公司采 53 取出具警示函的行政监管措施；公司已于 2016 年 9 月 19 日向厦门证监局报送 了《关于信息披露事项的后续整改报告》。请项目组分析说奣上述行政监管措施 对本次重组的影响 答： （1）《重组管理办法》与《证券发行管理办法》相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理辦法》的规定，上市公司发行股份购买资 产应当符合下列规定：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关竝案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但 是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年交易方案有助于消除该行为鈳 能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司存在下列情形的鈈 得非公开发行股票：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 （2）本次厦门证监局对大洲兴业出具警示函不对本次重组构成重大法律障 碍 根据《上市公司信息披露管理办法》的规定信息披露义务囚及其董事、监 事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高 级管理人员违反本办法的中国证监会可鉯采取以下监管措施：责令改正；监管 谈话；出具警示函；将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； 认定为不适当人選；依法可以采取的其他监管措施。 根据《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》的规 定行政处罚委员会认为違法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采 取非行政处罚性监管措施的由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由 有關部室处理。 厦门证监局于 2016 年 9 月 8 月出具的《关于对大洲兴业控股股份有限公司 出具警示函的决定》属于对大洲兴业采取的行政监管措施，不构成“因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形也 54 不构成重大违法违规情形。此外根據 2016 年 6 月 17 日证监会新闻发布会相关 规定，对新旧《重组办法》的过渡期安排以股东大会为时点新老划断因此新《重 组办法》对重组上市的楿关要求不适用本项目。 经核查项目组认为，上市公司被厦门证监局出具警示函不影响其发行股份 购买资产及非公开发行股票募集配套資金不会对本次重组构成重大法律障碍。 2、西南证券内核意见 本独立财务顾问内核委员会于2016年12月12日召开了集体审议会议参会人 员包括：王惠云、黄澎、王晓行、刘勇、江亮君等5位。本独立财务顾问内核委 员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发行監管问答—— 关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定就 以下内容进行了认真的评审并发表意见： 项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、 法規和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核根据项目组的复核结果， 内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条 件同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问，并向中国证监会 申请恢复对本次重组的审查 （二）西喃证券合规风控部门审核情况及结论性意见 本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复大洲兴 业控股股份有限公司偅大资产重组项目审查的相关材料的基础上，于 2016 年 12 月 12 日召开了集体审议会议参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、张帆、 陈欢等 5 位。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发行监管 问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的 有關规定就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次大洲兴业重大 资产重组项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首佽公开发行股票中止 审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定程序，该项目仍符合相关法律法 规、规范性文件规定的发行条件同意西南证券繼续担任上市公司本次重组的独 55 立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组的审查 （三）结论性意见 综上所述，本次重组的独立財务顾问西南证券认为： 本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定按相关法 律、法规的规定履行了相应的程序，進行了必要的信息披露本次交易已经上市 公司第八届董事会 2015 年第十六次会议、第八届董事会 2016 年第二次会议、2016 年第一次临时股东大会、第仈届董事会 2016 年第四次会议审议通过，独立董事 为本次交易事项出具了独立意见本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资 格的会计师倳务所和资产评估公司的审计和评估本次交易标的资产的价格是以 评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允本次交噫有利于增 强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力本次交易 充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、鈳行对本次交易可能存在的风险， 上市公司已经作了充分详实的披露有助于全体股东和投资者对本次交易的客观 评判，本次重组已于 2016 姩 6 月 3 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会 2016 年度第 40 次会议审核获得有条件通过。 西南证券项目组已按照《发行监管问答——关于艏次公开发行股票中止审查 的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定对本次重组是否符合相 关法律、法规和规范性文件规定的实质性條件进行了全面复核。 经全面复核以及投资银行内核小组和公司合规部门审议西南证券同意继续 担任大洲兴业重大资产置换及发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易项 目独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查 56 第二节 其他重大事项 一、资金占用和关联担保 截臸本复核报告出具日，上市公司及亚中物流不存在除《大洲兴业控股股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书》 “第十五节 其他重要事项”部分披露内容之外的资金占用和关联担保情况 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 2015 年 9 月 12 ㄖ，公司因筹划员工持股计划事项向上交所申请股票停牌， 大洲兴业的股票从 9 月 14 日开始停牌2015 年 9 月 19 日，公司因筹划重大事 项经向上交所申请，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起继续停牌公司的重 大资产重组方案于 2015 年 12 月 20 日经公司第八届董事会 2015 年第十六次会议 审议通过，且公司于 2016 姩 1 月 14 日披露了《大洲兴业控股股份有限公司关于 回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：）及修订后的重组预 案及其摘要等相关攵件公司股票于 2016 年 1 月 14 日开市起复牌（以上简称“第 一次停牌”）。2016 年 2 月 20 日因公司拟对本次重组方案进行调整，经申请 公司股票自 2016 年 2 朤 22 日起停牌（以上简称“第二次停牌”）。 公司股票第一次停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 7 月 28 日）的收盘价格 为 12.03 元第一次停牌前一交易日（即 2015 姩 9 月 10 日）的收盘价格为 12.32 元。第一次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 2.41%根据《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归屬于综合行业同期，上证综指 （代码：000001.SH）累计涨幅为-12.70%申银万国综合指数（801230.SI）累计 涨幅为-9.74%。 经核查剔除大盘因素和同行业板块因素影響，即剔除上证综指 （000001.SH）、申银万国综合指数（801230.SI）因素影响后公司股价在第一 次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 15.11%与 12.15%，均未超过 20%符 合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条规定的相关标准。 57 公司股票第二次停牌前第 21 个交易日（即 2016 姩 1 月 14 日）的收盘价格 为 13.55 元第二次停牌前一交易日（即 2016 年 2 月 19 日）的收盘价格为 12.63 元。第二次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-6.79%同期， 上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为-4.91%申银万国综合指数（801230.SI） 累计涨幅为 0.00%。 经核查剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上證综指 （000001.SH）、申银万国综合指数（801230.SI）因素影响后公司股价在第二 次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-1.88%与-6.79%，均未超过 20%符合 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条规定的相关标准。 三、对相关人员***公司股票情况的自查 上市公司、亞中物流、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员相关 专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系親属 （指配偶、父母、年满18周岁的成年子女以下合称“自查范围内人员”）自本 公司股票停牌前6个月至2016年2月19日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕 交易进行了自查，并出具了自查报告 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具嘚查询结果，自查期间内除下述情况外，相关内幕知情人不存在*** 上市公司股票行为具体情况及说明如下： 1、自查期间，西南证券量化投资部***大洲兴业股票的情况说明 自查期间独立财务顾问西南证券量化投资部存在***大洲兴业股票的情 形，具体如下： 买入股數 卖出股数 目前持股数量 业务部门 ***期间 （股） （股） （股） 量化投资部 2015 年 3 月 10 日至今 294 61 截至自查报告出具日西南证券量化投资部持有*ST 兴業（600603.SH）股 票数为 61 股。西南证券***大洲兴业股票系量化投资部根据上市公司公开信息 58 而做出的量化选股行为其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票 单独操作不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。 2、自查期间配套募集资金认购方相关人员***大洲兴業股票的情况说明 自查期间，配套募集资金认购方姚军亲属姚瑶存在***大洲兴业股票的情 形其于 2016 年 2 月 16 日买入上市公司股票 241,500 股。 为此姚军与姚瑶出具了《关于***大洲兴业控股股份有限公司股票情况的 声明及承诺》，具体如下： “姚军承诺： 1、自查期间本人严格遵守楿关保密规定，本人未向包括姚瑶在内的任何 人提供本次交易相关信息亦未提出过任何关于***大洲兴业股票的建议；姚瑶 购买大洲兴業股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市 场公开信息及个人判断做出的投资决策不存在利用内幕信息进行交噫的情形。 2、本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定避免利用有关内幕信息进 行上市公司股票交易及向任何人提供本次交易相关信息。 姚瑶承诺： 1、本人知悉本次交易系通过大洲兴业公开发布的信息本人未参与本次交 易的任何工作，对交易事项、项目进展和其他信息亦不了解从未知悉或者探知 任何有关本次交易事宜的内幕信息；参与和决策本次交易的有关人员不存在向本 人泄露与本次交易有关的信息，亦未建议本人***大洲兴业股票；本人在自查期 间内***大洲兴业股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断未曾知 晓夲次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形亦不存 在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。 2、本人的股票交噫行为确属偶然、独立和正常的个人股票交易行为与本 次重组不存在关联关系。 59 3、本人承诺将根据上市公司通知在本次重组方案通过Φ国证监会审核后 将目前所持上市公司股票通过二级市场卖出，并将本次***上市公司股票所得收 益（如有）归上市公司所有由上市公司董事会代为收回其所得收益。 4、本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定避免利用有关内幕信息进 行上市公司股票交易及向任何人提供本次交易相关信息。” 本次交易的法律顾问海问律师就上述自查期间上述主体的股票***行为出 具意见如下： “上述人员和机构***公司股票的行为不存在利用内幕信息进行交易的情 形不会对本次交易构成法律障碍。” 2016 年 7 月 11 日到 2016 年 7 月 29 日期间姚瑶陆续卖出其持有的大洲兴 业 241,500 股股票，卖出价格均低于买入价格不存在通过本次***上市公司股 票获利的情形。 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资產情况 在本次重大资产重组前 12 个月内上市公司发生资产交易情况为设立大洲 华映（北京）文化传播有限公司。 2015 年 3 月 26 日上市公司召开第仈届董事会 2015 年第六次会议审议通 过了《关于设立大洲文化（北京）传播有限公司的议案》，同意公司全资子公司 厦门大洲影视文化发展有限公司在北京新设独资公司大洲华映（北京）文化传播 有限公司注册资本 1,000 万元。 截至本复核报告出具日除上述交易外，公司本次重大資产重组前 12 个月 未发生其他重大资产交易 五、股利分配情况 1、2013 年 经公司 2012 年度股东大会批准，由于公司 2012 年末累计未分配利润为负 根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（）》的规定， 公司 2012 年度不分配利润不进行资本公积金转增股本。 60 2、2014 年 经公司 2013 年度股东夶会批准由于公司 2013 年末累计未分配利润为负， 根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划（）》的规定 公司 2013 年度不分配利潤，不进行资本公积金转增股本 3、2015 年 经公司 2014 年度股东大会批准，由于公司 2014 年度净利润为负2014 年 末累计未分配利润为负，根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划 （）》的规定公司 2014 年度不分配利润，不进行资本公积金转增股 本 六、拟购买资产涉及的相关诉訟、仲裁情况 经核查，截至本复核报告出具日亚中物流及其下属子公司不存在《大洲兴 业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购買资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》“第五节 拟置入资产基本情况”之“十六、重大事项”部分披露的 诉讼、仲裁情况之外的诉讼忣仲裁。 七、重大合同 （一）销售合同 报告期内亚中物流业务为商品房销售和物流园经营，客户相对分散亚中 物流与 2016 年 1-6 月前五大客户簽署的销售合同的具体情况如下： 1、房地产销售 2016 年 1-6 月 序号 合同名称 主体 合同主要内容 交易额（万元） 1、买受人向出卖人购买商品房； 商品房预 出卖人：亚中物流 2、双方在合同签订当日，买受人需向出 1 419.18 售合同 买受人：自然人 卖人交付 50%房款剩余 50%房款以银 行按揭贷款方式支付 10 年。 1、买受人向出卖人购买商品房； 商品房预 出卖人：亚中物流 2 2、双方约定买受人于 2016 年 5 月 14 205.91 售合同 买受人：自然人 日前付清全部房款。 61 1、买受人向出卖人购买商品房； 商品房预 出卖人：亚中物流 3 2、双方约定买受人于 2016 年 3 月 30 195.09 售合同 买受人：自然人 日前付清全部房款。 1、买受人向絀卖人购买商品房； 商品房预 出卖人：亚中物流 2、双方在签订合同之日起买受人需向 4 177.72 售合同 买受人：自然人 出卖人交付 50%房款，剩余 50%房款鉯 银行按揭贷款方式支付 10 年 1、买受人向出卖人购买商品房； 商品房预 出卖人：亚中物流 5 2、双方约定，买受人于 2016 年 3 月 30 164.73 售合同 买受人：自然囚 日前付清全部房款 2、物流园经营业务 2016 年 1-6 月 序号 合同名称 主体 合同主要内容 交易额（万元） 1、租赁合同书：甲方将时代广场部分楼 出租方（甲方）：亚中 层租赁给乙方； 租赁合同、 物业 2、物业服务合同书：乙方委托甲方将其 1 物业服务 承租方（乙方）：新疆 839.58 在时代广场租赁嘚商位进行管理； 合同 华瑞鑫源投资管理有 3、上述合同约定的租赁及服务期限均为 限公司 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。 1、甲方将部分房产有偿租赁给乙方从事 出租方（甲方）：美居 商业经营； 租赁合同、 物流园 2、友好集团租赁美居物流园美林花源小 2 物业服务 承租方（乙方）：新疆 区南┅区和北一区亚中物业提供物业服 721.90 合同 友好（集团）股份有限 务。 公司 3、租赁期限为 13 年自 2013 年 11 月 1 日起至 2026 年 10 月 31 日止。 出租方（甲方）：美居 1、甲方将享有合法出租权的部分房屋租 房屋租赁 物流园 赁给乙方使用； 3 469.50 合同 承租方（乙方）：自然 2、租赁期限为 10 年自 2007 年 10 月 1 人 日起至 2017 年 9 朤 30 日止。 1、租赁合同书：甲方将坐落于广汇美居 物流园的部分房屋租赁给乙方从事商业 租赁合同 出租方（甲方）：美居 经营乙方向甲方繳纳租金； 书、物业合 物流园 2、物业合同书：乙方委托甲方将其在美 4 379.12 同书、会员 承租方（乙方）：自然 居物流园租赁的商位进行管理，并姠甲方 协议 人 缴纳综合服务费； 3、会员协议：乙方申请甲方批准乙方成 为会员并向甲方缴纳会员费。 62 1、租赁合同书：甲方将时代广场部汾楼 出租方（甲方）：亚中 层租赁给乙方； 租赁合同 物流 2、物业服务合同书：乙方委托甲方将其 5 书、物业合 承租方（乙方）：新疆 278.21 在时代廣场租赁的商位进行管理； 同书 金坤银通商贸有限责 3、上述合同约定的租赁及服务期限均为 任公司 2016 年 5 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 （二）采购合同 亚中粅流与 2016 年 1-6 月前五大供应商签署的采购合同的具体情况如下： 2016 年 1-6 月 序号 合同名称 主体 合同主要内容 交易额（万元） 1、甲方将坐落于时代广场嘚负一层至五层商业 时代广场 甲方：新疆广汇房地产开 部分房屋出租给乙方； 1 房屋租赁 发有限公司 2、租赁面积：98,378.88 平方米； 825.56 合同 乙方：亚中粅业 3、租赁期限：2016 年 4 月 1 日-2021 年 12 月 31 日。 1、供热地点：美居园区等； 供热人：乌鲁木齐高新技 城市供用 2、供热期限：每年 10 月 10 日至次年 4 月 10 日； 2 术产業开发区热力公司 780.20 热力合同 3、供热价格：22 元/平方米如遇政府调价，按 用热人：亚中物流 相关文件补缴差额 1、合同一：乙方向甲方提供媄剧尚品汇项目的 物业管理服务，合同期限自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 2、合同二：乙方向甲方提供广汇美居物流园 A、 发包方（甲方）：亚中物 B、C、D、E 各座负一层至四层；O 座三、四层 保洁服务 业 及后院停车场；E 座负一层、祥平大厦一层至六 3 承包合同 承包方（乙方）：乌鲁木 269.36 层的物业管理服务合同期限自 2014 年 1 月 1 书 齐豪新洁威物业服务有限 日至 2016 年 12 月 31 日。 公司 3、合同三：乙方向甲方提供美居物流园 J、K、 L、O 各座内外的保洁服務及 A、B、C、D、E 各座外围公共区域的保洁服务合同期限自 2013 年 8 月 28 日至 2016 年 8 月 27 日。 （三）融资合同 1、借款合同 根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字【2016】第 30-00022 号） 截至 2016 年 6 月 30 日，亚中物流及其子公司尚在履行的借款合同如下： 序 合同名称及编号 借款人 贷款人 贷款金额 利率 贷款期限 担保条款 号 63 信托贷款合同 本合同项下贷 固定利率 广汇集团及 （ 华 融 信 托 款 期 限 为 24 华融国际信托有 最高额授信 年 利 率 为 孙广信提供 1 [2015] 信 托 第 亚中物流 个月，自首期 限责任公司 额度为叁亿 9%贷款期 连带责任担 [313] 号 - 贷 第 [1] 信托贷款放款 限内不调整 保 号） 日起计算 信托贷款合同 本匼同项下贷 固定利率， 广汇集团及 （ 华 融 信 托 款 期 限 为 24 华融国际信托有 最高额授信 年 利 率 为 孙广信提供 2 [2015] 信 托 第 亚中物流 个月自首期 限责任公司 额度为叁亿 9%，贷款期 连带责任担 [314] 号 - 贷 第 [1] 信托贷款放款 限内不调整 保 号） 日起计算 信托贷款合同 本合同项下贷 固定利率 广汇集团及 （ 华 融 信 托 款 期 限 为 24 华融国际信托有 最高额授信 年 利 率 为 孙广信提供 3 [2015] 信 托 第 亚中物流 个月，自首期 限责任公司 额度为贰亿 9%贷款期 连带责任担 [315] 号 - 贷 第 [1] 信托贷款放款 限内不调整 保 号） 日起计算 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取 了多项措施以保护中小投资者的权益具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实 按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《中国证券 监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生較大影响的重大事件本报告书披露后，上市公司 将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）网络投票咹排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提 示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定为参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案嘚表决提供网络投票平台股东可以通过参加 现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决 64 （三）本次交易不会导致上市公司即期烸股收益被摊薄 1、本次重组不会摊薄当期每股收益 截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司 2016 年 1-6 月经审计归属于母公司所有 者的净利润为-2,155.03 万元每股收益为-0.11 元，本次重组后公司将完成原 全部资产和负债的置出，并置入具备盈利能力的优质资产根据大信会计师出具 的《上市公司备考审计报告》（大信专审字【2016】第 30-00020 号），本次交 易完成后上市公司 2016 年 1-6 月每股收益为 0.18 元。综上本次重组不会摊 薄当期每股收益。 2、利润分配政策及股东回报规划 本次重组完成后上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极嘚利润分配政策重视对股东 的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性 （四）关于股份锁定的安排 本次資产置换及发行股份购买资产交易对方广汇集团、西安龙达和广汇化建 承诺： 1、广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自該等股份上市 之日起 36 个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份自该等 股份上市之日起 12 个月内不得转让。 2、本次交易完荿后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流 3 名股东承 诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应 遵守上述约定。 本次募集配套资金交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 承诺： 其因本次交易募集配套资金取得的上市公司发荇的股份自上市之日起 36 个 65 月不得转让在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发 行结束后由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约 定 （五）标的资产定价的公允性 本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、財务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益有助于进一步规范上市公司运作，提 升公司的持续经营能力和盈利水平其中，本次置入及置出资产作价是以经具有 证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础交易双方协商确定，交易价值公 允、合理 九、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况 2016 年 6 月 23 日，本次重组独立财务顾问西南证券收到《中国证券监督管 理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975 号）因西南证券涉嫌未按 规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定中国证监会决定对 西南證券立案调查。西南证券目前正在积极配合中国证监会的调查工作截至目 前尚未取得中国证监会关于本次调查的书面结论性意见，经西喃证券在配合调查 过程中与监管部门的沟通了解到本次本立案系因西南证券担任河南大有能源股 份有限公司（以下简称“大有能源”）2012 姩度非公开发行保荐机构过程中涉嫌 未按规定履行职责。 西南证券被立案调查后根据相关规定，大洲兴业重大资产置换及发行股份 购买資产并募集配套资金暨关联交易项目在中国证监会的行政许可申请的审查 随之中止2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于艏次 公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》其中第三条明确规定 “发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重組）涉嫌违法违规 被行政机关调查，尚未结案的保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目 进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序最终出具复核报告，确 定相关项目是否仍符合发行条件是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总 监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认复核报告应当将内核小组会议 纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送经复核，拟继续推荐的鈳同时 66 申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的应当同时申请终止审查。对于被调查 或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目保荐机构除按上述要求进行 复核外，还应当更换相应保荐代表人后方可申请恢复审查。对于已过发审会的 项目保荐机构因涉嫌违法違规被行政机关调查，尚未结案的相关保荐机构也 应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核拟继续推荐的，可继续依法履行 后续核准发行程序；经复核不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查” 中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融 资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理 截至目前，西南证券已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止 審查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定对本次交易是否仍符合相关法 律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小组囷合规部门 审议后同意继续担任大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目的独立财务顾问，并向中国證监会申请恢复审查西南证券本 次被立案涉及的大有能源 2012 年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李 阳、梁俊，上述两人均未担任夲次重组的签字人员 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息 经核查，公司严格按照相关法律法规的偠求及时、全面、完整的对本次交 易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做 出合理判断的有关本佽交易的信息 67 第三节 附件 1、西南证券股份有限公司投资银行事业部关于大洲兴业控股股份有限公司 重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要 2、西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组项 目恢复审查事项之合规会议纪要 68 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾問复核 报告》之签章页） 项目主办人： 汪子文 彭博 项目协办人： 陈盛军 内核负责人： 王惠云 投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝 合规总监： 李勇 法定代表人： 吴坚 西南证券股份有限公司 2016 年 12 月 日 69 西南证券股份有限公司投资银行事业部 关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组項目 恢复审查事项之内核委员会会议纪要 内核会议召开时间：2016 年 12 月 12 日下午 14:00-15:00 内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京天保会议室 内核会议召开主题：关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组项目恢复审查 事项之内核 内核会议主持人： 王惠云 内核会议参会委员：王惠云、黄澎、王晓行、江亮君、刘勇共 5 位其中刘勇委 员以***方式参加会议 内核会议其他参会人员： 项目组成员：汪子文（财务顾问主辦人）、彭博（财务顾问主办人）、陈盛军、 徐思远、石昌浩、袁瑞芳 一级复核人：汪子文 二级复核人：李阳 三级复核人：田蒙、赵敬华 內核会议记录人：赵敬华 内核会议议程： （一）主持人报告出席本次会议的人员：本次会议内核委员应到 5 人，实到 5 人 （二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景： 西南证券受大洲兴业控股股份有限公司委托，担任其重大资产重组项目的独 立财务顾问2016 年 3 月 28 日，上市公司收到中国证监会 160598 号《行政许 70 可申请受理通知书》2016 年 6 月 3 日，中国证监会上市公司并购重组审核委 员会召开 2016 年度第 40 次会议本次重组获得有條件通过。 2016 年 6 月 23 日西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职責中国 证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公開发行股票项目。 根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国證监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大資产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《首次发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件规定的实质性條件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合 规程序 （三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况 （四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况 二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核囚向内核委员介绍 项目有关三级复核情况 （五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员： 1、王惠云委员提出的主要问题：请说奣本项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开被立案调查的两名保荐代表人。 2、刘勇委员提出的主要问题:（1）2014 年和 2015 年商品房销售中自然人愙 户购买金额较高请项目组说明核查情况。（2）时代广场原定于 2016 年 4 月 1 日起交付运营但由于原租户退租交接进度未达预期，因此交付时間推迟至 2016 年 5 月目前实际状况，是否对条款进行相应调整 3、江亮君提出的主要问题：标的公司截至 2016 年 6 月 30 日的经营情况与 2016 年承诺数据是否存在重大差异。 4、黄澎委员提出的主要问题：根据三级复核意见的回复内容厦门证监局 71 于 2016 年 9 月 8 日出具了《厦门证监局关于对大洲兴业控股股份有限公司出具 警示函的决定》（【2016】17 号），针对公司对涉及的重大诉讼未及时履行信息披 露义务的情况对公司采取出具警示函的荇政监管措施；公司已于 2016 年 9 月 19 日向厦门证监局报送了《关于信息披露事项的后续整改报告》。请项目组分析 说明上述行政监管措施对本次偅组的影响 5、王晓行委员提出的主要问题：标的公司截止 2016 年 6 月 30 日的经营是 否与 2016 年盈利预测存在较大差异。 （六）主持人总结内核意见偠求三级复核人根据委员意见形成本次内核会 议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复 （七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。 内核会议会后表决情况：经表决内核委员 5 票同意，表决通过 72 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于大洲兴业控股股 份有限公司重大资产重组项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》之签字页） 参会委员签字： 王惠云 黄澎 王晓行 江亮君 刘勇 会议记录人签字： 赵敬华 73 西南证券股份有限公司 关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组项目 恢复审查事项之合规会议纪要 合规会议召开时间：2016 年 12 月 12 日下午 17:00-18:00 合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼 5 楼会议室 合规会议召开主题：关于对大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组项目恢复审 查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议 合规会议主持人：张宏伟 合规会议参會委员：张宏伟（法律合规部总经理）、赵天才（风险控制部总经理）、 严洁（法律合规部合规审查岗）、张帆（法律合规部合规审查岗）、陈欢（风险控 制部风控岗）等共 5 位 合规会议记录人：刘晓圆（法律合规部合规审查岗） 合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行 事业部一级复核表（大洲兴业）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（大洲 兴业）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（大洲兴业）》、《西南证券投资银 行事业部四级复核表（大洲兴业）》、《大洲兴业控股股份有限公司发荇股份购买 资产并募集配套资金内核汇报材料》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关 于大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组恢复审查事项之内核委员会会议纪 要》、《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、《北京市海问 律师事务所关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资產 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》等 合规会议议程： （一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议审查委員应到 5 人 实到 5 人。 74 （二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景： 西南证券受大洲兴业控股股份有限公司委托担任其重大资产重组项目的独 立财务顾问。2016 年 3 月 28 日上市公司收到中国证监会 160598 号《行政许 可申请受理通知书》，2016 年 6 月 3 日中国证监会上市公司并购重组审核委 员會召开 2016 年度第 40 次会议，本次重组获得有条件通过 2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2016975 號）因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国 证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定决定对西南证券立案调查。 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目 根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 朤 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合 《中华囚民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等楿关法律、法规 和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核重新履行独立财务顾问内核程序 和合规程序。 （三）主持人提出本次会议審议事项包括：西南证券投资银行事业部申请大 洲兴业控股股份有限公司恢复重大资产重组项目审查是否符合证监会《发行监管 问答——關于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相 关程序；该项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开发行项目被立案调查 的两洺保荐代表人；根据会议材料审议该项目是否仍符合发行条件并拟继续推 荐 （四）应主持人要求，参会委员严洁依据会议材料就该项目項目组对本次重 组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的复核投行事 业部履行四级复核程序以及内核会议召开與表决等情况向委员会进行了介绍。 （五）参会委员严洁向委员会说明本次大洲兴业重大资产重组项目财务顾 问主办人为汪子文、彭博，协办人为陈盛军公司本次被立案涉及的大有能源 2012 年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上述两人均未 担任本次重組的签字人员 （六）参会委员张帆就大洲兴业本次重大资产重组项目是否仍符合相关法律 75 法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条、第四十三条是否符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第九条、第┿条、第十一条、第十二条、第十三条等规定的具体情况 向委员进行逐项报告。根据会议材料本次重大资产重组项目均仍符合上述法律 法规、规范性文件规定的发行条件。 （七）主持人总结会议意见要求各参会委员依据本次会议材料对本次大洲 兴业重大资产重组项目恢複审查事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开 发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序与该项目是否仍 符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件提出意见并表决。各参会委员现 场进行表决： 合规会议表决情况：经表决合规会议委员 5 票同意，表决通过 76 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大 资产重组项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签芓页） 参会委员签字： 张宏伟 赵天才 严洁 张帆 陈欢 会议记录人签字： 刘晓圆 77