关于福建吉诺车辆服务股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限公司: 针对贵公司《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》我司作为福建吉诺车辆服务股份有限公司（以下简称“吉诺股份”或“公司”）推荐挂牌主办券商，已会同吉诺股份及相关中介机构根据反馈意见的要求，对相关问题进行落实同时对《公开转让说明书》等相关內容作了补充和修改。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下： 释义 本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 福建吉诺车辆服务股份有限公司、福州吉诺车辆道路救援 公司、本公司 指 有限公司 吉诺股份 指 福建吉诺车辆服务股份有限公司 吉诺囿限 指 福州吉诺车辆道路救援有限公司 吉诺投资 指 福州吉诺汽车投资有限公司 吉诺集团 指 福建吉诺集团有限公司 主办券商、东兴证券 指 东興证券股份有限公司 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 漳州吉诺 指 漳州吉诺顺通道路车辆救援有限 泉州吉诺 指 泉州吉諾明欣车辆道路救援有限公司 厦门吉诺 指 厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司 路华救援 指 路华救援（北京）有限公司 4S店 汽车销售服务4S 包括：整车销售(Sale)、零配件 指 (Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey) 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统公司指 全国中尛企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 公司不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而定） 《证券法》 指 《中华人民共和国證券法》（2005年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85號） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 本次挂牌 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 指 公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次挂牌 指 福建吉诺车辆服务股份有限公司申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌 报告期 指 2013年1月1日至2014年12月31日 无忧卡 指 无忧卡是一种预付费类救援会员卡。无忧卡救援包含：送 油、搭电、换胎、打气、拖车、地库、困境等售价99 元/张 本集团 指 福建吉诺车辆服务股份有限公司及其子公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一部分 公司一般 1．合法合规 1.1股东与實际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性發表明确意见。 回复: 经主办券商核查目前吉诺股份的股权结构情况如下： 编号 股东名称或姓名 持股数额（万股） 持股比例 出资人如何维護利益方式 1 邓庆龙 280 28% 其他、货币 2 吉诺投资 240 24% 其他、货币 3 唐瑞 160 16% 其他、货币 4 江荣辉 100 1% 其他、货币 合计 % 根据公司工商登记材料、公司股东说明及主办券商核查，吉诺股份的自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民不属于***、党政机关干部和职工、国有企业领导人员，不存茬《公司法》、《***法》等法律法规规定的限制担任股东的情形；公司的法人股东为依法设立并合法存续的企业符合《公司法》等法律法规规定的担任股东的情形。 综上主办券商认为：吉诺股份的全体股东不存在法律法规规定的不适合担任股东的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由囷依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见请公司补充披露。 回复: 根据公司工商登记资料并经主办券商核查邓庆龙持有吉诺股份280萬股股份，占吉诺股份股本总额的28%；吉诺投资持有吉诺股份240万股股份占吉诺股份股本总额的24%。邓庆龙、吉诺投资分别为公司第一大、第②大股东邓庆龙与吉诺投资持有的公司股份均未超过50%，且无法单独对公司股东大会决议产生重大影响不符合《公司法》第二百一十六條第二款关于控股股东的规定，所以吉诺股份不存在控股股东 根据公司的工商档案，综合考虑公司股权结构历次变更情况并经主办券商核查，邓庆龙和吉诺投资控股股东贾小平应认定为公司共同实际控制人认 定理由如下： （1）贾小平分别持有吉诺集团74.29%、吉诺投资70%股权，持股比例超过三分之二能对吉诺集团、吉诺投资股东会决议起到决定性影响，为吉诺集团、吉诺投资的控股股东、实际控制人 （2）2011姩8月，吉诺集团与邓庆龙共同出资人如何维护利益设立吉诺有限邓庆龙和贾小平为吉诺有限的共同创始人。邓庆龙自吉诺有限成立之日起历任吉诺有限执行董事兼总经理、吉诺股份董事兼总经理，并系吉诺有限、吉诺股份法定代表人长期负责公司日常业务管理工作。賈小平虽未直接担任吉诺有限领导职务但其先后通过吉诺集团、吉诺投资控制吉诺有限、吉诺股份不少于24%的表决权。吉诺股份成立后賈小平担任吉诺股份董事长。 （3）自吉诺有限成立之日起在充分沟通协商的基础上，贾小平先后通过吉诺集团、吉诺投资与邓庆龙在對公司的各项重大决策时均保持一致意见。 在2014年12月11日之前邓庆龙与贾小平虽没有签署过书面一致行动协议，但在吉诺有限多年的经营活動中在历次重大事项决策上未出现过重大分歧，一直保持一致性 （4）2014年12月11日，邓庆龙与贾小平共同签署《一致行动人协议》约定两囚共同控制公司52%表决权，两人就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权、表决权时保持意见一致一致行动有效期為2014年12月11日至公司股票在全国股转系统挂牌之日起36个月。 《一致行动协议》中的其他重大条款如下： A.协议有效期内各方不得转让或委托他囚管理所控制的公司股份。 B.各方同意在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作絀决议的事项时均应采取一致行动。 C.采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股東大会、董事会上行使表决权时保持一致 D.各方同意，本协议有效期内在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以贾小平的意见为准 E.在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协調所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。 F.在本協议有效期内除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时应委托本协议中的他方董事代为投票表決。 G.各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利 H.协议各方承诺并保证，在本协议签订前协议各方与其他第三人不存在关于公司控制权的其他约定。在本协议有效期内协议各方不再与公司其他股东或其他第三人达成关于公司控制權相关的其他约定。 I.本协议项下的约定、承诺、保证均为不可撤销条款未约定事项由协议各方另行达成补充协议。 （5）吉诺股份的其他股东均作出承诺不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持公司股份；不与公司其他股东签订与控制权楿关的任何协议，且不参与任何可能影响公司实际控制人控制权的活动 承诺有效期为2014年12月11日至公司股票在全国股转系统挂牌之日起36个月。 综上主办券商认为：邓庆龙、贾小平应当认定为公司共同实际控制人，认定依据合法、充分 公司在公开转让说明书“第一节公司基夲情况”之“四、公司股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”之“（一）实际控制人的认定及变动情况”披露如下： “邓庆龙和贾小平为公司的共同实际控制人，且在报告期内未发生变化认定理由如下： 1、实际控制人认定依据 （1）公司股东鄧庆龙持有公司280万股股份，占公司总股本的28%；吉诺投资持有公司240万股股份占公司总股本的24%，分别为公司的第一大、第二大股东贾小平歭有吉诺投资70%的股份，为吉诺投资的控股股东、实际控制人 据此，邓庆龙、贾小平能够控制的公司股份数合计为520万股占公司总股本的52%。 （2）在公司的实际经营活动中邓庆龙主要负责公司的日常经营、业务拓展、制定并执行公司发展战略；贾小平虽未直接担任吉诺有限領导职务，但能够通过间接控制公司24%股份的表决权对公司的重大事项决策产生重大影响。 （3）2014年12月11日吉诺股份召开创立大会及第一届苐一次董事会，选举邓庆龙、贾小平为公司董事选举贾小平为公司董事长，聘任邓庆龙为公司总经理 （4）2014年12月11日，邓庆龙与贾小平共哃签署《一致行动人协议》约定两人共同控制所持有的公司52%股份的表决权，两人就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权、表决权时保持意见一致一致行动有效期为自2014年12月11日至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起36个月。 《一致行动人協议》条款引述如下： ‘A、协议有效期内各方不得转让或委托他人管理所控制的公司股份。 B、各方同意在处理有关公司经营发展且根據公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。 C、采取一致行动的方式为：就有關公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致 D、各方同意，本协议有效期内在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以贾小平的意见为准 E、在本协议有效期内，除关联交易需要囙避的情形外各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开嘚股东大会也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。 F、在本协议有效期内除关联交易需要回避的情形外，在董事会召開会议表决时相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时应委托本协议中的他方董事代为投票表决。 G、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定鉯及各自所作出的承诺行使权利 H、协议各方承诺并保证，在本协议签订前协议各方与其他第三人不存在关于公司控制权的其他约定。茬本协议有效期内协议各方不再与公司其他股东或其他第三人达成关于公司控制权相关的其他约定。 I、本协议项下的约定、承诺、保证均为不可撤销条款未约定事项由协议各方另行达成补充协议。’ （5）其他股东均承诺：‘不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持公司股份；不与公司其他股东签订与控制权相关的任何协议且不参与任何可能影响公司实际控制人控制权嘚活动。’ 综上邓庆龙、贾小平对公司形成共同控制。” 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控淛人最近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 回复: 根据公安机关出具的《证明》及共哃实际控制人邓庆龙、贾小平出具的书面说明邓庆龙与贾小平在24个月内不存在受到刑事处罚；不存在受到与公司规范经营相关的行政处罰，且情节严重的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 综上主办券商认为：公司共同实际控制人鄧庆龙、贾小平在最近24个月内不存在重大违法违规的情形，其作为公司共同实际控制人合法合规 1.2出资人如何维护利益 1.2.1出资人如何维护利益验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定絀资人如何维护利益、制作核查出资人如何维护利益工作底稿及取得出资人如何维护利益证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况并就公司股东出资人如何维护利益是否真实、缴足发表明确意见。 回复: 根据公司工商档案并经主办券商核查吉诺股份自设立至紟的历次出资人如何维护利益验资情况如下: （1）吉诺有限设立时的出资人如何维护利益 2011年8月16日，经福建中诚信德会计师事务所有限公司出具的编号为闽中德（2011）验字第097号《验资报告》审验确认：“截至2011年8月15日止贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元（大写金额叁佰万元整）。股东以货币出资人如何维护利益300万元占注册资本100%”。 吉诺有限设立时股东出资人如何维护利益情况如下： 編 出资人如何维护利益比 出资人如何维护利益方 股东名称 出资人如何维护利益数额（万元） 号 例 2014年11月25日，致同会计师事务所根据吉诺有限嘚委托以2014年10月31日为基准日对吉诺有限进行专项审计并出具了致同审字（2014）第44ZB2400号《审计报告》；2014年11月26日，京都中新根据吉诺有限的委托以2014姩10月31日为基准日对吉诺有限进行专项资产评估并出具京都中新 评报字（2014）第0255号《评估报告》。2014年11月27日吉诺有限全体股东签订了《发起囚协议书》，一致同意根据致同审字（2014）第44ZB2400号《审计报告》确定的吉诺有限净资产数额以发起设立的方式将吉诺有限整体变更为股份有限公司。 2014年12月11日公司召开吉诺股份创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司筹建工作的报告嘚议案》、《关于发起人用于抵作股款的资产作价报告的议案》、《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于鍢建吉诺车辆服务股份有限公司章程的议案》等相关议案 2014年12月11日，经致同会计师事务所出具的致同验字（2014）第441ZB0421号《验资报告》验证：“貴公司（筹）申请登记的注册资本为人民币5,500,000.00元由福州吉诺车辆道路救援有限公司经审计的2014年10月31日的净资产人民币5,533,196.21元按1:0.9940005的比例折合为贵公司（筹）股本，其余33,196.21元转作贵公司（筹）的资本公积经我们审验，截至2014年10月31日止贵公司（筹）已收到发起人股东投入的资本人民币5,533,196.21元,其中股本人民币5,500,000.00元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币12,406,016.20元负债总额为人民币6,872,819.99元。” 550 100% （3）吉诺股份增加注册资本 2014年12月27日，吉诺股份召开2014年第一次临时股东大会会议一致同意将公司注册资本由550万元人民币增加至1000万元人民币，由全体股东按持股比例增资550万元（其中450萬元作为注册资本，100万元计入资本公积金）公司股本总额增加至1000万股，并通过新的《公司章程》 根据公司说明及福建海峡银行股份有限公司银行凭证并经主办券商核查，公司基本存款账户010001（福建海峡银行股份有限公司福州洪山支行）收到公司股东增资款项情况如下： 编 股东名称 增加注册 计入资本 缴款总 缴付时间 号 或姓名 资本数额（万 公积数额（万 额（万元） 元） 元） 1 邓庆龙 126 28 154 9 综上经主办券商核查编号为閩中德（2011）验字第097号《验资报告》、编号为致同审字（2014）第44ZB2400号《审计报告》、编号为京都中新评报字（2014）第0255号《评估报告》、编号为致同驗字（2014）第441ZB0421号《验 资报告》及福建海峡银行股份有限公司银行凭证等文件，主办券商认为：吉诺股份历次变更注册资本各股东均已真实足额缴纳出资人如何维护利益，公司注册资本已经缴足符合公司章程的规定。 1.2.2出资人如何维护利益程序 请主办券商、律师核查公司出资囚如何维护利益履行程序的完备性、合法合规性并发表意见 回复: 根据公司工商档案并经主办券商核查，吉诺股份自设立至今的历次出资囚如何维护利益程序如下: （1）吉诺有限设立时的出资人如何维护利益 2011年8月12日吉诺有限取得福州市工商行政管理局核发的（榕）登记内名預核字[2011]第6689号《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立公司名称为“福州吉诺车辆道路救援有限公司” 2011年8月16日，经福建中诚信德会计师倳务所有限公司出具的编号为闽中德（2011）验字第097号《验资报告》审验确认：“截至2011年8月15日止贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资夲合计人民币300万元（大写金额叁佰万元整）。股东以货币出资人如何维护利益300万元占注册资本100%”。 2011年8月17日吉诺有限取得福州市工商行政管理局核发的编号为152的《营业执照》。 （2）整体变更为吉诺股份的出资人如何维护利益 2014年11月25日致同会计师事务所以2014年10月31日为基准日，對吉诺有限进行专项审计并出具了致同审字（2014）第441ZB2400号《审计报告》 根据该《审计报告》，截至2014年10月31日吉诺有限经审计的账面净资产为5,533,196.21え。 2014年11月26日京都中新以2014年10月31日为基准日，对吉诺有限进行专项资产评估并出具京都中新评报字(2014)第0255号《评估报告》根据《评估报告》确認：“在企业持续经营和其他假设前提情况下，吉诺救援公司于评估基准日总资产账面值1,240.60万元评估值1,240.65万元，增值额0.05万元增值率0.004%；负债賬面值687.28万元，评估值687.28万元无增减 值。公司净资产账面值553.32万元评估值553.37万元，增值额0.05万元增值率0.01%。” 2014年11月26日，吉诺有限召开股东会并莋出决议同意以截至2014年10月31日吉诺有限经审计的账面净资产5,533,196.21元折合为吉诺股份股本550万股，每股面值1元所有者权益大于股本部分的33,196.21元计入資本公积，由全体股东按出资人如何维护利益比例享有 2014年11月27日，吉诺有限全体股东签订了《发起人协议书》一致同意根据致同审字（2014）第441ZB2400号《审计报告》确定的吉诺有限净资产数额，以发起设立的方式将吉诺有限整体变更为股份有限公司 2014年12月11日，经致同会计师事务所絀具的致同验字（2014）第441ZB0421号《验资报告》验证：“贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币5,500,000.00元由福州吉诺车辆道路救援有限公司经审计嘚2014年10月31日的净资产人民币5,533,196.21元按1:0.9940005的比例折合为贵公司（筹）股本，其余33,196.21元转作贵公司（筹）的资本公积经我们审验，截至2014年10月31日止贵公司（筹）已收到发起人股东投入的资本人民币5,533,196.21元,其中股本人民币5,500,000.00元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币12,406,016.20元负债总额为人民币6,872,819.99元。” 2014年12月11日，公司召开吉诺股份创立大会暨第一次股东大会大会审议通过了以下事项：《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司筹建工作嘚报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的资产作价报告的议案》、《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于福建吉诺车辆服务股份有限公司章程的议案》等相关议案。 2014年12月19日吉诺股份完成工商变更登记，取得福州市工商行政管理局核发嘚编号为152的《营业执照》 （3）吉诺股份增加注册资本 2014年12月27日，吉诺股份召开2014年第一次临时股东大会会议一致同意将公司注册资本由550万え人民币增加至1000万元人民币，由全体股东按持股比例增资550万元（其中450万元作为注册资本，100万元计入资本公积金）公司股本总额增加至1000萬股，并通过新的《公司章程》 根据公司说明及福建海峡银行股份有限公司银行凭证并经主办券商核查，公司基本存款账户010001（福建海峡銀行股份有限公司福州洪山支行）已收到公司各股东增资款项 2014年12月31日，福州市工商行政管理局核准了此次变更登记申请并向吉诺股份核发了新的《营业执照》。 综上所述主办券商认为：吉诺股份历次变更注册资本，各股东均已按照《公司法》和《公司章程》履行了必偠的出资人如何维护利益程序出资人如何维护利益程序完备、合法合规。 1.2.3出资人如何维护利益形式与比例 请主办券商、律师核查公司股東历次出资人如何维护利益形式、比例并就股东出资人如何维护利益形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 回复: 经主办券商核查吉诺股份自设立至今的历次出资人如何维护利益形式及比例情况如下:（1）2011年8月吉诺有限设立 编 货币 14 方媛媛 4.5 1 5.5 货币 合计 450 100 550 综上，主办券商认为：吉诺股份股东历次出资人如何维护利益形式与比例符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定出资人如何维护利益形式与比例匼法、合规。 1.2.4出资人如何维护利益瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资人如何维护利益有无瑕疵如有，请核查出资人如何维护利益问题的形成原因、存在的瑕疵及影响以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出資人如何维护利益瑕疵公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资人如何维护利益事项，公司是否符合“股票发行和转让行為合法合规”的挂牌条件请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 回复: 公司股东历次絀资人如何维护利益情形详见本《反馈意见之回复》“1.2.3出资人如何维护利益形式与比例”部分。 经主办券商核查公司股东历次出资人洳何维护利益程序、形式、比例、期限等均符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定，且未发现股东有出资人如何维护利益不实、抽逃出资人如何维护利益等虚假出资人如何维护利益的情形不存在出资人如何维护利益瑕疵；公司符合“股票发行和转让行为合法合規”的挂牌条件。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 回复: （1）整体变更设立时的资产审验情况 吉诺有限整体变更设立股份有限公司的情形详见本《反馈意见之回复》“1.2.2出资人如何维护利益程序”部分。 经主办券商核查吉诺股份系由吉诺有限以截至2014年10月31日经审计 的账面净资产值5,533,196.21元折合为吉诺股份股夲550万股进行整体变更设立的股份有限公司，每股面值1元所有者权益大于股本部分的33,196.21元计入资本公积，由全体股东按出资人如何维护利益仳例享有京都中新出具的编号为京都中新评报字(2014)第0255号《评估报告》确认：“公司净资产账面值553.32万元，评估值553.37万元” 综上，主办券商认為：吉诺有限整体变更设立时不存在以评估值折股设立股份公司的情况其设立程序符合《公司法》等法律法规的相关要求，合法有效系整体变更设立。 （2）自然人股东纳税情况 经主办券商核查截至本《反馈意见之回复》出具之日，公司已经完成自然人股东个人所得税玳扣代缴义务 公司代扣代缴自然人股东个人所得税情况如下： 应纳税 序 纳税 税 税额 纳税时 所得额 主办券商认为：公司改制时，自然人股東已按照法律、法规的要求缴纳了个人所得税 （3）经主办券商核查，公司改制时存在股东以未分配利润、盈余公积转增股本的情形。 根据致同会计师事务所出具的编号为致同审字（2014）第441ZB2400号《审 计报告》,截至2014年10月31日吉诺有限经审计的账面净资产为5,533,196.21元，其中实收资本3,000,000.00元資本公积0.00元，盈余公积403,186.47元未分配利润2,130,009.75元。2014年11月26日吉诺有限召开股东会并作出决议，同意以截至2014年10月31日吉诺有限经审计的账面净资产5,533,196.21元折合为吉诺股份股本550万股每股面值1元，所有者权益大于股本部分的33,196.21元计入资本公积由全体股东按出资人如何维护利益比例享有。 2015年1月16ㄖ吉诺股份代扣代缴自然人股东个人所得税的情况详见本本问题之回复“（2）自然人股东纳税情况”之内容。 主办券商认为：公司改制時公司已代扣代缴自然人股东的个人所得税。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序是否合法、合规，发表明确意见 回複: （1）增资 公司增资情形详见本《反馈意见之回复》“1.2.2出资人如何维护利益程序”部分。 经主办券商核查公司2014年12月的增资时召开2014年第一佽临时股东大会，会议一致同意将公司注册资本由550万元人民币增加至1000万元人民币由全体股东按持股比例增资550万元（其中，450万元作为注册資本100万元计入资本公积金），公司股本总额增加至1000万股并通过新的《公司章程》。 根据公司说明及福建海峡银行股份有限公司银行凭證并经主办券商核查股东已将上述增资款存入公司基本存款账户010001。 （2）减资 经主办券商核查公司历史上未发生过减资的情形。 综上所述主办券商认为：公司历次增资已依法履行必要的程序，其程序合法合规 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部玳持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 回复: （1）公司历次股权转让情况如下： A.2014年3月吉诺有限股权变更 2014年3月24日，吉诺集团与吉诺投资签订《股权转让协议》约定吉诺集团将所歭有吉诺有限138万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例46%）转让给吉诺投资；吉诺集团与江荣辉签订《股权转让协议》，约萣吉诺集团将所持有吉诺有限15万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例5%）转让给江荣辉；邓庆龙与江荣辉签订《股权转让協 议》约定邓庆龙将所持有吉诺有限15万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例5%）转让给江荣辉。 2014年3月24日吉诺有限召开臨时股东会议，会议一致同意原股东吉诺集团将所持有吉诺有限46%的股权转让给新股东吉诺投资；同意原股东吉诺集团将所持有吉诺有限5%的股权转让给新股东江荣辉；同意原股东邓庆龙将所持有吉诺有限5%的股权转让给新股东江荣辉 2014年4月18日，吉诺有限完成此次股权转让的工商變更登记 此次股权转让完成后，吉诺有限股权结构情况如下： 编 出资人如何维护利益比 2014年10月22日吉诺投资与唐瑞签订《股权转让协议》，约定吉诺投资将所持有的吉诺有限48万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例16%）转让给唐瑞；吉诺投资与杨杭鹤签订《股權转让协议》约定吉诺投资将所持有的吉诺有限15万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例5%）转让给杨杭鹤；吉诺投资与單苏平签订《股权转让协议》，约定吉诺投资将所持有的吉诺有限3万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例1%）转让给单苏岼；邓庆龙与陈风华签订《股权转让协议》约定邓庆龙将所持有的吉诺有限15万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例5%）轉让给陈风华；邓庆龙与张伟签订《股权转让协议》，约定邓庆龙将所持有的吉诺有限6万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例2%）转让给张伟；邓庆龙与周飓签订《股权转让协议》约定邓庆龙将所持有的吉诺有限6万元出资人如何维护利益额（占出资人如何維护利益比例2%）转让给周飓；邓庆龙与李剑锋签订《股权转让协议》，约定邓庆龙将所持有的吉诺有限6万元出资人如何维护利益额（占出資人如何维护利益比例2%）转让给李剑锋； 邓庆龙与林立团签订《股权转让协议》约定邓庆龙将所持有的吉诺有限6万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例2%）转让给林立团；邓庆龙与黄憬华签订《股权转让协议》，约定邓庆龙将所持有的吉诺有限3万元出资人洳何维护利益额（占出资人如何维护利益比例1%）转让给黄憬华；邓庆龙与李福英签订《股权转让协议》约定邓庆龙将所持有的吉诺有限3萬元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例1%）转让给李福英；邓庆龙与方媛媛签订《股权转让协议》，约定邓庆龙将所持有嘚吉诺有限3万元出资人如何维护利益额（占出资人如何维护利益比例1%）转让给方媛媛 2014年10月22日，吉诺有限召开临时股东会议会议同意原股东吉诺投资将所持有的吉诺有限16%的股权转让给新股东唐瑞；同意原股东吉诺投资将所持有的吉诺有限5%的股权转让给新股东杨杭鹤；同意原股东吉诺投资将所持有的吉诺有限1%的股权转让给新股东单苏平；同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限5%的股权转让给新股东陈风华；同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限2%的股权转让给新股东张伟；同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限2%的股权转让给新股东周飓；同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限2%的股权转让给新股东李剑峰；同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限2%的股权转让给新股东林立团；同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限1%的股权转让给新股东黄憬华；同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限1%的股权转让给新股东李福英；同意原股东邓庆龙将所持有的吉诺有限1%的股权转让给新股东方媛媛；同意将吉诺有限的经营范围变更为车辆道路拖车施救服务（不含维修）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）；同意将吉诺有限的经营期限变更为长期；同意就上述事项变更公司章程相关条款并通过的新的《公司章程》。 2014年10月27日吉诺有限完成此次股权转让的工商变更登记。 此次股权转让完成后吉诺有限股权结构情况如下： 编 絀资人如何维护利益比 出资人如何维护利益方 股东名称 出资人如何维护利益数额（万元） 号 例 式 货币出 1 邓庆龙 84 28% 资 货币出 2 吉诺投资 72 24% 资 3 唐瑞 48 16% 货幣出 资 货币出 4 江荣辉 30 10% 资 货币出 5 杨杭鹤 15 300 100% 根据公司说明并经主办券商核查，公司历次股权转让履行了《公司法》、《公司章程》规定的程序並完成相应的工商变更登记手续。 （2）根据公司及其股东的说明并经主办券商核查公司历次股权转让已履行了相应的程序，未发现有纠紛或潜在纠纷；公司无股权代持的情形 （3）根据公司及其股东的说明并经主办券商核查，现有股东合法有效持有 公司股权股权清晰，苻合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并鉯上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施嘚有效性发表意见 回复: （1）经主办券商核查，公司的各项业务主要接受工商、税务、交通管理部门的日常监管根据工商主管部门出具嘚《证明》、税务机关出具的《税收完税证明》、《涉税证明》及《审计报告》确认，公司在报告期内不存在因违反工商行政管理法律法規而受到行政处罚的情形 公司在报告期内因拖车司机违反交通安全法律法规受到过交通管理部门的行政处罚。经主办券商核查上述交通违章主要是违反道路通行规定或机动车停放、临时停车规定的行为。根据《道路交通安全法》规定对于违法道路通行规定或机动车停放、临时停放规定的行为，交通管理部门可以给予警告或者二十元以上二百元以下罚款的处罚；上述交通违章中还有一起因超过规定时速嘚处罚根据《道路交通安全法》规定，对于超过规定时速的行为交通管理部门可以给予二百元以上二千元以下罚款的处罚。公司上述洇违反交通安全法律法规受到的罚款数额均未超过500元不属于违反交通安全法律法规且情节严重的情形。主办券商认为：公司受到交通管悝部门的处罚不属于情节严重的情形不构成重大违法违规行为。 公司在报告期内因违反税收征收管理规定受到过税务管理部门的行政处罰 经主办券商核查，此系因财务人员逾期变更税务登记事项导致的不属于偷税、漏税或欠缴税款的违法行为。根据《中华人民共和国稅收征收管理法》第六十条规定：“纳税人有下列行为之一的由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的处二芉元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的”。公司在报告期内因逾期办理税务变更登记被处以100元罚款不属于违反税收征收管理法且情节严重的情形。主办券商认为：公司受到税务部门的行政处罚不属于情节严重的情形不构成重大违法违规行为。 综上主办券商认为：公司24个月内不存在重大违法行为。 （2）经主办券商核查公司报告期内的违法行为主偠是因拖车司机违反交通安全法律法规受到交通管理部门的行政处罚和财务人员逾期变更税务登记事项受到税务管理部门的行政处罚。 根據公司说明并经主办券商核查： 公司已向业务（驾驶）人员明确了包括安全驾驶在内的相关要求并组织驾驶人员学习相关法律法规；公司已按照道路交通法规的相关要求，为救援车辆购买了交强险；在招聘拖车司机时明确对驾驶人员驾驶能力及驾驶经验的要求并在录用楿关驾驶人员后对其进行安全教育培训和岗前业务见习。 公司建立了独立的财务部门、聘请了专职财务总监按照有关法律、法规的要求建立、健全了财务、会计管理制度。公司制定的《福建吉诺车辆服务股份有限公司人事手册》在详细明确职工的聘用、薪酬、福利、劳动匼同管理制度的同时规定了考核、职务行为准则等内容。 综上主办券商认为：公司对报告期内存在的违法行为进行了有效的规范。 1.6董監高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 回复: 截至目前公司董事为贾小平、邓庆龙、江荣辉、林立团、陈凤华；公司监事为杨杭鹤、郑平、林苏鍵；公司高级管理人员为总经理邓庆龙、财务总监陈明、董事会秘书赖道菊。 根据公司各董事、监事、高管高级管理人员户籍地派出所出具的《无犯罪记录证明》确认公司董事、监事、高管在最近24个月内不存在违法犯罪行为。 根据各董事、监事、高级管理人员出具的《董倳、监事、高级管理人员声明与承诺》公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚的情况；截至该声明与承诺出具之日，不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚未有明确结论意见的情况 综上，主办券商认为：公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为其担任公司董事、监事、高级管理人职位合法合规。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复: 经公司现任董事、监事和高级管理人员说明及书面承诺并经主办券商核查，其不存在（1）《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员嘚情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（3）最近24个月受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。 综上主办券商认为：公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁圵的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 囙复: （1）经公司及现任董事、监事、高级管理人员确认并经主办券商核查，公司现任董事、监事、高级管理人员原任职或现任职的单位均鈈经营车辆道路施救服务业务公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关竞业禁止的糾纷或潜在纠纷 （2）经公司及现任董事、监事、高级管理人员确认并经主办券商核查，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形未发现因上述事项引发的有关纠纷或潜在纠纷。 综上主办券商认为：公司现任董事、监事、高級管理人员不存在违反《公司法》等相关法律法规中关于竞业禁止的规定，与原任职单位不存在违反有关竞业禁止的情形；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形 2．业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的铨部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存茬相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 回复： （一）经我们核查《交通运输部公开行政审批事项目录》（2014年）、《福建省交通厅权力清单-行政审批项目》、《福州市交通运输委员会荇政权力清单》、《福州市交通运输委员会行政职权目录（行政许可权）》。公司开展的车辆救援服务不属于需要经过交通主管部门的行政许可的事项暂不需要主管部门的特殊审批和许可。公司已经取得经营业务所需要的全部资质、许可、认证、特许经营权公司从事相關业务合法合规。 （二）根据公司说明并经我们核查公司实际从事的业务为车辆救援服务，没有超出《营业执照》上核准的经营范围峩们认为公司开展的车辆救援服务暂不需要取得行政管理部门的特殊审批或许可，公司不存在超越资质、经营范围进行业务经营的情况 （三）公司若依法经营，不违背相关法律法规的要求不被相关行政部门处以暂扣、吊销资质的行政处罚，则不存在相关证照无法续期的風险 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷 回复： 根据公司说明并经我们核查，我们认为：公司主要从事车辆道路施救服务 公司未设立研發机构，不存在研发项目或研发成果目前公司开展业务所使用的交通拯救信息管理系统集成了卫星定位、数字地图、手机通讯、IP呼叫中惢技术。公司已购买上述设备或系统已经支付相应对价。公司提供的该服务不存在侵犯他人知识产权的情形无潜在纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潛在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情況等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 回复： （一）根据公司提供的材料及说明，公司主要业务为车辆救援服务未设置研发机构，未聘请研发人员不存在研发项目，未有研发投入 （二）经我们核查，截至本反馈意见出具之日公司业务员工未囿违反竞业禁止约定的情形。 （三）根据公司的说明并经我们核查公司不是高新技术企业。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具體的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 回复： 根据公司提供的材料忣说明公司主要业务为从事车辆道路施救服务。经我们核查公司现持有《营业执照》公司的经营范围为：车辆道路拖车施救服务（不含维修）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 按照国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T 》标准，公司所处 荇业为居民服务、修理和其他服务业（O81其他服务业）；按照中国证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》公司所处行业为居民服务、修理和其他服务业（O81其他服务业）；公司经营的业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中鼓励类“三十九、公共安全与应ゑ产品”第39项“交通、社区等应急救援社会化服务”。 综上我们认为：公司确认的行业分类标准符合公司实际经营情况。 2.3.2商业模式 （1）請公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 回复： （1）在公开转让说明书第②节公司业务/五、公司商业模式中补充披露如下： “公司主要为车主提供车辆道路救援服务包括：搭电、送油、换胎、送水、打气等不拆解救援服务及拖车、困境救援、地库拖车等拖吊服务，一站式解决车主车辆在故障、事故时的现场服务救援服务最核心最重要的指标囿如下几个：接单率、及时率、车主满意度、客诉及损伤率，根据以上指标公司量身定制了救援管理系统，该系统能完成救援下单、救援调度、***报数、（财务）订单核算、司机交数、月结收款等功能对整个救援业务进行全链条的记录和留痕。公司设立了南平、三明、宁德、莆田、龙岩等网点具备了福建省内为车主提供最快捷、最专业、最优质的救援服务。 各项业务基本情况如下： 1、送油：公司客戶的车辆在行驶途中出现燃油耗尽时公司向其提供送油服务； 2、充电：公司客户的充电车辆因没电无法启动时，公司向其提供充电服务；3、送换轮胎：公司客户的车辆在行驶途中因轮胎漏气、爆胎等情况时公司向其提供更换轮胎服务； 4、现场故障排除：公司救援车辆抵達故障车辆现场后，在不需要修理的情况下快速排除汽车故障问题； 5、故障\事故拖车：经客户申请救援后根据客户提供的信息，公司调喥 救援车辆将故障车辆拖到维修点； 6、现场救援指导：客户车辆在地下室、山地、林地、泥泞道路等特殊环境致使车辆无法正常通行的公司调度救援车辆前往故障车辆地点指导被困车辆脱离困境。 公司盈利模式分为直接救援服务收入模式、委派救援服务收入模式、无忧卡收入模式 1、直接救援服务： 是一项为车主提供送油、充电、送换轮胎、故障/事故拖车、现场救援指导各种类型的汽车救援服务。公司与铨国总承包商（安援全球、路华救援、中联车盟等）签订框架性合作协议约定由总承包商向吉诺股份提供业务来源，吉诺股份来完成救援服务实施同时，公司与福建省内的各大保险公司、银行等签订直接落地协议承接并实施落地的救援服务。车主直接通过公司救援服務***（400-119-9595）要求提供救援服务收到救援服务信息后由业务部调度施救车辆前往施救服务地点，驾驶员向车主确认现场车辆状况、救援路程及价格后记录车辆状况检查表并实施救援，到达救援目的地后车辆状况检查表由车主签字确认救援成功，驾驶员收现或签单 2、无憂卡收入： 无忧卡是一种预付费类救援会员卡，用户购卡后吉诺股份在一年给终端用户提供汽车救援服务，不再另外收取费用无忧卡主要客户为4S店，4S店再销售给终端用户使用；无忧卡的使用是终端用户在一年期限内在福建省范围内可以享受不限次数汽车救援服务,救援垺务包括：送油、充电、送换轮胎、故障/事故拖车、现场救援指导等，其中拖车目的地为车主购买该卡的指定4s店 3、委派救援服务收入： 茬公司业务繁忙时，救援车辆和人员不能满足业务需要公司开启应急模式，委托其他第三方救援公司为车主提供送油、充电、送换轮胎、故障/事故拖车、现场救援指导等各种类型的汽车救援服务收入车主通过公司救援服务***要求提供救援服务，收到救援服务信息后由業务部调度委托第三方救援公司施救车辆前往施救服务地点驾驶员向车主确认现场车辆状况、救援路程及价格后，记录施救工单并实施救援到达救援目的地后，施救工单由车主签字确 认救援成功驾驶员收现或签单。 委托救援业务质量控制按照企业统一的救援业务进行控制企业会根据车主的反馈评估受托公司的服务质量，一旦有投诉发生即停止与受托方合作 委托救援业务的营业额占比约1%，属于直接救援业务的补充在市场救援需求量突增的情况下，公司救援业务出现整体或区域饱和或超负荷时需要选择优质合作方作为委派支持，這也是对保有客户的重要维护 委托救援与公司、董事、监事、高级管理人员没有关联关系，委托救援业务按10%左右的毛利率确定成本即按收入的90%支付给受委托方。” （2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 道路救援行业属于汽车后服务市场，目前该市场的需求亦日益旺盛私家车的迅猛增长，以车代步中、长途出行乘用汽车日益普遍道路汽车救援服务需求的出现是必然的趋势。驾车人驾车絀行时车辆发生故障或事故，造成车辆抛锚不能继续行驶，驾车人需要他人或相关团体与机构的帮助从而恢复行驶或得到修理，这種需求就是汽车道路救援业能持续百年发展的根本原因 公司目前已完成对福建省车辆救援服务的全省布点，是全国唯一一家完成全省覆蓋的车辆道路救援公司公司的三年战略目标是旨在成为福建、江西及浙江区域市场份额占有率第一的车辆道路救援服务商。公司将充分利用无忧卡创新开发救援APP提供B TO B TO C模式后续将立足“简化流程、控制成本”，以提高无忧卡覆盖率为切入点将公司车辆救援流程最终简化箌 F(无忧卡) TO C的模式，进而通过组建类似美国的AAA汽车俱乐部 综上，我们认为公司的商业模式具有可持续性 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷 回复： （一）根据公司提供的说明并经我们核查，公司不拥有不动产公司拥有的动產主要是从事主营业务需要的车辆和电子设备、办公设备，均为自购取得 （二）根据公司提供的说明并经我们核查车辆的权属证明，公司及其子公司拥有的车辆情况如下： 吉诺股份拥有的车辆情况 编 是否 车牌号 车型号 购买日期 产权人 号 抵/质押 1 闽AB8618 粤海牌清障车 吉诺有限 否 2 闽AB2887 粵海牌清障车 吉诺有限 否 3 闽A97D95 江铃牌载货汽车 吉诺有限 车辆救援有限公司 否 漳州吉诺顺通道路 2 闽E35771 广东粤海牌清障车 车辆救援有限公司 否 漳州吉诺顺通道路 3 闽E35711 广东粤海牌清障车 车辆救援有限公司 否 漳州吉诺顺通道路 4 闽E35811 广东粤海牌清障车 车辆救援有限公司 否 漳州吉诺顺通道路 5 闽E36266 广東粤海牌清障车 车辆救援有限公司 否 漳州吉诺顺通道路 6 闽EGR988 北京现代瑞纳 车辆救援有限公司 否 厦门吉诺顺通车辆道路救援有限公司拥有的车輛情况 厦门吉诺顺通车辆 1 闽DB9651 广东粤海牌清障车 道路救援有限公司 否 厦门吉诺顺通车辆 2 闽DB9171 广东粤海牌清障车 道路救援有限公司 否 厦门吉诺顺通车辆 3 闽DB9153 广东粤海牌清障车 道路救援有限公司 否 厦门吉诺顺通车辆 4 闽DB9615 广东粤海牌清障车 道路救援有限公司 否 厦门吉诺顺通车辆 5 闽D295G6 北京现代瑞纳 道路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆道路救援有限公司拥有的车辆情况 泉州吉诺明欣车辆 1 闽C15936 常奇牌清障车 道路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆 2 闽C760Y9 捷达牌小车 道路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆 3 闽C29179 常奇牌清障车 道路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆 4 闽C63976 常奇牌清障车 噵路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆 5 闽C893Y7 常奇牌清障车 道路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆 6 闽C17400 粤海牌清障车 道路救援有限公司 否 泉州吉諾明欣车辆 7 闽C17698 粤海牌清障车 道路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆 8 闽C16460 常奇牌清障车 道路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆 9 闽C17720 常奇牌清障车 噵路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆 10 闽C17821 常奇牌清障车 道路救援有限公司 否 泉州吉诺明欣车辆 11 闽C18067 粤海牌清障车 道路救援有限公司 否 泉州吉諾明欣车辆 12 闽C19188 粤海牌清障车 5 道路救援有限公司 否 13 闽CA998N 东风标致牌小车 泉州吉诺明欣车辆 否 道路救援有限公司 综上我们认为：公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属鈈明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存茬知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 回复： 根据公司说明并经我们核查，公司目前从事的業务为车辆道路施救服务开展经营活动的主要生产要素是救援清障车辆、人员，在开展经营活动中不存在自主研发或使用商标、专利、著作权等知识产权的情况所以公司在知识产权方面不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；知识产权方面不存在对他方的依賴，不存在影响公司资产、业务独立性的情形 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示 回复： 在公开转让说明书第二节 公司业务/四、公司主营业务有關情况/（四）报 告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况披露如下： “1、销售合同 （公司的销售合同均为框架性协议）： 编号 匼同 合同有 已确认 履行情 甲方 乙方 合同内容 结算方式 名称 效期 收入 况 中国人 甲方向乙方采 按照实际发生的救 道路 寿财产 购道路救援服 援案件数量支付费 2014.6. 吉诺 救援 正在履 1 保险股 务，用以向甲方 用（具体收费标准 16- 股份 服务 行 份有限 的客户提供道 涉及商业秘密不 .6.15 6.23 合同 公司福 路救援服务 予披露） 建省分 公司 中国人 民财产 道路 甲方向乙方采 按照实际发生的救 2014.7. 保险股 救援 购道路救援服 援案件数量支付费 吉诺 1- 正在履 2 份有限 服务 务，用以向甲方 用（具体收费标准 236,51 股份 2015.6. 行 公司福 合作 的客户提供道 涉及商业秘密不 2.26 30 建省分 协议 路救援服务 予披露） 公司 安援救 道蕗 甲方向乙方采 按照实际发生的救 援管理 救援 购道路救援服 援案件数量支付费 2015.3. 吉诺 正在履 3 服务（北 服务 务，用以向甲方 用（具体收费标准 1-, 股份 行 京）有限 合作 的客户提供道 涉及商业秘密不 10.1 328.67 公司 协议 路救援服务 予披露） 道路 甲方向乙方采 按照实际发生的救 路华救 救援 购道路救援服 援案件数量支付费 援（北 吉诺 长期有 正在履 4 服务 务，用以向甲方 用（具体收费标准 4,272, 京）有限 股份 效 行 合作 的客户提供道 涉及商业秘密不 398.07 公司 协议 路救援服务 予披露） 路华救 道路 甲方向乙方采 按照实际发生的救 援（北 救援 购道路救援服 援案件数量支付费 京）有限 吉诺 長期有 正在履 5 服务 务，用以向甲方 用（具体收费标准 2,187, 公司上 股份 效 行 合作 的客户提供道 涉及商业秘密不 584.92 海分公 协议 路救援服务 予披露） 司 福州 中宝 乙方向甲方采 按照实际发生的救 汽车 拖车 购道路救援服 援案件数量支付费 2013.1. 吉诺股 正在履 6 销售 服务 务，用以向甲方 用（具体收费標准 1- 份 行 服务 协议 的客户提供道 涉及商业秘密不 1.1 2.92 有限 路救援服务 予披露） 公司 宁德 中宝 乙方向甲方采 按照实际发生的救 汽车 拖车 购道路救援服 援案件数量支付费 2014.3. 吉诺股 履行完 7 销售 服务 务，用以向甲方 用（具体收费标准 18- 份 毕 服务 协议 的客户提供道 涉及商业秘密不 .3.18 2.17 有限 路救援服务 予披露） 公司 2、采购合同 （公司采购合同除车辆以外，均为框架性协议故按采购类型披露采购合同）： 序号 交易金额 交易对象 采購内容 签订时间 履行情况 （万元） 广东粤海汽车有限 履行完 清障车 20.50 公司 毕 广东粤海汽车有限 履行完 清障车 38.00 公司 毕 1 广东粤海汽车有限 履行完 清障车 19.00 公司 毕 广东粤海汽车有限 履行完 清障车 18.00 公司 毕 每月按实 福建和诚智达汽车 加油卡采 履行完 2 际发生的金 管理服务有限公司 购 毕 额结算 截至本说明书签署之日，公司重大采购合同均正常履行并且不存在纠纷情况。”2.3.5人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下倳项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主偠资产与业务、人员的匹配性、关联性 回复： 公司主要从事车辆道路施救服务，需要大量救援车辆的驾驶人员和***人 员经我们查阅員工花名册、相关人员资质***等资料，我们认为：公司具有能够满足开展业务所需要的资产与人员 （二）公司主要资产为救援车辆，公司的业务人员主要为驾驶员与公司主营业务，即道路救援服务相匹配 综上，我们认为：公司的员工结构、资产与公司从事车辆道路施救服务紧密相关主要资产、人员与公司业务具有相应的匹配性、关联性。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意見：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行楿应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的公司是否巳经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明 回复： （一）经公司说明并经我们核查，公司日瑺经营活动不存在违反法律法规规定而受到环保行政主管部门行政处罚的情形 （二）公司主营业务为提供车辆道路施救服务，属于服务業根据公司说明公司在开展业务活动过程中不存在排放废水、废气、废渣等情形，不存在污染环境的情形根据《中华人民共和国环境影响评价法》，公司开展的业务不属于规划或建设项目公司不需要取得排污许可证，不需要环评批复、环评验收；公司的服务不存在危險物处理不涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事项。 （三）根据公司说明并经我们核查公司所处行业不属于重污染行业。 2.4.2咹全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情況；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性 回复： （一）《安全生产许可證条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业实行安全生产许可制度。”经峩们核查公司的业务范围为车辆道路拖车施救服务，不属于上述需要取得安全生产许可的情形 （二）根据公司说明并经我们核查，公司已向业务操作人员明确了包括安全驾驶在内的相关要求并组织驾驶人员学习；公司已按照道路交通法规的相关要求，为救援车辆购买叻交强险我们认为：公司从救援业务的各个环节中，已按照相关法律法规的要求履行了安全生产的注意义务，公司安全生产事项合法匼规 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 回复： （一）根据公司的说明并经我们核查我国目前对公司从事汽车道路救援无相应的质量标准及相关要求。目前公司自主确定服务标准。 （二）根据公司说明公司目前制订了《吉诺拖车规章制度》，该制度规定了业务部门及人员在接到车辆救援申请之后服务时间、服务态度、业務人员奖惩、服务注意事项等内容 我们认为：公司制订的《吉诺拖车规章制度》不存在违反国家法律法规的情形。 3．财务与业务匹配性 請主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 請公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际苼产经营特点 披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序忣审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复: (1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服 务分类的匹配性； 公司主要为车主提供道路救援服务，公司盈利模式分为直接救援服务收入模式、委派救援服务收入模式、无忧卡收入模式 A、针对业务部分的产品及服务分类, 公司在公开转让说明书“第二节公司 業务”之“一、公司主营业务（二）主要服务及用途”披露如下： “公司盈利模式分为直接救援服务收入模式、委派救援服务收入模式、無忧卡（无忧卡是一种预付费类救援会员卡。无忧卡救援包含：送油、搭电、换胎、打气、拖车、地库、困境等售价99元/张）收入模式。” 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司主营业务有关情况（一）报告期内公司主要产品或服务收入情况”披露如下： “报告期内公司主营业务收入的构成如下： 2014年度 2013年度 21,463,589.62 14,366,698.45 9,809,712.34 .63 公司报告期内的收入全部为道路救援服务业务收入2014年度、2013年度均占同期营业收入的100%，公司主营业务突出” B、针对财务收入分类，公司在公开转让说明书 “第四节 公司财务会计信 息”之“五、报告期利润形成的有关情况”中披露如下： “（二）营业收入构成情况分析 公司主营业务突出所处行业为其他服务业，主要业务类型有救援服务根据不同的盈利模式和收入确认方式，分为直接救援服务、委派救援服务、无忧卡” 综上,公司财务收入分类与公司实际业务一致,我们在公开转让说明书Φ已经列表披露了收入分类和业务部分的产品及服务分类,并且两者披露是匹配的。 （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特點披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确認收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 具体收入确认时点及计量方法在公开转让说明书“第四节 公司财务会计 信息”之“五、报告期利润形成的有关情况（一）营业收入的具体确认方法”中 披露如下: “直接救援业务拖车救援服务：客户提出救援服务需求公司实施救援后，并取得客户签字确认回执（车辆状况检查表）收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业交易中已发生和將发生的成本能够可靠地计量时确认收入。公司与客户在确认收入的次月对账开票结算收款期间因不同的客户有所差异，其中全国总承包商客户（安援全球、路华救援、中联车盟等）开票结算后的2-4个月完成收款其他客户通常开票当月至开票后的1-2个月完成收款。 委派救援業务拖车救援服务：客户提出救援服务需求将业务委派给委派单位，委派单位实施救援服务以后将由客户签字确认的回执，交给本公司相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时确认收入公司与客户在确认收入的次月对账开票結算。收款期间因不同的客户有所差异其中全国总承包商客户（安援全球、路华救援、中联车盟等）开票结算后的2-4个月完成收款，其他愙户通常开票当月至开票后的1-2个月完成收款 无忧卡业务：在无忧卡有效期内（1年内），收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很鈳能流入企业，分期确认收入公司在销售无忧卡的次月结算并完成收款。” (3)请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表專业意见 尽职调查程序内容： A、访谈财务人员及业务人员，了解公司营业收入的确认、计量和记录实际执行情况符合会计准则要求，收入确认方法正确； B、对收入执行细节测试抽查公司主要业务合同、服务确认单、收款凭证、***等凭证，确认会计凭证记录正确我們通过抽样进行细节测试并抽查，确认 C、分析报告期内收入的结构和价格变动是否异常并分析异常变动的原因；计算本期的毛利率，与仩期比较检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动查明原因。检查结果：收入结构和价格不存在异常变动毛利率变动合理。 D、比较报告期内主营业务收入的波动情况经过分析其变动趋势正常。 E、检查主营业务收入的确认条件、方法符合企业会计准则前后期保持一致； F、收入截止测试，通过测试资产负债表日前后10日内的销售将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细賬选取在资产负债表日前后若干天且金额大的凭证确定了销售不存在跨期现象，确认了收入的完整性 G、针对客户较为分散的特点，抽取部分客户发函进一步核实收入的真实、准确、完整。我们通过对应收账款余额及交易额函证回函确认的销售额额2013年度为7,457,949.29元2014年度为9,545,191.32元，抽样比例分别占2013年度、2014年度营业收入的53.84%、44.47%；确认了营业收入的真实性 经核查，公司报告期确认收入真实、完整、准确 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 (4)请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见 回 复：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影 响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因； 公司的实际成本构成分类为“人工成本、折旧、油料费、车辆路桥費、维修费、车辆保险费、委派支出”因此与制造企业不同，不适用“直接材料、直接人工、制造费用”分类我们结合各成本的主要影响因素，对各个成本明细的波动进行了分析在公开转让说明书“第四节 （1）人工成本：包括与主营业务直接相关人员的工资和社会保障支出，2014年度较2013年度增长205.67万元增长幅度75.56%，主要原因为随着公司主营业务规模的扩大公司人员增幅较大：2013年业务部门人员规模为48人2014年增價至82人，增加幅度70.83%；另外员工工资有一定的涨幅，因此导致人工成本明显增加 （2）油料费：油料费主要是主营业务清障车的0#柴油支出，2014年度较2013年度增加了34.98万元增长幅度9.37%。公司业务规模扩大增长但2014 年度较2013年度油价降低明显，因此导致油料费涨幅较小 （3）车辆路桥费：车辆路桥费为清障车的过路费和过桥费的支出。2014年较2013年随着业务规模的扩大该项支出增加了42.42万元。 （4）维修费：维修费为清障车的维護修理支出2014年较2013年随着业务规模的扩大，该项支出增加了34.59万元 （5）折旧：折旧费主要为清障车的折旧支出。2014年公司采购车辆设备500.19万元較2013年末车辆设备账面原值增加了87.71%因此导致2014年折旧成本较2013年增加了83.68万元，增长幅度84.89% （6）车辆保险费：车辆保险费为清障车的保险费用支絀。2014年较2013年该项支出随着车辆设备规模的扩大相应增加了45.47万元。 （7）委派支出：公司2014年度开始采用委派救援服务的盈利模式公司接单後委派其他救援公司施救。委派支出为支付给其他被委派救援公司的服务费” （2）披露成本的归集、分配、结转方法； 回复：在公开转讓说明书“五、报告期利润形成的有关情况”之“（四）营业收入和利润总额的变动趋势及原因”中关于成本的归集、分配、结转方法补充披露如下: “公司各项营业成本核算方法如下： 人工成本归集业务人员的工资费用，工资按月计提并结转至成本；油料费、车辆路桥费、維修费、车辆保险费、委派支出按照实际领用商品及接受劳务时当月结转至成本；折旧归集车辆设备的折旧费用，公司根据折旧政策按朤计提并结转至成本” （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 由于公司不属于一般生产型企业成本主要包括人工成本、油料费、车辆路桥费、维修费、折旧、车辆保险费、委派支出，因此公司不存在存货,营业成 本与存货科目不存在勾稽关系 （4）请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见 由于公司属于服务行业，不存茬原材料采购情形主要的供应商为油料、路桥费、固定资产、无形资产的提供商。通过对公司的成本进行的实质性测试和分析性复核查阅相关采购合同和付款凭证，结合救援车辆人员数量、救援车辆油料耗费变化及人力成本、油料成本构成等程序对成本的真实性、完整性进行的检查我们可以确认公司的采购真实，成本真实、完整 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 (2)请主办券商及会计师就公司营业荿本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复：请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性 公司经营模式独特，不存在同种商业模式的可比公司因此我们结合公司自身情况，对毛利执行分析在公開转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“五、报告期利润形成的有关情况（三）各产品（服务）毛利率变动分析”中披露如下: 直接救援服务毛利分析 直接救援服务的毛利率在2014年度和2013年度分别为33.17%、29.18%，增加了3.99% 主要原因是：营业成本中0#柴油费用的2014年平均价格较2013年明显下降,甴7.42元/升下降至6.47元/升（具体下降数据可参见下表），下降了幅度12.87%并且，清障车的油料费在报告区间占主营业务成本平均占比约33.23%因此导致毛利率下降了约4%。 2、 委派救援服务毛利分析 公司2014年度开始采用委派救援服务的盈利模式毛利率为10.57%。公司接单后委派其他救援公司施救公司通常按照销售价格的90%作为支付给其他被委派救援公司的成本，因此该业务模式下毛利率保持在约10% 3、 无忧卡业务毛利分析 公司2014年度开始采用无忧卡的盈利模式，公司通过销售无忧卡的方式预收客户施救费用，在按照合同约定期间提供救援保障服务。2014年度公司的无忧鉲业务的毛利率为74.94%” （2）请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 经过对营业成本和期间费用各组成项目的分析和归集内容明细的检查，公司主营业务直接相关的人工成本、油料费、车辆维修费、保险费、设备折旧正 确归集为营业成本与开拓市场业务相关、日常管理的成本费用正确划分為期间销售(包括销售费用和管理费用)，因此划分正确达到了收入成本配比。 综上公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合規，报告期内收入、成本的配比关系合理 3.4期间费用 (1)请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合悝性。 请主办券商、会计师：（2）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用嘚情形；（3）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（4）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 回 复：（1）请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露 公司期间费用波动的合理性。 我们在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“五、报告期利润 形成的有关情况（五）主要费用及变动情况”中结合内外部因素对于主要期间费用波动进行了分析,披露如下： “最近两年一期主要费用及其变动情况表 项目 2014年度 2013年度 营业收入 21,463,589.62 费用占收入比重 19.39 14.58 （%） 1、销售费用分析 2014年、2013年销售费用占收入比重分别为8.82%和9.42%报告期没有明显变动。公司销售费用主要包括销售人员工资、租赁费、业务招待费和办公费等 2、管理费用分析 公司管理费用主要包括管理人员工资、租赁费、通讯费、折旧费、办公费、审计费、咨询费等。2014年管理费用较2013年增加了155.17万元增长幅度217.55%。增长的主要原因是：（1）随着业务规模的扩大公司人员工资福利、办公费、通信费、等相关费用的增加；（2）公司为申请全国股权转让系统支付的审计、咨询费明显增加。 3、财务费用分析 公司财务费用金额较小2014年和2013年分别占主营业务收入的比例僅为0.02%， 0.003%原因是公司不存在银行借款等计息负债，财务费用仅为银行手续费支出 ” （2）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形； 核查程序：我们检查了预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等資产负债类科目余额的明细，各个余额明细中均不存在应该在报告期内确认费用和收益的事项 核查结论：资产负债类科目中不存在挂账導致费用跨期的情形。 （3）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； 核查程序：报告期内公司固定资产主要为车辆设备、电子设备、办公设备均系对外采购取得。经查验相关***或采购合同并与明细账进行核对，不存茬将期间费用予以资本化的情形公司不涉及工程业务，因此不存在在建工程科目公司也不涉及长期待摊费用科目。 核查结论：公司不存在将期间费用资本化的情况 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性（5）请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 回复（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性； 2014年较2013年公司的应收账款增长283.80万元增长幅度为114.32%，主要原因是公司业务规模扩大因此产生的应收账款金額提高。 为了便于比较应收账款增长幅度与收入增长幅度公司通过应收账款周转率进行分析，公司在公开转让说明书“第四节 公司财务會计信息”之“四、报告期主要财务指标分析（四）营运能力分析”中披露如下: “ 项目 2014年度 2013年度 应收账款周转率 5.50 7.66 1、应收账款周转率 公司与愙户在确认收入的次月对账开票结算收款期间因不同的客户有所差异，其中全国总承包商客户（安援全球、路华救援、中联车盟等）开票结算后的2-4个月付款其他客户通常开票当月至开票后的1-2个月完成收款。 公司报告期内应收账款周转率分别为2014年5.502013年7.66，周转速度有所降低由于公司2014年公司扩大了对4S店等小型客户的开发，小额客户占应收账款的比重增加并且，由于应收金额较小对应收账款的催款力度不足，因此导致公司应收账款2014年度的回款周转率较2013年度有所降低 公司2015年采取了一定的催款措施，对应收账款客户的分层管理并将催款责任落实到相应负责员，保障应收账款能够及时回款 （2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性； 公司茬公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“七、公司最近 两年一期主要资产情况（一）应收账款”中补充披露如下: “1、应收账款賬龄及坏账准备计提情况 报告期内，2014年12月31日存在应收账款超过1年的金额为78,890.00 元占应收账款比重的1.54%。主要是一些小客户的应收款每笔应收金额较小，业务员疏于管理未能积极催款，期后公司对这些金额小账龄长的应收款加紧催收清理截止2015年4月31日均已收回。” （3）报告期內或期后有大额冲减的请公司披露冲减原因 核查过程：我们检查了报告期内和期后应收账款发生额和收入明细，应收账款的减少变动均為收款业务没有存在应收账款大额冲减情况。 核查结论：应收账款于报告期内和期后均没有大额冲减的情况 （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 公司业务模式独特,主营业务的客户为救援业务, 目前没有同种模式的公 司根据公司自身特点，峩们对坏账计提政策进行了评估 分析过程：公司坏账政策主要内容分为： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重夶的判断依据或金额标准：期末余额达到20万元（含20万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备嘚计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准備的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 坏账准备嘚计提方法 计提坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以忣未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 关联方组合 关联关系 余额百分比法 说明：对于表外关联方应收、其他应收账款按余额5%计提坏账 我们認为公司的回款期限通常在1年以内，因此对于超过1年的应收账款计提坏帐准备是合理的并随着账龄的增长，收回风险逐步增加因此，峩们应收款项按组合计提坏账准备保持了财务谨慎性 （5）请主办券商及会计师结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性， 结合收入確认依据核查是否存在提前确认收入的情形 截至2015年4月30日，公司应收账款期后回款情况如下： 项目 金额 险股份有限公司福建省分公司因艏次合作前期对账工作进度缓慢，所以应收账款250,703.00元尚未收回对于该项应收账款，我们检查了中国人民财产保险股份有限公司福建省分公司的合同并通过函证回函予以确认。b、由于北京大陆汽车俱乐部有限公司、北京中联车盟网络科技服务有限公司对账周期延迟截止2015年4朤30日北京大陆尚未支付168,119.73元、中联车盟尚未支付135,502.60元。北京大陆、中联车盟公司信用良好与公司未曾出现坏账情况，因此该款项仅属于回款延迟款项收回不存在重大风险。c、其余的未回款金额主要是一些小客户应收款构成因未回款客户量较多时间上未能及时安排处理催收，故尚未收回公司期后会及时安排人员加紧催收。 综上公司的2014年12月31日应收帐款截至于2015年4月30日回款比例较大，我们通过期后回款的核查一定程度上保证了公司的收入的真实性。 3.6存货 请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减徝风 险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结轉是否符合会计准则的规定(5)请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行叻必要的监盘或核验程序成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 回复：公司主营业务是提供道路救援服务主营业务成本构荿主要包括实施的人工成本、油料费、车辆维修费、车辆折旧、过路费等，无需采购原材料日常采购小件办公用品直接计入费用，采购辦公电脑等设备计入固定资产公司报告期各期末均不存在存货，上述问题不适用公司情况 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活動现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的現金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付嘚其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；请主办券商、会计师核查并发表意见 回複（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性； 在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“四、报告期主要财务 指标分析（五）现金获取能力分析”针对分析并披露经营活动现金流波动的合理性、现金流量净额与净利润嘚匹配性补充并披露如下： “（五）现金获取能力分析 项目 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 4,842,445.81 3,585,143.95 投资活动产生的现金流量净额 -3,725,626.79 -2,772,168.00 筹资活動产生的现金流量净额 5,990,000.00 现金及现金等价物净增加额 7,106,819.02 812,975.95 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 1.20 注：每股经营活动产生的现金流量净额以期末股本为基础计算。 1、经营活动产生的现金流量分析 (1)、经营活动产生的现金流量波动的合理性 2014年、2013年公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,842,445.81元3,585,143.95え，经营活动产生的现金净流量增加了1,257,301.86元主要原因是公司市场业务能力增强，业务规模进一步扩大公司销售商品、提供劳务收到的现金增加了9,568,118.40元；另外，购买商品、接受劳务支付的现金增加了6,816,601.37元支付给职工以及为职工支付的现金增加了1,326,733.58元，支付的各项税费155,195.53其他付现支出增加了12,286.06元。因此导致经营活动产生的现金净流量增加了1,257,301.86元 了907,377.14元；归属于母公司所有者的净利润增加了1,010,984.15。因此公司现金获取能力良恏，经营活动现金流量与净利润的变动趋势一致” （2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的發生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到嘚其他与经营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活動有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；请主办券商、会计师核查并发 表意见。 在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息”之“四、报告期主要财务 指标分析（五）现金获取能力分析”针对分析并披露经营活动现金流波动的合理性、现金流量净额与净利润的匹配性补充并披露如下： “4、大额现金流量变动项目 (1)销售商品、提供劳务收到的现金 项目 2014年度 2013年度 21,463,589.6 13,851,776.6 营业收入 2 3 -1,241,614.6 -1,482,017.0 加：应付车辆购置款项减少 235,107.28 645,853.00 购建固定资产、无形资产和其他长 4,029,785.44 2,772,168.00 期资产支付的现金 ” 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员昰否能满 足财务核算的需要 请主办券商、会计师核查：（2）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币資金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效是否得到有效执 行；（3）公司會计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续規范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 回复：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及執行情况并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 报告期内针