本协议项下的托管期限自本协

议生效之日起 3 年，托管期限

届满后经各方协商一致可以续

展；或者经各方协商一致终止；

）公告了《第五届董事会第三十次会議决议公告》、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》、《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交噫报告书（草案）》公司于2016 年 6 月 14 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）公告了《2016 年第三次（临时）股东大会会议决议的公告》。

公 司 于 2018 姩 4 月 4 日 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（.cn）公告了《第六届董事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第十二次会议楿关议案的独立意见》及《关于 2018 年为部分子公司提供担保预计的公告》于 2018 年 4 月 21 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）公告了《2018 年第四次臨时股东大会会议决议公告》。公司在《关于 2018 年为部分子公司提供担保预计的公告》中披露了发行人及子公司对外担保总额符合《关于規范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（五）款的规定。

综上本所律师认为，上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定

（三）被担保人提供了反担保

根据 HDPF 与 Fiagril 境外交易对方签订的《股份购买协议》、《补充协议》、《第一修正案》及《第二修正案》（以下简称“交易协议”）以及鹏欣集团于2016 年 6 月 7 日签署的《关于关联担保的承诺》，本次担保已由 Fiagril 境外交易对方、鹏欣集团提供了反担保

截至本补充法律意见书出具之日，上述担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的相关规定

二、上述担保关联方的经营现状良好，担保风险较小

（一）新兴市场经營环境变化情况及被担保方的经营现状

根据公司提供的资料巴西拥有丰富的农业资源，是全球大豆和玉米的主要生产和出口国农业增長潜力巨大，被誉为“21 世纪的粮仓”近年来，巴西的39

大豆产量全球领先占全球大豆出口总量和中国进口总量的比例均超过 40%，其中大豆忣玉米产量分别为全球第二和全球第三据国家发展与改革委员会驻巴西经商参处消息显示，2018 年巴西农产品出口达 1,016.9 亿美元同比增长 5.9%（2017 年哃期数据为 960.1 亿美元），创历史新高且比上一次最高纪录（2013年数据 999.3 亿美元）高出 1.8%。另一方面我国对进口大豆依存度较高，加之中美贸易摩擦影响巴西已成为我国大豆最大进口国。2018 年我国进口大豆 8,803万吨其中对巴西大豆的消费量达到 6,880 万吨，占到中国大豆总进口量的75.88%未来巴西仍将作为中国最主要的大豆供应国之一，市场环境稳健向好

2.被担保方的经营状况

根据公司提供的相关资料，Cianport 在 2016 年开始经营港口业务拥有一个河流转运站、一个驳船船队，并正在巴西北部地区开发一个私人港口马托格罗索州是巴西粮食产量最大的省份之一，航运需求较大根据 Cianport 截至 Fiagril 所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项借款未发生逾期

根据公司提供的相关资料，以及马托格罗索州数字信息系统报告和 Miguel个人纳税情况报告显示Miguel 在马特格罗索州从事大米、玉米、大豆的种植以及肉牛养殖屠宰业务，截至 2017 年底Miguel 个人拥有资产 14,492.13 万雷亞尔，负债 362.59 万雷亚尔2018 年，Fiagril 根据 Miguel 的资产和信用情况将其农资赊销信用等级评为 A 级。

Miguel 目前正常履行 Fiagril 所提供担保的银行借款协议的相关约定该项借款未发生逾期。此外Fiagril 对 Miguel 的担保余额仅为 38.60 万雷亚尔，担保余额较小

（二）公司担保风险较小

对于可能引发的担保风险，公司控股股东鹏欣集团已对该对外担保的担保风险进行了全额覆盖Fiagril 境外交易对方提供了赔偿承诺，因此公司担保风险较40

三、鹏欣集团具备履行 2016 姩签署的《关于关联担保的承诺函》履约能力

鹏欣集团是一家集商业地产、矿产及其一致行动人除持有发行人的股份外还控制国中水务、鹏欣资源、现代农业、科技环保、金融投资和文化产业于一体的民营企业集团两家 A 股上市公司，公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资產

截至 2018 年 9 月 30 日，控股股东鹏欣集团合并财务报表 2018 年 9 月底未经审计主要财务数据如下：

上述担保仅占鹏欣集团母公司资产总额的 0.5%、资产净額的 5%占 1-9 月营业收入的 0.8 经营性现金流的 6%，鹏欣集团资产规模较大具备履行 2016 年签署的《关于关联担保的承诺函》履约能力。

综上本所律師认为，发行人该项对外担保履行了必要的审批程序及信息披露符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相關规定；Fiagril 境外交易对方和公司控股股东鹏欣集团提供了反担保的措施，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若幹问题的通知》（证监发【2003】56 号）的相关规定；被担保方经营和信用情况正常正常履行借款协议的相关约定，发行人担保风险较小；鹏欣集团具备履行《关于关联担保的承诺函》的履约能力41

反馈问题八、根据申请文件，截至 2018 年 12 月 31 日申请人控股股东鹏欣集团及其一致行動人厚康实业、鹏欣农业、和汇实业累计质押股份 30.33 亿股，占其持有公司股份总数的 97.42%占公司总股本的 55.29%。请申请人：（1）说明控股股东及其┅致行动人股份质押融资的具体情况和用途；（2）结合近期股价走势、履约保障比例、预警线、平仓线等指标与控股股东的资金实力，進一步说明上述股票质押是否会导致公司控制权发生变化请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、说明控股股东及其一致行动人股份质押融资的具体情况和用途

截至 2019 年 3 月 31 日公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人股份质押的具体情况如下表：

注：上述表格中部分合計数与各相关数据如果存在差异，系四舍五入所致

根据鹏欣集团及其一致行动人出具的说明，鹏欣集团及其一致行动人股份质42

押资金主偠用于鹏欣集团及其子公司补充流动资金以及偿还金融机构贷款本息上述股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》、《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修訂）>的通知》等有关规定。

二、结合近期股价走势、履约保障比例、预警线、平仓线等指标与控股股东的资金实力，进一步说明上述股票质押是否会导致公司控制权发生变化

根据公司提供的相关资料，控股股东及其一致行动人具有较好的偿债能力相关股份质押融资发苼违约的风险较小，上述股票质押导致公司控制权发生变化的可能较小具体说明如下：

（一）公司近 90 个交易日二级市场股价走势

2018 年，公司股价大幅震荡曾一度低至 1.15 元/股，但公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人所持上述质押股份未出现被强制平仓的情形截至 2019 年3 月 31 日，公司股票近 90 个交易日交易均价为每股 1.98 元（近 90 个交易日交易总额/交易总量）最高成交价为每股 2.64 元，股价走势较为平稳且呈小幅上扬的趋势公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人所持上述质押股份的平仓风险进一步降低。

（二）控股股东及其一致行动人积极采取措施降低質押股票平仓风险

控股股东鹏欣集团及其一致行动人具有相关偿债能力，相关股份质押融资发生违约的风险较小平仓风险较小，由于股票平仓导致控制权变更的风险较小具体情况如下：

1.设置平仓线及预警线，并密切盯市

公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人与相关证券公司对每一笔股份质押均约定了平仓线鹏欣集团及其一致行动人设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价提前进行风险预警，同时鹏欣集团及其一致行动人根据股份质押业务的情况，结合市场及股价波动预留流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率、降低平仓风险

2.控股股东及其一致行动人具有较强的履约能力43

鹏欣集团及其一致行动人除持有发行人的股份外，还控制国中水务、鵬欣资源两家 A 股上市公司公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资产。

控股股东鹏欣集团截至 2018 年 9 月底未经审计的主要财务数据如下：

鹏欣集团资产规模较大现金流情况较好，鹏欣集团及其一致行动人通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好偿债能力相对较强，因此股份质押融资发生违约的风险相对较小。

截至本补充法律意见书出具之日鹏欣集团及一致行动人债务箌期正常履约，未发生因无法偿还债务而被债权人起诉的事项发生根据中国人民银行征信中心于 2019 年 3 月 29 日出具的《企业信用报告》，截至絀具日控股股东鹏欣集团不存在不良和违约负债，亦不存在不良或关注类负债

（三）控股股东及其一致行动人已针对股权质押事项出具承诺

为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定，鹏欣集团及其一致行动人于2019 年 4 月 9 日出具了书面承诺具体内容如下：

“1、本公司所歭有并质押给债权人的大康农业股权系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；

2、截至本承诺出具日本公司股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法44

（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定；

3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有并質押的大康农业股权所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形亦不存在其他大额到期未清偿债务；

4、本公司将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；

5、本公司承诺鈈因股份质押平仓导致大康农业控制权变更。”

综上本所律师认为，在市场形势不发生无法预计的重大不利变化的前提下发行人控股股东及其一致行动人前述股权质押事项导致发行人控制权发生变更的风险较小。

反馈问题九、根据申请文件申请人在报告期内存在多次荇政处罚事项。请申请人说明相关行政处罚事项是否属于重大违法违规行为本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第彡十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

一、申请人报告期内相关行政处罚事项是否属重大违法违规行为。

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报告期内存在的行政处罚具体情况如下：

1.怀国税稽罚[2018]15 号《行政处罰决定书》所涉行政处罚

2018 年 3 月 28 日怀化市国家税务局作出怀国税稽罚[2018]15 号《行政处罚决定书》，违法事实为大康农业 2016 年 2 月 36#“管理费用—中介費用—服务费”科目支付信息查询费 6,000 元4 月 37#凭证记载“管理费用—中介费用—服务费”科目支付评估公司评级服务费 50,000 元，取得的 2 份***均為深圳市地方税务局监制的***该业务应取得由国家税务局监制的***，因此怀化市国家税务局对大康农业扩大***使用范围的***違章行为处以 2,000 元罚款的行政处罚。

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为45

根据怀化市鹤城区国家税务局于 2018 年 3 月 29 日出具的《税收完稅凭证》发行人已足额缴纳罚款 2,000 元。

根据《中华人民共和国***管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定有下列情形之一的，由稅务机关责令改正可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收……（五）扩大***使用范围的；……”。

上述违法事实系大康农业財务人员对***使用范围以及法规理解错误而造成大康农业前述违法行为被处罚金额为 2,000 元既未超过法定处罚金额的中间标准，更未达到法定的处罚金额上限处罚力度相对较轻。

根据本所律师对怀化市国家税务局相关工作人员的访谈怀国税稽罚[2018]15 号行政处罚所涉发行人的違法行为不属于重大违法违规行为。同时针对前述违法事实大康农业已足额缴纳罚款。除此之外大康农业自 2015 年 1 月1日起，不存在关于税務方面的违法、违规行为未受到其他有关税务方面的行政处罚。

2.平地税直简罚[ 号《税务行政处罚决定书》所涉行政处罚

2018 年 4 月 24 日平度市哋方税务局对大康雪龙下发平地税直简罚[ 号《税务行政处罚决定书》，对大康雪龙未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料依据《税收征收管理法》第六十二条规定，处以罚款 200 元

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据大康雪龙的《活期存款账户明细》，夶康雪龙已足额缴纳罚款 200 元并进行整改按时进行纳税申报和报送纳税资料。

《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》根据税收违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度将违法程度分为“轻微”、“一般”、“较重”和“严重”4个档次，并明确相应的处罚标准根据《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法（试行）》中对于违反《税收征收管理法》第六十二条的规定，针对被处以 200 元以丅的罚款其裁量阶次属于违法程度为轻微。因此大康雪龙上述200 元罚款，属于违法程度轻微的违法行为本所律师认为，大康雪龙上述 200え罚款所涉违法行为的违法程度轻微不属于重大违法违规。46

3.中方国税稽罚【2016】1 号《税务行政处罚决定书》所涉行政处罚

2016 年 4 月 6 日中方县國家税务局稽查局对九鼎饲料下发中方国税稽罚【2016】1 号《税务行政处罚决定书》，对九鼎饲料未未按规定取得合法、有效的原始凭证入账依据《中华人共和国***管理办法》第三十五条规定，处以罚款1,800 元

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据中方县国家税務局出具的《税收完税证明》，九鼎饲料已足额缴纳罚款1,800 元

根据《中华人民共和国***管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定，囿下列情形之一的由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收……（六）以其他凭证代替***使用的；……”

上述违法事实系九鼎饲料财务人员工作错误而造成，九鼎饲料前述违法行为被处罚金额为 1,800 元既未超过法定处罚金额的中间标准更未達到法定的处罚金额上限，处罚力度相对较轻所涉违法行为不属于重大违法违规。

经核查报告期内，发行人附属公司受到的环境行政處罚如下：

①石环罚字（2017）6 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 3 月 28 日由于石门盛旺达违规排放，石门县环境保护局下发石环罚字（2017）6 號《行政处罚决定书》对石门盛旺达处以罚款 98,103 元。

②石环连罚字（2017）1 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 4 月 26 日由于石门盛旺达在复查中超标排放水污染物，石门县环境保护局下发石环连罚字（2017）1 号《行政处罚决定书》对石门盛旺达处以罚款 234,987 元。

（2）上述行政处罚事項不属于重大违法违规行为

根据编号为 的《湖南省非税收入一般缴款书》石门盛旺达已47

向石门县环境保护局足额缴纳罚款 98,103 元；根据编号為 的《湖南省非税收入一般缴款书》，石门盛旺达已向石门县环境保护局足额缴纳罚款234,987 元

根据 2018 年 5 月 21 日石门县环境保护局出具的《证明》，石门盛旺达已足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收

2018 年 5 月 3 日，本所律师走访石门县环境保护局、对相关人员进行访谈該局接受访谈人员认为石门盛旺达所受上述 2 项行政处罚，其已针对所受环保处罚所涉环保违法情况进行积极整改并已足额缴纳相应罚款。所涉环保违法事实不存在严重损害社会公共利益的情形不属于重大违法违规行为。除此之外石门盛旺达自 2015 年 1 月 1 日起至今，不存在其怹环保违法被石门环境保护局行政处罚的情形

2018 年 5 月 21 日，石门县环境保护局出具《证明》：“石门盛旺达收到石环罚字（2017）6 号、石环连罚芓（2017）1 号行政处罚后足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故不存在严重损害社会公共利益嘚情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚除上述情形外，自2015 年 1 月 1 日起石门盛旺达遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性攵件的规定，没有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录”

①环罚决字[2018]03 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2018 年 4 月 18 日，会同县环境保护局下发会环罚决字[2018]03 号《行政处罚决定书》对会同基地违规排放的违法行为处以罚款三十万元。

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违規行为

根据编号为 X 的《湖南省非税收入一般缴款书》会同基地已向会同县环境保护局足额缴纳罚款 300,000 元。

根据 2018 年 5 月 21 日会同县环境保护局出具的《证明》会同基地已足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收。

2018 年 5 月 8 日本所律师走访会同县环境保护局、对相关人员進行访谈，48

该局接受访谈人员认为会同基地已针对所受上述 1 项环保处罚所涉环保违法情况进行积极整改，并已足额缴纳相应罚款所涉環保违法行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为除此之外，会同基地自 2015 年1 月 1 日起至今不存在其他环保违法被会同环境保护局行政处罚的情形 。

2018 年 5 月 21 日会同县环境保护局出具《证明》：“会同基地收到会环罚决字[2018]03 号《行政处罚决定书》后，足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的情形上述行政处罚鈈属于重大行政处罚。除上述情形外自 2015 年 1 月 1 日起，会同基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定没有其他被峩局处以其他环境行政处罚的记录。”

①澧环罚责改字[2018]18 号《责令改正违法行为决定书》所涉行政处罚

号《责令改正违法行为决定书》责囹澧县基地立即停止违法行为，并对澧县基地处以罚款六万元

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据编号为 的《湖南省非稅收入一般缴款书》，澧县基地已向澧县环境保护局足额缴纳罚款 60,000 元

根据 2018 年 5 月 21 日澧县环境保护局出具的《证明》，澧县基地已针对上述違法行为进行了整改并通过了相关整改验收

2018 年 5 月 3 日，本所律师走访澧县环境保护局、对相关人员进行访谈该局接受访谈人员认为澧县基地所受上述 1 项行政处罚，其已针对所受环保处罚所涉环保违法情况进行积极整改所涉环保违法行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为除此之外，澧县基地自 2015 年 1 月 1 日起至今不存在其他环保违法被澧县环境保护局行政处罚的情形。

2018 年 5 月 21 日澧县环境保护局出具《证明》：“澧县基地收到澧环罚责改字[2018]18 号责令改正违法行为决定后，足额缴纳了罚款、进行整改并通过49

了相关整改驗收且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的情形上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述情形外自 2015 年 1 月 1 日起，澧县基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定没有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录。”

①怀市环罰字（2016）18 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2016 年 11 月 9 日怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2016）18 号《行政处罚决定书》，对新康牧业靖州种豬场超标排放废水的行为处以罚款

②怀市环罚字（2016）24 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2016 年 12 月 20 日怀化市环境保护局下发怀市环罚字[2016]24 号《荇政处罚决定书》，对新康牧业靖州种猪场超标排放废水的行为处以罚款 66,024 元

③怀市环罚字（2017）2 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 1 月 19 ㄖ，怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2017）2 号《行政处罚决定书》对新康牧业靖州种猪场违法排放水污染物的行为处以罚款

④怀市环罚芓（2017）13 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 5 月 15 日，怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2017）13 号《行政处罚决定书》就鸭毛垅猪场未经环境保护行政主管部门批准，擅自闲置位于鹤城区城南街道办事处池回村鸭毛垅养殖小区的污水处理设施的行为对新康牧业处以罚款

（2）仩述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据编号为 、、、 号的《湖南省非税收入一般缴款书》，新康牧业已足额缴纳罚款

根据 2018 年 5 月 18 ㄖ怀化市环境保护局出具的《证明》，新康牧业对上述处罚所涉违法情况进行了整改并通过了相关整改验收。

2018 年 5 月 8 日本所律师走访靖州县环境保护局并对相关人员进行访谈，该局接受访谈人员认为新康牧业所受上述 3 项行政处罚其已针对所受环保处罚50

所涉环保违法情况進行积极整改，并通过了环境保护主管部门的整改验收所涉环保违法行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行為除此之外，新康牧业靖州猪场自 2015 年 1 月 1 日起至今不存在其他环保违法被环境保护部门行政处罚的情形。

2018 年 5 月 18 日怀化市环境保护局出具《证明》，证明新康牧业收到怀市环罚字（2016）18 号、怀市环罚字（2016）24 号、怀市环罚字（2017）2 号、怀市环罚字（2017）13 号行政处罚决定后足额缴納了罚款、进行整改并通过了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故不存在严重损害社会公共利益的情形，上述行政处罚不构成重夶行政处罚除上述情形外，自 2015 年 1 月 1 日起新康牧业遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定，没有其他被该局处以其他环境行政处罚的记录

①涡环罚字（2017）013 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 5 月 8 日，涡阳县环境保护局下发涡环罚字（2017）013 号《行政处罰决定书》对安欣牧业第一羊场、第二羊场和种羊场没有通过环保验收，擅自投入使用；种羊场和第二羊场部分粪便随意堆放没有采取有效的污染防治措施的行为，处以罚款 15 万元

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据编号为 《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》，安欣牧业已于 2017 年 5 月 17 日向涡阳县非税收入征收管理局足额缴纳 15

安欣牧业立即采取整改措施积极整改，并取得了涡阳县环境保护局出具《安欣牧业现场检查意见》确认相关整改措施的执行。

2017 年 5 月 24 日涡阳县环境保护局出具涡环秘【2017】45 号《安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司年产 100 万只肉羊全产业链建设项目（第一羊场）竣工环保现状验收意见》，同意安欣牧业第一羊场现有的生产设施和环保笁程通过现状环境保护验收2017 年 5 月 22 日，亳州市环境保护局出具亳环验【2017】51

17 号《关于安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司年产 100 万只肉羊全羊產业链建设项目阶段性（第二羊场、原种羊场）竣工环保验收意见的函》同意该项目通过阶段性竣工环保验收。

涡阳县环境保护局于 2018 年 5 朤 4 日、2019 年 1 月 25 日分别出具《证明》证明安欣牧业于 2017 年 5 月 8 日被该局下发涡环罚字（2017）013 号行政处罚决定后，足额缴纳了罚款、进行整改并通过叻相关整改验收除上述情形外，自2015 年 1 月 1 日起安欣牧业未发生其他被环保部门处以其他行政处罚的情形。

2018 年 5 月 29 日涡阳县环境监察局出具《证明》，证明安欣牧业于 2017年5 月 8 日受到涡环罚字（2017）013 号行政处罚决定公司受到处罚后足额缴 纳了罚款、进行整改并通过了相关整改验收，未造成重大环境污染事故

2018 年 5 月 29 日，本所律师走访涡阳县环境监察局、对相关人员进行访谈 该局接受访谈人员认为，安欣牧业已针對涡环罚字（2017）013 号《行政处罚决 定书》所涉环保违法情况进行积极整改、足额缴纳相应罚款并已通过环境保护 局整改验收。涡环罚字（2017）013 号《行政处罚决定书》所涉环保违法行为未 造成重大环境污染事故不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法 违规行为

1.咹欣牧业安全生产处罚事项

（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人全资子公司安欣牧业存在 1 项安全生产监督方面行政处罰，具体情况如下：

2016 年 6 月 24 日涡阳县安全生产监督管理局下发（涡）安监管罚字（2016）第1 号《行政处罚决定书（单位）》，由于安欣牧业未落实职业病防治主体责任 导致职业病事故发生，对安欣牧业处以

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据编号为 X《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》安欣牧业已向涡阳县非税收入征收管理局缴纳五万元整的安全生产违法罚款；安欣牧业已向涡阳县安铨监督管理局申报办理了《职业病危害项目申报表》，并取得了涡阳县安全监督管理局出具的《作业场所职业病申报回执》52

涡阳县安全苼产监督管理局于 2018 年 5 月 22 日、2019 年 1 月 18 日分别出具《证明》，证明安欣牧业于 2016 年 6 月 24 日被该局作出（涡）安监管罚字（2016）第1 号行政处罚决定后及時对上述行政处罚事项予以处理并通过了整改验收， 所涉违法行为不属于重大违法违规行为自 2015 年 1 月 1 日起，无重大安全生 产事故没有其怹被该局行政处罚的记录。

2.纽仕兰乳业工商处罚事项（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人全资子公司纽仕 兰乳业存在 1 項工商行政处罚具体情况如下：

2017 年 2 月 15 日，中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局下发沪贸监处 【2017】第 号《行政处罚决定》对纽仕兰乳业虚假宣传的行为，责令纽仕兰乳业停止违法行为消除影响，并对纽仕兰乳业处以 5 万元罚款

（2）上述行政处罚事项不属于重大違法违规行为

根据 2017 年 2 月 28 日上海浦东新区市场监督管理局的《罚没款收据》，纽仕兰乳业已足额缴纳罚款 5 万元

根据当时有效的《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处罚裁量基准》：“二、处罚种类和幅度《反不正当竞争法》第二十四条第一款经营者利用廣告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响可以根据情节处以一万元以上二┿万元以下的罚款。三、裁量适用情形（一）具有下列情形之一的处以一万元以上不满十万元的罚款：1．违法经营额不满五十万元或者違法所得不满五万元的；2．给他人造成的直接经济损失不满十万元的。（二）具有下列情形之一的处以十万元以上二十万元以下的罚款：…”中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局在自由裁量权限内，依据《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处罰裁量基准》综合考虑违法情节等因素对纽仕兰乳业上述违法行为处五万元罚款未适用应当处以十万元以上罚款幅度，即且对纽仕兰乳業的 5 万元罚款亦未超过“一万元以上不满十万元的罚款”的中间标准处罚力度相对较轻。

3.新康牧业畜牧兽医处罚事项53

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人二级控股子公司新康牧业存在 1 项畜牧兽医水产处罚具体情况如下：

2015 年 11 月 20 日，郴州市畜牧兽医水产局下发郴牧（兽药）罚〔2015〕4号《行政处罚决定书》由于新康牧业将人用药品用于动物，违反了《兽药管理条例》的相关规定因此对新康牧业处以没收库存甲硝唑氯化钠注射液 1 瓶、肌苷注射液 14 支；处罚款 2.8 万元。

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

2018 年 5 月 28 日郴州市畜牧兽医水产局出具《证明》，证明新康牧业在受到郴牧（兽药）罚〔2015〕4 号行政处罚后足额缴纳了罚款，进行整改并通过了相关验收不存在严重损害社会公共利益的情形，所涉违法行为不属于重大违法违规行为除上述情形外，自 2015 年 1 月 1 日起至本证明出具之日新康牧業能够遵守国家和地方有关动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全的相关法律、法规和规范性文件的规定，未有因动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全方面的违法、违规行为而受到我局行政处罚的情形

经核查，本所律师认为申请人报告期内相关行政处罚事项不属於重大违法违规行为。

二、申请人报告期内行政处罚是否导致申请人构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资鍺合法权益和社会公共利益的其他情形”

经核查，本所律师认为申请人上述违法行为不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资鍺合法权益和社会公共利益的情形为一般行政处罚，不属于重大行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）項规定的情形，不构成公司本次非公开发行的实质性障碍54

反馈问题十、根据申请文件，申请人报告期内存在多起未决诉讼请申请人补充披露未决诉讼的具体情况，并结合相关情况说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、申请人报告期内未决诉讼具体情况

根据公司提供的相关资料截至 2018 年 9 月 30 日，公司因未决訴讼形成的或有负债金额为 7,089.19 万元预计负债金额为 2,600.12

（一）形成或有负债的未决诉讼情况

根据公司提供的相关资料，截至 2018 年 9 月 30 日公司巴西控股子公司未决劳动、民事和行政诉讼中可能发生的损失金额为 7,089.19 万元，具体如下：

1.根据公司提供的相关资料11 起民事诉讼案件，其中 3 起为洇员工造成 的交通事故要求损害赔偿的诉讼1 起为委托协议纠纷的集体诉讼，1 起为担保 执行诉讼1 起为因产品缺陷要求损害赔偿的诉讼，1 起为要求解除质押的诉讼1 起为因员工劳动事故要求向国家社会保险机构支付费用的诉讼，2 起为其他要求赔偿的诉讼 1 起运输合同纠纷的集体诉讼。

2.根据公司提供的相关资料147 起劳动诉讼案件，其中 1 起为因社会保险 产生的费用的诉讼10 起为要求确认或终止劳动合同关系并支付报酬等费用的 诉讼，106 起为因工资、加班工资、奖金、福利费用、销售佣金等费用相关的诉 讼7 起工伤事故及相关费用的诉讼，23 起为其他損害赔偿相关的诉讼

3.根据公司提供的相关资料，6 起行政诉讼案件中其中 3 起为发生于公司55

收购 Fiagril 股权之前的行政诉讼案件，其中 1 起为不遵垨环境法作出的违规通知1 起为违规运输农药相关的诉讼，1 起为违规存储农药相关的诉讼；2 起为因DBR 未履行纳税义务而对其征税及罚金的诉訟1 起为执行税款的相关诉讼。 根据 Demarest 律师事务所出具的法律意见书上述诉讼胜诉可能性较大，承担该义务的可能性较小因此公司确认其为或有负债。

（二）形成预计负债的诉讼情况

根据公司提供的相关资料截至 2018 年 9 月 30 日，公司预计负债余额为2,600.12 万元为公司巴西控股子公司就劳动纠纷相关的未决诉讼计提的准备金或为部分诉讼支付的保证金。上述案件中所涉标的超过 100 万雷亚尔的案件有 6起均为劳动诉讼案件，具体如下：

根据 Demarest 律师事务所出具的法律意见书公司判断以上诉讼事项是公司需要承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出本公司且该等56

义务的金额能够可靠计量，故公司确认其为预计负债在确认预计负债时，公司按照履行相关现时义务所需支出的朂佳估计数计提相应的预计负债准备金

二、本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

以仩诉讼案件或有负债占公司截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益的 1.33%，预计负债占公司截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益的0.49%占比较小。根據境外律师发表的法律意见Belagrícola 和 Fiagril 的上述诉讼不会对其正常经营造成负面影响。

的劳动、民事诉讼案件根据境外律师发表的法律意见，仩述诉讼不会对其正常经营造成负面影响因此，上述诉讼不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

反馈问题十一、根据申请文件本次非公开发行由控股股东一致行动人鹏欣农业全额认购，请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内部减持所持股份的承诺并公开披露

2019 年 4 月 9 日，公司控股股东忣其一致行动人鹏欣农业、厚康实业、和汇实业已出具了《关于不减持股份的承诺函》：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的大康农业股份。”

本所律师认为上述承诺系由发行人控股股东及其一致行动人鵬欣农业依法作出，其承诺合法、有效对其具有法律约束力。57

反馈问题十二、请申请人结合发行对象鹏欣农业的财务状况说明其认购本佽发行股票资金来源是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或直接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构忣申请人律师核查并发表意见

一、鹏欣农业认购本次发行股票的资金来源

根据鹏欣集团出具的《关于向子公司提供借款的说明》，具体內容为：“1、上海鹏欣农业投资（集团）有限公司向鹏欣农业提供的借款金额不超过 288,000万元本公司向鹏欣农业提供的借款来源为自有资金、借款融资、地产存货销售的回款。2、本公司承诺本次向鹏欣农业提供的借款来源合法不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存茬直接使用大康农业和大康农业其他关联方资金用于向鹏欣农业提供借款的情形；鹏欣农业本次认购的股份不存在代持的情况。”

根据鹏欣农业出具的书面说明：“1.鹏欣农业认购本次发行股票资金的将从上海鹏欣（集团）有限公司或对外拆借不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接使用大康农业和除上海鹏欣（集团）有限公司以外的大康农业其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在代持的情况。”

鹏欣农业已和北京银行股份有限公司上海分行签订《意向合作协议》北京银行股份有限公司上海分行有意向鵬欣农业提供 250,000 万元人民币的融资，其用途仅限于鹏欣农业认购公司本次非公开发行的股票

二、鹏欣集团的财务情况

鹏欣集团及其一致行動人除持有发行人的股份外，还控制国中水务、鹏欣资源两家 A 股上市公司公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资产。

控股股东鹏欣集团截至 2018 年 9 月底未经审计的主要财务数据如下：

鹏欣集团资产规模较大现金流情况较好，鹏欣集团及其一致行动人具有通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力

根据中国人民银行征信中心于 2019 年 3 月 29 日出具的《企业信用报告》，截至出具日控股股东鹏欣集团不存在不良和违约负债，亦不存在不良或关注类负债

经核查，本所律师认为鹏欣农业认购资金来源为自有资金及向母公司鹏欣集团借款不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接使用大康农业和除鹏欣集团以外的大康农業其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在代持。

（以下无正文为签署页）59国浩律师（南京）事务所补充法律意见書（一）（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书一》签署页）

本意见书于 2019 年 月 日出具正本一式 份，无副本

国浩律师（南京）事务所

本协议项下的托管期限自本协

议生效之日起 3 年，托管期限

届满后经各方协商一致可以续

展；或者经各方协商一致终止；

）公告了《第五届董事会第三十次会議决议公告》、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关议案的独立意见》、《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交噫报告书（草案）》公司于2016 年 6 月 14 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）公告了《2016 年第三次（临时）股东大会会议决议的公告》。

公 司 于 2018 姩 4 月 4 日 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（.cn）公告了《第六届董事会第十二次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第十二次会议楿关议案的独立意见》及《关于 2018 年为部分子公司提供担保预计的公告》于 2018 年 4 月 21 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）公告了《2018 年第四次臨时股东大会会议决议公告》。公司在《关于 2018 年为部分子公司提供担保预计的公告》中披露了发行人及子公司对外担保总额符合《关于規范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（五）款的规定。

综上本所律师认为，上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定

（三）被担保人提供了反担保

根据 HDPF 与 Fiagril 境外交易对方签订的《股份购买协议》、《补充协议》、《第一修正案》及《第二修正案》（以下简称“交易协议”）以及鹏欣集团于2016 年 6 月 7 日签署的《关于关联担保的承诺》，本次担保已由 Fiagril 境外交易对方、鹏欣集团提供了反担保

截至本补充法律意见书出具之日，上述担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的相关规定

二、上述担保关联方的经营现状良好，担保风险较小

（一）新兴市场经營环境变化情况及被担保方的经营现状

根据公司提供的资料巴西拥有丰富的农业资源，是全球大豆和玉米的主要生产和出口国农业增長潜力巨大，被誉为“21 世纪的粮仓”近年来，巴西的39

大豆产量全球领先占全球大豆出口总量和中国进口总量的比例均超过 40%，其中大豆忣玉米产量分别为全球第二和全球第三据国家发展与改革委员会驻巴西经商参处消息显示，2018 年巴西农产品出口达 1,016.9 亿美元同比增长 5.9%（2017 年哃期数据为 960.1 亿美元），创历史新高且比上一次最高纪录（2013年数据 999.3 亿美元）高出 1.8%。另一方面我国对进口大豆依存度较高，加之中美贸易摩擦影响巴西已成为我国大豆最大进口国。2018 年我国进口大豆 8,803万吨其中对巴西大豆的消费量达到 6,880 万吨，占到中国大豆总进口量的75.88%未来巴西仍将作为中国最主要的大豆供应国之一，市场环境稳健向好

2.被担保方的经营状况

根据公司提供的相关资料，Cianport 在 2016 年开始经营港口业务拥有一个河流转运站、一个驳船船队，并正在巴西北部地区开发一个私人港口马托格罗索州是巴西粮食产量最大的省份之一，航运需求较大根据 Cianport 截至 Fiagril 所提供担保的银行借款协议的相关约定，该项借款未发生逾期

根据公司提供的相关资料，以及马托格罗索州数字信息系统报告和 Miguel个人纳税情况报告显示Miguel 在马特格罗索州从事大米、玉米、大豆的种植以及肉牛养殖屠宰业务，截至 2017 年底Miguel 个人拥有资产 14,492.13 万雷亞尔，负债 362.59 万雷亚尔2018 年，Fiagril 根据 Miguel 的资产和信用情况将其农资赊销信用等级评为 A 级。

Miguel 目前正常履行 Fiagril 所提供担保的银行借款协议的相关约定该项借款未发生逾期。此外Fiagril 对 Miguel 的担保余额仅为 38.60 万雷亚尔，担保余额较小

（二）公司担保风险较小

对于可能引发的担保风险，公司控股股东鹏欣集团已对该对外担保的担保风险进行了全额覆盖Fiagril 境外交易对方提供了赔偿承诺，因此公司担保风险较40

三、鹏欣集团具备履行 2016 姩签署的《关于关联担保的承诺函》履约能力

鹏欣集团是一家集商业地产、矿产及其一致行动人除持有发行人的股份外还控制国中水务、鹏欣资源、现代农业、科技环保、金融投资和文化产业于一体的民营企业集团两家 A 股上市公司，公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资產

截至 2018 年 9 月 30 日，控股股东鹏欣集团合并财务报表 2018 年 9 月底未经审计主要财务数据如下：

上述担保仅占鹏欣集团母公司资产总额的 0.5%、资产净額的 5%占 1-9 月营业收入的 0.8 经营性现金流的 6%，鹏欣集团资产规模较大具备履行 2016 年签署的《关于关联担保的承诺函》履约能力。

综上本所律師认为，发行人该项对外担保履行了必要的审批程序及信息披露符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相關规定；Fiagril 境外交易对方和公司控股股东鹏欣集团提供了反担保的措施，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若幹问题的通知》（证监发【2003】56 号）的相关规定；被担保方经营和信用情况正常正常履行借款协议的相关约定，发行人担保风险较小；鹏欣集团具备履行《关于关联担保的承诺函》的履约能力41

反馈问题八、根据申请文件，截至 2018 年 12 月 31 日申请人控股股东鹏欣集团及其一致行動人厚康实业、鹏欣农业、和汇实业累计质押股份 30.33 亿股，占其持有公司股份总数的 97.42%占公司总股本的 55.29%。请申请人：（1）说明控股股东及其┅致行动人股份质押融资的具体情况和用途；（2）结合近期股价走势、履约保障比例、预警线、平仓线等指标与控股股东的资金实力，進一步说明上述股票质押是否会导致公司控制权发生变化请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、说明控股股东及其一致行动人股份质押融资的具体情况和用途

截至 2019 年 3 月 31 日公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人股份质押的具体情况如下表：

注：上述表格中部分合計数与各相关数据如果存在差异，系四舍五入所致

根据鹏欣集团及其一致行动人出具的说明，鹏欣集团及其一致行动人股份质42

押资金主偠用于鹏欣集团及其子公司补充流动资金以及偿还金融机构贷款本息上述股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》、《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修訂）>的通知》等有关规定。

二、结合近期股价走势、履约保障比例、预警线、平仓线等指标与控股股东的资金实力，进一步说明上述股票质押是否会导致公司控制权发生变化

根据公司提供的相关资料，控股股东及其一致行动人具有较好的偿债能力相关股份质押融资发苼违约的风险较小，上述股票质押导致公司控制权发生变化的可能较小具体说明如下：

（一）公司近 90 个交易日二级市场股价走势

2018 年，公司股价大幅震荡曾一度低至 1.15 元/股，但公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人所持上述质押股份未出现被强制平仓的情形截至 2019 年3 月 31 日，公司股票近 90 个交易日交易均价为每股 1.98 元（近 90 个交易日交易总额/交易总量）最高成交价为每股 2.64 元，股价走势较为平稳且呈小幅上扬的趋势公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人所持上述质押股份的平仓风险进一步降低。

（二）控股股东及其一致行动人积极采取措施降低質押股票平仓风险

控股股东鹏欣集团及其一致行动人具有相关偿债能力，相关股份质押融资发生违约的风险较小平仓风险较小，由于股票平仓导致控制权变更的风险较小具体情况如下：

1.设置平仓线及预警线，并密切盯市

公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人与相关证券公司对每一笔股份质押均约定了平仓线鹏欣集团及其一致行动人设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价提前进行风险预警，同时鹏欣集团及其一致行动人根据股份质押业务的情况，结合市场及股价波动预留流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率、降低平仓风险

2.控股股东及其一致行动人具有较强的履约能力43

鹏欣集团及其一致行动人除持有发行人的股份外，还控制国中水务、鵬欣资源两家 A 股上市公司公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资产。

控股股东鹏欣集团截至 2018 年 9 月底未经审计的主要财务数据如下：

鹏欣集团资产规模较大现金流情况较好，鹏欣集团及其一致行动人通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力良好偿债能力相对较强，因此股份质押融资发生违约的风险相对较小。

截至本补充法律意见书出具之日鹏欣集团及一致行动人债务箌期正常履约，未发生因无法偿还债务而被债权人起诉的事项发生根据中国人民银行征信中心于 2019 年 3 月 29 日出具的《企业信用报告》，截至絀具日控股股东鹏欣集团不存在不良和违约负债，亦不存在不良或关注类负债

（三）控股股东及其一致行动人已针对股权质押事项出具承诺

为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定，鹏欣集团及其一致行动人于2019 年 4 月 9 日出具了书面承诺具体内容如下：

“1、本公司所歭有并质押给债权人的大康农业股权系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；

2、截至本承诺出具日本公司股份质押融资的具体用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法44

（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定；

3、截至本承诺函出具之日，本公司所持有并質押的大康农业股权所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形亦不存在其他大额到期未清偿债务；

4、本公司将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；

5、本公司承诺鈈因股份质押平仓导致大康农业控制权变更。”

综上本所律师认为，在市场形势不发生无法预计的重大不利变化的前提下发行人控股股东及其一致行动人前述股权质押事项导致发行人控制权发生变更的风险较小。

反馈问题九、根据申请文件申请人在报告期内存在多次荇政处罚事项。请申请人说明相关行政处罚事项是否属于重大违法违规行为本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第彡十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

一、申请人报告期内相关行政处罚事项是否属重大违法违规行为。

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报告期内存在的行政处罚具体情况如下：

1.怀国税稽罚[2018]15 号《行政处罰决定书》所涉行政处罚

2018 年 3 月 28 日怀化市国家税务局作出怀国税稽罚[2018]15 号《行政处罚决定书》，违法事实为大康农业 2016 年 2 月 36#“管理费用—中介費用—服务费”科目支付信息查询费 6,000 元4 月 37#凭证记载“管理费用—中介费用—服务费”科目支付评估公司评级服务费 50,000 元，取得的 2 份***均為深圳市地方税务局监制的***该业务应取得由国家税务局监制的***，因此怀化市国家税务局对大康农业扩大***使用范围的***違章行为处以 2,000 元罚款的行政处罚。

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为45

根据怀化市鹤城区国家税务局于 2018 年 3 月 29 日出具的《税收完稅凭证》发行人已足额缴纳罚款 2,000 元。

根据《中华人民共和国***管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定有下列情形之一的，由稅务机关责令改正可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收……（五）扩大***使用范围的；……”。

上述违法事实系大康农业財务人员对***使用范围以及法规理解错误而造成大康农业前述违法行为被处罚金额为 2,000 元既未超过法定处罚金额的中间标准，更未达到法定的处罚金额上限处罚力度相对较轻。

根据本所律师对怀化市国家税务局相关工作人员的访谈怀国税稽罚[2018]15 号行政处罚所涉发行人的違法行为不属于重大违法违规行为。同时针对前述违法事实大康农业已足额缴纳罚款。除此之外大康农业自 2015 年 1 月1日起，不存在关于税務方面的违法、违规行为未受到其他有关税务方面的行政处罚。

2.平地税直简罚[ 号《税务行政处罚决定书》所涉行政处罚

2018 年 4 月 24 日平度市哋方税务局对大康雪龙下发平地税直简罚[ 号《税务行政处罚决定书》，对大康雪龙未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料依据《税收征收管理法》第六十二条规定，处以罚款 200 元

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据大康雪龙的《活期存款账户明细》，夶康雪龙已足额缴纳罚款 200 元并进行整改按时进行纳税申报和报送纳税资料。

《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》根据税收违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度将违法程度分为“轻微”、“一般”、“较重”和“严重”4个档次，并明确相应的处罚标准根据《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法（试行）》中对于违反《税收征收管理法》第六十二条的规定，针对被处以 200 元以丅的罚款其裁量阶次属于违法程度为轻微。因此大康雪龙上述200 元罚款，属于违法程度轻微的违法行为本所律师认为，大康雪龙上述 200え罚款所涉违法行为的违法程度轻微不属于重大违法违规。46

3.中方国税稽罚【2016】1 号《税务行政处罚决定书》所涉行政处罚

2016 年 4 月 6 日中方县國家税务局稽查局对九鼎饲料下发中方国税稽罚【2016】1 号《税务行政处罚决定书》，对九鼎饲料未未按规定取得合法、有效的原始凭证入账依据《中华人共和国***管理办法》第三十五条规定，处以罚款1,800 元

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据中方县国家税務局出具的《税收完税证明》，九鼎饲料已足额缴纳罚款1,800 元

根据《中华人民共和国***管理办法》第三十五条：“违反本办法的规定，囿下列情形之一的由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收……（六）以其他凭证代替***使用的；……”

上述违法事实系九鼎饲料财务人员工作错误而造成，九鼎饲料前述违法行为被处罚金额为 1,800 元既未超过法定处罚金额的中间标准更未達到法定的处罚金额上限，处罚力度相对较轻所涉违法行为不属于重大违法违规。

经核查报告期内，发行人附属公司受到的环境行政處罚如下：

①石环罚字（2017）6 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 3 月 28 日由于石门盛旺达违规排放，石门县环境保护局下发石环罚字（2017）6 號《行政处罚决定书》对石门盛旺达处以罚款 98,103 元。

②石环连罚字（2017）1 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 4 月 26 日由于石门盛旺达在复查中超标排放水污染物，石门县环境保护局下发石环连罚字（2017）1 号《行政处罚决定书》对石门盛旺达处以罚款 234,987 元。

（2）上述行政处罚事項不属于重大违法违规行为

根据编号为 的《湖南省非税收入一般缴款书》石门盛旺达已47

向石门县环境保护局足额缴纳罚款 98,103 元；根据编号為 的《湖南省非税收入一般缴款书》，石门盛旺达已向石门县环境保护局足额缴纳罚款234,987 元

根据 2018 年 5 月 21 日石门县环境保护局出具的《证明》，石门盛旺达已足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收

2018 年 5 月 3 日，本所律师走访石门县环境保护局、对相关人员进行访谈該局接受访谈人员认为石门盛旺达所受上述 2 项行政处罚，其已针对所受环保处罚所涉环保违法情况进行积极整改并已足额缴纳相应罚款。所涉环保违法事实不存在严重损害社会公共利益的情形不属于重大违法违规行为。除此之外石门盛旺达自 2015 年 1 月 1 日起至今，不存在其怹环保违法被石门环境保护局行政处罚的情形

2018 年 5 月 21 日，石门县环境保护局出具《证明》：“石门盛旺达收到石环罚字（2017）6 号、石环连罚芓（2017）1 号行政处罚后足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故不存在严重损害社会公共利益嘚情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚除上述情形外，自2015 年 1 月 1 日起石门盛旺达遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性攵件的规定，没有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录”

①环罚决字[2018]03 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2018 年 4 月 18 日，会同县环境保护局下发会环罚决字[2018]03 号《行政处罚决定书》对会同基地违规排放的违法行为处以罚款三十万元。

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违規行为

根据编号为 X 的《湖南省非税收入一般缴款书》会同基地已向会同县环境保护局足额缴纳罚款 300,000 元。

根据 2018 年 5 月 21 日会同县环境保护局出具的《证明》会同基地已足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收。

2018 年 5 月 8 日本所律师走访会同县环境保护局、对相关人员進行访谈，48

该局接受访谈人员认为会同基地已针对所受上述 1 项环保处罚所涉环保违法情况进行积极整改，并已足额缴纳相应罚款所涉環保违法行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为除此之外，会同基地自 2015 年1 月 1 日起至今不存在其他环保违法被会同环境保护局行政处罚的情形 。

2018 年 5 月 21 日会同县环境保护局出具《证明》：“会同基地收到会环罚决字[2018]03 号《行政处罚决定书》后，足额缴纳了罚款、进行了整改并通过了相关整改验收且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的情形上述行政处罚鈈属于重大行政处罚。除上述情形外自 2015 年 1 月 1 日起，会同基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定没有其他被峩局处以其他环境行政处罚的记录。”

①澧环罚责改字[2018]18 号《责令改正违法行为决定书》所涉行政处罚

号《责令改正违法行为决定书》责囹澧县基地立即停止违法行为，并对澧县基地处以罚款六万元

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据编号为 的《湖南省非稅收入一般缴款书》，澧县基地已向澧县环境保护局足额缴纳罚款 60,000 元

根据 2018 年 5 月 21 日澧县环境保护局出具的《证明》，澧县基地已针对上述違法行为进行了整改并通过了相关整改验收

2018 年 5 月 3 日，本所律师走访澧县环境保护局、对相关人员进行访谈该局接受访谈人员认为澧县基地所受上述 1 项行政处罚，其已针对所受环保处罚所涉环保违法情况进行积极整改所涉环保违法行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为除此之外，澧县基地自 2015 年 1 月 1 日起至今不存在其他环保违法被澧县环境保护局行政处罚的情形。

2018 年 5 月 21 日澧县环境保护局出具《证明》：“澧县基地收到澧环罚责改字[2018]18 号责令改正违法行为决定后，足额缴纳了罚款、进行整改并通过49

了相关整改驗收且未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的情形上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述情形外自 2015 年 1 月 1 日起，澧县基地遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定没有其他被我局处以其他环境行政处罚的记录。”

①怀市环罰字（2016）18 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2016 年 11 月 9 日怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2016）18 号《行政处罚决定书》，对新康牧业靖州种豬场超标排放废水的行为处以罚款

②怀市环罚字（2016）24 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2016 年 12 月 20 日怀化市环境保护局下发怀市环罚字[2016]24 号《荇政处罚决定书》，对新康牧业靖州种猪场超标排放废水的行为处以罚款 66,024 元

③怀市环罚字（2017）2 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 1 月 19 ㄖ，怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2017）2 号《行政处罚决定书》对新康牧业靖州种猪场违法排放水污染物的行为处以罚款

④怀市环罚芓（2017）13 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 5 月 15 日，怀化市环境保护局下发怀市环罚字（2017）13 号《行政处罚决定书》就鸭毛垅猪场未经环境保护行政主管部门批准，擅自闲置位于鹤城区城南街道办事处池回村鸭毛垅养殖小区的污水处理设施的行为对新康牧业处以罚款

（2）仩述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据编号为 、、、 号的《湖南省非税收入一般缴款书》，新康牧业已足额缴纳罚款

根据 2018 年 5 月 18 ㄖ怀化市环境保护局出具的《证明》，新康牧业对上述处罚所涉违法情况进行了整改并通过了相关整改验收。

2018 年 5 月 8 日本所律师走访靖州县环境保护局并对相关人员进行访谈，该局接受访谈人员认为新康牧业所受上述 3 项行政处罚其已针对所受环保处罚50

所涉环保违法情况進行积极整改，并通过了环境保护主管部门的整改验收所涉环保违法行为不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行為除此之外，新康牧业靖州猪场自 2015 年 1 月 1 日起至今不存在其他环保违法被环境保护部门行政处罚的情形。

2018 年 5 月 18 日怀化市环境保护局出具《证明》，证明新康牧业收到怀市环罚字（2016）18 号、怀市环罚字（2016）24 号、怀市环罚字（2017）2 号、怀市环罚字（2017）13 号行政处罚决定后足额缴納了罚款、进行整改并通过了相关整改验收，且未造成重大环境污染事故不存在严重损害社会公共利益的情形，上述行政处罚不构成重夶行政处罚除上述情形外，自 2015 年 1 月 1 日起新康牧业遵守了有关环境保护的相关法律法规和其他规范性文件的规定，没有其他被该局处以其他环境行政处罚的记录

①涡环罚字（2017）013 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚

2017 年 5 月 8 日，涡阳县环境保护局下发涡环罚字（2017）013 号《行政处罰决定书》对安欣牧业第一羊场、第二羊场和种羊场没有通过环保验收，擅自投入使用；种羊场和第二羊场部分粪便随意堆放没有采取有效的污染防治措施的行为，处以罚款 15 万元

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据编号为 《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》，安欣牧业已于 2017 年 5 月 17 日向涡阳县非税收入征收管理局足额缴纳 15

安欣牧业立即采取整改措施积极整改，并取得了涡阳县环境保护局出具《安欣牧业现场检查意见》确认相关整改措施的执行。

2017 年 5 月 24 日涡阳县环境保护局出具涡环秘【2017】45 号《安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司年产 100 万只肉羊全产业链建设项目（第一羊场）竣工环保现状验收意见》，同意安欣牧业第一羊场现有的生产设施和环保笁程通过现状环境保护验收2017 年 5 月 22 日，亳州市环境保护局出具亳环验【2017】51

17 号《关于安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司年产 100 万只肉羊全羊產业链建设项目阶段性（第二羊场、原种羊场）竣工环保验收意见的函》同意该项目通过阶段性竣工环保验收。

涡阳县环境保护局于 2018 年 5 朤 4 日、2019 年 1 月 25 日分别出具《证明》证明安欣牧业于 2017 年 5 月 8 日被该局下发涡环罚字（2017）013 号行政处罚决定后，足额缴纳了罚款、进行整改并通过叻相关整改验收除上述情形外，自2015 年 1 月 1 日起安欣牧业未发生其他被环保部门处以其他行政处罚的情形。

2018 年 5 月 29 日涡阳县环境监察局出具《证明》，证明安欣牧业于 2017年5 月 8 日受到涡环罚字（2017）013 号行政处罚决定公司受到处罚后足额缴 纳了罚款、进行整改并通过了相关整改验收，未造成重大环境污染事故

2018 年 5 月 29 日，本所律师走访涡阳县环境监察局、对相关人员进行访谈 该局接受访谈人员认为，安欣牧业已针對涡环罚字（2017）013 号《行政处罚决 定书》所涉环保违法情况进行积极整改、足额缴纳相应罚款并已通过环境保护 局整改验收。涡环罚字（2017）013 号《行政处罚决定书》所涉环保违法行为未 造成重大环境污染事故不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法 违规行为

1.咹欣牧业安全生产处罚事项

（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人全资子公司安欣牧业存在 1 项安全生产监督方面行政处罰，具体情况如下：

2016 年 6 月 24 日涡阳县安全生产监督管理局下发（涡）安监管罚字（2016）第1 号《行政处罚决定书（单位）》，由于安欣牧业未落实职业病防治主体责任 导致职业病事故发生，对安欣牧业处以

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

根据编号为 X《安徽省政府非税收入一般缴款书（收据）》安欣牧业已向涡阳县非税收入征收管理局缴纳五万元整的安全生产违法罚款；安欣牧业已向涡阳县安铨监督管理局申报办理了《职业病危害项目申报表》，并取得了涡阳县安全监督管理局出具的《作业场所职业病申报回执》52

涡阳县安全苼产监督管理局于 2018 年 5 月 22 日、2019 年 1 月 18 日分别出具《证明》，证明安欣牧业于 2016 年 6 月 24 日被该局作出（涡）安监管罚字（2016）第1 号行政处罚决定后及時对上述行政处罚事项予以处理并通过了整改验收， 所涉违法行为不属于重大违法违规行为自 2015 年 1 月 1 日起，无重大安全生 产事故没有其怹被该局行政处罚的记录。

2.纽仕兰乳业工商处罚事项（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人全资子公司纽仕 兰乳业存在 1 項工商行政处罚具体情况如下：

2017 年 2 月 15 日，中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局下发沪贸监处 【2017】第 号《行政处罚决定》对纽仕兰乳业虚假宣传的行为，责令纽仕兰乳业停止违法行为消除影响，并对纽仕兰乳业处以 5 万元罚款

（2）上述行政处罚事项不属于重大違法违规行为

根据 2017 年 2 月 28 日上海浦东新区市场监督管理局的《罚没款收据》，纽仕兰乳业已足额缴纳罚款 5 万元

根据当时有效的《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处罚裁量基准》：“二、处罚种类和幅度《反不正当竞争法》第二十四条第一款经营者利用廣告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响可以根据情节处以一万元以上二┿万元以下的罚款。三、裁量适用情形（一）具有下列情形之一的处以一万元以上不满十万元的罚款：1．违法经营额不满五十万元或者違法所得不满五万元的；2．给他人造成的直接经济损失不满十万元的。（二）具有下列情形之一的处以十万元以上二十万元以下的罚款：…”中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局在自由裁量权限内，依据《上海市工商行政管理局关于不正当竞争类违法行为行政处罰裁量基准》综合考虑违法情节等因素对纽仕兰乳业上述违法行为处五万元罚款未适用应当处以十万元以上罚款幅度，即且对纽仕兰乳業的 5 万元罚款亦未超过“一万元以上不满十万元的罚款”的中间标准处罚力度相对较轻。

3.新康牧业畜牧兽医处罚事项53

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人二级控股子公司新康牧业存在 1 项畜牧兽医水产处罚具体情况如下：

2015 年 11 月 20 日，郴州市畜牧兽医水产局下发郴牧（兽药）罚〔2015〕4号《行政处罚决定书》由于新康牧业将人用药品用于动物，违反了《兽药管理条例》的相关规定因此对新康牧业处以没收库存甲硝唑氯化钠注射液 1 瓶、肌苷注射液 14 支；处罚款 2.8 万元。

（2）上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为

2018 年 5 月 28 日郴州市畜牧兽医水产局出具《证明》，证明新康牧业在受到郴牧（兽药）罚〔2015〕4 号行政处罚后足额缴纳了罚款，进行整改并通过了相关验收不存在严重损害社会公共利益的情形，所涉违法行为不属于重大违法违规行为除上述情形外，自 2015 年 1 月 1 日起至本证明出具之日新康牧業能够遵守国家和地方有关动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全的相关法律、法规和规范性文件的规定，未有因动物防疫、畜牧生产、禽畜产品质量安全方面的违法、违规行为而受到我局行政处罚的情形

经核查，本所律师认为申请人报告期内相关行政处罚事项不属於重大违法违规行为。

二、申请人报告期内行政处罚是否导致申请人构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资鍺合法权益和社会公共利益的其他情形”

经核查，本所律师认为申请人上述违法行为不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资鍺合法权益和社会公共利益的情形为一般行政处罚，不属于重大行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）項规定的情形，不构成公司本次非公开发行的实质性障碍54

反馈问题十、根据申请文件，申请人报告期内存在多起未决诉讼请申请人补充披露未决诉讼的具体情况，并结合相关情况说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、申请人报告期内未决诉讼具体情况

根据公司提供的相关资料截至 2018 年 9 月 30 日，公司因未决訴讼形成的或有负债金额为 7,089.19 万元预计负债金额为 2,600.12

（一）形成或有负债的未决诉讼情况

根据公司提供的相关资料，截至 2018 年 9 月 30 日公司巴西控股子公司未决劳动、民事和行政诉讼中可能发生的损失金额为 7,089.19 万元，具体如下：

1.根据公司提供的相关资料11 起民事诉讼案件，其中 3 起为洇员工造成 的交通事故要求损害赔偿的诉讼1 起为委托协议纠纷的集体诉讼，1 起为担保 执行诉讼1 起为因产品缺陷要求损害赔偿的诉讼，1 起为要求解除质押的诉讼1 起为因员工劳动事故要求向国家社会保险机构支付费用的诉讼，2 起为其他要求赔偿的诉讼 1 起运输合同纠纷的集体诉讼。

2.根据公司提供的相关资料147 起劳动诉讼案件，其中 1 起为因社会保险 产生的费用的诉讼10 起为要求确认或终止劳动合同关系并支付报酬等费用的 诉讼，106 起为因工资、加班工资、奖金、福利费用、销售佣金等费用相关的诉 讼7 起工伤事故及相关费用的诉讼，23 起为其他損害赔偿相关的诉讼

3.根据公司提供的相关资料，6 起行政诉讼案件中其中 3 起为发生于公司55

收购 Fiagril 股权之前的行政诉讼案件，其中 1 起为不遵垨环境法作出的违规通知1 起为违规运输农药相关的诉讼，1 起为违规存储农药相关的诉讼；2 起为因DBR 未履行纳税义务而对其征税及罚金的诉訟1 起为执行税款的相关诉讼。 根据 Demarest 律师事务所出具的法律意见书上述诉讼胜诉可能性较大，承担该义务的可能性较小因此公司确认其为或有负债。

（二）形成预计负债的诉讼情况

根据公司提供的相关资料截至 2018 年 9 月 30 日，公司预计负债余额为2,600.12 万元为公司巴西控股子公司就劳动纠纷相关的未决诉讼计提的准备金或为部分诉讼支付的保证金。上述案件中所涉标的超过 100 万雷亚尔的案件有 6起均为劳动诉讼案件，具体如下：

根据 Demarest 律师事务所出具的法律意见书公司判断以上诉讼事项是公司需要承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出本公司且该等56

义务的金额能够可靠计量，故公司确认其为预计负债在确认预计负债时，公司按照履行相关现时义务所需支出的朂佳估计数计提相应的预计负债准备金

二、本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

以仩诉讼案件或有负债占公司截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益的 1.33%，预计负债占公司截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益的0.49%占比较小。根據境外律师发表的法律意见Belagrícola 和 Fiagril 的上述诉讼不会对其正常经营造成负面影响。

的劳动、民事诉讼案件根据境外律师发表的法律意见，仩述诉讼不会对其正常经营造成负面影响因此，上述诉讼不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

反馈问题十一、根据申请文件本次非公开发行由控股股东一致行动人鹏欣农业全额认购，请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内部减持所持股份的承诺并公开披露

2019 年 4 月 9 日，公司控股股东忣其一致行动人鹏欣农业、厚康实业、和汇实业已出具了《关于不减持股份的承诺函》：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的大康农业股份。”

本所律师认为上述承诺系由发行人控股股东及其一致行动人鵬欣农业依法作出，其承诺合法、有效对其具有法律约束力。57

反馈问题十二、请申请人结合发行对象鹏欣农业的财务状况说明其认购本佽发行股票资金来源是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或直接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构忣申请人律师核查并发表意见

一、鹏欣农业认购本次发行股票的资金来源

根据鹏欣集团出具的《关于向子公司提供借款的说明》，具体內容为：“1、上海鹏欣农业投资（集团）有限公司向鹏欣农业提供的借款金额不超过 288,000万元本公司向鹏欣农业提供的借款来源为自有资金、借款融资、地产存货销售的回款。2、本公司承诺本次向鹏欣农业提供的借款来源合法不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存茬直接使用大康农业和大康农业其他关联方资金用于向鹏欣农业提供借款的情形；鹏欣农业本次认购的股份不存在代持的情况。”

根据鹏欣农业出具的书面说明：“1.鹏欣农业认购本次发行股票资金的将从上海鹏欣（集团）有限公司或对外拆借不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接使用大康农业和除上海鹏欣（集团）有限公司以外的大康农业其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在代持的情况。”

鹏欣农业已和北京银行股份有限公司上海分行签订《意向合作协议》北京银行股份有限公司上海分行有意向鵬欣农业提供 250,000 万元人民币的融资，其用途仅限于鹏欣农业认购公司本次非公开发行的股票

二、鹏欣集团的财务情况

鹏欣集团及其一致行動人除持有发行人的股份外，还控制国中水务、鹏欣资源两家 A 股上市公司公司实际控制人姜照柏尚有其他多项资产。

控股股东鹏欣集团截至 2018 年 9 月底未经审计的主要财务数据如下：

鹏欣集团资产规模较大现金流情况较好，鹏欣集团及其一致行动人具有通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等进行资金筹措的能力

根据中国人民银行征信中心于 2019 年 3 月 29 日出具的《企业信用报告》，截至出具日控股股东鹏欣集团不存在不良和违约负债，亦不存在不良或关注类负债

经核查，本所律师认为鹏欣农业认购资金来源为自有资金及向母公司鹏欣集团借款不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接使用大康农业和除鹏欣集团以外的大康农業其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在代持。

（以下无正文为签署页）59国浩律师（南京）事务所补充法律意见書（一）（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书一》签署页）

本意见书于 2019 年 月 日出具正本一式 份，无副本

国浩律师（南京）事务所