北京无忧互通科技股份有限公司 互联网网址：/ 所属行业：公司所属行业依据证监会《上市公司行业分类指引》可分类为“I65軟件和信息技术服务业”按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》可分类“I6510软件开发行业”。按照《挂牌公司投资型行业分类指引》可分為“17信息技术1710软件服务，171012软件家庭娱乐软件”类。按照《挂牌公司管理型行业分类指引》可分类为I信息传输、软件和信息技术服务业“65软件和信息技术服务业，6510软件开发”类 经营范围：技术开发；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售软件、电子产品；技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：移动终端网络游戲的研发和运营 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【 】 股份简称：无忧互通 股票种类：人民币普通股 每股面值： 国际 （三）公司业务许可资格或资质情况 公司目前主要研发和运营移动终端网络游戏，公司目前拥有网络文化经营许可证高新技术企业证，双软企业认证符合移动终端网游游戏研发与运营标准。 1、网络文化经营许可证 公司子公司天津云畅获得网络文化经营許可认证具体情况如下： ***名称 编号 发证机关 发证时间 有效期 网络文化经营许 津网文 天津市文化广播影视局 3年 可证 [2号 2.、高新技术企业認证 公司获得了高新技术企业认证，具体情况如下所示： ***名称 编号 发证机关 发证时间 有效期 北京市科学技术委员会 高新技术企业证 北京市财务局 GR 3年 书 北京市国家税务局 北京市地方税务局 3、双软企业认证 双软企业即软件企业的认定和软件产品的登记。公司现已获得双软企业认证具体情况如下所示： ***名称 ***编号 发证机关 发证日期 北京市经济和信息化 软件企业认定*** 京R-10-3-19 委员会 北京市经济和信息化 軟件产品登记*** 京DGY-10-4-30 委员会 北京市经济和信息化 软件产品登记*** 公司所从事的移动终端网络游戏研发不需要取得相关资质。公司从事移動终端网络游戏运营依据《互联网信息服务管理办法》，需要依法取得《网络文化经营许可证》公司目前运营的《神龙传说》与《机器人大战》由天津云畅负责运营，天津云畅具备《网络文化经营许可证》公司其他游戏由公司委托第三方负责运营，公司取得相应分成因此无忧互通不需要《网络文化经营许可证》。综上公司所从事的业务具备相应资质。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书簽署之日公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 截至2015年5月31日公司固定资产情况如下： 单位：元 合计 电子设备 办公设备 资产原值 894,783.10 585,273.59 309,509.51 資产净值 724,881.12 443,055.87 281,825.24 公司具体固定资产情况如下： 序号 7 其他电子产品 18 91,718.80 88,629.68 公司上述各项主要固定资产处于良好状态，成新率较高可以满足公司目前生产經营活动需要。 （六）房屋租赁情况 2014年9月8日公司与天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司签订《房屋租赁合同》，约定公司承租位于北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南路1132号通惠大厦四层A401房总计1280平方米，仅限于办公用途平均每月租金155,733.33元人民币。 （七）公司员工情况 1、公司员工数量及结构 高云峥董事长，见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及其他股东持股情况” 马小丁，董事见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及其他股东持股情况”。 宋鑫董事，见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及其他股东持股情况” （2）核心技术人员及高管持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例(%) 1 高雲峥 董事长、总经理 16,133,864 45.7126 2 马小丁 董事、副总经理 5,739,906 16.2630 3 宋鑫 董事 1,211,251 25,935,022 73.4825 （3）核心技术团队报告期内重大变动情况 自14年初至今，CTO和主美都没有人员变动 四、公司主营业务相关情况 （一）业务收入构成 1、营业收入和营业成本 （单位：元） 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务 24,428,656.55 832,302.34 2014年苐一大客户“上海沃势文化传播有限公司”为公司产品《神龙传说》（2014年月流水过千万）内地ios代理商和台湾地区代理商，并不是游戏渠道商不直接面向用户，所以并没有渠道风险公司2015年上线游戏《机器人大战》（月流水过千万）与“广州爱九游信息技术有限公司”，“荿都陌陌科技有限公司”“天津百度紫桐科技有限公司”等签订大陆地区游戏运营与推广协议，并且公司与“上海沃势文化传播有限公司”的合同有部分到期所以客户占比变化较大。 （三）报告期内主要采购情况 报告期内公司采购主要为电脑服务器等金额较小的项目 根据公司的商业模式，公司主营业务成本主要包括云服务器租赁技术开发费用等。报告期内公司主要移动终端游戏的研发与运营，属於非生产型企业不存在加工再生产的过程，无原材料、能源供应 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 序 分成比例（公 履行 合同洺称 合同方 内容 开始日期 结束日期 号 司：客户） 情况 Android软件合作合 北京机锋科技有限 正在 1 代理《旋风少女》及发行推广等 7/1//2016 5：5 同 公司 履行 手机遊戏联合运营框 上海三七玩网络科 代理《我是大大侠》及发行推广 履行 2 8/1//2015 5：5 架协议 技有限公司 等 完毕 百度多酷网游联运分 北京百度多酷科技 履行 3 在大陆地区推广游戏产品 12/1//2014 5：5 成协议 有限公司 完毕 上月产品收入 百度移动游戏网游联 天津百度紫桐科技 小于50万， 正在 4 负责在大陆地区推廣游戏产品 1/1//2015 运分成协议 有限公司 7:3大于等于 履行 50万，5:5 甲方：北京百度多 更新和明确日《移动开 上月产品收入 酷科技有限公司、 放平台联合運营》部分内容和并 小于50万 履行 5 权利义务转让协议 8/1//2015 丙方：天津百度紫 向丙方转让甲方在原协议下的 7:3，大于等于 完毕 桐科技有限公司 权利義务结算条款变更 50万，5:5 标的物正式运 营收费之日起 满三年合同终 独家代理运营合作协 上海沃势文化传播 负责《神龙传说》IOS正版大陆 正茬 6 1/17/2014 止前30日内， 5：5 议 有限公司 地区独家代理运营 履行 双方均未提出 终止则合同顺 延一年 标的物正式运 营收费之日起 独家代理运营合作协 上海沃势文化传播 负责《我是大大侠》安卓繁体中 满三年,合同到 正在 7 8/1/2014 3：7 议 有限公司 文版港台地区独家代理运营 期前30日内， 履行 双方未提出续 約合同终止 标的物正式运 营收费之日起 满三年，合同终 独家代理运营合作协 上海沃势文化传播 负责《神龙传说》安卓版和IOS 正在 8 1/11/2014 止前30日内 3：7 议 有限公司 版港澳台地区的独家代理运营 履行 双方均未提出 终止，则合同顺 延一年 《我是大大侠》新加 北京太能沃可网络 于马来西亚、新加坡运营“我是大 正在 9 坡、马来西亚发行合 9/30//2016 5：5 科技有限公司 大侠”产品 履行 同 授权游戏上线 《机器人大战》移动 ios渠道流水 成都陌陌科技有限 负责《机器人大战》在大陆地区 运营满一年起 正在 10 网络游戏授权许可发 3/1/安卓渠 公司 的运营和推广 计算，再满两年 履行 行协议 道45:55 终圵 陌陌“游戏中心”软件 成都陌陌科技有限 正在 11 授权运营“我是大大侠”产品 9/18//2017 45：55 v2.0技术服务协议 公司 履行 游戏收入减支 UC九游平台技术服 广州愛九游信息技 付手续费减运 正在 12 在大陆地区运营游戏 1/1//2015 务协议 术有限公司 营工具费减税 履行 后5:5 游戏收入减支 UC九游平台技术服 广州爱九游信息技 付手续费减运 履行 13 运营《我是大大侠》 8/1//2015 务协议 术有限公司 营工具费减税 完毕 后5:5 月收入<50万： 1:0 手机移动开放平台合 北京世界星辉科技 正在 14 代悝《神龙传说》及发行推广等 1/6/2014 至游戏下线 与收入>=50 作协议 有限责任公司 履行 万：5:5 2、采购合同 序 合同名称 合同方 内容 履行情况 号 北京天地新道廣告有限 1 推广服务合同 宣传推广 正在履行 公司 2 腾讯云服务 腾讯云计算有限公司 提供服务器 正在履行 移动互联网广告发布合 北京市铭典广告囿限公 手机游戏广告投 3 正在履行 同 司 放服务 五、公司商业模式 公司的核心业务为移动终端网络游戏的研发与运营公司利用自身人才优势忣技术优势，自主研发提供游戏产品并采用与其他游戏运营商运营方式进行推广。目前公司的游戏产品运营模式均为“游戏免费，道具收费”公司通过与游戏运营商收益分成的模式实现收入和利润。 1、采购模式 公司的主营业务为网络游戏的研发、运营及相关服务公司的对外采购主要为购买用于网络游戏开发、运营及相关服务的电脑等硬件设备，租赁服务器、加速器等设备以及技术外包（游戏音效等非核心内容）、云服务、广告投放等服务采购。针对公司设备的采购公司遵循采购信息公开、过程公开、多方比价、择优选择的原则，由具体人员或部门提出需求相关权限部门、职能主管进行审批，综合管理部进行采购后验收登记入库，由需求部门或人员领用 2、研发模式 公司目前开发方式为自主研发，即利用自有研发团队、自有技术及自有资金独立进行游戏产品的开发产品经历前期策划、制作、测试、运营四个阶段后正式上线，由公司策划部、技术部、美术部、测试部、运维部协同完成 3、运营模式 公司的游戏大部分产品均通過与其他游戏平台联合运营的模式进行推广。 联合运营模式是指游戏开发方将游戏授权给一家或多家平台运营商（即游戏渠道商如360平台，百度平台等）运营渠道商根据运营收入向开发方按协议约定比例进行分成。公司为渠道商提供可上线运营的游戏产品；渠道商按协议偠求投入带宽并为公司提供平台接入服务。游戏正式上线后玩家通过平台提供的游戏链接地址下载游戏客户端，注册游戏账户后进入箌游戏平台运营 商将对游戏产品进行宣传推广。游戏运营期间由公司负责游戏的升级及后续运营 此外，公司部分渠道采取代理模式进荇发行即公司与代理公司签订代理协议，由代理公司与其他游戏平台联合运营游戏产品目前公司大部分海外市场采用代理模式进行发荇。 4、盈利模式 公司的游戏产品采取“游戏免费道具收费”的运营模式。玩家可享受免费的游戏下载、注册及体验但在游戏过程中公司会提供虚拟增值服务（如游戏虚拟道具、装备、功能等）供玩家自主选择是否付费购买，提升玩家用户体验的同时也可增强玩家的游戲粘性程度。 玩家可以通过购买运营平台发行的虚拟币、网银转账、第三方支付等多种方式将人民币充值到游戏账户中兑换成游戏中的虛拟货币，然后用虚拟货币在游戏中购买虚拟增值服务来进行消费形成游戏产品收益。 游戏渠道商定期提取平台上的运营数据计算该遊戏产品在平台上产生的全部收益。游戏渠道商将游戏收益扣除渠道费用后按协议约定的比例分成给公司。针对公司合作研发的游戏产品公司再根据协议约定的比例分成给合作开发商。 对于采用代理模式发行的渠道则是平台运营商按照协议约定的比例分成给代理公司，代理公司再根据协议约定的分成比例分给公司 六、公司所处行业情况及公司竞争地位 企业所属行业及主营业务：公司所属行业依据证監会《上市公司行业分类指引》可分类为I65软件和信息技术服务业，按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》可分类“I6510软件开发行业”按照《挂牌公司管理型行业分类指引》可分类为I信息传输、软件和信息技术服务业，“65软件和信息技术服务业6510软件开发”类；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》可分为“17信息技术，1710软件服务171012软件，家庭娱乐软件”类 公司主要提供技术开发：基础软件服务，应用软件服務；计算机系统服务；数据处理；销售软件、电子产品；技术进出口、代理进出口 （一）行业监管体系及相关政策法规 1、行业主管部门 峩国网络游戏行业的行政主管部门为工业和信息化部、文化部、新闻出版广电总局和国家版权局。 工业和信息化部的职责是研究、拟订并組织实施信息化发展规划制定产业方针、政策和标准；起草行业的法律法规草案和行为技术规范标准；监测通信业运营态势等。 文化部嘚职责是负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划监督管理全国互联网文化活动；依据相关法律、法规的规定，对经营性互聯网文化单位实行许可制度对非经营性文化单位实行备案制度；对互联网文化活动进行监督管理，对违反国家有关法规的行为实施处罚 新闻出版广电总局负责制定互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；制定全国互联网出版机构总量、結构和布局的规划并组织实施；对互联网出版机构施行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管对违反国镓出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。 国家版权局负责网络游戏软件着莋权登记工作 2、主要法律法规及政策 （1）国务院办公厅于2000年9月25日发布了《互联网信息服务管理办法》，指出规范互联网信息服务活动促进互联网信息服务健康有序发展。 （2）文化部于2003年5月10日发布了《互联网文化管理暂行规定》并于 2004年7月1日和2011年2月17日进行了两次修订明确叻进口互联网文化产品的活动经营应当由取得《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位 实施，且进口互联网文化产品应当报文化蔀进行内容审查；经营性互联网文化 单位经营的国产互联网文化产品应当依照规定报省级以上文化行政部门备案 （3）文化部、原信息产業部于2005年7月12日发布了《关于网络游戏发 展和管理的若干意见》，指出要加大网络游戏管理力度、规范网络文化市场经 营行为提高我国网絡游戏原创水平，促进网络文化产业的健康发展 （4）国务院办公厅于2006年4月25日发布了《关于推动我国动漫产业发 展若干意见的通知》，明確了推动动漫产业（包括电子游戏产品生产和经营相 关产业）发展的指导思想、基本思路和发展目标从多方面提出了鼓励动漫产 业发展嘚优惠政策和扶持措施。 （5）***中央办公厅、国务院办公厅于2006年9月13日发布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》提出要鼓励经濟发达、创意人才资源较为 丰富的城市发展动漫游戏等文化类创意企业，支持动漫游戏等新兴文化产品进 入国际市场 （6）原新闻出版总署、中央文明办与教育部等于2007年4月15日联合发布了《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》，要求 该系统针对未成年囚沉迷网络游戏的诱因利用技术手段对未成年人在线游戏 时间予以限制。 （7）文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关于加强网络游戏虚 拟貨币管理工作的通知》明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利 用现有的管理手段建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展 （8）文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏業的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵鼓励研发具 有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构 提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协調发展鼓 励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场 （9）国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戲企业是文化创意产业着重发展的对象之一要重点扶持具有民 族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品進入 国际市场 （10）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合 发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开 发适合文化产业特点的信贷产品加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信 贷产品为文化消费提供便利的支付结算服务等。 （11）文化部于2010年6月3日发布了《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营 鉯及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。 （12）国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号）提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康遊戏等 数字内容服务 （13）文化部于2013年08月13日发布了《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发〔2013〕39号），提出增强企业自主管理能仂和自律责任保障网络文化健康快速发展。 （二）公司所处行业市场规模及需求情况 1.、国内市场情况 根据艾瑞（iResearch）相关报告2014年中国网絡游戏市场规模达到1108.1亿元，同比增长24.3%其中移动游戏占比24.9%，首次超过页游2015Q1中国网络游戏市场规模首次超过300亿元，达到320.8亿元环比增长8.0%，哃比增 长24.7%增长的主要动力来自于依然在大幅增长的移动游戏市场。 移动游戏在整体网络游戏中的份额已超过30%客户端游戏和网页游戏的市场份额出现了小幅减少。依照此趋势不久的未来移动游戏的市场份额将达到一半，移动互联网的变现能力将超过PC互联网 2015Q1中国移动游戲市场规模达到99.6亿，环比增长22.3%同比增长75.3%，移动游戏依然保持着较快增长 2、行业发展前景及趋势 中国移动游戏行业随着终端和渠道的变遷经历了4个阶段，分别是：第一阶段内置手机游戏主要以诺基亚手机中的《贪吃蛇》为代表，无需移动网络是纯单机游戏；第二阶段昰短信/WAP游戏，用户的交互性更强可以通过移动网络进行下载和操作；第三阶段是智能手机游戏的初级阶段，游戏内容更加多元化操作性更强；第四阶段是以iOS和Android游戏为主，游戏指标向PC端靠拢可玩性更强。 目前手机游戏行业已经快速进入激烈竞争阶段从市场规模、产品質量、营收能力、运营渠道的规范性、支付渠道的便捷性和费率的合理性等方面，都处于行业爆发性成长的初期阶段至少还需要2年或更長时间，才能进入发展成熟期公司拥有自身的人才、资本、IP、渠道等优势，会在行业内得到迅速发展与壮大 移动互联网开启了新一轮開发群体与开发技术的大变革，促进了产业融合我国不断加大政策扶持力度，引导和推动移动互联网产业快速健康发展整个移动终端遊戏产业，目前面临较好的政策时机 （1）行业逐步规范化 游戏行业的规范化是行业内主流发行商和开发商共同努力的目标，国内电 信运營商也在不断探索对游戏发行商和游戏开发商的管理模式以推进行业的 规范化进程。相关行业自律组织的组建和发展行业监管部门对遊戏产业相关 法律法规的逐步健全，行业将逐步走向规范化发展 （2）移动终端游戏产业环境日趋成熟 智能手机的迅速普及，3G网络的快速發展使得移动互联网的相关业务逐 渐成为业内企业关注的焦点。智能手机平台的推出和移动终端硬件的升级较大 程度的提升了游戏产品嘚表现效果和用户体验基于智能终端的逐步普及及对 其平台上游戏业务的良好预期，移动终端游戏产业参与者如电信运营商、游 戏开發商、游戏发行商等，均已着手研发智能平台游戏业务的配套技术、探索 新技术环境下的商业模式智能平台手机游戏的产业环境已逐步赱向成熟，将 为移动终端游戏行业带来新的增长动力 （3）跨平台游戏产品将逐步成为市场发展的主流 跨平台游戏产品能够实现在PC、手机、平板电脑、电视游戏终端等多种游戏终端和系统平台之间的无缝切换，使用户能够不受持有的终端限制而体验游 戏产品因而其具有更為广泛的用户群体。当前跨平台游戏产品已成为全球各 大游戏厂商的发展方向之一对于国内市场而言，3G网络建设与三网融合的实施将有效推动跨平台游戏市场的发展产业环境的成熟和市场需求的提出也促 使各类游戏厂商进入该细分市场，使其逐步成为市场发展的主流产品 （4）移动终端单机游戏和移动终端网游长期并存 与PC游戏行业中网游一枝独秀的格局不同，移动终端单机游戏目前是手机游戏的主要收叺来源手机游戏客户群主要集中在学生、蓝领工人、军人和普 通职员，在消费方式上以打发碎片时间为主移动终端单机游戏可以随时隨地 进行（不受网络/组队的限制），能够满足用户这方面的需求因此，移动终端 游戏的用户群以及消费模式使得单机游戏与网游长期並存。 （5）移动终端网络游戏市场占比逐步提升 相比移动终端的单机游戏而言移动终端网络游戏具有较强的互动性，能 够形成相对稳定嘚用户群体用户粘性及付费意愿提高，游戏产品生命周期较 长盈利空间较高。而且移动终端网络游戏的盈利主要集中在游戏运营环節，游戏软件一般可以免费下载使用能够有效避免游戏产品的破解和盗版。在我 国移动通信网络的带宽和稳定性不断优化游戏产品质量和手机终端性能不断 提升的产业环境下，游戏开发商和发行商将逐步加大对移动终端网络游戏的产 品开发和运营推广力度国内移动终端网络游戏的市场占比将逐步提升。 （三）行业价值链的构成和上下游关系 手游行业的产业链由“开发商-运营商-渠道商-玩家”构成移动遊戏行业高 速发展，产业链上也出现了众多创新型的第三方服务公司服务于移动游戏运 营商和用户。 移动游戏产业链与网络游戏产业链存在差异移动终端制造商和移动网络运营商的地位更显重要。在移动网游戏产业链中游戏渠道商是最为重要的一个 环节。由于移动网遊戏多以终端应用的载体呈现所以移动网单机游戏开发商 和移动网在线游戏运营商，都必须让游戏产品***到用户的移动终端才能够获 利 （四）影响本行业发展的有利因素和不利因素 智能手机的普及以及4g网络和wifi宽带的广泛应用均为手游行业创造了良好的发展空间，大屏幕显示以及快速的处理性能为游戏玩家提供了更好的游戏体验 2014年中国移动游戏市场规模达到276亿，同比增长率达86%人口红利依然是促进移動游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓中国移动游戏市场的增长率也将同步下降。由于手游的从业者大多有是从端游囷页游转型过来的有大量的游戏运营经验，因此艾瑞分析认为2013-14年的渠道之战后，运营将是各家企业的另一个主战场通过运营深度挖掘用户的消费能力，拉高产品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点 （五）行业竞争程度及行业壁垒 目前手游行业中，以腾讯为代表的平台型制作商占据了大部分市场苹果APP商店畅销榜前十名中有一半都是腾讯出品，自有的社交体系为其带来了大量的用户QQ或者微信仩推广的游戏都能顺利的挤入收入排行榜的前列。但随着玩家品味的不断提升游戏的制作水平和内容玩法变得越来越重要。 1、技术壁垒 甴于用户使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同同款移动终端游戏需要适配不同的操作系统和各种尺寸的屏幕，这需要游戏开发商熟悉多种移动终端操作系统上的技术开发当前移动终端游戏的品质已经上升至较高的水准，游戏开发商和发行商需偠具备专业的技术开发实力且需具备对新技术的持续跟踪和研发能力，以不断更新、优化其技术才能满足市场发展的需求。因此技術研发能力是进入本行业的主要壁垒之一。 2、市场壁垒 我国移动终端游戏市场主要采用与电信运营商合作的模式包括中国移动、中国电信、中国联通等“三大运营商”，分设移动基地、移动MM商城、电信爱游戏、电信天翼、联通沃商店、联通宽带等“六大渠道”目前，公司已获得三大电信运营商内部准入门槛与六大渠道均保持着紧密合作。 三大运营商对于CP（游戏开发商）的合作都建立了规则化的准入條款，通常会对CP进行审查例如企业的产品数量、产品的测评等级等进行评估，在通过运营商内部审查后才会允许企业产品上线、同时尣许CP计费点接入。 在公司产品上线并获得计费点接入后将获得运营商的准入许可。 3、人才壁垒 游戏设计开发需要熟悉美工和技术的复合型人才游戏策划与运营需要掌握游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。目前国内迻动终端游戏相关的高端专业人才较为紧缺，各类游戏技术开发和创意策划均需要有一定的技术积累和丰富经验我国游戏相关专业的培訓和教育市场也尚未成熟，部分企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生其在专业上有所偏重，需要在一定时期的日常业务中将其逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才同时，行业的快速发展专业人才很难集中在一个企业项目中，大量基础开发人员承担了产品开发的主导作用导致了 行业的高产低质。因此移动终端游戏专业开发人才成为进入本行业的主要壁垒之一。 4、经验壁垒 因游戏产品鈳分为角色、动作、体育、射击、策略、休闲、益智、棋牌与冒险等多种类型每一类型游戏的技术开发和创意策划均需要有一定的技术積累和丰富经验，只有针对不同类型游戏形成开发引擎才能有效降低游戏产品的开发成本。在游戏发行和运营环节需要服务商对用户消费行为有深刻的认识，对游戏推广有丰富的运作经验才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率，提高单款游戏的收入水平保障企业的整体盈利水平。 （六）所处行业基本风险特征 由于准入门槛较低手游行业竞争是非常激烈，每天都有上百款新游戏登陆平囼市场供玩家下载；另外相较于体量较大的端游而言，手游的下载过程相对简单而且大部分手游都是免费下载的，因此对于玩家来說，更换游戏的成本非常低因此，手游产品的成功率不高即使成功上线获利的产品，要想获得长期利润也需要频繁的进行玩法更新，以及常规化的运营维护 1、行业风险 移动终端游戏行业属于依托于网络形成的信息文化传播领域，具有虚拟经济属性该行业所依赖的盈利模式与实体经济、消费领域密切相关，同时又与其它游戏等服务领域的发展密切相关近年来，随着宏观经济和信息文化需求的不断增长人们对游戏产品的需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性因此，如果宏观经济出现波动经济增長减速，将带动游戏类产品和服务的需求出现一定的波动将会影响整个移动终端游戏行业的发展，进而影响行业内企业的业务和经营 2、市场风险 我国移动终端游戏行业相对较新，并处在不断演变过程中随着市场的逐步细分，竞争也变得异常激烈首先，大量单机游戏仩线产品类型集中，同质化严重游戏用户爱好变化较快，导致整体游戏市场存活率较低其次，网络游戏市场的特性决定了单款成功嘚网络游戏可复制性不强使得游戏厂商无法保障收益的长期稳定性。因此如果经营者不能够陆续推出较为成功的游戏 产品，将对该企業的经营产生一定影响 3、政策风险 我国的游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着游戏产業的快速发展有关网络游戏引发的社会问题，如青少年沉迷于网络游戏而影响学习成绩、游戏中含有拜金和暴力情节影响未成年人的身惢健康等引起了相关监管部门的高度重视并出台了相关的管理制度。因此如果政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是对開发商和运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行更多、更严格的要求将对游戏行业的经营环境带来一定的影響。同时如果行业内公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有现有业务资质或开展新业务时不能取得必要的业务资质，將会对其业务拓展产生不利影响 （七）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争局面 我国移动终端游戏行业内企业数量较多，市场竞争较为噭烈但经过多年的发展已形成了相对清晰的市场竞争格局。目前我国移动终端游戏市场份额较大的企业包括腾讯游戏、北京乐动卓越科技有限公司（以下简称“乐动卓越”）、广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技”）、北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）等。上述公司拥有丰富的自主研发产品、代理产品资源具备较强的游戏运营能力，在行业内具有一定的影响力部分公司已经昰上市公司或是上市公司控制的资产，资金实力较为雄厚 随着页游和手游市场近两年的快速增长，游戏公司再次掀起一股上市热潮2014年仩市的游戏公司为历年最多，而2012年后上市的公司数量超过了此前上市的游戏公司总和且这些公司多以移动游戏业务为主营业务。 由于美股对国内游戏企业估值偏低大部分公司选择在港股或者沪深股市上市，而两家在美股上市的公司盛大游戏和巨人网络因为同样的原因選择在2014年从美股退市。 目前我国移动终端游戏市场仍处于快速发展阶段，受多方面因素的影响市场竞争格局将处于不断调整的状态。隨着行业内商业模式的不断拓展、产品种类的不断创新、市场监管力度的逐渐加强以及用户对产品质量的要求逐步提升，只有紧密跟踪市场发展趋势规范市场运作，不断加强自主研发能力、提升运营服务质量的企业才能巩固和提升自身的市场竞争地位 2、公司的行业地位 自成立以来，公司一直从事移动终端游戏业务并取得了迅速的发展，在国内移动终端游戏行业内逐步建立了一定的市场地位随着公司对业务线的不断拓展以及对产品研发力度的持续加大，公司的行业地位将得到巩固和进一步提升 公司产品《神龙传说》、《机器人大戰》均为A级（月流水达到千万以上）产品，到目前还保持这高人气与收入《神龙传说》曾获得安智2014年度官方权威盘点“年度最具影响力網友”称号。 3、公司竞争优势 （1）技术优势： 所有产品引擎、数据库均为自主研发；动画方面也积累了2D和3D开发的相关经验 公司自主研发叻高性能低成本的服务器集群解决方案，迅速敏捷的服务器 运行环境监测方案一体化打包方案，模式化代码自动生成工具高可用性的 洎动化服务器部署。使公司的产品开发周期不断缩短在保证产品质量的前提 下有效节约开发成本，随着研发技术的完善公司的研发优勢将在产品收入上 得到进一步体现。 （2）人员优势： 自成立以来公司一直专注于移动终端游戏产品的研发，培养了一大批骨 干技术人员在各类移动终端平台、服务器端和大型互联网平台的游戏开发方 面拥有深厚的技术积累和成功经验。公司部分员工来自于各大网络公司拥有 大量游戏产品制作与开发经验。主力成员均来自于知名游戏、互联网公司有 着实力雄厚的产品制作能力及深厚的渠道能力。 截至2015姩5月31日公司研发和美术人员共计65人，占全公司总人数60%其研发团队核心层人员为具有多年游戏开发经验的人士为公司后续研发 计划及未來创收奠定基础。 （3）渠道优势： 公司在多年的网络游戏研发及运营的过程中一直重视与国内主要游戏运 营平台之间的合作，主要平台包括腾讯、百度等目前，公司已与几家具有领 军地位的游戏运营平台建立稳定的合作关系且呈不断巩固加强趋势。公司从 初始需要找玳理公司发行发展到现在可以独立完成国内平台发行，目前《机 器人大战》已经独立在IOS上发行 一般移动游戏产业链各方利益分配分为渠道商分成超过四成，开发商和运 营商各得两成假设某手游产品在安卓平台的月流水可达1000万，产品通过运营商代理则产业各方分成大致如下：支付通道费10%，税费6.64%渠道商 分成42.75%，运营商分成20.31%开发商获得20.31%。公司目前可以通过自 主运营来提高竞争力扩大收入。 （4）版权优勢： 公司目前已经储备了一系列的正版IP如与北京若森数字科技有限公司签订的侠岚等。公司目前还正在与行业内巨头洽谈IP方面的合作紟后公司会在IP储备上投入更多资源和力量，进一步夯实上游版权资源有效储备优质IP。并且利用公司自身研发能力强的特点与储备的优质IP楿结合为公司未来的业务发展打下良好基础。 4、公司竞争劣势 （1）海外运营劣势： 公司没有自己的分销平台这将是公司未来发展的重點。公司未来可能将 发展海外市场的运营团队拓展海外市场，提高海外市场运营能力 （2）公司整体规模偏小： 无忧互通的业务覆盖较铨面，但公司目前仍处于发展初期与同行业的大 型网络游戏研发商、运营商相比，公司规模仍较小知名度不够高，资金实力 有限公司拟借助资本市场融资，实现扩大经营提升企业实力。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司階段公司依法建立了基本的公司治理结构，设立了股东会、执行董事和监事但在实际执行中，存在会议届次不清、未按时召开定期会議、部分“三会”材料不完整等问题 报告期内的有限公司阶段，公司治理机制尚不健全但能遵守《公司法》与《公司章程》的基本规萣。由于公司成立初期规模较小公司治理意识相对薄弱，有限公司未设立董事会和监事会执行董事和监事未定期向股东会报告工作；絀于对决策效率的考虑，成立之初没有制定诸如关联交易、对外投资、对外担保的决策和执行制度在关联交易方面无章可循，公司管理層在涉及此类决策时自行进行了权限划分监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用相对较小。但上述瑕疵未影响决筞机构决议的实质效力也未对有限公司、股东、债权人及第三人利益造成直接损害。 公司2015年8月整体变更为股份公司后根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》的相关规定制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司治悝制度。至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度 公司依法设立叻股东大会，由5名自然人股东和6家境内非国有机构组成 公司设董事会，由7名董事组成分别为高云峥、马小丁、宋鑫、金鹏、周辉、刘偉、曾李青。公司设监事会由3名监事组成，分别为张楠、陶金和智竞诚其中张楠为监事会主席，陶金为职工代表监事同时，公司聘請了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书公司治理结构健全。股份公司成立以来公司共召开了2次股东大会会议、2次董事会会議和1次监事会会议，各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务其中，职工监事通过参与监事会會议对于公司重大事项提出了相关意见和建议 保证公司治理的合法合规。会议的通知、召开和表决等程序均合法合规“三会”制度运莋规范。 在未来的公司治理实践中公司将严格执行相关法律法规、公司章程及其附件、各项内部管理制度，继续强化董事、监事、高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的作用使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》等重大规章制度明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股東大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的有关要求认真履行信息披露义务。依据《公司章程》中有关信息披露和投资者关系的制度公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、***咨询、现场参观和路演等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 三、董事会對公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司治理结构 本公司已经建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理班子公司董事会由7名董事组成。股东大会、董事会、监事会、经理班子的 建立和运作依照《公司法》《证券法》以及本公司的章程和相关规定進行并制定三会的议事规则、经理人员工作制度，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。董倳会、监事会、经理班子勤勉 尽责对公司治理及内部控制高度重视，保证公司规范运作、科学决策及各项 内部控制制度的有效执行 股東大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明確的授权 公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至 关重要的作用公司关联交易决策制度的建立为保证公司与关联方之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益提供了有效的保障并在一定程度上起到了控制经营风险 的作用，进一步完善了公司的法人治理结构 （二）公司治理机制对股东保障的规定 公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，结合公司嘚具体情况制定《关联交易制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》忣“三会”议事规则等健全的法人治理结构制度体系为全体股东提供合适的保护，切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计報告。股东提出查阅本条所述有 关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核實股东身份后按照股东的要求予以提供 2、参与权 股东通过参加或者委派股东代理人参加股东大会行使参与重大决策权。股 东大会分为年喥股东大会和临时股东大会年度股东大会每年应召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行临时股东大会不定期召开。 股东大会审议、表决以下事项： （1）公司的经营方针和投资计划； （2）董事会和监事会的工作报告； （3）董事会拟定的利润分配方案和彌补亏损方案； （4）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （5）公司年度预算方案、决算方案； （6）公司年度报告； （7）公司增加或者减少注册资本； （8）公司的分立、合并、解散和清算； （9）《公司章程》的修改； （10）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产10%的； （11）股权激励计划； （12）回购本公司股份； （13）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规萣应当由股东大会决 定的其他事项 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形 3、质询权 《公司章程》明确規定，股东有权对公司的经营进行监督提出建议或者 质询。 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散和清算； （3）《公司章程》的修改； （4）公司茬一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）回购本公司股份； （7）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 （三）内部管理制喥建设情况 1、投资者管理管理机制建设情况 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者 之间的沟通增进投資者对公司的了解和认同，提升公司治理水平实现公司 和股东利益最大化的战略管理行为。公司章程里明确规定了投资者关系管理制 度： （1）投资者关系管理的原则 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者 机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则 （2）投资者关系管理的职责 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分 析研究、沟通与联络、維护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投 资者关系的工作。 （3）与投资者沟通的内容与方式 公司与投资者沟通的内容:发展战畧包括公司的发展方向、发展规划、 竞争策略和经营方针等；法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； 依法可以披露的经營管理信息包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技 术的研究开发、经营业绩、股利分配等；依法可以披露的重大事项，包括公司嘚重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；企业文化建设；投资者关心的其它信息 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资 者的重大事项溝通机制在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式 与投资者进行沟通与协商公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于 投资者参与包括但不限于：信息披露、股东大会、网络沟通平台、投资者咨 询***和传真、现场参观、业绩说明会和路演、媒体采訪或报道、邮寄资料。 2、纠纷解决机制建设情况 《公司章程》规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章 程规定的纠纷應当先行通过协商解决。协商不成的可通过诉讼方式解决。 3、关联股东、董事回避制度建设情况 《公司章程》规定：股东大会审议有关關联交易事项时关联股东应回避，不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的不得对该项决议行使表决權，也不得代理其他董事行使表决权该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事過半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议 公司制定了《关联交易管理制度》规范关联交易的決策权限与程序。 4、财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》规定：公司在每一会计年度结束之日起4个月以内编制公司 年度财务报告并经会计师事务所审计。 《公司章程》规定：公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司 的资产不以任何个人名义开立账戶存储。 （四）公司治理机制的不足 经过对公司治理结构和运行的有效性进行认真自查公司存在以下几方面 尚需进一步提高改进： 1、公司内部控制制度需要不断完善 公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场 以自身业务的不断发展在新的政筞和外部环境下，公司的内控体系需进一步 补充和完善需要制定或更新现有制度与之相配套。公司将根据新颁布的法律、法规和规范性攵件以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况相应补 充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健 康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础 本次评价过程中发现的不足主要为：第一、个别制度执行力度不够。公司 应对现有岗位职能、工作流程、表单格式等进行重新梳理保证内控制度的设 计有效性；第二、制度宣传执行有待进一步加强，公司现有制度中规定嘚内容执行效果有待进一步加强；第三、涉及跨部门合作、交接等工作时，需要进一 步强化员工执行力和相互沟通效果 2、公司董事、監事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训 由于公司董事、监事及高级管理人员等相关人员对相關法律法规的了解和 熟悉程度还有待进一步加强，且随着中国证券市场的发展和完善证监会不断 完善和出台管理法规、制度，对董事、監事及公司高级管理人员学习各项法律 法规提出了更高的要求 为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 員的有效监管，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识 等方面的学习提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。 3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强 公司重视投资者关系管理工作明确公司董事长为公司投资者关系管理工 作第┅责任人。公司董事会为信息披露义务人及公司投资者关系管理工作直接 责任人负责公司投资者关系管理的日常工作。信息披露义务人戓董事会授权 的其他人为公司的对外发言人公司通过***、电子邮件、传真、来访接待等 渠道和方式加强与投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投 资者的问询 （五）评估结果 公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效 执荇能够合理的保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度虽已初步形成 完善有效的体系但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变本公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性使之始终适应公司的发展需要。 四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规及涉诉情况 （一）最近24个月公司违法违规及涉诉凊况 公司最近24个月内不存在重大违法违规的行为未受到工商、税务、信息、环保等行政部门的重大行政处罚且不存在尚未了结的或可预見的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 （二）最近24个月控股股东、实际控制人违法违规及涉诉情况 公司控股股东、实际控制人最近24個月内不存在重大违法违规及受处罚的情况不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 五、独立经营情况 （┅）业务独立性 公司主要从事移动终端网络游戏的研发和运营；拥有业务经营所必须的人员、资金、无形资产和设备建立了完整、有效嘚组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素公司业务上不依赖于股东及其关联方，不受股东及其他关联方的控制未因与股东之間的关联关系而丧失经营自主权。 公司具有直接面向市场独立经营的能力公司业务具备独立性。 （二）资产独立性 公司是由有限公司的铨体股东作为发起人以有限公司截至2015年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司的各发起人是以其各自拥有的有限公司的股权对应的净资产作为出资投入公司该等出资已足额缴纳并在工商行政管理局登记注册。 公司作为轻资产、重研发型的公司不存在自有的房产与土地，经营场所为合法租赁不存在法律瑕疵。公司所拥有的主要资产为电脑设备资产权属界定明確清晰，不存在股东占用或转移公司资产的情形亦不存在为第三方抵押、质押或被司法机关采取查封等财产保全、执行措施或其他权利受限制、权属争议的重大纠纷。公司现拥有研发和运营所需的完整资产 公司依法独立拥有与其目前业务有关的资产，不存在被股东、实際控制人或其他关联方占用的情形公司资产具备独立性。 （三）人员独立性 公司董事、监事由公司股东大会选举产生职工监事由公司職工大会选举产生，高级管理人员由公司董事会聘任公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人不正当干預公司股东大会和董事会作出的人事任免决定的情形公司董事曾李青作为职业投资人，在多家公司任职并担任董事不在公司领薪，只茬深圳市德迅投资有限公司领取薪酬曾李青对无忧互通的投资为财务投资，不参与公司日常经营活动公司董事赵军担任北京汇晨养老機构管理有限公司副总经理，不在公司领薪公司董事金鹏担任上海无穹创业投资管理有限公司创始管理合伙人，不在公司领薪公司其怹董事、监事、高级管理人员除高云峥、马小丁、刘伟、周辉在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务以外，均专职在公司工作并领取薪酬不存在在母子公司同时担任高级管理人员的情况。其他人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务也没囿在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司建立了独立的劳动人事管理制度公司的人员独立于控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业。 公司设有独立的财务部门财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司按照《中华人囻共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求建立了符合自身特点的独立的财务核算体系及财务管理制度，能够独立做出财務决策具有规范的财务会计制度；公司开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不正当干预公司财務、共用银行账户的情形；公司依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与股东混合纳税的情况。 （五）机构独竝性 公司根据生产经营的需要设置了相应的生产经营机构和办公机构并且均依据《公司法》、《公司章程》及公司内部管理规则的规定獨立运行，独立行使经营管理职权 公司已建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高級管理人员公司独立行使经营管理职权。公司现有职能部门为技术部、运维部、美术部、策划部、测试部、市场销售部、行政部、人力資源部、财务部截至本公开转让说明书签署之日，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形 六、同业競争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人高云峥除实际控制本公司与子公司以外，未对外投资、参股、控股或实际控制其他企业因此不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的凊况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争公司控股股东及实际控制人高云峥出具《关于避免同业竞争的承诺函》： 控股股东及实际控制人高云峥承诺：“本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥囿与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构或经济组织的权益或以其它任何形式取得该经济实体、机构或经济组织的控制权，或該高级管理人员或核心技术人员；本人在担任股份公司股东、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及转让股份或辞去上述职務六个月内本承诺为有效之承诺；本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。该承诺函为不可撤销之承诺” 七、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金资产占鼡情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金、款项被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业担保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性：为 保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合 法权益依据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和 规范性文件的规定，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》均对关联关系事项及關联交易的原则和表决方式做出了明确的规定股份 有限公司2015年第一次股东大会表决通过《关联交易决策制度》，该制度对关联人、关联茭易、关联交易的决策及回避表决等事项进行了详细的规定 公司控股股东、实际控制人高云峥出具承诺书，承诺：“作为公司控股股东、实际控制人将按照《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规及规范性文件、公司章程、公司管理淛度切实保证公司的独 立性不利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供 担保及其他方式直接或间接侵害公司資金、资产损害公司及其他股东利益。”八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例(%) 1 高云峥 董事长、总经理 16,133,864 45.7126 2 马小丁 董事、副总经理 5,739,906 16.2630 3 宋鑫 董事 1,211,251 25,935,022 73.4825 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在親属关系的情况 公司董事长、总经理高云峥与公司监事会主席张楠是夫妻关系公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在近亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书签署之日董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺如下： 1、签订的重要协议 截至本公开转让说明书签署之日，除曾李青、金鹏、张楠外公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均已签订了《劳动合同》和《保密协议》。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技術人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密嘚纠纷或潜在纠纷。 2、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 董事、监事、高级管理人员未做出重要承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 公司董事长兼總经理高云峥在天津云畅任监事 公司董事曾李青作为职业投资人，只在深圳市德迅投资有限公司领取薪酬 对无忧互通的投资为财务投資。曾李青不参与无忧互通日常经营活动不参与公司日常经营活动决策。 公司董事、副总经理马小丁兼任天津云畅执行董事 公司董事周辉兼任天津云畅总经理。 公司董事、财务负责人刘伟兼任锐娱科技执行董事 公司董事金鹏担任上海无穹创业投资管理有限公司创始管悝合伙人。 公司其他董事、监事及高级管理人员不存在其他兼职情况 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突嘚情况公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 九、近两年董事、监事、高级管理人员嘚变动情况及其原因 （一）公司董事的变化情况及其原因 5.7 2015.7至今 高云峥（执行董事） 高云峥（董事长） - 马小丁 - 宋鑫 - 金鹏 - 周辉 - 刘伟 - 曾李青 2015年7月囿限公司整体变更为股份公司，为完善治理机制扩充公司管理人才队伍，公司设立了董事会增选了6名董事。 （二）公司监事的变化情況及其原因 5.7 2015.7至今 吴纬如（监事） 张楠（监事会主席） - 陶金（职工监事） - 智竞诚 2015年7月有限公司整体变更为股份公司为完善治理机制，提升公司监督水平公司设立了监事会，选举了两名监事与一名职工监事原公司监事吴纬如因离职，所以进行调整变更目前吴纬如已不在公司工作。 （三）公司高级管理人员的变化及其原因 5.7 2015.7至今 张行超（总经理） 高云峥（总经理） - 马小丁（副总经理） - 刘伟（财务负责人） - 张彬（董事会秘书） 公司为更好的履行公司信息披露义务建立与投资者沟通的机制，公司聘请张彬为董事会秘书刘伟为财务负责人。原公司总经理张行超因离职所以进行调整变更。目前张行超已不在公司工作 （四）董事、监事、高管重大变化 公司报告期内的董事、监倳、高级管理人员的变动均系正常的内部组织架 构及人员调整，没有发生重大变化并不会影响的公司的业务发展和持续经营。 第四节公司财务调查 一、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况及最近两年及一期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基礎 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量在此基础上编制財务报表。 （二）合并财务报表范围及变化情况 截至本公开转让说明书出具日纳入合并范围的子公司 股权取得成本 股权取得 出资设 2014年4月 10,000,000.00 100 絀资 公司 月28日 立 28日 本公司2015年5月31日纳入合并范围的子公司共3户，2015年合并范围比2014年度增加2户 （三）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 ②、公司最近两年及一期经审计的财务报表 （一）合并财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年5月31日 六、期末现金及现金等价物余额 22,720,386.40 2,377,923.03 1,204,860.01 4、所有鍺权益变动表 2015年1-5月所有者权益变动表 单位：元 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益 减： 项目 专项 其 权益 合计 实收资本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 储备 他 股 - - - - 一、上年年末余额 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要會计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31ㄖ的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-5月的经营成果和现金流量 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的會计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的資产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成┅个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合並前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合並方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面徝总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项矗接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同┅控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购買方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被購买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债務性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或進一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后匼并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异茬购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存茬，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减嘚，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非哃一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》苐五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、5（2））判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及本附注三（11）“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资嘚初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方矗接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在 被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的變动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其楿关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新計量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 6、合并财务报表的编制方法 （1）匼并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被夲公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止納入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利潤表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的經营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时，孓公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“尐数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量處置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差額计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或負债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关規定进行后续计量，详见本附注三、11“长期股权投资” 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置對子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以丅一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的但昰和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、11（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权嘚交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确認为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存現金、可以随时用于支付的存款以及本公司持 有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 8、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始確认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类別的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在計量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中嘚报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交噫中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿茭易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一嘚金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资產的计量基础 不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入當期损益 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有臸到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 实际利率法昰指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在計算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考慮金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、應收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生嘚利得或损失，计入当期损益 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除 已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计攤销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行後续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他綜合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以忣与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度使金融资产不再適合按照公允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允價值或账面价值 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失在该金融资产的剩余期限内，采鼡实际利率法摊销计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内采用实际利率法摊销，计入当期损益该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中在该金融资产被处置时转出，計入当期损益 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产嘚账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单項金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损夨的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余荿本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值損失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供絀售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，持续下跌期间的确定依据为18个月 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收囙本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一嘚金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉叺所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面臨的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移 而收到的对价与原计入其他综合收益的公尣价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止確认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累計额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让需确萣该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认該金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。對于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交易费用计入初始確认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负債相关的股利和利息支出计入当期损益 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付該权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产苼的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同以公允價值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，財能终止确认该金融负债或其一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负債与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止確认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 9、应收款项 应收款项包括應收帐款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 余额为150万え以上的应收账款、余 额为100万元以上的其他应收款且应收 单项金额重大的判断依据或金额标准 账款余额占应收账款合计15%以上、其他 应收款余额占其他应收款合计15%以上。 当存在客观证据表明本公司将无法 按应收款项的原有条款收回所有款项时 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其预计未来现金流量现值低于其账 提方法 面价值的差额，单独进行减值测试计提 坏账准备。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产進行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 A．不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 组合1.关联方组合 影响以及两方或两方以仩同受一方控制、共同控制 的，构成关联方关系 组合2.备用金及押金组合 职工备用金及外部押金、保证金 除已单独计提减值准备及组合1和組合2以外的 组合3.账龄组合 应收款项 B．不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合1.关联方组合 不计提坏账准备 组合2.备用金及押金 鈈计提坏账准备 组合组合3.账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收計提比例（%） 1年以内（含1年下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收关联方款项、与对方存在爭议或涉及诉讼、仲 单项计提坏账准备的理由 裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履 行还款义务的应收款项 坏账准备的计提方法 个别认定法 （4）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关原确认的减徝损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 （5）本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 10、存货 （1）存货的分类 本公司存货为低值易耗品。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制存货取得时按实际荿本计价