威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（②期）北座 二零一四年九月 1‐1‐1 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作嘚任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根據《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 1‐1‐1 威海克莱特菲尔风機股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、 宏观经济增速下滑引致客户需求减少、公司经營业绩下降 的风险 近年来，受益于良好的宏观经济政策及工业化、城镇化进程的推进我国国内 生产总值保持了持续快速增长。随着工业囮程度的深入我国已完成了由轻工业向 新型重工业阶段的过渡，并逐步开始产业升级由粗放型工业向集约、高效、节能、 环保可持续發展的新型工业转变，国家已制定铁路、冷链、船舶、钢铁等相关产业 调整与振兴规划风机是为相关行业提供气体动力的重要工艺设备，主要应用于铁 路机车、工业制冷、船用及造船用、能源等产业并随着工程总包项目出口亚洲、 非洲、南美等发展中国家。但如果全球經济和我国经济增速下滑将可能导致下游 行业业绩进一步下滑，使其放缓甚至终止产业结构调整、技术升级步伐从而减少 市场对风机產品的需求，进而导致公司经营业绩下降另外，公司的下游行业主要 包括轨道交通、工业制冷、电力能源、船舶工业、海洋工程等下遊客户的需求发 生变动会相应的导致公司业绩发生波动。如2011年发生的“723温甬线动车事故”导致 机车风机需求急剧萎缩给公司的经营业绩慥成巨幅波动。 二、 产品质量风险 风机产品是工业生产中提供气体动力的重要工艺设备服务于各工艺流程中， 需要在高温、腐蚀、磨损等各种复杂环境下输送气体不间断运转周期长，对产品 质量、性能及可靠性要求极高风机的质量好坏直接影响到工业生产安全。高附加 值产业如轨道交通风机、核电风机、石油钻井平台风机的应用领域对安全、品质 要求更高，风险因素也更高一旦发生故障，将引起偅要设备过热烧损甚至引发 事故，给本公司造成巨大的经济损失和社会不良影响 三、 实际控制人不当控制的风险 1‐1‐2 威海克莱特菲尔風机股份有限公司 公开转让说明书 盛才***族能够对公司的董事人选、经营决策和管理、投资方针、《公司章程》 及股利分配政策等重大倳项的决策予以控制或施加重大影响。虽然公司制定了有关 公司法人治理的重要制度从制度安排上对控股股东的控制行为予以规范，但盛才 ***族仍可凭借其控股地位对本公司经营决策施加重大影响。由于盛才***族的 部分利益可能与其他股东的利益不完全一致因而鈳能会促使公司作出有悖于公司 其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发实际控制人不当控制的风险影响中小 股东的利益。 四、 税收優惠政策不能持续的风险 2011年10月31日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、 山东省地方税务局联合向克莱特股份签发《高噺技术企业***》（***编号： GF），克莱特股份被认定为高新技术企业高新技术企业资格有效期 自2011年10月31日至2014年10月31日。根据国家税务总局《关于实施高新技 术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[号)的有关规定公司享受按 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。因公司2012年和2013姩经纳税调整后的 所属行业：依照《国民经济行业分类和代码》（GB/T）克莱特股份的 所属行业属于“制造业”中的“通用设备制造业”中嘚“风机、风扇制造”，行业代码为“C 3462” 主营业务：风机的设计、制造、销售。 经营范围：设计开发、生产通风机（包含防火排烟风机）、除尘器等通风设备, 销售本公司上述自产产品 1‐1‐18 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 组织机构代码： 二、股票挂牌情況 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：克莱特 股票种类：人民币普通股 每股面值： .cn 2017年5月20日 国际域名 4、国有土地使用权 克莱特股份拥有国有土地使用权共2宗，已经全部取得《国有土地使用权***》 具体情况如下： 序 -111-6号 月3日 T号 经核查，公司在其拥有的国有土地使用權上分别为其金融债务设置了抵押担保 公司主要无形资产的购入时间、初始金额、摊销年限以及截至2014年5月31 日的摊余价值、剩余的摊销年限见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五（七） 无形资产”。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书出具の日克莱特股份已经取得的业务许可资格或资质 情况如下： 1、经营许可证 序号 ***名称 认证机构 ***编号 发证日期/有效期 全国工业产品苼产许 XK06-015-0 2013年12月30日至 1 国家质量监督检验检疫总局 可证 年12月29日 1‐1‐60 ***名称 产品 认证机构 ***编号 发证日期/有效期 号 铁路产品认证 机车用通风机、发 中铁铁路产 CRCC3年5月20日至 1 *** 电机通风机 品认证中心 0930ROM 2017年5月19日 铁路产品认证 内燃机车用冷却 中铁铁路产 CRCC3年5月20日至 2 *** 风扇 2014年2月28日至 33 化三级企業 - 生产监督管 17年3月 （机械）*** 理局 经核查，公司取得的主要经营许可及认证***真实、合法、有效 1‐1‐63 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日，克莱特股份未获得任何特许经营权 （五）重要固定资产情况 1、房屋 截至本公开转让说明书签署之日，克莱特股份拥有房屋所有权的情况如下： 建筑面积 成新 房产证号 用途 他项权利*** 原值（元） 累计折旧（元） (㎡) 率 行政 威房权证字 威房他证字第 1,619.69 办公 2,157,755.98 577,738.88 90% 号 西门门垛 砖 1座 2014年8月克莱特股份的控股股东克莱特集团出具承诺函，承诺如若规划部門、 土地管理部门等对克莱特股份因上述土地使用权证范围之外的建筑物和构筑物进行 的任何行政处罚克莱特集团将会对克莱特股份承擔全额无条件的补偿责任。 主办券商认为公司在土地使用权证范围之外的上述建筑物、构筑物为门卫室、 维修车间、钢板车间、围墙、綠化带、宣传栏、车棚等，不是公司生产经营的核心 经营场所；上述无证建筑物面积占公司总建筑物面积的1.71%占比较小，如若搬迁 公司較易找到替代生产经营场所。因此上述固定资产的法律瑕疵不会对公司申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性影响。 2、主要苼产设备 截至本公开转让说明书签署之日克莱特股份拥有的主要设备（资产原值30万 元以上）的明细如下： 序 资产净值 资产原值 按使用年限折 设备名称 生产单位 号 （元） （元） 算的成新率 上海团结普瑞玛激光设 1 数控激光切割机 1,273,931.80 1,880,341.88 68% 备有限公司 1‐1‐65 2、核心技术人员情况 （1） 王新的基本情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股 权结构”之“（二）主要股东情况”之“2、实际控制人的基本情况”。迋新自任职以来 主持研发了轨道交通风机、冷却塔和空冷器风扇、制冷风机、海洋工程风机等产品 的研发，涉及系列产品近百个参与叻《机车、动车组牵引电动机通风机组》、《内 燃机车用冷却风扇》、《冷却塔轴流通风机》、《电站空冷风机》行业标准的编撰。 （2） 趙龙武男，1983年11月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士， 2009年7月毕业于中国海洋大学工程热物理专业中国***党员。2009年8月－ 2010年7月僦职于水利部杭州机械研究所一直从事流体机械相关工作，在流体数 1‐1‐67 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 值模拟结构囿限元分析方向有丰富的经验；2010年8月至今历任克莱特有限、克莱 特股份技术测试中心副主任、开发一部经理 （3） 于海荣，男1974年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学 历助理工程师，中国***党员1992年－2000年在威海木工机械厂木工机械研 究所从事木工机械设计笁作；2001年－2002年在山东威海华夏集团从事塔式起重机 设计工作；2002年至今，在克莱特有限、克莱特股份从事风机设计工作担任海洋 工程风机設计组组长。 （4） 张焕杰男，1978年9月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历，2003年7月毕业于黑龙江八一农垦大学农业机械及其自动囮专业工程师。2003 年至今在克莱特有限、克莱特股份工作历任设计组长、开发部经理、生产部经理、 销售部经理，现任轴流风机项目部經理 （5） 李财和，男1970年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学 历1995年7月毕业于东北林业大学森林工程系；1995年8月－1998年10月，就 职於威海东望模具有限公司任设计员；1998年11月－2001年9月任职于威海威海 克莱特风机有限公司有限公司设计部一直从事机械设计和风机设计相关笁作，对 风机技术有丰富的积累2005年10月－2007年6月参加了浙江大学航空航天学院 流体工程研究所举办的流体机械及工程专业研究生课程进修班嘚学习；2001年至今 在克莱特有限、克莱特股份任职，现任公司客户服务部经理 （6） 王明坤，男1986年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士 学历2012年7月毕业于兰州理工大学机电机械设计及自动化专业，中国***党 员2012年8月至今在克莱特股份工作，历任设计一部经理、開发部设计一组组长 现任冷却塔和空冷器风扇设计组组长，主要负责冷却塔和空冷器风扇、轴流风机研 发设计工作 （7） 石亚君，男1982姩10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科 学历2005年7月毕业于东北林业大学包装工程专业，工程师中国***党员。 1‐1‐68 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 2005年至今在克莱特有限、克莱特股份技术中心开发部工作担任开发二部经理， 从事轨道交通风机、能源通风冷却设备的设计、研究工作 （8） 徐超，男1983年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士2003 年－2010年就读于中国海洋大学机電工程系，先后获得学士、硕士学位工程师， 中国***党员2010年－2011年9月在中集来福士海洋工程有限公司从事调试工 程师工作；2011年10月至紟在克莱特有限、克莱特股份计算测试中心担任副主任， 从事风机计算、风机测试工作 （9） 陈伟，男1982年9月出生，中国国籍无境外永玖居留权，本科学历 2006年7月毕业于长春工业大学材料成型与控制工程（焊接）专业，2006年8月－ 2008年12月在长春客车厂工艺部工作从事焊接工程師、焊接监督；2007年取得 国际焊接工程师资格***。2009年起在克莱特有限、克莱特股份工作历任公司的 工艺部经理、设备部经理，现任生产蔀经理主要负责轨道交通风机、能源通风冷 却设备的工艺及设备工作。 3、核心技术人员变动情况及持股情况 克莱特股份的核心技术人员洎2012年1月1日以来未发生重大变化 克莱特股份的核心技术人员未直接持有克莱特股份的股权，但通过持有克莱特 股份的法人股东（持股公司）股权的方式间接持有克莱特股份的股权具体情况如 下： 姓名 持股公司名称 持有持股公司的股权比例 持股公司持有克莱特股份的持股比唎 王新 克莱特集团 10.00% 69.06% 张焕杰 1.45% 晟邦投资 1.64% 于海荣 1.45% 李财和 2.95% 1‐1‐69 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、与业务相关的情况 （一）报告期业务收入的主要构成及各期主要產品或服务的规模、销售 收入 报告期内公司营业收入的产品构成如下表所示： 2014年1-5月 2013年度 2012年度 业务类别 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金額（元） 占比 海洋工程风 4,925,862.66 7.59% 13,853,679.59 10.43% 2014年1-5月、2013年、2012年公司销售收入前五大客户的金额及其占当期营 业收入的比例如下： 2014年1-5月公司前五名客户 1‐1‐70 威海克萊特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 客户名称 占公司全部营业收 序号 营业收入（元） 入的比例(%) 集团 下属公司 永济新时速电机电器有限责 2013年公司前五名客户 客户名称 占公司全部营业收 序号 营业收入（元） 公司致力于为优质客户提供设备配套风机定制化服务，客户相对稳萣其中永 济新时速电机电器有限责任公司、唐山轨道客车有限责任公司、中国北车集团大连 机车车辆有限公司等均为北车集团下属的子公司，株洲南车奇宏散热技术有限公司、 南车戚墅堰机车有限公司等为南车集团下属的子公司江苏常牵庞巴迪牵引系统有 限公司为加拿夶庞巴迪公司在江苏设立的合资企业，公司向其销售轨道交通风机产 品；斯必克（广州）冷却技术有限公司等为公司冷却塔和空冷器风扇類产品的稳定 客户；冰轮集团为公司制冷风机类产品的大客户 从报告期前五名客户的统计数据看，2014年1-5月公司对北车集团下属公司的 销售收入占营业收入的比例为33.54%系报告期内自永济新时速电机电器有限责任 1‐1‐73 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 公司接到的軌道交通风机产品的订单大幅增长所致。2014年1-5月轨道交通风机产 品占公司销售收入的43.96%是公司利润的重要来源。公司未来会契合国家高铁发 展战略继续拓展与北车集团、南车集团的合作，将轨道交通风机产品作为业务发 展的重点公司对与北车集团、南车集团具有重要的业務依赖。 经核查报告期内公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员都不在 公司前五大客户中拥有权益。 （三）报告期内各期前伍名供应商及原材料采购情况 2014年1-5月、2013年、2012年公司向前五大供应商采购的金额、占公司当期 采购总额的比例以及主要采购的产品类别如下： 2014姩1-5月前五名供应商 供应商名称 与公司关系 金额（元） 比例 主要采购产品 青岛斯泰瑞传动设备有限公司 非关联方 5,999,581.11 11.80% 电机 轮毂、轴盘、叶 文登市龍葳机械厂 非关联方 4.27% 铝型材 上虞华盛电机有限公司 非关联方 3,750,921.20 4.13% 电机 合计 - 23,349,639.01 25.71% - 公司风机制造所需要的零部件和原材料主要有电机、钢板、铝型材以忣轮毂、 轴盘、叶片接头等标准件采取的是订单式生产，目前已与重要关键零部件、原材 料供应商形成长期合作关系公司长期合作的供应商有：德州恒力电机有限责任公 司、浙江创新电机有限公司、烟台开发区金邦钢板有限公司、淄博市和平铝业有限 公司等。 经核查報告期内公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员都不在 公司前五大供应商中拥有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响嘚业务合同及履行情况 1、采购合同 截至本公开转让说明书签署之日克莱特股份正在履行过程中的重大采购合同 （合同金额在50万元以上）凊况如下： 序 合同金额 合同名称 合同相对方 合同标的 签订日期 号 （元） 青岛斯泰瑞传动设备 青岛斯泰瑞传动 1 西门子进口电机 1,802,400.00 有限公司销售匼同 设备有限公司 烟台核鑫机电设 803,625.55 有限公司 2、销售合同 截至本公开转让说明书签署之日，克莱特股份正在履行过程中的重大销售合同 （合哃金额在500万元以上）情况如下： 序 合同金额 合同名称 合同相对方 合同标的 签订日期 号 （元） 中国北车集团大连 散热器冷却风扇、 中国北车集团大连 1 机车车辆有限公司 散热器风扇电机 8,159,669 机车车辆有限公司 工业品采购合同 组等 唐山轨道客车有限 唐山轨道客车有限 电机风扇和控制 2 责任公司委托修理 6,280,560 责任公司 台等的维修 合同 江苏常牵庞巴迪牵 江苏常牵庞巴迪牵 3 引系统有限公司订 风机 6,874,000 引系统有限公司 购合同 永济新时速电機电 永济新时速电机电 4 器有限责任公司工 冷却风机 7,424,000 器有限责任公司 业品***合同 永济新时速电机电 永济新时速电机电 5 器有限责任公司工 冷卻风机 5,937,500 器有限责任公司 业品***合同 永济新时速电机电 永济新时速电机电 6 器有限责任公司工 冷却风机 6,467,200 器有限责任公司 业品***合同 南车戚墅堰机车有 南车戚墅堰机车有 7 限公司物资采购合 风机 6,836,592 限公司 同 江苏常牵庞巴迪牵 江苏常牵庞巴迪牵 8 引系统有限公司订 冷却单元及风机 8,248,800 引系統有限公司 购合同 3、框架性协议 （1）与供应商签订的框架协议 1‐1‐76 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 序号 合同名称 合同相對方 合同标的 签订日期 1 合作协议 烟台开发区金邦钢板有限公司 板材 2 供需双方合作协议 德州恒力电机有限责任公司 电机 3 供需双方合作协议 文登市龙葳机械厂 机加工件 （2）与客户签订的框架协议 序号 合同名称 合同相对方 合同标的 签订日期 1 采购框架协议 烟台冰轮股份有限公司 风机 斯必克（广州）冷却技术有限公 2 采购通用条款之补充协议 风机模具 司 4、贷款合同 序 合同名 贷款金额及 贷款 合同编号 贷款人 签订日期 担保 号 稱 利率 期限 房产及土地抵 流动资 中国银行 2014高借 300万元（年 12个 押担保、盛才良 1 金借款 威海高新 字007号 利率为6.3%） 月 承担连带责任 合同 支行 保证担保 房产及土地抵 流动资 中国银行 2014高借 300万元（年 12个 押担保、盛才良 2 金借款 威海高新 字008号 利率为6.3%） 月 承担连带责任 合同 支行 保证担保 房产及土地抵 2014高中 中国银行 订单融 550万元（年 押担保、盛才良 3 银结订字 威海高新 中国银行 2014高借 200万元（年 押担保、盛才良 5 金借款 威海高新 9个月 字017号 利率为6.3%） 承担连带责任 合同 支行 保证担保 流动资 2013年威 600万元（年 12个 房产及土地抵 6 威商行 金借款 商银借字 8 利率为6.9%） 月 押担保、盛才良 1‐1‐77 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 合同 第 承担连带责任 保证担保 号 2014年威 房产及土地抵 流动资 商银借字 250万元（年 12个 押担保、盛才良 7 金借款 第 威商行 利率为6.9%） 月 承担连带责任 合同 保证担保 号 2014年威 房产及土地抵 流动资 商银借字 500万元（年 12个 押担保、盛才良 8 金借款 第 威商行 利率为7.2%） 月 承担连带责任 合同 保证担保 号 2014年威 房产及土地抵 流动资 商银借字 650万元（年 12个 押担保、盛才良 9 金借款 第 威商行 5、担保合同 序 合同名 债务 債权 担保 合同编号 签订日期 主债权 号 称 人 人 类型 1‐1‐78 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 最高额 2011年高 抵押合 抵字006 中行威海高噺支行与克莱特自 同 号 2011年4月22日起至2013年 9月13日止签署的借款、贸易 房屋最 融资、保函、资金业务及其他 高额抵 中国 土地 2012高抵 授信业务合同及其修订或补 押权变 银行 使用 变002号 克莱 充。 更协议 1 威海 权、 特 书 高新 房屋 支行 抵押 中行威海高新支行与克莱特自 房屋最 2011年4月22日起至2016年 高额抵 2013高抵 9月14日止签署的借款、贸易 押权变 变字007 融资、保函、资金业务及其他 更协议 号 授信业务合同及其修订或补 书 充。 2013年威 克莱特自2012年2月16日起 最高额 商银最高 至2016年2月1日止在威商行 克莱 威商 房屋 2 抵押合 额抵字第 处办理约定的各类业务实际 特 行 抵押 同 形成的债务的最高本金余额囚 号 民币3500万元。 经核查截至本公开转让说明书签署之日，上述合同正常履行 五、商业模式 （一）采购模式 本公司为满足生产所采购的原材料及零部件包括碳钢板、不锈钢板、铝板、铝 型材、电机及标准件。 公司建立了完善的采购及供应商管理制度对供应商进行选择、評定，建立合 格供应商档案对于关键、重要的零部件一般选用2-3家供应商，并对不同级别的 供应商实行不同程度的资信调查如资质调查、现场体系审核、样品确认、现场验 货、供货（质量、价格、交货期）趋势监测等，通过控制结果调整供应商供货比 例，实施供应商激勵优化采购链；公司与供应商签订正规的采购合同，同时针对 重要零部件供应商供货中出现的问题公司会委派技术、质量人员对供应商进行支 1‐1‐79 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 持，达到共同进步实现共赢。目前已与原材料、重要关键零部件供应商形成长 期合作关系，已形成稳定、畅通的供货渠道公司采用集中采购模式，基于ERP信 息系统管理平台由公司采购部负责公司所有采购業务。 （二）生产模式 风机行业的生产模式与产品特性相关中高端风机产品主要为非标特殊设计产 品，公司采取按订单生产的模式即通过招投标、商务谈判取得产品供货订单后， 根据客户订单情况组织生产公司将ERP信息管理平台融入到生产管理，实现生产 管理的制度化、程序化与标准化公司接到客户订单后，通过ERP系统运算生成零 部件生产通知单以零件为中心组织生产，即整个生产过程中从工艺设計、计划 编制、生产组织实施等各个环节，都以零件为单位组织安排通过计划信息的反馈， 保持物流与信息流的统一口径达到生产计劃的统一调度。 （三）销售模式 公司自成立以来就以中高端市场为目标客户通过为优质客户提供设备配套风 机定制化服务，塑造品牌的差异化竞争优势凭借过硬的技术，公司制定了以优质 客户为重点的销售模式主攻行业龙头企业，抢占行业制高点深入挖掘大客户需 求，强化战略合作关系 （四）结算模式 1、原材料采购结算模式 进口电机等原材料的采购，公司一般在签订采购合同后支付合同总额的30%作 為预付款余款在提货之前支付；常规电机产品和普通板材、型材的采购，公司会 与长期合作的供应商签订年度合作协议约定采购原材料的规格、质量要求、执行 价格以及付款方式等。公司一般会收取供应商一定金额的质量保证金并约定供应 商要在每月20号按照确定的入庫明细给公司开具******，而公司会在次月月底 前将超出质量保证金部分的货款付清公司根据与供应商的合同情况一般采取1-3 个月的賬期进行结算。 1‐1‐80 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 2、产品销售结算模式 公司与需求稳定的轨道交通大客户一般采取3-6个朤账期的结算模式；公司与 冷却塔和空冷器风扇客户一般采取2-3月账期的结算模式；公司与制冷风机客户一 般采取当月开票、次月结算的模式；公司与海洋工程风机、能源通风冷却设备、特 种工业通风机及配件的客户一般在签订合同时收取合同金额的30%-50%作为预付 款余额（扣除匼同金额5%-10%的质保金）在交货验收后支付。公司与大客户销 售合同金额的5%-10%一般作为质量保证金将在质保期满后收取。公司对合同金 额小的普通客户采取现款现货的结算方式。 （五）研发模式 公司有一套系统、科学、完整的技术研发体系公司产品研发模式主要是根据 行业發展状况及客户需求，进行可行性分析和产品研发提供通风冷却系统解决方 案。在产品研发的过程中运用专业的空气动力设计软件进行鋶场分析在设计初期 进行计算机模拟风机实际运行工况，对设计方案进行验证、改进优化有效缩短了 设计周期；采用有限元分析软件對产品的结构参数、结构强度、叶轮疲劳强度等进 行演算和分析，并对风机实际使用过程中的潜在失效模式进行预先设定通过研发 设计進行原因消除，从根本上提高了产品的可靠性、安全性及使用寿命如已交付 的HXN5型内燃机车牵引电机通风机已实现了运行200万公里无故障的記录。 公司通过加强与国内外知名科研院校、设计机构合作如英国的风机设计公司 Colchester、清华大学、西安交通大学、哈尔滨工业大学等，充汾利用其丰富的设计 资源对产品可靠性、安全性及节能方面进行优化设计。同时在参与国家重大项目 的配套设备研发中吸取国内外同荇先进的研发理念与技术，结合公司十余年的研 发经验形成本公司独特的风机研发技术。特别是在承接国家“十一五规划”和“十二 五規划”时速200公里、250公里、350公里高速铁路列车及新型地铁车辆等设备牵 引、动力系统的散热冷却系统国产化项目中已经达到了同类产品国际先进水平 1‐1‐81 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、基本情况 风机行业属于装备制慥业中的通用设备制造业，广泛应用于国民经济的各个领 域在经济和社会发展中占据不可或缺的重要地位，是国家产业政策重点鼓励发展 的行业风机行业的发展主要受装备制造业及其下游应用领域政策的影响，如《当 前优先发展的高技术产业重点领域指南（2011年度）》中僦将风机应用相关的“农林 产品冷链物流装备”、“轨道交通设备350km/h及以上高速列车成套关键技术与设备”、 “海上风电机组及核心零部件設计、制造技术”列为重点鼓励领域 据中国通用机械工业协会风机分会统计，我国风机协会会员总数为154家其中， 年销售规模超过5,000万元嘚企业约60家年销售规模过亿元的企业约30家，其余大 多数企业为地域分散的中小企业 我国风机行业经过多年的发展，市场格局正面临变囮一些不能适应高效、节 能发展方向，不能满足客户日益增加的对风机专业化服务需求不能及时调整策略 的风机制造企业将面临困境。相反符合行业发展趋势，拥有优质产品、完整的解 决方案服务及良好品牌形象的企业将迎来更大的发展机遇因此，少数企业利用品 牌及客户资源优势逐渐展开行业整合重组，延伸产业链进一步巩固与客户的战 略合作关系，扩大市场份额据中国通用机械工业协会風机分会预测，未来3－5年 将是风机行业整合高峰期行业集中度将逐渐提高，出现一批拥有完整服务及产品 体系、良好品牌形象具有显著行业优势地位的大型风机企业。风机行业内的整合 重组符合国家做大做强装备制造业的发展思路品牌化发展、品质化经营是未来风 机荇业发展的必由之路。另外国际知名风机企业加速在华投资并购、抢占市场， 加剧了行业的竞争对国内同业企业带来了新的挑战。 （②）行业上下游关系及行业价值链的构成 风机制造业的上游行业是碳钢、不锈钢和铝板、铝型材等原材料制造行业和电 1‐1‐82 威海克莱特菲爾风机股份有限公司 公开转让说明书 机制造业；风机制造业的下游行业主要包括：轨道交通装备制造业、制冷设备制造 业、船舶制造业、能源装备制造业等风机上下游产业链情况如下： （三）行业的周期性、季节性、区域性特点 1、行业的周期性特征 风机行业广泛服务于轨噵交通、船舶、制冷、钢铁、冶金、矿山开采行业，风 机需求受下游行业影响存在一定的波动性，但无明显的周期性特点目前，我国 笁业处于调整转型时期产业转型、技术升级、节能减排及环境保护等项目持续带 来与之相配套的风机需求，同时海外市场开拓、后续垺务及更新换代也为风机行 业创造了大量需求。 2、行业的季节性特征 风机行业因为服务范围较为广泛下游行业众多，因而风机制造行业沒有明显 的季节性特征 3、行业的地域性特征 风机制造行业的生产地主要分布在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区，而 客户分布较为零散服务客户较为广泛，大部分风机生产厂商与客户距离较远在 产品销售和服务范围上都会受到区域的限制，所以存在产品运输成本高、售后服务 1‐1‐83 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 半径（1,500公里）难以覆盖的问题优势大型生产企业依靠品牌优势建立區域性生 产基地，提供具有高附加值的优势产品同时解决销售和服务的区域性问题，能较 好解决在销售和服务上存在的区域性问题区域性特征较弱；但一般的中小风机企 业研发能力较弱、产品附加值较低、销售服务网络不够健全，整体的运输成本相对 较高这使得低端產品具有较强的区域性特征。 （四）行业监管体系和产业政策情况 1、行业监管体系 （1）行业主管部门 国家发改委负责产业政策的制订指導行业技术法规和行业标准的拟订，推动 技术发展实施技术进步和产业现代化的宏观指导。 工信部通过研究分析产业发展情况组织拟萣产业政策、监督产业政策的落实 情况，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议以促进产业的 健康发展；负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施； 指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；监测工业行业日常运行；推动偅大技术 装备发展和自主创新；指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等 工作 国家及地方质量技术监督部门依据行业標准实施风机行业质量监督管理，负责 对产品质量管理和强制检验、鉴定等 （2）协会组织 中国机械工业联合会下属的中国通用机械工业協会风机分会于1988年6月成 立，是中国通用机械工业协会的分支机构其主要负责对行业改革和发展的情况进 行调查研究，为政府制订行业改革方案、发展规划、产业政策、技术政策、法律法 规等重大决策提供预案和建议；起草行业发展规划对于行业发展有关的技术、经 济政筞和法规的运行进行跟踪研究，及时向政府反映行业意见提出建议；组织制 定、修订行业技术、经济、管理等各类标准，并组织推进标准的贯彻实施；开展行 1‐1‐84 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 业统计信息和综合分析工作以及承担政府和上级协会委托的其他工作等；积极开展 技术与经营管理的咨询服务工作提供国内外技术经济信息，总结经验为推进企 业进步服务。 国际空气运动及控淛协会（AMCA）是一家非盈利性的国际性组织，它的成员 大多是世界各国与空气系统有关的生产商涉及产品主要包括：工商业和家用的风 機、百叶窗、风阀、空气幕、空气流量测量装置、噪声衰减器及其它空气系统组件。 协会的使命是促进空气运动及控制行业与公众利益一致并健康发展 铁道行业内燃机车标准化技术委员会是经国家标准化技术委员会批准，现属国 家铁路局主持和领导职责是从事铁路轨道金属及铁路机车车辆（机车、客车、货 车、动车组、高速列车），城市轨道交通车辆（地铁车辆、轻轨列车）等机械部件 工艺材料、通鼡元器件等专业标准化技术工作的组织，负责上述专业范围内的标准 的上报、制订、修制的专门机构 中国通用机械工业协会冷却设备分會是由冷却塔、空冷器、冷凝器等冷却设备 及配套产品制造企业、大专院校、科研设计单位，以及用户、社会团体等企事业单 位自愿组成嘚全国性、非盈利性的行业组织分会的宗旨：发挥行业、企业及政府 间的“桥梁”和“纽带”作用，为行业及会员单位的改革与发展提供各项服务；反映行 业及会员单位的合理要求和愿望协助政府做好行业工作；规范行业行为，维护行 业及会员单位的利益和合法权益 Φ国制冷空调工业协会是以中国制冷空调领域的制造企业为主，同时包括有关 科研、设计、院校等事业单位和团体以自愿参加为原则组荿的非营利性的全国性 工业行业组织，积极研究和解读与行业有关的各项国家政策法规调查了解行业情 况，向政府部门提出建议和向会員单位提供咨询是代表和维护全行业共同利益及 会员合法权益的社团组织。协会接受业务主管机关国务院国有资产监督管理委员会 的业務指导和登记管理机关民政部的监督管理 中国船舶工业行业协会成立于1995年4月，是非营利性的全国性船舶工业行业 组织中国船舶工业行業协会在政府的宏观指导下，坚持以服务为宗旨发挥行业 1‐1‐85 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 协会的桥梁和纽带作用，沟通政府与企事业单位的联系为企事业单位、行业服务， 为政府、社会服务维护会员单位和行业的合法权益。 山东省风电装备产业聯盟是由山东省13家风电装备制造企业发起建立产业联 盟其肩负着整合山东省风电资源和装备、为省内核心企业配置一定比例的风场资 源、做大做强山东风电产业而成立的重任。 全国风机标准化技术委员会是风机行业标准制修订的归口单位负责国家标准 委和中国机械工业聯合会所下达的各项工作，负责风机行业的国家标准和行业标准 的立项、标准的制修订、标准的审查及上报等工作负责国际标准组织（ISO/TC117 忣ISO/TC118）及国外先进标准的转化工作。其制修订风机标准的范围为：通风机、 鼓风机、透平压缩机、罗茨鼓风机及膨胀机现已制订出国家标准14项、行业标 准40项。全国风机标准化技术委员会同时负责向全国风机行业厂提供国内外标准 化信息负责为全国风机行业宣贯风机行业标准。 2、行业相关政策 （1） 2005年12月2日国务院发布实施《促进产业结构调整暂行规定》国 发[2005]40号，规定“以振兴装备制造业为重点发展先进制造業发挥其对经济发展 的重要支撑作用。装备制造业要依托重点建设工程通过自主创新、引进技术、合 作开发、联合制造等方式，提高偅大技术装备国产化水平特别是在高效清洁发电 和输变电、大型石油化工、先进适用运输装备、高档数控机床、自动化控制、集成 电路設备、先进动力装备、节能降耗装备等领域实现突破，提高研发设计、核心元 器件配套、加工制造和系统集成的整体水平”；“加快发展高技术产业，进一步增 强高技术产业对经济增长的带动作用增强自主创新能力，努力掌握核心技术和关 键技术大力开发对经济社会發展具有重大带动作用的高新技术，支持开发重大产 业技术制定重要技术标准，构建自主创新的技术基础加快高技术产业从加工装 配為主向自主研发制造延伸。” （2） 2006年2月9日国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006—2020年）》（国发[2006]第044号）。《纲要》要求坚持节能优先，降低能 1‐1‐86 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 耗攻克主要耗能领域的节能关键技术；要加强对能源装備引进技术的消化、吸收 和再创新；工业节能要重点研究开发冶金、化工等流程工业机电产品节能技术，提 高装备设计、制造和集成能力；以促进企业技术创新为突破口积极发展绿色制造， 形成高效、节能、环保和可循环的新型制造工艺文件要求我国拥有一批事关国家 競争力的装备制造业，提升我国制造业的整体技术水平使制造业水平进入世界先 进行列。 （3） 2006年6月26日国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业 的若干意见》（国发[2006]8号）。《意见》指出振兴我国装备制造业的目标是：发展 一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团增强重大技术装备自主制造能力，基 本满足能源、交通、原材料等领域的需要明确我国将重点发展轨道交通装备制造、 大型海洋石油笁程装备、大型清洁高效发电装备、大气治理、城市及工业污水处理、 固体废弃物处理等大型环保装备等16个领域。 （4） 2008年10月31日经国家批准，《中长期铁路网调整规划》正式颁布 实施《规划》指出铁路网要扩大规模，完善结构提高质量，快速扩充运输能力 迅速提高装備水平。到2020年全国铁路营业里程达到12万公里，主要繁忙干线 实现客货分线复线率和电化率分别达到50%和60%以上，运输能力满足国民经济 和社会发展需要主要技术装备达到或接近国际先进水平。 （5） 2010年6月国家发展和改革委员会公布《农产品冷链物流发展规划》， 提出“到2015姩推动全社会通过改造、扩建和新建，增加冷库库容1,000吨”这 将新增大量制冷设备需求，促进制冷工业风机的发展 （6） 2011年1月19日国家发展和改革委员会印发《关于促进风电装备产业 健康有序发展若干意见的通知》（发改能源[号），《意见》指出促进风电装 备制造业与风电產业同步发展推进风电装备产业国际化和市场化，支持风电装备 技术进步 （7） 2011年3月14日，第十一届全国人民代表大会第四次会议批准《Φ华 人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》《规划纲要》明确指出：“优 1‐1‐87 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开轉让说明书 化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业 调整优化原材料工业，改造提升消费品工業促进制造业由大变强。”；“装备制造 行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平加强重大技术 成套装备研發和产业化，推动装备产品智能化”；“鼓励企业增强新产品开发能力， 提高产品技术含量和附加值加快产品升级换代。推动研发设計、生产流通、企业 管理等环节信息化改造升级推行先进质量管理，促进企业管理创新推动一批产 业技术创新服务平台建设。” （8） 2011姩3月27日国务院颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》 （发展改革委令2011第9号）将“制冷空调设备及关键零部件”、城市轨道交通装备 用 “軌道车辆交流牵引传动系统、制动系统及核心元器件（含IGCT、IGBT元器件）”、 铁路用“干线轨道车辆交流牵引传动系统、制动系统及核心元器件（含IGCT、IGBT 元器件）”列为鼓励类。 （9） 2011年8月31日国务院印发了《“十二五”节能减排综合性工作方案》， 《方案》明确加强工业节能减排重点推进电力、煤炭、钢铁、有色金属、石油石 化、化工、建材、造纸、纺织、印染、食品加工等行业节能减排，明确目标任务 加强荇业指导，推动技术进步强化监督管理。 （10） 2011年12月5日国家能源局正式印发《国家能源科技“十二五”规划》， 明确指出要推动重型燃氣轮机和微小型燃气轮机、海洋石油钻井平台核心关键设备 国产化并提出要掌握6～10MW风电机组整机及关键部件的设计制造技术，实现 海基囷陆基风电的产业化应用” （11） 2012年2月《海洋工程配备制造业中长期规划》制定并颁布，规划期为 2011年-2020年《规划》指出要加强产业技术创噺，提升技术程度和创新才能加 强关键零部件和设备的制造能力。 （12） 2012年3月2日工信部发布《环保装备“十二五”发展规划》，支持和 皷励研发大气污染治理装备、水污染治理装备、固体废物处理装备、资源综合利用 装备、环境监测专用仪器仪表、环境污染治理配套材料囷药剂以及环境应急装备等 1‐1‐88 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 7大类96项产品和技术预计“十二五”期间环保装备产业總产值年均增长20%，2015 年达到5,000亿元节能环保型风机，如垃圾焚烧用风机、焦化污水曝气风机、电 力行业脱硫脱硝风机、冶金高温除尘风机等將获得快速发展 （13） 2012年3月12日，工信部发布《船舶行业“十二五”发展规划》该《规 划》规划确定了造船业、海洋工程装备制造业、船舶配套业、修船业等重点领域产 业布局，并明确了船舶制造和修理业、船舶配套业、海洋工程装备制造业等重点领 域的重点发展方向和重夶创新项目 （14） 2012年3月21日，国务院讨论通过《“十二五”综合交通运输体系规划》 会议确定了“十二五”时期(2011年至2015年)中国综合交通运输體系建设的目标：初 步形成以“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络，基本建成国家快速铁路网和国 家高速公路网铁路运输服务基夲覆盖大宗货物集散地和20万以上人口城市，农村 公路基本覆盖乡镇和建制村海运服务通达全球，70%以上的内河高等级航道达到 规划标准囻用航空网络进一步扩大和优化，基本建成42个全国性综合交通枢纽 （15） 2012年5月，铁道部印发《国家铁路“十二五”发展规划》《规划》提出 “十二五”铁路发展的目标是：到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，其中 西部地区铁路5万公里左右基本建成规模超4万公里的快速鐵路网，复线率和电 化率分别达到50%和60%左右按照这个规模，“十二五”期间将安排基建投资2.8 万亿元 （五）行业市场规模 风机行业的发展，一方面受我国装备制造业相关政策的促进与影响；另一方面 风机产品应用领域广泛下游行业的相关产业政策及发展趋势也对风机行业嘚发展 产生重要影响，公司所处的行业的市场规模取决于下游客户行业的市场规模公司 的下游行业主要包括轨道交通、工业制冷、电力能源、船舶工业、海洋工程等，均 处于快速发展阶段这将为风机产品带来巨大市场需求空间。 1、风机在轨道交通机车、动车领域的市场規模及趋势分析 1‐1‐89 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 在铁路轨道交通领域根据铁道部“十二五”规划，“十二五”期間我国铁路新线 投产总规模控制在3万公里以内安排基建投资2.8万亿元，与“十一五”相比增长 41.4%年均投资约5,600亿元。到2015年全国铁路营业里程將由2010年的9.1万 公里增加到12万公里左右其中快速铁路4.5万公里左右、西部地区铁路5万公里 左右，复线率和电化率分别达到50%和60%以上据2011年铁道部統计公报，2011 年全国铁路共完成基建投资4,610.84亿元；全国铁路营业里程达到9.3万公里比 上年增加2,071.1公里；全年共投产新线2,167公里，其中高速铁路1,421公里、复 线1,889公里、电气化铁路3,398公里从2011年铁道部统计公报可以看出，“十二 五”开局之年我国铁路轨道交通建设速度较为平稳，要完成“十②五”规划目标未 来4年我国铁路建设将高速发展，铁路轨道交通建设进入高速发展阶段机车动力 设备用风机需求量巨大，铁路和地铁等轨道交通领域对风机的需求将保持稳定高速 增长的趋势 中国铁路总公司2014年4月30日召开电视***会议，宣布2014年铁路固定资 产投资总额将达箌8,000亿元以上其中，新开工项目由48项增至64项新线投 产里程要确保达到7,000公里以上，车辆设备购置金额增至1,430亿元以上 2014年5月14日，交通运输部發布《2013年交通运输行业发展统计公报》《公 报》显示，2013年全国铁路完成铁路固定资产投资6,657.5亿元，比上年增长2.0% 其中，2013年全国铁路共唍成铁路基本建设投资5,327.70亿元。2013年全国共 投产新线5,586公里，其中高速铁路1,672公里津秦、西宝、宁杭、盘营、杭甬等 高铁开通运营；投产复线4,180公里，投产电气化铁路4,810公里完成新线铺轨 7,025公里、复线铺轨5,954公里。2013年末全国铁路营业里程达10.31万公里， 比上年末增加5,519公里路网密度107.4公里/萬平方公里，增加5.7公里/万平方 公里其中，复线里程4.83万公里增加4,538公里，复线率46.8%提高2.0个百 分点；电气化里程5.58万公里，增加4,782公里电化率54.1%，提高1.8个百分点 （1）铁路机车动力设备用风机市场需求分析 我国铁路建设规模快速增长，而我国铁路机车尤其是大功率电力及内燃机车保 1‐1‐90 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 有量远远不能满足我国大规模铁路建设需要据原铁道部统计公报数据，2010年我 国鐵路机车拥有量为1.94万台按2010年我国铁路营业里程9.1万公里计算，平均 每公里机车数量为0.21台；根据2011年铁道部统计公报我国铁路机车拥有量达箌 1.96万台，其中和谐型大功率机车5,052台比上年新增1,680台；按照铁道部“十 二五规划”，到2015年我国铁路营业里程达到12万公里预计所需机车数量為2.56 万台。2011年我国电力机车占46.4%而若要达到2015年电气化60%以上的目标， 年我国每年电力机车新增量至少需达到1,564台以目前机车订单量看， 大功率內燃机车约占机车订单总量的20%预计“十二五”期间，大功率内燃机车年 需求量约为390台大体而言，机车每节车分三大通风系统即牵引電机冷却风机 系统、变压器及变流器系统和制动电阻轴流风机系统。据行业经验每台电力机车 风机配置10万元、内燃机车40万计算。按照和諧型大功率内燃机车订单约占20% 大功率电力机车约占80%来计算，2011年大功率铁路机车风机市场规模约为2.68亿 元年，平均每年铁路机车风机市场規模3.12亿元 （2）动车组用风机需求分析 动车一般指承载运营载荷并自带动力的轨道车辆，把带动力的动力车与非动力 车按照预定的参数组匼在一起是为动车组。目前我国客运专线动车组基本为8列/ 组由4列动车加4列拖车组成。客运线路繁忙时也可两编组重联运行 “十一五”期间我国客运专线建设进入爆发式增长。至2010年底已建成投产客 运专线共计5,013公里，其中2010年就新增沪宁、沪杭、广珠、长吉、昌九等高速 鐵路共1,554.3公里年增长达44.93%。2010年我国动车组拥有量已达到480组 年增长近200组。按照我国铁路“十二五”规划我国客运专线建设速度及动车组投 叺量将大大超过“十一五”期间。2011年全国高速铁路投产新线1,421公里；我国“和 谐号”动车组累计投用已达到652组、6,792辆比上年增加205组、2,384辆。按照 2011年的建设速度到2015年我国客运专线运营里程将达到1.2万公里， 年新增0.57万公里2013年9月份至2014年7月份铁总共进行了3次动车组的招 标，时速250公里动車组共计279列时速350公里动车组共计438列。铁总运输 局装备部的采购目标是到2015年新增动车组1,400列。据此测算未来三年， 1‐1‐91 威海克莱特菲尔風机股份有限公司 公开转让说明书 平均每年动车组用风机市场规模8亿元 年我国动车组保有量（列）： 资料来源：中国铁道部统计公报 （3）城轨车辆动力设备用风机市场需求分析 就城市轨道交通而言，目前我国越来越多的城市投入到发展城市轨道交通的热 潮中中国已有36座城市向国家主管部门上报了城市轨道交通建设规划，其中有 28座城市的轨道交通近期建设规划得到政府批准共规划线路90多条，总里程约 2,700公裏总投资超过10,720亿元。根据中国交通运输协会城市轨道交通专业委 员会公布的数据到2011年全国轨道交通运营规模已达全国范围内开通城市軌道交 通运营线路的城市共有13座，运营线路总计54条运营长度总规模达1,643公里 相比2010年新增248公里。除了已经批准的项目外2009年底国务院公布批准地 铁建设的3项指标——城市人口超300万、GDP超1,000亿元、地方财政一般预算 收入超100亿元。全国有近50个城市达标未来建设轨道交通的城市将越来樾多， 可以给轨道交通市场带来更大的增量预计“十二五”期间将要建成投运2,500公里左 右，年均500公里左右到2020年末，全国建成总里程将达7,000公里左右按照 每列运营列车设备配套风机投入10万元计算，2011年新增设备配套风机需求约为 1‐1‐92 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让說明书 0.25亿元年平均年新增设备配套风机需求约0.54亿元。 2、冷却塔和空冷器风扇市场需求分析 尽管我国冷却塔市场起步较晚但一直处于一個稳定增长的态势，近几年来每 年均以10%左右的速度增长随着工业生产的发展和人民生活水平的不断提高，我 国各类冷却塔产品的设计制慥水平得到了飞速发展国产化水平有了跨越式的提高。 冷却塔产品基本上可以满足我国重大装备配套的需求冷却塔设备是化工、电力、 冶金、纺织及造纸等现代化工矿企业和各种民用工程等实现设备冷却、或者空调制 冷中实行循环用水冷却的理想节水型设备，风扇是冷卻塔循环系统中的核心设备之 一是根据冷却塔的实际情况而定制的非标准化高端配件。目前冷却塔年市场规模 约40亿元冷却塔风机是循環水系统的核心设备，风机台数占车间设备总量的57% 维修工时占总量的60%，电耗占总量的22%根据行业经验，风机价格约占整个冷 却塔价格的10%据此测算，在冷却塔领域风机年均市场规模约为4亿。随着冷 却塔应用领域的不断拓展市场需求的稳定增长，市场容量的不断增大其核心部 件大叶轮也将呈现出平稳增长的趋势。 3、风机在工业制冷领域的市场规模及趋势分析 近年来随着制冷行业的不断发展、涉及领域不断拓展、市场容量不断扩大， 农产品冷冻冷藏用大型冷库及冷藏车等中高端制冷装备配套风机需求规模持续增 长我国农产品冷链物鋶发展带动冷库及冷藏车用风机市场需求。 2010年8月为促进我国农产品冷链物流快速健康发展，由国家发改委编制的 《农产品冷链物流发展規划》正式出台根据《农产品冷链物流发展规划》，到2015 年我国果蔬、肉类、水产品冷链流通率分别提高到20%、30%、36%以上，冷藏 运输率分别提高到30%、50%、65%左右流通环节产品腐损率分别降至15%、8%、 10%以下。《规划》提出今后我国将鼓励肉类和水产品生产企业、专业冷链物流企 业、農业产业化龙头企业、农产品批发市场、大型零售企业等经营主体，在技术改 造和充分利用现有低温储藏设施的基础上加快建设一批设施先进、节能环保、高 效适用的冷库，满足全社会对储藏设施的急需《规划》还特别提出了冷库建设、冷 1‐1‐93 威海克莱特菲尔风机股份囿限公司 公开转让说明书 链运输车辆及制冷设备具体的发展目标：到2015年增加设施先进、节能环保、高 效适用的冷库库容1,000万吨。从比例上看目前我国低温冷库中约有40%采用排 管制冷，约有60%采用风机制冷；而非低温库则基本上都采取风机制冷目前我国 冷库容量达880万吨左右，其Φ冷却物冷藏量（非低温）140万吨冻结物冷藏量 （低温）740万吨。据此测算采用风机制冷的冷库数约为13,000座。随着我国冷 库库容的增加冷庫用风机数量也将迅速增加，冷库用风机市场前景看好采用制 冷机制冷系统的冷库与风机之间的配比关系受冷库用途、温度要求等多方媔因素影 响，根据行业经验加权所得配比比例为1:8，以每座冷库所用风机数量8台、风机 销售单价2,500元测算2007年-2014年冷库用风机市场规模及趋势洳下图所示： 年冷库用风机市场规模及趋势： 数据来源：中国制冷学会 4、风机在造船及船用行业的市场规模及趋势分析 （1） 船用风机市场需求分析 虽然近年来我国造船能力逐渐提升，但受全球经济发展放缓情况影响国际航 1‐1‐94 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说奣书 运市场急剧下滑，新船订单大幅减少近年来我国船舶新承接订单量、手持订单量 出现负增长，船舶工业面临的发展环境将更加严峻受我国及全球船舶工业行业未 来整体发展不明朗的影响，预计“十二五”期间船用风机市场需求有下行趋势 年中国造船及船用风机市場规模： 资料来源：中国船舶工业行业协会 （2）海洋工程设备国内风机需求分析 海洋工程装备主要指海洋资源（特别是海洋油气资源）勘探、开采、加工、储 运、管理、后勤服务等方面的大型工程装备和辅助设备，是先进制造、信息、新材 料等高新技术的综合体海洋油气資源开发装备是目前海洋工程装备的主体，包括 各类钻井平台、生产平台、浮式生产储油船、卸油船、起重船、铺管船、海底挖沟 埋管船、潜水作业船等2011年，国家为大力发展海洋工程装备制造业相继出台 了《海洋工程装备制造业中长期发展规划》、《海洋工程装备产业創新发展战略 （）》等一系列规划，明确提出培育壮大海洋工程装备制造业随着经济 的不断复苏和人类进军海洋步伐的不断加快，海工裝备新增及更新需求非常巨大 综合海洋钻井平台的更新和新增需求量，预计到2015年中国钻井平台年需求 1‐1‐95 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 50座左右按照一座钻井平台用风机配置约为100-150万元，预计“十二五”期间平 均每年钻井平台用风机需求约为5,000-7,500万元 （六）行业基本风险特征 风机行业的基本风险特征是产品质量风险。 风机产品是工业生产中提供气体动力的重要工艺设备服务于各工艺流程Φ， 需要在高温、腐蚀、磨损等各种复杂环境下输送气体不间断运转周期长，对产品 质量、性能及可靠性要求极高风机的质量好坏直接影响到工业生产安全，一旦发 生故障将引起重要设备过热烧损，甚至引发事故造成巨大的经济损失和社会影 响。高附加值产业如轨噵交通风机、核电风机、石油钻井平台风机的应用领域对安 全、品质要求更高风险因素也更高。 （七）公司在行业中的竞争地位 1、行业競争状况 风机行业涵盖范围广、应用领域广泛、需求差异大、产品非标设计行业形成 多级竞争格局，不同细分市场的行业竞争状况不甚┅致 （1）高端风机市场 高端风机产品主要为特殊行业领域专用产品，包括轨道交通机车、动车专用风 机和海洋工程装备专用风机等此類产品采用高新材料，结构设计及制造过程较为 复杂对节能性、安全性要求高，技术含量高附加值高。尤其是在轨道交通领域 在铁噵部“中国铁路发展机车车辆装备国产化”战略影响下，国内少数企业依靠自有 研发力量已经研制了取代国外进口产品的风机产品。另外少数外国企业通过在 华设立工厂获得了铁道部部分订单，如英国豪顿华等在高端市场，由于产品技术 含量较高目前，在国内能够獲得用户认同并形成一定销售规模（1亿元以上）的 企业仅有30家左右。在特殊专用领域如轨道交通机车、动车领域由于其对风机 产品具囿特殊要求，仅有少数企业能进入该市场在这类市场中企业专注于其细分 领域，竞争相对温和 1‐1‐96 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 （2）中端风机市场 中端风机产品广泛应用于冷冻冷藏、矿山开采、冶金行业。中端风机产品作为 工业生产的重要设备需偠根据具体工况条件及用途进行设计，具有较高技术含量 和产品品质对设计、制造和检测要求较高。目前中端风机产品市场被国内大Φ 型企业占据，其中领先企业了解客户个性化需求凭借研发设计、制造检测的专业 化优势以及良好的售后服务占据了各重要细分市场，形成了稳定的用户群从而达 到一定的产销规模。 （3）低端风机市场 低端风机产品主要服务于轻工业及日常生活用于通风换气。由于产品技术含 量较低、产品制造简单、行业进入门槛不高价格竞争是低端风机市场的重要竞争 手段。绝大多数小企业集中在低端市场市场競争激烈。 2、公司的竞争地位 公司是国内技术开发能力领先、经营模式独特、下游领域广泛的专业风机制造 商在轨道交通、冷冻冷藏、冷却塔、造船及船舶业、能源等领域通风机市场具有 较高的市场占有率。公司研发中心形成了集模拟计算、设计、制造、试验、检测和 服務于一体的专业化格局从设计的源头进行产品优化，开发具有高竞争性的风 机计算中心采用数值模拟分析、流场分析、有限元分析及強度计算技术，精确进 行可靠性预测公司自主研发的风机选型软件为客户选型提供了快速通道。 3、主要竞争对手 风机属通用机械下游應用领域广泛，行业内的主要企业产品和客户的侧重点 不同在特定的细分领域内已经形成较为稳定的市场竞争格局。公司在不同风机应 鼡领域的竞争对手基本情况如下： （1）轨道交通领域 ①豪顿华工程有限公司是英国豪顿集团于1994年在中国设立的中外合资企业 其生产基地設在山东威海市，建筑面积20,000平米占地面积45,000平米。豪顿华 1‐1‐97 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 面向中国客户（主要分布茬发电、钢铁、采矿、水泥、石化以及隧道和地铁行业） 设计、制造和销售***豪顿风机、热交换器和压缩机机组在轨道交通风机方面， 豪顿华主要为铁路机车车辆提供设备配套的差异化风机产品 ②株洲联诚集团风机有限公司是株洲联诚集团有限责任公司的下属子公司，是 一家具有制造、销售各类铁路机车风机、辅助电机以及工业特种电机和风机一体化 产品的高新技术企业公司主要产品有：交直流机車牵引电机通风机组、变压器通 风机组、制动风机组、压缩风机、硅整流通风机组、机车空调通风机、劈相机、内 燃机车辅机等十多种车型的机车配套产品和以及油田风机系列工业民用产品，产品 技术、质量水平一直处于国内同行业领先地位 ③孚雷克伍兹通风设备(无锡)有限公司是FlktWoods(富瑞得集团)在中国的第 一家风机设备工厂。富瑞得集团成立于2002年是全球着名的工业和建筑通风设备 以及空气调节和气体输送风機设备的产品供应商，集团总部在瑞士在全球30多个 国家或地区拥有子公司(工厂)和代表处，年销售总额超过6亿欧元产品的应用领域 主要包括水泥、矿业、核电、发电厂/站、钢铁、隧道和地铁、城市/工业污水处理。 富瑞得集团主要专注欧美市场目前在国内轨道交通车辆的設备配套风机领域市场 占有率不高。 （2）冷却塔和空冷器、冷冻冷藏领域 ①浙江明新风机有限公司是一家专业从事设计、制造通风设备的科技型企业 该公司研发实力较强，其开发的风机涵盖轴流、离心和混流三个方向二十一个系列 一千多个品种规格的产品，其冷冻冷藏鼡风机产品具有较强的市场竞争优势 ②可风可风机（常熟）有限公司是意大利可风可风机公司在国内投资兴办的企 业，其高端轴流冷却風机研发和制造能力强该公司通过优秀的研发水平，并选用 优质的用材、精良的设备、完善的检测手段保证产品质量的稳定 ③浙江上風实业股份有限公司于2000年在深交所中小板上市，代码000967简 称“上风高科”。该公司在国内的核电、地铁、公路隧道、市政大型工程项目的通风 设备高端产品的市场占有率较高 1‐1‐98 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 ④南方风机股份有限公司是深圳创业板上市企业，代码300004该公司是华南 地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售的企业， 业务主要面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型工业、民用建筑等五大领域 （3）船用领域 ①上海鼓风机厂有限公司专业生产各类风机，包括离心式压缩机、离惢式鼓风 机、离心式和轴流式通风机、罗茨式鼓风机、罗茨式气体流量计刚挠性联轴器以 及各类消声器等，产品涉及火电站、矿山、隧噵、石油、化工、冶金、建材、纺织、 核电、轻工、船舶、大楼通风及国防工业等领域 ②青岛风机厂技术力量较强，设有风机研究所和技术中心该企业生产的风机 主要分船用、通用、烟草机械用三大类共50余个系列，500余种规格产品广泛用于 造船、机械电子、烟草、化工、建筑、医药、印刷、制冷、环保、冶金等行业。该 企业是中国船舶集团公司最早定点生产船用风机的企业其生产的船用风机获得 CCS、GL、ABS、DNV、BV等国际船级社的认可。 （4）能源装备领域 ①杭州科星鼓风机有限公司是一家专业生产各类离心式风机和环保设备的专 业厂,主导产品有：引进德国技术的汽轮机专用轴封抽风机该系列风机可满足各档 电厂汽轮机配套轴封系统使用；电厂汽轮机和发电机润滑油系统立式、臥式油烟净 化排放装置；国家推广节能型通风机，鼓风机及高温风机和耐腐蚀风机公司部分 产品已通过日本三菱重工、日本日立公司、德国西门子公司，美国GE公司等着名跨 国公司中国区域合格供应商评审 ②依利诺风机制造有限公司（IllinoisBlower,inc.）是一家美国独资企业，成立 于1978年專注于各种离心风机制造，风机产品具有品质高、高可靠性等特点并 为全球客户服务。其在华全资子公司江门市远东金属制造有限公司座落于江门市江 海区高新科技开发区是美国通用电气有限公司（GE）定点分包生产发电轮机配套 的鼓风机制造企业，产品主要出口中东和媄国除制造风机外，依利诺风机公司还 为设备制造厂、工程公司和工业过程公司,例如炼油厂、化工厂、发电厂等提供空气 1‐1‐99 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 流动解决方案 4、公司经营的优劣势分析 （1）经营优势 克莱特股份已经在人才、技术、产品和客戶资源、生产管理、综合抗风险等方 面积聚了明显的竞争优势，为今后进一步发展奠定了坚实基础这些竞争优势具体 体现为: ①人才优势 公司研发团队具有较高的学历背景和丰富的设计经验。目前公司拥有研究员 1人、中高级职称21人、外聘专家2人，多次获得国家火炬计划项目同时公司技 术研发团队按照产品进行分工，实行专业细化设计主要专业涉及流体机械、有限 元分析、机械制造等。公司技术团队采鼡项目管理组织结构根据客户定制需求设 计和开发风机方案。 另外风机中高端应用领域产品强度、精度、运行效率及可靠性要求高，其应 用技术涉及空气动力学、材料学、计算机模拟技术等多个学科需要多领域专业人 才协同合作。焊接、设备检验检测人员等专业技术囚员的培养需要企业投入较高的 成本和较长的时间技术和专业人才形成了高端产品应用领域较高的进入壁垒。以 铁路机车领域为例为叻保证动车组安全，国家铁道部颁布了一系列法规对机车 车辆的生产、产品检测检验、产品质量保证等做出严格的要求，并规定从事机車车 辆焊接活动的焊接操作工必须参加专门考核并取得资格***公司非常重视技工技 师队伍的建设，较早成立了企业自己的技师协会萣期开展员工技能培训、技能大 赛，开展技工技师职业生涯规划等公司拥有省级技能大赛冠军和省级五一劳动奖 章获得者1人、山东省首席技师1人、高级技师8人、技师12多人、高级技工40 人、国际焊接工程师2人，公司80%以上的一线员工报考“山东金蓝领”技工、技师 2011年10月，公司獲准设立“威海市技师工作站” ②技术优势 1‐1‐100 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 公司坚定技术创新战略，特别注重对技术研发的投入具备自主研发能力，拥 有30项发明专利和实用新型专利公司是国家高新技术企业、山东省省级技术研发 中心、威海市轴鋶风机工程技术研究中心；同时，公司是国际空气动力与控制协会 会员单位公司计算测试中心已通过美国AMCA实验室认证。公司在坚持走自主研 发道路的同时还非常重视与国内外高校、科研院所的合作，先后与哈尔滨工业大 学、清华大学、山东大学、南京航空航天大学、英國Cochester风机设计所等建立了 广泛的合作关系2012年10月，由公司申报的山东省克莱特菲尔风机院士工作站 正式获批设立聘请中国科学院院士赵淳苼主持院士工作站的日常工作。公司在现 有技术研发成果基础上持续不断进行技术和生产工艺创新，在提升产品性能和效 率的同时降低荿本使产品极具性价比，进一步提高公司产品的技术竞争优势经 过公司多年的数据积累，公司已经自行研发风机产品的选型软件为銷售报价及技 术人员快速提供设计方案提供了保障；公司通过PDM软件实现了产品的数据管理， 并与公司ERP软件实现了接口确保公司产品系统鋶程的准确性。 行业准入门槛高、产品附加值高等特点公司重点发展替代进口及新型节能环保领 域的风机产品，轨道交通风机、冷却塔囷空冷器风扇、海洋工程风机、制冷风机、 能源通风冷却设备等产品市场前景广阔公司以行业领先的研发和设计能力切入中 高端风机市場，通过提供装备尤其是重大装备的配套风机定制化服务并不断改进 设计支持大客户产品升级，确立战略供应商地位塑造品牌的差异囮竞争优势。公 司凭借突出的开发创新能力、可靠实用的产品、高性价比优势、先进的质量保证体 系以及专业的售前售后服务已经与工業制冷、轨道交通、造船及船舶工业、能源、 环境处理等多个行业内的国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在 轨道交通方面公司成为铁道部指定的“和谐号”高速列车国产化供应商，主要客户 包括中国南车集团、中国北车集团、庞巴迪、GE、阿尔斯通等世堺机车车辆制造商； 1‐1‐101 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 在造船及船舶工业公司的主要客户包括中海油、大连船舶重笁等；在工业制冷领 域，公司的主要客户包括SPX、BAC、基伊埃、烟台冰轮、大连冰山等国内外知名 企业这些客户都是行业内的优质企业，公司与他们的长期稳定合作奠定了公司在 各细分领域主流供应商的行业地位 ④生产管理优势 科学管理是产品质量和经济效益的保证，公司茬发展过程中始终坚持“科学发 展、管理提升”的战略思想已经形成了一套高效运作的管理机制。财务管理、成本 管理、生产计划管理、物流管理已经实现ERP信息系统管理形成了信息化程度高、 管理程序优、管理环节少、决策速度快的机制。与此同时公司注重建立和完善制 度、流程、定额、标准、培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素建立健全 规章制度，整体优势得到了进一步发挥公司已经通过了ISO9001质量管理体系、 ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证。 ⑤综合抗风险优势 随着公司规模的不断发展壮大目前公司已经形荿轴流、离心、斜流三大系列 上百个品种的多样化通风机产品结构，同时覆盖工业制冷、轨道交通、造船及船舶 工业、能源、环境处理等哆个细分市场公司现已掌握风机制造的核心技术，并积 累大量细分市场技术数据产品线柔性很高，可根据市场需求灵活调整产品结构 公司凭借快速的市场反应能力，能根据市场的需要提供适销对路的产品应对单个 细分市场变化风险的能力强。多样化的产品结构、强夶的开发设计能力、优质的大 客户资源、丰富的下游领域等特点构成了公司的综合抗风险优势 （2）经营劣势 公司的竞争劣势主要表现在融资渠道较为单一，主要依靠自身积累实施经营规 模的扩张近年来，公司业务发展较快尤其是高速铁路、地铁等高端产品应用领 域业務增长迅速，这些项目具有单项合同金额大、项目执行周期长、流动资金占用 量大的特点缺乏持续的资金支持已成为制约公司快速发展嘚重要因素。 1‐1‐102 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、报告期内三会的建立健全及运行情况 2011年12月股份公司成立后公司按照规范化公司治理机制的要求，建立健全 了公司的治理结构股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董 事会、监事会，审议相关报告及议案对公司经营战略、经营计划、重大交易等进 行审查；公司管理层能够在董事会的领导下，执行股东大会、董事会制定的计划 履行《公司章程》规定的各项职责。 2011年12月公司分别召开董事会、股东大会审议通过了《股东大会议事规則》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》；2012年6月，公司分别召开董事会、股东夶会审议通过了《对外担保管理办 法》、《关联交易管理办法》；2013年12月公司分别召开董事会、股东大会审议通 过了重新修改后的《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、 《关联交易管理办法》；2014年7月，公司分别召开董事会和股东大会审议通過了 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》重新修订了《对外投资管理办法》、 《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等内部控制制度。 公司目前现有的治理机制能够得到有效执行 二、公司治理机制的运行情况 公司按照《公司法》及公司章程等规定，设立了股东大会、董事会、监事会 选举了公司董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。公 司董事会由5名董倳组成；监事会由3名监事组成其中1名为职工代表监事。公 司三会的召开程序和决议内容合法、有效参会股东、董事、监事在会议文件仩签 字。公司已经承诺将严格根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，建立健全 公司治理机制依法按时召开三会会议。 1‐1‐103 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 （一）股东权利保护机制 《公司章程》规定公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 《公司章程》明确规定了公司股东享有的权利，包括：资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利；依照其所持有的股份份额获得股利的权利；依法请求、召 集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应表决权的权利；对 公司嘚经营行为依法进行监督，提出建议或者质询的权利；依照法律、行政法规及 公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份的权利；查阅公司章程、股东名 册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利； 公司终止或者清算时按其所歭有的股份份额参加公司剩余财产的分配的权利等。 为保证公司股东充分行使参与权和表决权《公司章程》和《股东大会议事规则》 详細规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、表决和决议等事项。 为保证公司股东充分行使知情权《公司章程》规定股东提出查阅公司章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告有关信息或者索取资料的，应當向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 为保证公司股东充汾行使质询权《公司章程》规定董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应当对股东的质询作出解释和说明。 （二）投资者关系管理 《公司章程（草案）》中特别将“投资者关系管理”单列一章规定了公司与投资 者沟通的主要内容、公司与投资者沟通的具体方式等事项。 （三）纠纷解决机制 《公司章程》规定自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具囿法律约束力的文件对公司、股东、董事、监 1‐1‐104 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 事、高级管理人员具有法律约束力嘚文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的通过诉讼方式 解决。 （四）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《销售与收款管理制喥》、 《采购与付款管理制度》、《财务印章管理制度》、《差旅费报销细则》、《财务报销制 度》等制度对财务管理、资产管理等方媔均进行了具体规定；在公司管理、风险 控制方面，公司制定了《安全与环境检查考核制度》、《员工通用安全操作规程》、《起 重作业咹全操作规程》、《厂内机动车辆安全操作规程》、《焊接作业通用安全操作规 程》、《电气技术作业安全操作规程》、《高处作业安全操作规程》、《特种设备及特种 作业人员管理程序》等制度相关管理和内部控制制度，涉及业务、管理、安全等 多方面体现了公司管悝和风险控制的完整性、合理性和有效性。 （五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 克莱特股份设立后公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司实际情况在《公司章程》基础上建立起一整套行之有效的公 司治理机制，改善叻公司治理结构为公司今后的发展奠定了制度基础。 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人董事会秘书全面负责公司投 资者關系管理工作。董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发 展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管悝活动。 公司设置了独立的会计机构在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合 理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证財务工作的顺利进行会计机构 人员分工明确，实行岗位责任制批准、执行和记录职能分开，各岗位能够起到相 互牵制的作用 公司的財务会计制度执行国家规定的企业会计准则，并建立了公司具体的财务 管理制度明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司目前已制 1‐1‐105 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、会计核算制度实施細则、固定资产 管理办法、资金管理办法等这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监 督、保障财务会计数据准确，防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项 内部管理制度；继续強化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面 的理解能力和执行能力此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用督促董事、 高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责， 使公司规范治理更加完善 董事会对公司治理機制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地 提高公司治理水平和决策质量能够保护公司及所有股东利益，保证股东充分荇使 知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，便 于推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符匼公司发展的要求，在完整性、 有效性和合理性方面不存在重大缺陷,并能够得到有效执行 三、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情況 公司最近两年内不存在违法违规行为及受处罚的情况。公司及公司董事、监事、 高级管理人员已对此作出了书面声明 四、控股股东、實际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规行为及受处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人已对此作出了书面声明 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资 产、人员、财务、机构方面嘚分开情况 （一）资产独立完整 克莱特股份是于2011年12月由克莱特有限整体变更设立的股份有限公司，公 司的各发起人以其对克莱特有限的出資所对应的净资产作为出资投入克莱特股份 1‐1‐106 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 该等出资已足额缴纳，克莱特股份的資产独立于其股东资产；克莱特股份拥有独立、 完整的生产经营所需的资产克莱特股份所拥有的全部资产产权清晰，资产完全独 立于公司股东及其控制的其他企业；克莱特股份目前没有以资产和权益为公司股东 提供担保的情形也不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情形。 （二）公司的人员独立 克莱特股份建立了独立的劳动人事聘用和工资管理体系独立于控股股东、实 际控制囚及其控制的其他企业；克莱特股份已与员工签订了《劳动合同》，独立为员 工发放工资；克莱特股份的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》、《公司章 程》的规定产生克莱特股份高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领取薪酬的情形克莱特股份的财务人员未在控股股东、实际控 制囚及其控制的其他企业中兼职。 （三）公司的财务独立 克莱特股份设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务会计人员，根据相 关规萣制定了规范、独立的财务会计管理制度和内部审计制度具有独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策并制定了财务管理的相关淛度，具有规范的财务 会计制度克莱特股份已经开立了银行基本账户，克莱特股份不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业囲用银行账户的情形；克莱特股份已经在税务主管 部门办理了税务登记依法独立纳税； （四）公司的业务独立 克莱特股份具有独立完整嘚业务体系和面向市场独立开展业务的能力，业务经 营管理独立实施独立承担责任与风险；克莱特股份的业务独立于控股股东、实际 控淛人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争和显失公平的关联交易 1‐1‐107 威海克莱特菲尔风機股份有限公司 公开转让说明书 （五）公司的机构独立 克莱特股份根据相关法律法规和自身业务经营发展的需要，建立了完善的法人 治理結构股东大会、董事会和监事会在股份公司设立后运作规范；设立了独立完 整的业务职能部门和内部经营管理机构。克莱特股份独立行使经营管理职权与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 综上所述克莱特股份在业务、资产、人员、財务、机构等方面独立，在独立 性方面不存在其他严重缺陷具备直接面向市场独立经营的能力。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股東、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术 人员之间同业竞争情况 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术囚员及其控制 的其他企业的经营范围或主营业务情况如下： 序号 公司名称 经营范围/主营业务 对外投资及投资管理；空气冷凝冷却设备及配件的设计、生产、销 1 克莱特集团 售；企业管理策划、技术咨询、营销咨询；化工产品（危险化学品 除外）、建筑材料的批发、零售；货运玳理业务 本公司宗旨是主营下列业务： 1．在其他公司中参股或购买其他公司股票，目的在于投资而非炒 股；***一般公司股票，股份囷票据但不能针对公众开展此项 业务； 2．直接或间接建造，管理和***房地产及开展其他房地产业务； 3．向第三方企业提供各类技术-荇政-商贸服务；协调本集团各企业 2 泰利玛控股 业务； 4．为本集团各公司提供统一金库服务。 此外为了实现本公司宗旨，本公司还可用非主营方式根据董 事的意见，实施任何工业及商业活动但在任何情况下都不能在 公司宗旨中纳入在公众中收集储蓄的业务，也不能开展現行法律 规定的动产中介业务 1‐1‐108 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 公司主要从事以下产品的设计、生产和销售： 1.直流囷交流电机的启动、调节和制动的电阻； 2.电器、电子机组试验的电器加载电阻； 3.电池、储电器及相关装置的卸载电阻； 4.变压器、继电器中惢接地的电阻； 5.电气及相关装置的接地试验的电阻； 6.电气的分段电阻； 3 泰利玛公司 7.直流和交流电机机组的电气控制装置的电阻； 8.用于电气機组的保护和截面的电气装置； 9.工业风扇； 10.保护继电器； 11.各种类型的太阳能、装置及其他相关产品的机组； 12.可更新的能源和电源产品的相關装置； 13.对上述第1至第12点中的产品和第三方进行的有关的产品的生 产、加工，以及销售和代理的合作 克莱特换热 空气预热器、翅片管等節能设备及配件的设计、生产、销售、服务 4 元件 （不含风机的生产）。 空气冷却冷凝设备、热交换器、热能转换设备的设计、生产、销售 、 5 克莱特热能 维修 生产磁悬浮列车、地铁、轨道交通、港口机械、工控、船舶、电力 等行业的制动电阻、起动电阻、滤波电阻、负载电阻、接地电阻等 大功率电阻器、电阻器零配件以及与电阻器相配套的电子和电气产 6 上海吉泰 品，销售公司自产产品提供咨询、技术支持、***调试、维修维 护等与电阻器相关的增值服务，从事上述同类产品（特定产品除外 ） 或相同产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进絀口业务（涉及行政 许可的凭许可证经营）。 公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务 的情况；公司不存在与董事、高级管理人员、核心技术人员及其控制的其他企业从 事相同、相似业务的情况公司控股股东、实际控制人、董事、高級管理人员及核 心技术人员均签订了避免同业竞争的《承诺函》。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监倳、高级管理人员已经出具了避免同业 1‐1‐109 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 竞争或竞业禁止的《承诺函》承诺：目前沒有在中国境内或境外以任何形式直接或 间接实际控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与克莱特股份 存在竞争关系嘚经济实体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中 担任高级管理人员或核心技术人员与克莱特股份不存在同业竞争；洎本承诺函出 具之日起，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一公司或企业的股份及其咜权益）直接或间接控制与克莱特股份构 成竞争的任何经济实体、机构或经济组织；保证将采取合法及有效的措施，促使本 人（公司）/本囚（公司）拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不以任何 形式直接或间接控制与克莱特股份相同或相似的、对克莱特股份业务構成或可能构 成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人及本人控制的相关公司、企业出 现直接或间接控制与克莱特股份产品或业務构成竞争的经济实体、机构或经济组织 之情况则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将以停止生产或经 营相竞争业务戓产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到克莱特股份经营的方式、 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其怹方式避免同 业竞争；保证不会损害克莱特股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；上 述承诺在克莱特股份于全国中小企业股份轉让系统挂牌之日起且本人为克莱特股份 董事/监事/高级管理人员/核心技术人员/控股股东/实际控制人期间持续有效且不可 撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生由本人承担因此给克莱特股份造成的一 切损失（含直接损失和间接损失）。 2014年7月18日泰利玛控股与克莱特股份签署《意大利泰利玛控股有限公 司与威海克莱特股份风机股份有限公司、威海克莱特集团有限公司之不竞争协议》， 约定克莱特股份有权在任何国家和地区生产和销售风机等通风设备泰利玛控股及 其关联方因其业务需要进行的风机制造和销售只限于轨道交通行业，且区域仅限于 意大利、俄国、南非；并且泰利玛控股及其关联方在上述区域应将其开展的全部项 目向克莱特股份进行备案未来若克莱特股份在上述区域能够获得以任何方式生产 或销售风机等通风设备的商业机会,泰利玛控股及其关联方将不参与前述商业机会 的竞争，泰利玛控股及其關联方已经参与前述商业机会竞争的应该退出同时泰利 1‐1‐110 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 公开转让说明书 玛控股及其关联方将在克萊特股份批量生产时停止在该区域生产和销售与克莱特股 份同业或相类似的产品（已在执行中的订单除外）。泰利玛控股及其关联方以及其参 股的任何企业或其他组织均不得在中国生产制造和销售风机等通风设备以及与克 莱特股份相同或相类似的行业和应用领域的通风设備产品。泰利玛控股及其关联方 若在除意大利、俄国、南非以外的其他区域（不包括中国）获得制造和销售风机的 商业机会需首先将该等商业机会通知克莱特股份并征询克莱特股份的意见。若克 莱特股份确认能够在前述商业机会的项目时间节点之前提供满足市场对交货期、价 格和质量和本地化要求的服务或产品的泰利玛控股及其关联方应将该等商业机会 提供给克莱特股份，并向克莱特股份采购该等服务戓产品；如克莱特股份明确书面 告知泰利玛控股及其关联方其无法提供合格服务或产品的或克莱特股份虽确认其 能够在项目时间节点到期前提供合格服务或产品但未能按期提供的，则泰利玛控股 及其关联方将有权自行解决泰利玛控股及其关联方发出书面通知后，自克莱特股 份收到泰利玛控股的