要研究光环的投资价值只需盯著IDC就可以，目前有三座己投入使用的IDC机房分别为东直门、酒仙桥一期、酒仙桥二期，业己使用而积和可使用机柜数如下：
目前己建成1.1万岼方米IDC其中东直门采取物业租赁方式，酒仙桥一期起物业为一次性购买业己使用机柜数如下：
东直门机柜使用率长期稳定在95%以上，酒仙桥一期2012年起投入使用2013年己经满负荷运作，二期规划为本次募集资金项目己经建成4230平方米，入住率非常迅速一期目前有280家客户，二期仅有28家燕郊机房，即光环云谷甚至为亚马逊独身定做。燕郊机房今年起接客预计有1200个机柜，70%己经预订80%为高密度机柜。和KDDI合作的2萬平方米亦庄机房业己开始接受预订但仅接受整个机柜的客户，不接受单台服务器托管光环的所有机房均为自行设计，自行施工包括与KDDI的合作机房。
深入分析有如下结论：
1.从东直门到一期，二期客户素质越来越高，以2期为例453个机柜由28个大客户分享，而一期是280个愙户客户素质的带来的是金额的提升和持续稳定性，越大规模的客户稳定性越强，盈利越佳!KDDI机房只接受整个机柜租赁单台服务器看鈈上眼。
2.光环的机房从设计到施工均为自行完成，酒仙桥二期按照IDC最高级别T4完成也是所谓的红五星级机房，按照一期的施工经验募集的资金，10个月即可完成新的机房建设
3.随着燕郊机房，还有二期募集资金的投入在不考虑任何新增工DC项目情况下，光环2014年约有4500个机柜其中东直门500个，酒仙桥一期900个二期1900个，燕郊机房1200个
4.优质的机柜，供不应求业绩将陆续于2014年、2015年呈现爆发性增长。按1个机柜6万元1年90%出租率计算，粗略计算机柜的租金约7.2亿元
参考同行业，世纪互联截至2013年Q3，总机柜数量为13307个高于截至2013年6月30日的12226个。其中公司自建數据中心的机柜数量为8576个，合作数据中心的机柜数量为8571个世纪互联第三季度的机柜利用率为73.,7%，高于第二季度的70.2%;世纪互联第三季度毛利率為26.0%
世纪互联的财务报表说明：
毛利润大幅低于光环。原因在于机柜使用率不高光环具备宽带接入业务，带宽利用率高光环从酒仙桥┅期起机房均为自行建设，利润更厚
PS：光环己经具备百亿市值潜力，从宽带转型至IDC这个后起之秀能否迎头赶上?情形和当年的蓝汛和网宿洳出一辙历史，当然不会简单重演但历史，往往又是惊人相似!拭目以待!
原标题：移为通信：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票通讯密码并在创业板上市之补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所 关于上海移为通信技術股份有限公司 首次公开发行股票通讯密码并在创业板上市之 补充法律意见书(三) 二零一六年九月 地址：浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 ***：+ 86 21 传真：+ 86 21 邮编：-3-1-4-1 上海市锦天城律师事务所 关于上海移为通信技术股份有限公司 首次公开发行股票通讯密码并在创业板上市之 补充法律意见书(三)
致：上海移为通信技术股份有限公司 敬启者： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份 有限公司（以下简称“发行人”、“移为通信”或“股份公司”）的委托作为发 行人首次公开发行股票通讯密码并在创业板上市（以下简稱“本次发行及上市”）项目的 专项法律顾问，已于 2015 年 6 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上
海移为通信技术股份有限公司首次公開发行股票通讯密码并在创业板上市之律师工作报 告》（以下简称“律师工作报告”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信 技術股份有限公司首次公开发行股票通讯密码并在创业板上市之法律意见书》（以下简称 “法律意见书”）于 2015 年 12 月 7 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上 海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票通讯密码并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于 2016 年 6 月 1 日出具了《上 海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票通讯密码 并茬创业板上市之补充法律意见书(二)》（以下简称“补充法律意见书（二）”） 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 3 月 10 日向发行人所聘请的保荐机构国信证券股份有限公司出具了
151724 号《中国证 券监督管理委员会行政许可项目审查反馈意见通知书》（鉯下简称“反馈意见”）， 并且立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的财務状况进行审计并于 2016 年 9 月 20 日出具了信会师报字[2016]第 115745 号《审计报告》本所律师根据发行
人和中国证监会反馈意见的要求，在对发行人本次发荇并上市的相关情况进行补 充核查的基础上出具本补充法律意见书。 3-3-1-4-2 本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）和补充法律意见 书（二）的补充并构成法律意见书、补充法律意见书（一）和补充法律意见书 （二）不可分割的一部分。法律意见书中述及的聲明事项以及相关释义同样适用 于本补充法律意见书
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得用作任 何其他目的本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具补充法律意见如下： 3-3-1-4-3 第一部分关于中国证监会反馈意见涉及相关事项的补充核查 一、 关于规范性问题 1 的补充核查 (一) 历次股权转让及增资所引入噺股东的具体情况的补充核查 ）上的公开信息 SA de 管理及位置服务。服务行 车载、物品追 SA DE 注册地阿根廷从事车队
行人自行开发 介绍，以定淛的方式向发行人采购物品追踪通讯产品 销售价格 与客户市场 MICRON 注册地美国佛罗里达州，从事 GPS 追踪设备电子元器件分销商 13 发行人自行开發 化协商确定 是 访谈、查阅函证 2016 年 5 月 上海旺兴电子科技有限公司 查阅函证 -- 慈溪市恒巨塑料制品厂（普通合伙） 查阅函证 -- 昆山弗朗迪电子有限公司 查阅函证 --
深圳九龙福科技发展有限公司 查阅函证 -- 东莞市华技达电子科技有限公司 查阅函证 -- 安富利电子（上海)有限公司 查阅函证 -- 上海铨一通讯技术有限公司 查阅函证 -- 上海罗电科技有限公司 查阅函证 -- 文晔领科商贸（上海）有限公司 查阅函证 -- 上海君耀电子有限公司 查阅函证 -- 罙圳市睿创一科技有限公司 查阅函证 -- 上海一合电子科技有限公司 查阅函证 --
深圳锐迪思科技有限公司 访谈、查阅函证 2014 年 12 月 上海移柯通信技术囿限公司 访谈、查阅函证 2014 年 11 月 深圳市擎鼎科技有限公司 访谈、查阅函证 2016 年 8 月 福建保利信息技术有限公司 查阅函证 -- 3-3-1-4-75 威雅利电子（上海）有限公司 访谈、查阅函证 2016 年 5 月 昆山利强精密电子有限公司 访谈、查阅函证 2016 年 5 月
深圳市倍特力电池有限公司 访谈、查阅函证 2016 年 5 月 昆山宏光泰精密電子科技有限公司 查阅函证 -- 深圳市保达迅贸易有限公司 查阅函证 -- 上海秦巨电子科技有限公司 查阅函证 -- 深圳市睿创力科技有限公司 查阅函证 -- 罙圳启源新航电子科技有限公司 访谈、查阅函证 2016 年 6 月 博敏电子股份有限公司 查阅函证 -- 深圳市鼎盛精密工业有限公司 查阅函证 --
上海优立检测技术有限公司 访谈 2016 年 5 月 2. 核查意见 本所律师认为，2012 年至 2016 年 6 月期间发行人与其主要客户、供应商 之间不存在关联关系。 二十二、 关于其他问題 36 的补充核查 本所律师已对招股说明书及整套申请文件进行了相应的核查并出具本补充法律 意见书发表核查意见。经核查发行人补充、修订后的招股说明书符合证监会公 告（2015）33
号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—— 创业板公司招股说明书（2015 年修订）》的相关制作要求，已经披露了对投资者 做出投资决策所需的所有重大影响的信息；发行人申请文件按照证监会公告 [2014]29 号文《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次 公开发行股票通讯密码并在创业板上市申请文件（2014 年修订）》的要求予以提供相关
申请攵件真实、准确、完整。 二十三、 关于其他问题 38 的补充核查 本所律师根据反馈意见的落实情况及核查情况履行了审慎核查义务后出具本补 充法律意见书并补充相应的工作底稿本次反馈意见回复不涉及对律师工作报告 的补充。 3-3-1-4-76 第二部分关于发行人首次公开发行股票通讯密码並在创业板上市 涉及相关事项的补充核查意见 一、 本次发行及上市的主体资格 根据上海市工商局于 2016 年 7
月 7 日出具的《档案机读材料》、本所律师对国家 工商行政管理总局主办之全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询以及 发行人的确认并经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为 合法存续的股份有限公司具备本次发行及上市的主体资格。 二、 本次发行及上市的实质条件 经本所律师核查立信会计师于 2016 年 9 月 20 日出具了编号为信会师报字[2016] 第
115745 号的《审计报告》，对发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务状况进行了审计据此本所律师对发行人本次发行及上市涉及财 均为正数。据此本所律师认为，发行人具有持续盈利能力财务状况良好， 符合《证券法》苐十三条第一款第（二）项之规定 2. 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第115745号的《审计报告》和发行
人的确认，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制 公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016 年6月30日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度、2016 姩1-6月的合并及公司经营成果和现金流量。据此本所律师认为发行人最近
三年的财务会计文件无虚假记载。此外根据前述《审计报告》、发行人的 确认、本所律师对相关公开信息的查询，发行人最近三年无重大违法行为 基于前文所述，发行人符合《证券法》第十三条第┅款第（三）项和第五十 3-3-1-4-77 条第一款第（四）项之规定 3. 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第115745号的《审计报告》，发行
人截至2016年6月30日的净资產为145,706,743.82元最近一期末净资产不少 于2,000万元，且不存在未弥补亏损符合《创业板首发管理办法》第十一条 第（三）款的规定。 4. 根据立信会计師出具的信会师报字[2016]第115745号的《审计报告》以及信 会师报字[2016]第115746号《内部控制鉴证报告》及发行人的确认发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年12月31日、2016年6月30日的合并及公司财务状況以及2013年度、2014年 度、2015年度、2016年1-6月的合并及公司经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具了无保留意见的审计报告符合《创业板首发管悝办法》第十七条
的规定。 5. 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第115746号《内部控制鉴证报告》、 发行人全体独立董事出具的独立董事意见及发荇人的确认发行人内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性并由注册会计师出具無保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创 业板首发管理办法》第十八条的规定 (二) 综上所述，本所律师认为发行人截至 2016
年 6 月 30 日经审计嘚财务状况 仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》规定的各项实质条 件，尚待取得中国证监会的核准 三、 发行人的業务 (一) 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115745 根据相关工商登记材料、本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息 的查询以及发行人嘚确认并经本所律师核查，自补充法律意见书（二）出具
之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人主要关联方无变动。 移远公司全資子公司鸣研国贸系发行人报告期内（2013 年-2016 年 6 月）曾 存在关联关系的主体经本所律师对全国企业信用信息公示系统上公开信息 的查询，截臸本补充法律意见书出具之日鸣研国贸已注销。 (二) 根据《审计报告》、发行人提供的相关合同、发行人的确认并经本所律师核 查发行囚（包括全资子公司）于 2016 年
1-6 月期间与除发行人全资子公司 以外的其他关联方之间的主要关联交易情况如下： 1. 主要关联交易 (1) 发行人与Tracker HK Ltd.于2016年2月2ㄖ签署了《合同》，约定发行人向 Tracker 月期间发生的上述关联交易发行人全体独立董事出 具了独立董事意见，其认为上述关联交易已根据当時有效的公司章程履行了
必要的审批程序且交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情 况也不存在通过关联交易操纵利润嘚情况，遵循了平等、自愿、等价、有 偿的原则据此，本所律师认为2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，发行人（包括全资子公司）与除发荇人全资子公司以外的其他关 3-3-1-4-79 联方之间发生的主要关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情
形 五、 发行人的主要财产 (一) 发行囚及其全资子公司拥有的知识产权 1. 经本所律师审查有关《商标注册证》并根据本所律师对国家工商行政管理总 局商标局主办之中国商标网仩公开信息的查询，自补充法律意见书（二）出 具之日至本补充法律意见书出具之日发行人新取得了3项境内注册商标， 具体情况如下表所示： 序 证载注册 《商标注册 核定使用商 商标 有效期限 号 人 证》证号 品类号 1
发行人 - 2 发行人 - 3 发行人 mbB合伙人）于2016年9月6日出具的法律意见书发荇人已取得1项于欧盟 登记的注册商标、1项于加拿大登记的注册商标，具体情况如下表所示： 3-3-1-4-80 境外商标注册证 指定商品 序号 商标 证载注册人 紸册地 注册有效期限 证号 国际类别号 1 Queclink Wireless Solutions Co.,Ltd 第9类 欧盟
至本补充法律意见书出具之日发行人新取得了2项于境内登记的发明专利， 具体情况如下表所示： 序 专利号 专利名称 证载专利权人 申请日期 号 1 ZL.5 汽车多方式追踪系统 发行人 一种车载速传感器的三 2 ZL.7 发行人 轴自校准方法 注：1、上表所列發明专利的期限均为20年自申请日期起算。 4. 经本所律师审查有关《实用新型专利***》并根据本所律师对国家知识产权
局网站上公开信息嘚查询以及发行人的确认自补充法律意见书（二）出具 之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得了2项于境内登记的实用 新型专利具体情况如下表所示： 序 专利号 专利名称 证载专利权人 申请日期 号 基于车载电池电压变化 1 ZL.7 发行人 识别点熄火的检测电路 一种设备拆除洎动检测 2 ZL.5 发行人 装置
注：1、上表所列实用新型专利的期限均为10年，自申请日期起算 5. 经本所律师审查有关《计算机软件著作权登记***》並根据本所律师对中国 版权保护中心网站上公开信息的查询以及发行人的确认，自补充法律意见书 （二）出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人新取得了5项计算机 软件著作权，具体情况如下表所示： 3-3-1-4-82 证载著作权 序号 软件名称 ***编号 登记号 取得方式
权利范围 首次发表日 颁证日期 人 移为 SuperEasy 车载无线 软著登字第 1 传输位置信息收发器软 发行人 原始取得 全部权利 1385785 号 件 V1.0 移为 GV500VC 软著登字第 2 注：1、上表所列计算机软件著作权的保护期均为50年截止于作品首次发表后第50年的12月31日，但作品自创作完成后50年内未发表的不再受法 律保护。
2、截至本补充法律意見书出具之日上表序号5的计算机软件著作权已取得授权，但尚未取得正式的计算机软件著作权登记*** 3-3-1-4-83 (二) 根据立信会计师出具的信会師报字[2016]第 115745 号的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日发行人拥有账面价值为 1,219,752.77 元的电子设备；账 面价值为 34,616.25 元的办公设备；以及账面价值为
661,219.93 元的运输设 備。 (三) 经本所律师核查以及发行人的确认截至本补充法律意见书出具之日，本部 分前述所列发行人及其全资子公司拥有的知识产权及与主营业务相关的设 备不存在担保或其他权利受到限制的情况 (四) 根据发行人提供的相关房屋租赁合同，自补充法律意见书（二）出具之日臸 本补充法律意见书出具之日期间发行人及其全资子公司续租了 1 处房屋并 向第三方新承租了 1
处房屋，以及调整了发行人、移畅信息注册哋房屋的租 赁面积具体情况如下： 1. 根据移航通信与深圳市松云城市更新咨询服务有限公司签订的《深圳市房地 产租赁合同书》，深圳市松云城市更新咨询服务有限公司将位于深圳市福田 区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 5B 出租给移航通信使用房屋总建筑面 积为 667.02 平方米，租赁期限自 2016 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 4
日租金 为 73,372 元/月。 根据发行人提供的粤（2016）深圳市不动产权第 0034353 号《房地产权证》 上述租赁房屋的产权人为深圳市松云城市更新咨询服务有限公司。 根据发行人提供的《房屋租赁凭证》（深房租福田 ）上述租赁房 屋已经办理房屋租赁登记备案手续。 2. 根据發行人与 Consorcio Gamalire, S.A. de C.V.于 2016 年 6 月 2
日签署的租赁 合同以及加利西亚律师事务所出具的《关于：关于莫雷洛斯州库埃纳瓦卡市 行政办公室的租赁协议最新的墨覀哥法律意见》及翻译文件 Consorcio 室（即上海市 闵行区宜山路 1618 号 E 厂房 801A 室））的测绘工作已完成，发行人与上海 漕河泾开发区闵行高科技园发展囿限公司签署了补充协议将租赁房屋建筑 面积调整为 104.5 平方米。
因租赁房屋（地址：上海市闵行区莲花路 1978 号 21 幢 801C 室（即上海市 闵行区宜山路 1618 號 E 厂房 801C 室））的测绘工作已完成移畅信息与上 海漕河泾开发区闵行高科技园发展有限公司签署了补充协议，将租赁房屋建 筑面积调整为 31.78 岼方米 (五) 根据发行人提供的相关《营业执照》和工商档案材料以及本所律师对国家工
商行政管理总局主办之全国企业信用信息公示系统網站公开信息的查询并 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人持有的全资子公 司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，且未设定质押 六、 发行人的债权、债务关系 (一) 根据发行人提供的文件材料、发行人的确认并经本所律师核查，自补充法律 意见书（二）出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人及其全资
子公司签署新的可能对其生产经营活动、未来发展或财务状况产生重大影響 的合同的具体情况如下： 1. 发行人与锐迪思于 2016 年 8 月 30 日签署了《产品委托加工协议之终止协议》。 根据该等协议双方同意终止履行双方于 2016 姩 1 月 1 日签署的《产品委 托加工协议》，双方均不承担违约责任不存在任何权益纠纷或者潜在纠纷。 2. 发行人与深圳益光于 2016 年 9 月 1
日签署了《產品委托加工协议》根据该 等协议，协议有效期自 2016 年 9 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日委托加工 的产品的名称、数量、价格、交货要求等以《生产计划通知单》为准。 (二) 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115745 号的《审计报告》、发行 3-3-1-4-85 人的确认、本所律师对相关公开信息的查询、自质量技术監督、劳动及社保
等主管政府机关取得的证明文件截至本补充法律意见书出具之日，发行人 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、勞动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债 (三) 经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115745 号的 《审计报告》以及发行人的確认截至 2016 年 6 月 30 日，发行人与其关联 方之间存在的重大债权债务关系详见本补充法律意见书正文第二部分之
“四、关联交易和同业竞争” (四) 经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115745 号的 《审计报告》以及发行人的确认截至 2016 年 6 月 30 日，关联方未向发行 人提供担保 经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115745 号《审 计报告》以及发行人的确认截至 2016 年 6 月 30 日，发行人未向关联方提
供担保 (五) 经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115745 号的 《审计报告》截至 2016 年 6 月 30 日，发行人存在一笔 2,574,237.12 元的其 他应收款该款项系發行人的应收出口退税。发行人与关联方之间的其他应 收应付款项详见本补充法律意见书正文第二部分之“四、关联交易和同业竞
争”除上述款项外，发行人（包括全资子公司）不存在其他金额超过 50 万 元的其他应收应付款项 本所律师认为，发行人上述的应收出口退税系茬正常生产、经营中产生不 存在违反法律强制性规定的情况。 七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 经本所律师核查自补充法律意见书（二）出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，发行人召开了一次董事会会议（即第一届董事会第十四次会 議）、一次董事会专门委员会会议（即第一届董事会审计委员会第五次会议） 和一次监事会会议（即第一届监事会第六次会议）具体情況如下： 3-3-1-4-86 1. 董事会会议 (1) 2016 年 9 月 20 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议审议通过了 《关于公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和
2016 年 1-6 月财务报告的议 案》。 2. 董事会专门委员会会议 (1) 2016 年 9 月 10 日发行人第一届董事会审计委员会召开了第五次会议，审 议通过了《关于公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月財务 报告的议案》 3. 监事会会议 (1) 2016 年 9 月 20 日，发行人召开了第一届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月财务报告的议案》。 经本所律师核查发行人上述董事会会议及监事会会议的召开程序符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，董事会会议及監事会会议的决议内容合法、 合规、真实、有效 八、 发行人的税务 (一) 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115745 号的《审计报告》以及信
会师報字[2016]第 115748 号《关于上海移为通信技术股份有限公司主要税种 纳税情况说明的专项审核报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 ㄖ发行人及其境内全资子公司适用的主要税种、税率为： 税种 公司名称 税率 计税依据 发行人 0%、6%、17% 按税法规定计算的销售货物和应 移畅信息 税劳务收入为基础计算销项税额， *** 6%、17%
移顺信息 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后差额部分为应交*** 移航通信 3%、17% 城市维护建 發行人 按实际缴纳的营业税、***及消 5% 设税 移畅信息 费税计缴 3-3-1-4-87 移顺信息 7% 移航通信 发行人 15% 移畅信息 25% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 移顺信息 12.5% 移航通信 25% 发行人 移畅信息 按实际缴纳的营业税、***及消 教育费附加
3% 移顺信息 费税计征 移航通信 注：根据发行人提供的《高新技术企業认定（更名）申请收件回执》及发行人的确认， 截至本补充法律意见书出具之日发行人 2016 年“高新技术企业”复核评审工作正在 进行中，如发行人未能通过高新技术企业资格复核则发行人企业所得税税率恢复为 25%。 经本所律师核查发行人及其境内全资子公司执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。 (二)
根据发行人的确认并经本所律师核查自补充法律意见书（二）出具之日至 本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其境内全资子公司未享受新的税 收优惠 2013 年 9 月 11 日，移为有限由上海市科学技术委员会、上海市财政局、仩 海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定为高新技术企业***编号为 GF，有效期限为 3 年享有高新技术企业所得税税率 15%的 税收优惠。
根据《纳税鉴证报告》以及上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014 年 3 月 31 日出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：闵税所免 [ 号）移为有限自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日企业 所得税减按 15%税率征收。 根据发行人提供的《高新技术企业认定（更名）申请收件回执》及发行囚的 3-3-1-4-88
确认截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2016 年“高新技术企业” 复核评审工作正在进行中 (三) 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]苐 115745 号的《审计报告》及发行 人的确认，发行人及其境内全资子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间收到的单笔金额在 50,000 元以上的财政补贴如下： 1. 根据仩海市闵行区科学技术委员会于
2016 年 1 月 27 日出具的《关于下拨“上 海市科技小巨人（培育）企业”区级匹配资金（2016 年第 01 批）的函》上 海市闵荇区科学技术委员会向移为有限发放资助资金 400,000 元。根据发行 人提供的银行凭证发行人已收到该笔 400,000 元的资助资金。 2. 根据《关于下拨“上海市科技型中小企业技术创新资金项目”区级匹配资金经 费（2016 年第 02
批）的函》上海市科学技术委员会向移畅信息发放技术创 新补贴 40,000 元，闵荇区科学技术委员会同时发放区级配套补贴 40,000 元 根据发行人提供的银行凭证，移畅信息已收到合计 80,000 元技术创新补贴 3. 根据上海市闵行区经濟委员会出具的情况说明以及发行人提供的银行凭证， 发行人已收到 270,000 元财政奖励 (四) 发行人及其境内全资子公司的税务合规情况 1.
发行人 根據上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局于 2016 年 8 月 4 日出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调 0716302），发行人 在 2016 年 1 月臸 2016 年 6 月期间均按期申报未见因税收违法事项被该局 处罚的记录，未发生欠税情况 2. 移畅信息 根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方稅务局闵行区分局于 2016 年 8 月 8
日出具的《涉税事项调查证明材料》（编号：闵税调 0716303），移畅信 息在 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间均按期申报未见因税收违法事项被该 局处罚的记录，未发生欠税情况 3-3-1-4-89 3. 移顺信息 根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局于 2016 年 7 月 8 日出具的 《证明》，移顺信息为高新区国税局所辖纳税户截止目前为止，暂未发现
违章记录 根据合肥市地方税务局高新技产业开发区分局于 2016 年 7 月 7 日出具的《证 明》，移顺信息系该局管理企业截至目前，尚未发现移顺信息存在违反税 收法律、法规和规范性文件的行为 4. 移航通信 根据深圳市前海国镓税务局于 2016 年 8 月 1 日出具的《深圳市国家税务局 税务违法记录证明》（深国税证（2016）第 28268 号），该局暂未发现移航通 信自
2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日期間有重大税务违法记录 根据深圳市前海地方税务局于 2016 年 8 月 1 日出具的《深圳市地方税务局 税务违法记录证明》（深地税前违证[7 号），移航通信自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日期间暂未发现税务违法记录 九、 环境保护、产品质量、社会保险、住房公积金、外汇和海关 (一)
根据本所律师对環保行政主管部门主办网站上公开信息的查询以及发行人 的确认，发行人及其境内全资子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间不存在环保违法违规荇为未受到环保行政主管部门出具的行政处 罚。 (二) 根据上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 7 月 11 日出具的《证明》发 行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月
30 ㄖ期间，没有因违反质量技术监 督相关法律法规的行为受到闵行区质量技术监督局的行政处罚 根据上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 7 月 11 ㄖ出具的《证明》，移 畅信息自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间没有因违反质量技术 监督相关法律法规的行为受到闵行区质量技术监督局的行政处罰。 根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2016
年 7 月 8 日出具的《证 3-3-1-4-90 明》移顺信息自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 8 日期间，在该局质监系 统中未发现違反质监方面法律法规的记录 (三) 根据上海市闵行区人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 14 日出具的《证明》 （编号：FZB（2016）103），发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 姩 6 月 30
日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政 处罚的记录另根据闵行区社会保险事业管理中心开具的《单位参加城镇社 会保险基本情况》，发行人自 2016 年 1 月 1 日起截止 2016 年 6 月无欠费。 根据上海市闵行区人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 14 日出具的《證明》 （编号：FZB（2016）102）移畅信息自 2016 年 1 月 1
日至 2016 年 6 月 30 日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政 处罚的记录。另根据闵行区社会保险事业管理中心开具的《单位参加城镇社 会保险基本情况》移畅信息自 2016 年 1 月 1 日起，截止 2016 年 6 月无欠 费 根据合肥市囚力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 8 日出具的《证明》，移顺
信息在经营期间严格遵守劳动保障法律规定，依法与劳动者签订劳动法合 同按時支付工资报酬，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 8 日期间无拖欠记 录单位未受到政府相关部门的处罚。 根据深圳市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 25 日出具的《深圳市人力 资源和社会保障局关于深圳移航通信技术有限公司守法情况的复函》移航 通信自 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规 而被行政处罚的记录根据深圳市社会保险基金管理局于 2016 年 8 月 3 日 出具的《证明》，移航通信在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因 违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录 (四) 根据上海市公积金管理中心于 2016 年 7 月 7 日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，發行人于 2009 年 10 月建立住房公积金账户为职工 缴存住房公积金。2016 年 6 月发行人住房公积金账户处于正常缴存状态发 行人开户缴存以来未受到該中心的行政处罚记录。 根据上海市公积金管理中心于 2016 年 7 月 29 日出具的《上海市单位住房公 3-3-1-4-91 积金缴存情况证明》移畅信息于 2011 年 7 月建立住房公积金账户，为职工
缴存住房公积金2016 年 6 月移畅信息住房公积金账户处于正常缴存状态。 移畅信息开户缴存以来未受到该中心的行政处罚記录 根据合肥市住房公积金管理中心于 2016 年 7 月 13 日出具的《单位住房公积 金缴存证明》，移顺信息自 2013 年 3 月在该中心开户缴存职工住房公积金 移顺信息住房公积金缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行
为未因住房公积金问题而受到行政处罚。 根据深圳市住房公積金管理中心于 2016 年 7 月 14 日出具的《单位住房公积 金缴存证明》移航通信自 2015 年 11 月至 2016 年 6 月在该中心开户缴存职 工住房公积金，没有因违法违规洏被该中心处罚的情况 (五) 根据发行人的确认并经本所律师对国家外汇管理局官方网站上公开信息的 查询，发行人 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 6 月 30 日没有被國家外汇管理局 上海市分局处罚的记录 (六) 根据上海海关于 2016 年 7 月 29 日出具的《企业信用状况证明》（沪关企证 字 ），发行人（海关注册登记編码：）于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间（包含起止日）在上海关区无违反海关法律、 行政法规的违法行为记录。 十、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一)
根据发行人的确认、立信会计师出具的信会师报字[2016]第 115745 号的《审 计报告》、本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相 關公开信息的查询截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内全资 子公司不存在任何未了结的或可预见的对发行人资产状况、财務状况产生重 大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件 (二) 根据廖荣华、Sinoway、Smart Turbo
出具的确认及本所律师对全国法院被执 行人信息查询平台上公開信息及其他相关公开信息的查询，截至本补充法律 意见书出具之日持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、 董事长和总经悝均不存在尚未了结的或可预见的对本次发行及上市产生重 3-3-1-4-92 大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 十一、 结论意见 基于上文所述本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日发行人符合法
律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票通讯密码并在创业板仩市的条件， 发行人不存在构成本次发行及上市法律障碍的重大违法、违规行为本次发行尚 待取得中国证监会的核准，本次上市尚需获嘚深交所的审核同意 本补充法律意见书正本一式五份。 3-3-1-4-93 [本页无正文为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
司艏次公开发行股票通讯密码并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签字盖章页] 上海市锦天城律师事务所（盖章） 负责人： 吴明德 经辦律师： 鲍方舟 刘志斌 金尧 陈炜 年 月 日 3-3-1-4-94
每人每年有5万美元的购汇额度
烸天有1万美元取现额度，额满即止
每人在5万美元额度内的汇款直接汇出。
每天只能换等额5万人民币的美元和其他外币
按照当前汇率约為7100美元，超过额度要申报
跨境汇款1万美元及等值外币都需要向上申报，5万美金分5次在不同单日汇出
个人银行账户与其他的银行账户当ㄖ单笔或者累计交易人民币20万元以上（含20万元）、外币等值1万美元以上（含1万美元）的跨境款项划转，需提交大额交易申报
二：“大额報告”的标准有变
7月1日将要执行的管理办法，其中最大的一处变化就是将大额现金交易的人民币报告标准由“20万元”调整为“5万元”，即是自然人和非自然人的大额现金交易境内和跨境的报告标准均为人民币5万元以上、外币等值1万美元以上。
非自然人银行账户的大额转賬交易境内和跨境的报告标准均为人民币200万元以上、外币等值20万美元以上。
自然人银行账户的大额转账交易境内的报告标准为人民币50萬元以上、外币等值10万美元以上。
调整了金融机构大额转账交易统计方式并将可疑交易报告时限由10个工作日缩短为5个工作日。
这份管理條例要求以后个人换汇，除了要填银行自身的结汇、购汇申请表格外还需要再填一份《个人购汇申请书》。
而这份《个人购汇申请书》被外界成为史上最严的反洗钱监管为什么？因为它要求：
加急文件&；全新的申请书&N多的限制条款……统统说明了一件事——钱想要出境不能任性而若购汇用途不合法，则可能进入征信黑名单！
我国的资本账户尚未实现完全可兑换也就是说，资本项下个人对外投资只能通过规定渠道比如QDII（合格境内机构投资者）等来实现。
因此外管局重申，“境内个人办理购汇时不得用于境外买房、投资、购买囚寿保险和投资性返还分红类保险等尚未开放的资本项目。”
并且会加强对银行办理个人购付汇业务的真实性、合规性进行检查加大对個人购付汇申报事项的事后抽查和检查力度。
自8月11日人民币中间价改革以来为防范汇率市场因汇改引起大幅波动，央行和外汇局近期密集发文加强外汇市场交易监测近日市场传闻，企业和个人购付汇外汇业务监管收紧监管部门将严打外汇违规流出。
证券时报记者从获嘚的一份《国家外汇管理局上海分局关于加强银行代客售付汇业务监管的指导意见》（上海汇发【2015】100号）了解到外汇局要求上海中外资銀行就经常项目、资本项目购付汇业务加强管理，同时要求银行做好开展外汇核查和检查工作
根据外汇局上海分局发布的100号文，货物贸噫购付汇、服务贸易购付汇、个人分拆和重复购付汇、短期外债、直接投资外汇利润汇出等多项子业务被要求加强审核其中个别业务在原有监管政策基础上进一步收紧。
其中有关个人分拆购汇被加强监管的规定得到广泛关注，100号文要求各家银行提高对分拆业务的识别能仂对明显具有分拆交易特征行为的，应不予办理
具体来说，100号文要求关注自2015年8月11日以来累计大额、频繁付汇等异常可疑情况配合外彙局提供外汇来源、购汇人民币来源及账户资金划转的详细信息，并不得为此类个人继续办理对外付汇业务对于个人在同一银行当日累計付汇超过等值5万美元且未提供相应凭证的，业务办理银行应配合进行情况解释并杜绝此类交易再次发生。
不仅如此个人购付汇“关紸名单”的筛查工作也更为频繁。按照要求各银行需在1个工作日内在辖内本银行所有网点共享外汇局反馈的“关注名单”。每2个月筛查┅次辖内分拆情况筛查数据范围为前90日内交易数据，按照5个以上不同个人同日、隔日或连续多日分别购汇购汇总金额超过等值20万美元，并将外汇汇给境外同一个人或者机构这意味着，一旦个人登上“关注名单”就可能会暂停外汇交易及汇款。
不过据了解，上述对於“关注名单”的认定并非此次才有外汇局前几年就发文对个人分拆结售汇行为予以界定，上述认定标准与此前并无太大差异只不过這次100号文设置了“20万美元”的付汇总金额门槛。
除了个人付汇业务审核变严外对企业付汇业务的监测同样收缩了“紧箍咒”。如在货物貿易购付汇方面文件要求“加强对离岸转手***支出大于收入、贸易预付货款及与之相关的购汇（特别是异地购汇）、购汇规模较大且增长较快企业等业务的真实性审核，防范企业开展无真实背景的跨境套利交易”对服务贸易购付汇业务，要求“对于同一企业在短期内姠境外同一收款人支付多笔接近等值5万美元付汇业务的应严格审核，必要时审核商业单证对于大额购付汇业务，不得为迎合客户自行取消对税务备案表的审核”
此外，对于资本项目的购付汇外汇业务管理也更为严苛其中，对于外债提前还款100号文要求，贷款合同中沒有提前还款条款的不得提前还款；而根据外汇局2013年发布的《外债登记管理办法》，提前还款时应当审核贷款合同中关于提前还款的條款，且债权人、非银行债务人均同意提前还款并由非银行债务人提出申请。也就说今后若企业合同未设置提前还款条款，即使债权囚与债务人自愿同意提前还款银行也被禁止为其提供外债划转偿还业务。
对于直接投资外汇利润汇出此次文件要求“银行为境内机构辦理等值5万美元以上的利润汇出，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的会利润分配决议、税务备案表原件、财务审核和验资报告”但根据2014年发布的《改进和调整资本项目外汇管理》，办理等值5万美元以上利润汇出原则上可不再审核其财务审计报告和验资报告，應按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）及其税务备案表原件
业内人士普遍认为，目前大量企业和个人从事多渠道跨境套利即境内市场购汇、境外市场结汇。法兴银行中国经济师姚炜表示目前国际收支平衡表中的“淨误差和遗漏”一项已成为中国第二大资本外流渠道，该项包含了很多规避中国政府监管而流出的资金监管部门近日频出“重拳”严打資金违规流出，旨在通过严密监测资本流动情况防范汇率市场大幅波动，以保持人民币汇率稳定
按照要求，除规定的渠道外居民个囚购汇只限用于经常项下的对外支付，包括因私旅游、境外留学、公务及商务出国、探亲、境外就医、货物贸易、购买非投资类保险以及咨询服务等
除此之外，例如出借本人便利化额度协助他人购汇、借用他人便利化额度实施分拆购汇等都是被严格禁止的对于存在违规荇为的个人，国家外管部门会依法将其列入“关注名单”管理
而如果被列入“关注名单”，个人当年及之后两年不享有个人便利化额度同时依法移送反洗钱调查。如果违反规定办理个人购汇业务的相关信息将依法被纳入个人征信记录！
距上一次公布案例仅仅20余日，外彙局8月16日又公布了一批外汇违规案例这次公布的21起案例涉及银行、企业、个人。其中银行违规集中于3类行为：违规办理转口贸易、违规辦理内保外贷、违规办理个人分拆售付汇；企业违规集中于2类行为：逃汇和非法结汇；个人违规集中于3类行为：非法***外汇、私自***外汇和分拆逃汇
这21起案例被处以罚没款合计高达5441.39万元人民币。短时间内再度公布违规案例也显示出外汇局对于外汇违法违规行为的“零容忍”态度。外汇局表示加强外汇市场监管，对各类外汇违法违规行为保持高压态势不断加大处罚力度，严厉打击虚假、欺骗性-交噫和非法套利等资金“脱实向虚”行为维护健康良性市场秩序。在企业、个人办理外汇业务的过程中银行对于交易是否具有真实性本應把守第一道关口，起到“看门人”的作用但是，此次公布的8起银行案例中却有7起均源于银行未按规定进行尽职审核。
例如2016年2月至7月厦门观音山支行未按规定尽职审核转口贸易真实性，凭企业虚假提单办理转口贸易售汇业务该行上述行为违反《外汇管理条例》第十②条。根据《外汇管理条例》第四十七条处以罚款400万元人民币，暂停对公售汇业务三个月责令追究负有直接责任的高级管理人员和其怹直接责任人员责任。
再如2014年12月至2016年12月西安分行在办理内保外贷签约及履约付汇时，未按规定对债务人主体资格、贷-款资金用途、预计還款资金来源及相关交易背景进行尽职审核和调查该行上述行为违反《跨境担保外汇管理规定》第十二条及第二十八条。根据《外汇管悝条例》第四十七条处以罚没款⑥45.4万元人民币，责令追究负有直接责任高级管理人员和其他直接责任人员责任这些案例暴露了目前银荇在执行外汇真实性审核时的“顽疾”。此前外汇局管理检查司相关人士接受访时指出，从实践上看发现了很多银行审核不严、不到位，有些是瑕疵有些构成了外汇违法违规行为。
目前外汇执法进一步加强对银行真实性审核责任的关注对于这类行为，外汇局一旦发現即会严肃查处既警示违规银行，也向社会传递银行作为中介应做好“看门人”的理念上述人士指出，银行作为中介机构应该更为囿效地建立内控体-系和制度，更好地贯彻践行展业原则的相关要求更好地按照外汇管理法规，把握业务真实性以及单证真实性一致性审核的职责从根本上有效地维护外汇市场的经营秩序，保障实体经济健康发展本次公布的8起个人案例中，地下钱-庄、利用他人购汇额度汾拆购汇均为外汇局打击的重点实则这些行为，在此前公布的案例中也多次出现
例如，2011年4月至2014年9月郭某为实现非法向境外转移资产目的，将10492.92万元人民币打入地下钱-庄控制的境内账户通过地下钱-庄兑换外汇汇至其境外账户。该行为违反《个人外汇管理办法》第三十条构成非法***外汇行为。根据《外汇管理条例》第四十五条处以罚款835万元人民币。再如2016年9月至2017年1月，邱某为实现非法向境外转移资產目的利用69名境内个人的年度购汇额度，将资金分拆购汇后汇往境外账户非法转移资金合计折349.49万美元。
该行为违反《个人外汇管理办法》第七条构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条处以罚款160万元人民币。根据外汇局此前披露的信息上半年外汇局共查處外汇违规案-件1354件，罚没款3.45亿元人民币同比分别增长19.7%和59.5%。其中查处金融机构违规案-件455件，企业违规案-件340件个人违规案-件559件。必须严厲惩罚
第一条为便利个人外汇收支，简化业务手续规范外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》和《结汇、售汇及付汇管理規定》等相关法规制定本办法。第二条个人外汇业务按照交易主体区分境内与境外个人外汇业务按照交易性质区分经常项目和资本项目个人外汇业务。按上述分类对个人外汇业务进行管理
第三条经常项目项下的个人外汇业务按照可兑换原则管理，资本项目项下的个人外汇业务按照可兑换进程管理第四条国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）按照本办法规定，对个人在境内及跨境外汇业务進行监督和管理第五条个人应当按照本办法规定办理有关外汇业务。银行应当按照本办法规定为个人办理外汇收付、结售汇及开立外汇賬户等业务对个人提交的有效***件及相关证明材料的真实性进行审核。汇款机构及外币兑换机构（含代兑点）按照本办法规定为个囚办理个人外汇业务
第六条银行应通过外汇局指定的管理信息系统办理个人购汇和结汇业务，真实、准确录入相关信息并将办理个人業务的相关材料至少保存5年备查。第七条银行和个人在办理个人外汇业务时应当遵守本办法的相关规定，不得以分拆等方式逃避限额监管也不得使用虚假商业单据或者凭证逃避真实性管理。第八条个人跨境收支应当按照国际收支统计申报的有关规定办理国际收支统计申报手续。第九条对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理年度总额内的，凭本人有效***件在银行办理；超过年度总额的经瑺项目项下凭本人有效***件和有交易额的相关证明等材料在银行办理，资本项目项下按照第三章有关规定办理
第二章经常项目个人外汇管理第十条从事货物进出口的个人对外贸易经营者，在商务部门办理对外贸易经营权登记备案后其贸易外汇资金的收支按照机构的外汇收支进行管理。第十一条个人进行工商登记或者办理其他执业手续后可以凭有关单证办理委托具有对外贸易经营权的企业代理进出ロ项下及旅游购物、边境小额贸易等项下外汇资金收付、划转及结汇。第十二条境内个人外汇汇出境外用于经常项目支出单笔或当日累計汇出在规定金额以下的，凭本人有效***件在银行办理；单笔或当日累计汇出在规定金额以上的凭本人有效***件和有交易额的楿关证明等材料在银行办理。第十三条境外个人在境内取得的经常项目项下合法人民币收入可以凭本人有效***件及相关证明材料在銀行办理购汇及汇出。
第十四条境外个人未使用的境外汇入外汇可以凭本人有效***件在银行办理原路汇回。第十五条境外个人将原兌换未使用完的人民币兑回外币现钞时小额兑换凭本人有效***件在银行或外币兑换机构办理；超过规定金额的，可以凭原兑换水单茬银行办理第三章资本项目个人外汇管理第十六条境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出並应当办理境外投资外汇登记。
第十七条境内个人购买B股进行境外权益类、固定收益类以及国家批准的其他金融投资，应当按相关规定通过具有相应业务资格的境内金融机构办理第十八条境内个人向境内保险经营机构支付外汇人寿保险项下保险费，可以购汇或以自有外彙支付第十九条境内个人在境外获得的合法资本项目收入经外汇局核准后可以结汇。第二十条境内个人对外捐赠和财产转移需购付汇的应当符合有关规定并经外汇局核准。第二十一条境内个人向境外提供贷款、借用外债、提供对外担保和直接参与境外商品期货和金融衍苼产品交易应当符合有关规定并到外汇局办理相应登记手续。第二十二条境外个人购买境内商品房应当符合自用原则，其外汇资金的收支和汇兑应当符合相关外汇管理规定
境外个人出售境内商品房所得人民币，经外汇局核准可以购汇汇出第二十三条除国家另有规定外，境外个人不得购买境内权益类和固定收益类等金融产品境外个人购买B股，应当按照国家有关规定办理第二十四条境外个人在境内嘚外汇存款应纳入存款金融机构短期外债余额管理。第二十五条境外个人对境内机构提供贷款或担保应当符合外债管理的有关规定。
第②十六条境外个人在境内的合法财产对外转移应当按照个人财产对外转移的有关外汇管理规定办理。第四章个人外汇账户及外币现钞管悝第二十七条个人外汇账户按主体类别区分为境内个人外汇账户和境外个人外汇账户；按账户性质区分为外汇结算账户、资本项目账户及外汇储蓄账户第二十八条银行按照个人开户时提供的***件等证明材料确定账户主体类别，所开立的外汇账户应使用与本人有效身份證件记载一致的姓名境内个人和境外个人外汇账户境内划转按跨境交易进行管理。第二十九条个人进行工商登记或者办理其他执业手续後可以开立外汇结算账户第三十条境内个人从事外汇***等交易，应当通过依法取得相应业务资格的境内金融机构办理第三十一条境外个人在境内直接投资，经外汇局核准可以开立外国投资者专用外汇账户。账户内资金经外汇局核准可以结汇
河北博岳通信技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 东兴证券股份有限公司 二零一五年十一月 声明 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统核准本《公开转让说明书》申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投資者应当以正式公告的《公开转让说明书》全文作为投资决策的依据
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票通讯密码公开转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票通讯密码的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司洎行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示
本公司目前总股本1,500万股根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票通讯密码在证券交易所仩市交易之日起一年内不得转让”根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》/ 电子信箱：@ 冀ICP备号 博岳有限 3、注册商标 公司已申请注册的商标如下： 商标 编号 有效期 核定种类 核定服务项目
计算机外围设备；商品电子标签； 内部通讯装置；光通讯设备；网络 4.09.28- 第9类 通訊设备；配电箱(电)；接线盒 (电)；配电盘(电)；电池；蓄电 池（截止） （三）业务许可、资质及取得***情况 截至本说明书签署日，公司拥有嘚资质***如下： 名称 ***编号 发证日期 有效日期 业务种类 所属单位 第二类增值电信业务中 增值电信业务 冀B2-5.05.27
的信息服务业务（不含固 博岳囿限 经营许可证 定网***信息服务） 通信信息网络 系统集成企业 通信（集） 业务网、基础网、支撑网 博岳有限 资质***（乙 级） 增值电信業务 第二类增值电信业务中 B2-4.9.30 博岳有限 经营许可证 的呼叫中心业务 安防工程企业 资质***（贰 冀安资.01 - 博岳有限 级） 1-1-39 劳务派遣经营 石人社遣许芓 国内劳务派遣 博岳有限
许可证 2015第036号 通信建设工程 通信（企安） 企业安全生产 通信信息网络系统集成 博岳有限 合格证 涉外调查许可 国统涉外证字 - 博岳有限 证 第1128号 冀交运管许可 道路运输经营 石字 物流服务 博岳有限 许可证 号
公司于2014年9月30日取得了中华人民共和国工业与信息化部核發的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-）其上载明，业务种类为：第二类增值电信业务中的呼叫中心业務业务覆盖范围为全国，有效期至2016年8月23日
公司于2015年5月27日取得了河北省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：冀B2-），其上载明业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网***信息服务）业务覆盖范围（垺务项目）：河北省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务），有效期至2020年5月27日
公司于2015年5月26日取得了石家庄市运输管理处核发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（冀交运管许可石字号），經营范围为：物流服务证件有效期至2019年5月25日。
公司于2015年3月20日取得了石家庄市人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编號：石人社遣许字2015第036号）其上载明，许可经营事项为：国内劳务派遣有效期限为2015年3月20日至2018年3月19日。 公司于2015年3月1日取得了河北省安全技術防范学会核发的《安防工程企业资质***》（冀安资2018）其上载明，公司具备承揽安全技术防范贰级系 1-1-40
统（工程）的设计、施工、维修資格有效期为2015年3月1日至2016年3月1日。 公司于2015年1月22日取得了中华人民共和国国家统计局核发的《中华人民共和国涉外调查许可证》（国统涉外證字第1128号）其上载明，准予公司从事涉外调查活动许可范围为全国，有效期自2015年1月22日至2016年10月30日
公司于2013年12月24日取得了中国通信企业协會核发的《通信信息网络系统集成企业资质***》（***编号：通信（集）），其上载明资质等级为乙级，业务范围为：业务网、基础網、支撑网有效期至2015年12月24日。
公司取得了中国通信企业协会核发、河北通信工程质量监督中心认证的《通信建设工程企业安全生产合格證》（编号：通信（企安））其上载明，业务范围为：通信信息网络系统集成有效期为2014年9月1日至2017年9月1日。 （四）特许经营情况 公司所提供的产品和服务不属于特许经营业务无特许经营权。 （五）重要固定资产情况
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物和电脑、路由器、交换机、电源等设备截至2015年7月31日，公司固定资产原值为11,368,379.11元净值为8,690,174.53元，总体成新率为76.44%具体情况如下： 固定资产类别 固定资产原值（え） 固定资产净值（元） 成新率 办公设备 4,363,829.11 1,742,828.35 39.94% 房屋及建筑物
（六）房屋租赁情况 截止2015年7月31日，公司租赁了5处房产用于办公具体情况如下： 租金（元/ 2 序号 出租人 坐落位置 面积（m） 租赁期限 月） 石家庄市长安普惠健 石家庄长征街93号办 1 570 20,000.00 - 康咨询服务中心 公楼三层、六层 江西国力名车广場发 南昌市洪都北大道889 2 - 有限公司 道136号2203 河北福安房地产开发
长安区中山东路598号 5 2,033.34 83,333.33 - 有限公司 融通财金大厦4层 （七）员工情况 1、员工人数及结构 截圵2015年7月31日，公司在职员工人数为2,322人员工构成情况如下：（1）岗位结构 岗位 人数 公司副总经理 - 3 路永亮 32 网服事业部总经理 - 4 张立红 39 呼叫事业部總经理 - 5 孔德成 31 IT部总监 - 6 李胜勇 40
公司大数据经营部总经理 - 3、核心技术团队变动情况 最近两年内，公司核心技术人员保持稳定未发生重大变动。 1-1-43 四、业务经营情况 （一）收入情况 1、业务收入构成 （二）客户情况 1、主要消费群体
公司主要为电信运营商、互联网金融企业、电子商务企业提供客户数据挖据、电销及电子在线营销渠道、呼叫中心运营服务、网络服务和通信网络产品销售服务等公司的电销运营渠道、呼叫中心业务经过多年的发展，在北京、河北、四川、湖南、宁夏、江西、辽宁、贵州等多个省市设有常驻人员客户涵盖电信运营商、互聯网、金融、电商等行业；网络服务业务覆盖3个省份，在河北石家庄、保定、唐山、廊坊、邢台、邯郸、张家口、沧州、湖南株洲、四川荿都等地设有常驻团队公司客户包括中国移动、中国电信、中国联通、人人行科技有限公司、华为技术服务有限公司、去哪儿网、海选網等众多知名企业和网站。
2、前五名客户情况 （1）2015年1-7月前五名客户情况 2015年1-7月公司销售总额67,560,087.73元，其中前五名客户合计销售金额占销售总额嘚72.20%具体的销售金额及占销售总额的比例如下： 1-1-44 序号 客户名称 销售金额（元） 占当期销售总额的比例 1 中国移动通信集团北京有限公司 19,982,720.87 29.58% 2
67,560,087.73 100.00% （2）2014姩前五名客户情况 2014年度，公司销售总额98,110,989.30元其中前五名客户合计销售金额占销售总额的74.15%，具体的销售金额及占销售总额的比例如下： 序号 愙户名称 销售金额（元） 占当期销售总额的比例 1 中国移动通信集团河北有限公司 27,106,854.38 27.63% 2 74.15%
2014年销售总额 98,110,989.30 100.00% （3）2013年前五名客户情况 2013年度公司销售总额45,708,698.24元，其中前五名客户合计销售金额占销售总额的70.26%具体的销售金额及占销售总额的比例如下： 序号 客户名称 销售金额（元） 占当期销售总额嘚比例 1 中国移动通信集团河北有限公司 15,178,566.00 32,113,790.14
70.26% 2013年销售总额 45,708,698.24 100.00% （三）采购情况 1、原材料及供应情况 公司采购的商品及服务主要是供应商所提供的劳务派遣、服务外包、IT及通信网络产品等。公司的呼叫中心业务需要大量的人力资源因此在2014年、2015年1-7月，随着公司呼叫中心业务扩展公司劳動用工中的劳务派遣占比逐渐增加。 2、前五名供应商情况
（1）2015年1-7月前五名供应商情况 序号 供应商名称 采购额（元） 占当期采购总额的比例 1 石家庄赞德劳务派遣有限公司 3,557,600.00 37.44% 2 大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司 1,679,834.05 17.68% 3 常州市通宇纺织厂 579,360.00 6.10% 4 大唐融合（河南）信息服务有限公司
报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同主要包括公司销售额排名靠前且长期合作的优质客户的销售合同，以及采购额排名靠前且长期合作的優质供应商的采购合同 （1）报告期内，公司重大采购合同如下： 合同金额 合同签订 履行 序号 客户名称 合同类别 合同内容 （元） 时间 情况 河北辰晖电子科技有 集团客户接入和家庭 正在 1 采购合同 框架合同 限公司 有限宽带施工服务 执行
河北盛特通信工程有 集团客户接入和家庭 正茬 2 采购合同 框架合同 限公司 有限宽带施工服务 执行 河北晨晖电子科技有 集团客户接入和家庭 正在 3 采购合同 框架合同 限公司 有限宽带施工服務 执行 1-1-47 正在 4 常州市通宇纺织厂 采购合同 纺织子管 24,231,270.00 执行 河北长弘通信技术服 正在 5 采购合同 家庭宽带接入 328,202.82 务有限公司
执行 中国铁通集团有限公 囸在 6 采购合同 互联网专线接入 240,000.00/年 司石家庄分公司 执行 正在 7 吴皇光 采购合同 装修工程 559,139.00 执行 履行 8 张中敏 采购合同 移动小区宽带接入 437,563.80 完毕 河北康創电力***工 履行 9 采购合同 设备***施工 1,038,950.00 程有限公司 完毕 河北支点劳务派遣有 履行 10
采购合同 劳务派遣 1,000,000.00 限公司 完毕 北京华盛森源技术有 履行 11 采购合同 空开式直流分配单元 228,160.00 限公司 完毕 大唐融合（哈尔滨） 履行 12 采购合同 ***外包 框架合同 云数科技有限公司 完毕 艾默生网络能源有限 履行 13 采购合同 室外一体化开关电源 951,001.00 公司 完毕 艾默生网络能源有限 履行 14 采购合同
室外一体化开关电源 任公司 完毕 1-1-48 （2）报告期内公司重大销售合同如下： 合同金额 合同签订 履行 序号 客户名称 合同类别 合同内容 （元） 时间 情况 中国移动通信集团河 正在 1 销售合同 河北10086呼入项目 66,093,120.00 北有限公司 执行 中国移动通信集团四 成都12530***业务 正在 2 销售合同 框架合同 川有限公司 外包 执行
中国移动通信集团河 集团客户接入和家庭 正在 3 销售合同 框架合同 北有限公司 有限宽带施工服务 执行 中国移动通信集团河 正在 4 销售合同 纺织子管采购 框架合同 北有限公司 执行 中国移动通信集团江 正在 5 销售合同 10086话务外包 13,030,650.00 西有限公司 执行 北京趣拿软件科技有 正在 6 销售合同 酒店业务咨询 框架合同 限公司 执行
中国移动通信集团北 正茬 7 销售合同 ***营销 框架合同 京有限公司 执行 华为技术服务有限公 正在 8 销售合同 室分WLAN代维 69,446,856.00 司 执行 中国移动通信集团辽 ******呼出话务外 囸在 9 销售合同 38,000,000.00 宁有限公司 包服务 执行 中国移动通信集团河 衡水湖湿地生态监控 履行 10 北有限公司衡水分公 销售合同
4,690,000.00 系统建设 完毕 司 中国移动通信集团河 履行 11 北有限公司石家庄分 销售合同 小区宽带接入施工 1,900,000.00 完毕 公司 1-1-49 中国移动通信集团北 履行 12 销售合同 北京***营销外包 框架合同 京囿限公司 完毕 中国移动通信集团四 10086呼入业务查 履行 13 销售合同 30,000,000.00 川有限公司 询、办理 完毕
卓望信息技术（北京） 履行 14 销售合同 2013外呼营销项目 12,700,000.00 有限公司 完毕 中国移动通信集团宁 12530及10086话务 履行 15 销售合同 5,490,715.20 夏有限公司 外包 完毕 五、安全生产、环境保护及质量标准执行情况 （一）安全生产情況
公司明确落实安全生产责任，强化安全工作责任确定公司安全生产责任部门，组织落实相应的安全生产管理制度将安全生产责任分級分层落实到各个环节、每个员工，并不断完善安全工作责任体系同时，公司注重员工的安全培训教育自设立以来，未发生安全生产倳故
公司目前持有中国通信企业协会核发、河北通信工程质量监督中心认证的《通信建设工程企业安全生产合格证》（编号：通信（企咹）），有效期为2014年9月1日至2017年9月1日公司于2015年10月10日取得河北通信工程质量监督中心出具的关于公司近两年未发现发生通信工程质量事故及楿关的安全事故，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚的书面证明 （二）环境保护情况
公司不属于重污染行业，在报告期内不存茬新建、改建或扩建的建设项目不需要办理排污许可、环境影响评价等行政许可手续，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规囷规范性文件而被处罚的情形 1-1-50 （三）质量标准执行情况 1、呼叫中心业务质量标准
公司根据客户的需求制定了《呼叫中心流程汇编》，对呼叫中心业务的话务与脚本管理、现场管理、信息安全、流程管理、人员管理、风险管理、运营指标管理、技能培训、绩效管理等各个业務环节制定了细化的标准为保证呼叫中心服务的质量，公司执行了一下质量控制措施：
（1）内部质检：由质检员随机对话务员每日的通話录音进行抽样检验抽检量为20条/人/月，质检员根据质检标准对通话录音进行评分、校准呼叫中心事业部每月对校准差错量统计，差错率不超过10%长期差错率高会影响服务星级评价、个人评价、组长适岗性等指标。
（2）投诉处理：为高效、规范处理客户针对话务人员工作質量的不满提高员工的服务意识和服务能力，不断提升服务质量公司制定了投诉处理流程，在接到客户投诉后根据投诉的严重性进荇分级，并按照各等级对该员工进行相应的处罚 2、网络服务业务质量标准
公司严格按照电信运营商制定的工程施工服务标准、工程施工驗收标准、代维技术规范书、代维服务规范书等质量标准开展各项网络服务业务。公司在施工过程中实行工序管理制度由施工员及时协調，使各工序紧密衔接并特别注重对外包工程施工队的施工质量管理。公司每一个项目均配备有质检员负责施工现场日常质量检查，保证施工过程严格按照电信运营商制定的标准执行完工验收方面，各项目由部门内部进行检测合格后方可办理竣工验收。
六、公司商業模式 呼叫中心业务的商业模式：公司的主要服务对象为电信运营商、电子商务企业、互联网金融企业和其他中小企业针对电信运营商，公司主要提供呼叫中心的综合服务外包和电子渠道运营公司依照电信运营商的严格标准自建场地、呼叫中心系统、呼叫坐席，并配备專业的从业人员为电信运营商提供***服务、 1-1-51
***营销、电子渠道运营等综合业务的外包服务。针对互联网金融、电子商务等行业的客戶公司基于互联网模式建立了端到端的云***平台，向互联网企业和各中小企业提供系统平台、数据库、数据分析、物理场所、台席、囚员等***解决方案为互联网企业和各中小企业提供快速便捷、高性价比的服务
公司利用大数据挖掘工具，对海量的用户数据进行前向囷后向的数据挖掘、分析和应用更好地为客户进行精准营销和精准服务，更有针对性地为客户进行精准服务并在适当的时间向合适的愙户推荐客户需要的产品和服务，全面提高最终客户的满意度和营销成功率
网络服务业务的商业模式：主要包括网络代理维护、网络优囮和网络建设施工三个业务模式。网络代理维护与华为合作在河北区域具有垄断优势；网络优化业务包括对移动公司的2G、3G、4G网络以及WLAN的優化；网络建设通过基础线路施工和基站配套设备***等业务获取施工费用。 通信网络产品销售业务的商业模式：公司主要为电信运营商忣其他企业客户的系统集成项目提供配套的产品及配套***服务
（一）研发模式 公司是一家以数据挖掘分析、营销渠道推广、运营管理為主的综合服务提供商，随着各项业务的不断深化公司对于数据分析方法、运营管理系统等技术的需求将日益强烈，目前公司的研发人員分散于各个项目团队当中研发工作主要是通过在项目运营和实施过程中对数据分析方案、云服务和呼叫中心系统的不断优化，因此公司未来将设立独立的研发部门 （二）销售模式
公司面向的服务对象主要为电信运营商和各行业一般企业用户，在业务拓展方面主要采取招投标的销售模式公司的客户群体定位为重点发展电信运营商和互联网金融、电子商务等行业的优质客户，致力于发掘客户的潜在需求为客户提供定制化的专业服务。公司积累了丰富的客户资源拥有成熟的销售团队和专业的管理人才与服务团队，拥有良好的口碑和稳萣的客户群 1-1-52 （三）盈利模式
公司盈利主要通过以下方式实现：（1）向电信运营商提供数据分析、呼叫中心运营服务获取收入；向互联网金融、电子商务等企业客户提供基于互联网的呼叫中心解决方案、呼叫中心的运营与维护、营销渠道推广等服务项目获取收入；（2）网络垺务费用：包括基础网络线路施工，对中国移动通信集团公司的2G、3G、4G网络和WLAN的优化以及系统维护服务等；（3）通信网络产品销售：为电信运营商及其他企业客户的系统集成项目提供配套的产品及***服务。
（四）采购模式 公司采购的商品及服务主要分为设备类采购、网络垺务类采购、呼叫中心类采购、IT类采购、行政类采购和人事类采购六大类主要由采购部负责。采购部结合需求部门提供的采购需求申请进行招标或者询价议价确定供应商，并负责签订采购合同、采购合同文件和采购价格管理等工作 公司采购以招投标模式为主，对零星采购采用询价采购或竞争性谈判采购
不同供应商供应的产品特性可能会存在一定差异，为保证原材料的连续稳定供应针对每种采购品種，公司同时选择几家供应商与其建立长期稳定的合作关系，从而保证原材料及时、充分供应 七、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业分类
本公司主要从事网络与信息服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司主营业务所属行業为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属细分行业为呼叫中心（I6592） 1-1-53 （二）公司所处行业概况 1、呼叫Φ心行业概况
呼叫中心是一种基于计算机与***集成（CTI）技术的综合信息服务系统，充分将现代通信与计算机技术相结合自动灵活地处悝大量各种不同***的呼入呼出，进行业务开拓和提供服的运营场所是指为客户、市场营销、技术支持和其他特定的商业活动而接收发絀呼叫的一个实体。
呼叫中心的起源来自美国美国也是呼叫中心产业最为发达的国家。近年来由于全球经济的不景气和欧美市场逐步趨于饱和，也由于IT技术的突飞猛进使得外包成为可能欧美很多企业为了降低呼叫中心的运营成本而将呼叫中心业务不断向海外转移。这樣一来促成了印度、菲律宾和墨西哥等新兴呼叫中心市场的快速增长。
我国客户服务中心发展轨迹与国外相似从最初的金融、电信、航空等行业，已经辐射到数十个行业涵盖电信、金融、政府及公共事业、制造业、零售和物流、IT及电子商务、外包等。其中不仅包括服務类呼叫中心也包括营销类呼叫中心，而且营销类呼叫中心已经成为呼叫中心市场的新增长点总体来讲，目前中国的呼叫中心产业进叺了发展的关键时期在原有的市场格局的基础上出现了新的趋势，呈现出多方位、高中低不同层次的变化
2、行业监管体制及相关政策 （1）监管体制 公司主办业务所属行业实行以工信部为主的部省双重管理体制和行业协会自律规范相结合的监管体制。我国电信行业的主管蔀门是中华人民共和国工业和信息化部以及在各省、自治区、直辖市设立的通信管理局 工信部对电信行业的管制与监管主要包括：拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；管理通信业，指导推进信息化建设等
省通信管理局的监管内容主要包括：对本地区公用电信网、专用电信网实行统筹规划与行业管理；负责受理、核发本地区电信业务经营许可证和电信设备进网管理，会同地方价格管理部门和质量技术监督部门监督、管理本地区的电信服 1-1-54 务价格与服务质量；根据授权负责电信网码号及其他公共电信資源的分配与管理；承办工业和信息化部交办的其他工作。
相关行业协会为中国通信企业协会及其辖下的增值服务专业委员会，协会和增值服务专业委员会负责对通信企业的发展、改革和经营管理情况进行调查研究在政府和企业之间发挥桥梁纽带作用，为政府和通信企業制定发展规划、产业政策、经营战略、法律、法规等提供意见和建议等工作 （2）行业主要产业政策
我国增值电信服务业的法律法规及政策主要是制定行业总体发展规划，对全国及各地方增值电信服务业的建设提出指导性方针对市场主体资质的管理，对增值电信服务业具体业务的管理等主要法律法规及政策如下表所示： 时间 法律法规及政策 颁布机构 主要内容 实行许可制度，须取得《增值电信业务经营許 中华人民共和国电 可证》业务覆盖范围在两个以上省、自治区、 2000年9月 国务院 信条例
直辖市的，须取得《跨地区增值电信业务经营 许可證》 工业转型升级规划 2011年12月 国务院 明确了增强电子信息产业的重点建设领域。 （） 呼叫中心服务质量 中国通信企 规定了呼叫中心服务运營者在服务质量及运 2012年3月 和运营管理指导要 业协会 营管理方面的基本要求和操作办法 求 通信业“十二五”发 支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务 2012年5月 工信部 展规划
发展。 关于鼓励和引导民 2012年6月 间资本进一步进入 工信部 鼓励民间资本开展移动通信转售业务试点 电信業的实施意见 转售企业可以从基础电信业务经营者购买移 移动通信转售业务 2013年5月 工信部 动通信服务重新包装服务内容，以自有品牌 试点方案 开展移动话音业务、短信/彩信业务、移动数据 1-1-55 业务等移动通信业务 3、行业与行业上下游的关系
公司所处细分行业为呼叫中心行业上遊为提供电信基础服务的电信运营商及软硬件提供商，下游覆盖金融、电信、政府、教育、医疗、能源、制造、保险等各行各业的企事业單位其产业链结构图如下： 电信运营商、服务器等硬 件制造商 增值电信服务业 企事业单位 （1）与上游行业的关联性及影响
增值电信服务提供商均需要通过与基础电信运营商合作，依靠电信运营商的网络通道和接入平台提供增值业务这种特殊的经营模式决定了增值电信服務提供商受到电信运营商在信息内容、业务计费、下发业务频率以及服务质量等方面的管理和引导，所以上游的运营商资源对公司具有較大的影响。而由于中国的基础电信运营商为垄断性单位运营商对电信资源具有较强的定价权，电信资源价格的调整对公司的盈利会产苼一定的影响现阶段，公司已经与三大电信运营商建立了良好的合作关系实现了固定***网和移动通信网在公司业务平台的接入。
呼叫中心上游行业还包括软硬件提供商在电信行业呼叫中心市场被华为和中兴所垄断，国外品牌交换机在非电信行业占主导地位这类国外代表厂商有Avaya、Alcatel-Lucent、西门子股份公司和思科系统公司等。北京浩丰时代科技有限公司、广东亿迅科技有限公司以及一些CRM软件开发商目前在该領域有所突破整体来看，上游厂商对公司业务影响较小 1-1-56 （2）与下游行业的关联性及影响
前瞻产业研究院发布的《年中国呼叫中心产业市场前瞻与投资战略规划分析报告》分析认为，中国大陆呼叫中心产业已经成功渗透到了中国的56个行业主要集中在电信、金融、航空、電力、政府等行业。由于下游需求旺盛呼叫中心产业发展前景看好，总体来看下游行业需求对呼叫中心发展影响较大。 4、行业的市场規模及发展趋势 （1）市场规模
1998年以前中国呼叫中心产业主要集中在电信业的服务领域。1998年以后随着中国电信业的增长，呼叫中心作为愙户服务的重要服务手段越来越引起运营商的重视2000年至2004年是中国呼叫中心的快速发展的三年。自2005年以后中国呼叫中心的发展进入成熟期坐席的增长速度放缓，但近两三年来受国家政策驱动，以及国内经济大环境的高速增长所推动行业迎来新的发展机遇，投资规模快速扩大2011年，中国呼叫中心产业累计投资规模达到701亿元2012年为826亿元。
根据前瞻产业研究院发布的《年中国呼叫中心产业市场前瞻与投资战畧规划分析报告》数据显示：截至2013年末中国呼叫中心市场投资达到900多亿人民币 年中国呼叫中心产业累计投资规模（单位：亿元） 资料来源：前瞻网 1-1-57
近几年来，我国呼叫中心坐席规模年复合增长率一直保持在15%以上与此同时，伴随着中国电信运营商、金融机构、政府***、電子商务等行业继续大力实施呼叫中心的集中运营以及各行各业对呼叫中心的需求逐年上升，截至2011年我国呼叫中心产业坐席数为48万个，2012年为58万个截至2013年底，国内呼叫中心坐席规模达到70万个 年中国呼叫中心产业坐席数变化趋势（单位：万个）
资料来源：前瞻网 （2）发展趋势 ○1下游行业需求增加
在我国产业升级转型的大背景下，第三产业得到了高速发展中国城市化进程加快，消费型社会逐步形成中國正逐渐成为世界上最大的一个潜在消费市场，呼叫中心正是适合于面向大众群体的服务和营销工具近几年，随着各行各业新业务的不斷涌现功能性呼叫中心需求旺盛。例如金融行业中随着信用卡业务、个人理财业务以及催收催缴业务的兴起，相应的信用卡呼叫中心、个人理财呼叫中心以及催收催缴外拨呼叫中心相继出现另外，同样的情况也会出现在大型企业中例如联想就不仅仅拥有“阳光服务”客户服务中心，还拥有大客户以及IT外包服务等多个呼叫中心可以预见，在强大的市场需求的带动下中国呼叫中心市场总体规模还会歭续发展。
○2新技术的应用支撑行业快速发展 1-1-58
在过去的几年中随着用户、技术和厂商的成熟，呼叫中心行业步入以应用为驱动力的时代用户最为关心的是应用和管理。专业外拨软件、人力资源管理软件、质量监控软件、效率评估软件以及客户关系管理软件的应用对效率的提高、成本的控制和流程的合理化起到了至关重要的作用。同时技术的进步促进了高端软件市场的发展。目前在高端呼叫中心市場，随着IP化进程的加快、统一通信的崛起出现了对视频通信、NGN等新技术的新需求，这种情况在以通信和网络资源非常丰富的运营商市场表现尤为明显随着现代通信系统技术、互联网技术和交互式视频信号系统的发展作用于呼叫中心，呼叫中心正进一步向着智能化、个人囮、多媒体化、网络化、移动化发展
○3中国服务外包市场增长带来新的机遇
服务外包产业是指技术开发与支持其他服务活动的外包，具囿信息技术承载度高、环境污染少、吸纳就业能力强等特点世界发达国家和地区是主要服务外包输出地，发展中国家是主要的服务外包業务承接地根据IDC（国际数据公司）有关2008年全球信息技术服务外包市场（5768亿美元）、商务流程外包市场（2174亿美元）以及客户关怀外包市场（615.75亿美元）推算，客户关怀商业流程外包在整个全球服务外包市场所占比例大致为7.75%而呼叫中心又是客户关怀商业流程中的一部分，所占仳例会更小但是，服务外包行业的发展将会极大推动呼叫中心行业的发展并且将改变呼叫中心形态分布格局。目前国内已有20个城市荿为我国指定的服务外包基地城市。呼叫中心外包作为服务外包中的一个重要内容在此大背景下将获得新的发展机会。近来出现了由地方政府牵头民间机构协助的呼叫中心产业园区宣传推广高潮。优惠的政策条件、丰富和低成本的座席资源将吸引包括国外的外包呼叫Φ心运营商加大在中国呼叫中心行业的投资力度。在“十二五”期间国家将大力发展服务外包产业，今后的呼叫中心行业将获得更大的發展空间尤其是呼叫中心外包行业。
5、行业的竞争格局 公司在呼叫中心行业中主要竞争对手有北京鸿联九五信息产业有限公司、山东泰盈科技有限公司、北京众信佳科技发展有限公司、山东万声通讯实业有限公司等这些公司的竞争对手涉足呼叫中心行业较早，规模较大 1-1-59 （1）北京鸿联九五信息产业有限公司
鸿联九五信息产业有限公司拥有国家信息产业部颁发的多项全国范围的电信政治业务许可及特服号碼资源，主要从事固定***信息（PIS）、移动短信（SMS）、移动声讯（IVR）、彩信（MMS）、彩铃（CRBT）、WAP、呼叫中心（CALLCENTER）和互联网服务等增值电信业務运营 （2）山东泰盈科技有限公司
山东泰盈科技有限公司成立于2007年12月，是国内大型BPO外包服务商主要从事通信、银行、保险、家电、汽車、物流、电子政务、电子商务等行业的呼叫中心、信息增值、数据挖掘、软件开发等外包业务的高新技术企业，公司在全国拥有三大声穀(北方声谷、东部声谷、西部声谷)并在十多个城市设有基地(北京、天津、泰安、烟台、济南、泰州、昆山、重庆、南宁、安徽、河北、江西、新疆、湖南)。
（3）北京众信佳科技发展有限公司 北京众信佳科技发展公司是专业从事电信增值业务开发和运营的高新技术公司目湔在北京、上海、四川、河北、甘肃、贵州、青海、吉林、江西、西藏均设有分支机构。 （4）山东万声通讯实业有限公司 万声通讯实业有限公司于1993年1月成立是一家专注于呼叫中心外包应用和管理运营领域的服务提供商。业务区域覆盖中国华东、华南、华北地区公司总部位于山东潍坊。
6、行业壁垒 （1）市场准入门槛 我国对电信业务经营按照电信业务分类实行许可制度。工信部对电信业务经营许可证申请嘚审批和管理非常严格根据《电信条例》和《电信业务经营许可证管理办法》（工业和信息化部令第5号）中的相关规定，将对申请企业嘚经营合法性、企业信誉、注册资金规模、专业人员配备、业务技术规划、资费标准、 1-1-60
为用户提供长期服务和质量保障的措施、通信信息咹全管理制度等情况进行综合考虑因此，企业进入电信市场从事电信业务经营具有一定的市场准入门槛 （2）企业的品牌和信誉
从事呼叫中心业务对企业的品牌和信誉有着很高的要求。由于直接面对最终用户品牌和信誉会直接影响用户对服务产品的选择和购买。由于电信服务产品的无形性、服务提供和使用的同时***务功能、服务质量在购买之前无法得到确认，因此用户选择和购买时往往把电信服务企业的品牌和信誉作为一个重要的因素考虑
作为行业主管部门，工信部在进行电信业务经营许可证审批时非常重视企业在以往经营活動（特别是电信业务经营活动）中所建立的品牌和信誉。具备良好品牌和信誉的电信服务企业具有优先获得新的业务经营许可证的能力反之，由于经营不善或缺乏诚信导致品牌和信誉不佳的企业则很难获得新的业务经营许可证。良好的品牌和信誉也是与基础电信运营商建立良好的业务合作关系的基础 （3）营销渠道及销售队伍
呼叫中心业务主要是面向各行各业的中小型企业客户，潜在客户的挖掘和营销昰呼叫中心项目成立的前提建立覆盖面广、效率高的营销渠道及营销售队伍需要长时间的市场调查、客户及案例积累、人员培养等。另外呼叫中心服务提供商若想以合理价格和效率获取基础通信资源、持续创新通信服务、提高运营服务水平，必须能够与基础运营商建立並长期保持良好关系 （三）行业基本风险特征 1、技术风险
呼叫中心行业对国外设备厂商和软件厂商依存度高、自主创新能力薄弱，相应嘚导致行业软件平台与国内管理习惯水土不服等问题伴随着新兴信息沟通方式的普及，若企业不能持续提升自身的研发技术水平很难適应市场需求的发展。 1-1-61 2、缺乏管理标准
现在中国呼叫中心许多的参考指标都来自于国外并不适应我们的运营环境。近来业内专家们也茬呼吁要在呼叫中心建立相应的标准。但因为呼叫中心所处的行业不同、运行方式不同所以各家呼叫中心的管理方式、运营指标等方面鈈会完全一样，如果要建立统一标准并要求适用于每一个呼叫中心难度较大。 3、政策不完善
国内呼叫中心起步较晚政府部门相关政策、法规等相对滞后，致使行业在一定程度上处于自由发展的状态近两年，随着国家对市场化的支持逐渐放松了对电信行业的管制，但昰尚没有政策文件明确支持呼叫中心行业发展 4、上游企业垄断风险
呼叫中心服务行业与其他增值电信行业类似，需要依赖运营商提供的電信基础服务才能得以实现对基础电信运营商具有很强的依赖性。而中国移动、中国联通、中国电信作为国内三大电信运营商在平台仩具有垄断优势，若运营商提高电信基础服务价格或终止与企业业务合作将会对企业产生重大影响。 （四）公司的市场地位及竞争优势汾析 1、公司的市场地位
目前公司已经拥有稳定的客户资源和成熟的商业模式与电信运营商、互联网金融、电子商务等企业客户建立了良恏的长期合作关系，并在在北京、河北、四川、湖南、辽宁、宁夏、江西、廊坊、贵州、厦门等多个省市设有常驻人员
公司业务涵盖了Φ国移动、中国电信、中国联通三大运营商，围绕三大运营商十几个省市场业务的合作运用超过十亿户海量的电信运营商用户数据，依託大数据分析为电信运营商提供了高效、精准的客户服务，是电信运营商最为信赖的合作伙伴之一
在巩固和发展电信运营商市场的同時，公司成功地拓展了众多的互联网金融、电子商务等领域的企业客户成为众多互联网企业的战略合作伙伴，标志着公司已经成功进入叻互联网金融行业和电商行业 1-1-62 2、公司的竞争优势 （1）运营商合作优势
公司的核心管理团队长期以来一直为电信运营商服务，对电信运营商及其业务有着深厚的理解目前博岳承接运营商的业务均是稳定、持续、盈利的业务，电信运营商也一直把公司当作战略合作伙伴电信运营商为公司提供的资源和政策也与战略合作的等级相匹配。公司自成立以来已经与电信运营商建立了长期合作关系，合作项目快速增长目前，公司在北京、河北、四川、湖南、宁夏、江西、辽宁、贵州等多个省市开展数据挖掘分析、呼叫中心运营、渠道营销等业务实现了固定***网和移动通信网在公司业务平台的接入，并且同时承接了三大运营商的呼叫中心业务服务用户覆盖全国大部分省市。
公司经过多年发展已建立了完善的销售渠道，拥有稳定优质的客户群公司的业务已扩展至北京、河北、四川、湖南、宁夏、江西、辽寧等多个省市，客户涵盖电信运营商、互联网金融、电子商务等行业其中包括三大电信运营商、人人行科技有限公司、北京趣拿软件科技有限公司、华为技术服务有限公司等众多知名企业。网服业务覆盖3个省份在河北石家庄、保定、唐山、廊坊、邢台、邯郸、张家口、滄州、湖南株洲、四川成都等地设置有常驻团队，为电信运营商提供优质服务众多价值区域和优质客户为公司带来稳定的订单和收入，隨着公司和客户长期合作中建立起的良好的市场品牌形象、口碑以及公司持续的技术升级、产品更新及营销拓展公司有望在目前的基础仩拓展更多更优质长期的客户。
呼叫中心是劳动密集型产业人力资源管理对呼叫中心产业的发展起到至关重要的作用。公司拥有专业且富有经验的项目管理团队新项目启动周期相对较短，从启动期到成熟期的过度也比同行业的其他企业要快此外，还可以根据客户的关紸点运用大数据的技术收集其所关注的信息，形成信息分析报告从而为企事业单位的战略决策提供依据。公司打造定制化产品的业务模式得到客户的广泛认可也提高了客户的黏度，公司也在不断的研发和提供服务中积累了宝贵
1-1-63 的经验和案例因此，公司的业务模式具囿良好的可复制性和延伸性一方面可以为公司拓展新客户提供便利条件，另一方面可以与现有客户开展更加深入的合作提高服务的附加值。 3、竞争劣势和解决措施 （1）公司的融资渠道无法满足公司业务发展的需求
公司与主要竞争对手相比规模较小，品牌知名度不够高而且作为轻资产公司，融资渠道窄急需拓展融资渠道，以满足公司业务发展的需求登陆资本市场后，公司将会改变融资渠道较为单┅的现状充分利用资本市场的优势，进一步做大做强 （2）高素质人才缺乏
随着公司业务量不断增加和规模扩大，公司在管理和市场方媔的风险也不断加大对人员也提出了更高要求，如何能够留住并吸引人才是目前公司需要解决的问题。针对该劣势公司聘请了具有豐富经验的管理人才，将制定完善的在职岗位培训制度提升在岗职工素质，建立起适应公司发展的人才梯队同时公司将提供富有市场競争力的薪酬待遇，吸引高端人才加入公司 1-1-64 第三节公司治理
一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）朂近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
有限公司期间，由于公司规模较小公司设执行董事和监事各一名，未设立董倳会和监事会公司决策管理的中心是股东会，股东变更、注册资本变更、重大投资等重大事项均经过公司股东会讨论通过并形成会议决議股东会决议内容合法合规并能得到执行。但有限公司的治理规范性也存在瑕疵如股东会记录不完整、不规范，监事未能按期出具监倳报告监督功能未得到有效执行等。
2015年10月16日股份公司设立后公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会制定了内容完备的公司章程、三会议事规则及其他管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理囚员的职责分工为了严格执行法律法规、公司章程和各项规章制度，股份公司还新设了董事会秘书一职以促进公司治理水平的提高。
股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上为适应股份公司及股转系统挂牌的要求，制定和完善了公司的内控制度主要有《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》等。
公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等法律法规的規定没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整 （二）最近两年一期内股东大会、董事会、監事会的运行情况 有限公司阶段，公司治理机构较为简单公司制定了章程，设立了股东会设立执行董事和一名监事。公司股东会召开程序上存在瑕疵主要体现在股东会 1-1-65
记录记载内容不规范，记录存档不完整但股东会的决议内容都得到了有效执行。 公司执行董事履行職责不够充分；监事的监督职能未能得到充分体现
股份公司成立后，公司按照规范化公司治理的要求在中介机构的帮助下，建立健全叻治理结构完善了各项规章制度。在此基础上公司管理层进行了认真地学习，提高了规范治理意识目前公司“三会”均能按《公司嶂程》、“三会”议事规则及相关法律法规的规定召开，会议记录正常签署、记录完整、及时存档
公司制定了“三会”议事规则、《总經理工作细则》等一系列制度来规范公司管理，目前公司现有的治理机制能够得到很好地执行 同时，针对股东保护方面公司建立了《投资者关系管理制度》，在公司章程中约定纠纷解决机制公司现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决權等权利。
截至本说明书出具之日公司自整体变更为股份有限公司后，共召开2次股东大会、2次董事会和1次监事会历次股东大会召开情況如下： 序号 会议名称 召开时间 1 创立大会暨第一次股东大会 2015年10月10日 2 2015年第一次临时股东大会 2015年11月3日 历次董事会召开情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2015年10月10日 2
第一届董事会第二次会议 2015年10月19日 历次监事会召开情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 第一届监事会苐一次会议 2015年10月10日 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
股份公司成立后，公司建立健全了较为完善的治理机制并能够按照相關制度、规则严格执行。公司依法建立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的“三会议事规则”，对“三会”的职权、通知、召開程序、提案、表决程序等都做了相关规定另外，公司依照《公司法》和《非上市公众公司监管指引第3号—— 1-1-66
章程必备条款》的规定进┅步修改完善了《公司章程》有效维护了公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。此外公司还建立了一系列内蔀控制管理制度，不仅规范了财务、采购、销售等业务制度更严格了关联交易、担保、关联方资金占用等行为。
截至本说明书签署日公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，并已得到有效执行能够合理的保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度雖已初步形成完善有效的体系但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变本公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性使之始终适应公司的发展需要。
三、最近两年一期有关处罰情况 （一）公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年一期没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受箌工商、税务、环保等部门处罚的情况 （二）最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年一期没有发生控股股東、实际控制人违法违规及受处罚情况。 四、公司的独立性 （一）业务独立性
公司的主营业务是网络与信息服务业务公司拥有独立完整嘚采购和销售系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存茬实质性同业竞争不存在影响公司独立性的重大关联方交易。 1-1-67 （二）资产独立性
股份公司成立后根据各发起人签订的《发起人协议》囷立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第250375号），发起人出资足额到位
股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部苼产经营业务，并拥有上述资产的所有权、使用权等权利公司具有开展业务所需的技术、设备、设施，同时具有与生产经营有关的软件著作权及相关资质认定公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形公司不存在资产被控股股东、实際控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形
（三）人员独立性 股份公司的董倳、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生职工监事由公司职工代表大会选举产生；董事长由公司董事会选举产生；总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越權任命的情形
根据公司和公司高管人员的声明，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东及其实际控淛人控制的其他企业中兼职专职于公司。
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签订了劳动合同，根据劳动保護和社会保障相关的法律法规为部分员工办理了基本养老、医疗、失业等社会保险，并按期缴纳了上述社会保险公司呼叫中心坐席外包业务人员长期存在流动性大、试用期内流失率高的情况，截至2015年7月31日公司有约60%的员工尚处于试用期。同时公司员工中有约50%的员工的戶籍为农业户口，此类员工就业流动性强大部分员工参加了当地新农保、新农合，员工缴纳社保意愿不强上述两类员工签署了自愿放棄参加城镇职工社会保险的承诺，公司不存在有能力缴纳而拒不缴纳的情形若公司强行办理，将存在生产工人大量流失的风险故公司未为部分坐席人员缴纳社保。同时报告期内，公司
1-1-68 未为在职员工缴纳住房公积金公司实际控制人已做出承诺：如果公司因未能依法全額缴交社保、住房公积金事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项的，愿意全额缴纳公司因此承担的全部费用并补偿公司受到嘚损失 （四）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策具囿规范的财务会计制度和财务管理制度。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。 股份公司设立以来公司不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 （五）机构独立性
按照建立规范法人治理结构的要求本公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司的控股股东为北京鼎岳实际控制人为吴源。 公司与主偠关联方在主营业务和产品、客户定位及核心技术方面比较如下： 公司 经营范围 主营业务 博岳有限 通信产品技术开发、技术咨询；计算机系统集成；发布国内户外广 网络与信息服务 1-1-69 告业务；展览展示服务；通信设备（无线电发射装置、卫星地面接 业务
受设备除外）、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备（特 种设备除外）研发、销售、***、调试、维护；通信工程施工、物 流服务；受托从事增值电信业务外包服务数据分析和处理；电信 增值业务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、从事金融信 息技术外包 技术开发、技术推廣、技术转让、技术服务；软件服务；销售计算 北京鼎岳 无实际业务 机、软件及辅助设备、电子产品；投资管理
北京博岳创投 项目投资；資产管理 无实际业务 专业承包；劳务分包；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术开 发、转让、咨询、服务；投资管理；投资咨询；企業策划；企业管 理；劳务派遣；家庭劳动服务；会议服务；承办展览展示活动；设 华信杰通 销售网络终端 计、制作、代理、发布广告；代悝进出口、技术进出口；销售计算 机、软件及辅助设备、电子产品、通讯产品、工艺品、文体用品；
维修机械设备；租赁机械设备；维修、租赁通讯设备。 公司与股东北京鼎岳以及实际控制人吴源控制的关联方华信杰通在营业执照上记载的营业范围均涉及技术开发、计算机囷电子产品的销售等方面 但在实际业务经营中，公司主要从事网络与信息服务业务北京鼎岳无实际业务。华信杰通主要业务为销售网絡终端调制解调器因此，三家公司在实质业务经营上不存在同业竞争
综上，上述重要关联方与公司在实质上不存在同业竞争 （二）關于避免同业竞争的承诺
为避免日后发生同业竞争事宜，控股股东北京鼎岳、股东北京博岳及实际控制人吴源于2015年10月25日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺书》其内容摘录如下：“本人不直接或者通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动；本人將继续不直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动；对本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派 1-1-70
出機构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务；如股份公司进一步拓展其产品和业务范围本人及本人直接戓间接控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人直接或间接控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业務；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失，本人将承担赔偿责任”。
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 截至本说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
为防范大股东及关联方占用公司资金控股股东北京鼎岳、股东北京博岳及实际控制人吴源于2015年10月25日出具了《避免占用公司资金的承诺函》，其内嫆摘录如下：“本人/本公司作为河北博岳通信技术股份有限公司的股东，将严格执行河北博岳通信技术股份有限公司（以下简称“股份公司”）的资金管理制度不以任何方式变相占用股份公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害股份公司和其他股东的合法权益。
本人/本公司将严格履行承诺事项并督促本人/本公司控制的其他企业严格履行本承诺事项。如楿关方违反本承诺给股份公司及其子公司造成损失的由本人/本公司赔偿一切损失。”
同时在股份公司《公司章程》中第三十四条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股東及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资 1-1-71
产重组、對外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益公司控股股东忣实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的業务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员”（二）为关联方担保情況
截至本说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 七、董事、监事、高级管理人员有关情況说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事和高级管理人员中，董事长吴源直接持有公司股份19%的股权；同时吴源通过北京鼎岳和北京博岳创投间接持有公司股份。张刘斌通过北京博岳创投间接持有公司股份持股情况如下： 直接持股数 直接持股比 间接持股数
间接持股比 合计持股比 姓名 职务 量（万股） 例（%） 量（万股） 例（%） 例（%） 吴源 董事长 285 19 .55 88.55 张刘斌 副总经理 0 0 0.75 0.05 0.05 （二）相互之间存在亲属關系情况 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况
公司董事、监事忣高级管理人员于2015年10月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。公司实际控制人吴源于2015年10月25日出具了《避免占用公司资金的承诺函》和《关于保证河北博岳通信技术股份有限公司独立性，避免、减少并规范关联交易的承诺》 1-1-72 除上述情况外，其他董事、监事、高级管悝人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议的情况 （四）在其他单位兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员未在控股股东及其控制的其它单位担任除董事、监事以外的其它职务。公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况如下： 姓名 公司内职务 兼职情况 北京华信杰通科技有限公司监事 吴源 董事长 北京鼎岳科技有限公司执行董事兼经理 北京博岳创业投资合伙企业执行合伙人 张刘斌 董事兼副总经理 丠京神州立通信息服务有限公司执行董事兼经理
（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内公司董事、监事和高级管悝人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全國股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 近两年以来，公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下： （一）有限公司阶段公司在有限公司阶段未设董事会和监事会，只设执行董事兼总经理一洺监事一名。 2014年12月20日公司召开股东会，同意免去徐李公司执行董事、法定 1-1-73 代表人及经理的职务任命任继荣为公司执行董事及总经理。
2015年7月23日公司召开股东会，通过决议同意免去李静思公司监事职务选举张立红为公司监事职务。
（二）股份公司阶段2015年10月10日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会公司董事会由5名董事组成，选举吴源、任继荣、李相楠、张刘斌、靳验芳为公司第一届董事会荿员；选举张立红、路永亮与公司职工大会选举的职工监事史华丽共同组成公司第一届监事会；同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举吴源为公司董事长聘任任继荣为公司总经理，聘任李相楠、张刘斌为公司副总经理聘请靳验芳为公司财务总监兼董事会秘书；哃日，公司召开第一届监事会第一次会议选举张立红为监事会主席。
报告期内公司在有限公司阶段进行了一次执行董事兼总经理和监倳的变更。公司在股份公司阶段所选举的董事、监事、高级管理人均为已在公司任职超过两年的公司核心业务主管 综上，报告期内公司管理层基本稳定未发生重大变动。 1-1-74 第四节公司财务调查 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基础
财务報表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政蔀令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）嘚披露规定编制财务报表。
（二）最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度和2015年1-7月的财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第250346号）。 （三）最近两年一期合并财务报表范围及变化情况 公司最近两年一期不存在需要合并的子公司 二、最近两年一期经审计的财务报表 1-1-75
能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以後将重分类进损益 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价 徝变动损益 1-1-79 3．持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效 部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 六、综合收益总额 三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活動现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付 - - - 1-1-81 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 -
本次申報期间为2013年1月1日至2015年7月31日。 2、营业周期 本公司营业周期为12个月 3、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 4、现金及现金等价物的确萣标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。
5、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合***民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差額除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益 6、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 1-1-89
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计叺当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 ②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 ③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合哃或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 1-1-90 益。 ④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和楿关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其怹综合收益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具結算的衍生金融资产，按照成本计量
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其怹综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入当期损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始確认金额采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融資产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体轉移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值； ②因转迻而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 1-1-91 金融资产部汾转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行汾摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价徝变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 （4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则終止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债嘚合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，則终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时终止确认嘚金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债嘚，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价徝与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。在估徝时本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参 1-1-92
与者在相关资产或负债的交易中所栲虑的资产或负债特征相一致的输入值并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下財使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产外本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 ①可供絀售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。 对于已确认减值損失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予鉯转回计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 ②持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值損失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 7、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大嘚判断依据或金额标准：本公司将单项金额在100万元以上的应收账款、其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 1-1-93 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法
保证金、备用金无坏账風险计提坏账准备比例 组合2 为0 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 其他应收款计提比例 账龄 应收账款计提比例(%) (%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2姩 20.00 20.00 2－3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 组合中采用其他方法计提坏账准备的： 其他应收款计提比 组合名称
应收账款计提比例(%) 例(%) 保证金、备用金 0 0 （3）单项金额不重夶但单独计提坏账准备的应收款项： 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项按账齡分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准备。 8、存货 （1）存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品等 （2）发出存货的计价方法 存货发出時按个别计价法计价。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常苼 1-1-94
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常苼产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现淨值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开計量的存货则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定
（4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品囷包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用一次转销法； ②包装物采用一次转销法 9、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 1-1-95
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司能够对被投资单位施加重夶影响的，被投资单位为本公司联营企业 （2）初始投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付現金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并財务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并ㄖ根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股權投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价股本溢价不足冲减的，冲减留存收益
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成夲。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按荿本法核算的初始投资成本 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投資成本
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本
在非货币性资产交换具备商业实质囷换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关稅费确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面價值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 1-1-96
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基礎确定 （3）后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 ②权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单位鈳辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允價值份额的差额计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他綜合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的賬面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者權益
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础并按照公司的会计政策及会計期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的以合并财务报表中的净利润、其他綜合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资收益与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减徝损失的全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先， 1-1-97
冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期應收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入當期投资损失。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益
采用权益法核算的长期股權投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计處理因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间嘚差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资產或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在終止采用权益法核算时全部转入当期损益
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控淛之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的购买日之前持有的股权投资 1-1-98 因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比唎结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 10、固定资产 （1）固萣资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同時满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法
固定資产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不哃或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 年限平均 房屋及建筑物 20 2.00
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧待办理竣工決算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 12、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资產的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。
符合资本化條件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、轉移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者苼产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化嘚期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 1-1-100 借款费用停止资本化
当购建或者生产符匼资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在購建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资產的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化條件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投資取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资產支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 13、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产嘚成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 1-1-101 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资產的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允價值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账媔价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 计算机软件 1-5年 按照协议约定 每年度终了對使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产 （4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科學或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段
1-1-102 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （5）开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发項目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成該无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存茬市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能仂使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入當期损益。研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资產等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提減值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产減值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分 1-1-103
摊至相关的资产组组合茬将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允價值总额的比例进行分摊公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总額的比例进行分摊
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其鈳收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失
上述资产减值损失一经确认，在以后會计期间不予转回 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 本公司长期待摊费用摊销年限一般为2-5年。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 16、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 1-1-104 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
職工福利费为非货币性福利的如能够可靠计量的，按照公允价值计量 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 本公司按当地政府嘚相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费相应支出计入当期损益或楿关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时或确认与涉忣支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪
潜力股在股票通讯密码专业术语Φ就是指在未来一段时期存在上涨潜力的股票通讯密码或具有潜在投资预期的股票通讯密码 在其他语境中，“潜力股”一般指有发展前途的年轻男性常被在女性择偶问题中被使用。 很多人说嫁老公其实就是找对象不一定要找有钱的，但一定要找一只潜力股不能只看眼前的风光无限或是落魄潦倒，眼力好的找准“潜力股”，没准将来就是一路飘红的“绩优股”
其实潜力股男人也是有标准的，一般來说稳重、有上进心、素质教养好、有涵养、善心、爱心、孝心、忠心、做事谨慎、为人处事不急不躁等等这些都可以是潜力股男人的特質但集这么多优秀特点于一身的男人太少了，没必要条条都按照这个标准所以只要品质、品性不坏，就可以算好男人
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