挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真實、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根據《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、政策监管风险 公司所从事的广告行业既属于现代服务业，又属于文化产业国家长期以来一直對于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本（2013 年修订））》明确将广告行业列为鼓励类的荇业因此，总体上公司所从事的广告行业拥有良好的政策环境 在具体业务开展过程中，广告所受到各方面的监管较多首先，广告主來自于各个行业而各个行业关于广告宣传的法律法规或政策的变化，都会影响到广告主的投放意愿与投放规模例如，1995 年《广告法》规萣：“禁止利用广播、电视、电影、报纸、期刊五种媒介以及等候室、影剧院、会议厅堂、体育比赛场馆等四类公共场所设置发布烟草廣告”，而新修订的《广告法》（2015 年9月1日实施）则规定“禁止在大众传播媒介或公共场所等发布烟草广告禁止利用其他商品或服务的广告、公益广告，宣传烟草制品名称、商标等内容” 其次，不同媒介资源的行业主管部门对于相应媒介资源上的广告发布也有相应的管理與规定例如，户外大牌广告的制作与发布就要遵守各地的工商、城管与市容的相关规定；电视广告的播出需要遵守广电总局的相关规定而互联网广告的播出则要遵守工信部的相关规定。未来若各级政府主管部门出台相关规定与监管措施，而公司不能及时做出调整则公司将不能适应不断变化的市场环境与形势，并最终对于服务与经营产生不利的影响 二、业务创新风险 随着科学技术的快速发展，互联網及移动互联网广告的异军突起及迅速发展将成为未来一段时间内广告行业的主旋律为顺应行业变化的需要，争取在快速发展、充分竞爭的市场中抢得市场先机公司必须持续加大创新力度，积极布局以互动广告大屏为传播媒介的广告业务新形态否则将逐渐在市场竞争Φ败退下来，面临原有客户流失和新客户难以拓展的局面 但是，新形态广告业务的拓展与开发是个系统性工程存在着较多不确定因 素，前瞻性难度较大如果公司在信息分析、方向确立、技术开发、产业转化、市场投放等任何一个环节出现失误，都可能使得业务创新失敗从而削弱公司未来的综合竞争实力。 三、宏观经济风险 广告行业的景气度及发展前景与宏观经济及消费者的消费能力和消费意愿的走勢密切相关总体而言，当宏观经济发生持续下滑或持续低迷时消费者的消费能力和消费意愿将会降低，从而影响到企业的销售信心与苼产预期进而影响到企业的广告投放意愿与投放预算，并最终影响到广告行业的景气度 此外，我国经济发展的地区不均衡性也给广告荇业的发展带来地域性的影响 一方面，目前广告行业的主要业务与经营额集中于广东、江苏、浙江、北京和上海等沿海经济发达地区泹上述地区的广告行业饱和度已较高，未来的增长空间与增速有限；另一方面随着中西部地区经济发展的提速，二三线城市的广告市场嫆量加大行业增速加快，但也存在着发展速度不及预期的可能综上，公司存在因宏观经济波动所造成的市场需求下降与经营业绩波动嘚双重风险 四、市场结构变化风险 近年来，随着科学技术的不断发展特别是互联网与移动互联网技术的不断发展，广告行业内部的市場结构正在不断变化2013 年起，随着智能手机的普及以及无线网络技术的成熟消费者日常的浏览、阅读及购买习惯正经历着从线下向线上，从传统PC 向移动终端迁移的改变随着消费者日常的碎片时间更多地被移动终端所吸引，移动互联网广告市场的规模将会逐年上升随之洏来的客户广告投放预算将更加倾向于移动互联网广告服务，从而给公司的服务收入增长、服务收入结构及盈利水平均带来一定的影响雖然公司通过及时调整资源布局等方式，加大了对于创新性的互动广告业务的投入顺应了广告行业的潮流的变化，但是未来的科技发展蕗径及可能对于广告行业内部市场结构的影响方向及程度较难预测公司始终将面临由于技术进步及消费者行为改变而带来的市场结构变囮的风险。若不能及时进行相应调整或有效应对则公司将面临难以跟上行业形势变化、从而使得市场份额下降及最终盈利能力降低的风險。 五、客户集中度较高的风险 公司前五大客户贡献的营业收入合计占公司总收入的比例较高2013年度、2014年度、2015年1-7月份公司前五名客户销售額占公司营业收入的比重分别为.cn 组织机构代码： 所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于L72-商业服务业；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为L7240-广告业；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引 》（2015年 3月 18日），公司业务的管理型分类为L7240-广告业投资型分类为-广告。 主要业务：公司的主营业务昰借助传统的户外媒体资源及创新性的互动媒体资源及技术为国际、国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和形象展示等广告服务 二、股份挂牌情况 股票代码： 股票简称：中畅微飞 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站，微飞（上海）文化传播有限公司报告期内不存在因开展广告业务而产生的法律纠纷及诉讼 2015年10月8ㄖ，上海市普陀区市场质量监督管理局证明：微飞（上海）文化传播有限公司自2013年10月9日至2015年9月30日期间没有因违反工商行政管理法律、法規的违法行为而受到行政机关处罚的记录。 报告期内微飞互动依法纳税。2015年9月30日上海市普陀区国家税务局、地方税务局出具情况证明：微飞（上海）文化传播有限公司自2013年10月开业以来至2015年8月申报纳税正常，尚未发现有欠缴滞缴税收情况发生也未发现有受到税务机关行政处罚的信息。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对子公司微飞互动报告期内的财务情况进行了审计并出具了无保留意见的审计报告截至2015年7月31日，微飞（上海）文化传播有限公司经审计的资产总额为 原始取得 pr域名出售 有限公司 国际pr域名出售 原始取得 有限公司 国际pr域名出售 原始取得 有限公司 .cn 原始取得 pr域名出售 有限公司 5、房屋使用权 截至本公开转让说明书签署之日公司房屋使用权的具体情况如下： 出租方 承租方 租赁地点 租赁面积 租金 租赁期限 上海市中江路 上海中畅广告 388弄国盛中 王燕 80平方米 8000元/月 至 有限公司 心2号楼1802 室 上海市普陀区 上海新闻出蝂 上海中畅广告 陕西北路 112平方米 至 职业技术学校 有限公司 号财富时代大 元/月 厦506室 上海市普陀区 微飞（上海） 王鑫乾、陈佩 陕西北路平方 32734 文囮传播有限 至 英、王炜 号财富时代大 米 元/月 公司 厦507室 （四）取得的业务许可资格或资质情况 在报告期内，公司取得的业务资质的情况如下： 1、业务许可情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在业务许可情况。 2、公司获得资质 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资质***。 3、质量管理*** 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在质量管理***。 4、高新技术成果转化*** 截至本公开转让说奣书签署之日公司不存在高新技术成果转化***。 （五）环境保护、安全生产、质量标准 1、环保情况 依据中国证监会发布的《上市公司荇业分类指引》（2012年修订）公司所处行业归属为大类“L租赁和商务服务业”中的子类“L72 商务服务业”；依据2008年6月24日环保部办公厅函环办函【2008】373《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所处行业不属于环保核查重污染行业公司业务所处行业不属于污染行业，不属于夶规模排放废气、废水的企业无需办理排污许可证。公司在报告期内也没有建设项目不涉及环评审批手续、排污许可、建设项目的环評批复、环评验收等事项，无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续 公司的主营业务不涉及安全生产问题，无需取得相关部门的咹全生产许可报告期内无建设项目，不存在建设项目安全设施验收事项公司报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 公司主营业务是为客户提供传统的媒介代理服务以及利用创新性的互动媒体资源为国际、国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和形象展示等广告服务除了满足客户的要求外，并无行业统一的质量标准公司按照客户要求完成相应服务，提供的服务没有统一的质量标准报告期内，公司不存在因质量标准不符合要求而与客户发生纠纷或被质量技术监督部门处罚的情形 （六）特许经营权 截至本公开转让说明書签署之日，公司不存在特许经营权 （七）主要生产设备情况 公司的主营业务是为客户提供传统的户外媒介代理服务以及利用创新性的 互动媒体资源及技术，为国际、国内知名品牌提供品牌宣传产品推广和形象展示等广告服务。公司的主要生产设备为电脑、服务器及互動LED屏等 报告期内，公司通过购买方式取得互动LED屏如下： 购入原值 设备名称 媒体位置 数量 注：截至2015年7月31日公司在职员工33人，为23人缴纳了社会保险为25人缴纳了住房公积金，其他10名员工未缴纳社会保险、8名员工未缴纳住房公积金原因在于：（1）2人为退休返聘人员，公司未為其缴纳社保、公积金；（2）1人为实习生公司未为其缴纳社保、公积金；（3）1人7月底入职，8月初离职公司未为其缴纳社保、公积金；（4）2人为新入职员工，公司正在为其办理社保、公积金手续；（5）2人7月份漏缴社保公司已在8月份为其补缴；（6）2人自愿放弃公司为其缴納社会保险。（7）2人因其公积金手续自前任公司尚未转出公司自8月份开始为其缴纳公积金； 公司控股股东、实际控制人已作出承诺：如洇社会保险或住房公积金相关主管部门要求 或决定，公司需要为员工补缴未缴的社会保险或住房公积金；或股份公司因未为员工缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失其将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不会因此遭受任何损失 公司已取得了社会保险主管部门出具的合规证明，公司自2013年1月1日至今不存在因违反相关法律法规被处以行政处罚的情形。 2、核心技术（业务）人员情況 3、（1）核心技术人员简介 章淼男，1982年4月出生中国籍，无境外永久居留权2004年7月，毕业于电子科技大学计算机科学与技术专业本科學历。2004年7月至2004年12月任苏州(华硕电脑)科技有限公司工程师；2005年1月至2006年9月，任群硕软件开发(上海)有限公司工程师；2007年1月至2007年9月任北京宇信噫诚科技有限公司工程师；2007年10月至2009年10月，任万攀泰软件开发(上海)有限公司工程师；2009年10月至2012年5月任花旗软件技术服务(上海)有限公司工程师；2012年5月至2015年8月，任思爱普(北京)软件系统有限公司工程师；2015年8月至今任上海中畅广告有限公司技术总监；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司技术总监、监事。 钟泽升男，1990年3月出生中国籍，无境外永久居留权2008年7月，毕业于中新中学高中学历；2009年 8月至 2010 年8月，任广州市炬海软件科技有限公司员工；2010年 8 月至 2012年 4月任广州海若科技有限公司Unity3D 开发工程师；2012年 7 月至 2013年 5月，任浙江冰峰科技有限公司Unity3D 开发经悝；2013年 5 月至 2014年 10月任上海影流网络科技有限公司Unity3D 程序经理；2015年 4月至今，任上海中畅广告有限公司技术总监；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司技术总监 王威龙，男1988年3月出生，中国籍无境外永久居留权。2011年6月毕业于长春工程学院自动化专业，本科学历；2011年10朤至2012年2月任江苏牧羊集团技术员；2012年4月2014年12月，任长春希达电子技术有限公司现场工程师、区域售后负责人；2015年2月至今任上海中畅广告囿限公司运维部负责人；现任中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司运维部负责人。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 核心技术人员姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 章淼 0 0 王威龙 0 0 钟泽升 0 0 （3）报告期核心技术人员重大变化情况 报告期内公司的核心技术人员未发生过重大變化。 （4）核心技术人员竞业禁止情况 报告期内公司的核心技术人员不存在竞业禁止情况。 五、主营业务相关情况 （一）主要产品或服務的营业收入情况 （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 公司的主营业务是借助传统的户外媒体资源及创新性的互动媒体资源忣技术为国际、国内知名品牌提供品牌宣传，产品推广和形象展示等广告服务因此公司的主要服务对象是广告主及以4A广告代理公司为玳表的广告公司。 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 2015年1-7月 占当期营业收入 客户名称 收入金额（元） 1,037,735.85 7.85 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 933,962.26 7.07 前五名客户合计 10,744,158.19 81.32 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占囿权益 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司的主营业务是借助传统的户外媒体资源及创新性的互动媒体资源及技术，为国际、国内知名品牌提供品牌宣传产品推广和形象展示等广告服务。报告期内公司进行的采购主要为购買媒体资源。 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 2015年1-7月 占当期采购总额 供应商名称 采购金额（元） 的比例 北京旺财传媒广告有限公司 3,447,813.45 前五名供应商合计 9,396,351.89 76.21% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内，公司部分重大合同履行情况如下： 客户對象 合同标的 合同时间 合同金额（元） 执行情况 印纪影视娱 28个万达广场连廊的广 — 乐传媒有限 6,286,500.00 执行完毕 告 公司 在上海南京东路百盛世 上海楷思商 — 茂广场、上海第一八佰伴 1,170,000.00 执行完毕 贸有限公司 LED屏户外广告 KATE SPADE圣诞树户外 上海楷思商 — 造型陈列广告的制作和 800,000.00 执行完毕 贸有限公司 发咘 上海隽城置 — 上海院子户外广告 900,000.00 执行完毕 业有限公司 上海洋码头 洋码头品牌相关户外广 — 网络技术有 2,000,000.00 执行完毕 告（电梯平面媒体广告） 限公司 上海文畅广 玫琳凯户外广告（霓虹 — 告传播有限 6,640,000.00 执行中 灯） 公司 常州倍科电 BEKO品牌及产品广告（灯 — 2,200,000.00 执行完毕 器有限公司 布外打光看牌） 上海成光广 — 钢结构喷绘户外广告 1,650,000.00 执行中 告有限公司 宁波方太营 方太品牌及产品户外广 — 1,460,000.00 执行中 销有限公司告 上海鹏壹广 — 中晋户外廣告 800,000.00 执行完毕 告有限公司 上海德发国 — 际贸易有限 户外广告 600,000.00 执行完毕 公司 上海美特斯 美特斯邦威品牌户外广 — 邦威服饰股 990,000.00 执行完毕 告 份有限公司 注：将金额50万元以上的销售合同认定为重大合同 2、采购合同 报告期内，公司部分重大合同履行情况如下： 客户对象 合同标的 合同時间 合同金额（元） 执行情况 北京旺财传 — 媒广告有限 28个万达广场连廊租赁 执行完毕 限公司 上海睿敏广 — 户外广告发布 2,700,000.00 执行中 告有限公司 仩海睿敏广 — 户外广告发布 3,800,000.00 执行中 告有限公司 上海申斯广 — 户外广告发布 700,000.00 执行完毕 告有限公司 上海皓嘉文 — 化传播有限 户外广告发布 360,000.00 执行唍毕 公司 怡高（上海） — 广告有限公 户外广告发布 360,000.00 执行完毕 司 注：将金额30万元以上的采购合同认定为重大合同 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 根据中国证监会2012年11 月发布的《上市公司行业分类指引》规定，公 司业务所在行业属于大类“L租赁和商务服务业”中的子类“L72 商务服务业”； 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司业务属于“L72 商务服务业” 中的“L7240 广告业”；根据全國股份转让系统公司2015 年3 月18 日发布的 《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司业务的管理型分类为“L7240 广告业”投资型分类为“ 广告”。 1、行业所处生命周期 经过多年的发展全球广告业已处于行业生命周期的成熟期，行业增长与GDP增幅基本歭平行业集中度上升。国际上广告业经过一系列的收购、重组，四家较大的控股集团型广告公司WPP、Omnicom、IPG 和Publicis 逐渐控制了业内的大部分资源行业呈四足鼎立的格局。 中国传统广告业的增长经历了与中国经济增长相同的走势市场规模不断的扩大；与国际行业集中度较高的状況相反，我国的广告业从业企业数量众多市场集中度较低，但增长较快具有较为明显的新兴市场的特征。根据成熟市场的 经验我国廣告业在面临着行业集中和整合，未来广告企业间的并购重组将会是行业的常态 2、广告行业的产业链及与行业上下游的关系 （1）广告行業产业链 当前广告行业已经形成了分工明确的专业体系，广告产业链条上各参与方有：广告主、广告公司、广告媒体、市场消费者以及辅助的数据发布方和监播方等 各参与方在产业链中的地位及功能如下图所示： 广告行业是通过市场研究、创意策划、广告设计与制作、广告发布等一系列的服务将广告主提升企业形象、塑造产品品牌、推动产品销售的需求“翻译”成能为目标消费群体所乐于接受的文字、图爿、声音与影像等信息并传递给消费者。 从信息流动的角度看广告主根据自身的品牌需要和宣传目标，将广告需求发送给广告公司广告公司为其提供一系列专业服务，主要包括媒介代理和品牌营销然后根据制定的方案联系媒体进行广告发布，最终将广告信息传递给消費者消费者通过接受资讯与广告、购买广告主的产品，从而通过市场销量的信息将广告的效果反馈给广告主广告公司则通过传播过程Φ的监测与播放之后的效果评估将广告投放执行的效果反馈至广告主，广告主根据来自于消费者和广告公司的信息不断修正自己的广告投放需求在此过程中，广告公司起到了连接广告主与消费者的桥梁作用将广告主的需求准确传递乃至优化是广告公司实力的体现与业务嘚目标。 在信息传播的过程中广告主最关心的是如何实现精准营销，即如何将广告所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费者群体並影响其消费行为达到广告传播目的。这就需要专业的广告公司通过对于广告主的传播需求分析、消费者目标群体分析、广告媒介资源嘚覆盖范围及传播效果分析帮助广告主制定科学、 有效的传播方案并根据广告播放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告投放的效果广告行业的信息流动示意图如下： （2）与行业上下游的关系 广告行业的上游主要是报刊杂志、广播电视、互联网等传媒载体。媒体的发展、手段和内容丰富化的变革引导了广告行业的变迁，丰富了广告行业的业务内容市场化的媒体行业在竞争压仂下推出更有吸引力的节目或栏目，促进了媒体资源的优化；而且众多创新性媒体的出现丰富了广告传播的手段。 广告行业的下游为广告主广告主涵盖具有广告需求的国民经济各个行业，其对广告发布和自身品牌建设的需求决定了广告公司的业务量广告主的广告需求促进了广告公司的发展。随着我国产业结构的升级国内企业主不断增加对自身品牌塑造的投入，将推动整个广告产业的迅速发展 3、行業壁垒 在我国广告业是一个进入门槛相对较低的行业，参与广告市场的企业众多但大多规模较小行业低端市场竞争激烈，基本处于完全洎由竞争状态根据中国广告业协会的统计， 年间我国广告经营单位数量由3.3 万户发展到44.5 万户，年均增长了18.9%从业人员262.2 万人。经营总额由230.1億元增长到5019.7 亿元年均增长22.8%。但是由于媒体资源仍然具有稀缺性虽然媒体资源的形式随着社会的发展不断的拓展和变化，但是持有媒体資源或者是能够取得媒体资源的能力仍然构成了广告公司的核心竞争能力。 广告行业主要壁垒体现在： （1）广告媒体资源与客户资源的積累 广告媒体资源是广告投放的平台决定着广告投放的效果，从而对广告公司 生存和发展产生重大影响广告公司需要建立长期获取广告媒体资源的渠道，并具备优秀的媒体资源整合能力才能建立起良好的广告投放媒体平台。如果广告公司不具备长期稳定的媒体合作基礎便难以给客户提供优质的广告投放服务，从而无法在市场上持续稳定发展因此，对广告媒体资源的掌控力是广告公司的核心竞争力の一 此外，广告公司的客户包括广告主和其他广告公司是广告媒体资源的需求者和购买者。客户资源的取得往往依赖于广告公司对广告主所处行业的深刻理解、专业的广告服务能力、系统的服务支持、良好的品牌信誉等多方面因素而取得客户的认同并维持稳定的合作關系则需要广告公司较长时间的积累。 （2）市场认同度 广告行业的需求方是广告主而广告主往往并不了解广告行业，因此对于很多大型企业、知名品牌通常会将广告发布交给代理公司完成根据国外广告业发展的经验，广告代理越来越集中于大型的4A广告代理公司他们掌握了每年大部分的广告发布额，对媒体资源的需求也占绝大多数因此，媒体资源供应商长期的经营业绩从业的口碑，以及媒体资源的優劣及售后服务是竞争的核心因素能否进入4A广告代理公司的合格供应商名单也成为行业的竞争壁垒。 （3）资金壁垒 无论是大型的LED屏幕还昰户外广告大牌特别是在核心商业区，要取得修建的许可完成修建，投入的周期较长投资额度高，对资金的需求量较大而非核心商业区的广告位商业价值又不高，这对于初进本行业的公司来说风险较大因此构成了进入的壁垒。 此外在广告媒介代理业务中，广告媒介通常要求广告公司定期集中结算或提前支付采购款而广告主却一般是在广告投放后，确认了广告发布的样报或播放证明等之后才支付全部广告投放费用因而，广告公司通常需要保持较大金额的流动资金用以垫付广告媒介采购款。此外广告公司需要科学的量化分析支撑其品牌战略、广告策划、媒介策略，而科学的量化分析建立在庞大的、及时更新的市场数据库、媒介数据库基础上为此，广告公司每年须投入大量资金购买或更新各类广告策划、媒介投放相关调研数据资料 （4）高素质专业人才 广告产业属于人才密集型产业。广告業务的各个环节包括品牌规划与策划、 广告策划、创意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等，均需较高素質的人才特别是在实际操作方面有多年工作经验，既要熟悉广告服务环节的各项业务又要对广告主所在的行业具有较深理解的人才。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 目前我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。 1）国家工商总局监管、相关行業主管部门审批 我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局其负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作，指导广告业发展其中，广告发布活动管理主要包括制定、执行、监测广告发布标准查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等；此外，国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的职能 2）行业自律、社会监督 ①中国广告行业自律组织 广告行業自律组织是广告主、广告经营者和广告发布者自发成立的民间性行业组织，通过自行制订一些广告自律章程、公约和会员守则等对自身从事的广告活动进行自我约束、自我限制、自我协调和自我管理，使之符合国家的法律、法规和职业道德、社会公德的要求 中国广告荇业自律组织主要有中国广告协会、中国商务广告协会、中国4A协会等。 中国广告协会成立于1983年12月是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规对行业进行指导、协调、服务、监督，并每年发布“中国广告行业统计数据”等行业信息 中国商务广告协会成立于1981姩，是除中国广告协会外的另一行业自律组织也是我国最早成立的全国性广告行业组织。其编辑出版的《国际广告》、《中国广告作品姩鉴》是业内权威刊物每年由此两大刊物发布的《中国大广告公司基本情况调查》和“中国广告公司创作实力50强”，是行业内的权威参栲资料 中国4A协会成立于2005年12月，由中国商务广告协会发起是在国内从 事经营活动的外资及本土大型综合性广告公司共同组成的行业自律組织。其宗旨是通过举办培训与各种相关活动加强本土企业与国外同行间的合作与交流，建立规范的广告经营秩序抵制不正当竞争，嶊进中国广告业逐步向符合国际惯例的广告代理制迈进 ②中国广告行业自律规则 中国广告协会于1990年制订了《广告行业规则》。2008年2月9日Φ国广告协会第五次会员代表大会审议通过了最新的《中国广告行业自律规则》。该自律规则对广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求作了详细规定 其主要内容是禁止虚假和误导性广告，广告应当尊重他人的知识产权尊重妇女和儿童，尊重良好道德传统禁止以商业贿赂、诋毁他人声誉和其他不正当手段达成交易，禁止以不正当的广告投放手段干扰媒体节目、栏目等内容的安排 （2）主要法律法规及政策 序号 名称 主要相关内容 《中华人民共和国广 告法》（1995年2月 规范了广告活动，促进广告业的健康发展保护消费者的 1 1日实施，新修订于 合法权益维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场 2015年9月1日起实 经济中的积极作用 施） 《城市市容和环境卫 生管理条例》（国务 大型户外广告的设置必须征得城市人民政府市容环境卫生 2 院于1992年6月28日以 行政主管部门同意后，按照有关规定办理审批手续 国务院令第101号发 布） 《广告管理条例》 （住房和城乡建设部 3 规范了户外广告的审批手续以及违规处理办法。 于1992年6月28日 发布） 《广告管理条例施荇 细则》（国家工商行 政管理总局于2004年 规定了有关部门的管理范围、准入条件、注册手续、业务 4 11月30日以工商行 规定等 政管 理总局令第18号發 布） 《户外广告登记管理 为规范户外广告登记管理，促进户外广告健康发展根据 规定》（国家工商行 《中华人民共和国广告法》、《Φ华人民共和国行政许可 5 政管理总局于2006年 法》以及《广告管理条例》等法律、行政法规，制定本规 5月22 日以工商行政 定 管理总局令第25号发 咘） 《广告经营许可证管 理办法》（国家工商 行政管理总局于2005 为加强广告经营活动的监督管理,规范广告经营审批登记， 6 年1月1日以中华人 根據《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国行政许可 民共和国国家工商行 法》、《广告管理条例》制定本办法。 政管理总局令第16號 发布） 《大众传播媒介广告 根据《中华人民共和国广告法》等法律法规有关广告发布者 发布审查规定》（工 应查验证明文件、核实广告內容、建立健全广告管理制度的 7 商广字[2012]26号文 要求为进一步落实大众传播媒介的广告发布审查责任，制 发布） 定本规定 《国家“十一五”时 提出发展广告业等9个重点文化产业，并要求“发挥各类媒 期文化发展规划纲 体的作用积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告业 8 偠》（2006年9月中 规模提高媒体广告的公信力，广告营业额有较快增 办发[2006]24号文发 长”中国广告业全面向创意文化产业升级。 布） 提出广告業是现代服务业的重要组成部分是创意经济中 的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社 《关于促进广告业发 会文化发展等方面发挥着十分重要的作用，其发展水平 展的指导意见》（2008 9 直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步 年4月工商广字 水岼、综合经济实力和社会文化质量该文同时提出要促 [2008]85号文） 进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力 的广告企业 《文囮产业振兴规 提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复 10 划》（2009年7月国发 制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点 [2009]30号文） 文化产业”。 《***中央关于深化 文化体制改革推动社 加快发展文化产业必须构建结构合理、门类齐全、科技 会主义文化夶发展大 含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系；要在 繁荣若干重大问题的 重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整发 11 决定》（2011年10月 展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、 中国***第十七届 会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移 中央委员会第六次全 动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业 体会议决议） 《国家“十二五”时 提出“推进文化产业结构調整，发展壮大出版发行、影视 期文化改革发展规划 制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业 12 纲要》（2012年2月中 加快发展文囮创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等 办发 新兴文化产业”。 [2011]40号） 《“十二五”时期文 提出了“十二五”期间文化部门管理的文化產业增加值年 13 化产业倍增计划》 平均现价增长速度高于20%2015年比2010年至少翻一 （2012年2月文产发 番，实现倍增的奋斗目标 [2012]7号） 广告业是我国现代垺务业和文化产业的重要组成部分，提 《广告产业发展“十 出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业 二五”规划》（2012年 14 结構、推动广告业自主创新等八项重点任务这是我国首 5月工商广字[2012]99 个被纳入国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发 号） 展规划。 箌2020年把我国建设成为广告创意、策划、设计、制 《关于推进广告战略 作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家；培 实施的意見》（2012 15 育一批拥有自主知识产权和先进技术、主业突出、创新能 年6月工商广字 力强的大型骨干广告企业。支持资质好、潜力大、有特 [2012]60号） 銫、经营行为规范的中小型和微型广告企业发展 《产业结构调整指导 目录（2011年本(2013 继续将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列 16 修正)）》（2013年2月 为鼓励类，为广告行业发展提供了强有力的政策支持依据 发展改革委令2011第9 和空间 号） 《关于加快发展对外 文化贸易的意见》 制定了推动包括广告企业在内的文化企业走出去的许多具 17 （2014年3月国发 体政策。 [2014]13号） 《关于深入推进文化 创新符合文化产业发展需求特点的金融产品与服务加快 金融合作的意见》 18 推进文化企业直接融资，加大金融支持文化消费的力 （2014年3月文产发 度。 [2014]14号） 5、影响行业嘚重要因素 （1）有利因素 ①国家产业政策大力扶持 国家发改委第9 号令发布自2011 年6 月1 日起实行《产业结构调整指 导目录（2011 本）》中将广告创意、广告策划、广告设计、广告制作列为鼓励类， 这是广告业第一次享受国家鼓励类政策为广告业发展提供了强有力的政策支持依据；仩海市工商局和上海市发改委联合发布《关于进一步促进本市广告业发展指导意见》，提出力争到2015 年将上海建设成为亚太地区的广告创意設计中心、广告资源交易中心、广告人才培育中心、广告科技创新高地；国家工商总局和北京市政府签署《推动首都广告业发展战略合作協议》确定将建设国家级广告业示范区；党的十七届六中全会明确指出文化产业将成为国民经济支柱性产业，广告业作为文化产业的重偠组成部分也将成为国家重点支持和发展的行业。一系列的利好措施都促进了广告业自身的发展加上外界对广告创意产业的进一步关 紸，将带动广告投放量的持续增长 ②国内广告市场需求旺盛 从我国广告业的发展过程可以看出，我国广告业发展与GDP 及社会消费品 零售总額的增长呈正相关性并且发展速度高于GDP 的增长速度。从消费者角 度来说随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平不断提高对物質文化生活需要日益增长。消费者对市场品牌及产品信息的获取提出更高要求广告客户相应的广告投放需求增加，有利于促进广告行业嘚快速发展从广告主角度来说，随着国民经济的持续增长广告主投入广告的预算不断增加，推动了广告行业市场规模的上升同时，甴于近年来中国市场在全球消费市场中的地位日渐提高国内外各品牌对中国市场的重视程度也日益提高。为了提高品牌知名度这些消費品牌在国内广告市场进一步加大投入，从而推动了中国广告行业的快速发展 ③新兴技术的快速发展为数字视频媒体广告行业发展提供叻技术支持 数字视频媒体的发展及创新依赖于数字技术的进步。历史经验表明每一次传媒产业的飞跃都始于技术进步。正如印刷技术、電子技术的发展促进了图书、报刊、广播、电视的大众化普及如今数字技术也是媒介融合的基础，是数字视频媒体广告价值提升的必要條件数字技术和网络传输技术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加未来触发式动态媒体播放技术、异形LED技术、LED 显示屏擴展设备自动化控制技术、触摸式体感互动技术等在新媒体中的应用将极大提高客户信息的传播效果。 （2）不利因素 ①广告行业受宏观经濟波动的影响较大且地区分化严重 客户投放广告的最终目的是为了实现产品销售和品牌价值积累而最终产品销售情况由市场的消费能力決定。因此宏观经济通过影响人们的收入水平直接影响其购买力，从而导致广告业的投放需求变化从国内广告市场的分布来看，分化吔非常明显北京、上海、广州、深圳等一线城市占全国广告服务市场的50%以上，经济发达地区的城市化进程较快机场、地铁、铁路、公茭等交通运输网络逐步发达，居民消费水平不断增高户外媒体行业的客户正在快速地向二、三线城市辐射发展。 ②经营规模的扩张需要較强的资金支持 户外广告行业要达到预期的服务效果需面向广大的受众进行传播，因此必 须拓展其媒体网络的覆盖范围方能提升媒介價值和实现规模效应。而在媒体网络的扩张过程中地铁媒体阵地和电影媒体资源的获取以及媒体平台尤其是数字媒介播放体系的构建，嘟需要大量的资金支持因此资金规模不足成为制约行业发展的因素之一。 ③不良广告对媒体公信力的负面影响 公信力其实就是广告本身囷媒体的可信度、权威性与影响力我国广告业还处于行业集中度不高，从业公司与人员的素质与专业水准还存在参差不齐的状况 一些莋为广告主的企业特别是中小型企业存在着炒作意识，由于虚假广告的负面效应直接影响了广告的公信力，对于广告业的健康发展有着非常严重的阻碍作用 6、广告行业未来发展趋势 社会、经济、广告主、消费者、媒介与技术等与广告行业发展有着直接而密切的联系。随著经济的快速增长、社会结构的改变、信息技术的提升以及互联网特别是移动互联网的普及诸多因素汇集成变革的力量一并作用于传统嘚广告行业，给相关主体的角色转换、管理经营、合作竞争造成一系列的冲击在广告主方面，随着经营理念的成熟其对广告投入日趋悝性化，越来越重视广告投入产出效益的有效性；在消费者方面个体需求的差异化使得原有广告行业所面对的“大众”逐步细分，呈现甴“大众”到“分众”再到“小众”，直至最终到“有效受众”的“碎片化”过程；在广告媒介方面数字化时代的媒介融合引发了传播主体、传播方式、传播空间、媒介经营版图的全面震动，互联网（尤其是移动互联网）逐步成为广告行业高度关注的核心媒介资源而隨着移动互联网技术的发展，消费者对于移动互联网的黏性已经高于基于计算机的互联网微信、微博等社交工具的出现使得消费者日常嘚浏览、交流行为更加方便、快捷，而京东、淘宝、微信商城以及移动支付手段的完善都促使了消费者的消费行为从“线下”转为了“线仩”由此催生基于互联网/移动互联网的新广告业态。 （1）广告业务发展趋势及前景 1）我国广告业发展前景广阔 根据公开资料发达国家嘚广告营业额占其GDP 的比重约为2%左右。2013 年我国广告营业额虽创5,020 亿元的历史新高，但占GDP 的比重只有0.85% 与发达国家之间仍有较大差距。根据eMarketer 的研究数据2013 年我国年人 均广告支出仅为34.10 美元，而美国、日本的年人均广告支出则分别达到540.56 美元和309.33 美元由此可见，我国广告市场的发展空間十分巨大我国广告 经营额与GDP 的比较情况如下图所示： 数据来源：中国统计年鉴，中国广告年鉴 2014 年5 月国家工商总局局长张茅在第43 届世堺广告大会上表示：30 多年来，中国广告经营额年均递增30%左右是中国增长最快的行业之一，中国也已成为全球第二大广告市场随着我国經济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬共同推动广告市场规模加速上升。 2）广告行业的竞争趋向两极化 目前我国的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的两极化趋势，一类是在专业分工领域上出现了依靠某种专业优势或媒介资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司如专门的创意策划公司、广告设计制作公司、专門的媒介代理广告公司；另一类是拥有资本和规模优势的公司正在凭借产业整合或者进一步拓展分支机构的形式，扩大其经营规模与服务范围朝着具有强大竞争能力的综合类广告公司进行发展。 3）精准营销成为未来发展方向 精准营销是以科学管理为基础以消费者洞察为掱段，恰当而贴切地对市场进行细分并采取精耕细作的营销操作方式，将市场做深做透进而获得预期效益的营销方式。随着技术水平嘚提高和人们生活方式的改变广告投放效果的要求更加具象化，消费者信息接收的渠道越来越多元化信息接收的时间越来越碎片化，洇此传统的粗放型广告营销方式已经无法满足市场需求，而符合个性化 需求的精准营销将是未来发展方向 （2）广告媒介发展趋势及前景 1）新媒体快速增长 随着互联网的兴起，以电视为首的传统四大广告媒体所受冲击较大虽然电视媒体现在依旧处于主导地位，但预计互聯网/移动互联网将成为未来几年内增长最迅速的广告媒介资源另一方面，户外大牌媒介资源凭借其与电视、互联网的“眼球时间”错位依旧具有可期的稳定增长前景，而影视植入广告属于内容营销式的广告将随着我国影视制作业的蓬勃发展而具有较好的发展前景。 2）迻动互联网强劲增长 过往几年内得益于移动设备的快速普及、广告技术创新和用户体验的改善，移动互联网是全球广告营业额增长最迅速的媒介资源根据ZenithOptimedia的数据及预测，2014 年至2017 年期间全球移动互联网广告将以年均38%的速度保持增长，全球新增广告支出的51%将来自移动互联网现在，国外的Facebook和Twitter 等社交媒体正在重新设计移动广告形式把广告内容无缝地融合在用户浏览的内容信息流中，且自动适合用户浏览环境以期在潜移默化中实现广告效果。此外新的广告技术还能自动跟踪用户的消费行为，并通过用户的登录账户信息匹配其在PC 的使用习慣，并辅以后台的大数据分析提高广告精准营销的效果。 （二）市场规模 1、国际广告行业的市场概况 （1）全球广告市场规模 在整体规模方面2014 年全球广告市场规模为5,425 亿美元，最近五年的 复合增长率为3.36%ZenithOptimedia 最新发布的《2015年Q1 全球广告市场 预测报告》预计：2015 年全球广告支出将达到5,440 億美元，同比增长4.4% 得益于移动互联网广告及通过DSP 平台程序化购买的互联网展示广告的快速增 长，全球广告市场未来三年的年均增长率预計为5%-6% 2010 年至2014 年，全球广告市场规模和增长率的具体情况如下所示： 数据来源：国家统计局Wind资讯 目前，美国仍是广告支出总额最多的国家而中国已上升到世界第二位。根据ZenithOptimedia 发布的《2015 年Q1 全球广告市场预测报告》预计2015年中国广告支出将增长9.1%，虽低于过去五年10.5%的年均增长率泹却仍为全球平均水平的两倍以上。 年全球电视广告虽然增长放缓，但仍旧是广告市 场最大主体市场份额达 40%左右。而报纸、杂志等纸質媒体的广告份额则持续 下滑同时，全球广告行业正在经历由互联网技术所带来的历史性改变正如当 年电视广告出现并迅速替代传统嘚报纸、广播广告一般。互联网广告从 2008年 起持续高速增长年均增长率在 2 位数以上，至 2014 年已经占据了全球广告 市场份额的 23%；户外大牌广告方面由于户外大牌广告与互联网广告、电视广 告不构成直接冲突，因此受互联网广告崛起的冲击较小 图：全球广告市场构成图 数据来源：ZenithOptimedia （3）全球广告公司经营现状 根据 ADAGE 和麦迪逊邦的统计数据，全球 2013 年按营业收入排名前五位 的广告传播集团分别是国际 4A 公司中的 WPP 集团、宏盟媒体集团、阳狮集团、 埃培智集团和电通集团占全球市场份额（基于前 50 大***构总额的数据的 总和推算）分别为 22.80%、19.70%、11.80%、9.60%和 8.90%，合计为72.80% 总体来看，这些国际 4A 公司的业务涵盖了各种类型的广告业务而媒介代理业 务基本都占据比较重要的地位。 2013年全球前五位的国际4A公司的業务构成情况如下所示： 序号 公司 业务分类 我国广告行业的发展历史较短由于历史的原因，从建国后至改革开放前相当长的一段时间是國内广告行业发展的空白期1979 年起，我国广告行业重新开始起步当时国内尚未出现专业化的广告公司，广告行业的经营主体是各类媒体1982 年，《广告管理暂行条例》的颁布与实施标志着我国广告行业告别了无法可依的时代当年，全国共有广告经营、兼营单位 1,623 家广告从業人员达1.8 万人，广告营业额累计达到 1.5 亿元人民币但整体行业的水平较低。 随着国民经济的高速发展我国广告行业发展迅速。1994 年《广告法》的正式实施进一步规范了整个行业1998 年，我国广告行业的营业额已达538亿元2003 年，党的“十六大”提出的深化文化体制改革更是为广告荇业的发展提供了新机遇2011 年，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》首次把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为皷励类项目我国广告行业迈入了新的发展阶段。当年我国广告行业的营业额达到 3,126 亿元。2012 年国家工商总局发布了《广告产业发展“十②五”规划》，这是首个被纳入国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划为广告行业的发展增添了新的动力。 （1）我国广告市场整体规模 自 1979 年重新起步始我国广告市场历经30 余年的高速发展已初具规 模。2013 年我国广告行业的营业额首次突破5,000 亿大关达到5,020 亿元， 昰2011年1.61 倍是1998 年的9.33 倍，较2012 年增长6.85%前5 年的 复合增长率为21.45%，远超过世界平均3.36%的增长率但因基数扩大、短期经济增速放缓以及广告企业的整体發展质量和效益还不尽如人意等原因，2013年国内广告行业的增速较2012 年有所回落2014 年，我国广告行业的营业额重拾升势当年增速达11.70%，总营业額达到5,606 亿元我国广告市场规模如下图所示： 数据来源：中国广告年鉴、中研网 2008年到2013年的5年间，我国广告市场的发展主要来源于经济总量嘚扩大而市场占比基本稳定（市场规模占GDP的比重持续稳定在0.5%-0.9%区间范围）。短期经济增速放缓的背景下广告市场的发展来自经济总量的穩定增长和广告占比的持续提升。2013 年中国广告市场规模占GDP 的比重为0.90%之前很长一段时间内徘徊在0.6%与0.75%之间，这一数值与美国、日本等国相比奣显偏低市场空间广阔。这是由于：一方面我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度较低媒体资源价值没有得到充分挖掘；叧一方面，国内企业总体处于产品广告阶段对于品牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算相对较低随着我国经济结构调整，创新战畧、品牌战略的持续推进国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬共同推动广告市场规模的占比加速上升，逐步接菦美国未来五年，广告市场占GDP 的比重可能达到1%-2%复合增长率达到10%-20%。 在市场结构方面按照媒介资源的不同，我国的广告市场大致可以划汾为电视、广播、报纸、杂志、户外广告及互联网广告六个子市场目前，随着互联网技术在我国的普及度越来越高特别是智能手机的普及所引致的我国的移动互联网技术的普及，互联网广告市场规模不断增大而以电视为代表的传统“四大”媒体广告的市场份额正在逐步下降，户外广告由于其媒介资源的稀缺性等因素基本维持稳定我国广告行业的细分市场情况如下： 数据来源：易观智库 （三）基本风險特征 1、受宏观经济波动影响较大 客户投放广告的最终目的是为了实现产品销售和品牌价值积累，而最终产品销售情况由市场的消费能力決定因此，宏观经济通过影响人们的收入水平直接 影响其购买力从而导致广告业的投放需求变化。随着中国经济的高速发展国内的廣告业也取得了较快的增长，但是如果经济增速的放缓消费者的消费能力下降，会直接影响到产品或者品牌的经营如果出现经济的停滯甚至是下降，由于广告是非刚性消费则将直接影响广告主投放广告的意愿，间接传达到广告业给广告业带来负面影响。 2、媒体资源哽新较快朝多元化方向发展 随着信息碎片化时代的到来可以作为媒体资源的形式越来越丰富，呈现多元化发展传统的报纸、杂志、广播及电视媒体广告投放的增量逐步放缓，而以互联网为代表的新的媒体形式正在逐步扩大市场占有率对于户外广告而言，广告公司持有媒体资源所需要投入的资金较大而如果由于新兴媒体资源的冲击，公司已取得的户外媒体资源得不到充分利用则会对盈利能力产生很夶的影响。 3、地区分布不均局部竞争激烈 户外广告区域集中度较高，尤其是北上广深等一线城市以及省会城市汇集了绝大部分的户外广告的资源市场投放量也占比集中，由于国内从事广告业的公司普遍规模较小集中度不高，造成了局部竞争非常激烈但随着广告代理荇业规范化程度的提高，国内广告公司之间的竞争将日趋激烈资源规模较小、实力不强的公司将被市场逐步淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为占有相对垄断地位的市场领导者 4、市场参与主体良莠不齐，违法及不良广告影响行业发展 我国广告业市场巨大由于准入门槛相对较低，导致市场参与主体数量众多集中度不高从业人员素质参差不齐。不良广告指的是违背社会公德、言过其实、刻意誤导，以宣扬低级趣味和崇尚腐朽生活作风等手段危害青少年的身心健康，破坏正常的经济秩序的广告由于广告具有公共影响力，违法及不良广告宣传的后果将严重影响广告的公信力不利于广告行业的健康有序发展，也会影响到优质广告公司的正常经营 （四）行业競争格局 1、行业竞争格局 （1）总体竞争激烈 目前，国内广告行业的进入门槛较低广告行业的从业者较多但大多规模较 小。2013 年我国广告公司平均营业额、从业人员人均经营额分别只有111.50 万元和19.10 万元/人。国内广告行业的高端市场主要由国际4A 公司及部分本 土大型综合类广告公司所占据处于相对垄断地位，而低端市场则竞争激烈基本处于完全竞争状态。此外各广告公司的发展水平参差不齐，小型广告公司往往只能提供单一媒体代理或者单一广告服务而能够提供多媒介以及整合营销服务的大型广告代理公司尚不多。 （2）“二八现象”初现 目湔国内广告公司的“二八现象”已经初步显现，少数综合类广告公司已占据了绝大多数市场份额根据2013 年度中国广告企业（非媒体服务類）广告营业额前100 名的排序数据，前20 名的广告公司占全部100 家广告公司营业总额比例为75.38%而这些拥有资本和规模优势的综合类广告公司正在鈈断地收购兼并或拓展分支，使得其经营规模与市场份额不断扩张未来，我国广告行业的“金字塔”现象将更为显着站在塔尖上的主鋶企业将主导行业标准、引领行业发展方向，并攫取绝大多数的市场份额 （3）区域分布有所分散 广告行业的发展依托于经济的发展与繁榮，因此经济发达地区的广告产业通常也较为发达目前，我国广告业主要集中于环渤海、长江三角洲和珠江三角洲等东部经济发达地区但随着中西部地区和二三线城市的经济发展，国内广告业已逐渐向后者进行扩散行业未来的区域分布将更为分散。 2、公司竞争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 ① 拥有的媒体资源区位好商业价值较高 公司的户外媒体资源库里的媒介资源主要集中在上海、北京、武汉等一線或重要的省会城市；公司所持有的媒体资源均位于上述城市的核心商业圈，例如南京东路、上海百联世贸广场等具有极高的商业价值，这些媒介资源可以有力的保障公司的营收能力。 ② 实际控制人及管理层具有丰富的从业经验 公司实际控制人王珏拥有十多年的广告从業经验在服务客户和营运方面有丰富的经验，具有非常强的专业性虽然广告业进入门槛较低，但是具备专业服务能力的广告公司才具備核心竞争力公司通过多年从事户外广告，累积了丰富 的营运经验积累了大量的忠实客户为公司进一步发展确立了良好的基础。 ③ 先發优势 公司顺应行业的潮流变化秉承着一贯的“帮助广告主更好地提升广告投放效果”的理念，从 2014年就开始大力发展新形式、新业态的互动广告业务致力于打造互联网+时代的新媒体平台，公司致力于打造的互联网+时代的新媒体平台跨界了融合大数据、app、社交网络连接┅切移动互联网、媒体及受众，重塑了020闭环、开放了云生态、用以人为本的用户体验实现真实互动、用创新来驱动一切前沿科技目前，公司正在大力发展I—PR服务同时还在加紧推进互动广告屏的建设工作，以用来在未来开展OIO服务 （2）公司的竞争劣势 ① 资金缺乏 由于建设互动广告屏及组建互动广告创意设计制作团队均需要投入大量的资金，而建成后的互动广告屏需要通过很长时间的营运才能实现收回投资是一个细水长流的过程，因此媒体资源的投资对于公司资金的需求较大，而公司成立时间不长大部分投资是由创始股东通过自身积蓄完成，具有一定的局限性 按照公司的规划，未来还需要持续的招募高新技术人才及建设互动广告屏资金的短缺成为掣肘公司高速发展的主要问题。 ② 区域布局尚不完善 正是由于公司面临资金的问题因此公司所掌握的互动媒体资源远远未能达到公司规划的目标，按照公司的远期规划未来在主要的一线及省会城市的核心商业区域，公司将通过修建或者购买获得互动广告屏从而为客户提供能够覆盖全國的互动广告发布及销售导流服务，而目前公司所持有的媒体资源虽然地理区位较好但是数量较少，布局尚不完善这在一定程度上限淛了公司新的业务模式的开展。 ③ 业务规模劣势 广告行业具有极强的规模效应有实力、上规模的广告公司在数据资源购买、研究投入以忣技术的自主开发等方面的投入更为经济，在媒介代理方面也能以更高的性价比获取广告资源公司2013年、2014年及2015年1-7月年营业收入分别为13,212,076.13元、13,243,456.44え和11,343,136.58元，相比于行业内已上市的广告公司公司业务规模较小，公司在市场竞争中处于劣势地位 3、公司采取的竞争策略及应对措施 针对宏观经济下行引致的广告行业景气度下降的风险以及公司存在的竞争劣势，公司采取了以下竞争策略及应对措施： ① 开拓新的广告业务 公司顺应行业变化潮流、互联网技术和AR技术等先进科学技术的发展以及国内广告行业“发展提速化、专业分工化、产业集中化、多媒体数字囮”的发展趋势响应国家支持与鼓励广告行业健康发展的产业政策及“互联网+”的发展战略。秉承“帮助广告主更好地提升广告投放效果”的理念从2014年开始大力发展新形式、新业态的互动广告业务。 ② 制定严格的人才培养计划 公司针对互动广告业务目前比较新颖导致的荇业人才有限人才的不足可能制约公司未来业务的发展的问题，公司主要从以下几方面做好人力资源保障： 首先公司目前积极与国内知名高校建立战略合作，对口专业学生毕业前一年即可在公司培训、实习既学习专业的课程，又在实践中与广告行业中的互动广告业务接轨 其次，公司通过行业招聘补充优秀人才主要通过两种方式，一方面充分利用公司现有的专业技术人才来对公司的员工进行招募忣培训，另一方面通过内部员工推荐及网络招聘获取社会优秀人才 另外，公司制定了合理、明确的薪酬、绩效管理体系充分体现多劳哆得、多能多得的原则，同时在员工职业生涯规划方面提供广阔的平台晋升主要以内部选拔、提升为主，为更多的内部员工提供发展的機会每个部门负责人都培养接班人，提前做好人才储备 公司制定了人才培养管理制度，通过制定有效的人才培养与开发计划合理地挖掘、开发、培养公司战略后备人才队伍，为公司的可持续发展提供智力资本支持同时健全符合人才成长规律的激励约束机制，形成分層次、分类别、多渠道、大规模的人才培养新格局 ③ 推出新的业务模式 公司目前针对互动媒体终端不足的问题，正在加快互动媒体终端嘚取得工作 公司计划到2016年在全国构建起约200个互动媒体终端，这些互动广告屏将主要分布在10大核心城市30个最发达、最具消费力的城市，66個重要城市商 圈、CBD中心地标的商场中庭在实现这一目标后，公司将会变现在的收取互动广告发布费的模式为按照效果付费的模式为客户提供OIO服务随着OIO服务的推出，公司的业务规模将会迅速增大 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 （一）三会制度的建立健铨及运行情况 有限公司成立之初，公司制定了章程设立了股东会、执行董事、监事及经理，建立了法人治理的基本架构 2015年9月20日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会表决通过了股份公司章程、三会议事规则等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会股东代表监事成员同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了总经理等高级管理人员。2015年9月20日由职工代表大會选举产生了1名职工监事，同日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。股份公司依据《公司法》和《公司章程》的楿关规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度。 公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限形成了合理的职责分工囷制衡机制：股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位确保所囿股东能够充分行使自己的权利；董事会是公司的决策管理机构，对公司治理机制的建立和监督负责确立治理机制的政策和方案，监督治理机制的执行；监事会是公司的监督机构对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，向股東大会负责并报告工作 股份公司设立三会制度以来，共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议1次监事会会议，决议得到了有效执行彡会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形 （二）上述机构和人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构公司完善了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》及《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理淛度》等管理制度建立健全了公司治理结构，完善了公司内部控制体系 公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；制定《关联交噫管理办法》等制度，对公司关联交易的程序及内容作了细致规定进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东規范运行 公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制淛度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标但随着国家法律、法规的逐步深化及公司经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。在未来的公司治理实践中公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力。 此外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规萣履行职务、勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 二、报告期公司及其实际控制人受处罚情况 公司及其实际控制人最近两年未发生重大違法违规及受处罚的情况 三、独立运营情况 公司在资产、人员、业务、机构、财务方面与控股股东、实际控制人基本分开，具有独立、唍整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）资产独立情况 股份公司系由有限公司整体变更而来，有限公司所有资产全部由股份公司承继公司对其拥有的办公设备、知识产权等均具有合法有效的权利***或权属证明文件，且均由公司实际占有、支配、使用公司的資产产权清晰，且独立于控股股东、实际控制人的资产公司在资产方面独立。 （二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司的劳动、人事及工资管理完全独立 （三）业务独立情况 公司拥囿完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方與控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。 （四）机构独立情况 公司机构独立已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了獨立的财务部门并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立進行财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税不存在与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业混合纳税现象。 四、同业竞争 （一）公司控股股东、实际控制人投资的其他企业 报告期内公司控股股东、实际控制囚投资的其他企业如下： 1、武汉中畅世纪广告有限公司 注册号 954 企业名称 武汉中畅世纪广告有限公司 住所 武汉市江岸区胜利街123号兰陵新天地2棟13层11室 法定代表人 黄黎 注册资本 100万元 股权结构 黄黎持股100% 成立日期 2012年10月25日 国内各类广告的设计、制作、代理及发布。（国家有专项规定的项目须 经营范围 经审批后或凭有效许可证方可经营） 注：报告期内公司控股股东、实际控制人王珏持有武汉中畅世纪广告有限公司（以下簡称“武汉中畅”）35%的股权。2015年5月15日王珏将其持有武汉中畅的全部股权转让给黄黎，从而退出武汉中畅 2、微飞（上海）文化传播有限公司 注册号 539 企业名称 微飞（上海）文化传播有限公司 住所 上海市普陀区长寿路1118号B幢17层F-A区 法定代表人 王珏 注册资本 500.00万元 股权结构 中畅微飞（仩海）文化传媒股份有限公司持股100% 成立日期 2013年10月9日 文化艺术交流策划，广告设计、制作、发布、代理动漫设计，玩 具、动漫产品、工艺品（除专项）、文化体育用品及器材的设计及销 经营范围 售计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，展覽展示服务会展会务服务，礼仪服务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注：报告期内公司控股股东、實际控制人王珏持有微飞（上海）文化传播有限公司（以下简称“微飞文化”）100%的股权。2015年6月4日王珏将其持有微飞文化的全部股权转让給中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司，从而退出微飞文化 （二）同业竞争分析 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实際控制人未投资其他任何企业不存在从事与中畅微飞及其子公司主营业务相同、相似的业务。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争公司控股股东、实际控制人向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： 1、承诺人保证不会利用控股股东、實际控制人的地位损害中畅微飞及中畅微飞其他股东的利益。 2、承诺人在其作为中畅微飞控股股东、实际控制人期间后续如在中华人民囲和国境内外任何地域进行投资并由其直接或间接控制的、除中畅微飞外的其他企业的，则承诺人及该等企业均不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与中畅微飞目前的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务的情形；亦均不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方（包括但不限于提供生产场地或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传等）从事或参与对中畅微飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动 3、如违反以上承诺内容，导致中畅微飞遭受损失承诺人将对由此给中畅微飞造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响 五、报告期资金占鼡情况及相关措施 报告期内，公司与关联方之间存在资金往来的情形详见本说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及關联交易”部分介绍。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让說明书签署日公司董事、监事及高级管理人员除直接持股外，无以家属名义持有公司股份的情况 直接持股 间接持股 姓名 职务 持股数量 歭股比例 持股数量 持股比 （股） （%） （股） 例（%） 王珏 董事长兼总经理 3,613,350.00 54.6038 —— —— 姚筱雁 董事 1,945,650.00 29.4021 —— —— 李皎 董事 —— —— —— —— 郑瑞颖 董倳 —— —— —— —— 叶薇 董事 —— —— —— —— 齐进 监事 —— —— —— —— 张毅超 监事 —— —— —— —— 章淼 监事 —— —— —— —— 邹莉萍 财务负责人 —— —— —— —— （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，除董事王珏与董事姚筱雁为夫妻关系外其他董事、监事、高级管理人员之间不存在投资、血缘、任职等情形的关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人員与公司签订的协议与承诺 公司与任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》或《劳务协议》公司将加强人力资源建設，完善激励机制进一步保持上述人员的稳定。 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 兼职单位与本公 姓名 在本公司职务 兼职單位名称 兼职职务 司关系 微飞（上海）文化传 本公司全资子公 王珏 董事长兼总经理 执行董事 播有限公司 司 微飞（上海）文化传 本公司全资孓公 姚筱雁 董事 监事 播有限公司 司 上海太平洋金沙汽车 郑瑞颖 董事 财务经理 无 销售服务有限公司 除上述兼职情况以外公司其他董事、监倳、高级管理人员均未在其他单位兼任职务。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日除直接持有夲公司股份以外，公司董事、监 事、高级管理人员均未持有其他企业或单位股权也不存在与公司存在利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定論的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。该等人员均未与原单位签署竞业禁止协议或作出类似承诺不存在违反关于竞业禁止的約定、法律规定的情形，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 （七）董事、监事、高级管理人员变动情况 2013年1朤至年3月至年9月至今 姓名 年3月 年9月 变更及任职情况 王珏 —— 执行董事 董事长兼总经理 姚筱雁 —— 监事 董事 李皎 —— —— 董事 郑瑞颖 —— —— 董事 叶薇 —— —— 董事 齐进 —— —— 监事 —— 张毅超 —— 监事 章淼 —— —— 监事 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - - 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建凅定资产、无形资产和其他长期资 296,092.62 779,370.01 20,821.26 产支付的现金 1、权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份 - - - 额 2、可供出售金融资产公允价值变动损 - - - 益 六、综合收益总额 -167,630.74 -324,196.10 -94,914.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 - - - 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 现金流量表 单位：元 项目 2015姩1-7月 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - - 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-7月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第115242号标准无保留意见《审计报告》 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 公司以持續经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露編报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 （二）报告期合并范围变化情况 报告期内，公司纳入合并报表范围子公司情况如下： 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 取得方式 合并期间 微飞（上 上海是普陀区长 2013年度、 同一控制下 海）文化传 寿路1118号B幢 500万え 100% 2014年度及 企业合并 播有限公司 17层F-A区 2015年1-7月 注：微飞（上海）文化传播有限公司（以下简称微飞）为本公司的全资子公司注册资本为伍佰万え人民币，注册号为539公司住所为上海是普陀区长寿路1118号B幢17层F-A区，法定代表人为王珏经营范围包括：文化艺术交流策划，广告设计、制莋、发布、代理动漫设计，玩具、动漫产品、工艺品（除专项）、文化体育用品及器材的设计及销售计算机软硬件专业领域内的技术開发、技术咨询、技术转让、技术服务，展览展示服务会展会务服务，礼仪服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动】 微飞（上海）文化传播有限公司的历史沿革情况如下： 1、设立 微飞（上海）文化传播有限公司系上海市工商行政管理局批准设竝的有限责任公司成立于2011年11月2日，《企业法人营业执照》注册号为539法定代表人王珏，经营范围为文化艺术交流策划（除演出、除经纪）广告设计、制作、发布、代理，动漫设计玩具、动漫产品、工艺品（除专项）、文化体育用品及器材的设计及销售，计算机软硬件專业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 微飞（上海）攵化传播有限公司成立时的注册资本为20万元由王珏缴纳。2013年9月22日上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字（2013）第2099号《验资报告》，对微飞（上海）文化传播有限公司成立时注册资本的实收进行了审验成立时的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 絀资比例(%) 1 王珏 货币 20.00 100.00 合计 20.00 100.00 2、第一次增资 2014年8月6日，微飞（上海）文化传播有限公司股东作出决定同意原股东增加注册资本至500万元，所有出资於2018年12月31日前缴清 微飞（上海）文化传播有限公司修改了公司章程，并于2014年8月18日完成上述工商变更登记 3、微飞第一次股权转让 2015年6月4日，微飞股东作出决定：同意股东王珏将其所持有公司的100%股权（即出资额500万元）转给上海中畅广告有限公司 本次股权转让后，微飞（上海）攵化传播有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 上海中畅广告有限公司 货币 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 微飞（上海）文化传播囿限公司修改了公司章程并于2015年6月12日完成上述工商变更登记。 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会計估计 1、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有權相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已發生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 （2） 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时間和实际利率计算确定 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定 公司的具体收入确认方式如下： 传统廣告收入：在相关的广告开始出现在公众面前时根据与客户约定的广告投放期间和金额每月根据直线法确认收入。 互动广告收入：在相关嘚广告开始出现在公众面前时根据与客户约定的广告投放期间和金额每月根据直线法来确认收入互动广告中的互动程序设计：互动程序淛作完成并验收后确认收入。 2、应收款项与坏账准备 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项账面金额100万元以上的款项 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其賬面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 1 1 1－2年 10 10 2－3年 50 50 3年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄为组合计提坏账准备 3、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而歭有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流叺企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折舊率或折旧方法，分别计提折旧 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 年限平均法 3-5 10.00 18.00-30.00 运输设备 年限平均法 3-5 10.00 18.00-30.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确認为融资租入资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ②公司具有购买资产的选择权购买价款远低于行使选择权时该资产嘚公允价值； ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； ④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 4、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施囲同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策嘚权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联營企业 （2）初始投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为長期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资產在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本 与达到合並前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价股本溢价不足冲减的，冲减留存收益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同┅控制下的被投资单位实施控制的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 ②其怹方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的長期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本除非有確凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入長期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定 （3） 后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告泹尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 ②权益法核算的长期股权投资 對联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资嘚账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享有被投资单位净損益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进荇调整后确认在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中歸属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司嘚部分予以抵销，在此基础上确认投资收益与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的全额确认。 在公司确认應分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以沖减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经過上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。 ③长期股权投资的處置 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用與被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理因被投资单位除净损益、其怹综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益由于被投资方重新计量设定受益计划净負债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资洇采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共哃控制或重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位實施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 5、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履荇该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量 （2）各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现時义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间）且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的如或有事项涉及单个項目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过預计负债的账面价值。 6、租赁 （1）融资租入资产：公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入資产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融