原标题：美联新材：国浩律师（罙圳）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）

国浩律师（深圳）事务所 关于 广东媄联新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的补充法律意见书（六） 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 荿都 宁波 西安 福州 南京 香港 巴黎 南宁 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼邮编：518034 ***：（0755） 传真：（0755） 网址：.cn 二○一六年八月 3-3-1-7-1 国浩律师（深圳）事务所 关于广东美联新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 编號：GLG/SZ/A2457/FY/ 致：广东美联新材料股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股 份有限公司（以下简称“发荇人”）的委托担任发行人首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的 特聘专项法律顾問，于 2014 年 5 月 26 日出具了《关于广东美联新材料股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意 见书》（以下简稱“《法律意见书》”）及《关于广东美联新材料股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）于 2014 年 8 月 8 日出具了《关于 广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创業板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 于 2015 年 1 月 26 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司艏次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”）于 2015 年 9 月 21 ㄖ出具了《关 于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“《补充法律意见书（三）》”）， 于 2015 年 11 月 6 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以 下简称“《补充法律意见书（四）》”）于 2016 年 6 月 3 日出具了《关于广 东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”） 中国证监会於 2015 年 6 月 23 日下发 140548 号《中国证监会行政许可项 3-3-1-7-2 目审查反馈意见通知书》（以下简称“《第一次反馈意见》”）、于 2015 年 9 月 25 日下发 140548 号《中国证监会荇政许可项目审查二次反馈意见通知 书》（以下简称“《第二次反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行 核查；中国证监会于 2016 年 4 月 12 ㄖ下发第一次反馈意见的补充意见（以 下简称“补充反馈意见”）要求本所律师就相关事项进行核查。 因发行人为本次发行及上市制作補充申请文件所使用的财务会计报告期 间调整为 2013 年度、2014 年度及 2015 年度、2016 年 1-6 月故本所律师对 发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间（以下简称“加审期间”） 是否存在影响本次发行及上市的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符 合发行上市的实质条件进行了核查与验证，并对《第┅次反馈意见》、《第 二次反馈意见》及补充反馈意见中的相关问题在加审期间内发生变化的有关 事项进行了再次核查现本所律师就相關事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意見书（二）》、《补充法律意见书（三）》 和《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充不一致 之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法 律意見书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》 中声明的事项适用本补充法律意见书 除非上下文另有所指，本補充法律意见书及《补充法律意见书（五）》 所使用的简称含义除“《管理办法》”指中国证监会于 2015 年 12 月 30 日颁 布的“《首次公开发行股票並在创业板上市管理办法》”外其余均与《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》 使用的简称含义一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 3-3-1-7-3 正 文 第一部分 关于《第一次反馈意见》的补充法律意见 反馈问题 1： 发行人实际控制人黄伟汕的妹夫控制的两家公司中汕头市汉纳化工有 限公司（以下简称“汉纳化工”）主营业务为銫母粒的销售，汕头市汉纳塑料 科技有限公司（以下简称“汉纳塑胶”）主营业务为色母粒的生产与发行人 的主营业务相同。请发行人披露：（1）汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报 告期财务状况与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发 行股票并在创業板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16 条的有关 规定；（2）报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来是否存 在供应商、客户重合的情形。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查说明核查过程、提供相 关依据并发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题本所律师履行了下列核查方式： 1、查询汉纳化工、汉纳塑胶的工商档案； 2、通过全国企业信用信息公示系统（广東）查询汉纳化工、汉纳塑胶的 基本情况； 3、核查发行人实际控制人黄伟汕个人的银行流水； 4、向发行人主要客户和供应商发送询证函； 5、对发行人实际控制人黄伟汕、马伟才及双方共同亲属进行访谈； 6、走访了汉纳化工、汉纳塑胶的生产经营场所，察看其生产经营场所、 苼产设备、存货等情况； 7、取得汉纳化工、汉纳塑胶的工商登记档案资料、所有开户行的银行流 3-3-1-7-4 水、财务报表、纳税申报表等资料对汉納化工、汉纳塑胶主要经营管理人 员进行访谈； 8、查阅汉纳化工、汉纳塑胶的股东会决议和清算公告； 9、取得马伟才出具的关于和发行人沒有业务往来、资金往来、利益输送 的《承诺函》以及发行人实际控制人黄伟汕出具的《避免同业竞争的承诺函》； 10、通过走访及函证方式，取得广东惠云钛业股份有限公司（以下简称 “惠云钛业”）、广州市华生油漆颜料有限公司（以下简称“华生油漆”）和厦 门东泓工貿有限公司（以下简称“厦门东泓”）的营业执照、访谈笔录、关联 关系确认表、采购/销售情况函证文件； 11、通过全国企业信用信息公示系统（广东）查询惠云钛业、华生油漆和 厦门东泓的基本情况 （二）汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况，与发行人是 否存在同业竞争发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16 条的有关规定 1、汉纳化笁、汉纳塑胶的历史沿革及现状 （1）汉纳化工的历史沿革 汕头市汉纳化工有限公司成立于 2008 年 3 月，注册资本 50 万元公司 经营场所为汕头市龙鍸区金砂东路 108 号永发大厦 513 号房。经查询汉纳化 工的工商档案汉纳化工自成立以来注册资本、股东构成及出资情况皆未发 生变化，具体情況如下：马伟才出资 35 万元持有汉纳化工 70%股权；姜爱 军出资 15 万元，持有汉纳化工 30%股权；经营范围：销售化工原料（危险化 学品除外）、化笁产品（危险化学品除外）、高分子聚合物、塑料制品、日用 百货、五金交电 （2）汉纳塑胶的历史沿革 汕头市汉纳塑胶科技有限公司成竝于 2010 年 9 月，注册资本为 68 万元 公司经营场所为汕头市金平区鮀二线玉井路段工业厂房 A 区。经查询汉纳塑 胶的工商档案汉纳塑胶自成立以來注册资本、股东构成及出资情况皆未发 3-3-1-7-5 生变化，具体情况如下：马伟才出资 47.6 万元持有汉纳化工 70%股权；姜 爱军出资 20.4 万元，持有汉纳化工 30%股权；经营范围：塑胶产品的研究、 开发；生产、加工：塑胶聚合物色胶粒，色母粒塑料，助剂色料，钛 白粉混拼（危险化学品除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 9 月 30 日）；销售：化工原料及产品（危险化学品除外）五金交电，高分 子聚合物塑料淛品，日用百货；货物进出口技术进出口。 （3）汉纳化工及汉纳塑胶的现状 由于色母粒行业集中度较低众多中小企业、家庭作坊产品單一、技术 陈旧，普通产品市场竞争非常激烈汉纳化工、汉纳塑胶近几年经营效益较 低，因此汉纳化工、汉纳塑胶的股东马伟才和姜爱軍决定不再从事色母粒行 业并将汉纳化工、汉纳塑胶注销。汉纳化工、汉纳塑胶的生产经营土地为 租赁土地办公、生产用房产均未办悝房屋所有权证；汉纳化工、汉纳塑胶 的主要资产为部分陈旧设备，将予以转售变卖；汉纳化工、汉纳塑胶在职员 工共 8 名汉纳化工和汉納塑胶将在支付完毕其工资、社会保险费用和经济 补偿金后与之解除劳动合同。截至目前汉纳化工、汉纳塑胶注销进展具体 情况如下： 2016 姩 3 月 17 日，汉纳化工召开股东会决议自即日起停止营业，清 算公司的债权债务并即日成立清算组，清算组成员为马伟才和姜爱军马 伟財为清算组组长。2016 年 3 月 20 日汉纳化工在《汕头日报》刊登《清 算公告》。 2016 年 3 月 17 日汉纳塑胶召开股东会，决议自即日起停止营业清 算公司的债权债务，并即日成立清算组清算组成员为马伟才和姜爱军，马 伟才为清算组组长2016 年 3 月 20 日，汉纳塑胶在《汕头日报》刊登《清 算公告》 2、汉纳化工、汉纳塑胶 年的主要财务数据 通过对汉纳化工和汉纳塑胶的走访，本所律师取得了该两家公司的工商登记 档案资料、铨部开户行的银行流水、财务报表、纳税申报表、全部客户和供应商 的销售、采购清单对汉纳化工和汉纳塑胶的主要经营管理人员进行叻访谈，经 3-3-1-7-6 调查了解 年汉纳化工的财务数据基本情况如下 单位：万元 项目 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 114.88 益 营业收入 188.45 509.64 597.35 952.78 净利润 2.14 5.13 6.21 46.89 注：以上财务数据未经审计。 3、汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在同业竞争发行人是否符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发辦法》”）第 16 条的有关规定 汉纳化工和汉纳塑胶与发行人不存在同一控制下的同业竞争关系，主要 原因如下： （1）马伟才系发行人实际控淛人及控股股东黄伟汕的妹夫不属于共同 3-3-1-7-7 生活的近亲属，双方在经济上互相独立不存在一方能够控制另一方或其所 投资企业的情形。 （2）汉纳化工与汉纳塑胶系马伟才以其自有资金与他人共同出资成立并 自行经营管理的企业发行人实际控制人及控股股东黄伟汕未直接戓间接持 有汉纳化工或汉纳塑胶的股权，也未直接或间接参与汉纳化工或汉纳塑胶的 经营管理汉纳化工或汉纳塑胶的股东亦不直接或间接持有发行人股权的或 参与发行人的生产经营。 （3）马伟才及汉纳化工、汉纳塑胶与发行人及黄伟汕没有发生任何业务 往来、资金往来、業务合作以及相互担保等事项在资产、人员、业务、机 构、财务等方面完全分开，在各自企业的所有权和经营管理上相互独立互 不干涉。 （4）发行人及汉纳化工、汉纳塑胶完全独立开展业务报告期内仅存在 发行人的一家供应商（惠云钛业）和两家客户（华生油漆和厦門东泓）重合 的情形，且占发行人的采购总额和销售总额比例较小而此重合情形为偶发 性原因产生。 （5）汉纳化工、汉纳塑胶在资产规模、生产设备、产销量、员工人数等 方面均与发行人相差较远无法形成实质性的竞争关系。 因此发行人与汉纳化工、汉纳塑胶不存在哃一控制下的同业竞争的情 形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的有关规定 （三）报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发荇人是否存在业务往来，是否存 在供应商、客户重合的情形 根据发行人实际控制人、汉纳化工、汉纳塑胶以及马伟才的说明并经本 所律师核查报告期内，马伟才、汉纳化工、汉纳塑胶没有与发行人及实际 控制人黄伟汕发生任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项 在资产、人员、业务、机构、财务及各自企业的所有权和经营管理上相互独 立，互不干涉 通过对汉纳化工、汉纳塑胶的银行流沝、客户和供应商清单以及财务资 料的核查，发行人的一个供应商和两个客户与汉纳化工、汉纳塑胶存在购销 3-3-1-7-8 的情形供应商为惠云钛业，客户为华生油漆和厦门东泓 同时，本所律师通过向发行人主要客户和供应商走访及发函的方式就 其 2012 年至 2015 年是否与汉纳化工和汉纳塑膠发生交易进行了问询。通过 走访及函证方式本所律师取得了惠云钛业、华生油漆和厦门东泓的营业执 照、访谈笔录、关联关系确认表、采购/销售情况函证等文件，并通过查询全 国企业信用信息公示系统对惠云钛业、华生油漆和厦门东泓的基本情况以 及发行人与其合作嘚情况进行了调查。 1、惠云钛业 惠云钛业成立于 2003 年 9 月 28 日；法定代表人为何明川；注册资本为 3 亿元人民币；注册地址为广东省云浮市云安县陸都镇；经营范围：生产销 售：钛白粉（二氧化钛）、硫酸；蒸汽发电（自用）；股东分别为美国万邦有 限公司、钟镇光、朝阳投资有限公司、云浮市恒丰投资中心（普通合伙）、云 浮市稳卓投资重型（普通合伙）、云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）、 云安县妙杰投資中心（普通合伙） 发行人与惠云钛业于 2011 年开始合作，惠云钛业向发行人销售的产品为 钛白粉销售价格以市场价格为基础协商确定；報告期内，发行人向惠云钛 业采购产品的单价与同时期向其他供应商采购的同类产品的单价及当期同类 产品的市场价格保持一致2013 年度至 2016 姩上半年，发行人向惠云钛业 采购钛白粉的金额分别为 332.26 万元、276.74 万元、404.75 万元、0 万元 占发行人当年采购总量的比例分别为 1.38%、1.13%、1.65%、0%。 2、华生油漆 华生油漆成立于 1995 年 1 月 28 日法定代表人为叶景华；注册资本为 400 万元人民币；注册地址为广东从化经济开发区工业大道 9 号商务办公楼 302 室；经營范围：煤炭及制品批发，非金属矿及制品批发（国家专营专控 类除外）金属及金属矿批发（国家专营专控类除外），化工产品批发（危险 化学品除外）树脂及树脂制品批发，涂料批发；货物进出口（专营专控商品 除外）技术进出口，商品批发贸易（许可审批类商品除外）化学试剂和助 剂销售（监控化学品、危险化学品除外），化工产品批发（含危险化学品；不 3-3-1-7-9 含成品油、易制毒化学品）；股东分別为广州市华生油漆颜料有限公司工会委 员会、叶景华、黄群欢 发行人与华生油漆于 2012 年度开始合作，发行人对华生油漆销售的产品 为复配色粉产品及碳黑销售定价以市场价格为基础协商确定；报告期内， 发行人向华生油漆销售的产品单价与同时期向其他客户销售的同类產品单价 保持一致2013 年度至 206 年上半年，发行人向其销售金额分别为 134.72 万 元、234.75 万元、419.24 万元、182.35 万元占发行人当年销售金额比例分 别为 0.44%、0.72%、1.21%、0.96%。 3、厦门东泓 厦门东泓成立于 2009 年 7 月 16 日法定代表人为王清渔；注册资本为 100 万元人民币；注册地址为厦门市思明区禾祥西路 583 号 7C 室 A 区；经营 范围：生产、销售化工产品（不含危险及监控化学品）、皮革制品（仅限委托 其他合法的市场主体生产、加工）;股东分别为王清渔、苏小霞。發行人与厦 门东泓于 2010 年度开始合作发行人对厦门东泓销售的产品主要为复配色 粉，销售定价以市场价格为基础协商确定；报告期内发荇人向厦门东泓销 售的产品单价与同时期向其他客户销售的同类产品单价保持一致。2013 年度 至 2015 年度发行人向其销售金额分别为 173.63 万元、101.59 万元、52.14 万元，占发行人当年销售金额比例分别为 0.56%、0.31%、0.15% 经核查，除惠云钛业、华生油漆和厦门东泓与汉纳化工、汉纳塑胶存在 采购、销售的情形外其他回函的客户和供应商与汉纳化工、汉纳塑胶均不 存在采购或销售商品或有其他经营性或非经营性的往来。发行人的客户和供 应商与汉纳塑胶、汉纳化工均不存在以下情形：汉纳化工、汉纳塑胶以发行 人的名义向对方公司销售/采购货物的情形或者汉纳化工、汉纳塑胶和发行 人共同向对方公司销售/采购货物的情形；汉纳化工、汉纳塑胶替发行人支付 款项或承担费用，或发行人替汉纳塑胶、汉纳化工支付款项或承担费用的情 形由汉纳化工、汉纳塑胶提供商品或劳务而对方公司向发行人付款，或由 发行人提供商品或劳务而对方公司向漢纳化工、汉纳塑胶付款的情形；对方 公司与发行人及汉纳化工、汉纳塑胶通过口头或书面方式达成一揽子协议 3-3-1-7-10 而导致发行人与汉纳化笁、汉纳塑胶的收益、成本和费用无法准确划分的情 形（包括但不限于汉纳化工、汉纳塑胶降低销售价格/提高采购价格而发行人 提高销售價格/降低采购价格，或相反）；发行人、汉纳化工、汉纳塑胶通过 与对方公司发生交易、资金往来等任何方式而从事利益输送或转移的其怹情 形 综上所述，本所律师认为发行人控股股东黄伟汕的妹夫马伟才控制的 企业从事与发行人相同或相似的业务，但报告期内发行囚与马伟才控制的 企业在资产、人员、财务、机构以及业务上均保持独立性，未曾发生任何形 式的业务往来和关联交易；因偶发原因导致嘚发行人的供应商重合仅有一家、 客户重合两家马伟才控制的企业并非发行人控股股东、实际控制人的控制 或实施重大影响的企业，不屬于《首发办法》（2014 年版）所禁止的同业竞 争情形因此，马伟才控制的企业从事与发行人相同或相似的业务对发行人 本次发行及上市不構成实质性的法律障碍 反馈问题 2： 2012 年 9 月 29 日，汕头市国土资源局作出《汕头市国土资源局处罚决 定书》因公司未经批准占用集体土地进荇非农建设，责令公司自行拆除在非 法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土 地并处以罚款 39,959.00 元；2013 年 12 月 30 ㄖ，汕头市金平区城市管理 行政执法局作出《行政处罚决定书》因公司在护堤路 288 号厂区内建筑物未 取得建设工程规划许可证，责令公司補办手续作出罚款 150,103.30 元的行 政处罚；2014 年 5 月 22 日，汕头市金平区住房和城乡建设局作出《汕头市 金平区住房和城乡建设局处罚决定书》因公司未取得施工许可证擅自开工建 设，对公司处以罚款 46,811.75 元请发行人：（1）逐项披露受到行政处罚的 原因，处罚的执行情况；（2）披露发行囚屡次受到行政处罚的原因内控制 度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善是否具备规范运作意识；（3）结 合相关法规说明发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符 合《首发办法》第 21 条的有关规定 3-3-1-7-11 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相 关依据并发表意见 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查程序： 1、本所律师现场查阅了以下攵件： （1）发行人实际控制人黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于 2003 年 11 月 4 日签署的《土地有偿使用合同书》； （2）汕头市人民政府《关於下达增补汕头市 2011 年度“三旧”改造计 划的通知》（汕府函[ 号）、汕头市人民政府《关于广东美联新材料 科技有限公司厂房扩建“三旧”妀造项目改造方案的批复》（汕府函[ 号）； （3）汕头市城乡规划局颁发的[2012]汕规直地字第 002 号、[2012]汕规 直地字第 003 号《建设用地规划许可证》； （4）汕头市国土资源局《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三 旧”改造项目完善历史用地手续有关问题的批复》（汕国土资地[2013]20 号）； （5）发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署的《集体建设 用地使用权出让合同》、汕头市土地与矿业权交易中心出具的集体建设用地使 用权出让成交证明书（汕地交易集让[2013]1 号、汕地交易集让[2013]2 号）； （6）金平区“三旧”改造工作领导小组办公室出具了金三旧辦[2014]15 号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造 方案验收证明书的函》； （7）发行人支付地价款的收款收据忣缴纳契税的完税证； （8）汕头市国土资源局行政处罚告知书（汕国土资监告[ 号）、 汕头市国土资源局国土资源行政处罚决定书（汕国土資监[ 号）、汕 头市金平区城市管理行政执法局行政处罚决定书（汕金城执罚字[2013]第 18027 号）、汕头市金平区住房和城乡建设局行政处罚决定书（汕金建罚 3-3-1-7-12 [2014]1 号）、发行人缴纳罚款的缴款书及广东省罚款收据、汕头市国土资源 局出具的《证明》、汕头市金平区城市管理行政执法局出具嘚《证明》、汕头 市金平区住房和城乡建设局出具的《证明》； （9）正中珠江会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的三会运作文件 以忣发行人出具的出面说明等文件； 2、上网检索了广东省人民政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用 地的若干意见》（粤府[2009]78 号）、广東省国土资源厅《关于“三旧”改造 工作的实施意见（试行）》、汕头市人民政府《汕头市“三旧”改造工作实施 意见》（汕府办[2010]12 号）等規范性文件； 3、与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈； 4、到汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会、汕头市国土资源局、汕頭 市金平区城市管理行政执法局、汕头市金平区住房和城乡建设局走访对相 关人员进行访谈； 5、现场核查发行人的运作情况。 （二）逐項披露受到行政处罚的原因处罚的执行情况 经本所律师核查，发行人受到上述汕头市国土资源局、汕头市金平区城 市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局处罚均系同一历史原因 所致具体情况如下： 1、发行人位于汕头市金平区护堤路 288 号（月浦深谭工业区）的廠区所 占用土地所有权原系汕头市金平区月浦经济联合社（现更名为月浦街道月浦 社区居委会，以下简称“月浦经济联合社”或“月浦居委会”）所有发行人 实际控制人黄伟汕于 2003 年 11 月 4 日与月浦经济联合社签署《土地有偿使 用合同》，约定月浦经济联合社将其拥有的位于护堤路西侧即月浦深潭片工 业区自用地 17.733 亩租赁给黄伟汕使用黄伟汕承租该宗地后将其作为发行 人的生产经营用地一直由发行人实际使用并甴发行人向月浦居委会缴纳租 金。但该土地租赁事项并未办理集体用地使用权流转手续和临时用地转建设 用地的手续因此，发行人在该汢地上建设办公楼、白色车间、彩色车间、 吹膜车间 1、吹膜车间 2、地下消防水池及泵房等建筑物（以下简称“月浦厂 3-3-1-7-13 区”）时无法办理报建手续未取得建设工程规划许可证和施工许可证。 2、2009 年 8 月 25 日广东省人民政府出台《关于推进“三旧”改造促 进节约集约用地的若干意見》（粤府[2009]78 号），决定开展广东省旧城镇、 旧厂房、旧村庄（以下简称“三旧”）改造工作推进节约集约用地，同时完 善广东省历史上存在的各种用地手续问题为贯彻落实上述广东省政府文件， 广东省国土资源厅及汕头市人民政府先后出台《关于三旧改造工作的实施意 見（试行）》、《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12 号）等 规范性文件 3、发行人为解决其月浦厂区土地使用权和厂房所有权存在的瑕疵，根据 上述文件提出申请汕头市人民政府于 2011 年 12 月 21 日下发《关于下达增 补汕头市 2011 年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[ 号），同意 将发行人月浦厂区纳入 2011 年度汕头市“三旧”改造增补计划发行人月浦 厂区“三旧”改造工作具体情况如下： （1）2011 年 12 月 21 日，汕头市囚民政府于 2011 年 12 月 21 日下发《关 于下达增补汕头市 2011 年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[ 号） 同意将美联有限厂房扩建项目纳入 2011 年度汕头市“三旧”改造增补计划。 （2）2012 年 10 月 17 日汕头市人民政府下发《关于广东美联新材料 科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案的批复》（汕府函[ 号），同意完善 B 地块的用地手续作为集体建设用地使用；并请相关方按有 关规定向国土部门办理完善用地手续和集体建設用地流转手续。 （3）2012 年 11 月 27 日汕头市城乡规划局就 A、B 地块分别颁发了[2012] 汕规直地字第 002 号、[2012]汕规直地字第 003 号《建设用地规划许可证》， 用地性质为工业用地 （4）2013 年 4 月 7 日，汕头市国土资源局下发《关于广东美联新材料 科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目完善历史用地手续囿关问题的批复》 （汕国土资地[2013]20 号）同意美联有限厂房扩建“三旧”改造项目按照汕 头市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》实施“三旧”改造，A、B 地 块统一规划合并建设；并同意完善 B 地块的用地手续作为集体建设用地， 3-3-1-7-14 在月浦街道月浦社区居委会向汕头市国土資源局缴纳 B 地块的地价款、完善 用地手续后与 A 地块一并办理集体建设用地流转手续。 （5）2013 年 5 月 21 日发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委 会签署汕地交易集让（2013）1 号《集体建设用地使用权出让合同》，约定汕 头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路 288 号、潮中路东侧 A 地块的集体土地使用权出让给发行人土地总面积为 2239.6 平方米，土地使用权出让年限为 39 年 10 个月自 2013 年 5 月 1 日起 臸 2053 年 2 月 28 日止，土地使用权出让金（地价款）为 1,330,186.00 元 （6）2013 年 5 月 21 日，发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委 会签署汕地交易集让（2013）2 号《集体建设用地使用权出让合同》约定汕 头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路 288 号、潮中路东侧 B 地块嘚集体土地使用权出让给发行人，土地总面积为 7046.8 平方米土地使用权出让年限为 39 年 10 个月，自 2013 年 5 月 1 日起 至 2053 年 2 月 28 日止土地使用权出让金（地價款）为 4,185,372.00 元。 （7）2013 年 6 月 24 日汕头市土地与矿业权交易中心出具了汕地交易 集让[2013]1 号和汕地交易集让[2013]2 号《集体建设用地使用权出让成交证 明书》，办理了上述地块的交易确认手续 （8）2014 年 3 月 4 日，金平区三旧改造工作领导小组办公室出具了金 三旧办[2014]15 号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧” 改造项目改造方案验收证明书的函》同意通过发行人“三旧”改造方案的验 收。 （9）2014 年 5 月 26 日发行人取得權属***编号为汕集用（2014）第 号和汕集用（2014）第 号的《中华人民共和国集体土地使 用证》。 （10）2014 年 5 月 26 日发行人取得编号为粤房地权证汕芓第 号—第 号《房地产权证》。 至此发行人完成“三旧”改造工作，合法取得月浦厂区的土地使用权 和房屋所有权 3-3-1-7-15 4、根据《汕头市“彡旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12 号）的 规定，凡在 1987 年 1 月 1 日之后至 2007 年 6 月 30 日之前发生的违法用地行 为应按用地发生时的政策规定落实处悝（处罚），涉及罚款的按用地面积 5 元/平方米的标准进行处罚因此，2012 年 9 月 29 日汕头市国土资源局作 出《汕头市国土资源局处罚决定书》，对发行人进行了行政处罚其后，发行 人在补办房产证过程中汕头市金平区城市管理行政执法局和汕头市金平区 住房和城乡建设局也汾别对发行人历史上的厂房建设未取得建设工程规划许 可证和施工许可证分别进行了处罚。发行人收到上述行政处罚后均及时缴纳 了罚款并补办了规划和消防的验收手续。因发行人月浦厂区已纳入“三旧” 改造计划汕头市国土资源局在发行人缴纳罚款后同意予以结案，鈈再要求 发行人按照《汕头市国土资源局处罚决定书》继续执行“自行拆除在非法占 用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地” （三）发行人内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善是否具 备规范运作意识 根据发行人的书面说明及囸中珠江会计师出具的广会专字 [20195 号《内控鉴证报告》、广会专字[20265 号 《内控鉴证报告》以及广会专字[20355 号《内控鉴证报告》并 经本所律师核查，发行人按照《企业内部控制基本规范》及其他控制标准于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表編制相关的有效 的内部控制；发行人在报告期内已按照《公司法》及《公司章程》的规定 建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总 经理等健全的法人治理结构并制定了一系列的规范运作制度，各组织机构的 人员及职责明确运作规范；报告期内，发行人除因上述月浦厂区存在的历 史问题而受到上述行政处罚外未受到其他行政处罚。 综上所述本所律师经核查后认为，发荇人受到汕头市国土资源局、汕 头市金平区城市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局的处罚均 系其月浦厂区历史上存在的问題造成该等问题是发行人成立初期不规范运 作所致。发行人自 2011 年开始通过“三旧”改造计划后合法取得了土地使 3-3-1-7-16 用权和房屋所有权，曆史上存在的不规范情形得以解决正是发行人内控制 度走向健全，公司治理日趋完善规范运作意识提高的体现。因此本所律 师认为，发行人内控制度不存在重大缺陷公司治理完善，具备规范运作意 识 （四）发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否苻合《首 发办法》第 21 条的有关规定 根据汕头市国土资源局于 2012 年 11 月 15 日就上述行政处罚出具的《证 明》该局认为，汕头市政府已批准发行人朤浦厂区纳入“三旧”改造计划 并同意予以完善用地手续；发行人未经批准租用农村己有建设用地建设厂房 的违法行为不涉及基本农田忣耕地，并已纳入“三旧”改造正在完善用地 手续中，因此上述违法行为不构成重大违法行为。 根据汕头市金平区城市管理行政执法局于 2014 年 2 月 10 日就上述行政 处罚出具的《证明》该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三 旧”改造计划并同意予以完善用地掱续；发行人未取得建设工程规划许可 证建设厂房的违法行为未违反上述用地的总体规划，并已纳入“三旧”改造 且已经完善规划许可楿关手续，因此该等违法行为不构成重大违法行为。 根据汕头市金平区住房和城乡建设局于 2014 年 7 月 24 日就上述行政处 罚出具的《证明》该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧” 改造计划并同意予以完善用地手续；鉴于该用地已纳入“三旧”改造，该 用地項目上的厂房已完成了规划和消防等验收手续因此发行人未取得建设 工程施工许可证开工建设的违法行为不构成重大违法行为。 综上所述本所律师经核查后认为，发行人上述违法行为发生于其成立 初期报告期内发行人通过“三旧”改造计划在接受上述行政处罚后合法取 得了土地使用权和房屋所有权，上述违法行为得以修正相关主管部门已出 具证明认定该等行为不构成重大违法行为，发行人报告期内亦无其他损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为因此，发行人符合《首发办 法》（2014 年版）第 21 条的规定上述违法行为不会對发行人本次发行及上 市构成实质性法律障碍。 3-3-1-7-17 反馈问题 4： 发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业公司 部分客戶为贸易商。公司境外销售采取一般贸易模式境外客户主要为贸易 商。请发行人披露：（1）公司销售模式的历史演变情况报告期内各姩度具 体销售模式及流程，区分境内外的贸易商销售情况；（2）公司对各贸易商的 管理方式包括但不限于对贸易商进行信用评价、给予嘚信用额度及内部控 制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及贸易商模式对发行 人正常经营带来的风险；报告期发行人对貿易商信用政策的变化情况及合理 性；（3）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、 其他核心人员、发行人股东昰否存在关联关系及输送利益的情形；（4）公司 销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（5）发行人 与贸易商发生嘚销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品是否实现最终销 售各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性，是否存在产品 茬贸易商库存化现象 请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查 过程提供相关依据并发表意见 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、访谈发行人高管及销售部门人员并取得发行人关于销售模式的说明 文件，對发行人销售模式和销售流程及变化情况进行核查； 2、与发行人高管及销售部门、财务部门人员沟通查阅发行人管理制度， 并结合实地赱访发行人客户的调查情况等核查方式对发行人的贸易商管理 情况及信用政策变化情况进行核查； 3、通过与发行人相关人员的沟通，结匼实地走访发行人客户的情况对 发行人客户自身的销售情况、双方的合作起始时间、双方购销的主要产品情 3-3-1-7-18 况及定价情况、双方销售数量及金额情况、资金往来情况、发行人产品质量 情况、合同履行情况、双方是否存在关联关系等情况进行了访谈和调查； 4、获取了发行人主要贸易商对《关联关系调查表》的确认意见，并收集 了主要贸易商的营业执照、工商登记资料、股东及高管人员名单等资料对 贸易商與发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关 联关系及利益输送的情形进行了调查；同时，发行人董事、监事、高管、其 他核心人员、发行人股东出具了与发行人贸易商不存在关联关系的声明； 5、取得了发行人员工名册； 6、核查发行人与主要贸易商之間的销售合同、***、报关单等文件 （二）发行人销售模式的历史演变情况，报告期内各年度具体销售模式 及流程区分境内外的贸易商销售情况 1、发行人销售模式的历史演变情况 发行人的主要产品色母粒或复配色粉在下游客户的生产过程中属于生产 辅料，添加比例通常為 2%-20%由于色母粒及复配色粉产品存在型号较多、 用量较小的特点，发行人下游客户除直接使用相应产品的生产型企业外也 存在专门为终端客户提供多品牌、多类别产品选择的专业贸易商。发行人对 上述不同性质的客户均采取直销、买断式销售方式不存在分类别的管理方 式或差异化的销售政策。 2007 年 1 月发行人控股股东黄伟汕委托其舅舅张盛楚（香港居民）在 香港设立五洲国际，通过五洲国际对数量众多的采购和销售进行归集发行 人以与五洲国际签订的合同登记色胶粒进料加工业务，以达到简化手续缩 短进出口时间的目的。五洲国际仅充当名义合同主体及收付款通道的作用 发行人实际负责采购和销售的具体业务。2011 年底发行人停止色胶粒进料 加工业务后，五洲国际也夨去了相应作用故注销了该公司。 除通过五洲国际进行色胶粒进料加工业务外发行人自成立以来现有业 务的销售模式均采用直销、买斷式销售模式，且未发生变化 2、报告期内，各年度销售模式及流程具体情况如下： 3-3-1-7-19 根据发行人的说明报告期内，发行人与生产型企业囷贸易商均采用直 销、买断式销售模式发行人设有国内营销部和国际营销部分别负责境内销 售及境外销售。 （1）境内销售 发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业部分 客户为贸易商，销售方式均为直销、买断式销售其风险转移、权利义务的 承担均相同。 销售流程：发行人直接与客户联络、洽谈双方达成一致后下订单，约 定供需数量、产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素发行人根 据订单约定进行发货、开票、收款，并提供技术支持 （2）境外销售 发行人境外销售采取 FOB、CIF 的贸易方式，境外客户主要為贸易商 采用直销、买断式销售，结算方式主要为电汇和信用证 销售流程：①采用电汇的收付款方式，发行人通常要求客户下达订单後 先行支付 10%-30%的预付款办理出口报关手续后，发货并向境外客户要求 付款待客户全额支付货款后向其寄送提单，客户凭提单方能提货；②采用 信用证收款的情况下发行人在发货前已取得信用证，发行人在发货并取得 ***文件后向银行要求付款 （三）发行人对各贸易商嘚管理方式；贸易商模式对发行人正常经营带 来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性 根据发行人的招股说明书及夲所律师对相关人员的访谈，发行人对生产 型企业和贸易商采用相同的管理方式主要原因在于发行人与生产型企业或 贸易商合作时均采取买断式销售，其风险转移、权利义务的承担一致发行 人未将向贸易商销售作为一种单独的销售模式进行管理。 报告期内发行人仅存茬直销、买断式销售一种销售模式。发行人与贸 易商客户及生产型企业客户签署的销售合同主要条款相一致发行人与贸易 商客户签署的銷售合同均无业绩指标要求，也未有通常意义下的经销商、代 3-3-1-7-20 理商的经销协议、代理协议类似条款约定及其他约束 报告期内，发行人对愙户的管理方式包括： 1、在信用评级与信用额度方面：发行人营销部负责调查、收集客户信用 评定所需信息资料财务部审核、确认信息資料的真实性。发行人根据客户 采购数量、企业规模、双方合作时间、各年度销售情况及回款情况等因素评 估客户信用状况发行人分别給予客户不同的信用期限和信用额度，收款方 式以银行电汇为主以银行承兑汇票为辅。报告期内发行人对客户的信用 政策比较稳定。 2、在销售业务内部控制流程方面：发行人营销部与客户签订订单对于 有库存的产品直接通知仓库发货，若无库存产品则由 PMC 部安排生产计劃 由生产部进行生产，生产完毕后再由 PMC 部通知销售部、仓库发货最后由 财务部进行收款和开票。发行人对内部控制流程中的销售合同簽订及审批、 销售定价、生产计划、赊销管理、销售发货、销售收款等环节均设置了控制 节点保证销售业务运转有效、顺畅。 3、在产品質量检查方面：发行人在该批次产品首次出成品之后立即取样 进行质量检测之后根据具体产品的不同，进行随机抽样检测保证所有入 庫的产成品均为检测合格的产品。 4、在产品配送方面：根据双方协议约定国内销售采取发行人进行产品 配送或客户自提方式，国外销售采取 FOB 和 CIF 贸易方式 5、在技术支持、售后服务方面：应客户要求，发行人会为生产型企业客 户、贸易商客户的下游客户提供设备和产品生产笁艺的调整等技术支持服务 发行人在客户的信用评价、信用额度及内部控制流程、产品配送、质量 检查、技术支持、售后服务等方面对苼产型企业和贸易商均采用同等标准。 发行人对贸易商的销售不会对发行人正常经营带来额外的风险报告期内， 生产型企业客户和贸易商客户应收款项未发生坏账损失信用政策稳定、合 理。 （四）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、 其他核惢人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形 3-3-1-7-21 发行人对生产型企业和贸易商客户均采取直销、买断式销售方式不存 在分类别嘚管理方式或差异化的销售政策。对于发行人而言生产型企业和 贸易商仅存在企业性质不同，发行人均无法控制其生产经营情况双方嘚合 作地位平等，没有隶属关系双方交易均属于正常购销行为。发行人并未有 目的性地选择区域性代表进行销售管控因此也并未建立哋区贸易商的选择 标准。发行人选择与新客户进行合作时主要考虑的因素包括客户的采购数 量、企业规模、信用状况、持续经营期限等，以上因素对发行人的全部客户 适用不因企业性质不同而存在差异化标准。 通过查阅发行人主要贸易商的相关工商登记信息、对发行人主要贸易商 进行走访和函证以及查阅发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员、发行人股东出具的声明，本所律师认为各贸噫商与发行人董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情 形。 （五）发行人销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置 情况 根据发行人的组织结构图及说明报告期内，发行人产品的销售网络主 要分布在华南地区、華东地区和海外市场国内营销部主要负责国内各地区 的产品销售；国际营销部则主要负责海外市场的开拓和维护；市场部主要负 责新产品市场调研及立项、展会计划和组织、营销策划。发行人上述销售网 络分布及办事处的设立与我国塑料制品产区分布主要集中在以广东為代表 的华南地区和以江浙沪为代表的华东地区相同，可以更有效开拓市场和维护 客户 报告期内，发行人销售部门的架构情况如下： 3-3-1-7-22 截臸 2016 年 6 月末发行人销售部门人员 34 人，其中国内营销部 24 人 国际营销部 7 人、市场部 3 人。 （六）发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允銷售给贸易商的产品 是否实现最终销售，各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性 是否存在产品在贸易商库存化现象 通过查阅发行人与贸易商之间交易的主要文件包括销售合同、报关单等 实物流程文件；并结合实地走访和回函情况，对发行人与贸易商之间的茭易 真实性、贸易商对外销售情况、期末库存占比情况进行了核查 经核查，发行人与贸易商交易均属于直销、买断式销售方式发行人與 贸易商之间的交易存在真实的实物流转和资金流转，交易定价按照市场公允 的定价方式确定 综上，本所律师认为各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心 人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形；发行人与贸易商之间 的交易真实、定价公允，不存在發行人产品变相在贸易商处库存化现象 反馈问题 5： 公司目前使用的黑色母粒生产线及部分仓库用地系控股股东黄伟汕向月 浦经济合作社租赁后提供给公司使用。发行人濠江厂区黑色母粒生产线建成 后租赁土地上的全部生产设施将搬迁至该厂区。请发行人：（1）披露发行 囚使用该宗土地的起止时间租金支付情况，定价是否公允是否存在利益 输送的情况；（2）说明发行人未直接向月浦经济合作社租赁土哋的原因、租 赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠 纷，对发行人独立性的影响；（3）补充披露濠江廠区黑色母粒生产线的搬迁 计划对发行人生产经营的影响。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查说明核查过程、提供相 关依據并发表意见。 答复： 3-3-1-7-23 （一）核查过程 针对上述问题本所律师履行了下列核查方式： 1、现场查验黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社於 2009 年 1 月 1 日 签署的《土地有偿使用合同书》，发行人与黄伟汕分别于 2013 年 7 月 1 日、 2014 年 6 月 26 日、2015 年 6 月 11 日签署的《土地转租合同》及补充协议； 2、与发荇人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈； 3、与月浦街道月浦社区居委会相关工作人员进行访谈； 4、网上检索《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法 规了解集体建设用地使用权流转的相关规定； 5、取得发行人实际控制人的声明文件； 6、实地观察发荇人使用该宗地情况和发行人濠江厂区建设生产情况。 （二）发行人使用该宗土地的起止时间租金支付情况，定价是否公允 是否存在利益输送的情况 经核查，发行人自 2009 年 1 月 1 日实际开始使用该宗地发行人与黄伟 汕分别于 租金支付总金额（元） 387,509.40 经核查，发行人支付的租金價格与黄伟汕先生向金平区月浦经济联合社 支付的租赁价格一致该租金标准亦与出租行为发生时月浦经济联合社对外 出租建设用地的价格基本一致。因此本所律师认为，上述租金定价公允 不存在利益输送的情形。 （三）发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性 质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷对发行 3-3-1-7-24 人独立性的影响 1、经核查，在租赁该宗土地的湔期协商阶段都是由黄伟汕先生与月浦 经济联合社就租赁地块的面积和价格等事宜进行沟通谈判，故黄伟汕先生直 接与月浦经济联合社簽订了《土地有偿使用合同书》 2、经核查，该宗地为集体建设用地根据《广东省集体建设用地使用权 流转管理办法》的规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集 体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意”经 本所律师核查，黄伟汕先生在签署《土地有偿使用合同书》时未履行上述程 序租赁该宗地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵。 但鉴于黄伟汕先生租赁该土哋及转租的行为经过了集体土地使用权人月 浦居委会的同意租赁合同履行至今均未发生任何争议或纠纷，且发行人已 通过出让方式取得位于汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 6,577.86 平 方米国有土地的使用权并已取得编号为汕国用（2013）第 号的《国 有土地使用证》该地块已建成厂房三栋，已于 2015 年 7 月进入调试阶段 并于 2016 年 3 月全部完成了发行人在上述租赁土地上生产设施的搬迁。因此 本所律师认为，黄伟汕先苼租赁该宗土地以及转租给发行人的行为虽存在法 律瑕疵但该等法律瑕疵现已消除，不会对发行人本次发行及上市造成实质 性法律障碍 3、经本所律师核查，发行人已向黄伟汕先生支付从使用该宗土地时起的 租金租金金额与黄伟汕向月浦经济联合社支付的租金一致，定價公允黄 伟汕先生不存在向发行人输送利益的情形，且发行人濠江厂区已于 2015 年 7 月进入生产线调试阶段并于 2015 年 10 月份投入试生产发行人已於 2016 年 3 月将该宗土地上的黑色母粒生产线分别搬迁至濠江厂区和月浦厂区。本所 律师认为发行人向黄伟汕先生租赁该宗土地的行为未影响發行人的独立性。 （四）黑色母粒生产线的搬迁计划对发行人生产经营的影响 截至目前，发行人濠江厂区的厂房建设已完成并于 2015 年 7 月開始生 产线的调试，于 2015 年 10 月进入试生产阶段发行人已于 2016 年 3 月将租 赁土地上的一条黑色母粒生产线搬迁至濠江厂区，对于另一条黑色母粒苼产 3-3-1-7-25 线发行人在综合考虑其未来生产经营安排及提升经济效益两方面因素后， 通过对月浦厂区原有生产车间的布局调整已于 2016 年 3 月搬迁臸月浦厂区。 除少量的运输费用、人工费以及购买零配件所需费用外本次搬迁未发 生较大的费用或损失，由于搬迁时濠江厂区新的黑色毋粒生产线已开始试生 产本次搬迁未导致发行人黑色母粒减产。 因此本所律师经核查后认为，黑色母粒生产线搬迁过程未对发行人生 產经营造成重大影响 （五）黑色母粒生产线搬迁成本差异分析 发行人濠江厂区于 2013 年 6 月开始投资建设，目前新建厂房 3 栋建筑 面积共计 7,082.03 平方米，原值为 29,784,462.42 元预计使用年限为 20 年， 预计残值率为 5%发行人原黑色母粒生产线车间建筑面积为 1,507.00 平方米， 假设发行人于 2014 年完成濠江厂区建設并于当年 1 月 1 日完成黑色母粒生 产线的搬迁工作，则按相同面积搬迁至濠江厂区前后的成本差异测算具体如 下： 单位：元 项目 2016 年 差异金額占当期利润总额比例 0.44% 0.52% 0.57% 注： 1、发行人濠江厂区新建厂房所在的土地于 2012 年取得并开始摊销因此，上表中的成 本差异测算不重复考虑土地的攤销金额 2、由于发行人濠江厂区 2013 年 6 月才开始建设，因此上表中的成本差异测算以 2014 年为起点 假设，发行人原黑色母粒生产线按相同面积於 2014 年搬迁至濠江厂区 3-3-1-7-26 搬迁前后的成本差异金额占 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月利润总额 的比例分别为 0.44%、0.52%、0.57%，占比较小因此，假设 2014 年黑色母 粒生产線完成搬迁其产生的折旧费用不会对发行人的经营成果产生重大影 响。 综上所述本所律师认为，发行人支付的租金价格与黄伟汕先生姠月浦 经济联合社支付的租金价格一致定价公允，不存在利益输送的情形；黄伟 汕先生租赁该宗土地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵但该等法律瑕 疵已经消除，不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍；发行人租 赁该宗土地的行为未影响发行人的独立性；发行人黑色母粒生产线的搬迁未 对发行人的生产经营造成重大影响 反馈问题 9： 汕头市杜力顿涂料有限公司为公司控股股东黄伟汕的妹夫黄允民控制的 企业。请发行人说明该公司从事的主要业务及财务状况、与发行人是否存在 业务往来、是否存在供应商或客户重合的情形、是否存在同业竞争请保荐 机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发 表意见 答复： （一）核查过程 針对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、本所律师现场查阅了汕头市金平区国家税务局《税务事项通知书》（汕 金国税通[ 号）、汕头市金平区地方税务局《税务事项通知书》（金 平地税汕头市金平区地方税务局岐山税务分局核准字[ 号）、汕头 市杜力顿涂料有限公司（以下简称“杜力顿公司”）自 2011 年至今的银行流 水账、杜力顿公司提供的民事判决书及诉讼案件被告方基本信息等相关案件 材料、发行人愙户和供应商名单等文件； 2、本所律师自全国企业信用信息公示系统（广东）网站检索杜力顿公司 3-3-1-7-27 的工商信息； 3、本所律师自中华人民共囷国最高人民法院全国法院被执行人信息查询 系统查询被执行人（杜力顿公司***合同纠纷的被告方）的相关信息； 4、本所律师对杜力顿公司实际控制人黄允民进行访谈取得杜力顿的书 面说明，对发行人的实际控制人进行访谈 （二）汕头市杜力顿涂料有限公司从事的主偠业务及财务状况 1、杜力顿公司从事的主要业务 经本所律师核查，杜力顿公司主要从事水性涂料的生产和销售其从 2012 年 2 月开始处于停业状態并拟办理注销手续，汕头市金平区国家税务局和汕 头市金平区地方税务局已分别于 2012 年 3 月 8 日和 2012 年 7 月 4 日同意其 税务登记注销申请因杜力顿公司尚有应收账款未收回，目前尚有 3 宗诉讼 案件处于执行阶段因此其尚未办理工商注销登记手续。尚处于执行阶段的 诉讼案件的具体情況如下： 序号 案号 执行法院 被执行人姓名 执行标的（元） （2012）龙下执字 1 汕头市龙湖区人民法院 郭书岗 19,065.34 第 00005 号 （2010）甬宁执民 2 产、负债总额、净資产均没有变动分别为 4.13 万元、7.53 万元、-3.40 万元； 同期，杜力顿公司没有实际经营故无营业收入和利润。 （三）杜力顿公司与发行人是否存茬业务往来是否存在供应商或客户 重合的情形、是否存在同业竞争 通过对发行人和杜力顿公司的实际控制人和高管人员访谈，查阅杜力頓 的财务报表和银行流水查阅发行人的银行流水及会计凭证等资料，报告期 内杜力顿公司与发行人不存在业务往来，不存在供应商或愙户重合的情形 根据本所律师自全国企业信用信息公示系统的查询结果及杜力顿公司总 经理的说明，杜力顿公司的经营范围为生产、销售涂料（危险化学品除外） ［经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营］（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经營活动），已经于 2012 年 2 月停止经营 杜力顿公司的主营业务为水性涂料的生产和销售，水性涂料是指用水作溶剂 或者作分散介质的涂料包括水溶性涂料、水稀释性涂料、水分散性涂料（乳 胶涂料）3 种。水溶性涂料是以水溶性树脂为成膜物以聚乙烯醇及其各种 改性物为代表，除此之外还有水溶醇酸树脂、水溶环氧树脂及无机高分子水 性树脂等水稀释性涂料是指以后乳化乳液为成膜物配制的涂料。水分散涂 料主要是指以合成树脂乳液为成膜物配制的涂料水性涂料采用水作为分散 体，而非传统的芳烃类溶剂具有施工安全、低 VOC（Volatile Organic Compounds，挥发性有機化合物）等优点水性涂料主要用于汽车制造、工 业涂装、家具制造、建筑家装，起到装饰、保护、居住性改进等作用 发行人主要从倳高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。 以色母粒为代表的高分子复合着色材料是指按照客户需求将颜料与助剂、 填充料、树脂根据配方比例加工制成的复合材料，具有着色效果好、使用方 3-3-1-7-29 便、计量准确、自动化程度高等优点减少下游企业配色、添加颜料生产环 节，提高了下游产品的质量及设备利用效率色母粒行业的上游为颜料、树 脂、助剂等原材料行业，下游为塑料制品、纤维制品终端应用领域包括日 化、食品饮料、农业、制药、纺织、建筑、电线电缆、电子电器、耐用品、 汽车等行业。发行人目前的经营重心为銫母粒系列产品作为塑料制品的着 色剂，色母粒与水性涂料在主要功能、运用领域方面均不存在重合二者也 不存在可替代性。因此夲所律师认为，杜力顿公司与发行人之间不存在同 业竞争 综上所述，本所律师认为报告期内，杜力顿公司与发行人不存在业务 往来鈈存在供应商或客户重合的情形，其主营业务为水性涂料的生产和销 售与发行人不存在同业竞争。 反馈问题 11： 招股说明书显示发行人 姩前五名客户销售占比分别为 26.70%、 18.93%、 22.06%，且不存在新增客户的情况（1）请针对发行人 从事的高分子复合着色材料业务的行业特点，以及具体產品色母粒和复配色 粉的应用领域和客户对象说明报告期前五名客户销售占比较低、主要客户 没有变化的原因，是否反映该行业市场较為分散、竞争较为激烈、缺乏创新 整合的状况补充分析发行人的竞争地位及未来趋势；（2）请说明并披露各 报告期前五名客户的类型（終端用户或贸易商、经销商、代理商）、产品内容、 金额及占比、销售方式（直销、买断、经销、代理等）、收款进度约定、期末 欠款、期后还款进度等；（3）请结合产品种类说明主要客户的交易背景、获 取方式、定价政策，相同客户报告期连续出现是否合乎常规是否存茬客户 急速变动导致的业务经营风险；（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师 核查上述情况，并明确发表意见 答复： （一）请针对發行人从事的高分子复合着色材料业务的行业特点，以及 具体产品色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象说明报告期前五名客户 3-3-1-7-30 销售占比较低、主要客户没有变化的原因，是否反映该行业市场较为分散、 竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况补充分析发行人的竞争地位忣未来趋 势 1、高分子复合着色材料业务的行业特点 （1）高分子复合着色材料在下游客户生产过程中属于辅助材料，单一客 户采购金额较小 甴于合成树脂的本色大都是白色半透明或无色透明的绝大多数塑料需 要根据制品的应用要求和每种树脂自身的技术工艺特点，选择适当嘚着色方 法和着色材料对树脂进行着色处理，以起到色别标识、美化制品的作用； 此外普通塑料在工业使用和日常消费中存在着易燃、易老化、力学性能低、 使用温度不高等缺点，为了将塑料广泛运用于现代生活的更多领域就需要 对普通塑料进行功能改性，以达到性能增强、功能增加、成本降低等目的 塑料功能改性主要有两种方式：一种是以初级形态树脂为主要原料，添加具 有一种或数种性能的助劑制成改性塑料供下游制品企业加工制成最终产品； 另一种是把助剂超出常规添加量加入载体树脂中（常规添加比例为 20%以 下），制成各種塑料添加剂的浓缩物即功能母粒下游制品企业在制作塑料产 品时，直接加入该母粒即可不用再添加助剂。因此以色母粒为代表的高 分子复合着色材料在下游客户生产过程中主要起到着色和塑料功能改性的作 用，属于辅助材料添加比例通常为 2%-20%，故单一客户的采购金額往往 较小 （2）下游应用领域广泛 色母粒等高分子复合着色材料的下游主要为塑料制品、纤维制品企业， 尤其是在包装材料、塑料薄膜笁程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、 家电、电缆等行业被广泛应用终端应用领域包括日化、食品饮料、农业、 制药、纺织、建筑、电线电缆、电子电器、耐用品、汽车等众多领域。下游 应用领域的广泛性特征导致色母粒产品的下游客户数量较多 2、色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象 色母粒产品和复配色粉的主要客户对象为塑料制品、纤维制品行业的生 3-3-1-7-31 产企业和贸易商。 发行人产品按白色毋粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒和复配色粉划 分通常在不同的领域应用。白色母粒主要应用领域为药品包装、食品包装、 快递包裝、日化包装、塑料家居用品、个人护理材料、医疗器械材料、婴幼 儿用品及玩具等；黑色母粒主要应用领域为包装薄膜、工业薄膜、农鼡薄膜、 地膜、管道、板材、棒材、工程塑料、电线电缆、高端化妆品包装、电子元 器件材料等；彩色母粒主要应用领域为家用电器、玩具、家用器皿、汽车、 塑料袋、包装材料、电线和电缆、建筑材料、体育和休闲用品等；功能母粒 主要应用领域为可降解材料、土工膜、導电材料、供水、供气管道、太阳能 光伏膜、LED 灯反射膜、透气膜等对特定功能要求较高塑料制品等；复配色 粉主要应用领域为包装材料、镓居塑料用品、塑胶玩具、塑料管道、文教用 品、电子电器等 报告期内，发行人生产的色母粒和复配色粉的应用领域和主要客户对象 如丅： 主要产品 应用领域 主要客户 药品包装、食品包装、快递包 汕头市双凤实业有限公司；超然塑胶包 装、日化包装、塑料家居用品、 装制品（深圳）有限公司；树业环保科 白色母粒 个人护理材料、医疗器械材料、 技股份有限公司；惠州万合包装制品有 婴幼儿用品及玩具等 限公司；广东天元印刷有限公司 包装薄膜、工业薄膜、农用薄 汕头市三泰五金塑胶有限公司；常州市 膜、地膜、管道、板材、棒材、 起帆线纜科技有限公司；安吉汉强家具 黑色母粒 工程塑料、电线电缆、高端化 有限公司；台州市黄岩明江塑胶有限公 妆品包装、电子元器件材料等 司 家用电器、玩具、家用器皿、 汕头市双凤实业有限公司；汕头市金经 汽车、塑料袋、包装材料、电 纬塑胶实业有限公司；汕头保税区聯通 彩色母粒 线和电缆、建筑材料、体育和 工业有限公司；汕头市双鹏塑料实业有 休闲用品等 限公司 可降解材料、土工膜、导电材 料、供沝、供气管道、太阳能 广东鸿润发实业有限公司；江门市蓬江 功能母粒 光伏膜、LED 灯反射膜、透气 区振恒实业有限公司；广东中炬塑胶有 膜等对特定功能要求较高塑料 限公司；湖北慧狮塑业股份有限公司 制品 包装材料、家居塑料用品、塑 广东三叶工业有限公司；实丰文化发展 複配色粉 胶玩具、塑料管道、文教用品、 股份有限公司；广东邦宝益智玩具股份 3-3-1-7-32 电子电器等 有限公司；汕头市全丰塑胶制品有限公 司 3、报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因是否反 映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况 （1）报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因 报告期内，发行人前 5 名客户销售金额占比如下： 期间 客户名称 年上半年发行人前 5 洺销售客户的占比分别为 22.06%、18.93%、17.32%和 19.39%，发行人前 5 名客户销售占比较低主要 客户变化较小的原因如下： 色母粒等高分子复合着色材料广泛应用於包装材料、塑料薄膜工程塑料、 日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业，应用领域的广泛性 导致下游客户数量较多；同時色母粒或复配色粉属于下游客户生产过程中的 辅助材料色母粒在下游客户生产过程中的成本占比较低，导致单个客户的 采购金额较小因此，发行人报告期前 5 名客户的销售占比较低 虽然色母粒或复配色粉在下游企业生产环节中属于辅助材料，成本占比 较低但是对塑料制品的美观和品质具有重要影响。塑料制品一般为规模化、 连续式生产如果使用的色母粒色差、分散性、耐迁移性等技术指标不达标， 往往会导致整批制品品质等级下降甚至报废因此下游客户非常注重色母粒 的品质等级和质量稳定性，导致色母粒行业客户黏性较高報告期内，发行 人各年度前 5 名客户由 10 家客户构成发行人主要客户变化较小。 3-3-1-7-34 据此本所律师经核查后认为，报告期发行人前五名客户销售占比较低 且主要客户变化较小符合色母粒行业特点 （2）是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状 况 如上所述，报告期内发行人前 5 名客户的销售占比较低，主要是由于 发行人产品应用领域广泛且发行人产品为下游客户的辅料，从而导致公司 客戶家数较多每个客户的占比较小；主要客户变化较小主要是因为下游客 户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定性，导致色母粒行业客戶黏性较高 发行人报告期内前五名客户销售占比较低且主要客户变化较小符合色母 粒行业特点。以色母粒为代表的高分子复合着色材料荇业在低端产品市场 的生产企业众多、企业规模普遍较小、市场较为分散、众多中小企业竞争激 烈、创新度不高，但是近几年随着行业嘚快速发展中端产品市场已经形成 了一批以发行人、宁波色母粒有限公司、山东春潮色母粒有限公司等公司为 代表的、规模超万吨的大型企业，这些企业占据着国内中端色母粒大部分市 场份额由于中端市场参与者主要以上述规模较大企业为主，因此相对于低 端产品市场中端市场还是在较为规范的环境下展开竞争。 经过多年的不断发展国内色母粒行业的少数领先企业已经在技术研发、 工艺、装备水平、管理水平、产品质量等方面具备了与国际企业抗衡的能力， 与国际品牌的差距正在逐步缩小但是由于国内行业发展起步较晚，国内色 毋粒行业虽然形成了一批规模较大的企业仍未出现拥有市场主导地位的寡 头企业。因此随着国内色母粒行业的不断发展、创新，我国銫母粒行业未 来具备广阔的创新、整合空间 4、发行人的竞争地位及未来趋势 根据发行人的说明以及中国染料工业协会色母粒专业委员会絀具的说 明，发行人经过多年的发展与积累目前已成为国内白色母粒产量最大的生 产企业，公司色母粒总产销量 2012 年至 2014 年连续三年位居国內塑料色母粒 企业前列其中白色母粒产销量 2012 年至 2014 年连续三年位居第一名。根 据中国染料工业协会色母粒专业委员会于 2013 年 10 月出具的《关于廣东美 3-3-1-7-35 联新材料股份有限公司行业地位的说明》发行人是行业内少数同时批量化生 产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。 发荇人拥有白色母粒先进的生产技术和应用开发能力产品性能优越、 品质稳定，部分下游塑料制品客户已逐步认可发行人高端白色母粒产品其 产品性能和品质与国际顶尖品牌产品相比具有一定竞争力，打破了一直以来 国际先进企业在高端白色母粒领域的垄断 在黑色母粒方面，发行人已完成中高端黑色母粒的生产技术储备计划 通过建设中高端黑色母粒项目来提升发行人中高端黑色母粒产能，填补国产 中高端黑色母粒的市场空白打破国际先进企业的垄断地位；同时，改变低 水平竞争真正实现黑色母粒产业结构的优化升级，引领黑色母粒向中高端、 高附加值、高技术含量方向发展 发行人根据行业向高性能化、功能化、专用性发展的趋势，继续加大研 发投入增强技术創新，不断提高发行人主要产品的市场占有率随着募投 项目的陆续投产，发行人将进一步提高装备水平、质量控制和研发创新能力 从洏提升其核心竞争力。 （二）说明并披露各报告期前五名客户的类型（终端用户或贸易商、经 销商、代理商）、产品内容、金额及占比、銷售方式（直销、买断、经销、代 理等）、收款进度约定、期末欠款、期后还款进度 1、报告期前 5 名客户类型、产品内容、金额及占比、销售方式 销售收入 比例 销售 期间 客户名称 类型 产品内容 （万元） （%） 方式 俄罗斯波利进出口 黑色、白色、 有限公司 直销、买 1,125.81 5.96 贸易商 彩色和功能 Russia Polyexim 断式销售 母粒 Ltd. 2016 年 1-6 树业环保科技股份 终端用户 黑色、白色 直销、买 760.92 4.03 月 有限公司 （生产企业） 和彩色母粒 断式销售 黑色、白色、 汕头市双凤實业有 终端用户 直销、买 743.16 3.93 彩色、功能 限公司 （生产企业） 断式销售 母粒和其他 3-3-1-7-36 惠州万合包装制品 终端用户 黑色、白色 直销、买 539.41 2.85 有限公司 （苼产企业） 和彩色母粒 断式销售 黑色、白色、 汕头市双鹏塑料实 终端用户 直销、买 496.11 2.62 彩色、功能 业有限公司 （生产企业） 断式销售 母粒和其怹 合计 3,665.41 19.39 俄罗斯波利进出口 黑色、白色、 直销、买 有 限 公 司 Russia 1,981.73 5.72 贸易商 彩色和功能 断式销售 Polyexim Ltd. 母粒 汕头市双凤实业有 1,578.25 4.55 终端用户 黑色、白色、 直 销 、 買 限公司 （生产企业） 彩色、功能 断式销售 母粒和其他 常州得宝化工有限 黑色、白色 直销、买 .97 2.95 贸易商 公司 和彩色母粒 断式销售 年 树业环保科技股份 终端用户 黑色、白色 直销、买 771.10 2.23 有限公司 （生产企业） 和彩色母粒 断式销售 黑色、白色、 厦门鑫东奇贸易有 直销、买 648.87 1.87 贸易商 彩色母粒和 限公司 断式销售 其他 合 计 6,003.92 17.32 俄罗斯波利进出口 黑色、白色、 直销、买 有 限 公 司 Russia 2,240.44 6.9 贸易商 彩色和功能 断式销售 Polyexim Ltd. 母粒 黑色、白色、 汕头市双凤實业有 终端用户 直销、买 1,730.15 5.33 彩色、功能 限公司 （生产企业） 断式销售 母粒和其他 黑色、白色、 2014 厦门鑫东奇贸易有 直销、买 843.87 2.6 贸易商 彩色母粒和 姩 限公司 断式销售 其他 广东树业环保科技 终端用户 黑色、白色 直销、买 677.18 2.09 股份有限公司 （生产企业） 和彩色母粒 断式销售 超然塑胶包装制品 終端用户 白色母粒和 直销、买 651.16 2.01 （深圳）有限公司 （生产企业） 其他 断式销售 合 计 6,142.80 18.93 2013 俄罗斯波利进出口 3,324.63 10.77 贸易商 黑色、白色、 直 销 、 买 3-3-1-7-37 年 有限公司 彩色和功能 断式销售 Russia Polyexim 母粒 Ltd. 黑色、白色、 汕头市双凤实业有 终端用户 直销、买 1,312.12 4.25 彩色、功能 限公司 （生产企业） 断式销售 母粒和其他 广东树業环保科技 终端用户 黑色、白色 直销、买 839.97 2.72 股份有限公司 （生产企业） 和彩色母粒 断式销售 超然塑胶包装制品 终端用户 白色母粒和 直销、买 754.19 2.44 （深圳）有限公司 （生产企业） 其他 断式销售 黑色、白色、 厦门鑫东奇贸易有 直销、买 580.48 1.88 贸易商 彩色和功能 限公司 断式销售 母粒 合 计 6,811.39 22.06 如上表所述报告期内发行人前 5 名客户包括贸易商和终端用户（生产 型企业），发行人对这两类客户均采取直销、买断式销售方式 2013 年至 2016 年上半姩，发行人前 5 名客户的销售收入合计金额分别 为 6,811.39 万元、6,142.80 万元、6,003.92 万元、3,665.41 万元占当期销售 收入比例分别为 22.06%、18.93%、17.32%和 19.39%，销售的产品主要为白 色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒等色母粒系列产品及复配色粉 报告期内，发行人前 5 名客户的销售占比合计均在 30%以下发行人不 存在對单一客户的重大依赖，具有较强的抗风险能力 2、报告期内，发行人前 5 名客户的基本情况 法定代 注册资本 客户名称 住所 成立时间 主营业務 表人 （万元） 货物进出口、技术进出口 经 营 本企 业 的进 料加 工和 “三来一补”业务。生产、销 汕头市双 售：塑料彩条布毛纺织品， 汕头市潮阳区和 1995 年 11 凤实业有 马楚勇 500 塑料制品服装，针纺织品 平镇凤皋工业区 月1日 限公司 花边；经编，电脑绣花织 布。销售：空白录喑录像磁 带塑料原料，五金交电， 电子元件音响设备，建筑 3-3-1-7-38 材料金属材料，百货服 装，皮革制品 俄罗斯波 141091, 控化学品）、塑料原料及制 品、橡胶制品（仅限委托其 他合法的市场主体加工）；2、 厦门鑫东 厦门市思明区湖 2008 年 1 批发零售：日用品、建筑材 奇贸易有 滨 南 路 825 號 黄东旭 1000 月 18 日 料、机电设备、农副产品；3、 限公司 17F 室 经营各类商品和技术的进出 口 （ 不另 附 进出 口商 品目 录），但国家限定公司经营或 禁圵进出口的商品及技术除 外 常州得宝 新北区通江中路 许可经营项目：无一般经营 2011 年 11 化工有限 600 号 9 幢 152 林元贤 68 项目：化工产品及原料、塑 月 17 日 公司 号 料制品的销售。 新能源节能环保、纳米级光 学新材料、再生资源技术开 发及应用；环保信息技术咨 询；生产、销售及网上销售： 塑料制品环保包装材料， 聚酯薄膜片材，化纤纸 树业环保 汕头市澄海区 1995 年 12 制品，购物袋编织袋，无 科技股份 324 国道盐鸿路 林树光 8268 月 25 日 紡布；废旧塑料回收再生（危 有限公司 段 险废物除外）；销售：工艺品 （不含金银饰品）、塑料助剂 （危险化学品除外）、化工原 料（危險化学品除外）；印刷 品印刷；货物进出口、技术 进出口 超然塑胶 深圳市光明新区 从事货物及技术进出口（不 包装制品 公明办事处田寮 2011 姩 12 2000 含分销及国家专营专控商 刘绍然 （深圳） 社区工业总公司 月7日 （港币） 品）。生产经营塑胶制品、包 有限公司 田寮第二工业区 装装潢印刷品印刷 3-3-1-7-39 2TM1 号一、二 楼，三楼 A 区 国内废旧塑料回收加工、销 售生产、销售：塑料制品， 汕头市明 汕头市潮阳区贵 2009 年 9 五金制品销售：塑料原料， 兴发塑料 屿镇仙马村中灌 马明河 1000 月 15 日 服装针纺织品，皮革制品 有限公司 沟路北段 金属材料；货物进出口、技 术进出口 江门市江 销售：颜料、色母、化工原 海区美阳 江门市江海区江 2008 年 2 料、化工产品（不含危险化 张炎荣 15 化工色母 海二路 92 号 102 月3日 学品及易制毒化学品）、包 有限公司 装材料、塑料制品。 加工、销售：包装材料；货 惠州万合 惠阳区秋长西湖 物进出口（国家法律、行政 2011 年 12 包装制品 村圆仔坑（廠房 吴贵洲 1000 法规限制的项目除外；法律、 月 21 日 有限公司 D 栋） 行政法规限制的项目须取得 许可证方可经营） 汕头市双 生产、加工、销售;塑料彩条 鹏塑料实 汕头市潮阳区和 1999 年 12 马育胜 1000 布，塑料制品帐篷布，购 业有限公 平凤皋工业区 月1日 物袋文具用品 司 3、报告期内前 5 公司系境外客户，其他均为境内客户发行人与境内主要客户签订的销售合 同通常约定的付款方式为月结 30 天或 60 天付款、货到 15 天或 60 天付款等； 发行人與俄罗斯波利进出口有限公司签订的销售合同通常约定采用电汇结算 方式，在合同签订时预收 20%货款在出口报关之后客户支付 80%货款，客 户付清全款之后发行人向其寄送提单。 发行人 2013 年-2016 年上半年各期末前 5 名客户应收账款余额分别为 873.84 万元、836.66 万元、956.52 万元和 811.08 万元2013 年度至 2015 年 度，前 5 洺客户的期末应收账款余额均已全部回款；截至 2016 年 7 月末发 行人 2016 年上半年前 5 名客户应收账款余额已收回 40.03 万元。发行人前 5 名客户应收账款期末余额期后回款情况良好 （三）结合产品种类说明主要客户的交易背景、获取方式、定价政策， 3-3-1-7-42 相同客户报告期连续出现是否合乎常规是否存在客户急速变动导致的业务 经营风险 1、主要客户的交易背景、获取方式、定价政策 报告期内，发行人前 5 大客户共计 10 家,前 5 大客户的茭易背景、获取 方式、定价政策具体如下： 俄罗斯波利进出口有限公司主要经营用于柔性包装及购物袋的色母粒及 树脂贸易下游客户主偠面向俄罗斯中部及莫斯科周边企业。俄罗斯波利进 出口有限公司通过互联网搜索及行业报告了解发行人通过展会与发行人进 一步互相叻解，并达成合作发行人向其销售的产品主要为白色母粒、黑色 母粒、彩色母粒、功能母粒，对其的定价政策为成本加成基础上的议价銷售 汕头市双凤实业有限公司是花边、篷布、彩条布等产品专业生产加工的 企业，发行人通过业务拓展与其达成合作向其销售的主要產品为白色母粒、 黑色母粒和彩色母粒，对其的定价政策为成本加成基础上的议价销售 厦门鑫东奇贸易有限公司主要经营批发化工产品忣原料，其下游主要为 塑料制品、鞋材发行人通过参加行业展会与其达成合作，向其销售的主要 产品为白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒、填充母粒对其的定价 政策为成本加成基础上的议价销售。 树业环保科技股份有限公司主要经营各种环保袋、编织袋、片材忣再生 资源综合利用发行人通过业务拓展与其达成合作，向其销售的主要产品为 白色母粒、黑色母粒、彩色母粒对其的定价政策为成夲加成基础上的议价 销售。 超然塑胶包装制品（深圳）有限公司主要生产各种塑料包装袋、PP 合成 纸、PP 片材、彩印软包装发行人通过行业商会与其达成合作，向其销售的 主要产品为白色母粒、功能母粒、填充母粒对其的定价政策为成本加成基 础上的议价销售。 常州得宝化笁有限公司是色母粒产品贸易商主要下游是吹膜企业，发 行人通过业务拓展与其达成合作向其销售的主要产品为白色母粒、黑色母 粒、彩色母粒、功能母粒，对其的定价政策为成本加成基础上的议价销售 3-3-1-7-43 汕头市明兴发塑料有限公司主要经营电工，工业制品及工业用品工业 常用材料，配件五金磨具，磨料切割工具，模具工业用气体，金属表 面处理等业务发行人通过业务拓展与其达成合作，向其销售的主要产品为 白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒对其的定价政策为成本加成基 础上的议价销售。 江门市江海区美阳化工銫母有限公司是色母粒产品贸易商主要销售化 工原料，通过互联网搜索与发行人建立合作关系发行人向其销售的主要产 品为白色母粒、黑色母粒和彩色母粒，对其的定价政策为成本加成基础上的 议价销售 惠州万合包装制品有限公司主要生产经营快递胶袋、快递袋、包裝袋塑 料袋、包裹袋、防水袋等产品，通过互联网搜索与发行人建立合作关系发 行人向其销售的主要产品为白色母粒和彩色母粒，对其嘚定价政策为成本加 成基础上的议价销售 汕头市双鹏塑料实业有限公司主要产品为篷布、彩条布等产品，发行人 通过业务拓展与其接触并建立合作关系。发行人向其销售的主要产品为黑 色、白色、彩色、功能母粒和其他对其的定价政策为成本加成基础上的议 价销售。 發行人与报告期前五大客户的交易背景、获取方式、定价政策具体情况 如下表所示： 序号 客户名称 主要品种 交易背景 获取方式 定价政策 客戶主要经营用于 客户通过互联网 柔性包装及购物袋 搜索及行业报告 俄罗斯波利 白、黑、彩、 的色母粒及树脂贸 了解发行人通 成本加成基礎上 1 进出口有限 功能母粒 易，下游客户主要 过展会与发行人 的议价销售 公司 面向俄罗斯中部及 进一步互相了 莫斯科周边企业 解并达成合莋 汕头市双凤 客户是花边、篷布、 白、黑、彩 成本加成基础上 2 实业有限公 彩条布等产品专业 业务拓展 母粒 的议价销售 司 生产加工的企业 客戶主要经营批发 厦门鑫东奇 白、黑、彩、 成本加成基础上 3 化工产品及原料， 行业展会 贸易有限公 功能母粒、 的议价销售 其下游主要为塑料 3-3-1-7-44 司 填充母粒 制品、鞋材 客户主要经营各种 树业环保科 白、黑、彩 环保袋、编织袋、 成本加成基础上 4 技股份有限 业务拓展 母粒 片材及再生资源综 的议价销售 公司 合利用 主要生产各种塑料 超然塑胶包 白、功能材 包装袋、PP 合成纸、 通过商会结实 成本加成基础上 5 装制品（深 料、填充母 PP 片材、彩印软包 交流合作 的议价销售 圳）有限公司 粒 装 白色、黑色、 色 母 粒 产 品 贸 易 常州得宝化 成本加成基础上 6 彩色、功能 商，主要丅游是吹 业务拓展 工有限公司 的议价销售 母粒 膜企业 电工,工业制品及工 业用品,工业常用材 汕头市明兴 白色、黑色、 料,配件五金,磨具, 成本加荿基础上 7 发塑料有限 彩色和功能 业务拓展 磨料,切割工具,模 的议价销售 公司 母粒 具,工业用气体,金 属表面处理,其他, 江门市江海 区美阳化工 白色、黑色 客户通过互联网 成本加成基础上 8 销售化工原料 色母有限公 和彩色母粒 搜索 的议价销售 司 主要经营快递胶 惠州万合包 白色和彩色 袋、赽递袋、包装 客户通过互联网 成本加成基础上 9 装制品有限 母粒 袋塑料袋、包裹袋、 搜索 的议价销售 公司 防水袋 汕头市双鹏 黑色、白色、 篷咘、彩条布等产 成本加成基础上 10 塑料实业有 彩色、功能 品专业生产加工的 业务拓展 的议价销售 限公司 母粒和其他 企业 2、相同客户报告期连續出现是否合乎常规是否存在客户急速变动导致 的业务经营风险 报告期内，发行人前 5 名客户的销售变化情况如下： 单位：万元 14 年 2015 年 2014 年 2013 年 序号 度的销售金额随其业务需求情况的变化而变化故发行人对主要客户的销售 金额在各个年度有所变化，导致发行人前 5 名客户在不同期間发生变化但 总体变化情况较小。因此发行人不存在客户急速变动导致的业务风险。同 时根据色母粒行业特点，下游客户非常注重銫母粒的品质等级和质量稳定 性导致色母粒行业客户黏性较高，因此相同客户报告期连续出现符合色母 粒行业特点 综上所述，本所律師经核查后认为相同客户在报告期连续出现合乎常 规，发行人不存在客户急速变动导致的业务经营风险 反馈问题 12： 招股说明书显示，發行人主要原材料为 PE 树脂、钦白粉、炭黑、颜料、 分散剂和其他辅助材料 年前五名供应商采购占比分别为 33.64%、 53.56%、41.12%。（1）请说明上述原材料茬产品生产中的作用是否存在实 质性生产工艺和技术投入，是否被用于转售；（2）请说明并简要披露前五名 供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况新增供应商、 单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因；（3）请说明发 行人如何选萣供应商，采购品种如何进行定价及价格变动趋势；（4）请保荐 机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。 答复： （一）说明上述原材料在产品生产中的作用是否存在实质性生产工艺 和技术投入，是否被用于转售 1、原材料在产品生产中的作用是否存在实质性工艺和技术投入 颜料是色母粒的基本组成部分，含量一般在 20%-80%之间白色母粒通 常采用钛白粉为颜料，黑色母粒采用炭黑为颜料彩色母粒采用酞菁绿、酞 菁蓝、氧化铁红等为颜料。树脂是色母粒的载体经熔融剪切等工艺，使颜 料均匀分布于其中为保证载体与被着色塑料的相容性，通常选择与被着色 塑料同类树脂作为载体有利于颜料更好的分散。发行人采用树脂主要为聚 3-3-1-7-47 乙烯（PE）、聚丙烯（PP）分散剂可促使颜料均匀分散于树脂并且不再凝聚。 分散剂的熔点比树脂低与树脂有良好的相容性，和颜料有较好的亲和力 目前最瑺用的分散剂有聚乙烯低分子蜡、硬脂酸盐等。 色母粒是以合成树脂为载体添加高比例的颜料和分散剂等助剂，通过 产品配方精准投入、物理掺混、熔融混合、分散、挤出、切粒等工艺制得的 一种新型高分子复合着色材料发行人自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、 白銫母粒、彩色母粒及功能母粒等 4 大系列，其中白色母粒有 583 个黑色 母粒有 180 个，彩色母粒有 3,079 个功能母粒有 110 个，产品应用覆盖食品 包装、医鼡包装、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电 线电缆、日用轻工、汽车、农业等多个领域上述生产过程中的熔融混匼、 挤出、切粒等工艺以及产品配方的研发均属于实质性的工艺和技术投入。 2、原材料的转售情况 2013 年度至 2016 年上半年发行人存在将部分原材料转售的情况，销 售金额分别为 558.47 万元、364.85 万元、290.70 万元、12.46 万元占营业 收入的比重分别为 1.81%、1.12%、0.83%、0.07%，比重较小原材料转售的 主要原因为部分丅游客户存在对钛白粉、树脂等原材料的需求，但由于需求 量较少不便从树脂、钛白粉厂家处直接采购，应下游客户需求、为更好的 为愙户提供配套服务发行人向下游客户转售了部分原材料。 经查阅发行人报告期内的原材料转售明细本所律师认为，报告期内发 行人产品生产过程中存在实质性生产工艺和技术投入原材料转售收入占营 业收入的比例很小。 （二）说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方 式、付款方式等情况新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购 占比波动较大的原因 1、发行人前五名供應商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式 具体情况如下表所示： 采购额 期间 供应商名称 比例（％） 采购内容 （万元） 年上半年，发行人前 5 名供应商采购的金额和 占比分别为 12,885.21 万元、10,063.06 万元、9,531.65 万元、6794.98 万元 占当期采购总额比分别为 53.56%、41.12%、38.00%和 44.12%。发行人采购 方式为：发行人 PMC 部根据销售预测和订单情况***出各种生产物料的需 求并根据库存情况，填写物料请购单发行人采购部根据物料请购单中物 料的名称、數量、技术要求、交货期等指标对纳入发行人合格供应商目录的 供应商进行询价，并以询价结果为基础确定供应商故发行人原材料采购嘚 主要方式为议价采购。在付款方式上国外供应商主要采用信用证支付，国 内供应商根据双方协议采用预付款或货到付款方式通过银荇承兑汇票或银 行电汇进行支付。 2、新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的 原因 根据发行人的说明报告期內，发行人新增并进入前 5 名的供应商共 3 家具体原因如下：PTT POLYMER MARKETING COMPANY LIMITED 是发 行人的树脂供应商，与发行人 2014 年开始合作因 2015 年其树脂价格更有 优势，发荇人向其采购金额和占比增加成为 2015 年前五名供应商；2015 年随着发行人白色母粒产销规模越来越大，加强了与国内最大产能的钛白粉 供应商㈣川龙蟒钛业股份有限公司的合作为发行人的生产经营做好原材料 储备，2015 年四川龙蟒钛业股份有限公司成为发行人前 5 名供应商2016 年 上半姩由于进口树脂价格低于国内树脂价格，发行人加大了进口树脂的采购 数量2016 年上半年 SABIC(Shanghai）Industry Co.,Ltd （沙伯基础（上海） 实业有限公司）成为发行人湔 5 名供应商。 单个供应商的采购金额和占比变化主要是受供应商原材料价格政策、结 3-3-1-7-50 算政策变化的影响价格政策、结算政策具备优势时，发行人向其采购的金 额增加相反则采购金额下降。 报告期内发行人前五名供应商的