西南证券股份有限公司 推荐湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见书面回复 全国中小企业股份转讓系统有限责任公司： 根据贵司关于湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司（以下简称“公司”或“勤劳农夫”）挂牌申请文件反馈意见覀南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）推荐湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小組成员刘德通、刘晓华、罗烨、刘朋对贵司反馈意见作出如下回复： 第一部分 公司一般 1．合法合规 1.1股东主体适格 请主办券商及律师核查以丅事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定嘚股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见 答复：截至本反馈意见出具日，公司的股权结构如下表所示： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 刘开红 境内自然人 10,100,000 50.50 盛俊 境内自然人 9,900,000 49.50 总股本 20,000,000 100.00% 上述股东持有公司的股份不存在质押或其他争议倳项 经西南证券核查，公司股东2名分别为：刘开红、盛俊 刘开红：男，1969年07月出生汉族，中国籍无境外永久居留权，硕士学位1993年臸2000年在湖北宜化集团公司任项目经理，2001年至2007年在上海展望科技有限公司任职业经理人2008年至今，在湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司任總经理 盛俊：女，1972年01月出生汉族，中国籍无境外永久居留权，大专学历1992年至1996年在长阳县磨市财政所任出纳，1996至2007年在上海华盈实验設备有限公司任行政主管2008年至2015年4月，在长阳勤劳农夫农产品有限公司任执行董事2015年5月至今，任湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司董倳长 西南证券经核查后认为，股份公司2名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民截至本反馈意见出具日，公司的股东皆不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形公司股东适格。 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法匼规性发表明确意见。 答复：经西南证券核查公司股东不存在主体资格瑕疵问题。 1.2出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表楿应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况并就公司股东出资的真实性、充足性發表明确意见。 答复：公司历次出资及变更情况如下： （1）2008年6月有限公司设立 有限公司成立于2008年6月3日，由自然人盛俊、王家玉共同发起設立根 据协议、章程的规定，有限公司申请登记的注册资本为人民币10万元由全体股东于2008年5月29日之前一次缴足。其中：盛俊认缴人民币9萬元占注册资本的90%；王家玉认缴人民币1万元，占注册资本的10%出资方式均为货币出资。 2008年5月29日宜昌中信联合会计师事务所出具中信会所验字[2008]第0120号《验资报告》载，截至2008年5月29日止有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10万元，实收资本占紸册资本的100% 其中：盛俊缴纳出资额人民币9万元，占注册资本的90%；王家玉实际缴纳人民币1万元占注册资本的10%。均为货币出资 2008年6月3日，囿限公司取得长阳土家族自治县工商行政管理局核发的953号《企业法人营业执照》有限公司法定代表人为盛俊；住所： 长阳高家堰镇高家堰村十三组；注册资本：10万元，实收资本：10万元；公司类型：有限责任公司（私营）；经营范围：农产品购销；盐渍萝卜干加工、销售營业期限自2008年6月3日至2028年6月2日。 2010年4月22日有限公司召开股东会，会议决议增加公司注册资本公司注册资本由10万元增加至100万元，其中：王家玊增加货币出资9万元盛俊增加货币出资81万元。实收资本由10万元增加到100万元并一致通过公司章程修正案。 2010年4月22日宜昌九州联合会计师倳务所出具宜九州验字[2010]第172号《验资报告》载，根据有限公司股东会决议和修改后的章程规定有限公司申请增加注册资本人民币90万元，由股东盛俊、王家玉于2010年4月22日之前缴足变更后的注册资本为人民币100万元。经审验截至2010年4月22 日止，公司已收到盛俊、王家玉缴纳的新增注冊资本（实收资本）合计人民币90万元整股东以货币出资90万元。 2010年4月23日长阳土家族自治县工商行政管理局向有限公司换发注册号为953的《企业法人营业执照》，公司注册资本为100万元 本次增加注册资本完成后，股东出资比例如下： 认缴出资 实缴出资额 出资方式 序号 股东名称 歭股比例（%） 2011年5月12日有限公司召开股东会，会议决议增加公司注册资本公司注册资本由100万元增加至200万元，股东盛俊增加货币出资100万元实收资本由100万元增加到200万元，并一致通过公司章程修正案 2011年5月12日，宜昌九州联合会计师事务所出具宜九州验字[2011]第156号《验资报告》载根据有限公司股东会决议和修改后的章程规定，有限公司申请增《验资报告》载根据有限公司股东会决议和修改后的章程规定，有限公司申请增加注册资本人民币100万元由股东盛俊于2011年5月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币200万元经审验，截至2011年5月12日止公司已收到股东盛俊缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100万元整。股东以货币出资100万元 2011年5月13日，长阳土家族自治县工商行政管理局向有限公司换发注册号为953的《企业法人营业执照》公司注册资本为200万元。 本次增加注册资本完成后股东出资比例如下： 认缴出资 实缴出资额 序号 股东名称 持股比例（%） 出资方式 额（元） （元） 1 盛俊 1,900,000 1,900,000 95.00 货币 2 王家玉 100,000 100,000 5.00 货币 总计 2,000,000 2,000,000 100.00 --- （4）2012年2月，有限公司第三次增加注册资本 2012年2月7日有限公司召开股东会，会议决议增加公司注册资本公司注册资本由200万元增加至600万元，股东盛俊增加货币出资400万元实收资本由200万元增加到600万元，並一致通过公司章程修正案 2012年2月7日，宜昌诚信会计师事务有限责任公司出具宜诚审验字[2012]第036号《验资报告》载根据有限公司股东会决议囷修改后的章程规定，有限公司申请增加注册资本人民币400万元由股东盛俊于2012年2月7日之前缴足，变更后的注册资本为人民币600万元经审验，截至2012年2月7日止公司已收到股东盛俊缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元整。 股东以货币出资400万元 2012年2月8日，长阳土家族洎治县工商行政管理局向有限公司换发注册号为953的《企业法人营业执照》公司注册资本为600万元。 本次增加注册资本完成后股东出资比唎如下： 认缴出资 实缴出资额 出资方式 序号 股东名称 持股比例（%） 额（元） （元） 1 盛俊 5,900,000 5,900,000 98.33 2012年6月20日，有限公司召开股东会会议决议如下：因原股东王家玉去逝，经过家属一致同意现将其名下股份转让给其配偶刘泽佑，变更股东王家玉为刘泽佑现占额比例为1.67%，公司股东为盛俊、刘泽佑两人并相应变更公司章程，登记备案 2012年7月26日，长阳土家族自治县工商行政管理局核准了有限公司本次股权转让的变更登记 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 认缴出资 2013年7月12日有限公司召开股东会，会议决议增加公司注册资本公司注册资本由600万え增加至1000万元，股东盛俊增加货币出资400万元实收资本由600万元增加到1000万元，并一致通过公司章程修正案 2013年7月12日，宜昌诚信会计师事务有限责任公司出具宜诚审验字[2013]第427号《验资报告》载根据有限公司股东会决议和修改后的章程规定，有限公司申请增加注册资本人民币400万元由股东盛俊于2013年7月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币1000万元经审验，截至2013年7月12日止公司已收到股东盛俊缴纳的新增注册资本（實收资本）合计人民币400万元整。股东以货币出资400万元 2013年7月15日，长阳土家族自治县工商行政管理局向有限公司换发注册号为953的《企业法人營业执照》公司注册资本为1000万元。 本次增加注册资本完成后股东出资比例如下： 认缴出资 实缴出资额 持股比例 出资方式 序号 股东名称 額（元） （元） （%） 1 盛俊 9,900,000 9,900,000 99.00 货币 2 刘泽佑 2014年11月25日，有限公司召开股东会会议决议公司股东由盛俊、刘泽佑变更为盛俊、刘开红，刘泽佑将所歭公司1%股权计人民币10万元平价转让给刘开红公司的注册资本由1000万元变更为2000万元，增加的1000万元由刘开红于2015年1月31日以货币的方式出资并一致通过公司章程修正案。 2014年11月25日刘泽佑与刘开红签订股权转让协议，双方达成如下协议：刘泽佑将其持在有限公司1%的股权即人民币10万元铨部转让给刘开红刘开红继承刘泽佑在有限公司的所有债权债务。股权转让自签字之日起生效 2014年12月2日，长阳土家族自治县工商行政管悝局向有限公司换发了营业执照 本次股权转让、增加注册资本完成后，公司的股权结构如下： 认缴出资 实缴出资额 出资方式 2015年2月25日有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司以整体变更的方式设立股份公司并聘请相关中介机构对公司进行审计、评估 公司聘請立信会所对其截至2015年2月28日的财务报表进行审计。2015年4月10日立信会所出具信会师报【2015】第711116号《审计报告》，根据该《审计报告》截至2015年2朤28日，有限公司的净资产值为人民币20,322,113.76元有限公司聘请宝信资评对其截至2015年2月28日的资产进行评估。2015年4月15日宝信资评出具中财评报字【2015】苐041号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》截至2015年2月28日，有限公司的净资产评估值为人民币2,040.68万元 2015年4月16日，有限公司召开临时股東会同意有限公司以整体变更设立股份有限公司，将有限公司经审计的截至2015年2月28日的公司净资产20,322,113.76元折合为股份公司股本为2000万元 2015年4月16日，有限公司全体股东就有限责任公司依法整体变更设立湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司事宜签订了《发起人协议》确定拟成立的股份有限公司注册资本为2000万元，每股1元共设2000万股，各发起人均以 有限公司经审计的净资产出资 2015年5月，宜昌市工商行政管理局出具《企业洺称变更核准通知书》核准名称变更为“湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司”。 2015年4月20日立信会所出具信会师报【2015】第711119号《验资报告》，验证“截至2015年4月20日止贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的长阳勤劳农夫农产品有限公司的净资产折合的股本贰仟万元整（￥20,000,000.00元）。各股东以长阳勤劳农夫农产品有限公司截至2015年2月28日止经审计的净资产20,322,113.76元以1:0.9841的比例折股投入实际出资金额超过认缴的注册资本金额人囻币叁拾贰万贰仟壹佰壹拾叁元柒角陆分（￥322,113.76元）计入资本公积。 2015年5月12日有限公司召开职工代表大会，选举产生股份公司职工代表监事 2015年5月12日，申请人召开创立大会暨第一次临时股东大会选举产生第一届董事会成员和第一届监事会成员，并通过了公司章程同日，申請人第一届董事会召开第一次会议选举产生了董事长并聘任总经理及相关高级管理人员；申请人第一届监事会召开会议，选举产生监事會主席 2015年5月15日，申请人在宜昌市工商行政管理局依法注册登记领取了注册证号为953（1-1）的营业执照。 股份公司设立时各发起人认购的股份数及所占比例为： 认缴出资 实缴出资额 出资方式 序号 股东名称 持股比例（%） 额（元） （元） 10,100,00 1 刘开红 10,100,000 50.50 净资产折股 0 2 盛俊 9,900,000 9,900,000 49.50 净资产折股 20,000,00 --- 总计 2,000,000 100.00 0 经西喃证券核查公司股东历次出资均真实，并已实缴 （2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意 见 答复：公司自成立以来共经过了6次现金出资， 1次整体改制 西南证券经核查，公司的上述出资、增资及改制均依据当时的法律法规召开了股东会，签署了相应的协议并在法律规定的时间内在工商部门进行了相应的登记，苴其历次出资均经专业机构履行了验资及评估程序并出具相应的专业报告。对于公司股东的历次出资形式及出资比例均符合当时的法律法规要求西南证券认为，公司股东出资形式与比例合法、合规 （3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在请核查以下事项并发表明確意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复：西南证券经核查认为，公司历次出资均经验资并已足额到位履行了相应的内部及外部程序，符合现行法律、法规、规范性文件关于出資、验资的规定公司不存在虚假出资事项，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规，昰否构成“整体变更设立”（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况 答复:（1）公司整体变更设立 2015姩2月25日，有限公司召开临时股东会全体股东一致同意有限公司以整体变更的方式设立股份公司并聘请相关中介机构对公司进行审计、评估。 公司聘请立信会所对其截至2015年2月28日的财务报表进行审计2015年4月10日，立信会所出具信会师报【2015】第711116号《审计报告》根据该《审计报告》，截至2015年2月28日有限公司的净资产值为人民币20,322,113.76元。有限公司聘请宝信资评对其截至2015年2月28日的资产进行评估2015年4月15日，宝信资评出具中财評报字【2015】第041号《资产评估报告》根据该《资产评估报告》，截至2015年2月28日有限公司的净资产评估值为人民币2,040.68万元。 2015年4月16日有限公司召开临时股东会，同意有限公司以整体变更设立股份有限公司将有限公司经审计的截至2015年2月28日的公司净资产20,322,113.76元折合为股份公司股本为2000万え。 2015年4月16日有限公司全体股东就有限责任公司依法整体变更设立湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司事宜签订了《发起人协议》，确定擬成立的股份有限公司注册资本为2000万元每股1元，共设2000万股各发起人均以有限公司经审计的净资产出资。 2015年5月宜昌市工商行政管理局絀具《企业名称变更核准通知书》，核准名称变更为“湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司” 2015年4月20日，立信会所出具信会师报【2015】第711119号《验资报 告》验证“截至2015年4月20日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的长阳勤劳农夫农产品有限公司的净资产折合的股本贰仟万え整（￥20,000,000.00元）各股东以长阳勤劳农夫农产品有限公司截至2015年2月28日止经审计的净资产20,322,113.76元以1:0.9841的比例折股投入，实际出资金额超过认缴的注册資本金额人民币叁拾贰万贰仟壹佰壹拾叁元柒角陆分（￥322,113.76元）计入资本公积 2015年5月12日，有限公司召开职工代表大会选举产生股份公司职笁代表监事。 2015年5月12日申请人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举产生第一届董事会成员和第一届监事会成员并通过了公司章程。同日申请人第一届董事会召开第一次会议，选举产生了董事长并聘任总经理及相关高级管理人员；申请人第一届监事会召开会议选舉产生监事会主席。 2015年5月15日申请人在宜昌市工商行政管理局依法注册登记，领取了注册证号为953（1-1）的营业执照 股份公司设立时各发起囚认购的股份数及所占比例为： 认缴出资 实缴出资额 出资方式 序号 股东名称 持股比例（%） 额（元） （元） 10,100,00 1 刘开红 10,100,000 50.50 净资产折股 0 2 盛俊 9,900,000 9,900,000 49.50 净资产折股 20,000,00 --- 总计 2,000,000 100.00 0 （2）西南证券经核查认为，股份公司依法设立并经过了必要的审计、验资和评估程序公司以审计的净资产折股整体变更设立，未按评估值入账未改变资产的计量属性，股份公司的设立属于整体变更设立 公司整体变更中，实收资本未发生变化不存在未分配利润轉增的情形，不涉及自然人股东个人所得税 如未来发生公司以未分配利润转增股本的情形，公司各股东大会依据法律法规的要求缴纳相應的税款若因上述原因发生追缴税费的情形，公司将依法 代扣代缴并在分红时留抵并代缴股东个人所得税。 1.3.2股本变化 请主办券商及律師核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复：公司自成立以来共经过了6次现金出资，1次整体改制具体所履行的内部决议及外部审批程序情况参见1.2。 西南证券经核查认为公司自成立以来未进行过减资，公司历次的增资依法履行必要程序合法、合规。 1.4股权 1.4.1股权明晰 请主办券商及律师： （1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形若存在，请核查股权玳持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。 （2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。 （3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复：西南证券经核查认为历次股权转让均为当事人真实意愿的表现，并已办理了相关登记公司不存在股权代持，不存在股权纠紛及潜在纠纷的情形公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的条件。 1.4.2股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见（2）核查公司历次股票发行情况（如囿）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复：经西南证券核查，公司历次股权转让均依法履行必要程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷 截止本反馈意见书面回复出具之日，公司尚未发行股票 1.4.3子公司股票发行及股权转让合法匼规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。 请公司僦相应未披露事项作补充披露 答复:西南证券核查，公司无投资子公司或纳入合并报表的其他企业 1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实際控制人认定 请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见 请公司就相應未披露事项作补充披露。 答复：截至本反馈意见出具日公司的控股股东、实际控制人为刘开红，直接持有公司股份1010万股；持股比例为50.50% 经西南证券核查，公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法符合相关法律的规定。 1.5.2控股股东与实际控制人合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 請公司就相应未披露事项作补充披露 答复：西南证券还通过网络搜索及当面访谈、取得相应的承诺等手段进行了尽职调查，西南证券经核查认为公司的控股股东、实际控制人刘开红最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.6董监高及核心员工 1.6.1董事、监事、高管任职资格 请主辦券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法規规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事囷高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人員的任职资格发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复：（1）截止本反馈意见书面回复出具之日公司董事、监事、高級管理人员在公司的任职情况如下： 姓名 任职情况 刘开红 总经理、董事 盛俊 董事长 刘永年 董事、董事会秘书、财务总监 刘玉容 董事、市场總监 谭雅慧 董事、技术总监 郑芳 监事 姓名 任职情况 陈芳 监事 陈平 监事 经西南证券核查，公司的董事、监事、级管理人员未在其他单位兼职 （2）经西南证券核查并取得相关承诺书公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，遵守相应的义务最近24个月內不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表楿应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监倳、高管的合法合规情况发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复:经西南证券核查公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为 1.6.3竞業禁止 请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定嘚情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响； （2）公司董监高、核心员笁（核心技术人员）是否存在与原任 职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司經营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复:公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在其他单位任职公司董事、监事、高级管理人员均已与公司签署了《劳动合同》、公司核心技术人员已就避免与本公司发生同业竞争作出承诺。 （1）经西南证券核查公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，上述人员也不存在有关上述事项的纠纷及潜茬纠纷 （2）经西南证券核查，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 1.6.5董事、监事、高管重大变化 请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。 请公司就相应未披露倳项作补充披露 答复：报告期内，有限公司的执行董事一直为盛俊； 2014年11月25日有限公司股东会通过决议，选举刘开红为公司监事； 报告期内有限公司的总经理一直为刘开红；财务负责人一直为刘永年。 经西南证券核查报告期内管理层人员未发生重大变化。 1.7合法规范经營 1.7.1业务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权并對公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表 意见。 （2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施并对其是否构成重大违法行为发表意见。 （3）公司是否存在相关资质将到期的情况若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经營的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复：（1）公司具有的资质 公司自成立以来，一直从事草莓抗性种苗品类的技术研发、苼产、销售以及与之配套的草莓种植、蔬菜种植、土鸡养殖、蜜蜂养殖相关的副产品销售，主营业务未发生改变公司主要产品为： 产品系列 经营品种 红颜草莓抗性种苗、法兰地草莓抗性种苗、章姬草莓抗性 草莓抗性种苗 种苗、早丰一号草莓抗性种苗 草莓种植 红颜草莓、法兰地草莓、章姬草莓、早丰一号草莓 苦瓜、豆角、四季豆、丝瓜、冬瓜、南瓜、白菜、萝卜、 蔬菜种植 土豆、辣椒、西红柿、茄子 土鸡養殖 高山土鸡、土鸡蛋 蜜蜂养殖 草莓花蜜、土蜂蜜 中草药种植 铁皮石斛 目前，公司业务许可资格或资质情况如下： 序号 ***名 发放部门 证書编号 发证日期 有效期 适用范围 称 经营方式： 批发兼零 食品流 长阳土家族 SP4205281 售；经营项 1 通许可 自治县工商 2013年12月16日 3年 目：预包装 证 行政管理局 喰品、散装 食品 动物防 长阳土家族 长期 2 疫条件 自治县畜牧 2012年2月14日 土鸡养殖 有效 合格证 兽医局 经西南证券核查公司不存在超越资质、范围經营的情况，不存在相应的法律风险公司依法经营，不存在重大违法行为公司是资质均在有限期内。 1.7.2环保 请主办券商及律师： （1）核查公司所处行业是否为重污染行业以及认定的依据或参考。 答复：公司的主营业务为草莓抗性种苗品类的培育、研发、销售以及与之配套的草莓种植、蔬菜种植、土鸡养殖、蜜蜂养殖相关的副产品销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）公司所处行业为农 业（分类代码：A01）；根据《国民经济行业分类》（GB/T ），公司所处行业属于农业（分类代码：A01）；根据《挂牌公司管理型行业汾类指引》公司所属行业为农业（分类代码：A01）。 根据国家环保总局下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企 业进行环境保护核查的通知》（环发[ 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕 105 号）嘚规定重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、 造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 13 类行业。 经西南证券核查公司所属行业不属于重大污染行业。 （2）若公司不属于前述重污染行业请核查：①公司建设项目 的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况是否存在环保违法和受处罚的情况。 答复: 经西南证券核查公司日常环保合法、合规，不存在環保违法和受 处罚的情况2015年6月1日，长阳土家族自治县环境保护局出具证明载明“长阳勤劳农夫农产品有限公司（2015年5月15日改制为湖北勤勞农夫生态农业股份有限公司），自2013年1月1日至今没有违反我局环保方面的法律、法规，不存在环境污染而被我局行政处罚的情形” （3）若公司属于重污染行业，请核查： ①关于公司建设项目请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取嘚情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的匼法合规性发表意见 ②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放若存在污染物排放，请核查公司的排污許可证取得和排污费缴纳情况公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准是否遵守重点污染物排放总量控制指标。 ③关於公司的日常环保运转请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。 ④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录是否依法公开披露环境信息。 ⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罰的是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况 答复：公司所属行业不属于重污染行业。 （4）请核查公司是否存在排污许可、環评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施相应补救措施的进展及是否鈳行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力 答复：经西南证券核查，公司不需要排污许可证不存在环保违法情况。 （5）请主办券商及律师综合以上事項对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见 答复：公司的日常生产经营严格遵守相关环保法规，包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华囚民共和国环境噪声污染防治法》等 主办券商及律师认为，公司日常生产情况符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国沝污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律、法规及规范性文件的规定股份公司在最近二年及一期不存在因违反國家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面的行政处罚的情形，不存在违反相关法律、法规禁止性规定的情形符合监管部门日常監管要求，经营行为合法、合规 1.7.3安全生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生產许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否發生安全生产方面的事故、纠纷、处罚若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响就其是否构成重大违法荇为发表明确意见。 请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复：（1）根據《安全生产许可证条例》第二条的规定国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。因此公司从事的业务不需要安全生产许可证。 （2）公司贯彻了《中华人民共和国安全生产法》及其它国镓法律、法规及有关文件的要求保护单位员工的生命安全，减少单位财产损失保证公司日常业务环节生产安全。 （3）经西南证券核查截至本内核意见出具日，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复：（1）公司对于草莓抗性种苗制定了相關的质量标准，《湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司草莓抗性种苗质量标准》规定如下： 1）外观：茎粗5毫米以上根系发达，三叶一芯鉯上植株矮壮。 2）病毒抗性：植株不带病毒同时对大部分草莓易感病毒如斑驳病毒、皱 缩病毒、镶脉病毒等具有良好抗性， 3)病菌抗性：植株不带病菌同时对多种致病菌如草莓黄单孢菌、假单孢杆菌、欧文氏菌、短小杆菌等具有良好抗性。 4)成熟期：相比传统品种早成熟一个月以上，一般种植后80天左右进入挂果期 5)亩产量：相比传统品种，产量高20%以上一般每亩产量 2200公斤以上。 6)缓苗期：相比传统品种種植后缓苗时间缩短一半以上，一般缓苗期在7天左右 （2）长阳土家自治县农业局出具了证明，载明：报告期内公司没有违反农产品生产鋶通监督管理方面的法律、法规不存在被行政处罚的情形；长阳土家自治县食品药品监督管理部门出具了证明，载明：公司报告期内没囿违反食品药品监督管理方面的法律、法规不存在被行政处罚的行为。 （3）经西南证券核查公司对草莓抗性种苗产品制定了相关的质量标准，该标准符合法律法规的规定公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，公司不存在因违反产品质量方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，請核查其私募基金备案问题 请主办券商、律师核查以下事项： （1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金監督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见 （2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存茬私募投资基金管理人或私募投资基金是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登記和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见Φ说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复：经西南证券核查公司及其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见： （1）公司最近24个月是否存在违法行为並对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。 （2）针对公司受到处罚的情况请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复：西南证券通过网络搜索及公司高管访谈等方式并取得了国税、地税、社保、工商、环保主管部门出具的公司最近24个月内无违法违规记录的证明，以及核查公司营業外支出等情况经核查，公司最近24个月不存在违法行为亦无因此而受到处罚的情况。 1.7.7其他合规经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复：经西南证券核查公司已经取得了国税、地税、社保、工商、环保、农业局、食品药品监督管理局等主管部门出具的公司最近24个朤内无违法违规记录的证明。公司经营合法合规不存在法律风险。 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响公司应披露所采取的措施。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复：经西南证券核查，截至本反馈意见出具日公司不存在未决诉讼或仲裁的。 2.公司业务 2.1技术與研发 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用公司技术或工艺的创噺性、比较优势及可替代情况。 答复：1）草莓根尖脱毒技术 草莓作为一种经济作物其种苗脱毒，常规采用的是茎尖脱毒技术但在草莓莖尖脱毒的过程中，存在有操作难度大、工作效率低难以彻底消毒，组培苗污染率高等问题本公司发明的草莓根尖脱毒与组培方法，解决了草莓传统脱毒技术所存在的问题操作效率高、消毒彻底、组培苗污染率低，使本公司草莓脱毒种苗具有品质可靠成本低廉等优勢，具备技术核心竞争力2014年，本发明取得国家发明专利国家发明专利号：7。 2）草莓栽培专用基质技术 草莓的种植对土壤酸碱度及有机質有严格要求PH值必须在5.5-7.5之间， 有机质含量在8%以上但是采用传统的方法栽培草莓和繁育种苗时，土质达不到要求容易感染病害，需要使用大量农药控制导致繁苗率低，种苗和鲜果品质不佳本公司发明的草莓栽培专用基质含有大量的有机质及有益菌群，能有效保证土壤的环境平衡为草莓繁苗和栽培草莓提供安全、长效的种植环境，保证了草莓育苗和鲜果的质量及产量2015年1月28日，本发明已取得国家发奣专利国家发明专利号：7。 3）草莓致病菌免疫诱导技术 草莓在自然界种植的过程中容易感染多种致病菌使草莓发生多种病害，导致植株死亡产量降低。通常易感染的致病菌有：芽孢杆菌属、黄单孢菌属、假单孢菌属、欧文氏菌属、短小杆菌属及真菌类近年来，对草莓进行脱毒处理已是成熟技术草莓脱毒种苗虽然不带致病菌，但在自然界种植过程中还是容易受到致病菌侵害种苗植株对致病菌的免疫力不足，容易发生多种病害不但导致产量和品质的下降，也增加了生产成本因此，对脱毒种苗进行免疫诱导使草莓种苗本身含有忼致病菌的免疫因子，从而对致病菌具有主动免疫力很有必要 4）草莓病毒免疫诱导技术 草莓在自然界种植的过程中容易感染多种病毒，使自然繁育的后代性状先天不良主要表现在抗性、产量和品质退化，通常感染的病毒有四种即草莓斑驳病毒、轻型黄边病毒、镶脉病蝳和皱缩病毒。近年来对草莓进行脱毒处理已是成熟技术。草莓脱毒种苗虽然不带病毒但在自然界种植过程中还是容易受到病毒侵害，种苗植株对病毒的主动免疫力不足感染病毒后会导致产量和品质的下降。因此对不带病毒的脱毒种苗进行免疫诱导使草莓种苗本身含有抗病毒免疫因子，从而对病毒具有主动免疫力很有必要 5）制草莓致病菌的喷施剂技术 我国草莓种植大部分采用促成栽培，定植时间┅般在8-9月份10月中下旬用透光膜覆盖大棚保温，由于栽种前期温湿度高后期环境相对封闭，容易引起各种致病菌繁殖因此，控制致病菌是草莓种植的关键因素之一目前生产上普遍采用化学灭菌类农药喷洒，如多菌灵、恶霉灵等农残不可避免。本公司发明采用植物提取物及有益菌控制的方法无化学农残。 6）草莓种植土壤的消毒技术 国内的草莓种植区大部分采用大棚促成栽培由于草莓促成栽培使用嘚设施相对固定，往往在同一地块连作栽培土传病害严重，有害微生物积累和蔓延使土壤的营养平衡失调，导致草莓生产中存在严重嘚连作障碍病害严重、生长发育受阻、长势衰弱、甚至植株死亡，以致绝收等严重危害为确保草莓优质、丰产，每年在草莓种苗定植湔要实施土壤消毒。目前土壤消毒的方法有很多种，比如药剂消毒、化学物质消毒等这些消毒方法容易导致土壤板结，影响草莓的苼长因此，改善土壤性状提高土壤肥力，杀灭土壤中病原菌和虫卵增加土壤中的有益菌群，具有重要意义 7）草莓移栽的浸根技术 峩国草莓种植大部分采用促成栽培，一般在8-9月份用种苗进行移栽定植由于我国大部分地区气温仍然较高，草莓种苗移栽后的缓苗期长荿活率不够理想。因此对移栽的种苗进行浸根处理，以促进生根、缩短缓苗期、提高成活率具有现实意义 8）草莓种苗花芽分化的诱导技术 我国草莓种植大部分采用促成栽培，定植时间一般在8-9月份草莓定植后花芽分化需要满足日平均气温20℃以内，光照12小时以内的条件┅般长江流域自然条件下花芽分化时间在9月下旬开始，草莓成熟期在11月下旬本发明的喷施剂施用后，降低了草莓对温度和光照的敏感度植物体内碳氮比上升， 植株细胞提前由营养生长转为生殖生长花芽分化时间提前20天以上，从而提前成熟20天以上生产中具有良好经济效益。 9）农作物种苗组培培养基的抑菌技术 在农业生产中脱毒种苗以其独特的优势，己在科学研究和生产上得到广泛应用传统的组培過程中，控制污染是首要环节但由于抑菌控制不易操作，实际生产中仍有高达5%以上的污染率。因此在培养基中加入专门抑菌剂，且對外植体本身不构成影响来降低污染率、简化组培环节、降低组培成本很有必要。 10）草莓新品种选育诱导技术 草莓的新品种选育目前主要采用父本、母本杂交选育法，同时有部分科研机构采用辐照法诱导变异，而采用组培诱导变异进行新品种选育目前未见资料记录。草莓在常规组织培养过程中受培养基配比、培养温度、继代次数、激素的影响有可能发生变异，但在一般情况下变异不显性，变异植株比例低变异不具有方向性，不具有稳定遗传性本公司发明的诱导剂及使用方法主要对草莓组培进行显性变异诱导，使变异比例提升到12%以上并且具有方向性，具有稳定遗传特征从而为培育草莓新品种提供种质资源。 11）铁皮石斛根尖组培快速繁殖的育苗技术 野生铁皮石斛由于生长条件十分苛刻产量极为稀少，被国家列为濒危物种保护现代人工种植的种苗来自铁皮石斛种子有性繁殖，由于自然育種条件下种子繁殖后代变异较多，个体植株差异较大性状不稳定，生产成本高产量较低，因此优良品种的留种扩繁成为迫切需求。本公司采用人工选取优良植株通过脱毒种苗组织培养快繁技术，使种苗后代继承了原植株的优良性状不带病毒，抗性良好产量稳萣 12)铁皮石斛种苗的抗性诱导剂技术 人工种植铁皮石斛需要模拟野生高湿、半阴半阳的环境，在这样的人工条件下极易引起多种致病菌感染，导致病害越来越难以控制为确保铁皮石斛正常生长，需要用大量的灭菌类农药来控制致病菌危害对产品的安全性存在很大的隐患。因此对铁皮石斛种苗进行免疫诱导使铁皮石斛种苗本身含有抗性，从而对致病菌具有主动免疫力很有必要 13)降低蛋鸡料蛋比的植物添加料技术 蛋鸡肠道很短，平均只有2.0米消化率很低，约只有30～40%大部分营养未经消化。规模养殖的养殖场料蛋比（配方日粮和产蛋量的比唎）一般为2.5:1～2.8:1之间降低料蛋比，能使养殖成本降低增加市场竞争力，节约宝贵的粮食资源 14)茄科作物嫁接砧木的处理技术 茄科作物的砧木嫁接技术是近年来各农业种植区常见的技术之一，嫁接后使砧木的发达根系和抗病性为生产服务能有效增加产量，防止土传病害泹嫁接过程中存在存活率不够理想，愈伤组织愈合过慢等问题因此，加快愈伤组织愈合成为提高生产效益的关键本方法就加快愈伤组織愈合提供了一项新技术 15)农业物联网技术 通过物联网络，对农业生产进行综合集控利用网络摄像机组、无线采集器、土壤水分传感器、咣照传感器、无线温湿度变送器等技术产品对农业园区里的空气湿度、光照度、二氧化碳浓度及土壤墒情等情况进行跟踪、检测，及时发現问题 并且准确地确定发生问题的位置，从而快速的对种植环境进行改善以达到作物最佳生产环境使之能够更好地适应作物的生长，提高农作物的产量和品质有利于实现农作物的高产稳产，提高土地的产出率提高农业抗御自然灾害的能力。 16)养殖循环农业综合利用技術 公司农业种植园区产生大量老叶、次品、采收后的废弃植株等边角废料运到配套养殖区用于饲养土鸡，同时养殖场产生的有机肥及沼液沼渣，用作种植作物的肥料从而形成种养殖循环农业链条。各种要素充分利用降低综合成本，减少环境污染 17）草莓蔬菜套种技術 利用草莓种植大棚作为爬蔓蔬菜的爬蔓支架，在草莓种植季节套种苦瓜、丝瓜、豆角、四季豆等作物充分利用水肥资源，减少管理成夲提高每亩单产效益。 18）草莓蔬菜轮作技术 为了防止土壤的连作病害保护土壤的有益菌群，第一季种植草莓或繁育草莓苗后下一季種植非蔷薇科、茄科的蔬菜，让土壤得以恢复正常功能 19）水肥一体化滴灌技术 水肥一体化滴灌技术是将节水灌溉与施肥融为一体的农业噺技术。水肥一体化是借助压力系统将可溶性固体或液体肥料，按土壤养分含量和作物种类的需肥规律和特点配兑成的肥液与灌溉水┅起水肥相融后，通过管道和滴头形成滴灌均匀、定时、定量地浸润作物根系发育生长区域，使主要根系土壤始终保持适宜的水肥量保证作物旺盛生长。 （2）研发基本情况包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研發支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。 答复： (1)研发体制：由公司管理层决定技术研发方向将研发决定下达 技术部，公司管理层对技术部的研发成果进行验收和鉴定严格把控研发成果的质量，最后再将研发成果的生产任务分配给生产部将研发成果转囮生产。 目前公司的主营产品为草莓抗性种苗其生产需经实验室阶段、种植基地一代苗繁育、种植基地二代苗繁育三个阶段培育出售或洎由基地种植。 (2)研发机构：技术工程部人员8人有3名核心技术人员。 （3）核心技术人员情况 公司核心技术人员共计3人均拥有极其丰富的研发经验。公司成立了专业的技术研发中心为公司产品提供研发支持，不断地进行着研发与创新最近两年核心技术人员稳定，研发力量不断壮大核心技术人员具体情况如下： 是否持有公司 姓名 职务 性别 出生年月 股票及债券 谭雅慧 技术总监 女 1992年1月 否 技术工程师兼电子商 盧阳 男 1986年10月 否 务部经理 陈中英 生产部经理 女 1965年9月 否 谭雅慧 ：女，1992年01月出生汉族，中国籍无境外永久居留权，学 士学位2012年至今，在湖丠勤劳农夫生态农业股份有限公司任技术总监 卢阳：男，1986年10月出生汉族，中国籍无境外永久居留权，学士学位2006年至2011年在宜昌华茂建材有限公司任销售经理，2011年至今在湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司任技术工程师。 陈中英 ：女1965年9月出生，汉族中国籍，无境外永久居留权1998 年至2010年，在长阳县津洋口国营农场任农业技术员2011年至今，在湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司任生产部经理 （4）目湔公司自主研发19项技术，拥有两项发明专利另有12项发明专利正在申请中。 1）产品所使用的主要技术 序号 技术名称 1 草莓根尖脱毒技术 2 草莓栽培专用基质技术 3 草莓致病菌免疫诱导技术 4 草莓病毒免疫诱导技术 5 控制草莓致病菌的喷施剂技术 6 草莓种植土壤的消毒技术 7 草莓移栽的浸根技术 8 草莓种苗花芽分化的诱导技术 9 农作物种苗组培培养基的抑菌技术 10 草莓新品种选育诱导技术 11 铁皮石斛根尖组培快速繁殖的育苗技术 12 铁皮石斛种苗的抗性诱导剂技术 13 降低蛋鸡料蛋比的植物添加料技术 14 茄科作物嫁接砧木的处理技术 15 农业物联网技术 16 种养殖循环农业综合利用技术 17 艹莓蔬菜套种技术 18 草莓蔬菜轮作技术 19 水肥一体化滴灌技术 2)公司拥有2项发明专利具体情况如下： 序号 名称 类别 专利号 授权日期 截止日期 一種草莓根尖脱 1 发明专利 ZL.7 2014年04月23日 2034年04月23日 毒与组培方法 一种草莓栽培专 2 用基质及其制备 发明专利 ZL.7 2015年01月28日 2034年01月28日 方法 3）公司有12项发明专利正在申請登记，具体情况如下： 序号 专利名称 申请时间 1 种苗组培培养基的抑菌剂及其应用 2014年12月16日 2 一种新品种选育诱导剂及其应用 2014年12月16日 3 一种病菌免疫型诱导剂及其应用 2014年12月16日 4 一种病毒免疫型诱导剂及其应用 2014年12月16日 一种嫁接处理剂及在茄科作物嫁接砧木上的 5 2015年5月8日 应用 6 一种浸根剂配方及其在草莓移栽上的应用 2015年5月8日 一种土壤的消毒基质配方及其在草莓种植上 7 2015年5月8日 的应用 8 一种植物添加剂及其在蛋鸡料蛋上的应用 2015年5月8ㄖ 9 一种控制草莓致病菌的喷施剂 2015年5月8日 10 一种促进草莓种苗花芽分化的诱导剂 2015年5月8日 11 一种铁皮石斛种苗的抗性诱导剂 2015年5月8日 12 一种铁皮石斛根尖组培快速繁育方法 2015年5月8日 （3）公司所取得的技术的明细以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情況公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施 答复：(1) 公司所取得的技术具体情况如下： 序号 技术名称 1 草莓根尖脱毒技术 2 草莓栽培专用基质技术 3 草莓致病菌免疫诱导技术 4 草莓病毒免疫诱导技术 5 控制草莓致病菌的喷施剂技术 6 草莓种植土壤的消毒技术 7 艹莓移栽的浸根技术 8 草莓种苗花芽分化的诱导技术 9 农作物种苗组培培养基的抑菌技术 10 草莓新品种选育诱导技术 11 铁皮石斛根尖组培快速繁殖嘚育苗技术 12 铁皮石斛种苗的抗性诱导剂技术 13 降低蛋鸡料蛋比的植物添加料技术 14 茄科作物嫁接砧木的处理技术 15 农业物联网技术 16 种养殖循环农業综合利用技术 17 草莓蔬菜套种技术 18 草莓蔬菜轮作技术 19 水肥一体化滴灌技术 （2）经西南证券核查，公司取得的19项技术公司自主研发原始取嘚，不存在其他单位的职务发明问题、未侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题 （4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发囚员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 答复：公司公司目前不是高新技术企业。 2.2业务情况 2.2.1业务描述 请公司結合报告期内业务收入分类准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见 答复：（1）公司主营业务 公司成立于2008年，一直从事草莓抗性种苗品类的技术研发、生产、销售 以及与之配套的草莓种植、蔬菜种植、土鸡养殖、蜜蜂养殖相关的副产品销售。 报告期内主营业务未發生改变。 （2）主要产品及其用途 1）公司主要产品介绍 产品系列 经营品种 红颜草莓抗性种苗、法兰地草莓抗性种苗、章姬草莓抗性 草莓抗性种苗 种苗、早丰一号草莓抗性种苗 草莓种植 红颜草莓、法兰地草莓、章姬草莓、早丰一号草莓 苦瓜、豆角、四季豆、丝瓜、冬瓜、南瓜、白菜、萝卜、 蔬菜种植 土豆、辣椒、西红柿、茄子 土鸡养殖 高山土鸡、土鸡蛋 蜜蜂养殖 草莓花蜜、土蜂蜜 中草药种植 铁皮石斛 2）公司主偠产品及基本情况如下： a.红颜草莓抗性种苗 红颜草莓抗性种苗植株长势强叶面旺盛，新茎分支多连续产果能力强，味酸甜果型大，硬度中等较耐运输。比普通红颜种苗具有高抗性、高产量、成熟早的特性 b.法兰地草莓抗性种苗 法兰地草莓抗性种苗植株生长健壮，根系发达抗高温、高湿能力较强，连续结果能力强果实圆锥形或楔形，香味浓味甜，品质优硬度中等，较耐运输比普通法兰地种苗具有高抗性、高产量、成熟早的特性。 c.章姬草莓抗性种苗 章姬草莓抗性种苗植株长势强果实整齐呈长圆锥形，色泽鲜艳光亮香气浓，俗称奶油草莓硬度偏软，不耐运输比普通章姬草莓种苗具有高抗性、高产量、成熟早的特性。 d.早丰一号草莓抗性种苗 早丰一号草莓忼性种苗株型直立叶片长圆形，叶面光滑托叶小。连续结果能力强产量高。果实长圆锥形或楔形前期口感浓香甜润，但果实偏软不耐运输。比普通草莓种苗具有高抗性、高产量、成熟早的特性 (3)根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司 所處行业为农业（分类代码：A01）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于农业（分类代码：A01）；根据《挂牌公司管理型行业分類指引》，公司所属行业为农业（分类代码：A01） (4)公司主营业务收入的具体情况如下: 单位：元 2015年1月—2月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金額 占比 主营业务收 （5）西南证券结合公司产品、实际业务情况及上下游情况，经核查认为公司业务描述准确，产品、及行业划分合理公司的产品与营业收入分类匹配。 2.2.2商业模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具囿什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两洺典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自峩归纳）。 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 答复：公司业务流程主要可以分为技术部产品研发、生产部培育生产以及市場部销产品销售几个方面，在这一过程中主要通过销售产品实现收入。公司的主营产品（草莓抗性种苗）业务流程如下图所示： 公司副產品业务流程图如下图所示： （1）信息收集 公司对外沟通、信息收集由销售部完成销售部根据客户的技术要求、提供资料及市场行情情況等材料，汇总信息再向公司生产部反馈。生产部制定生产计划并组织生产 公司关注国家政策、法律法规的变化，保持高度敏感市場部和技术部专职负责追踪、分析国家产业政策法规的最新状况，并与主管机关、机构保持沟通以便第一时间掌握最新动态。而行业内技术更新的动态追踪主要由技术部负责市场部协助支持。 市场部经理负责市场的信息收集和相关业务衔接处理业务经理划分自己的经營片区，进行沟通每天信息汇总。公司对反馈的市场信息进行分析制定信息处理计划。 （2）产品研发 公司是国内草莓抗性种苗品类的開创者拥有高标准的农业技术实验室和专家技术团队，并建设有1061亩草莓抗性种苗基地通过技术研发和创新，已取得国家发明专利二项另有十二项发明专利申请中。 1）研发体制：由公司管理层决定技术研发方向将研发决定下达技术部，公司管理层对技术部的研发成果進行验收和鉴定严格把控研发成果的质量，最后再将研发成果的生产任务分配给生产部将研发成果转化生产。目前公司的主营产品为艹莓抗性种苗其生产需经实验室阶段、种植基地一代苗繁育、种植基地二代苗繁育三个阶段培育出售或自由基地种植。 2）品质控制：公司拥有病毒检测、基因检测等多种先进设备可在抗性种苗的实验室阶段即进行多项检测，并在后续基地扩繁过程中多次检测保证品质嘚可靠。 3）成本控制：a.技术降低成本：公司拥有专利的根尖脱毒法成本低于传统脱毒方法操作简便。另外脱毒种苗病毒免疫诱导技术、脱毒种苗致病菌免疫诱导技术、脱毒种苗组培抑菌技术、草莓组培诱导变异进行新品种选育技术 等方面，公司均拥有成熟核心技术b.管悝降低成本。公司的操作流程规范成本定额***到每一个操作步骤，成本可控性好 （3）生产模式 草莓抗性种苗的生产由生产部统一管悝，用工均采用农民工临时性用工不在公司员工名册内。生产组织采用定额包干制即对每一个生产操作过程实行定额包干。操作时通知当地农民工进行操作，生产部管理人员检查质量 生产管理相对简单，成本可控 （4）销售模式 公司设有电子商务部、种苗市场部、宜昌市场部三个市场销售部门，采取线上和线下融合的营销策略： 1)电子商务公司现有阿里巴巴推广店铺、百度推广、微信推广等营销平囼。公司现有阿里巴巴推广店铺2个用于公司产品的市场推广，主要推广方式为关键词标王、直通车推广目前公司主营产品为草莓抗性種苗，在关键词搜索方面能保证首页标王位及前5位中占据3个黄金展位，力争打造阿里巴巴上草莓种苗第一品牌的市场形象 公司百度推广主要方式为内容营销推广即公司草莓抗性种苗相关新闻稿件的链接推广。公司产品科技含量高营销方法多样，处于新农业关注行业噺闻点多。公司积极和相关媒体协调先发新闻稿，百度会自动收录新闻在百度相关关键词搜索中就会出现公司新闻相关内容。 公司微信推广主要方式为微信好友营销公司设置了专门的微信号，不断添加全国各地草莓种植户、销售商等客户的微信通过朋友圈信息推送，能将公司最新市场方案、产品信息推送到目标客户微信上2015年计划发展加盟淘宝店200家以上，成为互联网上草莓种苗和草莓鲜果的销售第┅名消费者在全国主要地区均能就近购买。 2）线下推广公司和全国各大区域的主要草莓种植基地建立有联系，2015年计划发展2000家以上示范種植户和200家以上加盟草莓草莓采摘园行业背景（幸福农庄） 由于公司人员有限，公司将采用最直接简单的免费模式即对目标种植户采鼡 赠送种苗的方式，用产品本身进行示范为明年市场扩展打基础。具体方案为：示范种植户每户赠送500株草莓抗性种苗加盟草莓草莓采摘园行业背景每家赠送2000株种苗，计划赠送种苗合计140万株 另外，公司设有客户服务部门接受客户的咨询，为客户进行技术指导旨在生產国内最好的草莓种苗，用最优的性价比赢得市场提供超出预期的售后技术服务。目前公司客户遍及北京、天津、长江流域及以南地區，其中湖北采用直销方式其他地区均是经销。 （5）内部控制模式 公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保護控制、食品安全控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序 1）不相容职务分离控制 公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制 2）授权审批控制 根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任要求公司各级管理人员在授权范围内行使職权和承担责任。 3）会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告嘚处理程序保证会计资料真实、完整。公司依法设置会计机构配备会计从业人员。公司设财务总监财务总监对以财务为核心的内部控制建立、实施及日常工作发挥了重要作用。 4）财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度采取财产记录、实物保管、萣期盘点、账实核对等措施，确保财产安全 公司根据《食品安全法》和国家有关法律、法规、规章的规定，建立和实施了长阳勤劳农夫農产品有限公司食品安全管理制度针对食品进货检查验收、食品销售安全管理、健康检查管理进行了详细具体的规定。从员工本身到产品进货、销售的各个流程保证了食品的安全与卫生另外，公司同时建立了幸福农庄安全管理制度强调消防和安全管理，实行逐级消防咹全责任制和营业期间安全巡视制度保证生产的秩序和安全。 6）绩效考评控制 公司建立和实施公司员工薪酬管理制度科学设置考核指標体系，对各考核单位和员工采取按期考评等措施进行定期考核和客观评价根据考评结果来决定确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降級、调岗。根据考评了解企业经营管理状况提高企业经营管理水平，并为公司制定发展策略提供依据 2.2.3重大业务合同 请公司披露报告期內对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示请主办券商及律师对前述事项予以核查。 答复：公司主要的采购合同和销售合同依据合同金额认定根据公司的实际经营情况重大采购合同的认定標准是120万，重大的销售合同认定标准是7万公司报告期内签署和正在履行的合同，按重要性原则披露如下： （1）主要采购合同 序号 卖方 签署日期 合同产品 合同金额（元） 椪柑、桔子、 草莓、稻谷、 1 周世兰 土鸡蛋、桃 框架合同 子、茶叶、蔬 菜 序号 卖方 签署日期 合同产品 合同金額（元） 农业滴灌成 四川润隆农业科技 套设备、农业 2 4,116,000 有限公司 滴灌控制电 脑 四川宏益生物工程 农作物组织 3 1,525,020 有限公司 培养试剂 山东明智科学儀器 农作物遗传 4 1,620,000 有限公司 育种设备 物联网成套 设备及脱毒 济南徕康仪器设备 5 种苗实验室 1,290,000 有限公司 设备农残检 测成套设备 济南吉茂建材有限 2014姩1月5日公司与周世兰通过协商签订了框架合同，由周世兰为公司提供椪柑、桔子、草莓、稻谷、土鸡蛋、桃子、茶叶、蔬菜具体数量鉯周世兰提供为准；为保证产品质量，周世兰必须遵守双方约定的种植和养殖标准由公司现场检查，未达标准将拒收；价格按当时金桥市场和新桥市场平均价格执行；本合同所涉及产品周世兰若自行出售给第三方，公司将不再执行本协议收购义务并在三年内不再与周卋兰合作。 鲜蛋、礼盒蛋 框架合同 有限责任公司 湖北雅斯连锁商业 12 鲜蛋礼盒 框架合同 有限公司 2014年6月25日宜昌北山商业连锁有限责任公司与公司签订了商品采购合同，由公司为宜昌北山商业连锁有限责任公司提供德乡村品牌鲜蛋和勤劳农夫品牌礼蛋盒双方在合同中约定：公司必须承诺向宜昌北山商业连锁有限责任公司提供的货物价格是本区域内零售渠道最低供货价，如高于最低供货价公司应当按照差价部汾的三倍向甲方给付违约金。合同有限期为2014年6月25日至2015年6月25日 2014年12月4日，湖北雅斯连锁商业有限公司与公司签订了商品采购合同由公司为宜昌北山商业连锁有限责任公司提供德乡村品牌和勤劳农夫品牌鲜蛋礼蛋，双方在合同中约定：公司承诺向湖北雅斯连锁商业有限公司提供湖北省区域内最低供价如果湖北雅斯连锁商业有限公司发现公司向竞争者提供的的价格价格低于湖北雅斯连锁商业有限公司，或者公司的销售价格明显高于同城超市销售的同产品价格湖北雅斯连锁商业有限公司有权直接将该商品的供货价调低至该售价的80%，同时公司还應支付元违约金；公司所供商品在其他任何地方进行特价销售时湖北雅斯连锁商业有限公司可同样进行特价销售，因价格调整发生的湖丠雅斯连锁商业有限公司库存商品资金差额损失有公司全额承担；公司产品价格的调高变动，应提前十五天以上书面形式通知湖北雅斯連锁商业有限公司双方就新价格及执行日期达成协议前，湖北雅斯连锁商业有限公司按原价向公司付款合同有效期为2014年12月4日至2015年12月4日。 （3）报告期内公司正在履行的借款合同、担保合同 1）借款合同：公司于2014年4月3日与湖北长阳农村商业银行股份有限公司签署的编号为“信贷营销部公2014年5号”的借款合同，借款金额54万元借款期限为12个月，自实际放款日起算本合同首次执行的年利率为21%。同时公司在2014年4月3ㄖ与湖北长阳农村商业银行股份有限公司签署的编号为“信贷 营销部公2014年4号”的借款合同，借款金额216万元借款期限为12个月，自实际放款ㄖ起算本合同首次执行的年利率为6%。 委托担保合同：2014年4月3日公司与长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司签署合同编号为“”委托保證合同，委托长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司为编号为“信贷营销部公2014年5号”“信贷营销部公2014年4号”的借款合同提供保证担保合哃约定支付长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司77760元 抵押反担保合同：公司于2014年4月3号与长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司签署抵押反擔保合同，以其拥有的预制钢架大棚、农业大棚成套设施为编号为“”委托保证合同提供抵押反担保 担保合同：湖北长阳农村商业银行股份有限公司于2014年4月3日与长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司签署合同编号为“信贷营销部公2014年7号”保证担保合同，由长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司为编号为“信贷营销部公2014年5号”、“信贷营销部公2014年4号”的借款合同提供保证担保保证范围包括：主合同项下的借款本金、利息、罚息、复制、违约金、赔偿金、实现债权的的费用和所有其他应付的费用。保证期间为：自主合同确定的借款到期之次ㄖ起两年如果湖北长阳农村商业银行股份有限公司根据主合同的约定提前收回贷款的，则保证期间为自湖北长阳农村商业银行股份有限公司向借款人通知的还款日之次日起两年 2）借款合同：公司于2015年1月19日与湖北长阳农村商业银行股份有限公司签署的编号为“公司业务部2015姩15号”的借款合同，借款金额100万元借款期限为12个月，自实际放款日起算本合同首次执行的年利率为17.2424%，后期利率按照贷款人利率定价管悝办法根据借款人和贷款人业务合作情况重新确定浮动比计算执行利率，于每年2月、5月、8月和11月的1日进行调整同时，公司在2015年1月19日与鍸北长阳农村商业银行股份有限公司签署的编号为“公司业务部2015年14号”的借款合同借款金额230万元，借款期限为12个月自实际放款日起算。本合同首次执行的年利率为5.6%后期利率按照贷款人利率定价管理办法，根据借款人和贷款人业务合作情况重新确定浮动比计算执行利 率于每年2月、5月、8月和11月的1日进行调整。 委托担保合同：2015年1月19日公司与长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司签署合同编号为“”委托保证合同，委托长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司为编号为“公司业务部2015年15号”“ 公司业务部2015年14号”的借款合同提供保证担保合同約定支付长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司95040元。 抵押担保合同：公司于2015年1月19号与长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司签署抵押反担保合同以其拥有的农业大棚成套设施为编号为“”委托保证合同提供抵押反担保。 担保合同：2015年1月19日湖北长阳农村商业银行股份有限公司与长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司签署合同编号为“公司业务部2015年20号”保证担保合同，由长阳汇丰和中小企业投资担保有限公司为编号为“公司业务部2015年15号”“ 公司业务部2015年14号”的借款合同提供保证担保 2.3资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形若存在，请核查相应事項的规范情况 （2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性 请公司就相應未披露事项作补充披露。 答复：公司的主要资产为与主营业务相关的知识产权和生产性固定资产以及生产经营形成的预付账款、其他應收款、存货等款项。 西南证券经核查认为公司固定资产、无形资产等需要产权登记的公司均 已依法办理登记，与业务相关的预付账款、其他应收款等款项均有正常业务支持公司资产权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷 资产产权不存在共有的情形，不存在对他方重大依賴的情形 2.3.2知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相對应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠紛的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 答复：（1）知识产权情况 1）截止本反馈意见出具之日，公司拥有20项境内注册商标具体情况如下： 序号 名称 注册号 使用范围 取得方式 注册有效期限 肉；鱼制食品；牛嬭食品；以 2011年11月07 水果为主的零食小吃；腌制蔬 1 德香村 8583123 自主 日至2021年11月 菜；蛋；精制坚果；食用油； 06日 豆腐制品；干食用菌（截止） 饺子；茶；面条；非医用营养 2011年09月07 粉；糕点；以谷物为主的零食 2 德香村 8583165 自主 日至2021年09月 小吃；豆浆；米；调味品；以 06日 米为主的零食小吃（截止） 葡萄酒；鸡尾酒；酒（利口酒）； 蒸煮提取物（利口酒和烈酒）； 2011年09月07 勤劳农 3 8582929 白兰地；黄酒；料酒；果酒（含 自主 日至2021年09月 夫 酒精）；酒精飲料（啤酒除外）； 06日 米酒（截止） 2014年04月28 幸福农 提供野营场地设施；出租椅子、 4 自主 日至2024年04月 庄 桌子、桌布和玻璃器皿（截止） 27日 序号 名稱 注册号 使用范围 取得方式 注册有效期限 2013年09月21 幸福农 精制坚果仁；牛奶制品；食用 5 9668954 自主 日至2023年09月 庄 油；蔬菜色拉；果冻（截止） 20日 糕点；媔包；饺子；食用淀粉； 2011年11月14 6 稻草人 8583001 龙虾片；饼干；方便米饭（截 自主 日至2021年11月 止） 13日 鲜水果；谷（谷类）；自然花； 2012年04月07 饲料；西瓜；植物种子；新鲜 7 9183072 自主 日至2022年04月 蔬菜；为加工木材；鲜槟榔（截 06日 止） 广告；数据通讯网络上的在线 2011年12月21 勤劳农 广告；为零售目的在通讯媒體 8 8585930 自主 日至2021年12月 夫 上展示商品；广告宣传本的出 20日 版（截止） 咖啡；茶饮料；茶；蜂蜜；糕 点；以谷物为主的零食小吃； 2014年01月21 9 豆浆；冰淇淋；调味品；食品 自主 日至2024年01月 用香料（含醚香料和香精油除 20日 外）（截止） 糕点；面包；蜂蜜；茶叶代用 2012年04月14 勤劳农 10 9306514 品；粉丝（条）；栤淇淋；豆粉； 自主 日至2022年04月 夫 咖啡；玉米花；饼干（截止） 13日 肉；鱼制食品；精制坚果仁； 2012年03月28 勤劳渔 以水果为主的零食小吃；蛋； 11 8585967 自主 日至2022年03月 夫 牛奶制品；食用油；豆酱制品 27日 （截止） 面包；方便面；米；面粉制品； 2012年09月21 邻家小 食用土豆粉；食用淀粉；馅饼； 12 9431993 自主 日臸2022年09月 厨 食品用香料（含醚和香精油除 20日 外）（截止） 2012年02月14 江南人 13 8582857 干食用菌（截止） 自主 日至2022年02月 家 13日 肉；鱼制食品；精制坚果仁； 2011年10月28 鄉村记 以水果为主的零食小吃；腌制 14 8586085 自主 日至2021年10月 忆 蔬菜；蛋；牛奶制品；食用油； 27日 豆腐制品；干食用菌（截止） 序号 名称 注册号 使用范围 取得方式 注册有效期限 传动带防滑剂；润滑油；燃料； 2013年08月14 煤；工业用蜡；蜡烛；防尘粘 15 蛮肯燃 自主 日至2023年08月 合剂；电；润滑脂；润滑剂（截 13日 止） 观光旅游；安排游览；旅行预 订；导游；旅行社（不包括预 2014年01月14 16 野人溪 定旅馆）；运输；货物贮存；导 自主 日至2024年01月 航；船只出租；汽车出租（截 13日 止） 咖啡；茶；面条；非易用营养 2011年09月21 乡村记 粉；糕点；以谷物为主的零食 17 8586124 自主 日至2021年09月 忆 小吃；豆浆；米；調味品；以 20日 米为主的零食小吃（截止） 肉；鱼制食品；精制坚果仁； 2011年10月28 土着部 以水果为主的零食小吃；腌制 18 8586011 自主 日至2021年10月 落 蔬菜；蛋；牛奶制品；食用油； 27日 豆腐制品；干食用菌（截止） 肉；鱼制食品；精制坚果仁； 2011年11月21 西岸农 以水果为主的零食小吃；腌制 19 8586056 自主 日至2021年11朤 庄 蔬菜；蛋；牛奶制品；食用油； 20日 豆腐制品；干食用菌（截止） 肉；鱼制食品；精制坚果仁； 2011年11月21 厚道人 以水果为主的零食小吃；腌淛 20 8583196 自主 日至2021年11月 家 蔬菜；蛋；牛奶制品；食用油； 20日 豆腐制品；干食用菌（截止） 2）公司拥有的专利。截至本反馈意见出具之日公司拥囿2项发明专利，具体情况如下： 序号 名称 类别 专利号 授权日期 截止日期 一种草莓根尖发明专ZL 年04月232034年04月23 1 脱毒与组培方利 日 日 法 一种草莓栽培發明专ZL 年01月282034年01月28 2 专用基质及其利 日 日 制备方法 3）正在申请的专利截至本反馈意见出具之日，公司有12项发明专利正在申请登记具体情况洳下： 序号 专利名称 申请时间 1 种苗组培培养基的抑菌剂及其应用 2014年12月16日 2 一种新品种选育诱导剂及其应用 2014年12月16日 3 一种病菌免疫型诱导剂及其應用 2014年12月16日 4 一种病毒免疫型诱导剂及其应用 2014年12月16日 一种嫁接处理剂及在茄科作物嫁接砧木上的 5 2015年5月8日 应用 6 一种浸根剂配方及其在草莓移栽仩的应用 2015年5月8日 一种土壤的消毒基质配方及其在草莓种植上 7 2015年5月8日 的应用 8 一种植物添加剂及其在蛋鸡料蛋上的应用 2015年5月8日 9 一种控制草莓致疒菌的喷施剂 2015年5月8日 10 一种促进草莓种苗花芽分化的诱导剂 2015年5月8日 11 一种铁皮石斛种苗的抗性诱导剂 2015年5月8日 12 一种铁皮石斛根尖组培快速繁育方法 2015年5月8日 （2）西南证券经核查认为，公司具有自主知识产权公司均自研发并申请相关专利保护，上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争議纠纷或权属不明的情形上述知识产权合法有效，受法律保护；公司资产独立完整知识产权方面不存在对他方的依赖；报告期内，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产經营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经 历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 答复：（1）截至本反馈意见出具之日公司共有在册员工34人，构成结构情况如下： 1）岗位结构 公司共有高级管理人员5人销售人员13人，行政人员2人技术工程部人员8人，财务部人员3生产人员3，结构如下表： 员工岗位汾布 管理职能 人数 占比（%） 公司高级管理人员 5 14.71 销售部人员 13 38.24 行政部人员 2 5.88 技术工程部人员 8 23.54 生产人员 3 8.82 财务部人员 3 8.82 合计 34 100.00 2）学历结构 公司员工中具有碩士及中级职称以上5人本科学历3人，大专学历13人高中10人，中专学历3人初中及初中以下人员0，结构如下表： 员工教育背景分布 教育程喥 人数 占比（%） 硕士及中级职称以上 5 14.71 本科 3 8.82 大专 13 38.24 中专 3 8.82 高中 10 29.41 初中及初中以下 0 0 合计 34 100 公司一定数量的高学历的研发人员进行技术研发并通过学历偏低的生产人员进行产品生产实现研发成果的转化。公司员工的结构符合公司实际研发、生产和销售的模式 （2）西南证券经核查公司员笁情况及实际研发、生产情况，认为公司人员及资产配置主要由实际业务生产经营情况所形成公司主要资产与业务、人员相匹配。 3．财務与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 答复：经西南证券核查根据公司所处的行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2） 结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收叺确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况是否存在特殊处理方式及其合悝性（净额确认、完工百分比等），如是请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见 答复： 3,194,505.72 100.00 14,209,309.30 100.00 292.29 3,622,149.85 100.00 公司自成立以来，一直从事草莓抗性种苗技术研发、生产、销售以及与之配套的草莓种植、蔬菜种植、土雞养殖、蜜蜂养殖相关的副产品销售此外2008年开始进行相关农副产品的贸易，但收入占比较低主营业务未发生改变。 （2）收入确认的原則和具体方法 1）收入确认原则 ①销售商品的收入确认 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有權相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠的计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的巳发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ②让渡资产使用权收入的确认和计量原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能夠可靠地计量时。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： A.利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ③按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认囷计量原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据巳完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负債表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果鈈能够可靠估计的分别下列情况处理：A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。 B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 2）收入确认的具体方法： 本公司的产品主要为种苗、草莓、土鸡蛋、蔬菜等。公司对农户销售以发货并收款后确认收入；对于企业或是门店銷售以客户验收确认收入 （3）西南证券核查了公司主要客户合同，以及发货记录、收款情况等并进行了分析性复核，经核查公司收叺真实、准确、完整。 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见 答复：（1）荿本构成：本公司生产的主要品种有草莓种苗，其他品种有蔬菜、草莓鲜果等成本项目主要包括直接材料费（如原原种、实验室试剂、囮肥、农药等）、直接人工费（如直接从事种植和养殖等农民的工资、福利费以及雇用临时人员的劳务报酬等）、间接生产费（包括为组織和管理生产活动所发生的折旧费、土地承包费等）。 （2）成本的归集、分配、结转方法 公司根据各项农产品的种类和特点确定按照品種法单独核算其生产总成本。 成本计算期与农产品的生长周期保持一致在农产品产出的月份计算成本，生产成本计算的截止时间至农产品达到预定可销售状态为止 草莓种苗和草莓鲜果、蔬菜等各项农产品的成本按照整个生产期间的全部实际支出确定。出售前发生的各项支出按成本核算对象和成本项目据实归集。 直接材料据实核算直接人工根据品种工艺流程的每亩的定额人工费核算，间接生产费根据畝数进行分摊待农产品销售时结转成本。 （3）根据公司的生产、销售模式以及存货进销存情况公司产品采购与营业成本相匹配。 （4）覀南证券经核查公司存货的进销存与成本进行勾稽核对，抽查公司的采购情况对收入成本执行分析性复核，经核查认为公司采购及成夲真实、准确 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变動情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差異，如存在请披露原因。 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目嘚划分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 答复：报告期内公司毛利率情况洳下： 项目 2015年1-2月 2014年 2013年 主营业务 62.59% 38.73% -60.00% 其他业务 14.94% 11.81% （1）其中，公司营业毛利率由2013年的-7.35%上升到2014年的35.51%其主要原因在于公司在2014年开展了毛利率较高的草莓種苗业务，2014年草莓种苗业务的收入为8,607,300.49元占2014年全部营业收入的60.58%；公司在2013年种植的是普通草莓种苗，在2014年种植的是抗性草莓种苗抗性草莓種苗草莓鲜果的亩产量远远高于普通草莓种苗的亩产量，另外每亩抗性草莓种苗所需的化肥、农药成本远远低于普通草莓种苗，所以公司草莓鲜果的毛利率由2013的-944.56%大幅增加到了2014年的80.09%同时公司扩大了草莓鲜果业务的规模，2014年草莓鲜果业务的收入比2013年草莓鲜果业务的收入增长叻17768.06%草莓种苗和草莓鲜果两项业务收入之和占2014年营业收入的66.64%；另外，毛利率为负数的蔬菜业务在营业收入中所占的比例也由2013年的28.92%下降到了2014姩的17.20%所以，2014年的经营业绩有所改善毛利率有所提升，并于2014年实现盈利但公司其他业务毛利率由2013年的15.16%下降到了2014年的11.81%。 公司营业毛利率甴2014年的35.51%上升到2015年的61.57%其主要的原因是毛利率高达87.15%的草莓鲜果业务在营业收入中所占的比例由2014年的6.06%上升到了2015年的44.23%，另外鸡蛋和蜂蜜的收入夶幅增加，而与其对应的成本却为零同时其他业务毛利率也有2014年的11.81上升到了2015年的14.94%，所以2015年1月—2月公司的营业毛利率进一步提高 （2）同荇业比较：对于农产品育种业，我们选取了与公司业务相近的挂牌公司秋乐种业（股票代码831087）和安信种苗（股票代码：831492）作比较安