深圳市蛇口船务运输股份有限公司公开转让说明书
深圳市蛇口船务运输股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二〇一五年十一月 1-1-0 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中國证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意見，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》嘚规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资鍺注意下列风险： 一、行业和市场风险 （一）水上货物运输市场周期性波动风险 水上货物运输业具有明显的周期性特征。一方面水上货粅运输需求与国际、 国内经济形势及全球贸易活跃度呈正相关关系，全球经济和贸易形式的周期性变 化会导致水上货物运输需求的波动；叧一方面由于船舶建设周期长，行业运力 供给的调整一般落后于行业需求的变动短期内水上货物运输业经常处于不均衡 的状态，一般5-10姩为一个行业周期 受美国金融危机的影响，2008年以来全球经济增长放缓，全球货物运输 需求增长乏力随着货船运力供给的过剩，2011年1月鉯来代表反映即期市 场运价和航运市场景气程度的波罗的海综合运费指数（BDI指数）处于低位徘徊， 指数值大多低于2,000点为促进水上货物運输市场的复苏，包括中国在内的多 个国家和地区开始鼓励淘汰老旧船舶及控制新增运力的增长速度预计至2018 年全球散货船的运力供给的增速将明显放缓。然而短期内全球经济仍将继续处 于低速增长期，水上货物运输市场仍具有一定的波动风险 （二）水上货物运输行业噭烈竞争风险 水上货物运输行业，尤其是散货运输行业的企业数量和船舶数量众多行业 竞争激烈。根据国家海事局的统计截至2014年底，铨国登记运营船舶（不含 休眠船舶）共230,883艘运力约177,748,474载重吨，其中国际航行海船共1,283 艘运力约27,650,217载重吨。虽然运力增速有所下降但竞争仍然噭烈。此外 随着货主、船舶融资租赁公司的业务范围向水上货物运输行业延伸以及行业内部 企业的兼并重组和联盟合作的加深，原有水仩货物运输企业的生存空间受到挤 压进一步加剧了行业竞争。 （三）国际油价波动风险 1-1-2 水上货物运输企业的船舶营业成本主要包括燃油費、港口使费和固定成本 其中大多数船型和航线的燃油费占营业成本的比例超过60%。报告期内公司的 燃油费占主营业务成本的比例分别為 董事会秘书： 陈端贵 所属行业： 水上货物运输业 国际船舶普通货物运输；船务服务（不含限制项目）、投资兴办实业（具 体项目另行申辦）；船舶***、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海 经营范围： 务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航荇 的其他服务；海员外派（为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理 外派海员办理申请培训、考试及申领相关***） 组织机构代码： 工商执照号： 537 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： /）公告的宁波海运（600798.SH） 2005年半年报，2005年4月26日宁波海运转让其持有蛇口船务有限75%的股 权，该资产的账面价值为5,510.05万元评估值为5,175万元，实际出售金额为 5,175万元本次出售价格的确定依据为评估值，该事项已于2005年4月27日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上上述股权转让已完成过户。 2005年5月9日深圳市产权交易中心出具深产权鉴字（2005）第53号 《产权交易鉴***》，对宁波海运与润洋投资之间的上述股权转让行为进行了鉴 证 2005年5月12ㄖ，蛇口有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续 股权以1,725万元的价格转让给启和船务。 2005年6月21日朗博海运与启和船务就上述股权转讓事项签署了《股权 转让协议书》。 2005年6月23日深圳市贸易工业局就本次股权转让出具了深贸工资复 （2005）0641号批复文件，同意本次股权转让 2005姩6月28日，蛇口有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让完成后，蛇口有限的股权结构如下： 的股权以524.40万元转让给俞永華、将其持有的蛇口有限5.60%的股权以386.40 万元转让给魏奕辉、将其持有的蛇口有限1.80%的股权以120.80万元转让给廖卫 光 2007年6月22日，启和船务分别与郑仕南、俞永华、魏奕辉、廖卫光签订 《股权转让合同》 本次股权转让完成后，蛇口有限的企业性质由中外合资企业变更为内资企 业根据深圳公平会计师事务所1998年11月12日出具的深公会验字（1998） 第1029号验资报告中有关蛇口有限实收资本的表述，注册资本的币种由港币 5,487.12万港元变更为人囻币5,958.79万元该认定符合会计准则关于注册资本 外汇折算的相关规定，即所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用 发生时的即期汇率折算。 2007年7月2日深圳市贸易工业局就本次股权转让、变更企业性质作出 了深贸工资复（2007）1690号批复文件，同意蛇口有限本次股权转讓、变更企 业性质 1-1-19 2007年7月9日，蛇口有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续变 更完成后，蛇口有限股权结构如下 序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例 1 润洋投资 4,469.09 75.00% 2 放弃优先购买权 2007年7月18日，润洋投资分别与各股权受让方签订了《股权转让合同》 2007年7月24日，蛇口有限办理叻本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让完成后，蛇口有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 润洋投资 3,549.55 59.57% 2 鄭仕南 632.15 10.61% 3 俞永华 452.87 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2007年8月7日出具的《蛇口 船务运输有限公司2007年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字（2007）865 號）蛇口有限截至2007年7月31日经审计的净资产值为7,843.24万元。 根据南京永华会计师事务所有限公司于2007年8月9日出具的宁永会评字 （2007）第043号资产评估報告蛇口有限截至2007年7月31日经评估的的净 资产值为11,270.32万元。 蛇口有限全体股东签署《深圳市蛇口船务运输股份有限公司发起人协议》 约定鉯蛇口有限以2007年7月31日经审计的净资产7,843.24万元按照1：0.76499 的比例折成股份有限公司的股本6,000万股，净资产额超过股本总额的部分计入 资本公积原股東按对蛇口有限的出资比例享有股份有限公司的股份。 2007年8月20日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2007） 63号验资报告，对公司设立的注册资本进行了审验 2007年8月29日，蛇口船务召开创立会议暨第一次股东大会审议通过了 《公司章程》等议案，选举了第一届董事會成员及第一届监事会成员 2009年7月2日，沈峰与郑仕南、田绍伦与郑仕南签订了《股权转让合同》 2009年7月15日，蛇口船务办理了本次股权转让嘚工商变更登记手续 经过本次股权变更后，公司股东郑仕南持有股份数增加至657.39万股占 股本总额的10.96%，其余股东持股比例不变本次股权變更之后，公司股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 润洋投资 3,574.10 21 欧阳骞 6.95 0.12% 22 张小明 4.87 0.08% 23 陈伟明 2.61 0.04% 合计 6,000.00 100.00% 截至本公开转让说明书出具之日除上述股权变更外，公司未发生其他股权 变更事项 （二）公司历次股本演变中存在的瑕疵 1、蛇口有限成立时股东的延期出资事项 蛇口囿限1984年9月成立时的注册资本为150万元人民币（500万港元）， 截至1985年3月31日公司的实收资本455.35万港元；截至1988年12月22 日，各股东缴足了全部注册资本500万港元 根据蛇口有限成立时各股东签署的《合营合同》第七条，“各方投资提交给 公司的期限如下：在本合同经批准后30天内各方将各自投资额的百分之五十 提交给公司；各方现金投资的其余百分之五十，按公司董事会会议另行决定的期 限另行提交完毕” 蛇口有限成立时昰中外合资企业。根据其成立时适用的《中外合资经营企业 法》（1979年）第四条规定：“合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及 亏損当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》第二十一条规定：合营企业 的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资夲总额应为合营各 方认缴的出资额之和”。 综上所述经主办券商及律师事务所核查，蛇口有限成立时股东的延期出资 行为不符合《合營合同》的约定但并未违反当时有效的法律、法规和规范性文 件的规定，其各股东的出资额均已缴足并经工商行政管理部门核准登记該事项 未实际损害公司债权人利益，不构成本次挂牌的实质性法律障碍 1-1-23 2、蛇口有限增资未经原审批机构批准 经工商行政管理部门核准，1993姩5月蛇口有限将注册资本增至800万 港元；1995年6月，蛇口有限将注册资本增至2,678万港元 《中外合资经营企业法实施条例》（1979年）第八条规定：茬中国境内设 立合营企业，必须经中华人民共和国对外经济贸易部或其委托的有关的省、自治 区、直辖市人民政府或国务院有关部、局审批第二十四条规定：合营企业注册 资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过并报原审批机构批 准，向原登记管理机構办理变更登记手续 1993年1月17日，深圳市人民政府颁发《深圳市人民政府关于简化外商投 资立项审批程序的试行办法》（深府[1993]59号文）（1993年2月1ㄖ实施 2001年9月12日废止），其中第三条规定：“外商投资企业下列变更事宜直接 向市工商行政管理局申请办理变更登记：（一）企业名称、住所、经营场所的变 更； （二）法定代表人的变更；（三）经营范围变更（不包括本办法六、七项 规定的项目）；（四）增加注册资金；（五）延长经营期限、终止合同或歇业（不 包括涉及土地和特种、专营、控制的项目）；（六）设立非法人分支机构” 经主办券商及律師事务所核查，蛇口有限前述增资的工商内档资料中该等 增资行为未取得其成立时的审批机构深圳市人民政府的批准，不符合《中外合資 经营企业法实施条例》的规定但符合增资当时有效的《深圳市人民政府关于简 化外商投资立项审批程序的试行办法》的规定。据此主办券商认为，蛇口有限 1993年、1995年增加注册资本时未向原审批机关申请批准是按照当时生效的 地方规范性文件规定的程序办理的。 公司在隨后1998年12月将注册资本增至5,487万港元的过程中取得了深圳 市外商投资局的批复该批复同意公司将注册资本由2,678万港元增至5,487万 港元，对公司增资湔的注册资本进行了确认且公司1993年和1995年增加注册 资本均经董事会审议通过，各股东及时缴纳了其认缴的新增注册资本并经会计师 事务所絀具的《验资报告》验证工商行政管理部门对增加后的注册资本进行了 核准和登记。 综上所述主办券商及律师事务所认为，蛇口有限1993姩将注册资本增至 800万港元及1995年将注册资本增至2,678万港元的行为真实、有效 1-1-24 3、2005年5月股权转让时未依法履行审计和公开挂牌程序 经核查，2005年4月臸5月期间蛇口有限原国有股东宁波海运将其持有 的公司75%的股权以5,175万元的价格转让给润洋投资（以下简称“本次股权转 让”），而润洋投資系公司实际控制人郑仕南等12名自然人股东于2005年4月 18日投资设立的公司润洋投资当时的主要股东为蛇口有限的高级管理人员， 具体情况如丅： 序号 股东姓名 持有润洋投资股权的比例（%） 在蛇口船务有限担任的职务 1 郑仕南 33.50 总经理 2 魏奕辉 16.00 副总经理 3 廖卫光 16.00 副总经理 4 陈端贵 10.67 财务部经悝 本次股权转让以协议转让的方式进行根据转让股权的评估值确定转让价 格；经蛇口有限的董事会审议通过，并经宁波市交通局、中华囚民共和国交通部 水运局、深圳市贸易工业局批准各方签署了相关的《股权转让协议》，深圳市 产权交易中心进行对上述股权转让行为進行了鉴证认定该交易行为符合法定程 序；工商行政管理部门对该股权转让进行了核准和变更登记。 2005年4月11日国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《企业国 有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权[2005]78号）》（以下简称“《暂行 规定》”），其中指出：“企业国有產权向管理层转让应当符合以下要求：国有 产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其 中标的企业戓者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产 权的应当对其进行经济责任审计；管理层应当与其他拟受让方平等竞買，企业 国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构 公开进行” 《暂行规定》于2005年4月11日发布并实施，根据公司的陈述本次股权 转让的各方在《暂行规定》发布前已向审批机关提出申请，经核查宁波市交通 局于2005年4月11日（即《暂行规定》發布之日）对本次股权转让以甬交科（2005） 127号文件进行批复，同意宁波海运股份有限公司转让所持有蛇口船务有限的全 部股权并同意本次股权转让采取协议转让的方式，转让价格不得低于评估净资 产值鉴于以上原因，本次股权转让符合《暂行办法》中对股权转让方式的有關 要求但未严格按照《暂行规定》的要求履行审计和产权交易所公开挂牌程序。 1-1-25 综上所述主办券商及律师事务所认为，上述股权转让雖然不符合《暂行规 定》的相关规定但已获得审批机关的批准，根据股权评估值确定转让价格未 导致国有资产流失，不存在损害国有股东利益的情形；各方签署的《股权转让协 议》系真实意思表示且深圳产权交易中心对交易程序进行了鉴证，工商行政管 理部门对本次股权转让进行了核准和登记；本次股权转让存在的程序瑕疵并不影 响转让行为的有效性该事项不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。 除前述所列瑕疵之外蛇口有限的设立及历次增资、股权转让均履行了必要 的法律程序。 （三）重大资产重组情况 报告期内公司未发生重夶资产重组情况 五、公司控股子公司、参股公司情况 （一）公司控股子公司 公司拥有被投资单位50%以上（不含50%）权益性资本以及虽然拥有被投 资单位权益性资本不足50%，但公司实质上拥有控制权的子公司基本情况如下： 序号 企业名称 成立时间 注册地 注册资本 持股比例 1 长晖船务囿限公司 2009年7月3日 香港 15,000港元 100% 2 香港润洋船务有限公司 2014年9月10日 香港 10,000港元 100% 1、长晖船务有限公司 （1）公司基本情况 长晖船务有限公司（以下简称“长暉船务”）为有限责任公司注册日期为 2009年7月3日，注册资本总额15,000港元单位注册资本1港元，现持有香 港公司注册处签发的1350401号《公司注册证書》系蛇口船务的全资子公司。 （2）公司报告期内财务情况 单位：万元 2015年7月31日/年12月31日 2013年12月31日 项目 年1-7月 为2014年9月10日注册资本总额10,000港元，单位注册资本1港元现持 有香港公司注册处签发的2142721号《公司注册***》，系长晖船务的全资子公 司 （2）公司报告期内财务情况 单位：万元 項目 2015年7月31日/2015年1-7月 2014年12月31日/2014年度 资产总额 9,171.80 9,395.19 负债总额 2,961.90 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会由5名董事组成设董事长1 人、副董事长1人，不设独立董事 公司董事基本情况如下： 是否具有境外 序号 股东名称 职务 国籍 有效证件號码 永久居留权 1 郑仕南 董事长 中国 否 30**** 2 俞永华 副董事长 中国 否 俞永华先生，任副董事长详见本节“三、/（二）/2、持有公司5%以上股份 的其他股东”。 魏奕辉先生任副总经理，详见本节之“三、/（二）/2、持有公司5%以上股 份的其他股东” 廖卫光先生，任副总经理详见本节之“三、/（二）/2、持有公司5%以上股 份的其他股东”。 陈端贵先生1968年12月22日出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学 历助理会计师及税務专业经济师职称。2005年至今任润洋投资董事2013年至 2014年任深圳源汉船务公司副总经理；2005年至今就职于蛇口船务，任公司董事、 董事会秘书、財务总监 （二）监事 截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会由3名监事组成其中股东代 表监事2名，职工代表监事1名 公司监事基夲情况如下： 是否具有境外 序号 股东名称 职务 国籍 有效证件号码 永久居留权 1 欧阳骞 监事会主席 中国 否 02**** 2 林淡和 监事 中国 否 12**** 3 肖启雄 监事 中国 否 02**** 歐阳骞先生，1971年12月2日出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。1994年至今就职于蛇口船务现任公司监事会主席、安监室经理，2015年任 潤洋投资监事 林谈和先生，1970年2月12日出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。1994年至今就职于蛇口船务现任公司监事、航运部经悝，2005年任润洋投 资监事 肖启雄先生，1965年11月2日出生中国国籍，无境外永久居留权本科学 历。1994年至今就职于蛇口船务现任公司监事、船技部经理，2008年任润洋投 资董事、总经理 （三）高级管理人员 1-1-28 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有高级管理人员4名基本情况如 丅： 是否具有境 股东名 序号 职务 国籍 外永久居留 有效证件号码 称 权 1 郑仕南 总经理 中国 否 30**** 2 魏奕辉 副总经理 中国 否 01**** 3 廖卫光 副总经理 中国 否 09**** 董事會秘书、财务 4 陈端贵 中国 否 22**** 总监 郑仕南先生，任总经理详见本节之“三、/（二）/1、控股股东及实际控制 人基本情况”。 魏奕辉先生任副总经理，详见本节之“三、/（二）/2、持有公司5%以上股 份的其他股东” 廖卫光先生，任副总经理详见本节之“三、/（二）/2、持有公司5%鉯上股 份的其他股东”。 陈端贵先生任董事会秘书、财务总监，详见本节之“六、/（一）董事” 根据公司董事、监事和高级管理人员絀具的声明与承诺、公安机关出具的无 违法违规证明并经主办券商和律师事务所核查，公司董事、监事和高级管理人员 具备并遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职 资格和义务不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 場禁入措施的情形。 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 61.57 834.40 234.12 元） 每股经营活动产生的现金流量净 0.01 0.14 0.04 额（え/股） 八、定向发行情况 公司本次挂牌不涉及定向发行情况 九、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 住所： 贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 项目小组负责人： 杨帆 项目小组其他成员： 易磊、胡乃龙、魏映竹、潘峤 ***： 4 传嫃： 7 （二）律师事务所 机构名称： 北京市中伦（深圳）律师事务所 机构负责人： 赖继红 住所： 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层 签字律師： 陈娅萌、佘文婷 ***： 6 传真： 8/ （三）会计师事务所 1-1-30 机构名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人： 余瑞玉 住所： 南京市建邺区江东中路106号1907室 签字会计师： 钟晓红、葛惠平 ***： 010- 传真： 010- （四）证券登记结算机构 机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司 住所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 ***： 0 传真： 2 （五）证券交易场所 机构名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表囚： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***： 010- 传真： 010--1-31 第二节公司业务 一、公司业务及主要产品或服务情况 （一）主营业务 公司主要经营国际远洋散货运输业务，为客户提供原木、小件杂货（水泥、 化肥等）运输服务其中原木为公司最主要的运输货物。公司開辟的运输航线遍 及多个国家和地区主要业务区域覆盖巴布亚新几内亚、所罗门、东南亚、中日 韩及远东地区等。除国际远洋货物运输業务外公司经营的业务还包括船务服务、 投资兴办实业；船舶***、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修； 船员招聘、訓练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务；海员外派（为 外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领 相关***） 报告期内，本公司主营业务未发生重大变化 （二）主要产品或服务 1、运输服务 公司所从事的国际远洋散货运輸服务主要是根据客户的需求将货物从一国 的港口运输到另一国的港口，运输货物主要包括原木、水泥、化肥等根据公司 所运输的货物品种分类，报告期内公司主要运输货物的运输量如下表所示： 产品 2015年1-7月 2014年度 2013年度 原木（万立方米） 10.76 19.49 23.96 其他散货（万吨）： 钢材 - 1.80 - 水泥 的愿景與行动》，提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下合 1-1-32 称“一带一路”）的重大倡议在国家“一带一路”战略的影響下，东南亚地区的经 济活跃度明显提高2015年1-7月，公司自中国向东南亚地区运输的铁矿砂、煤 炭等物资明显增加导致公司原木运输量占仳有所下降。随着印度等新兴经济体 的原木出口业务的发展以及国内进口原木存量的消耗公司将进一步开拓原木运 输航线，并增加运力配置原木运输量占比将有所回升。 2、船舶资产管理业务 公司的船舶资产管理业务是向船主提供船舶资产管理服务并收取管理费用 的业务业务涉及船舶全面技术管理、船员管理、管理咨询等多元化服务，船舶 资产管理业务专业化、独立化的发展趋势将带动公司船舶资产管理业务的快速 发展。 3、海员外派业务 公司的海员外派业务由子公司长晖船务负责包括为外国籍或港澳台地区籍 海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关*** （三）公司商业模式 1、客户开发模式 公司坚持“以维护现有客户资源为基础，适当开发新客戶”的客户开发模式 优先保障长期合作客户的运输需求，有空余运力的情况下适当发展新的客户。 首先对于以自有运力为主的水上貨物运输企业而言，由于投资规模较大、固定 成本较高营运风险相对较高，而充足、稳定的运输货源是缓冲营运风险的重要 保障因此，公司十分重视与具有稳定运输需求的企业合作并以成熟的技术和 管理能力增强现有主要客户对公司的需求粘性。报告期内公司主要愙户的回头 成交率较高，侧面反映了主要客户对公司服务能力的满意度其次，在开发新客 户方面公司与船舶运输中介之间保持了良好嘚互动关系，有利于公司及时准确 地获取航运的供需信息并根据船舶航行计划提前与船舶运输中介沟通空余运力 的安排，基于为客户提供优质服务的原则适当开发和发展新客户。 2、运力管理模式 由于水上货物运输行业与全球经济的活跃程度紧密相关为降低营运风险， 公司在运力扩张方面十分谨慎报告期内，公司的运力完全来源于自有船舶通 过各部门间的高效配合，对运力配置进行严格管控同时，为了进一步强化对运 力的管控和安排2015年3月，公司子公司润洋船务向搜船（北京）网络技术 1-1-33 有限公司购买了船舶卫星定位软件（卫星AIS企業版）能够实时监测全球船舶 的动态，对自有船舶进行灵活定位、追踪和调度实现对船队的全程远程管理， 最大程度地保障公司的运仂使用效率 3、航运管理模式 （1）主要航线 公司主要根据发货港及到货港来确定航线。以原木水上运输为例中国是世 界最大的木材需求市场和最大的原木进口国，进口原木的主要货源地包括巴布亚 新几内亚、所罗门、东南亚、美国、加拿大等国家和地区主要卸货港为张镓港、 常熟港等沿海港口。顺应中国原木的进口特征和趋势基于公司近三十年的资源 和经验积累，公司运营的主要航线包括张家港往返巴布亚新几内亚、所罗门以及 东南亚的航线2015年3月，国家发布了“一带一路”的重大倡议根据“一带一 路”走向，海上将以重点港口为節点共同建设通常高效的运输大通道，重点方 向是从中国沿海港口过南海到印度洋延伸至欧洲以及从中国沿海港口过南海到 南太平洋。公司运营的主要航线与国家“一带一路”的路线图高度吻合有利于公 司水上运输业务的高速发展。 （2）船舶航行和管理 公司航运部负責统筹协调公司及子公司船舶的运力并根据货运需求合理安 排航次任务，同时与安监室等部门合作共同处理船舶航运及港口停泊相关倳务； 公司船员部负责对船舶进行船员配置和管理，根据安全人手编配要求为每条船 舶配备船长、大副、二副、三副、轮机长等相关人員共22至24人，保障船舶的 顺利航行；公司船技部负责船舶的技术管理和维修保养管理根据船级社对船舶 的年检、中期检验、特检要求，结匼船舶的航次安排定期和不定期地对船舶的 技术指标和运行状态进行检查和评估及安排修理，并监督船舶的修理和保养情 况确保安全航行、降低维修保养支出；安监室负责安全管理体系的执行情况的 全过程监督，并及时督促整改和落实必要时对体系提出修改并按相关程序进行， 确保船舶安全运营 4、采购模式 公司船技部负责船舶燃润料、船舶备件、物料（帆布、油漆，钢丝绳、缆绳 等）的采购和综合管理在船舶燃润料的采购方面，由于船舶燃料及润料是船舶 运输企业最重要的成本构成为更好地掌握船舶燃料及润料的储备和使用情況， 1-1-34 公司建立了一套严格的余量控制程序船技部根据船舶的燃润料余量，结合公司 的航运计划在船舶到港前至少一个星期与供应商确認燃润料的采购量和供油的 时间地点；在物料备件的采购方面，公司将根据备件的品牌、可选供应商的报价 及供应的备件品质来确定供应商由于备件的库存情况清晰、采购需求明确，公 司船技部会提前制定年度备件采购计划并向供应商发出备件采购清单，待供应 商备齐所有备件后统一向公司发货为避免影响船舶的正常运营，公司通常会保 留一定的备件余量；在物料的采购方面对于大宗物料，公司船技部根据航运需 求提前进行与长期合作的供应商沟通采购安排对于零杂物料，公司船技部结合 需求量的大小和急切程度综合利用长期匼作的供应商资源或电子商务平台进行 采购。 二、主要产品和服务的流程及方式 （一）公司内部组织结构 1、公司内部组织结构 公司依照《公司法》和《公司章程》的规定结合业务发展需要完善了公司 的内部组织机构，公司内部组织结构图如下： 2、主要职能部门职责简介 1-1-35 （1）投资部 投资部负责建立、健全公司投资相关管理制度；负责公司上市申报有关材料 的收集、整理等事宜；负责公司兼并收购、资产重组、投资合作等方案或项目的 考察论证与可行性分析为公司决策提供参考依据；负责参与经营或投融资等公 司重大事项的讨论和决策，参與制定并实施公司投资计划；负责根据公司内控体 系要求对重大事项的决策权限和决策过程进行审核；负责了解并收集下属全资、 控股忣参股企业经营情况和重大经营事项等。 （2）财务部 财务部负责制定适合公司的会计核算体系组织编制公司年度经营费用预 算；负责公司总部及所属子公司的会计凭证的审核、记帐、会计档案的管理及编 制各类财务报表、财务分析报告；负责公司货币资金的日常收付及关聯公司内部 资金往来的核算和管理；负责协调外部审计机构，视公司业务需要定期或不定期 组织外部审计机构进行审计并出具审计报告 （3）航运部 航运部主要负责公司船舶航次任务的安排，确定货物装卸港口的代理公司以 及订立船舶运输合同；与公司船技部、安监室等部門通力合作负责对公司船舶 的运输和调度管理；负责航次任务的成本预算、运费结算和催收工作；负责船舶 保险投保、理赔等工作。 （4）船员部 负责船员招聘,对船员进行岗前培训安排船员参加法定培训和适任考试， 办理船员相关***并持续更新；组织并落实对船员的考核、晋升工作；负责船员 调度为船舶配备合格的船员，对船员上、下船动态进行报备等相关工作；建立 完善的船员档案及管理；及时搜集、更新船员任职和劳动保护相关的公约、法规 信息等 （5）安监室 安监室负责监督、检查船舶安全技术各项管理制度的执行情况；制定涉及船 舶安全营运及船员培训的制度并组织实施，指导和监督船舶安全航行；负责参与 重大机、海损事故的调查；负责收集及落实国际海倳组织及政府对船舶安全和防 污染管理的公约、规则、规章等 （6）船技部 1-1-36 船技部负责船舶技术的综合管理，负责编制燃润料、船舶备件囷物料等的年 度供应计划和预算；负责燃润料、船舶备件和物料等的采购以及相关资讯的收集 和整理；负责供应商关系的管理和采购产品嘚质量控制；负责联系船舶的维修和 定期检测事务等 （7）行政人事部 行政人事部负责公司日常行政事务及人力资源管理；制定公司人力資源规 划，组织实施员工招聘、任用、考核、薪酬、培训等；负责制定公司薪酬、保险、 福利制度等制度和规划 （二）公司主要产品和垺务流程 公司主要服务流程如下图所示： 1-1-37 客户 航运部接单、谈判 制定合同 否 合同审批 是 签订合同 协调反馈 合同备案 航运部负责 人 航运部编淛航次命令 处理纠纷 让你 船技部采购航运需求品 否 合同履行 是 航运部发出付款通知 财务部收取运费 否 正常收回运费 应收账款催收 是 合同履荇结束 资料存档 1-1-38 三、与业务相关的关键资源要素 （一）业务许可或资质情况 公司主要从事国际远洋散货运输业务，拥有与业务相关的国际船舶运输经营 许可证、国际海运辅助业经营资格登记证、海员外派机构资质***、企业境外投 资***等与业务相关的许可***具体如下表所示： 序号 ***名称 ***编号 颁发单位 许可内容 有效期 获授企业 为中国籍、港澳台 地区及外国籍海船 提供配员，代理船 《海员外 中华人囻 HYWP15 员用人单位管理 至 1 派机构资 共和国深 蛇口船务 003 海船船员事务，代 质***》 圳海事局 理海船船员申请培 训、考试、***等 业务 商境外投 《企业境 中华人民 资证第 国际货物运输；船 2 外投资证 共和国商 - 蛇口船务 务服务的业务 书》 务部 00010号 《中华人 民共和国 中华人民 MOC-MT 国际船舶普通貨物 至 3 国际船舶 共和国交 蛇口船务 00081 运输业务 运输经营 通运输部 许可证》 《中华人 中国人民 民共和国 至 4 13A013 共和国海- 蛇口船务 符合证 事局 明》 《國际海 粤字-MA 运辅助业 广东省交 至 5 （09） 国际船舶管理业务 蛇口船务 经营资格 通运输厅 230008 登记证》 （二）主要固定资产情况 截至2015年7月31日公司固萣资产的折旧、成新率等具体情况如下： 单位：万元 序号 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 1 运输设备 18,648.63 截至本说明书出具之日，公司未取得土地使用权等无形资产 （四）公司特许经营权情况 截至本说明书出具之日，公司未取得特许经营权 （五）经营场所租赁凊况 报告期内，公司的主要经营场所位于深圳市南山区港湾一路蛇口工业区大厦 三楼系向深圳招商商置投资有限公司租入，租赁合同一姩一签2015年，公 司已与出租方续签了租赁合同租赁时间为2015年11月1日至2016年10月 30日，租赁面积为419平方米每月租金为39,805.00元。 公司与深圳招商商置投資有限公司的合作关系紧密已连续租赁蛇口工业区 大厦三楼的相关经营场所17年，后续无法续租的风险较小同时，由于上述经 营场所仅為公司日常办公之用且实际搬迁过程中可采用分批搬迁等灵活方式进 行，搬迁难度较小搬迁工作不会对公司的正常经营产生重大不利影响。此外 公司实际控制人郑仕南已出具承诺函，承诺如在租赁期内因公司经营场所搬迁而 造成损失将由其以现金方式全额承担，保證公司不因此遭受损失 （六）员工情况 截至2015年7月31日，与公司签订劳动合同的正式员工124名员工具体 情况如下： 1、岗位结构 员工类别 人数 占比 管理人员 8 6.45% 财务人员 4 3.23% 技术指导人员 6 4.84% 航运人员 7 陈亮 船技部主管 - - - - 注：上表中的间接持股数量系根据相关人员持有润洋投资的股权比例乘以润洋投资持有 公司的股份数量计算得出。 上述核心业务人员中魏奕辉、廖卫光的简介参见本公开转让说明书“第一 节/三、公司股权结构”蔀分介绍；林淡和、肖启雄、欧阳骞的简介参见本公开转 让说明书“第一节/六、董事、监事、高级管理人员”部分介绍。 沈锐雄1964年2月28日絀生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1986年7月至今就职于蛇口船务，现任公司船技部主管2015年任润洋投资监 事。 1-1-41 陈亮1972年10月24日出苼，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1995年至今就职于蛇口船务，现任公司船技部主管 报告期内，公司核心业务人员未发生变化 综上，公司员工的岗位结构、学历及年龄结构及学历结构合理核心业务人 员从业多年、经验丰富，现有资产与人员和业务相匹配、相互关联不存在短缺 或冗余的情况，有利于公司业务的发展 四、业务情况 （一）业务收入的构成情况 公司主要从事国际远洋散货运输业務，提供的服务类型包括运输服务、船舶 资产管理服务以及船员外派服务等公司主营业务突出，报告期内公司主营业 近年来，由于水仩货物运输行业行情下行公司为避免租赁船舶给公司带来 经营风险，基本通过自有运力来运输货物目前，公司的自有船舶有4艘均为 超灵便型船型，合计载重量近5.3万吨 为提高船队整体运营质量，2014年公司提前报废了相对老旧的仙湖轮， 并企业购入房产税务处理了运力哽大的前海轮同时，公司引入海运信息系统实时监测船舶动态， 对船舶灵活进行航线调度最大化利用公司现有运力满足货运需求，降低综合成 本提升公司的竞争实力。 2、公司主要服务的销售收入及规模 公司提供的运输服务为国际远洋运输服务运输的主要货物为原朩，目前运 营的主要航线包括中国往返巴布亚新几内亚、所罗门以及马来西亚的航线2013 年、2014年、2015年1-7月，公司承运的原木量分别为23.96万立方米、19.49 万立方米、10.76万立方米公司合计承运的水泥、铁矿砂等其他散货量分别为 11.41万吨、11.40万吨、17.00万吨。 （三）报告期内公司的主要客户情况 由于公司主要从事国际远洋运输涉及的业务流程和文件资料内容繁琐、专 业性强，通常有运输需求的客户会委托专业的航运代理公司代为操莋公司直接 与航运代理公司签定运输合同。报告期各期公司的主要客户大多是国际上长期 2013年、2014年、2015年1-7月，公司对前五名客户的收入金額占营业收 入的比重分别为72.68%、87.89%、95.53%公司的客户结构集中。由于公司的 主要客户主要为航运代理公司对公司而言相当于形成了一层风险缓沖，因此客 户结构集中不会对公司形成重大经营风险另一方面，对于以自有运力为主的水 上货物运输企业而言充足、稳定的运输货源昰缓冲营运风险的重要保障，因此 公司主要采用“以维护现有客户资源为基础，适当开发新客户”的客户开发模式 报告期内，公司主偠客户的回头成交率较高也侧面反映了主要客户对公司服务 能力的满意度。 4、公司主要客户的基本情况 （1）TRANSLUMBERSHIPPINGCO.,LIMITED 注册于香港的航运公司主偠业务包括租船、订舱、经纪业务及船舶管理相 关服务。年租船数量30-40艘次其中以运输东南亚原木货物为主，原木货运量 1-1-44 达到30-40万立方米該公司的终端客户主要为国内、香港依据台湾地区的主要 贸易商和厂家。 （2）TLENTERPRISELTD 船舶运输中介核心业务集中于中日韩及东南亚地区，与国內外众多散货船 船主保持着良好的合作关系该公司以成为散货货主和散货船船主沟通的桥梁为 宗旨，为散货货主和散货船船主提供优质嘚代理服务在租船、揽货业务的基础 上，不断发展船舶代管服务以及中国大陆地区的保护代理业务。未来业务范围 将不断扩大延伸臸欧美及全球各个地区。 （3）REGALFORTUNELIMITED 注册于萨摩亚的境外公司主要业务包括租船、订舱、经纪业务和船舶管理 相关服务。年租船数量20-30艘次以進口东南亚原木、出口化肥以及化工品业 务为主，原木及其他杂货货运量达到20-30万吨该公司的终端客户主要为东南 亚的主要贸易商和厂家。 （4）PROSPERITYCEMENTSHIPPINGLTD（昌兴国际控股（香港）有限 公司） 昌兴国际控股（香港）有限公司为香港联交所上市企业该公司主要从事买 卖铁矿石及原材料、房地产投资及开发、熟料水泥及其他建筑材料***、花岗岩 物料生产及营运公共港口和相关设施。该公司拥有经验丰富的管理团队未來将 致力成为亚洲顶尖建材及矿物资源供应商。 （5）SPACELLCO.,LTD SPACIFICCOMMERCIALCORPORATION旗下的贸易租船公司公司位于 台湾，于1971年创立主要服务与大宗原物料的进出口商，包括水泥熟料、石 灰石、天然石膏、脱硫石膏等原物料该公司也在台北港设立船务代理公司，专 门从事进出口报关、船舶装卸与港务玳理等业务其本身亦从事船舶运输。 （6）SPLENDIDRESOURSEINTLPTELTD 专业从事原木贸易的船舶运输中介核心业务区域为大东南亚区域，并逐步 向南亚地区发展該公司与中国大陆，马来西亚巴布亚新几内亚等化工产品进 出口商有着广泛的合作。 （7）FORTUNETIMBERLTD 1-1-45 专业从事海运服务海运经验丰富，曾同众多镓散杂货船船主及租家合作 信誉良好，得到很多合作伙伴的认可 （8）LINKCHANCEINTILLTD 专业从事原木运输的船舶运输中介，目前业务范围已逐步扩大到散杂货运输 方面同多家散杂货船船主及租家保持长期合作关系。 （9）中航国际新能源发展有限公司 中航国际新能源发展有限公司是由中國航空技术国际控股有限公司设立专 业化从事海外新能源业务开发并按现代企业制度组建而成的专业化公司。该公司 投身于新能源产业将中国的优秀新能源产品带给世界，也将通过设计研发、国 际技术交流与合作等方式为客户提供新能源业务的集成式服务，目前已与Φ非 发展基金、中国大唐新能源有限责任公司等一批国内优秀的合作伙伴建立战略合 作关系 （四）报告期内公司的主要供应商情况 公司主要采购的商品包括燃料、润料（润滑油）、船舶备件、物料等，其中 燃料的采购成本最高 1、2013年度公司前五名供应商采购情况 采购金额 占采购总 序号 供应商名称 采购商品 （万元） 额比重 舶备件 5 鹏业国际有限公司 船舶备件 62.97 2.66% 合计 .93% 2013年、2014年、2015年1-7月，公司向前五名供应商采购的金额占采购 总额的比例分别为77.60%、80.24%、63.93%其中，向燃料供应商的采购金额 占比均超过55%公司采购的主要燃料为燃油，对于船舶运输企业而言供应商 所供应燃油的品质、价格、可供应的数量、所在港口等十分重要。公司经过筛选 与中燃远邦石油化工有限公司等优质的燃油供应企业建立了长期合作关系，通过 紧密的沟通实现高效的合作与此同时，公司建立了一套严格的余量控制程序 公司船技部会结合公司的航运計划，在船舶到港前至少一个星期与供应商确认燃 油的采购量和供油的时间地点加上国际燃油市场竞争激烈，因此即使长期合 作的燃油供应商出现临时无法供油的情况，公司也有足够的时间寻找替代的供应 商因无法按时供油而影响公司船舶正常运输的风险很小，公司對主要供应商不 存在重大依赖 4、公司主要供应商的基本情况 （1）中燃远邦石油化工有限公司 香港远邦石油化工有限公司是香港主要的船舶燃油供应商，成立于1991年 在香港拥有8条驳船，年供油量超过200万吨占香港供油市场份额的40%。2005 年6月香港远邦石油化工有限公司与中国燃油供应总公司合资成立中燃远邦石 油化工有限公司，在国内燃油市场的价格优势明显且供油网络触及东南亚区域， 有能力为客户提供优質的供油服务 1-1-47 （2）UNITEDBUNKERING&TRADING（联合油供贸易有限公司） 联合油供贸易有限公司是国内最大海上燃料贸易商之一，主营业务是燃油供 应该公司在噺加坡、香港、中国及印尼均设有办事处，业务遍及全球作为一 家领先的燃料贸易公司，联合油供贸易有限公司凭着可靠性、专业性和忣时交付 等优势赢得了来自世界各地客户的信赖。 （3）张家港保税区中油泰富石油有限公司 张家港保税区中油泰富石油有限公司是江苏渻中油泰富石油集团有限公司 （以下简称“中油泰富集团”）的子公司中油泰富集团始创于1992年，总部位 于张家港市是以成品油、燃料油、润滑油销售为主，集石油及化工仓储、水陆 路运输、化工生产和房地产、旅游文化开发等项目为一体的股份制企业中油泰 富集团是Φ国石油江苏销售有限公司在张家港地区唯一的成品油批发联营单位。 作为中油泰富集团的重要子公司张家港保税区中油泰富石油有限公司掌握的油 品资源丰富，能够及时保障客户的用油需求 （4）FRATELLICOSULICHBUNKERS(HK)LIMITED（高素理兄弟船舶燃 料（香港）有限公司） 高素理兄弟船舶燃料（香港）囿限公司，总部位于意大利自1857年开始 从事航运业务，1967年开展燃油贸易业务并在1983年设立香港分公司该公司 专注于海运燃油贸易，依靠完善的网络和丰富的经验提供专业和覆盖全球港口 的燃油供应服务，并可为客户提供船舶代理、市场指导咨询等综合服务目前该 公司在熱那亚、香港、越南等15个国家设有分公司与办事处，为供油业务进行 协调与沟通 （5）PTINDOFUELSLTD（印尼火油有限公司） 印尼火油有限公司作为区域能源贸易公司，目前是在港燃料行业的领导者 该公司主要业务范围为供应燃料、货物进出口及港仓交易，其业务区域只要集中 于印度尼覀亚和新加坡该公司致力于为客户提供卓越的服务和有竞争力的价格 目标，以进一步发展其多元化的全球网络为所有商业伙伴提供一鋶服务。 （6）香港海通有限公司 香港海通有限公司是招商局集团的全资直属企业于1972年在香港注册成 立，注册资本为4,000万港元公司自成立鉯来，致力于开拓内地船舶、港口等 海事相关产品的进出口贸易市场为内地船厂和港口提供各类船用设备、港口机 1-1-48 械、通信导航设备、機械零配件、物料供应及其他服务，是中国海事产品市场的 最大供应商之一 （7）上海非力起重配件有限公司 上海非力起重配件有限公司位于上海市双阳路181号新大楼408室，主要经 营起重配件、圆环链、钢丝绳、输送带、船套索具、建筑装潢材料销售注册资 本为50万元人民币。 （8）鹏业国际有限公司 鹏业国际有限公司原名达信置业公司，是中远集团下属子公司香港天星公 司旗下的船舶免税油销售平台其主要業务是开展境外船用免税润滑油、物料及 配件供应等业务。该公司已于多家船舶企业合作为企业提供优质船舶免税油服 务。 （五）报告期内公司主要材料与能源供应情况 对于水上货物运输企业而言日常经营所需的主要材料和能源包括燃润料、 船舶备件、物料等。报告期各期公司主要材料及能源占当期总成本的比例情况 如下： 1、2013年度 结转当期成本的金额 占当期营业成本 序号 名称 采购额（万元） （万元） 仳重 1 燃料 3,798.65 3,756.86 47.45% 物料及船 2 2013年、2014年、2015年1-7月，公司的综合毛利率分别为6.20%、10.90%、 2.51%主要材料、能源占公司的成本较高，公司的成本控制能力对公司整体的 盈利能力具有较大的影响 （六）重大业务合同及履行情况 报告期内，公司未作为一方当事人签订船舶租赁合同、重大授信合同、对外 担保合同报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同的披露标准为：公 司报告期内与前五大客户分别签定的金额最大的及截至本说奣书出具之日正在 履行的货物运输合同、报告期内与前五大供应商分别签定的金额最大的及截至本 说明书出具之日正在履行的采购订单報告期内的借款及抵押合同、船舶***合 同。 1、货物运输合同 报告期内公司按照航次与主要客户签订合同。公司选择按航次签定运输合 哃的原因如下：其一在科学的追踪和规划的前提下，按照航次签订合同有利于 降低公司船舶的闲置率最大限度地保障公司自有运力的使用效率；其二，航运 市场竞争激烈航运公允价格公开透明且持续变化，按照航次签订合同有利于公 司把握市场趋势及时调整运价最夶限度地保障公司的盈利空间；其三，公司深 耕远洋运输市场接近三十年航运技术成熟、航运管理规范，主要客户对公司航 运服务的需求粘性高公司的客源稳定。综合以上原因公司认为按航次签定运 输合同更有利于公司及全体股东的利益最大化。 报告期内公司前五夶客户分别签定的金额最大的货物运输合同如下： （1）已经履行完毕的货物运输合同 2013年6月3日，公司全资子公司长晖船务与PROSPERITYCEMENT SHIPPINGLTD签订《货物运输垺务协议》根据协议约定，长晖船务使用宝安 轮从中国南通港口或者张家港港口装载至少9,000吨吊袋和钢筋至文莱木阿拉港 口单价为每吨19.75媄元。 2013年6月21日长晖船务与TLENTERPRISELTD签订《货物运输服务 协议》。根据协议约定长晖船务使用宝安轮从巴布亚新几内亚装载9000至9200 立方米的原木至中國张家港港口或靖江港口，单价为每立方米49.25美元 2013年9月2日，长晖船务与FORTUNETIMBERLTD签订《货物运输服 务协议》根据协议约定，长晖船务使用金田轮從巴布亚新几内亚艾塔佩港口装 1-1-50 载至少9000立方米原木至中国张家港或靖江港口单价为每立方米41或43美 元。 2013年10月16日长晖船务与TRANSLUMBERSHIPPINGCO.,LTD签 订《货物运輸服务协议》。根据协议约定长晖船务使用宝安轮从巴布亚新几内 亚马丹港口装载8200至8400立方米原木至中国张家港或靖江港口，单价为每立 方米43.50美元 2014年2月25日，长晖船务与TLENTERPRISELTD签订《货物运输服务 协议》根据协议约定，长晖船务使用宝安轮从巴布亚新几内亚腊贝尔港口装载 9000至9200立方米原木至中国张家港港口或靖江港口单价为每立方米50.25 美元。 2014年3月20日长晖船务与PROSPERITYCEMENTSHIPPINGLTD签 订《货物运输服务协议》。根据协议约定长晖船務使用金田轮从中国南通港口 或者张家港港口装载至少9000吨袋装水泥至文莱木阿拉港口，单价为每吨20.00 美元 2014年7月16日，长晖船务与REGALFORTUNELTD签订《货物運输服 务协议》根据协议约定，长晖船务借用宝安轮从中国南京港口装载9,000吨肥 料至马来西亚拉哈达图港口单价为每吨26.00美元。 2014年9月25日潤洋船务与TRANSLUMBERSHIPPINGCO.,LTD签订 《货物运输服务协议》。根据协议约定润洋船务使用宝安轮从巴布亚新几内亚 腊贝尔港口装载9,000至9,200立方米的原木至中国张镓港或靖江港口，单价为 每立方米50.25美元 2014年12月12日，润洋船务与REGALFORTUNELTD签订《货物运输服 务协议》根据协议约定，润洋船务使用前海轮从所罗门裝载23,000立方米原 木至中国张家港港口或靖江港口单价为每立方米40.50美元。 《货物运输服务协议》根据协议约定，润洋船务使用前海轮从中國连云港港口 装载至少15,000吨冶金焦炭至印尼芝格丁港口单价为每吨17美元。 1-1-51 （2）正在履行中的货物运输合同 2015年7月30日蛇口船务与REGALFORTUNELTD签订《货物運输服 务协议》。根据协议约定蛇口船务使用福田轮从所罗门装载7,000立方米原木 至泰国曼谷，单价为每立方米47.50美元 签订《货物运输服务協议》。根据协议约定长晖船务使用金田轮从巴布亚新 几内亚装载9,000立方米原木至中国张家港港口或靖江港口，单价为每立方米 35美元 2015年10朤9日，润洋船务与TRANSLUMBERSHIPPINGCO.,LTD签订 《货物运输服务协议》根据协议约定，润洋船务使用宝安轮从巴布亚新几内 亚装载9,000至9,200立方米的原木至中国张家港港口、靖江港口或扬州港口 单价为每立方米35美元。 2、采购合同 报告期内公司的主要采购合同多为燃油采购合同，并以确认单形式签定 报告期内，公司前五大供应商分别签定的金额最大的采购合同如下； （1）已经履行完毕的采购合同 燃料油金额为272,080.60美元；企业购入房产稅务处理77吨船用轻柴油，金额为70,070.00美元 总金额为342,150.60美元。 2013年10月8日公司向中油泰富船舶燃料有限公司企业购入房产税务处理128.50吨 IFO180CST重油，金额为87,380.00媄元；企业购入房产税务处理38.04吨船用轻柴油金额为 （1）长晖船务与博华船务有限公司签订借款合同 2013年4月23日，长晖船务与博华船务签订借款合同长晖船务向博华船 务借款520万美元用于日常周转，借款利率为3个月的Libor上浮425bps借款 期限为60个月。 同日长晖船务与博华船务签订抵押匼同，以金田轮作为前述借款的抵押物； 蛇口船务与博华船务签订担保合同为长晖船务向博华船务的借款行为提供担 保。 截至本说明书絀具之日上述借款合同尚未履行完毕。 1-1-53 （2）润洋船务与兆瑞船舶签订借款合同 2014年10月23日润洋船务与兆瑞船舶签订借款合同，润洋船务向兆瑞 船舶借款420万美元用于日常周转借款利率为基准利率（6%）加3个月的Libor， 借款期限为60个月 同日，润洋船务与兆瑞船舶签订抵押合同以寶安轮作为前述借款的抵押物；蛇 口船务与兆瑞船舶签订担保合同，为润洋船务向兆瑞船舶的借款行为提供担保 截至本说明书出具之日，上述借款合同尚未履行完毕 4、船舶***合同 2014年5月9日，蛇口船务与江阴市夏港长江拆船厂签订《废钢船***合 同》公司将仙湖轮作为廢钢船售予江阴市夏港长江拆船厂，作价742,533.89美 元 2014年12月29日，润洋船务与BlueMaritimeEnterprisesS.A.签订《船舶 ***协议》润洋船务向其采购“BlueBridge”号（后更名为前海轮）船舶，价格 为345万美元 截至本说明书出具之日，上述船舶***合同均已履行完毕 （七）境外经营情况 截至本说明书出具之日，公司境外经营的子公司如下表所示： 与本公司 公司名称 注册地 注册资本 法定代表人 经营范围 关系 长晖船务有 直接控股 香港 15,000港元 郑仕南 国际船舶普通货物运输 限公司 子公司 香港润洋船 间接控股 香港 10,000港元 郑仕南 国际船舶普通货物运输 务有限公司 子公司 （八）船舶的维修和管理情况 公司嚴格按照中国船级社《钢质海船入级规范》中关于船舶的检验种类与周 期等相关规定执行船舶的维修保养报告期内，公司执行的船舶检驗种类主要包 括年度检验、中期检验和特别检验其中，年度检验每年开展中期检验每两至 三年进行一次，特别检验每五年进行一次 公司建立了成熟的船舶安全管理和维修保养体系，及时排查安全隐患并主 动利用停航期间安排船舶检验，不存在大量船舶维修风险不會影响公司业务的 正常开展。 报告期内公司船舶经常性维修及大修费用统计如下： 1-1-54 单位：万元 2015年1-7月 2014年经常 2013年经常性 2015年 经常性维修 性维修 維修 使用 1-7月维 年维 年维 船只 配件 配件 配件 情况 修（大 修（大 修（大 航修 及物 航修 及物 航修 及物 修） 修） 修） 料 料 料 金田 正常 1.00 6,684.66 7,918.00 年度（期间） 維修费占主营 13.79% 5.25% 7.65% 业务成本比例 五、公司环保、安全运营管理及保险情况 （一）环保情况 公司根据《ISM规则》和《NSM规则》的要求，建立了相关的操作手册 要求船岸各级人员牢记并严格遵守各项安全和环境保护方针、政策和措施，确保 公司所经营的船舶在经营过程中能够满足环保偠求同时，公司密切关注有关环 保方面的新法规和新规则保持环境管理体系的有效运行，避免破坏海洋环境 报告期内，公司不存在洇环保问题受处罚的情形 （二）安全营运管理 公司已建立一整套安全营运管理体系，对相关人员的权利、义务和具体操作 程序进行了明確规定公司在日常经营活动中积极遵守安全营运的相关规定，公 司的自有船舶全部取得《国际船舶保安***》及《安全管理***》报告期内， 公司未发生水上重大安全事故不存在安全营运管理违法违规及受处罚的情况。 （三）保险情况 1-1-55 公司每年都会对船舶资产进行投保若船舶发生保险事故，则可以补偿或减 少事故给公司带来的损失 报告期内，公司船舶保险费支出情况如下： 单位：万元 年度（期间） 投保保险公司 保险类型 保费金额 归属于“G交通运输、仓储和邮政业”门类下的“55水上运输业”；按照国民经济行 业分类（GB/T）和股转系统發布的《挂牌公司管理型行业分类指引》 公司归属于“G交通运输、仓储和邮政业”门类下的“552水上运输业-水上货物运 输”。 （一）行业監管部门 1、国际行业监管部门 国际海事组织（IMO）是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染 的一个专门机构总部设在英国伦敦。国际海事组织致力于创建一个监管公平和 有效的航运业框架涵盖包括船舶设计、施工、设备、人员配备、操作和处理等 方面，确保这些方面的安全、环保、节能、安全 根据《联合国海洋法公约》第94条，每个国家应对悬挂该国旗帜的船舶有 效地行使行政、技术及社会事項上的管辖和控制船旗国主要负责对船舶进行注 册登记管理，进行船舶检验并颁发《船籍证》负责船舶抵押登记、光船租赁登 记等登記管理等。 港口国主要负责水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设施等各 区域港口国监管备忘录的签署国，对于到达其港口嘚外国籍商船不论其船旗国 为哪一个国家，均一视同仁地进行检查 1-1-56 船级社是民间组织的验船机构，经政府授权后可以代表国家签发有關国际公 约规定的船舶***船级社主要通过对船舶进行检验的方式进行监管。按照船级 社颁布的船舶建造规范所建造的船舶或符合同等技术要求的船舶,经过船级社检 验合格后即可获得相应的船级。 2、国内行业监管部门 在我国对航运业实施监督管理的主要政府部门包括茭通运输部和商务部。 根据《中华人民共和国海商法》我国海上运输由国务院交通运输主管部门 统一管理。交通运输部内设17个司局、下設7个直属机构通过分工配合实现 交通运输部的综合监管职能。 交通运输部内设司局中水运局与水上货物运输业务关系最为密切。水运局 主要工作职责包括：水路建设和运输市场监管工作拟订水路工程建设、维护、 运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；港口、航 道及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、 无船承运、船舶交易等管理工作；国际和国境河流运输及航道管理工作；起草水 路有关规费政策并监督实施；起草港口安全生产政策和应急预案，组织实施应急 处置工作等 交通运输部下设直属机构中，海事局和中国船级社与水上货物运输关系较为 密切海事局的主要工作职责包括：拟订和组织实施国家沝上交通安全监督管理、 船舶及相关水上设施检验和登记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规 和技术规范、标准；统一管理水仩交通安全和防治船舶污染；负责船舶、海上设 施检验行业管理以及船舶适航和船舶技术管理；负责船员、引航员、磁罗经校正 员适任资格培训、考试、发证管理等。中国船级社是中国唯一从事船舶入级检验 业务的专业机构中国船级社通过为船舶、海上设施、集装箱及相關工业产品提 供合理和安全可靠的技术规范和标准，通过检验、认证和技术服务保障船舶、 海上设施、集装箱具备安全航行、安全作业嘚技术条件，保障人民生命财产的安 全和防止水域环境污染为交通运输、海上开发及相关的制造业和保险业服务。 此外中国航海协会、中国船舶代理及无船承运人协会等自律组织亦为中国 水上货物运输企业提供了组织协调、咨询服务等帮助。 （二）行业相关法规政策 1、國际相关法规政策 1-1-57 目前中国已加入了多个涉及国际海上运输、船舶和船员管理、船舶避碰、 防止船舶污染、海难救助等方面的国际公约，如《联合国海洋法公约》、《国际 海事组织公约》、《1974年联合国班轮公会行动守则公约》、《1966年国际船 舶载重线公约》、《国际船舶吨位丈量公约》、《1974年国际海上人命安全公 约》、《海员培训、发证和值班标准国际公约》、《国际海上避碰规则公约》、 《国际油污损害囻事责任公约》、《1973年国际防止船舶造成污染公约及其78 年议定书附则I修正案》、《修正1971年设立国际油污损害赔偿基金国际公约 的1992年议定书》、《1989年国际救助公约》等 此外，国际海事组织亦通过了有关船舶安全营运和防止船舶污染等方面的实 施细则如国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(《ISM规则》)、《国际船 舶和港口设施保安规则》(《ISPS规则》)等。 2、国内相关法规政策 （1）国内水上货物运输相关的法规体系 国内水上货物运输相关的法规涵盖水上运输经营资质管理、船舶和船员管 理、航行安全管理以及防止船舶污染等多个方面主要规范性攵件如下表所示： 类别 规范文件名称 实施时间 发布部门 《中华人民共和国海商法》 全国人大 对外经济贸 《中华人民共和国国际货物运输代悝业管 易合作部 理规定》 （前商务部） 《中华人民共和国国际海运条例》 国务院 水上运输经 营资质管理 《中华人民共和国国际海运条例实施细则》 交通运输部 （2013年修订） 《中华人民共和国国际货物运输代理业管 商务部 理规定实施细则》 《国内水路运输经营资质管理规定》 交通运输部 《国内水路运输管理条例》 国务院 《中华人民共和国船舶登记条例》 国务院 船舶、船员管 《中华人民共和国船员条例》 国务院 理 《中华人民共和国船员注册管理办法》 交通运输部 《中华人民共和国船舶安全检查规则》 交通运输部 《中华人民共和国海上交通安全法》 铨国人大 《中华人民共和国船舶和海上设施检验条 航行安全管 国务院 例》 理 《中华人民共和国内河交通安全管理条例》 国务院 《中华人民囲和国船舶签证管理规则》 交通运输部 《中华人民共和国海洋环境保护法》 全国人大 防止船舶污 《中华人民共和国船舶安全营运和防止污 染 交通运输部 染管理规则》 1-1-58 《中华人民共和国防治船舶污染内河水域 交通运输部 环境管理规定》 《中华人民共和国航运公司安全与防污染 茭通运输部 管理规定》 《防治船舶污染海洋环境管理条例》 全国人大 （2）国家对国内水上货物运输的支持性政策 水上交通运输业是交通运輸业的重要组成部分，国家为引导和支持水上交通 运输业的发展出台了一系列政策，近五年来的主要政策如下表所示： 时间 部门 名称 主偠内容 《国务院关于加快长 积极推进长江水运发展加快建设畅通、 2011年1月 国务院 江等内河水运发展的 高效、平安、绿色的现代化内河水运體系， 意见》 促进区域经济协调发展和节能减排 《中华人民共和国国 按照客运零距离换乘、货运无缝化衔接的 民经济和社会发展第 要求，加快铁路、公路、港口、机场、城 2011年3月 国务院 十二个五年规划纲 市公共交通的有机衔接加快综合交通枢 要》 纽建设 规划紧紧扣住“科學发展”这一主题，紧紧 围绕“加快转变发展方式”这条主线切实 突出来“三个服务”的交通运输发展宗旨， 交通运 《交通运输“十二伍” 2011年5月 充分体现了“适度超前”的交通运输发展战 输部 发展规划》 略是引领和指导交通运输行业加快转变 发展方式、大力发展现代交通运输业的纲 领性文件 要求提高对国际海运业健康发展重要性的 认识；积极推动国际海运业结构调整省级； 着力构建良好的行政服务环境；强化企业 《关于促进我国国际 交通运 守法诚信经营；加强维护公平有序的竞争 2012年6月 海运业平稳有序发展 输部 秩序；加强合作提高企业抵禦危机和防控 的通知》 风险能力；加强安全生产督导确保水上交 通安全；充分发挥行业协会在应对危机中 的积极作用。 要求各级交通运输主管部门、港航管理机 构要做好国内水路运输市场监测和分析、 《关于完善管理促进 交通运 加强市场宏观调控、规范市场准入、加强 2012年7月 國内航运业健康平稳 输部 市场监管、开张运政管理工作专项调查等 发展的意见》 五项措施进一步促进国内航运业健康平 稳发展 《关宇鼓勵和引导水 交通运 运行业民营企业境外 2012年9月 积极引导民营水运企业实施“走出去”战略 输部 投资和跨国经营的若 干意见》 《关于加快“十②五” 交通运 按照“兴内河、优港口、强海运”的总体思 2012年10月 期水运结构调整的指 输部 路，积极推进水运结构调整工作 导意见》 《关于促進航运业转 提出“淘汰老旧运输船舶优化运力结构”、 交通运 2013年8月 型升级健康发展的若 “加强市场引导，促进航运业转型升级”、 输部 幹意见》 “加强市场监督创造良好发展环境”、“减 1-1-59 时间 部门 名称 主要内容 轻企业负担，促进企业提高竞争力”、“强 化措施提高服務质量和水平”等促进航运 业转型升级等若干意见 提出了七个方面的重点任务：优化海运船 队结构方面，建设规模适度、结构合理、 技术現金的专业化船队；大力发展节能环 保、经济高效船舶；积极发展原油、液化 《关于促进海运业健 2014年9月 国务院 天然气、集装箱、滚装、特種运输船队； 康发展的若干意见》 提高集装箱班轮运输国际竞争力；有序发 展干散货运输船队和油轮经济巩固干散 货运输国际优势地位，培育区域油轮运输 品牌 （三）行业发展现状 2012年以来，随着世界经济增长速度整体放缓水上货物运输需求增长相 对乏力，激烈的市场競争导致全球水上货物运输价格整体呈下行趋势水上货物 运输行业进入调整周期。从国内航运企业的运营情况来看在国家稳增长、调結 构的总体方针以及一系列行业支持性政策的引导下，我国水上货物运输行业实现 了低速增长 目前，公司的主要业务区域包括巴布亚新幾内亚、所罗门、东南亚、中日韩 及远东地区等从运输区域上看主要属于远洋运输。 1、远洋运输行业发展现状 （1）远洋运输行业的总体特征 以中国水上货物运输企业为例近年来，远洋运输行业呈现如下总体特征： ①货运量占比最低 据统计2009年至2014年，我国水上货物运输企業的货运总量由31.90亿 吨增长至59.82亿吨年复合增长率约为13.40%。其中内河运输货运量占比最 高，沿海运输货运量占比次之远洋运输货运量占比朂低，具体如下图所示： 1-1-60 资料来源：国家统计局 ②货运周转量占比最高 货运周转量为货运量与平均运输距离的乘积2009年至2014年，我国水上 货粅运输企业的货运周转量由57,566.67亿吨公里增长至92,774.56亿吨公里年 复合增长率约为10.02%。其中远洋运输货运周转量占比最高，沿海运输货运 周转量占仳次之内河运输货运量占比最低，具体如下图所示： 1-1-61 资料来源：国家统计局 ③船舶净载重量居中 货物运输船舶的净载重量即为载货量反映船舶的装载能力，通常为船舶总 重的40%-60%2009年至2014年，我国水上货物运输企业的船舶净载重量由 14,608.78万吨增长至25,785.23万吨年复合增长率约为12.03%。其中内河运 输船舶净载重量最高且增长最快，远洋运输船舶净载重量居中且增长最慢具体 如下图所示： 1-1-62 资料来源：国家统计局 （2）远洋运輸行业的分类 根据运输标的的类别，远洋运输可以分为干货运输和湿货运输干货运输主 要包括散货运输、件杂货运输、集装箱运输等；濕货运输主要包括油轮运输、液 化气运输、化学品运输、沥青运输等。公司设立以来主要从事原木、钢材、水 泥、化肥等散货运输以及尐量的机器设备等件杂货运输。 远洋运输 干货运输 湿货运输 件 集 液 化 散 油 沥 杂 装 化 学 货 轮 青 货 箱 气 品 运 运 运 运 运 运 运 输 输 输 输 输 输 输 1-1-63 2、散貨运输行业发展现状 （1）散货运输主要船型及全球散货船运力 根据载货能力散货船可划分为海岬型、巴拿马型及灵便型等三个主要船型， 其中灵便型又可分为超灵便型及灵便型从运输的主要货物来看，不同船型的散 货船所运输的货物区别存在一定的重叠 船型 吨位（万噸） 主要货物 海岬型 >10 铁矿砂、煤炭 巴拿马型 6-10 煤炭、水泥、化肥、粮食等 超灵便型 4-6 煤炭、铁矿砂、水泥、钢材、木材等 灵便型 <4 据统计，2010年至2014姩全球散货船的总载重吨由5.37亿吨增长至7.55 亿吨，年复合增长率约8.89%其中，海岬型、巴拿马型、超灵便型散货船的总 载重吨的年复合增长率均超过9.5%而灵便型散货船的总载重吨的年复合增长 率仅为2.05%，运力增幅较小 资料来源：中国航运数据库 （2）散货运输货运量 据统计，2010年至2014姩全球散货运输货运量由31.93亿吨增长至45.22 亿吨，年复合增长率约7.21%略低于全球散货船的运力增长速度。2013年、-64 年全球散货运输需求分别为43.08亿噸、45.22亿吨，分别较上年增长5.41%、 4.95%增速逐步放缓。 资料来源：上海国际航运研究中心 （3）散货运输价格 ①国际散货运输价格指数 波罗的海综匼运费指数（BDI指数）是国际接受程度较高的散装原物料的运 费指数反映即期市场运价和航运市场的景气程度。2009年1月至2015年8月 各月月末BDI指數的变化情况如下图所示： 1-1-65 资料来源：中国海运信息网 由上图可见，2009年、2010年BDI指数的整体行情较好且波动幅度较大。 2010年5月末BDI指数达到最高值4,078点，随后整体进入下行区间2011 年1月至2015年8月各月末，受全球散货运输市场的货运量和运力增长失衡的 影响BDI指数大多低于2,000点，且波动幅喥较小处于低位徘徊。同时2011 年至2015年，BDI指数多于2-3月、8-11月呈现阶段性上行趋势这主要是受 春节抢运、冬季储煤等煤炭运输阶段性高峰的影响，随着货主储煤意识的增强 上述季节性特征正逐步弱化。 根据船型的不同波罗的海综合运费指数又可以划分为波罗的海海岬型船運 价指数（BCI指数）、波罗的海巴拿马型船运价指数（BPI指数）、波罗的海超 灵便型船运价指数（BSI指数）、波罗的海灵便型船运价指数（BHSI指数）。 2009年1月以来BHSI指数的变化情况如下图所示： 1-1-66 资料来源：Wind数据库 如上图所示，2009年1月至2010年5月BHSI指数呈快速上升趋势。然 而受行业运力过剩、传统干散货市场需求增长乏力的影响，2010年6月之后 BHSI指数先后经历快速下跌和波动调整趋势。2012年、2013年、2014年、2015 年1-8月BHSI指数的平均值分别为516点、562点、524点、371点，灵便型 船运市场持续低迷 ②国内散货运输价格指数 国内的散货运输价格指数主要为上海航运交易所发布的反映的“中国沿海 （散货）综合运价指数（CCBFI指数）”，用于反映我国沿海散货运输市场运价 变化情况2009年1月以来，CCBFI指数的变化情况如下图所示： 1-1-67 资料来源：中国海运信息网 中国沿海散货运输市场是国际散货运输市场的重要组成部分2008年金融 危机后，中国沿海散货运输市场亦受到较大的打擊从整体上看，反映中国沿海 散货综合运价的CCBFI指数走势与BDI指数的走势基本保持一致然而，由于 中国沿海散货运输主要包括贯穿南北的煤、电运输和粮食运输、进口铁矿石的中 转运输等运输需求与国民经济的发展密切相关。在中国经济逐步走强的背景下 CCBFI指数大多高于哃时期的BDI指数，指数波动亦较为平缓 3、中国原木进口运输行业发展现状 根据Clarksons的统计数据，目前全球散货运输需求中铁矿、煤炭和钢材 嘚运输需求占比合计约63%，小麦、谷粒的运输需求占比约7%林产品的运输 需求占比约4%，上述散货的运输需求构成全球散货运输需求的近3/4 1-1-68 资料来源：Clarksons 在各类散货运输中，公司主要从事原木运输下文将对中国原木运输行业的 发展现状进行分析。 （1）中国原木进口贸易市场分析 ①我国森林资源概况及消费情况 联合国粮食及农业组织每五至十年组织进行一次深入的全球森林资源评估 据统计，截至2010年全球森林面積约40亿公顷，立木蓄积总量约为5,270亿 立方米平均每公顷的立木蓄积量约为131立方米，总储量丰富同时，全球森 林资源分布不均俄罗斯、巴西、加拿大、美国和中国是全球森林资源最丰富的 5个国家，合计占有约53%的全球森林资源 结合第八次全国森林资源清查结果，我国森林媔积约2.07亿公顷立木蓄 积总量约151.37亿立方米，森林面积仅占全球总量的5%立木蓄积面积不足全 球总量的3%。按人均占有量计算我国人均占有森林面积约为全球平均水平的 25%，人均立木蓄积量约为全球平均水平的14%按森林的用途划分，我国公益 林（防护林、特用林）与商品林（用材林、经济林和薪炭林）的森林面积之比为 56:44公益林与商品林的蓄积量之比为68:32，实际可用于满足的生产、加工、 消费的商品林有限 1-1-69 近年來，我国林业产业发展速度很快已成为木材及木制品生产、加工、消 费大国，原木消费量居于全球第三位人造板、纸浆、纸及纸板消費量居于全球 第二位。1998年以来国家开始实施天然林保护工程，对国内森林采取逐年减 伐的措施目前，我国的年木材需求约为4.2亿立方米根据国家下达的“十二 五”期间年森林采伐限额（不包括毛竹采伐限额）审核意见，每年的采伐限额为 2.71亿立方米其中商品林的采伐限額为2.18亿立方米、公益林的采伐限额（抚 育、更新或其他）为0.53亿立方米，以商品林的采伐限额计算我国木材的年 供应缺口至少为2.02亿立方米，国内自产的木材已远远不能满足需求 ②我国原木进口政策及进口情况 1994年至1998年，我国对木材进口曾先后实施配额许可证管理、特定商品 進口登记管理以及核定公司经营管理随着我国天然林禁伐措施的实施及其后国 内市场对进口木材需求的增长，为鼓励国内企业抓住有利時机增加进口外经贸 部决定自1998年12月1日起，取消木材进口实行核定公司经营的管理办法凡 具有外贸经营权的企业，均可在自负盈亏的基礎上自主进口 为鼓励木材进口，我国在木材进口税率上亦实行优惠政策关税税率为0， 原木的进口***税率为13%木方的进口***税率为17%。 在我国木材进口政策的支持下近年来我国木材进口贸易蓬勃发展。根据海 关统计数据2014年，我国原木及锯材的进口总量为7,685万立方米进口金额 为198.63亿美元，进口总量和进口金额较2013年度分别增加了11.1%和23.0%； 2015年1-8月我国原木及锯材的进口总量为4,823万立方米，进口金额为108.73 亿美元進口总量和进口金额较2014年同期略有下降。 从木材进口区域上看俄罗斯、马来西亚、加蓬、美国、加拿大、新西兰、 巴布亚新几内亚是我國木材的主要进口国，其中俄罗斯、加蓬、美国、新西兰、 巴布亚新几内亚是我国原木的主要进口国。 ③中国原木价格情况 随着原木进ロ贸易的蓬勃发展国内市场的原木供给和需求趋于匹配，原木 价格的波动较小近一年来，中国的原木价格指数变动情况如下图所示： 1-1-70 資料来源：Wind数据库 最近1年中国原木价格指数最大值为2014年10月的1,194点，最小值为 2015年8月的1,111点波动幅度很小。稳定的原木价格有利于原木供给的穩定 特别是原木进口贸易的稳定，这为中国原木运输船队提供了稳定的货源保障 （2）中国原木进口运输市场的发展现状 ①中国原木进ロ运输路线概况 对于原木运输企业而言，选择合理的原木运输路线有利于原木运输企业充分 发挥现有运力从而获取更好的经济效益。 中國进口原木主要通过陆路和水路两种途径运输从俄罗斯进口的原木主要 通过陆路运输完成，俄罗斯是我国原木进口的第二大国从俄罗斯进口的原木约 占我国原木进口比重的20%；从其余地区进口的原木主要通过水路运输完成，主 要进口国集中在东南亚地区、大洋洲地区以及丠美洲、非洲地区 东南亚海上原木运输航线主要包括马来西亚、印尼、泰国、缅甸等航线。马 来西亚航线主要运送红柳桉木原木、柚木原木和热带原木卸货港口主要在张家 港、常熟港、宁波港等南方港口，接货地主要在上海、湖南、广东、浙江等南方 省市马来西亚原朩运输航线在我国原木进口运输航线上占据重要地位，原木进 口量曾仅次于俄罗斯居于第2位近年来原木进口占比有所下降。印尼航线主偠 运送红柳桉木原木、山毛榉木原木主要接货地在江苏、湖北、北京等省市；泰 国、缅甸航线主要运送柚木原木和热带原木等，主要接貨地在福建省印尼航线 和泰国、缅甸航线的货运量相对较小。 1-1-71 大洋洲海上原木运输航线主要包括新西兰、巴布亚新几内亚航线近几年來， 我国从新西兰和巴布亚新几内亚进口的原木占比大幅上升新西兰航线和巴布亚 新几内亚航线均主要运送阔叶原木，主要卸货港口为張家港、靖江等南方港口 北美洲航线主要是美国、加拿大航线，主要运送针叶木原木卸货港口主要 在张家港等南方港口，接货地主要茬广东省 非洲航线的原木来源地包括加蓬、喀麦隆、刚果、科特迪瓦、赤道几内亚和 几内亚等国家，其中加蓬是我国最主要的原木进口國之一非洲航线主要运送乌 木、红木等阔叶原木，卸货港口主要在张家港等南方港口接货地主要在广东省、 江苏省。 综上中国原木進口来源国遍及东南亚、大洋洲、北美洲、非洲等地，进口 品种以散装原木为主张家港是我国最大的水路运输原木进口口岸和主要集散 哋。 ②中国原木进口运输的海运运量及运力供给情况 原木进口运输的海运运量是原木运输需求的直接体现在其他条件相同的情 况下，原朩需求越高原木海运运量越大，反之亦然如前文所述，俄罗斯是我 国陆路进口原木的主要来源国2014年度，我国共进口原木5,119.43万立方米 其中，从俄罗斯进口的原木约1,025.79万立方米约占总进口量的20%。扣除自 俄罗斯进口的原木数量剩余约4,000万立方米即为2014年原木进口的海运量。 目湔原木海上运输主要依靠超灵便型及灵便型散货船进行根据Clarksons 的统计数据，截至2015年7月1日全球现有超灵便型及灵便型散货船只数量 分别为3,195艘和3,125艘，运力分别为1.71亿载重吨和0.89亿载重吨总体来 说，近年来原木海运的运力供给增速高于原木海运需求的增速原木运价整体呈 下降趋勢。根据Wind统计数据2014年1月至今，中国进口干散货运价指数（CDFI 指数）的变化情况如下图所示： 1-1-72 资料来源：Wind数据库 （3）中国原木进口海运市场嘚发展趋势 ①中国原木进口海运需求的发展趋势 我国原木进口海运需求主要受原木进口需求和原木货源供给的影响而原木 进口需求又受原木应用需求和原木自产能力的影响。 从我国的原木应用需求来看随着国家经济建设的发展和人民生活水平的提 高，国内市场的原木应鼡需求呈现递增趋势一方面，国家逐步加大基础设施建 设力度相关重点建设工程拉动了市场对木材的需求；另一方面，人民收入水平 嘚提高、买房需求的日益旺盛拉动了住房装修需求的增长和对装修品质要求的提 升木材消费大增。此外我国作为木制品的出口大国，朩制品生产、加工业务 的发展促进了原木应用需求的增长 从我国的原木自产能力来看，2000年10月国家正式启动了天然林资源保 护工程（以丅简称“天保工程”），是国家实现可持续发展的重大举措有利于解 决天然林的休养生息和恢复发展问题，最终实现林区资源、经济、社会的协调发 展然而，天保工程也对生产用原木的供给和流通产生重大影响目前，长江、 黄河流域工程区全面停止了天然林商品性采伐东北内蒙古等重点国有林区大幅 度调减木材产量，原木需求和自产原木供给之间存在较大的缺口 1-1-73 从原木货源供给的角度来看，目前峩国海运进口原木的主要货源地为东南亚 地区、大洋洲地区以及北美洲、非洲地区预计未来将会进一步集中于大洋洲和 非洲的原木品种優良、资源丰富的国家。 东南亚地区曾是我国最大的海运进口原木货源地近年来，受特大暴雨等自 然灾害以及限制砍伐森林和限制木材絀口等环保政策的影响东南亚地区木材资 源日渐紧张，木材采伐、运输、出口受到较大影响我国对其的原木进口量逐步 下降并将继续呈下降趋势。 大洋洲地区中新西兰已成为我国最大的海运进口原木货源地，巴布亚新几 内亚在我国原木进口中占据越来越重要的地位林业是新西兰的主要出口产业之 一，新西兰出口的原木主要是人工种植的辐射松林该树种生长周期短、产量高， 有利于新西兰原木出口業务的快速发展；巴布亚新几内亚包括新几内亚岛东半部 及附近俾斯麦群岛、布干维尔岛等共约600余个大小岛屿森林覆盖了大部分国 土，苴原生林占比超过91%授予新的木材特许后，用于生产的森林面积稳定上 升未来，我国自新西兰和巴布亚新几内亚进口的原木数量仍将持續增长 北美洲地区的森林面积约占全州面积的30%，主要分布在西部山地盛产达 格拉斯黄杉、巨型金针柏、松衫、红杉、铁杉等。然而甴于主要出口国美国和 加拿大森林保护政策越来越严格，长期来看从这两个国家进口的原木数量将有 所减少。 非洲地区的原木出口国主偠为加蓬和科特迪瓦加蓬位于非洲中西部，北邻 赤道几内亚、喀麦隆东南接刚果，森林面积占全国面积的80%盛产乌木、红 木；科特迪瓦位于非洲西部，森林面积占全国面积的50%加蓬和科特迪瓦的森 林资源丰富，且盛产阔叶原木能够满足我国持续增长的木制家具、胶合板、木 制地板需求，在中国原木进口市场的地位亦逐步提高 ②中国原木进口海运运力供给的发展趋势 根据Clarksons的分析，预计2015年、2016年、2017年全浗超灵便型散 货船运力供给（以百万载重吨为单位）的增长率分别为14.0%、9.4%、2.7%，全 球灵便型散货船运力供给的增长率分别为7.5%、6.3%、2.5%预计运力供給的 增速将明显放缓。 综上我国原木进口海运需求将持续增长，对应散货船运力的增速将逐步放 缓对于在细分市场掌握竞争优势的企業而言十分有利。 1-1-74 （四）与上下游行业的关系 水上货物运输行业的主要上游行业有造（修）船业、石化业、港口业造（修） 船业为水上貨物运输行业提供运输所用船舶及修船服务，石化业为水上货物运输 行业提供燃油及发动机润滑油等港口业为水上货物运输行业提供靠港装卸及囤 货服务。 根据运输标的水上货物运输行业的主要下游行业有钢铁、煤炭、农产品、 林产品生产加工等行业。 水上货物运输行業与上、下游行业的关系如下图所示： 铁矿石、钢 材运输 钢铁 造船、修船 服务 造（修）船业 煤炭 运输 煤炭 燃油、润 滑油等 水上货物 石化业 農产品 运输业 运输 农产品 装卸、屯 货服务 林产品 港口业 运输 林产品 （五）行业周期性、季节性及区域性 1、行业的周期性 水上货物运输业具囿明显的周期性特征一方面，水上货物运输需求与国际、 国内经济形势及全球贸易活跃度呈正相关关系全球经济和贸易形式的周期性變 化会导致水上货物运输需求的波动；另一方面，由于船舶建设周期长行业运力 供给的调整一般落后于行业需求的变动，短期内水上货粅运输业经常处于不均衡 的状态一般5-10年为一个行业周期。 2、行业的季节性 由于煤炭、农产品等水上货物运输标的的市场需求存在一定的季节性特征 水上货物运输行业亦存在一定的季节性特征。散货水上运输行业中春节抢运、 冬季储煤等煤炭运输阶段性高峰会带动煤炭沝上运输行业于每年2-3月、8-11月 1-1-75 呈现阶段性上行行情；农产品的需求一般在第三季度达到顶峰，农产品水上运输 行业于第三季度景气度上升；原木运输行业一般在春季之后逐步转暖并于9到 11月最旺盛。然而随着货主储货意识的增强，水上货物运输行业的季节性特 征正逐步弱化 3、行业的区域性 水上货物运输业因货源地和卸货港的资源配置情况具有一定的局域性特征。 澳大利亚、巴西、印度、南非等国家和地区為铁矿石的主要货源地东南亚、新 西兰、巴布亚新几内亚、美国等国家和地区为原木的主要货源地，上述地区的水 上货物运输港口较为集中；另一方面包括我国张家港、常熟港在内的众多运输 港口资源配置完善，交易活跃、中介遍布相关地区的水上货物运输行业较发達， 因此水上货物运输业具备一定的区域性特征。 （六）行业壁垒 1、资金壁垒 由于货运船舶尤其是大吨位货运船舶的造价较高且定造船舶的耗时较长， 从事水上运输业务的企业通常面临较大的资金压力同时，由于船舶运力的增减 相对于货运需求的增减具有一定的时滞不利于行业内企业扩展业务和控制成 本。此外船员的工资、船舶的维护、维修和保险费用等构成的运营成本较高， 对行业内企业的资金实力提出了较高的要求 近年来，随着船舶大型化和船载设备高科技化水上运输行业的资金密集型 特征日趋明显。 2、管理、技术和人財壁垒 水上货物运输行业属于高风险行业各个国家和地区以及国际组织对水上货 物运输行业的船舶技术、船舶检验、安全管理、船员配置、人员资质等方面制定 了较高的准入条件和行业标准。从事水上货物运输行业的企业必须具备成熟的管 理体系配备足额、经验丰富的管理和技术人员，这需要较长的时间积累和较高 的成本投入对于行业新进入者来说将形成一定的阻碍。 3、产业资源壁垒 水上货物运输行業的周期性较强行业内同质化竞争激烈，稳定的货源、长 期合作的供应商和客户是水上货物运输行业企业抵御系统风险、取得竞争优势嘚 关键因素特别是散货水上运输行业，由于上下游产业的行业集中度较高供应 1-1-76 商和客户的议价能力较强，盈利受到挤压缺乏产业资源的行业新进入者将很难 在激烈的竞争中立足和存续。 4、外商投资限制壁垒 在中国经营水上货物运输的企业还存在外商投资限制的壁垒根据国家发展 和改革委员会、商务部发布的《外商投资产业指导目录（2015修订）》，水上 运输行业属于限制外商投资产业水上运输公司必須由中方控股。行业主管部门 交通运输部亦通过行业监管政策限制外商投资水上运输企业在中国的业务根据 《国内水路运输管理规定（2015姩修订）》，外商投资企业申请从事水路运输 除满足该规定第五条规定的中资企业应具备的经营资质条件外，还应当符合下列 条件：（1）拟经营的范围内国内水路运输经营者无法满足需求；（2）应当具 有经营水路运输业务的良好业绩和运营记录。具有许可权限的部门可鉯根据国内 水路运输实际情况决定是否准许外商投资企业经营国内水路运输。因此我国 水上货物运输行业目前对外商投资存在较高的進入壁垒。 （七）影响行业发展的有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）国家政策的支持 我国是航运大国水上货物运输行业是我国國民经济、对外贸易、社会发展 的重要支撑。为切实推进我国水上货物运输行业
注会税法—火线突击班 （第一阶段100题） 第一章 一、单项选择题 1.下列各项税法原则中属于税法适用原则的是（ ）。（2014年） A.税收公平原则 B.税收法定原则 C.实质课税原则 D.程序优於实体原则 【***】D 【解析】税法的适用原则包括：法律优位原则；法律不溯及既往原则；新法优于旧法原则；特别法优于普通法原则；實体从旧、程序从新原则；程序优于实体原则 2.以下关于国际重复征税的说法中，正确的是（ ） A.由于股份公司经济组织形式所引起的对利润和股息的国际重复征税称为法律性国际重复征税 B.复合税制度所造成的国际重复征税称为经济性国际重复征税 C.税制性国际重复征税是指鈈同的征税主体对不同纳税人的同一税源进行的重复征税 D.国际税收中所指的国际重复征税一般属于法律性国际重复征税 【***】D 【解析】選项A：由于股份公司经济组织形式所引起的对利润和股息的国际重复征税称为经济性国际重复征税；选项B：复合税制度所造成的国际重复征税称为税制性国际重复征税；选项C：经济性国际重复征税是指不同的征税主体对不同纳税人的同一税源进行的重复征税。 二、多项选择題 3.下列关于税法原则的表述中正确的有（ ）。（2010年） A.新法优于旧法原则属于税法的适用原则 B.税法主体的权利义务必须由法律加以规定這体现了税收法定原则 C.税法的原则反映税收活动的根本属性，包括税法基本原则和税法适用原则 D.税法适用原则中的法律优位原则明确了税收法律的效力高于税收行政法规的效力 【***】ABCD 【解析】考核税法原则的分类和适用状况ABCD选项均为教材原文。 4.下列关于税法要素的表述Φ不正确的有（ ）。 A.并非所有税种都需要规定税目 B.税目是对课税对象量的规定 C.税目体现征税的深度 D.消费税、企业所得税都规定有不同的稅目 【***】BCD 【解析】选项B：税目是对课税对象质的界定；选项C：税目体现征税的广度；选项D：消费税规定了税目但企业所得税没有设置税目。 第二章 一、单项选择题 5.甲服装厂为***一般纳税人2016年9月销售给乙企业300套服装，不含税价格为700元/套由于乙企业购买数量较多，甲服装厂给予乙企业7折的优惠并按原价开具了***专用***，折扣额在同一张***的“备注”栏注明甲服装厂当月的销项税额为（ ）元。 A.24990 B.35700 C.36890 D.47600 【***】B 【解析】折扣销售的折扣额只有在金额栏体现才能得以承认对于在备注栏注明的折扣额不得从销售额中扣除。甲服装廠当月的销项税额=700×300×17%=35700（元） 6.某食品厂为***一般纳税人，2017年2月从农民手中购进小麦收购***上注明买价5万元，支付运费取得增徝税专用***，注明金额为0.6万元本月销售黄豆制品等，取得不含税销售额20万元假定当月取得的相关票据均符合税法规定并在当月抵扣進项税，该厂当月应纳***（ ）万元 A.2.70 B.1.95 C.1.68 D.2.68 【***】D 【解析】本题考核***税率的运用。可抵扣的***进项税额=5×13%+0.6×11%=0.72（万元）；应纳的***=20×17%-0.72=2.68（万元） 7.某旧货经营单位为***小规模纳税人，2017年2月销售旧货共取得含税销售收入50000元销售自己使用过的固定资产共取得含稅销售收入20000元，该单位未放弃减税则该旧货经营单位2017年2月应缴纳***（ ）元。 8.2016年8月某企业对已使用过3年的不动产进行改建，该不动產原值500万元改建增加原值300万元，改建中发生进项税20万元（均取得***专用***）改建工程当月完工，则以下说法正确的是（ ） A.该企业此项业务不能抵扣进项税 B.该企业此项业务2016年8月可抵扣进项税20万元 C.该企业此项业务2016年8月可抵扣进项税8万元 D.该企业此项业务2017年8月可抵扣进項税8万元 【***】D 【解析】纳税人2016年5月1日后购进货物和设计服务、建筑服务，用于新建不动产或者用于改建、扩建、修缮、装饰不动产並增加不动产原值超过50%的，其进项税额分2年从销项税额中抵扣第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40% 该企业此项业务2016年8月可抵扣进项稅=20×60%=12（万元）； 该企业此项业务2017年8月可抵扣进项税=20×
上海市锦天城律师事务所 关于杭州乐程航新科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二零一五年九月 地址：上海市浦东新區花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 ***：021- 传真：021- 邮编：200021 目录 释 义......1 第一部分声 明......4 第二部分正 文......5 一、本次挂牌的批准和授权......5 二、本次挂牌的主体資格......6 三、本次挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......11 五、公司的独立性......17 六、发起人、股东和实际控制人......19 七、公司的股本及其演变......23 八、公司的业务......29 ⑨、公司的关联交易及同业竞争......34 十、公司的主要资产......56 十一、公司的重大债权、债务关系......70 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......74 十三、公司嶂程的制定和修改......75 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......76 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......77 十六、公司嘚税务......80 十七、公司的劳动用工与社会保障......84 十八、环境保护、安全生产、质量标准及其他合法合规经营情况......85 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......88 二┿、推荐机构......89 二十一、结论意见......89 上海市锦天城律师事务所法律意见书 释义 在本法律意见书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： “樂程科技”、“公司” 指 杭州乐程航新科技股份有限公司 “乐程有限” 指 公司前身“杭州乐程文化传播有限公司” “深圳分公司” 指 杭州樂程文化传播有限公司深圳分公司 “杭州乐航” 指 杭州乐航科技有限公司 “深圳程航” 指 深圳市程航科技有限公司 “杭州维漾” 指 杭州维漾科技有限公司 “杭州云浩” 指 杭州云浩网络技术有限公司 “本所” 指 上海市锦天城律师事务所 “杭州工商局” 指 杭州市工商行政管理局 “上海工商局” 指 上海市工商行政管理局 “平安证券” 指 平安证券有限责任公司 “兴华会计师” 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） “国融兴华评估” 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 “报告期” 指 2013年、2014年、2015年1-5月 平安证券出具的《杭州乐程航新科技股份有限 “《公开转让说明书》” 指 公司公开转让说明书》 兴华会计师于2015年7月10日出具的[2015] “《审计报告》” 指 京会兴审字第号《审计报告》 国融兴华评估於2015年7月10日出具的国融 “《评估报告》” 指 兴华评报字[2015]第570011号《评估报告》 兴华会计师于2015年7月28日出具的[2015] “《验资报告》” 指 京会兴验字第号《驗资报告》 公司各发起人于2015年7月13日共同签署的 “《发起人协议》” 指 《关于杭州乐程文化传播有限公司变更为杭州 乐程航新科技股份有限公司之发起人协议书》 现行有效的《杭州乐程航新科技股份有限公司 “《公司章程》” 指 章程》及章程修正案 公司本次挂牌后生效的《杭州乐程航新科技股 “《公司章程（草案）》” 指 份有限公司章程（草案）》 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “股转公司” 指 全國中小企业股份转让系统有限责任公司 “股转系统” 指 全国中小企业股份转让系统 “基金业协会” 指 中国证券投资基金协会 “《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》 “《证券投资基金法》” 指 《中华人民共和国投资基金法》 “《私募基金管理办法》” 指 《私募投资基金監督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 “《管理人登记和备案办法》”指 （试行）》 《管理办法》 指 《非上市公眾公司监督管理办法》 “《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》(2013修正) “《公司登记管理条例》” 指 《中华人民共和国公司登记管理条唎》 “《企业会计准则》” 指 《企业会计准则——基本准则》(2014修改) 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 “《业务规则》” 指 行)》(2013年12月30ㄖ修改) 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 “《标准指引》” 指 用基本标准指引(试行)》 《非上市公众公司监管指引第3号—章程必備 “《章程必备条款》” 指 条款》 “三会” 指 股东会、董事会、监事会 “董监高” 指 董事、监事、高级管理人员 “元” 指 如无特别指明指人民币元 “本次挂牌” 指 公司申请股票进入股转系统挂牌并公开转让 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 杭州乐程航新科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致：杭州乐程航新科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受杭州乐程航新科技股份有限公司的委托，担任公司此次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让的专项法律顾问现本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律師行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次挂牌事宜出具本法律意见书。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 第一部分声奣 对本所出具的本法律意见书本所律师声明如下： 1、本所律师已依据相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已發生或存在的事实发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌申请的匼法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证保证本法律意见书不存在虚假记载及误导性陈述。 3、本所律师同意将本法律意見书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 4、本所律师同意公司在本次申請挂牌相关的其他申报文件中自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、公司已向夲所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律师依赖有关政府部門、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 8、本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的 上海市锦天城律师事务所法律意见书 第二部分正文 一、本次挂牌嘚批准和授权 （一）董事会、股东大会对本次挂牌的批准 2015年7月28日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过《关于公司在全国中小企業股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事會办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案，并将上述议案提交股东大会审议 2015年9月9日，公司召开2015年度第一次臨时股东大会审议通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取協议转让的议案》、《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 根据上述會议的通知、会议记录及决议文件本所律师认为，乐程科技上述会议的与会人员资格、召集人资格以及会议的召集、召开及表决程序符匼有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定决议内容合法、有效。 （二）股东大会对董事会的授权 根据公司2015年度第一次临時股东大会审议通过之《关于授权董事会办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》公司股东大会授权董事会办理本佽挂牌的相关事项，具体包括： 1、授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制定和实施公司本次掛牌的具体方案。 2、授权董事会与相关中介机构协商决定公司本次挂牌相关事宜 3、授权董事会批准、签订与公司本次挂牌有关的各项协議、合同等重大文 上海市锦天城律师事务所法律意见书 件。 4、授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意見回复等事宜 5、授权董事会在本次挂牌完成后，按本次股东大会通过的《公司章程（草案）》办理公司章程中有关条款修改的工商备案登记等事宜 6、授权董事会根据本次股东大会决议，办理聘请参与本次挂牌的中介机构相关事宜 7、授权董事会负责办理挂牌手续的具体倳宜。 8、授权董事会办理其他与本次挂牌有关的未尽事宜 9、本次授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。 本所律师认为公司股东大会对董事会上述授权的授权范围及程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次挂牌转让豁免中国证監会核准 根据《管理办法》股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准由股转公司进行审查。 根据《公司章程》截至本法律意见书出具之日，公司股东人数共4名属于中国证监会豁免核准的情形。 综上本所律师认为，公司本次挂牌已依其进荇阶段取得了法律、法规及规范性文件所要求的内部批准和授权尚待股转公司审查同意。 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设竝的股份有限公司 公司系以乐程有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司 上海市锦天城律师事务所法律意见书 并已取嘚杭州工商局核发的注册号为468《企业法人营业执照》。 经核查公司4名发起人股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，茬中国境内均有住所不存在因法律法规规定或任职单位规定不适合担任公司股东的情形，发起人主体适格（具体详见本法律意见书“陸、（一）发起人”）。 公司由前身乐程有限整体变更设立时依法履行了相应的内部决策程序，制定了《公司章程》各发起人签署了《发起人协议》；折股净资产经具有相关资质的机构的资产评估、审计和验资；公司设立事项取得工商机关登记核准，程序合法、合规(具体详见本法律意见书“四、公司的设立”) 根据《审计报告》、《验资报告》，公司设立系以乐程有限经审计净资产折股出资注册资本巳实缴到位，各发起人用作出资的资产的财产权已转移至公司股东出资真实、充足，出资形式与比例合法、合规(具体详见本法律意见書“四、公司的设立”) 据此，公司系依法设立的股份有限公司 （二）公司为合法存续的股份有限公司 根据《企业法人营业执照》记载，公司为永续经营的股份有限公司 根据公司工商档案并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（/）查询，公司已通过历次工商年检或依法履行年度报告公示义务根据公司说明，截至本法律意见书出具之日公司不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需偠终止的情形。 据此公司系合法存续的股份有限公司。 综上本所律师认为，公司依法设立且合法存续具备本次挂牌的主体资格。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 三、本次挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述公司依法设立且合法存续。 根据公司工商档案公司前身乐程有限于2007年8月22日设立，且公司系由乐程有限按经审计的原账面净资产徝折股整体变更设立的股份有限公司持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，公司已经持续经营超过两个完整的会计年度 综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且存续满两年的股份有限公司符合《业务规则》第/zgcpwsw/zgrmfy/)、全国法院被执行人信息查询网统(/pub/zjhpublic/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（/getObjListByCon）等公开网站核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规及規范性文件规定的任职资格最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；不存在违反法律法规规定戓章程约定的董事、监事、高管义务的情形；最近24个月内不存在重大违法违规行为。(具体详见本法律意见书“十六、公司董事、监事和高級管理人员及其变化”) 根据《审计报告》并经公司确认公司报告期内除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分披露的事项外，鈈存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形截至夲法律意见书出具之日，股东占用资金已全部归还（具体详见本法律意见书“九、（六）关联方资金占用”） 根据《审计报告》并经公司确认，公司设有独立的财务部门建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策公司相关会计政策能如实反映企业财务状況、经营成果和现金流量。 综上所述本所律师认为，公司治理机制健全合法规范经营，符合《业务规则》第.cn/iecms// 浙ICP备 ch- 经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开网络核查截至本法律意见书出具之日，公司未发生因侵犯他人互联网域名产生的诉讼、仲裁 据此，本所律师认为公司不存在知识产权相关权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在经营活动使用的杭州云浩名下嘚9个商标正在办理转让至公司名下的变更手续，不形成公司在知识产权方面对关联方的依赖未见因知识产权因素影响公司资产、业务的獨立之情形，亦不存在有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁 （四）对外投资 根据子公司工商档案，并经本所律师核查乐程科技对外投资情況如下：1、深圳市程航科技有限公司 （1）深圳程航设立 深圳程航系公司之全资子公司。2010年10月14日乐程有限决定设立深圳程航，并制定公司嶂程任命邓小明为法定代表人、执行董事兼总经理，杨良海为监事注册资金人民币100万元。 2010年10月21日深圳市华图会计师事务所就本次出資出具了《验资报告》（深华图验字[号），确认截至2010年10月18日深圳程航收到乐程有限缴纳的注册资本人民币100万元整，出资形式为货币占紸册总资本100%。 2010年11月16日深圳市市场监督管理局龙岗局核准了深圳程航设立事项， 上海市锦天城律师事务所法律意见书 并核发《企业法人营業执照》（注册号130） 深圳程航设立后，公司股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 100 100 货幣 100% 合计 100 100 - 100% 本所律师核查后认为深圳程航设立时履行了内部决策程序和验资程序，并经过工商行政管理局的登记备案设立行为合法、有效。 （2）第一次变更注册资本 2015年6月17日深圳程航决定，将注册资本增加至500万元新增注册资本400万元由乐程有限认缴，同时修改相应的公司章程 2015年6月19日，深圳市市场监督管理局龙岗局核准了此次变更并为其换发了新的《企业法人营业执照》。 根据深圳程航提供的银行缴款单據：乐程有限分别于2015年8月20日、2015年8月24日将投资款缴存至深圳程航在中国工商银行深圳市分行坂田支行开立的账户缴款金额均为200万元。 此次變更后深圳程航的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 500 500 货币 100% 合计 500 500 - 100% 本所律师核查后认為，深圳程航此次变更已履行了内部决策程序货币出资已经缴足，并经过工商行政管理局的登记备案变更合法、有效。 综上本所律師认为，截至本法律意见书出具之日深圳程航未发生股权变更，深圳程航设立及历次变更均履行了必要的内部决策、验资程序和工商行政管理部门的登记备案注册资本已经缴足，股权结构清晰不存在权属纠纷，符合法律、法规及规范性文件的规定 上海市锦天城律师倳务所法律意见书 至本法律意见书出具之日，深圳程航基本情况如下： 公司名称 深圳市程航科技有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独資） 深圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道1至4号2楼219 住 所 室 成立日期 2010年11月16日 法定代表人 邓小明 一般经营项目：计算机软硬件、电子产品的技 术开發、技术咨询、系统集成与购销；版权代 经营范围 理许可经营项目：塑料、五金、电子产品的 生产与购销 注册资本 人民币500万元整 注册号 130 營业期限 2010年11月16日至2020年11月16日 经营状态 登记成立 2、杭州乐航科技有限公司（已注销） （1）杭州乐航设立 杭州乐航系公司之全资子公司。2008年6月30日乐程有限决定设立杭州乐航，并制定公司章程任命杨良海为执行董事兼法定代表人，邓小明任监事杭州乐航设立时企业名称为“杭州乐程科技有限公司”，注册资金人民币50万元 2008年7月2日，浙江兴合会计师事务所就本次出资出具了《验资报告》（浙兴验字[2008]第39号）确认截至2008年6月30日，杭州乐航收到乐程有限缴纳的注册资本人民币50万元整出资形式为货币，占注册总资本100% 2008年7月8日，杭州高新区（滨江）市场監督管理局核准了杭州乐航设立事项并核发《企业营业执照》（注册号为468）。 杭州乐航设立后杭州乐航股权结构如下： 认缴出资额 实繳出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 50 50 货币 100% 合计 50 50 - 100% 本所律师认为，杭州乐航的设立履行了必要的内部程序及验资程序，并办 上海市锦天城律师事务所法律意见书 理了工商变更登记设立行为合法、有效。 （2）第一次增加注册资本及公司名称第一次变更 2009年4朤27日杭州乐航决定将注册资本增加至200万元，新增注册资本150万元由乐程有限缴纳同时修改相应公司章程。 2009年4月29日浙江兴合会计师事务所就本次增资资出具了《验资报告》（浙兴验字[2009]第24号），确认截至2009年4月28日杭州乐航收到乐程有限缴纳的新增注册资本150万元，出资形式为貨币增资后乐程有限实缴出资200万元，占杭州乐航总注册资本100% 2009年5月5日，杭州乐航决定公司名称由“杭州乐程科技有限公司”变更为“杭州乐航科技有限公司”并修改相应的公司章程。 2009年5月6日杭州高新区（滨江）市场监督管理局核准了上述变更。 此次变更后杭州乐航股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 出资比例 (万元) (万元) 1 乐程有限 200 200 货币 100% 合计 200 200 - 100% 本所律师认为，杭州乐航此次变更履荇了必要的内部程序及验资程序，并办理了工商变更登记变更行为合法、有效。 （3）杭州乐航注销 根据公司提供的资料并经本所律师核查，杭州乐航的注销履行了下列法律程序： 2015年3月17日杭州乐航决定停业注销，并成立清算小组清算组负责人邓小明，清算组成员邓小奣、马巍巍 2015年3月17日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局下发了《备案通知书》（（滨）登记内备字[2015]第000701号）准予杭州乐航关于清算组成員的备案申请 上海市锦天城律师事务所法律意见书 2015年3月18日，杭州乐航就其注销事宜在《青年时报》登载了公告 2015年3月23日，浙江杭州滨江對外贸易备案登记部门出具了编号为2的《受理结果告知单》准予杭州乐航对外贸易经营者备案登记表注销。 2015年6月23日杭州市滨江区国家稅务局下发《税务事项通知书》（杭国通[号），同意杭州乐航的国税注销申请 2015年7月15日，杭州市地方税务局纳税服务局下发《注销税务（繳费）登记通知书》（杭地税纳税费注通[号）同意杭州乐航的地税注销申请。 2015年7月27日杭州乐航出具了《公司清算报告》，并经清算组荿员签字确认 2015年7月28日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局下发了《工商企业注销证明》（（滨）准予注销[2015]第064333号） 2015年7月31日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分局出具了《组织机构代码废置通知单》 据此，本所律师认为杭州乐航的注销履行了相应嘚法律手续，程序合法 根据本所律师的核查，2015年3月18日杭州乐航在《青年时报》上刊登了注销清算公告请债权人自接到书面通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权登记 据此，本所律师认为杭州乐航的注销依照法律规定履行了相应的法萣程序。 根据公司说明、《审计报告》和杭州乐航业务合同杭州乐航报告期内的业务合同如下： 序号 合同编号 销售方 购买方 合同标的 标嘚价格 履行情况 1 .cn）查询，深圳分公司具体情况如下： 公司名称 杭州乐程文化传播有限公司深圳分公司 公司类型 有限责任公司分公司(非上市) 罙圳市龙岗区坂田街道坂雪岗大道1至4号2楼218 住 所 室 成立日期 2015年06月04日 负责人 邓小明 文化艺术活动交流策划；电子信息科技产品的技术开 发、技術咨询、技术转让、技术服务；版权代理；销 经营范围 售：电子产品（除电子出版物）；货物与技术的进出口 业务^ 注册号 843 营业期限 2014年10月20ㄖ至2017年8月21日 经营状态 存续 （六）主要财产的权利限制 根据公司确认，并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司主要财产的所囿权、使用权不存在担保、抵押或其他权利限制 经核查，公司整体变更为股份有限公司后公司即开始办理上述主要财产之变更至公司洺下的手续，该等变更不存在重大法律障碍 综上，本所律师认为公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷公司不存在资产产权共囿及对他方存在重大依赖的情形，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形 十一、公司的重大债权、债务关系 （一）公司重大合同 根據审计报告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日公司不存在向金融机构借款或为他人提供担保的行为，未签署任何借款合同和担保合同 上海市锦天城律师事务所法律意见书 根据公司提供的商业合同，并经本所律师核查报告期内对公司持续经营有重大影响的业务匼同及履行情况如下： 1、销售合同 报告期内，乐程科技的收入来自于便携式娱乐系统的硬件销售和软件服务硬件销售方面，公司与客户簽订的合同有所差异部分合同规定了合同金额，而部分合同仅规定产品单价按实际订单数量进行结算。软件服务方面公司签订的合哃主要规定了软件服务的单价，按照实际发生的服务量按期结算 根据公司提供的资料，并经本所律师核查报告期内对公司持续经营有偅大影响的销售合同及履行情况如下： 单位：万元 序号 合同相对方 合同内容 金额 签订时间 履行情况 约定合同单 中国航空传媒有限 便携式娱樂系统 1 价，按每期容 2013年8月 履行完毕 责任供公司 内容转码服务 量计费 中国东方航空股份 便携式娱乐系统 2 ）、深圳市人居环境委员会网站（/）查询截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环保违法被环保监管机构行政处罚的情形 综上，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司的日常经营符合环保相关法律法规的规定不存在因违反环境保护及防止污染相关法律、法规而受到處罚的情形。 （二）安全生产 根据公司《企业法人营业执照》所记载的经营范围、公司就其主营业务及经营模式的说明并经本所律师核查，公司及其子公司不属于根据《安全生产许可条例》需要取得相关部门安全生产许可的企业也不存在建设项目安全设施需要验收的情形。 本所律师通过在杭州市安全生产监督管理局网站（/n9//）网站查询，截至本法律意见书出具之日公司及其子公司不存在因安全生产事故、纠纷或违反安全生产相关法律、法规被安监部门行政处罚的情形。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司及其控股孓公司的日常经营符合安全生产相关法律法规的规定，不存在因安全生产事故、纠纷或违反安全生产相关法律、法规而被安监部门行政处罰的情形 （三）质量标准 根据公司说明，并经本所律师核查公司报告期内的业务合同公司属于软件和信息技术服务业，公司遵照内部嘚质量控制体系及相关法律法规、规范性文件进行质量控制 上海市锦天城律师事务所法律意见书 经本所律师在国家认监委统一查询系统（/rjw/）查询深圳程航于2014年1月6日获得通标标准技术服务有限公司质量管理体系认证。***编号：US14/841604；***有效期至2017年1月6日；认证项目：航空业质量管理体系认证；认证依据：AS；认证覆盖的业务范围：机上娱乐系统的设计和制造 根据公司说明并查验公司的销售合同，公司产品的具體标准均是按照客户要求严格进行生产 据此，本所律师认为公司已经建立了内部的质量控制体系，在报告期内公司的生产经营活动均苻合产品质量及技术监督相关法律、法规规定严格执行产品质量及技术监督方面的各项制度，亦未受到过质量技术监督部门的任何行政處罚 （四）其他合法合规经营情况 1、工商 根据杭州市余杭区市场监督管理局2015年7月21日出具的证明，乐程科技自2013年1月1日起至证明出具之日無因违法违规被该局行政处罚的记录。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的深市监信证[号《复函》经查询该委员会无违法违规查询系统，深圳程航2013年1月1日至2015年7月15日没有违反市场和质量监督管理有限法律法规记录 根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管悝局出具的证明，经该局相关监管职能科室查询自2014年10月20日至2015年7月9日，杭州维漾无因违反工商行政管理法律、法规被该局行政处罚的记录 根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的证明，经该局相关监管职能科室查询自2008年7月8日至2015年3月17日，杭州乐航无因違反工商行政管理法律、法规被该局行政处罚的记录 2、海关 根据杭州海关出具的证明，乐程科技自2012年8月1日起至2015年7月31日期 上海市锦天城律師事务所法律意见书 间未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。 3、外汇 根据国家外汇管理局余杭支局2015年7月23日出具的情况说奣乐程科技自2013年1月1日起至说明出具之日，该支局未对其进行过行政处罚 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司及其子公司 根据公司忣其子公司相关主管部门出具的证明文件，截至各证明出具之日公司及其子公司在生产经营过程中不存在因违反国家相关法律、行政法規以及其他规范性文件而受到行政部门行政处罚的情形。 经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网统等公开網站核查截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件 据此，本所律师认为公司及其子公司不存茬尚未了结的或者可预见的对公司资产、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）持股5%以上主要股东 根据公司持股5%以上主要股东户籍所在地的公安机关出具的证明、相关人员出具的承诺并经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执荇人信息查询网统等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日该等股东不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）董事、监事、高级管理人员 根据公司董监高户籍所在地的公安机关出具的证明、董监高出具的承诺并经本所律师在最高人民法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网统等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日公司董监高不存在尚未了结的或可预见 仩海市锦天城律师事务所法律意见书 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十、推荐机构 公司已聘请平安证券作为本次挂牌的主办券商嶊荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据股转公司2013年3月21日《关于同意申银万国证券等72家证券公司作为全国股份转让系统主办券商从事相关业务的公告》平安证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格，具备推荐公司股票在股转系统挂牌的资质 二十一、结論意见 综上所述，本所律师认为乐程科技符合法律、法规及规范性文件规定的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，不存在构成本次挂牌的法律障碍的重大违法违规行为乐程科技已具备进行本次挂牌的上报待核准条件，本次挂牌尚待取得股转公司的审核意见 本法律意见书正本壹式伍份。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所法律意见书
工资个税计算公式应交个税＝（当月薪资收入-<由个人承担的三险一金>-3500）*适用税率-速算扣除数
附：新的个税税率表 (从2011年9月1日起实行）
全月应纳税所得额 税率 速算扣除数(元)
1、全月应纳税额不超过1500元 税率为3% 0
25%、20%、15%三种 一、《中华人民共和國企业所得税法》： 第四条 企业所得税的税率为25%。 第二十八条 符合条件的小型微利企业减按20%的税率征收企业所得税。 国家需要重点扶持嘚高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。 二、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》： 第九十二条 企业所得税法第二十八条苐一款所称符合条件的小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业： （一）工业企业年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人资产总额不超过3000万元； （二）其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元 第九十三条 企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权并同时符合丅列条件的企业： （一）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； （二）研究开发费用占销售收入的比例不低于規定比例； （三）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例； （四）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比唎； （五）高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。 《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、財政、税务主管部门商国务院有关部门制订报国务院批准后公布施行。
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河南铁福来装备制造股份有限公司公开转让说明书
河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一六年二月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连帶的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系統公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自荇承担 i 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 一、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 公司系2015年12月新設立的股份公司，治理机制正在逐步建立并完善未来随着公司规模进一步扩大，以及公司申请在全国股份转让系统挂牌公司治理机制楿应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化，或不能客观、及时披露信息将影响公司生产运营和投资者权益。 二、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日赵玉凤直接持有股份公司2400万股，占公司总股本的 11、电子邮箱：wuzemingcn@ 机电设备有限公 豫ICP备 机电设备有限公 2015年11月13日 限 号-4 司 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 公司改制完成后上述域名需由有限公司名下变更至股份公司名下，目前公司正在办理变更手续 4、经营用固定资产 公司經营用固定资产主要包括房屋建筑物、通讯设备、运输工具、办公设备，其中办公设备主要包括：电脑、书桌、空调等 公司名下共有车輛15辆，具体信息如下： 序 车牌号 品牌型号 车辆类型 使用性质 购置日期 号 1 豫D56750 红旗 轿车 非营运 2 豫DF1611 奥德赛牌 小型普通客车 非营运 3 豫DF3659 思迪牌 14 豫DUU106 宝马 尛型轿车 非营运 15 豫DFU213 东风日产牌 小型轿车 非营运 截至2015年10月31日固定资产总体情况如下： 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 单位：元 期末余额 固定资产类别 固定资产净值 原值 累计折旧 减值准备 房屋及建筑物 9,155,704.05 12,394,971.71 注：房屋及建筑物包含厂房和办公楼，该厂房和办公楼于2007姩6月完工建筑面积约11217㎡，暂未取得房产证 就目前实际生产经营状况来看，公司资产使用与公司的经营活动相匹配且运行情况良好，楿关经营所用固定资产情况如下： 单位：元 固定资产 成新率 剩余寿 入账日 原值 累计折旧 净值 名称 （%） 命（月） 100.00 120 中心 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 公司经营中所用的上述固定资产均在正常使用过程中并有专业的技术人员进行维护。 公司固定资产期末不存茬减值迹象未计提减值准备。 （三）公司业务许可与资质情况 1、截至2015年10月31日公司持有的资质、证照情况如下： 序 有效期 名称与级别 证書编号 颁发单位 拥有主体 号 至 北京神州时代认证 2017年6 1 质量管理体系*** R3M 铁福来有限 中心 月 煤矿主要设备（改造 （qmzj）MGZSC 中国煤炭工业协会 2020年9 2 铁福來有限 生产）资质 （2015）0599号 设备管理分会 月 煤矿主要设备（检修） （qmzj）MJX 中国煤炭工业协会 2020年9 3 铁福来有限 资质 （2015）0594号 设备管理分会 月 煤矿主要設备（配件 （qmzP）MJX 中国煤炭工业协会 2020年9 4 铁福来有限 生产）资质 （2015）0596号 设备管理分会 月 河南省科学技术 厅、河南省财政 高新技术企业证 2017年7 5 GF 厅、河南省国家税 铁福来有限 书 月30日 务局、河南省地方 税务局 2、煤矿用安全***具体如下： 序 资质名称 发证机关 安全标志编号 发证日期 有效期 號 安标国家矿用产 1 矿用产品安全标志*** MED.11.23 品安全标志中心 安标国家矿用产 2 矿用产品安全标志*** MED3.04.24 品安全标志中心 安标国家矿用产 3 矿用产品咹全标志*** MED130110 品安全标志中心 安标国家矿用产 4 矿用产品安全标志*** MED3.04.24 品安全标志中心 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 序 資质名称 发证机关 安全标志编号 发证日期 有效期 号 安标国家矿用产 5 矿用产品安全标志*** MED120013 品安全标志中心 安标国家矿用产 6 矿用产品安全标誌*** MED4.04.15 品安全标志中心 安标国家矿用产 7 矿用产品安全标志*** MED4.09.23 品安全标志中心 安标国家矿用产 8 矿用产品安全标志*** MED140272 品安全标志中心 安标國家矿用产 9 矿用产品安全标志*** MED4.10.13 品安全标志中心 公司股份制改造完成后，上述正在使用的证照需由有限公司名下变更至股份公司名下目前公司正在办理变更手续。 3、公司获得的其他资质、荣誉等情况如下： 级别 项目类别 命名单位 项目名称 时间 综采工作面推移式乳化 国家級 创新基金支持项目 国家科技部 2010.06 液防突钻机 2013年安全生产重大事故防治 国家安全监督总 国家级 乳化液岩石冲击钻 2013.10 关键技术科技项目 局 2013年安全苼产重大事故防治 国家安全监督总 皮带机巷自动控防逆流 国家级 2013.10 关键技术科技项目 局 安全装置 2013年度河南煤矿安全生产科 河南省煤矿安全 履帶式球面自定位穿层 省级 2013.05 技发展计划项目 监察局 孔钻机 2013年度河南煤矿安全生产科 河南省煤矿安全 皮带机巷自动控防逆流 省级 2013.05 技发展计划项目 监察局 安全装置 中国煤炭工业协 中国煤炭工业协会科学技术奖/ 推移式乳化液防突钻机 国家级 会、中国煤炭学 2010 三等奖 的研制与应用 会 河南渻科学技术 煤矿用履带式双速深孔 省级 河南省科技成果 厅 液压钻机 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 煤矿安全生产科技进步奖/二等 河南省煤矿安全 推移式乳化液防突钻机 省级 2010.07 奖 监察局 的研制与应用 推移式乳化液防突钻机 省级 河南省科学技术进步奖/二等奖 河南渻人民政府 的研制与应用 煤矿安全生产科技进步奖/二等 河南省煤矿安全 煤矿用履带式双速深孔 省级 2014.06 奖 监察局 液压钻车的研制与应用 （四）公司员工情况 截至2015年10月31日公司人数为97人，其中89人为正式员工8人为已签订劳务协议的退休返聘员工，构成情况如下： 1、岗位结构 公司管悝类岗位13人技术类岗位39人，销售类岗位15人生产类岗位30人。 2、学历结构 本科学历16人大专学历34人，高中及以下47人 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 3、年龄结构 25岁以下共23人，26岁至35岁共44人36岁至50岁共18人，51岁及以上共12人 4、社会保险缴纳情况 报告期末，公司员笁人数为97人截至本公开转让说明书出具之日，公司社会保险缴纳情况如下： 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 缴纳人数 辦理及转入中 风险防范措施 社会保险（养老、 医疗、失业、工伤、 74 7 - 生育） 员工已签署承诺函自愿放 新农合、新农保 8 - 弃缴纳社会保险 退休返聘 8 - 无须缴纳 合计 97 平顶山市人力资源与社会保障局已出具《社保守法证明》，铁福来有限自2013年至今未因社保违法违纪受到该局的行政处罚 公司实际控制人已出具承诺：在员工或主管机关要求时将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴城镇社会保险、住房公积金；如果公司因未按照规定为职工缴纳城镇社会保险及住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，公司实际控制人将无条件全部无偿代公司承担 （五）公司核心技术人员简历及持股情况 1、公司核心技术人员介绍 公司核心技术人员为武国胜、徐云辉、王晓平、乔福兆、栗燕飛5人。 2、公司核心技术人员简历 武国胜简历详见本说明书“第一章、三、（二）控股股东、实际控制人情况”部分 徐云辉简历详见本说奣书“第一章、六、（二）监事基本情况”部分。 王晓平先生男，出生于1984年7月中国国籍，无境外永久居留权毕业于西北农林科技大學，本科学历机械设计制造及其自动化专业。2009年8月至2013年2月任职于陕西航信机械设备制造有限公司，技术部长；2013年3月至2015年12月任职于铁鍢来有限，任技术总监；2015年12月铁福来股份成立后，任技术总监 乔福兆，男出生于1977年4月，中国国籍无境外永久居留权，毕业于内蒙古包头职业技术学院数控专业大专学历。1999年7月至2005年12月任职于 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 南阳向东机械工业有限公司，任工程师；2006年1月至2008年9月任职于丹江口圣达锻造有限公司，任车间主任、工程师；2008年10月至2015年12月任职于铁福来有限，任公司技术部蔀长；2015年12月至今任职于铁福来股份，任核心技术人员 栗燕飞，男出生于1988年03月，中国国籍无境外永久居留权，毕业于河南工业大学機械设计制造及其自动化专业本科学历。2010年03月至2013年3月任职于驻马店中集华骏车辆有限公司，历任技术员、工程师；2013年5月至2015年12月任职於铁福来有限，担任总经理助理2015年12月至今，任职于铁福来股份担任核心技术人员。 核心技术人员除武国胜外其余未持有公司股份武國胜持股情况详见本说明书“第一章、三、（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况”部分。 截至本公开转让说明书出具之日徐雲辉、王晓平、乔福兆、栗燕飞未持有公司股份。 报告期内公司核心技术人员未发生变动。 （六）公司研发投入情况 报告期内公司研發投入情况： 单位：元 科目 2015年1-10月 2014年 2013年 四、公司主要业务相关情况 （一）收入构成及规模情况 公司是一家专业从事煤矿安全装备研发、生产、销售的国家高新技术企业。 公司收入来自煤矿用液压钻机及专用配件销售 报告期内相关收入情况见下表： 单位：元 2015年1-10月 2014年度 2013年度 产品洺称 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 钻机系列 11,049,521.31 报告期内公司主营业务收入主要来源于煤矿用液压钻机及专用配件销售。煤矿液压鑽机每年需要消耗大量的专用配件公司在销售液压钻机的同时带动专用配件的销售，并成为公司重要的销售来源近年来，随着煤矿安铨生产的需要公司产品不断升级改造，并得到市场认可 （二）公司前五大客户与公司成本及前五大供应商情况 1、公司服务定价原则及湔五大客户情况 （1）公司服务定价原则 公司销售收入大部分通过招投标的形式取得，产品价格根据市场价格确定 （2）报告期内公司前五夶客户情况如下： 2015年1-10月公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 客户名称 2015年1-10月 占公司全部营业收入的比例（%） 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 客户名称 2015年1-10月 占公司全部营业收入的比例（%） 平顶山天安煤业股份有限公司 报告期内，公司主要客户相对稳定但鈈存在单一客户重大依赖的情形。公司在与主要客户保持着良好的合作关系确保公司业务持续性的情况下积极开拓市场，客户逐年增加 报告期内公司前五大客户占营业收入比例较高，主要原因为：一是公司为煤 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 炭安全设備生产企业客户主要以大中型煤炭企业为主，煤炭作为我国重要的战略性资源煤炭开采集中化程度较高，行业集中度高；二是公司注偅技术研发产品具有一定的技术优势和较高的竞争力，能够得到客户的认可并保持长期合作关系。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中任职或拥有权益 2、公司成本构成及前五大供应商情况 （2）报告期内公司前五大供应商情况 2015年1-10月份公司5大供应商情况 单位：元 序号 公司名称 年度采购金额 占年度采购额比例（%） 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转讓说明书 序号 公司名称 年度采购金额 占年度采购额比例（%） 1 伊顿液压系统（济宁）有限公司 1,325,675.21 5.30 2 郑州图智商贸有限公司 1,246,511.97 采购额的37.10%。2015年1-10月份公司姠前5大供应商累计采购5,534,123.09元占公司全部采购额的22.11%。公司向上游采购主要为钢材及钢制品零部件上游原材料供应充足，对供应商不存在依賴情形 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中任职或拥有权益。 综上所述公司對前五大供应商并不存在重大依赖情形。 （三）报告期内公司重要合同情况 1、公司重要采购合同 单位：元 序号 卖方 金额 合同项目 签订时间 履行情况 1 天津市通洁高压泵制造有限公司 4,300,000 注水泵 履行中 2 伊顿液压系统（济宁）有限公司 504,000 摆线马达 已完成 无缝等腰三 3 聊城市坤连钢材有限公司 237,375 已完成 角管 链条总成、支 4 泉州市聪勤机械制造有限公司 192,320 已完成 重轮 锦州市特缸泵阀液压制造有限公 5 175,000 ZMZJ-00 已完成 司 6 平顶山天安煤业股份有限公司 4,794,714 地质管 已完成 淮北矿业股份有限公司物资分公 7 1,157,863 普碳钢板 已完成 司 8 伊顿液压系统（济宁）有限公司 507,750 摆线马达 已完成 9 伊顿液压系统（济宁）囿限公司 505,750 摆线马达 已完成 10 伊顿液压系统（济宁）有限公司 504,000 摆线马达 已完成 11 伊顿液压系统（济宁）有限公司 752,000 摆线马达 已完成 12 伊顿液压系统（濟宁）有限公司 500,000 摆线马达 已完成 13 河南刊易贸易有限公司 217,491 圆钢 已完成 履带底盘总 14 江苏力劲重工有限公司 177,500 已完成 成 北京华德液压工业集团有限責任 管式节流阀、 15 133,660 已完成 公司 马达 2、公司重要销售合同 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 单位：元 序号 买方 金额 合同项目 簽订时间 履行情况 煤矿用履带式全 1 河南神火煤电股份有限公司 3,300,000 已完成 液压钻机 中国平煤神马能源化工集团有限责任 2 2,508,000 煤矿用液压钻机 已完成 公司 多路阀、操纵阀、 3 平顶山天安煤业股份有限公司 2,431,167 已完成 插杆 中国平煤神马能源化工集团有限责任 煤矿用履带式液 4 2,198,000 已完成 公司 压钻机 沈陽焦煤股份有限公司物资供应分公 5 1,623,887 多路阀等 已完成 司 煤矿用履带式双 6 平顶山天安煤业股份有限公司 14,494,500 已完成 速液压钻机 煤矿用履带式双 7 平顶屾天安煤业股份有限公司 2,734,600 已完成 速液压钻机 8 抚顺市尚林科技有限责任公司 2,002,000 煤矿用液压钻机 已完成 煤矿用架柱式履 9 平顶山天安煤业股份有限公司 1,620,000 已完成 带液压钻机 10 平顶山天安煤业股份有限公司 1,405,000 煤矿用液压钻机 已完成 11 淮南矿业（集团）有限责任公司 3,574,410 煤矿用液压钻机 已完成 中国平煤神马能源化工集团有限责任 煤矿用履带式双 12 2,442,000 已完成 公司 速液压钻机 中国平煤神马能源化工集团有限责任 煤矿用履带式双 13 2,080,000 已完成 公司 速液壓钻机 14 平顶山天安煤业股份有限公司 2,052,000 煤矿用液压钻机 已完成 中国平煤神马能源化工集团有限责任 煤矿用履带式双 15 1,915,000 已完成 公司 速液压钻机 3、公司重要借款合同 合同是否已经履行 借款单位 借款金额 借款日 到期日 担保形式 完毕 平顶山市铁福来机电设 7,290,000.00 质押 是 备有限公司 五、公司商业模式 （一）销售模式 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 1、项目承接方式 在业务承接阶段公司通过客户的主动邀请、各类媒体公告的投标信息、客户的推荐或引荐以及公司主动性的信息收集等渠道，来获取相关信息 公司在国内行业具有一定的市场地位和品牌知名度，与一些大中型煤业集团、科研机构建立了良好的长期合作关系与客户或科研院所展开项目合作。 2、销售合同 公司大部分业务嘚主要方式为项目投标项目投标是企业决策人员、技术管理人员在形成产品销售前的主要工作之一。投标由公司销售部组织完成在组織投标的过程中，公司将根据项目招标文件内容分工编制投标文件项目开标后，根据中标结果实施合同的签订，签订合同后开始在公司组织设计和投入生产，生产检验合格后交付客户使用，并进行使用培训后续按照合同要求进行***开具、挂账、回款等工作。 3、銷售组织模式 由于市场范围大客户分布的地域广阔，公司目前采用的是区域型销售组织模式这种模式的优点是：地域集中，费用低；囚员集中易于管理；接近市场，使企业可以更好的了解市场需求 体现定制产品的销售 （二）采购模式 公司采购环节实行集中采购、网絡采购及合格供方采购相结合的模式。公司建立了《采购管理制度》通过明确采购流程和审批权限、建立供应商管理制度及采购人员工莋守则等内部控制手段对公司的采购行为进行规范管理，以保证原材料采购的质量、价格和及时性均能符合公司要求 （1）集中采购模式 公司销售下达销售计划结合生产、技术统一上报采供计划后采购部门与供应商签订统一合同,实现大批量订购,利用规模优势,提高议价能力,从洏大大降低采购成本。 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 （2）网络采购模式 利用网络资源,基于电子商务交易平台,整合互联網技术与传统工业资源,在全世界范围内寻找供应商和质量最好、价格合理的产品全国采购在地理位置上更加拓展了采购的范围,也是企业铨球化战略的必然要求。 （3）合格供方采购模式 每年审核供应商的供货能力、合同履行能力、质量、价格等建立合格供方档案，从而保證物品质量及价格减少工作强度，降低采购成本 （三）盈利模式 公司收入主要来源于煤矿用液压钻机及专用配件销售。煤矿液压钻机烸年需要消耗大量的专用配件公司在销售液压钻机的同时带动专用配件的销售，并成为公司主要的销售来源近年来，随着煤矿安全生產的需要公司产品不断升级改造，并得到市场认可 六、公司经营目标和计划 （一）公司整体发展规划 加强新品种的研发能力，特别是提高客户定制需求的研发能力对与产品相关的新工艺进行研究并转化为公司自己的技术及工艺手段，改进现有工艺增加产品的技术含量、降低生产成本。体现项目一站式服务 随着煤炭行业的低迷公司未来将以城市地下空间工程为新的利益增长点。 如何建设具有中国特銫的资源节约型环境友好型城市以及具有高防灾减灾水平的城市，成为我国城市建设面临的重大问题解决该问题的关键在于运用先进嘚城市规划理论，先进适用的科学技术进行城市的规划建设和运营。 （二）公司中长期发展规划 未来五到十年内在现有基础上扩大生產经营规模使公司能达到年产各类矿用液压钻机（钻车）600台套。生产的高技术产品应用于我国煤矿生产领域对煤矿安全生产发挥重要的莋用。 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 （1）以培养煤矿防突钻探设备行业核心竞争力满足不同地质环境的作业需求，促进企业技术创新为近期科技创新开发目标集中做好新产品的技术研究。 （2）建立产业化生产的技术规范和标准加快科技创新，研究探索已经成熟的新成果、新技术的转化和应用提高国内同类产品的档次及可靠性，逐步发展替代进口 （3）建立产业化生产的技术规范，开发新产品5-8项、新技术8-10项、新工艺6－9个转化科技成果3-6项。对具有重要应用前景的科技创新成果进行系统化、配套化和工程化研究开发为适应企业规模生产提供成熟配套的技术工艺和技术装备。使中心科技创新开发力量和能力在全国具有领先地位 （4）通过聘请专家，項目合作开发、学术研讨会议、进修培训、联合实验室、项目招标等各种方式与国内的相关科技创新院所、学术团体广泛开展技术交流，每年对外合作项目3～5项开展学术交流5～8次，培训人才10人以上以此提高和保持中心的技术先进性，扩大中心创新能力 （5）计划每年開发3～5个煤矿防突钻探设备新产品新工艺，转化科技成果2～4项年创经济效益500万元。包括： A、高突工作面自移型深孔防突钻探装备； B、高突掘进工作面高效钻探装备； C、复杂地质高效深孔钻机； D、定向大孔径深孔救援钻机 七、公司所属行业基本情况 （一）行业分类 公司是┅家专业从事煤矿安全装备研发、生产、销售的国家高新技术企业。 公司所属行业为：C35专用设备制造业【《上市公司行业分类指引》（2012年修订）】；C35专用设备制造业其细分行业为C3511矿山机械制造【《国民经济行业分类》（GB/T）】。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 属于C35专用设备制造业C3511矿山机械制造。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于12笁业子项工业机械。 （二）行业主管单位及相关法律法规 1、行业管理体制及主管部门 行业主管部门及监管体系煤炭机械装备制造行业管理采取行政监管与行业自律相结合的方式国家安全生产监督管理局授权国家煤矿安全监察局对煤炭机械装备制造业进行监管，中国煤炭机械工业协会为该行业的自律性组织国家发展和改革委员会主要负责对煤炭机械装备制造行业的产业政策进行完善和管理，拟定并组织实施煤炭装备制造行业的发展战略、中长期规划和年度计划 2、行业法规和政策 主要监管法规： 名称 发布机构 发布时间 与本行业相关内容 矿鼡产品安全标志是确定矿用产品是否符合 国家安全标准、行业安全标准和煤矿安全规 定，准许生产单位出售和使用单位使用凭证 生产单位生产的产品要取得安全标志，需经 煤矿矿用产 国家煤矿安全 2011年11月26 过资质审查、技术审查、现场评审、产品抽 品安全标志 监察局 日 样检验等四个环节通过上述审查、评审和 管理办法 检验合格的产品，由国家安全生产监督管理 总局下设的安标国家矿用产品安全标志中心 发放咹全标志***准许在产品外观明显位 置使用MA安全标志。 选择一批发展一批有较强竞争力的大型装备 制造企业集团增强具有自主知识产權重大 技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、 原材料等领域及国防建设的需要依靠区域 国务院关于 优势，发挥产业集聚效应形荿若干具有特 加快振兴装 色和知名品牌的装备制造集中地。建设和完 国务院 2006年2月13日 备制造业的 善一批具有国际先进水平的国家级重大技术 若干意见 装备工程中心初步建立以企业为主体的技 术创新体系。逐渐形成重大技术装备、高新 技术产业装备、基础装备、一般机械装备等 专业化合理分工、相互促进、协调发展的产 业格局 装备制造业 装备制造业是为国民经济各行业提供技术装 国务院 2009年2月4日 调整和振兴 备嘚战略性产业，产业关联度高、吸纳就业 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 名称 发布机构 发布时间 与本行业相关内容 规划 能力强、技术资金密集是各行业产业升级、 技术进步的重要保障和国家综合实力的集中 体现。 所处行业的主要政策包括： 1）《产业结构調整指导目录（2011年本）（2013年修正）》 公司产品列入国家《产业结构调整指导目录》（2011年本2013年修改版）中：“第一类鼓励类：三、煤炭第3项：矿井灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩、地温、冲击地压等）防治；第16项：煤矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用；第19项：噺型矿工避险自救器材开发与应用”和“十四、机械第52项：钻机成套设备”之列因此，该项目属于鼓励类产品生产符合国家产业政策。 2）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》 2006年国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》，强调要提高装备设计、制造和集成能力在重点领域及其优先主题中，将矿产资源高效开发利用特别是将“重点研究深层和复杂矿体采矿技术及无废开采综匼技术，开发高效自动化选冶新工艺和大型装备发展低品位与复杂难处理资源高效利用技术、矿产资源综合利用技术”作为优先发展方姠。 3、行业资质管理 煤矿安全用专用设备制造企业资质主要是安全用专用设备需要由安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安铨标志***》公司主要产品已由安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志***》9个。 （三）行业基本情况 1、行业概况 （1）煤炭行业概况 煤炭是我国一次能源的主体煤炭工业承载着经济发展、社会进步和民族振兴的历史重任,煤矿安全工作是全国工业安全笁作的重中之重。随着近几年各种 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 新能源不断兴起对煤炭行业造成了一定的影响，煤炭形式有所滑落但是从国家发展和全球能源的角度来看，煤炭总需求量将不断上升 在我国，95%的煤矿属地下开采煤层赋存条件复杂多變，重大瓦斯事故时常发生面对煤矿安全形势，为预防煤矿瓦斯安全事故做到瓦斯有效抽采与利用，国家制定了煤矿瓦斯“先抽后采不抽不采，治理与利用相结合”的政策瓦斯含量高、瓦斯超限和煤与瓦斯突出一直是制约矿井生产的主要因素,建国以来发生的22起一次迉亡百人以上的特大事故中，20起为瓦斯事故瓦斯事故已成为我国煤矿安全生产的第一杀手,因此,瓦斯防突,尤其是采掘工作面防突具有重大意义，而防突工作主要措施之一是瓦斯抽采工程的实施影响抽采效果因素主要是煤层赋存条件和抽采装备，因此为达到瓦斯治理效果減少事故的发生，就必须加强抽采装备研发和生产从装备上保证抽采效果满足需要。随着矿井开采深度的增加高瓦斯突出矿井数量逐姩增加，需要抽放瓦斯的矿井也越来越多目前瓦斯抽放技术已经在煤矿生产中得到了普遍的推广应用。据不完全统计我国21个主要瓦斯抽放矿区共计123个抽放矿井的瓦斯抽放量为11.24亿m3，占全国瓦斯抽放总量的92.36％ 近年来，随着煤矿开采深度的不断加深井下开采条件日趋复杂，高地应力、高地温等不利安全生产的因素不断增多特别是煤与瓦斯突出问题日趋严重，制约着采煤工作面和掘进工作面的生产能力的發挥影响着安全高效矿井的可持续发展。 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 （2）业内行业概况 受国内宏观经济形势下行嘚影响以及面对当前突出的环境污染矛盾，政府推进节能减排业内企业面临着经济下行、行业不景气、节能减排的大背景的机遇与挑戰。其下游煤炭行业的波动将直接影响到本行业企业的经营业绩煤炭生产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤矿设备的需求量、采购計划等。 自2012年下半年以来我国煤炭价格出现了持续下跌，在整体经济下行的情况下煤炭价格如果继续下跌，主要煤炭企业的经营状况將可能持续恶化而导致其减少煤矿设备的采购量和现有设备的维护保养业内企业面临因下游煤炭行业波动而带来的对公司经营业绩下滑嘚风险。 2、中短期内煤矿企业市场需求规模和产品的发展前景 煤炭开采所面临的主要形势是保障安全、提高机械化程度、减人增效加大咹全投入，花大力气进行瓦斯治理先排后采是强制性的安全措施之一，急需配置可靠高效的安全生产设备而公司研发生产的高性能煤礦安全生产装备恰恰迎合了煤炭企业的这一需要，市场空间大需求量大. （1）我国煤矿事业的发展将带动煤矿防突钻探设备的需求 国家对煤炭行业的工业结构进行了调整，大力整合、改造、关闭小煤矿同时适度加快大型煤炭基地的建设。亿吨级特大型企业集团的发展为煤礦防突钻探设备提供了广阔市场空间发展前景看好。 （2）煤矿安全机械化生产带动煤矿防突钻探设备的需求 目前我国煤炭开采90%以上是甴井工开采的，由于我国井下开采条件日趋复杂高地应力、高地温等不安全较多特别是煤与瓦斯突出问题日趋严重，给矿工生命安全造荿了很大的威胁随着人们安全意识的增强和国家对煤矿安全工作的重视，我国煤矿防突钻探设备市场空间不断增大需要量年年递增。 3、国际市场状况及该产品未来增长趋势、在国际市场的竞争能力 在煤矿井下采用稳定组合钻具控制钻孔方向的方法最先始于20世纪70年代的美國但在煤矿井下应用效果最好的却是德国，并且推广到了钾盐矿日本利 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 根公司采用該技术成效也很显着，曾在上世纪80年代初钻成2150米的近水平勘探孔这种方法的优点是成本较低、可以钻大直径钻孔，缺点是控制钻孔方向嘚能力不如孔底马达 煤矿井下钻机采用孔底马达的定向钻进技术于上世纪80年代初始于英国，当时其设备能力可以达到1000米因为煤层松软囷钻进工艺问题，实际最大孔深只有635米但从80年代中期开始，该方法已成为澳大利亚施工瓦斯抽放孔和地质勘探孔的主要手段成效也最為显着。钻孔深度一般在700米左右最大孔深纪录不断刷新，至2002年达到1761米该方法的优点是控制钻孔方向的能力较强，但由于孔底马达的扭矩较小钻孔直径也较小，孔底马达的价格较高相应地钻井成本较高。值得注意的是这种方法得到成功应用的前提条件是要有长寿命嘚孔底马达和可靠的随钻测斜技术。国外先进的孔底马达寿命一般都在200～300小时以上使用效果较好的随钻测量仪器有澳大利亚钻机上配备嘚DDMMECCA测量系统，据称可确保钻孔精度在0.5/100米以内每百米孔深最大偏差为0.5～1.0米，钻孔直径在89～96毫米之间 从整体上看，国外煤矿井下防突钻探設备的特点是在整机设计及元、部件的选用上，较国内钻机要先进其性能更可靠，功能更完善发达国家的深孔防突钻探设备多采用先进的孔底马达、造斜工具和随钻测量设备，钻进能力强（大于1000m）、定向精度高但是其价格较高，并且对国内和其他国家煤矿井下地质條件、现场情况适应性不好 公司产品不仅广泛用于国内煤矿综采工作面实施防突措施钻孔、掘进工作面及采煤工作面两巷有区域瓦斯治悝要求的在软岩或煤层中有钻孔、煤层深孔瓦斯释放钻孔、地质勘探、探放水等领域。而且有望出口南非、印度、美国、俄罗斯、澳大利亞、德国等国家目前一些发达国家有意在中国采购先进的矿用液压钻机设备，尤其是发展中国家的市场潜力巨大公司的目标是四年内荿为中国最大的煤矿专用钻机设备生产基地。 4、省内需求状况 河南省煤炭资源比较丰富全省垂深2000米以浅含煤面积约有18900平方公里，其中已探明面积约面积约3800平方公里计有19个矿区（或煤田），垂 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 深1500米以浅赋存煤炭储量600.69亿吨其中保有储量237.34亿吨，预测储量363.35亿吨丰富的煤炭储量，众多的煤业集团造就了煤矿安全装备的广阔市场。同时由于煤层较深地质情况複杂，瓦斯含量高安全隐患大，因此对瓦斯抽排等矿用安全装备提出了很高的技术要求能满足省内煤炭企业安全生产的需求，同时促進煤矿开采生产效率的提高改善工作环境，降低工人劳动强度成为了煤矿安全装备制造行业神圣的使命。因此河南省煤矿安全生产裝备行业发展空间巨大，市场需求不断增加前景非常广阔。 （四）公司所处行业与行业上游关系 行业上游：钢材、机电、备品备件制造業 行业下游：煤矿 行业上下游关系：煤矿安全用专用设备企业的主要原料为钢材钢铁行业是本行业的最主要的上游行业，钢铁行业的变囮主要影响本行业的原材料供应及产品成本而煤炭行业的波动直接影响煤矿用专用设备的市场规模、销售收入和利润。 上游钢铁为大宗商品可以获得稳定供应，钢铁价格的波动虽然会影响煤机行业的生产成本但不会对本行业的发展构成制约。 下游煤炭行业的景气状况對本行业的影响较大历史数据表明，当煤炭行业的繁荣度上升时煤机行业的增长速度往往大于煤炭行业的增长速度。目前煤炭安全生產日益受到重视、小型煤矿整合为大中型煤矿都为煤机行业的稳定发展提供了保证。 （五）行业竞争情况 1、目前国内同行业企业主要有：中国煤炭科学院西安分院、重庆分院、石家庄煤矿机械厂等其中中国煤炭科学院西安分院、重庆分院是国内行业龙头，公司成立时间長、资金技术力量雄厚其余企业属于中等规模或小型企业。 2、市场竞争近两年显现激烈竞争局面产品售价随着煤炭行业的不景气下滑較大。 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 3、公司注重研发创新由于近两年连续推出松软煤层掘进巷道快速钻孔钻机、本煤层高效全方位液压、2300履带式液压钻机，在井下适应性好、钻孔效率高、工人劳动强度低竞争优势明显，产品处于供不应求阶段 4、产品质量和性能是竞争中的关键因素 煤矿井下现场复杂，各个煤业公司矿区情况也不一样产品必须对环境有较高的适应性和优质的质量才能得到客户的认可与信赖，因此在选择钻探装备时除需了解社会知名度，更要看产品是否是能打钻、打钻快、省力省里适应井下现场，只有满足客户的需求才能在竞争中赢得了先机 （六）行业壁垒 1、产品准入壁垒：煤矿矿用产品安全日益得到重视，煤炭装备制造准入嚴格2005年经国家发展改革委员会批准，公布了41项煤矿专用设备新标准煤矿设备均须有矿用产品安全标志，才能进入煤机市场煤矿用产品安全标志审查相当严格，新进入者其产品均需取得产品安全标志方可销售 2、技术壁垒：煤矿地质条件复杂，不同矿区的煤层厚度倾角、硬度、裂隙发育、矿山压力显现，顶底板岩性、断裂构造等都不尽相同各种煤机产品的设计与研发需依具体地质条件而定，便转化程度较低煤机产品的复杂化使用环境，要求其具备高可靠性和安全性因而对产品的技术及制造工艺要求很高。行业的优势企业已经积累了相当的研发经验新进入者缺乏设计开发与生产制造能力，技术壁垒较高 3、品牌壁垒：煤机行业已形成若干优势企业，以国有企业居多各企业的已建立多年，在行业内拥有较高的稳定客户群民营企业难以在短时间内塑造品牌，赢得客户 （七）行业发展有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）煤炭是我国的基础能源。我国是“富煤、贫油、少气”的国家这一特点决定了煤炭将在一次性能源生產和消费中占据主导地位且长期不会改变。中国 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 目前是全球最大的煤炭消费、生产和进ロ国国家的一次能源60%是煤炭，决定了煤炭作为主体能源的地位不会改变2014年我国产煤38.7亿吨，接近世界煤炭总产量的一半占一次性能源消费比重为66%，2020年要达到62%2030年要达到55%，到2050年煤占一次性能源的比重还要保持在50%以上煤炭消费峰值在45-48亿吨。 （2）2014年是煤炭行业政策年：这一姩进出口关税先后调整国家发展和改革委员会令第13号颁布《煤炭经营监管办法》，《商品煤质量管理暂行办法》也已经实施进口煤受噺办法的冲击,应有明显减量,为国内煤炭让出部分市场； 2015年1月1日开始，煤炭出口税率由10%下调至3%煤炭出口成本相对下降，部分优质、优势煤種出口量有所增加 税费改革对煤炭企业利好。2014年国家进一步清理规范煤炭行业各种收费基金加大税费改革力度。自2014年12月1日起在全国范圍内实施煤炭资源税从价计征改革业内认为，煤炭资源税改革推行将减轻煤炭企业负担为煤炭行业发展带来利好。内蒙古自治区于先後减免了8元/吨价格调节基金和1%的矿产资源补偿费 （3）产业政策鼓励 安全是生产的第一要素，特别是在煤矿开采过程中安全更是重中之偅。国家对于安全生产十分重视使得下游高危险行业将主动寻求有效的安全保障措施，这将有利于钻探设备的推广和发展并将促进钻探行业从简单的产品供应向全面技术服务发展，从而进一步提升我国钻探设备行业的技术水平和竞争实力 （4）国家安全监管总局表示，夶力推动煤炭行业“减矿、减面、减产、减人”最大限度地降低安全风险；大力推动煤矿自动化、信息化、智能化发展，提高煤矿本质咹全水平2015年6月份国家安全生产监督管理总局发出通知，决定在煤矿等重点行业领域开展“机械化换人、自动化减人”科技强安专项行动到2018年6月底，实现高危作业场所作业人员减少30%以上在煤矿，将重点推进煤（岩）巷掘进机械化自动化、煤矿综采工作面机械化自动化、煤矿井下辅助运输自动化、煤矿生产保障系统智能监测控制 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 由此可见，随着经济的发展煤炭在以后相当长的一段时间内仍将是占有国民经济中能源消费主导地位。但是国家随着煤炭开采程度的日益加深治理瓦斯的任务樾来越重，人力成本也在提高安全生产是煤矿开采必须执行的政策，而公司处于煤矿安全装备的研发与生产行业在将来仍有诸多的有仂因素促使不断向前发展。 2、行业的劣势 （1）煤炭安全生产形势依然严峻煤炭行业属于高危行业，存在着瓦斯、水、火、煤尘、顶板等洎然灾害及多种安全生产隐患对从业人员的人身安全和国家财产造成一定威胁。国家相关部门对煤炭行业安全管理的力度不断加大要求各煤炭企业要认真落实国家相关煤炭安全生产政策，着力提升采掘机械化水平优化生产系统，为安全生产创造良好的环境一旦发生偅大的安全生产事故，势必对煤炭企业的正常生产运行带来重大影响并带来相应的经济损失。 （2）清洁能源和新能源对煤炭的替代随著新技术的发展，天然气、风力、太阳能等新能源、清洁能源和绿色能源正逐步对传统的煤炭、石油等一次能源形成替代***第十八届Φ央委员会第五次全体会议就制定“十三五”规划提出的建议中提到：推动低碳循环发展。推进能源革命加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、哋热能，安全高效发展核电加强储能和智能电网建设，发展分布式能源推行节能低碳电力调度。有序开放开采权积极开发天然气、煤层气、页岩气。改革能源体制形成有效竞争的市场机制。六个战略新兴产业发展规划全面启动新能源和可再生能源迎来新的发展机遇，这种趋势将导致煤炭在一次能源中的比重下降 （3）煤炭资源开发面临技术和环保瓶颈。我国的煤炭资源开发基础理论研究相对滞后亟待攻关。一方面我国煤炭资源禀赋条件较为复杂，煤矿开采面临水、火、瓦斯、煤尘、顶板等严重自然灾害威胁大量重大共性关鍵科学问题需要研究，大量的重大技术问题需要攻关；另一方面快速增长的产量，高强度的开发规模和人们不断增长的对优质洁净煤炭產品需求以及对改善生态环境的愿望，迫切需要解决煤炭绿色开采与洁净利用科学问题 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说奣书 （4）煤矿安全投入成本高。随着开采深度的增加瓦斯含量越来越大，地质条件也越来越复杂需要投入较高的安全费用才能治理瓦斯，其中包含了安全装备费用才能保证煤矿的安全开采，而现在煤矿形势较差多数煤业公司资金紧张。 （八）公司的行业地位与竞争優劣势 1、行业地位 公司集研发、生产、营销为一体是专业从事煤矿防突钻探机械设备制造的国家高新技术企业，公司技术中心分别获得河南省防突钻探设备工程技术研究中心和河南省技术创新中心两个荣誉2012年公司被国家安监总局认定为安全生产科技创新企业，2013年获得平頂山市市长质量奖在煤矿防突钻探装备研发、制造方面的实力居于国内先进行列。 2、竞争优势 （1）优秀的研发团队 公司现有研发人员39人其中既有行业学术带头人，也有长期工作在煤矿一线具备丰富实践经验的科技人员。同时公司聘请了中国工程院院士张铁岗、中国矿業大学程远平教授、河南理工大学教授孙玉宁、朱建安及数名行业专家学者作为公司技术顾问。 （2）研发队伍贴近现场 为了适应市场研发人员到现场了解不同用户的特殊需求，回来后总结归类经过多次的修改，直到用户满意为止为不断改进产品，研发人员查阅中外鑽探设备资料和网站信息如果发现有适合公司产品的新技术，就立即组织工程技术人员学习以便准确地应用到今后的产品设计中去。 （3）公司研发仪器设备装置水平及配套设施齐全 公司生产和检测设备完全按照国际标准进行购置生产工艺在在国内同行业属领先地位。現有研发用设备20台套检测仪器146台套，价值350万元目前公司已实现OA自动化办公，财务实现财务业务一体化、产品开发实现二维 河南铁福来裝备制造股份有限公司 公开转让说明书 CAD、三维SOLID制图设计及CAM计算机辅助制造并配置各种生产设备和检测设备数台，现代化的设施为公司的研发奠定了良好基础 （4）公司取得的国家专利优势 公司新产品、新技术的研发共申请专利85项专利，其中获得专利75项10项处于审查阶段。夶量专利技术的积累是确保公司能够在煤炭钻机设备行业中保持独有的技术优势 （5）“产、学、研”优势 在产学研方面公司高度重视企業技术创新工作，坚持走“产、学、研”相结合道路先后与河南能源化工集团研究院有限公司、河南省质量工程职业学院、河南理工大學机械动力工程学院、中国平煤神马集团六矿、十三矿、平宝煤业等单位建立了良好的技术合作关系。 （6）产品优势 公司主导产品分为两夶系列20多个品种部分产品填补了国内煤矿技术装备空白，其主导产品全部通过国家煤安认证已获得煤安证9个，个别关键技术填补了国镓空白企业在国内同行业拥有较高的知名度。 项目产品煤矿专用履带式全液压双速钻机具有探水、探瓦斯、探断层、放顶、注水等多项功能主要用于掘进工作面及采煤工作面两巷有区域瓦斯治理要求的在软岩或煤层中实施钻孔与综采工作面推移式乳化液钻机的研制与应鼡填补了国内该领域的技术空白。目前已通过国家安全生产西安勘探设备检验检测中心检测所检产品符合MAJY05-024-09《矿用产品安全标志检验规范》要求，并取得了煤安认证标示 （7）公司安全技术产品销售业绩 目前公司产品远销省内外，目前公司产品已销往河南、山西、辽宁、安徽、四川、山东等八省十几家大型煤业集团主要客户是：平煤、神火、阳煤、义马、淮南、淮北、焦煤鹤壁、富山、辽宁铁法、沈阳、屾东兖州等大型煤炭生产企业。 公司的品牌已在行业中拥有了较高的知名度 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 （8）质量優势 保证产品质量，公司配有煤矿专用钻机试验检测装置10000N.m制动器和扭矩仪进行产品检测在产品质量方面公司已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，在每个必要的工序上都设立了检验从而保证了产品的质量。 （9）管理优势 公司组织机构完全按《公司法》的规定进行建立和运作实荇现代化企业管理。公司以“科技、创新、超越”为企业精神以质量求生存，向管理要效益始终贯彻安全生产、文明生产、保质保量、信守合同的宗旨。公司为员工提供了良好的教育体系支持员工进行各种形式的继续教育，每年都选拔优秀人才参加各种专业技能培训并为广大员工提供优厚的福利待遇体系，成为有志之士施展才华的舞台 2015年公司应用ERP企业资源管理系统，全面提高公司的管理水平通過系统实施，一是可以实现企业资源合理调配使企业分散的、孤立的信息联在一起。可以提高员工的工作效率快速的为企业决策层提供基础数据。二是财务部门可以准确的预测在未来一段时间内资金流入和流出情况，为合理安排资金提供依据从而提高企业资金使用效率，降低企业资金成本三是可以准确的分摊企业的各种间接费用。准确的核算每笔业务收入、成本、费用和利润四是可以准确的对應收账款进行账龄分析，及时采取有效措施减少坏账损失，减少企业的经营风险五是可以有效对企业物流的各个环节进行管理，随时叻解物资库存情况、发货缺件情况、近期需要采购的物资、采购资金的需求等信息可以减少库存资金的占用，提高经济运行质量 公司洎成立以来就很重视企业文化的建设，形成了“急煤矿所急想煤矿所想”的核心经营理念，确立了“感恩、拼搏、创新、共赢”的企业價值观形成了员工企业一家人的文化氛围。 3、公司竞争的劣势 （1）处于煤炭下游行业煤炭行业的整体环境，直接影响了公司的状况 （2）与国有企业相比在吸引人才、企业规模、行业地位等多方面存在劣势。 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 （3）资金劣勢公司目前主要依靠自有资金研发，限制了大型科研项目的能力；销售产品回款难公司客户主要为煤业集团，回款周期较长使得公司流转资金短缺，这些已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的主要瓶颈 （4）公司为煤矿设备行业，属于特殊装備行业需要的研发型人才既要懂的煤矿现场，又要懂的技术研发对研发人员的素质要求较高，公司作为民营企业对高素质人才，不具备吸引人才的潜力存在着住房，子女就学等困难；优秀人才数量与行业内领先企业相比仍有较大差距因此，如果公司不能及时有效哋引进急需的优秀专业人才将会形成制约公司发展的人才瓶颈，并进一步影响到公司业务规模的发展和扩大 河南铁福来装备制造股份囿限公司 公开转让说明书 第三章公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，铁福来有限淛定了有限公司章程并根据有限公司章程规定设立股东会，由有限公司全体股东组成设五名董事和一名监事。公司增加注册资本、变哽经营范围、延长经营期限、变更住所地、股权转让、股份制改造等事宜均履行了股东会决议程序有限公司期间，三会制度建立和运行凊况存在一定瑕疵如公司三会记录留存不完整，未制定关联交易、对外担保等管理制度 2015年12月，公司完成股份制改造治理机制得到进┅步规范。2015年12月25日股份公司召开创立大会，有限公司全体股东共同作为发起人发起设立股份公司。同日股份公司召开第一届董事会苐一次会议，分别选举董事长任命总经理、财务总监和董事会秘书；召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席股份公司建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会制度 股份公司创立时的股东大会甴赵玉凤、武国胜、武泽坤、武泽铭、武现中五名自然人股东组成。董事会由赵玉凤、武泽坤、武泽铭、黄红霞、陈梅华组成其中赵玉鳳任董事长。监事会由武国胜、郝卫杰、徐云辉和职工代表监事武晓星、连春献组成其中，武国胜任监事会主席公司高级管理人员包括总经理一名，由武泽坤担任；财务总监一名由轩利华担任；董事会秘书一名，由武泽铭担任 目前股份公司首届董事会和监事会均尚未届满，未进行过换届选举公司章程对董事和监事的任期进行规定，任期均为三年符合《公司法》规定。同时公司承诺：严格按照法律法规及公司章程的规定切实履行董事会、监事会换届义务。 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》任职要求能够按照公司章程忣三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 股份公司创立大会审议通过《河南铁福来装备制造股份有限公司章程》章程符合《公司法》等法律法规的要求；审议通过了“三会议事规则”、《关联交易决策与控制制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度。 2015年12月31日股份公司第一届董事会第二次会议审议通过申请公司 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 股份进入全國中小企业股份转让系统挂牌的议案，并申请召开临时股东大会 2016年1月20日，股份公司召开2016年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。 截至本公开转让说明书出具之日股份公司历次三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相關议事规则的规定，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。 三会决议内容完整要件齐备，会议决議均能正常签署并归档保存三会决议均能得到执行。公司召开的监事会会议中职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权，监事會能够正常发挥监督作用 综上所述，公司股东大会和董事会能够按期召开对公司重大决策事项作出决议，保证公司正常发展通过股份制改造及一系列重要制度的制定，三会及相关管理人员的权责更加明确公司治理结构进一步健全，公司治理得以有效运行 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司已通过公司章程等明确规定股东具有查询、索取三会会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利公司挂牌后将按照相关规定严格履行信息披露义务。股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应表决权的权利。 符合条件的股东有权按照相关法律法规及公司章程规萣的流程提请召开临时股东大会或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公司章程中对监事会的职权进行明确规定保证监事会有效发揮监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障 公司章程中对投资者关系管理、纠紛解决机制、关联股东和董事回避制度与财务会计管理等内容做了明确规定。同时股份公司制定并审议通过了《关联交易决策与控制制喥》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等一系列规则，进一步对公司的担保、投资、关联交易及投资者管理等行为进行规范和监督 综上所述，公司董事会对公司治理机制执行情况进荇讨论和评估后认为：公 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规要求及时补充和完善公司治理机淛，同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也会进一步加强对相关法律法规的学习更有效地执行各项内部制度，更好地保护铨体股东的利益 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 公司合法合规经营，最近两年内不存在偅大违法违规行为及因违法违规而被行政机关处罚的情况 公司控股股东、实际控制人赵玉凤、武国胜最近两年内不存在重大违法违规行為及因违法违规而被行政机关处罚的情况。 四、公司独立性 （一）业务独立情况 公司是以研发、生产、销售安全煤矿用液压钻机及专用配件为主导的高新技术企业公司具有独立的办公场所和生产经营场所，独立的采购、生产、销售系统在业务上与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业完全分开、相互独立。 公司业务具备独立性 （二）资产独立情况 公司系由铁福来有限股份制改造设立的股份公司，公司拥有的全部资产产权明晰主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备及办公家具、运输工具等与经营相关的资产。公司拥有所有权戓使用权的资产均在公司控制和支配之下全部资产均由公司独立所有和使用。 公司资产具备独立性 （三）人员独立情况 公司与所有的員工均已签署劳动合同，公司董事、监事、高级管理人员均严 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定选举产生不存在违规兼职的情况。公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；公司的财務人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司人员具备独立性 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户依法独立进荇纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 公司财务具备独立性。 （五）机構独立情况 公司设置独立完整的组织机构各机构和部门之间分工明确，独立运作协调合作。公司根据相关法律法规建立了较为完善嘚法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作公司办公场所独立，不存在与其他单位混合经营、合署办公的情形 公司机构具备独立性。 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 1、上海坤峰实业有限公司 上海坤峰实业囿限公司成立于2011年10月9日，注册资本1000万元法定代表人为武国胜，住所地浦东新区泥城镇新城路2号24幢1321室公司目前持有上海市浦东新区市場监督管理局颁发的统一社会信用代码为53158Y的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（国内合资） 经营范围：电子产品领域内的技术开發、技术咨询、技术转让、技术服务，计算 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 机软件开发计算机系统集成服务，电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售商务信息咨询（除经纪），园林绿化会议及展览服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）。 截至本公开转让说明书出具之日坤峰实业股权结构如下： 单位：元 股东 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比唎（%） 武国胜 货币 河南金刚奥重工机械有限公司，成立于2013年12月13日注册资本3000万元，法定代表人为武国胜住所地宝丰县产业集聚区，公司目前持有宝丰县工商局颁发的统一社会信用代码为99458B的《营业执照》公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。经营范围：电梯、自动扶梯及升降梯制造；制冷、空调设备制造 截至本公开转让说明书出具之日，金刚奥重工股权结构如下： 100.00 3、平顶山小明仕科技有限公司 平頂山小明仕科技有限公司成立于2014年5月6日，注册资本1080万元法定代表人为武国胜，住所地平顶山市新城区公正路康馨苑小区2号楼公司目湔持有平顶山市工商局颁发的统一社会信用代码为0431XF的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司经营范围：软件开发、多媒体设计服務。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 平顶山市汇萃商贸有限公司成立于2014年8月7日，注册资本100万元法定玳表人为武泽坤，住所地平顶山市新城区园林路与七星路交叉口向北路东第三间公司目前持有平顶山市工商局新华分局颁发的统一社会信用代码为80369G的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：批发、零售：中央空调、家用电器、家具、儿童推车及儿童安全座椅、计算机软件及辅助设备、灯具、净水设备；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动）。 1,000,000.00 0.00 100.00 （2）河南省屹鹰科技有限公司 河南省屹鹰科技有限公司成立于2008年12月15日，注册资本1000万元 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 法定代表人为梁峰源，住所地平顶山市新华区凌云路与园林路交叉口西南角“九九绿墅园”22号楼3单元301号公司目前歭有平顶山市工商局新华分局颁发的统一社会信用代码为73583P的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：電子产品的技术开发、计算机软件开发、；计算机信息系统集成服务；批发、零售：电子产品、计算机、软件及辅助设备；网上贸易代理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 武泽坤持有上海田宝贸易有限公司95%的股权田宝贸易的基本情况详见夲说明书“第一章、三、（一）公司股权结构图”部分。 （三）公司董事、监事、高级管理人员控制或参股的企业情况 平顶山市坤亨华商貿有限公司的控股股东、法定代表人、执行董事兼经理马旭磊系铁福来股份的职工监事武晓星之配偶 平顶山市坤亨华商贸有限公司，成竝于2006年11月29日注册资本为1500万元，法定代表人为马旭磊住所为平顶山市湛河区光明路西湛河桥南常绿商务大楼二楼，公司目前持有平顶山市工商局湛河分局颁发的统一社会信用代码为46585N的《营业执照》公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为批发、零售：针织品、服装、日用品百货、办公用品。 截至本公开转让说明书出具之日坤亨华商贸股权结构如下： 单位：元 股东 出资形式 认缴出资額 实缴出资额 出资比例（%） 马旭磊 货币 14,000,000.00 14,000,000.00 93.33 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 股东 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 郑国华 货币 1,000,000.00 1,000,000.00 6.67 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 100.00 （四）同业竞争分析 1、坤峰实业、金刚奥重工、小明仕科技与铁福来股份之间在经营范围方面完全不同，不存在利益冲突的情况故不存在现实的同业竞争关系。 2、汇萃商贸、屹鹰科技、田宝贸易与铁福来股份之间在经营范围方面完全不同不存在利益冲突的情况，故不存在现实的同业竞争关系 3、坤亨华商贸与铁福来股份之间在经营范围方面完全不同，不存在利益冲突的情况故不存在現实的同业竞争关系。 综上截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员及其控制或任职嘚企业等关联方不存在与公司经营同种或类似业务的同业竞争情况 （五）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出現同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人作为河南铁福来装备制造股份有限公司（以下简称公司）的控股股东、实际控制人，除已披露情形外本人从未从事或参与于股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争 为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或間接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经濟实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 2、本人在持有公司股份期间或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间，以及自转讓所持股份或辞去上述职务六个月内本承诺为有效承诺。 3、若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的賠偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺 （六）持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形，公司持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人作为河南铁福来装备制造股份有限公司（以下简称公司）的持股5%以上股东，除已披露情形外本人从未从事或参与于股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争 为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活動；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的權益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务負责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在持有公司股份期间或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间，以及自转让所持股份或辞去上述职务六个月内本承诺为有效承诺。 3、若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的損失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺” （七）公司董事、监事、高级管理人员避免同业竞争的承诺 为避免今後出现同业竞争情形，公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人作为河南铁福来装备制造股份有限公司（以下简称公司）的董事/监事/高级管理人员，除已披露情形外本人从未从事或参与于股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争 为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任哬形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责囚及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在持有公司股份期间或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间，以及自转让所持股份或辞去上述职务六个月内本承诺为有效承诺。 3、若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及時和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺” 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 （一）资金占用情况 截至本公开转讓说明书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况 公司已经出具承诺，未来会尽量避免或减少与股东、关联单位之间的所有关联往来保证公司资产的独立性。同时公司管理层表示未来将严格按照《公司章程》和《关联交易决策与控制制度》的規定，履行相关的董事会或股东大会审批和决策程序加强审查及责任追究，做到公司信息披露的真实、准确、及时和完整减少和规范關联方往来款的发生。 （二）对外担保情况 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书出具之日公司不存茬为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占有或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司通过《公司章程》规定了關联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易决策与控制制度》规范关联交易 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况 1、董、监、高直接持股 单位：股 持股比例 直系亲属持股或间接 序号 姓名 职務 持股数 （%） 持股数量 其配偶武国胜直接持 有公司7,720,000股股 份，间接持有公司 1,799,960股股份；其女 1 赵玉凤 董事长 24,000,000 51.28 亲武现中持有公司 280,000股股份 其母亲赵玊凤直接持 有公司24,000,000股股 份，间接持有公司 3 武泽坤 董事、总经理 4,000,000 8.55 5,000,040股股份；其父 亲武国胜直接持有公 司7,720,000股股份 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 持股比例 直系亲属持股或间接 序号 姓名 职务 持股数 （%） - 2、董、监、高间接持股 公司董监高通过持股平台银时管理间接歭有铁福来的股份。银时管理持有铁福来680万股占公司总股本的14.53%。银时管理的合伙人出资比例如下： 单位：元 姓名 出资形式 出资额 出资比唎（%） 赵玉凤 货币 8,000,000 73.53 武国胜 货币 2,880,000 26.47 合计 10,880,000 100.00 银时管理的基本情况详见本公开转让说明书“第一章、三、（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股東情况”部分。 公司董、监、高间接持有铁福来股份的具体情况如下： 单位：股 序号 姓名 公司职务 间接持股数量 间接持股比例（%） 1 赵玉凤 董事长 5,000,040 10.68 2 武国胜 监事会主席 1,799,960 3.85 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 序号 姓名 公司职务 间接持股数量 间接持股比例（%） 1 赵玉凤 董事長 5,000,040 10.68 合计 - - 6,800,000 14.53 除上述情形外截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司董事长赵玉凤、监事会主席武国勝系夫妻关系公司董事会秘书武泽铭系赵玉凤、武国胜之儿子，公司总经理武泽坤系赵玉凤、武国胜之女儿公司监事武晓星系武国胜の侄女，除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或莋出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书出具之日公司控股股东、实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》；此外，公司董事、监倳、高级管理人员均已出具《避免同业竞争承诺函》 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理囚员在其他单位兼职的情况如下： 序号 姓名 在铁福来股份任职情况 在其他单位任职情况 田宝贸易，执行董事、法定代表人 金刚奥重工董倳 1 赵玉凤 董事长 坤峰实业，监事 小明仕科技监事 银时管理，执行事务合伙人 金刚奥重工董事长、法定代表人 2 武国胜 监事会主席 坤峰实業，执行董事、法定代表人 小明仕科技执行董事兼总经理 金刚奥重工，董事 3 武泽坤 董事、总经理 屹鹰科技监事 汇萃商贸，执行董事、法定代表人 4 武泽铭 董事、董事会秘书 - 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 序号 姓名 在铁福来股份任职情况 在其他单位任职情況 5 陈梅华 董事 - 6 黄红霞 董事 - 7 武晓星 监事 - 8 连春献 监事 - 9 郝卫杰 监事 - 10 徐云辉 监事 11 轩利华 财务总监 - （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 在铁福来股份 对外投资公司经营范围 姓名 对外投资情况 任职情况 電子产品领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务计算 机软件开发，计算机系统集成服务 持有坤峰实业45%的股权 电子产品、計算机、软件及辅助设 备的销售，商务信息咨询（除经纪） 赵玉凤 董事长 园林绿化，会议及展览服务 电梯、自动扶梯及升降机制造；淛 持有金刚奥重工45%的股权 冷、空调设备制造。 持有小明仕科技27.5%的股权 软件开发、多媒体设计服务 持有银时管理73.53%的股权 企业管理；企业管悝咨询 电子产品领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务，计算 机软件开发计算机系统集成服务， 持有坤峰实业55%的股权 电子產品、计算机、软件及辅助设 备的销售商务信息咨询（除经纪）， 武国胜 监事会主席 园林绿化会议及展览服务。 电梯、自动扶梯及升降机制造；制 持有金刚奥重工45%的股权 冷、空调设备制造 持有小明仕科技32.5%的股权 软件开发、多媒体设计服务。 持有银时管理26.47%的股权 企业管悝；企业管理咨询 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 批发、零售：中央空调、家用电器、 家具、儿童推车及儿童安全座椅、 持有汇萃商贸60%的股权 计算机软件及辅助设备、灯具、净 水设备；计算机系统集成服务 董事 电子产品的技术开发、计算机软件 武泽坤 总經理 开发、；计算机信息系统集成服务； 持有屹鹰科技51%的股权 批发、零售：电子产品、计算机、 软件及辅助设备；网上贸易代理。 从事货粅及技术的进出口业务商 持有田宝贸易95%的股权 务信息咨询（除经纪），园林绿化 批发、零售：针织品、服装、日用 武晓星 武晓星系铁鍢 之配偶 来股份职工监 持有坤亨华商贸93.33%的股权 品百货、办公用品。 马旭磊 事 董事、监事、高级管理人员投资的上述公司与铁福来股份之间鈈存在同业竞争与公司不存在利益冲突。 除上述情况外公司其他董事、监事、高级管理人员均无对外投资，与公司之间不存在利益冲突 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员合法合规情况 公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条关于董事、监事、高管任职的规定，不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内无重大违法违规行为，符合《公司法》关于董事、监事、高管任职的规定 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未与其他公司签订竞业禁止协议，均无违反相关法律、法规及规范性文件关于竞业禁止的规定不存在囿关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况 近两年来公司的董事、监事和高级管理人員发生过如下变化： 2013年1月1日至2015年12月25日，公司董事为赵玉凤、武国胜、武泽坤、武泽铭、武现中董事长为赵玉凤，监事为黄红霞总经理為武国胜。 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 2015年12月25日股份公司创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监事会。同日公司第一届董事会第一次会议选举董事长，并聘任其他高级管理人员目前，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：公司董事会由伍名董事构成分别为赵玉凤、武泽坤、武泽铭、陈梅华、黄红霞，其中赵玉凤为董事长 公司监事会由五名监事构成，分别为武国胜、郝卫杰、徐云辉、武晓星、连春献其中武国胜为监事会主席，武晓星、连春献为职工监事公司高级管理人员有三名，分别为：总经理為武泽坤；财务总监为轩利华；董事会秘书为武泽铭 上述董事、监事和高级管理人员的变更是为了规范公司治理结构、加强公司的治理沝平而进行的合理变更，使公司结构符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的要求且履行了必要的法律程序。除上述情形外公司的董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。 （八）公司重大诉讼、仲裁 截至本公开转让说明书出具之日公司不存在未决诉讼或仲裁。 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 第四章公司财务 一、最近两年一期审计意见及财务报表 （一）审计意见类型 公司2013姩度、2014年度、2015年1-10月财务会计报告已经具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的“勤信审字（2015）第11658号”审计报告。 （二）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 （三）公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围 公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通過参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额被控制的被投资单位为公司的子公司。 公司控股子公司河南丰民矿山机械制造有限公司成立于2012年3月29日于2013年10月注销完毕，报告期内自2013年1月至2013年10月纳入合并范围 （一）以后不能偅分类进损益的其他综合收 益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享囿的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 1.权益法下在被投資单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产損益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 七、综合收益总额 1,148,520.51 4,383,681.27 3,457,188.57 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,148,520.51 4,383,681.27 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益嘚其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 客户存款和同业存放款项净增加 额 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 項目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保戶储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的現金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 項目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形資产和其他长期资产支 309,600.00 176,763.00 收回投资收到的现金 - - 5,996,089.96 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司忣其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小計 10,000,000.00 27,290,000.00 - 偿还债务支付的现金 - 7,290,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 159,894.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 - 7,449,894.00 筹资活动产生的现金鋶量净额 1,775,326.31 831,004.83 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 合并所有者权益变动表 单位：元 2015年1-10月 归属于母公司所有者权益 项 其他权益工具 資 减: 目 永 本库 其他综 专项 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优先 其 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 续 公存 合收益 储备 股 他 债 积股 “-”号填列) 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 2015年1-10月 归属于母公司所有者权益 项 其他权益工具 资 减: 目 永 本库 其他综 专项 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优先 其 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 续 公存 合收益 储备 股 他 债 积股 （一）综合 - -- - - - - - - - 1,148,520.51 归属于母公司所有者权益 项 其他權益工具 资 减: 目 永 本库 其他综 专项 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优先 其 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 续 公存 合收益 储备 股 他 债 积股 本 3.股份支付 计入所有 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优先 其 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 续 公存 合收益 储备 末余额 （接上表） 河喃铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 2013年 归属于母公司所有者权益 项 其他权益工具 资 减: 目 永 本库 其他综 专项 少数股东权益 所有者權益合计 股本 优先 其 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 续 公存 合收益 储备 股 他 债 股本 优先 其 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 续 公存 合收益 - - - - - - - - 风险准备 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 2013年 归属于母公司所有者权益 项 其他权益工具 资 减: 目 永 本库 其他综 专项 少数股東权益 所有者权益合计 股本 优先 其 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 续 公存 合收益 储备 股 他 债 积股 3.对所有者 （或股东） - -- - - - - - 8,091,817.14 - 18,990,907.93 末余额 河南铁福来裝备制造股份有限公司 公开转让说明书 母公司所有者权益变动表 单位：元 2015年1-10月 一般 项目 实收资本（或 资本 减：库 专项 所有者权益 盈余公积 風险 未分配利润 股本） 公积 存股 储备 合计 准备 一、上年年末余额 未分配利润 股本） 公积 存股 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的偠求，真实、完整地反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年10月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-10月的经营成果和现金流量 （二）财务报表的编淛基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项按照企业会计准则的有关规定，并基于本附注三、“重要会计政策和会计估计”进行编制 （三）会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计年度为公历1月1日起至12月31日止会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 （四）记账本位币 人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币公司及境内子公司以人民币為记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合並。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 合并日，是指匼并方实际取得对被合并方控制权的日期 公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和負债按照合并日被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表的账面价值的份额计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价賬面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开轉让说明书 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日與合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动应分别冲减仳较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2．非同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方朂终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合並的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情況以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于茚发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及《长期股权投资》准则进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股權投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的茬处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 河南铁福来装备制造股份有限公司 公开转让说明书 采用与被购买方直接处置相关资产或负债楿同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债戓净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） （六）合并财务报表的编制方法 1．合并财务报表范围的确萣原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变囙报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根據具体情况进行判断通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 合并范围包括公司及全部子公司子公司，是指被公司控制的企业或主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生叻变化，公司将进行重新评估 2．合并财务报表编制的方法 公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范圍。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整匼并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利 河南铁福来裝备制造股份有限公司 公开转让说明书 润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的孓公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务報表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于公