原标题：中润资源：详式权益变動报告书

中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司 名称： 中润资源投资股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票簡称： 中润资源 股票代码： 000506 信息披露义务人 名称： 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 住所： 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 401 室 通讯地址： 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 401 室 股权变动性质： 协议转让 签署日期：二零一六年十二月 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规 章的有关规定编写 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和國证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本 报告书已全面披露信息披露义务人在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股 份。 截臸本报告书签署日除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式在中润资源投资股份有限公司拥有权益 ㈣、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未茬本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 目录 目录 指 中润资源投资股份有限公司股票代码：000506 信息披露义务人、冉盛盛远 指 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波冉盛 指 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司 冉盛财富 指 冉盛财富资本管理有限公司 南午北安 指 深圳市南午北安资产管理有限公司 冉盛置业 指 冉盛置业发展有限公司 華夏远基 指 华夏远基置业发展有限公司 冉盛盛远拟协议受让南午北安所持中润资源 23,300 万股股 本次权益变动、本次交易 指 份的行为 本报告书、夲报告 指 《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》 2016 年 12 月 27 日，冉盛盛远与南午北安签订的《宁波冉 盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）和深圳市南午北安 《股份转让协议》 指 资产管理有限公司关于中润资源投资股份有限公司的股份 转让协议》 GP 指 General Partner指普通合伙人 LP 指 Limited Partner，指有限合伙人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算中心 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 《准则 15 号》 指 ——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 《准则 16 号》 指 ——上市公司收购报告书》 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股 《监管指引第 4 号》 指 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四 舍五叺造成的，而非数据错误 3 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）冉盛盛远概况 截至本报告书签署日，冉盛盛远基本情况如下： 企业名称 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 401 室 执行事务合伙人 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖） 統一社会信用代码 22YN94 认缴出资额 235,230 万元 成立日期 2016 年 05 月 19 日 合伙期限 2016 年 05 月 19 日至 2021 年 05 月 18 日 投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融資担保、 经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 通讯地址 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 401 室 联系方式 010- 二、信息披露义务人的合伙人及实际控制人基本情况 （一）信息披露义务人合伙人名称及出资情况 截至本报告书签署日，冉盛盛远合伙人及出资情况洳下图所示： 4 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 注：宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构详见本节“（二）信息披露 义务人的合伙人情况”之“2、有限合伙人”之“（3）宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有 限合伙）” 合伙人具体出资方式及絀资比例如下表： 认缴出资数额 占认缴出资总额 出资人 合伙人性质 出资方式 （万元） 比例 冉盛（宁波）股权投资 普通合伙人 现金 230.00 0.10% 基金管理囿限公司 珠海横琴新区长实资本 有限合伙人 现金 145,000.00 61.64% 管理有限公司 五矿国际信托有限公司 有限合伙人 现金 50,000.00 21.26% 宁波冉盛盛玺投资管理 有限合伙人 现金 40,000.00 17.00% 合伙企业（有限合伙） 合计 235,230.00 100.00% （二）信息披露义务人的合伙人情况 1、普通合伙人 信息披露义务人的普通合伙人为宁波冉盛，具体情况如下： 企业名称 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 321 室 法定代表人 张晖 注册资本 10,000 万元 统一社会信用代码 1Q5T3Y 成立日期 2016 年 04 月 01 日 经营期限 2016 年 04 月 01 日至 2036 年 03 月 31 日 股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事 经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） 截至本报告书签署日，宁波冉盛全体股东及認缴出资情况如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 1 冉盛财富 8,000.00 80.00% 2 北京辉盛依扬咨询有限公司 2,000.00 20.00% 合计 10,000.00 100.00% 5 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 2、有限合伙人 信息披露义务人的有限合伙人为珠海横琴新区长实资本管理有限公司、五矿 国际信托有限公司、宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）具体情况如 下： （1）珠海横琴新区长实资本管理有限公司 企业名称 珠海横琴新区长实资本管悝有限公司 企业类型 有限责任公司 主要经营场所 珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-397 法定代表人 郭昌玮 注册资本 35,000 万元 统一社会信用代码 642980 成立日期 2013 年 06 朤 06 日 经营期限 2013 年 06 月 06 日至长期 股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨询、企业管理 经营范围 规划（以上均不含许可经营项目） 截止本报告签署日珠海横琴新区长实资本管理有限公司全体股东及认缴出 资情况如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资仳例 1 郭昌玮 33,950.00 97.00% 2 王艳侠 1,050.00 3.00% 合计 10,000.00 100.00% （2）五矿国际信托有限公司 企业名称 五矿国际信托有限公司 企业类型 其他有限责任公司 主要经营场所 青海生物科技產业园纬二路 18 号 法定代表人 任珠峰 注册资本 200,000 万元 统一社会信用代码 40235A 成立日期 1997 年 09 月 23 日 经营期限 1997 年 09 月 23 日至 2047 年 09 月 22 日 经营范围 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财 6 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 产权信托；作为投资基金或者基金管理公司嘚发起人从事投资基金 业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承銷业务；办理居间、 咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同 业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有財产为他人提供 担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会 批准的其他业务。 2016 年 7 月五矿国际信托有限公司作为受託人与郭昌玮（委托人/受益人） 签订了《五矿信托-腾达 17 号单一资金信托之资金信托合同》，该信托无固定期 限信托资金不高于 22 亿元。2016 年 12 朤 16 日郭昌玮签署了《五矿信托- 腾达 17 号单一资金信托-指令函-06》，同意五矿国际信托有限公司作为受托人认 缴冉盛盛远 5 亿元 LP 份额占冉盛盛遠合伙份额的比例为 21.26%。 截至本报告书签署日五矿国际信托有限公司全体股东及认缴出资情况如下 表所示： 序号 企业名称 宁波冉盛盛玺投資管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 324 室 冉盛（宁波）股权投资基金管悝有限公司、宁波梅山保税港区晟颖 执行事务合伙人 投资管理有限公司 认缴出资额 40,008 万元 统一社会信用代码 218J8Q 成立日期 2016 年 05 月 16 日 经营期限 2016 年 05 月 16 日臸 2021 年 05 月 15 日 投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下图所示： 7 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 截至本报告书签署日，宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）全体合 伙人及认缴出资情况如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例 冉盛（宁波）股权投资基金管 1 4.00 0.01% 理有限公司 宁波梅山保税港区晟颖投资 2 4.00 0.01% 管理有限公司 阳光宏力（北京）能源投资有 3 40,000.00 99.98% 限公司 合计 40,008.00 100.00% （三）信息披露義务人的合伙协议主要内容 宁波冉盛作为普通合伙人珠海横琴新区长实资本管理有限公司、五矿国际 信托有限公司、宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人， 签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容如下： “1、合伙期限 除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为 5 年自本合伙企业的营业 执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后合伙期限可鉯提前或延期结束。 8 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 2、合伙人及出资 合伙企业的普通合伙人为：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司合伙 企业的有限合伙人为五矿国际信托有限公司、珠海横琴新区长实资本管理有限公 司、宁波冉盛盛玺投资管理合伙企業（有限合伙）。 各合伙人的所有认缴出资应自合伙企业成立之日起 5 年内全部缴纳完毕普 通合伙人可经书面通知要求有限合伙人在本合夥协议所述认缴期限届满之前缴 付出资。 3、合伙人责任承担 有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限按各方认缴出资额比 例承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 4、收益分配 合伙企业取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在 合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定合伙人自合伙企业分配取得 的收益，由各合伙人分别缴纳所得税 5、合伙企业事务管理 ①合伙企业由全体合伙人选定的普通合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理 有限公司作为执行事务合伙人执行合伙事务。全體合伙人通过签署本协议选定冉 盛（宁波）股权投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人 ②执行事务合伙人对外代表合伙企業，管理、经营合伙企业及其事务并接 受其他合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营在相关事务 中无权代表合伙企业。 ③执行事务合伙人可自行或通过其选定的代理人管理、经营合伙企业并可 自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及全体合伙人并应 办理相应的企业变更登记手续。 ④全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表 ⑤除非本协议叧有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义在其自主 9 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、 承诺管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的 ⑥执行事務合伙人的权限包括但不限于： 按照本协议和/或合伙人会议决议的约定执行合伙企业的投资及投资管 理业务； 为了实现合伙企业的经营宗旨和目的，代表合伙企业取得、管理、维持 和处分合伙企业的资产、行使对被投企业的表决权并签署文件及决议； 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的 一切行动； 按照本协议约定接受合格投资者作为有限合伙人入伙； 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户开具支票和其他付款凭证； 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； 选聘会计师事务所对合伙企业进行审計； 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议； 为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁与 争议对方进行妥協、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所 有可能的行动以保障合伙企业的财产安全减少因合伙企业的业务活动 而对合伙企業、普通合伙人及其财产可能带来的风险； 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； 采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存續、维护或争取合伙企业合 法权益所必需的其他行动； 代表合伙企业对外签署文件。……” （四）合伙人会议决议主要内容 冉盛盛远于 2016 年 12 朤 19 日召开合伙人会议会议决议主要内容如下： 10 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 1、合伙企业拟通过协议转让方式投资中润資源股票； 2、具体投资方式：冉盛盛远通过协议转让方式受让南午北安持有的中润资 源 2.33 亿股股票，收购价格 9.69 元/股总收购价款 22.5777 亿元； 3、合夥人一致同意按如下方案进行项目投资的损益分配： ①现金分配 合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益，茬 支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛远投资管理合伙 企业（有限合伙）合伙协议》规定的其他合伙费用后剩余的部分经全体合伙人 一致决议同意后，可在 10 个工作日内按如下方式进行分配： 第一向全体有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人累计获得的分配总额 使其收回其实缴出资额； 第二向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计获得的分配总额使其收 回其实缴出资额； 完成上述第一至二项分配后的剩余部分为超额收益超额收益按各合伙人认 缴出资比例进行分配。 ②非现金分配 如合伙企业资产无法变現或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更 符合全体合伙人的利益则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。 如普通合伙人選择非现金分配的方式进行收益分配合伙企业的可分配资产 按如下比例进行分分配：宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）享有 4,127.96 萬股目标公司股权权益，五矿国际信托有限公司享有 5,159.96 万股目标 公司股权权益珠海横琴新区长实资本管理有限公司享有 14,012.08 万股目标公 司股权益。 普通合伙人将全部合伙企业资产向合伙人进行非现金分配后视同合伙企业 的投资已经变现并完成合伙企业投资收益分配义务。 《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的损益分配 11 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 方式与上述分方案鈈一致的以上述分配方案为准。 （五）信息披露义务人的实际控制人情况 信息披露义务人的普通合伙人、执行事务合伙人为宁波冉盛其股权结构如 下：冉盛财富的持股比例为 80.00%；北京辉盛依扬咨询有限公司的持股比例为 20.00%。而郭昌玮先生持有冉盛财富 100.00%的股权因此郭昌玮先苼通过冉盛 财富间接持有宁波冉盛 80%的股权。综上郭昌玮先生为信息披露义务人的实际 控制人。 实际控制人郭昌玮基本情况如下： 是否取嘚其 姓名 性别 ***号 住所 国籍 他国家和地 长期居住地 区居留权 北京市海淀区 郭昌玮 男 110108*****3014 万柳华府尚园* 中国 否 中国大陆 号楼*单元*号 截至本报告书签署日除冉盛盛远外，郭昌玮控制的其他主要企业情况如下： 序号 公司名称 持股情况 主营业务 投资管理；资产管理；企业管理； 北京冉盛资产管理 郭昌玮持有其 99.50%的 1 房地产咨询；投资咨询；经济贸易 有限公司 股权 咨询；物业管理 北京冉盛资产管理有限 北京长实财富资夲 投资管理；资产管理；投资咨询； 2 公司持有其 100%的股 管理有限公司 经济贸易咨询；物业管理。 权 北京长实财富资本管理 投资及投资管理；粅业管理；信息 北京安控投资有限 3 有限公司持有其 60.00% 咨询；仓储服务；分批包装；货运 公司 的股权 代理；配送服务；资产管理 北京长实财富资本管理 4 华夏远基 有限公司持有其 90.00% 房地产股权投资业务 的股权 项目投资；投资管理；投资咨询； 教育咨询（不含出国留学咨询及中 介服務）；技术推广服务；经济贸 冉盛健康产业投资 郭昌玮持有其 80.00%的 易咨询；市场调查；企业管理咨询； 5 有限公司 股权 会议及展览服务；酒店管理；医院 管理（不含诊疗活动）；健康管理 （须经审批的诊疗活动除外）；销 售医疗器械（限 I 类）、通讯设备、 12 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 家用电器、日用品。 郭昌玮持有其 90.00%的 房地产股权投资、房地产建设及管 6 冉盛置业 股权 理业务 股权投资及管理投資咨询；财务 珠海横琴新区长实 郭昌玮直接持有其 7 咨询、企业管理咨询、企业管理策 资本管理有限公司 97.00%的股权 划（以上均不含许可经营项目） 珠海横琴新区长实资本 珠海横琴新区长实 管理有限公司为普通合 受托管理股权投资基金企业、投资 8 股权投资基金管理 伙人（GP)和执行事務合 管理、资产管理。 中心（有限合伙） 伙人出资占总额的 9.72% 资产管理，投资管理投资咨询， 郭昌玮持有其 100%的 9 冉盛财富 财务咨询商务信息咨询，企业管 股权 理咨询实业投资。 冉盛财富持有其 70.00% 冉盛长实（宁波） 股权；珠海横琴新区长 10 资产管理投资管理 资产管理有限公司 实资本管理有限公司持 有其 30.00%股权 冉盛财富持有其 80.00% 11 宁波冉盛 股权投资管理及相关咨询服务 股权 宁波冉盛为其普通合伙 宁波冉盛盛玺投资 人（GP）和执行事务合 12 管理合伙企业（有 投资管理 伙人，出资占总额的 限合伙） 0.01% 宁波冉盛为其普通合伙 宁波冉盛盛瑞投资 人（GP）和执行事务合 13 管理合伙企业（有 投资管理 伙人出资占总额的 限合伙） 0.01% 珠海横琴新区长实资本 昆山金利表面材料 管理有限公司持有其 应用科技股份有限 4.96%嘚股权，宁波冉盛 游戏相关产品互联网电子商务平 14 公司（证券简称： 盛瑞投资管理合伙企业 台 金利科技；证券代 （有限合伙）持有其 码：002464） 24.04％股权 截至本报告书签署日冉盛盛远实际控制人郭昌玮先生最近五年内，未有受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罰、或者有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 冉盛盛远成竝于 2016 年 5 月 19 日，主要从事于投资管理设立至今不足一 年，暂无相关的财务数据；宁波冉盛系冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人 13 中潤资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 成立于 2016 年 4 月 1 日，主要从事于股权投资管理及相关咨询服务设立至今 不足一年，暂无相关的財务数据 0.00 主营业务收入 0.00 净利润 -347,193.63 净资产收益率 — 注：以上财务数据未经审计。 四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况 截至本报告書签署日冉盛盛远最近五年内未有受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟或仲 裁情况。 五、信息披露义务人管理人员的情况 是否取得其他国家 姓名 职位 ***号码 国籍 长期居住地 或者地区的居留权 执行事务合夥 张晖 650103******1837 中国 否 中国大陆 人委派代表 截至本报告书签署日上述冉盛盛远主要管理人员最近五年内，未有受到行 政处罚（与证券市场明显无關的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况 14 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 六、信息披露义务人及其实际控制人持有其他上市公司 5%以上 股份的情况 本次权益变动完成后，除持有中润资源股权外信息披露义务人不存在境內、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 本次权益变动完成后除间接持有中润资源股权外，信息披露义务人之实际 控制人郭昌玮先生间接持有金利科技（证券代码：002464）29.00%的股权此外， 郭昌玮先生不存在其他境内、境外其他上市公司拥有權益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情况 15 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动嘚目的 本次权益变动前，南午北安持有上市公司 25.08%的股权为上市公司控股 股东，卢粉女士为上市公司的实际控制人 本次权益变动，系冉盛盛远通过协议转让方式取得南午北安持有的上市公司 全部股份权益变动完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛远上市公司实际 控淛人变更为郭昌玮先生。本次权益变动完成后冉盛盛远取得上市公司的控制 权，拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合行业资源改善上市公司的 经营情况，为全体股东带来良好回报 二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 冉盛盛远已出具承诺，夲次权益变动完成之日起 12 个月内不转让其所持有 的中润资源股份但不排除在未来 12 个月内进一步增持中润资源投资股份有限 公司权益的可能性。若冉盛盛远所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义 务标准冉盛盛远将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的 要求，履行信息披露义务和相应的报告义务 三、本次权益变动的决策及批准程序 1、2016 年 12 月 19 日，冉盛盛远合伙人会议审议通过了冉盛盛远协议受让 南午北安持有中润资源 23,300 万股股份的事项； 2、2016 年 12 月 25 日南午北安股东会审议通过了将南午北安持有的中润 资源 23,300 万股股份转讓给冉盛盛远的事项； 3、2016 年 12 月 27 日，冉盛盛远与南午北安签订《股份转让协议》 16 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 2016 年 12 月 27 日，冉盛盛远与南午北安签订《股份转让协议》受让南午 北安持有的中润资源 23,300 万股股份。本次權益变动完成后冉盛盛远将持有 上市公司 25.08%的股份并成为上市公司控股股东，冉盛盛远的实际控制人郭昌 玮先生将成为上市公司实际控制囚 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有中润资源的股份 本次权益变動后，冉盛盛远将持有中润资源 23,300 万股股份占中润资源 股份总数的比例为 25.08%。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 冉盛盛远与南午北安于 2016 姩 12 月 27 日签订了《股份转让协议》主要内 容如下： 1、协议当事人 甲方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方：深圳市南午北咹资产管理有限公司 2、转让标的 乙方为上市公司股东，目前持有上市公司股份共计 2.33 亿股（以下简称“标 的股份”）标的股份目前已全部質押给了万和证券股份有限公司（以下简称“万 和证券”）。 3、股份转让价款 各方同意本次交易的总体方案为乙方将所持标的股份一次性以每股人民币 9.69 元的价格（总价人民币 22.5777 亿元）转让给甲方。除非双方另行约定或法 律法规另有强制性约定否则上述已确定的转让价格不洅因本协议签署后标的股 17 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 份市场价格变化而进行调整。 为防止歧义双方确认，本协议签署后至标的股份过户完成前如上市公司 进行了除权操作（未分配利润或资本公积转增股本等），则基于标的股份衍生的 股份亦包含在标嘚股份内不额外作价；如上市公司进行了除息操作（现金分红 等），则该等股息将冲抵股份转让价款股份转让价款减少相应数额。 4、股份转让价款的支付及股份交割安排 《股份转让协议》关于股份转让价款的支付及股份交割安排如下： “1.1 本协议签署当日双方应通知上市公司，乙方应督促上市公司于次日 进行必要的信息披露本协议签署后一个工作日内，甲方应向双方共同监管的银 行账户（设立于乙方洺下以甲乙方与银行签署共管协议中约定帐号为准，下称 “共管账户 1”）中支付 2 亿元人民币定金 1.2 上市公司公告本协议内容之日起两个笁作日内，甲乙双方应共同准备资 料向深圳证券交易所提交本次股份转让的申请乙方应事先书面通知万和证券， 并协调万和证券办理解質押事宜（包括协调万和证券出具股份转让业务办理的确 认函）；双方应共同尽力配合取得深圳证券交易所确认意见等相关监管机构的相 關审批、完成登记事宜如在此过程中遇到障碍，双方应配合共同解决 1.3 深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见当日或次日（涉及非工作 日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日），双方共同领取确认意见 双方领取前述深圳证券交易所书面确认意见后，共哃商定下列款项的支付时间 但支付时间不得超过深圳证券交易所就本次股份转让出具书面确认意见之日起 十五个工作日，如双方未能在湔述十五个工作日内商定支付时间双方均认定深 圳证券交易所就本次股份转让书面确认意见之日起的第十五个工作日即为下列 款项的应付时间。到双方商定支付时间的当日乙方应向其开立在中国建设银行 股份有限公司深圳中旅公馆支行的账户（账号：，以下简 称“共管賬户 3”）中支付不少于解除标的股份质押所需支付的全部金额并同 时将可以控制该账户资金划转的银行 U 盾交由甲方人员保管，保管方式僅限于 放置于乙方办公地点的保险箱（保险箱密码由甲方人员设置钥匙由乙方保管， 反之亦可）乙方前述资金到账后，甲方应向双方囲同监管的银行账户（设立于 18 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 甲方名下以甲乙方与银行签署共管协议中约定帐号为准，丅称“共管账户 2”） 支付 20.5777 亿元人民币如乙方资金到账时间为上午，甲方应保证甲方应支付 资金于当日到账如乙方资金到账时间为下午，甲方应保证甲方应支付资金于次 日上午 12 点前到账 1.4 上述 1.3 条约定的资金到账后的当日或次日（涉及非工作日而导致技术 上无法操作时可顺延至第一个工作日），乙方应用共管账户 3 中的资金将解除标 的股份质押状态所需的资金全部支付完毕（甲方应配合按此用途放款）并使嘚 标的股份于证券登记结算中心清算后处于无质押的状态。在 1.3 条约定的甲方资 金到账后的当日乙方应将标的股份在证券登记结算机构过戶所要求的全部乙方 材料、文件签署准备齐全并交付给甲方，并在标的股份解除质押状态的当日或次 日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日）双方应共同 配合在证券登记结算机构进行标的股份的过户登记 1.5 标的股份过户登记完成当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操 作时可顺延至第一个工作日），甲方应配合解除共管账号 1 中 2 亿元的共管状态 （即乙方可以自由支配该款项）鉯及配合将共管账户 2 中的 20.5777 亿元支付至 乙方指定账户以上两项款项解付完成后，即视为甲方已支付乙方全部股份转让 款共管账户 2 中如还囿甲方支付的其他资金及其所产生的孳息，则归甲方所 有” 5、违约责任 “任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所莋出的声明、 承诺存在虚假、严重误导或遗漏则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协 议约定和法律规定赔偿守约方因此遭受的损夨 甲方未能按本协议约定付款和/或解付共管账户内款项的，则每延期一日应 按照应付金额和/或应解付共管账户内款项金额的 0.2%承担违约金如甲方已向 共管账户 1 中支付定金，甲方单方无故解除本协议或因甲方单方原因导致标的股 份转让无法进行的则 2 亿元人民币定金归属乙方所有，除前述定金罚没外甲 方仍应按照本协议的约定承担支付违约金，甲方支付的其他款项扣除应当由甲方 承担的违约金等（如有）後的余额于两个工作日内无息退还甲方 19 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 乙方未能按本协议约定付款和/或解付共管账户内款项的，则每延期一日应 按照应付金额和/或应解付共管账户内款项金额的 0.2%承担违约金如甲方向共 管账户 1 支付定金后，乙方单方无故解除夲协议或因乙方单方原因导致标的股份 转让无法进行的则乙方应于 5 个工作日内双倍返还定金；在甲方已将约定股份 转让价款支付至共管賬户 2 后，若由于乙方原因导致标的股份未能按照本协议约 定解除质押或乙方未按照本协议约定配合办理股份过户登记程序或由于乙方原 因導致标的股份不能过户则乙方应于 2 个工作日内将甲方向共管账户 2 中支付 过的全部款项及孳息（包括已从共管账户中支付出去的款项）返還给甲方，同时 向甲方双倍返还定金双倍返还定金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿 除甲方已经认可的情况之外，在标的股份過户至甲方前的任何时点标的股 份非因甲方原因出现或存在任何权利负担或限制（包括但不限于转让他人、质押、 司法冻结、查封、拍賣、划转、收益权质押或转让、投票权委托或转移等），导 致标的股份及其对应的完整权利和权益可能或已经无法按照本协议约定转让和 過户至甲方的甲方有权随时单方终止本协议，乙方应于 2 个工作日内向甲方双 倍返还定金并返还甲方已支付至共管账户的其他所有款项忣孳息（包括已从共 管账户中支付出去的款项），若仍不足以弥补甲方实际损失的乙方应继续赔偿 不足部分。 任何一方拒绝履行本协议項下义务或怠于履行义务且经另一方催告后 5 个工作日内仍无改正行为的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方按照定 金罚则承担責任，若不足以弥补守约方实际损失的违约方应赔偿实际损失（本 协议有特别约定的，按特别约定执行）承担违约责任之外的资金应甴各方各自 收回。 本协议约定的或因违约责任产生的退款、违约金或补偿金等应在本协议约定 期限内（如无约定则在支付义务产生之日起 10 个工作日内）支付完毕，每延 迟一日付款方应按欠付金额的 0.2%另行计付利息。 本协议其他条款对于违约和协议终止责任另有明确约定的累计执行。 如非因双方原因而导致本协议无法继续履行或被终止则甲方为本次交易支 付的相关资金及相关孳息均应归还甲方所有，乙方为本次交易支付的相关资金及 20 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 相关孳息均应归还乙方所有” 6、协议的生效、修改和终圵 本协议经各方合法签署之日起生效，对双方具有法律约束力 各方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于夲 协议不可分割的一部分 除本协议约定的其他解除或终止方式外，本协议经各方书面协商一致后可以 以书面方式终止或解除 7、法律适鼡和争议解决 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。 如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议应通过各方协商解 决。若经协商仍未能解决任何一方均可将有关争议提交本协议签署地人民法院 解决。 四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情況 除在本报告书中披露的内容外本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在 补充协议及就中润资源股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在 中润资源中拥有权益的其余股份存在的其他安排。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书簽署日南午北安持有上市公司 23,300 万股股份，占公司总 股本的比例为 25.08%上述标的股份目前已全部质押给万和证券股份有限公司。 如质押的标嘚股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押则本次交易存在无 法完成的风险。 除上述情形外本次交易所涉及的目标股份不存在任哬权利限制，包括但不 限于股份被冻结等 21 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第五节 资金来源 本次权益变动，冉盛盛远需支付的资金总计 22.5777 亿元均来源于信息披 露义务人自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方 的情形亦不存在通過与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，资金来 源合法 根据《股份转让协议》约定，本次股份转让价款分期支付具体情况詳见“第 四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“4、股份 转让价款的支付及股份交割安排”。信息披露义务囚将按照股份转让价款支付进 度进行资金安排并按照协议约定进行支付 22 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第六节 后续计划 ┅、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利於上市公司可持续发展、 有利于全体股东利益的原则保持上市公司经营活动的正常进行。截至本报告书 签署日在符合资本市场及其他楿关法律法规的前提下，信息披露义务人计划在 未来 12 个月内尝试对上市公司主营业务做出适当和必要的整合 如进行调整，信息披露义务囚将严格按照证监会和交易所的相关要求履行相 应的法定程序、信息披露义务 二、是否拟在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和業 务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买 或置换资产重组计划 截至本报告书签署日信息披露义务人计划在未来 12 个月内尝试对上市公 司资产及业务做出适当和必要的整合。如进行调整信息披露义务人将严格按照 证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划 本次权益变动完成后信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利， 根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整并依法履行相 应的法定程序和义务。 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本报告书签署日信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款 进行修改的计划，但不排除未来 12 個月内对上市公司《公司章程》的条款进行 23 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 调整的可能如果根据上市公司实际情况需要進行相应调整，信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动嘚计划 截至本报告书签署日信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大 变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应調整信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计 划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承諾将按照 有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 截至本报告书签署日信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构 等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力改善 上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展信息披露义务人不排除未来 12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际 情况需要进行上述重组和调整信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要 求，履行相应的法定程序和义务 24 中润資源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司独立性不产生影响。 信息披露义务人及其实际控制人承诺信息披露义务人、信息披露义务人实 际控制人控制的其他企业与中润资源茬资产、人员、财务、机构、业务等方面将 保持相互独立，本次权益变动对中润资源的资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立、业务獨立不会产生不利影响中润资源将仍然具备独立经营能力，拥有 独立的采购、生产、销售体系拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位继续 保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 上市公司主要从事于礦产开发及房地产业投资其中房地产投资目前主要集 中于淄博地区，目前未有向其他地区扩展业务的计划本次权益变动前，信息披 露義务人及其实际控制人控制的企业中除冉盛置业和华夏远基外，其他公司均 不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形 冉盛置业拟從事房地产股权投资和房地产建设及管理业务，目前尚未开展实 际经营华夏远基主要从事房地产股权投资业务，目前仅在江苏地区有一項房地 产股权投资该项目实施完毕后华夏远基将不再进行新的房地产股权投资；而上 市公司房地产开发项目集中于山东淄博地区，主要為淄博中润华侨城项目暂无 新开工项目和在建项目，因此华夏远基与上市公司房地产业投资所涉及的地区不 存在重合 截至本报告书签署日，为从根本上避免因同业竞争损害上市公司股东利益 消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人及其实际控制人作出承 諾 信息披露义务人承诺： “1、本企业将不直接经营或间接经营任何与中润资源及其下属子公司经营 25 中润资源投资股份有限公司详式权益變动报告书 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与中润资源生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企業； 2、本企业将不会利用对中润资源的控制地位从事任何损害中润资源或中润 资源其他股东利益的活动” 实际控制人承诺： “1、上市公司房地产业务目前涉及的山东淄博地区内，本人及与本人关系 密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与其构成竞争或可能构成竞争嘚 房地产业务且该地区内本人及与本人关系密切的家庭成员将不参与投资任何与 上市公司经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的企业；如上市公司进一步 将其房地产业务拓展至山东淄博外的其他地区，本人及与本人关系密切的家庭成 员将不与上市公司在拓展后细化臸地级市范围的地区内相竞争； 2、本人及与本人关系密切的家庭成员将不直接经营或间接经营任何与上市 公司矿产开发业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 3、如未来出现本承诺第 1 条、第 2 条竞争情形的本人及本人关系密切的 家庭成员按照如下方式退出竞争： 1）停止生产构荿竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公 司来经营；（4）将相竞争的業务转让给无关联的第三方； 4、本人将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公 司其他股东利益的活动。” 三、本佽权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交 易。 本次权益变动完成後信息披露义务人及其实际控制人承诺，如与中润资源 之间发生关联交易将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披 露要求充分披露其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确 定交易价格充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。 26 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告書签署日前 24 个月内信息披露义务人及其关联方与上市公司 之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计 的合並财务报表净资产 5%以上的交易的情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前 24 个月内信息披露義务人及其关联方与上市公司 董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 截至本报告书签署日前 24 个月内信息披露义务人不存在对上市公司董事、 监事和高级管理人员进荇更换、补偿或其他类似安排。 四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排 截至本报告书签署日前 24 个月内除夲报告所披露的信息外，信息披露义 务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排 27 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第九节 前六个月内***上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内***上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日即 2016 年 12 月 12 日前 六个月内不存在***中润资源股票的情况。 二、信息披露义务人管理层及其直系親属前六个月内***上市公 司股票的情况 经核查冉盛盛远实际控制人及其直系亲属、冉盛盛远执行事务合伙人、冉 盛盛远执行事务合伙囚委派代表及其直系亲属，在上市公司停牌公告日即 2016 年 12 月 12 日前六个月内不存在***中润资源股票的情况 28 中润资源投资股份有限公司详式權益变动报告书 第十节 信息披露义务人的财务资料 冉盛盛远成立于 2016 年 5 月 19 日，宁波冉盛系冉盛盛远普通合伙人、执行 事务合伙人成立于 2016 年 4 朤 1 日，上述公司设立至今均不足一年暂无相 关的财务数据。 冉盛财富系宁波冉盛控股股东成立于 2015 年 12 月 15 日，主要从事于项 目投资与投资管理等冉盛财富 2015 年度未经审计的财务报表如下： 一、资产负债表 单位：元 资产 2015 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 2015 年 12 月 31 日 流动资产： 流动负债： 货幣资金 1,230.00 短期借款 衍生金融资产 应付票据 应收票据 应付账款 应收账款 预收款项 预付款项 应付职工薪酬 应收利息 应交税费 应收股利 应付利息 其怹应收款 应付股利 存货 其他应付款 348,423.63 一年内到期的非 一年内到期的非流动 流动资产 负债 其他流动资产 其他流动负债 流动资产合计 1,230.00 流动负债合計 348,423.63 非流动资产： 非流动负债： 长期股权投资 长期借款 投资性房地产 预计负债 固定资产 递延收益 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流動负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 348,423.63 油气资产 所有者权益： 无形资产 实收资本 开发支出 资本公积 商誉 盈余公积 29 中潤资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 长期待摊费用 未分配利润 -347,193.63 归属于母公司所有者 递延所得税资产 权益合计 其他非流动资产 少数股东权益 非流动资产合计 所有者权益合计 -347,193.63 负债和所有者权益总 资产总计 1,230.00 1,230.00 计 二、利润表 单位：元 项目 2015 年度 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 347,143.63 财务费用 50.00 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -347,193.63 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总額以“-”号填列） -347,193.63 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -347,193.63 三、现金流量表表 单位：元 项目 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量： 30 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,230.00 经营活動现金流入小计 1,230.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活動现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 1,230.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入尛计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动囿关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少數股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小計 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,230.00 加：期初现金及现金等价物余额 陸、期末现金及现金等价物余额 1,230.00 31 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第十一节 其他重大事项 本报告书已按有关规定对本次权益變动的有关信息进行了如实披露，不存在 为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息以及中 国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形并能够按照《收 购管理办法》第伍十条规定提交文件。 32 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 第十二节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的工商营业执照複印件； 2、信息披露义务人实际控制人***复印件、主要管理人员***复印件； 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件； 4、信息披露义务人与南午北安签署的《股份转让协议》； 5、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人及其直 系亲屬、执行事务合伙人委派代表及其直系亲属等机构和人员在停牌前六个月内 其持有或***中润资源股票情况的说明 6、信息披露义务人与中潤资源及其关联方在报告日前 24 个月内发生的相关 交易的声明； 7、关于保持上市公司独立性的承诺函； 8、关于避免与上市公司同业竞争的承諾函； 9、关于规范与上市公司关联交易的承诺函； 10、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的证明； 11、信息披露义务人关于鈈存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收 购管理办法》第五十条规定的说明； 12、冉盛财富最近一年财务报表 二、备查地点 本報告书和备查文件备置于冉盛盛远、中润资源，供投资者查阅 33 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表： 年月日 34 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告書 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《中润 资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》嘚内容已进行核查和验证未发现 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任 财务顾问主办人： 王亚娟 张康 法定代表囚（或授权代表人）： 兰荣 兴业证券股份有限公司 年 月 日 35 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 附表 详式权益变动报告书 基本情況 上市公司名称 中润资源投资股份有限公司 上市公司所在地 山东省济南市 股票简称 中润资源 股票代码 000506 信息披露义务 宁波冉盛盛远投资管理匼伙 信息披露义务人 北仑区梅山大道商务中心 人名称 企业（有限合伙） 注册地 十七号办公楼 401 室 拥有权益的股 增加√ 有无一致行动人 是□ 无√ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市 是√ 否□ 是否为上市公司 是□ 否√ 公司第一大股 实际控制人 东 信息披露义务 是√ 否□ 是□ 否√ 信息披露义务人 人是否对境 信息披露义务人实际控制人 信息披露义务人实际控制 是否拥有境内、 內、境外其他 郭昌玮先生间接持有金利科 人郭昌玮先生仅间接持有 外两个以上上市 上市公司持股 技（证券代码：002464）29.00% 金利科技（证券代码： 公司的控制权 5%以上 的股权 002464）的控制权 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得仩市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 36 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务 人披露前拥有 持股种类：无 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 0 司已发行股份 比例 持股比例： 0 本次发生拥有 权益的股份变 变动种類：A 股普通股变动数量：233,000,000 股 动的数量及变 变动比例：25.08% 动比例 与上市公司之 间是否存在持 是□ 否√ 续关联交易 与上市公司之 间是否存在同 是□ 否√ 业竞争 信息披露义务 人是否拟于未 是□ 否□ 来 12 个月内继 不排除在未来 12 个月内进一步增持中润资源投资股份有限公司权益的可能性 续增持 37 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务 人前 6 个月是 否在二级市场 是□ 否√ ***该上市公 司股票 是否存在《收 购辦法》第六 是□ 否√ 条规定的情形 是否已提供 《收购办法》 是√ 否□ 第五十条要求 的文件 是否已充分披 是√ 否□ 露资金来源 是否披露后续 昰√ 否□ 计划 是否聘请财务 是√ 否□ 顾问 本次权益变动 是否需取得批 是□ 否√ 准及批准进展 情况 信息披露义务 人是否声明放 是□ 否√ 弃行使相关股 份的表决权 38 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 （此页无正文为《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》 之签章页） 信息披露义务人：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表： 年月日 39 中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书 （本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖 章页） 信息披露义务人：寧波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表： 年月日 40