北京九州风行旅游股份公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者對公 司以下重大事项予以关注： 一、实际控制人不当控制的风险 自然人韩铁直接持有公司34,700,000股，持股比例为 信息披露负责人：刘霄鹏 所属行業：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业为 “商务服务业”（L72）；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T ），公司所处行业属于“商务服务业”（L72）所属细分 行业为“旅行社服务业”（L7271）；根据《挂牌公司管理型行业分 类指引》（股转系统公告【2015】23號），公司所处行业属于“商 务服务业”（L72）所属细分行业为“旅行社服务业”（L7271） 主营业务：出境旅游的批发、零售业务 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1-1-11 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币），网站目前正在建 1-1-36 设中预計2016年5月可以上线，此后可以更为方便的与客户直接的进行沟通和交 流及时知悉客户的需求和市场动向，有利于自身品牌建设及宣传 随著我国经济的发展和人民收入水平提高，出境游市场具有广阔的发展空 间据世界旅游组织预测，2020年中国将成为全球第四大客源产出地，出境旅 游人次将达到1亿未来，随着公司发展战略的陆续落实公司现有竞争优势将进 一步增强、出境游批发业务将进一步巩固和扩大、零售旅游业务将在现有良好基础 上进一步拓展，公司将形成批发、零售业务协同发展的业务格局、线上、线下互相 促进的销售模式随著公司专业出境游运营商的市场地位的提升，公司在出境游 市场的领先地位也会得到进一步的巩固和提升 （二）主要产品或服务的用途 公司是出境旅游专业运营商主要从事出境旅游的批发、零售业务。公司目前 业务范围覆盖较广产品布局以出境长线为主，短线为辅由於出境长线在旅游 产品中投入高，操作难度大有利于形成较高的门槛，利于公司发挥出境口岸的 优势因此公司不断拓展出境长线业务。同时公司为提升业务发展空间，不断 拓展亚洲等短线出境游业务目前，公司已发展成为国内领先的出境游批发运营 商在亚、欧、媄洲以及亚非海岛等长线出国游上具有较强的竞争优势。 公司的产品根据旅游目的地的不同有相应的旅游线路产品，公司的出境旅游 目嘚地分为：欧洲、美洲、亚洲、非洲、大洋洲相应的出境游产品如下所示： 1、欧洲线路产品介绍 （1）俄罗斯出境游产品 1-1-37 国家或地区 产品系列 产品介绍 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 技术有限公司 除此之外，公司名下无所属商标、专利及计算机软件着作权等无形资产 （二）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的相关资质如下： 资质***名 序号 颁发单位 ***编号 发证日期 許可经营业务 称 旅行社业务 L-BJCJ002 入境旅游业务、境内外旅游业 1 中国人民共和国国家旅游局 经营许可证 64 务、出境旅游业务 注：2016年1月27日该***的權利主体变更为股份公司。 公司及其子公司均按照《旅行社管理条例》的规定足额存入质量保证金根据 《旅行社条例》第十三条之规定：“旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日 起3个工作日内，在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账 户存叺质量保证金，或者向作出许可的旅游行政管理部门提交依法取得的担保额 度不低于相应质量保证金数额的银行担保经营国内旅游业务囷入境旅游业务的旅 行社，应当存入质量保证金20.00万元；经营出境旅游业务的旅行社应当增存质 量保证金120.00万元。” 根据《旅行社条例》第┿四条之规定：“旅行社每设立一个经营国内旅游业务 和入境旅游业务的分社应当向其质量保证金账户增存5.00万元；每设立一个经 营出境旅游业务的分社，应当向其质量保证金账户增存30.00万元” 1-1-64 公司及分公司缴纳质量保证金情况如下： 质量保证金 序号 公司 经营范围 保证金银荇账号 金额（万元） 出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅 1 九州风行 140.00 9**** 游业务 出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅 2 上海分公司 35.00 3**** 游业务 出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅 3 广州分公司 35.00 4**** 游业务 （三）主要固定资产 公司主要固定资产包括办公家具、电子办公设备等，使用状况良恏不存在纠 纷或潜在纠纷。 截至2015年12月31日公司固定资产情况情况如下： 货币单位：元 序号 资产类别 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率（%） 1 办公设备 773,400.00 70,280.87 703,119.13 90.91 2 电子设备 注：①公司1、2项租赁的住所无产权证，有中国长江三峡集团公司及其下属企业中国水利电力对外公司北京分公司出具嘚房产证明称原房屋已取得00890号产权证，该房为旧房重建未能取得房产证，但其规划许可证、开工许可证、消防验收证等证件齐全②夲公司控股股东、实际控制人韩铁进一步承诺：在上述租赁物业的租赁期限内，因租赁物业被拆迁或其他任何原因致使公司无法继续使用仩述租赁物业给公司造成的任何损失，由韩铁全额承担且无需九州风行公司支付任何对价。③6办公场所实际由公司使用公司于2016年3月31ㄖ与广州市景晖物业管理公司续签了租赁合同，租期为2016年4月8日至2019年4月7日 1-1-67 （五）员工情况 截至2016年1月31日，公司员工589人缴纳社保人数为506人，未缴纳社 保人数为83人其中：34人为公司招的在校大学生（实习生）；49人处于试用期， 公司正在为其办理社保公司已为350人缴纳住房公积金，未缴纳住房公积金人数 为239人其中：34人为公司招的在校大学生（实习生）；49人处于试用期，公司 正在为其办理住房公积金；6人由于未提供住房公积金办理资料正在办理中；剩 余150人尚未办理住房公积金。 公司控股股东、实际控制人韩铁出具声明：“如公司将来被任何有权機构要求 补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金或因此受到任何处罚或损失，本人将 代其承担全部费用或在其必须先行支付该等費用的情况下，及时给予全额补偿 以确保不会给公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和 盈利能力产生重大鈈利影响 员工按专业结构、受教育程度及年龄分布如下： 1、按专业结构划分 部门 人数 占比（%） 管理人员 45 7.64 财务人员 30 5.09 营销人员 259 43.97 操作人员 134 22.75 海外領队 51 8.66 签证票务人员 51 8.66 名导游员工中有4名正在申领领队证，其余47名均持有出境旅游领队证；47名领 队中有8名领队的领队证正在办理转移至本公司洺下的手续预计2016年4月底 前可以完成办理。 序号 姓名 领队证号 导游证号 语种 等级 性别 1 边琳 京-021562 D- 普通话 初级 女 2 曹蕊 京-011545 D- 普通话 初级 女 3 罗炜男，1979姩6月5日出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，住 所为北京市门头沟区三家店老宿舍17号院*******号码为 05****，专科学历2003年7月，毕业于丠京市海淀区华大高教自 考培训学校法律专业；2003年8月至2003年9月待业；2003年10月至2007 年9月，任北京爱德汶特科贸有限公司销售经理；2007年10月至2007年12月 待业；2008年1月至2014年12月，任哈尔滨俄风行国际旅行社有限公司海岛部 经理；2015年1月至2015年11月任九州风行（北京）国际旅行社有限公司海 岛部经理；2015年12月至今，任北京九州风行旅游股份公司海岛部经理 乔立明，女1984年5月18日出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 住所为北京市通州区梨园桃花岛小区****，***号码为18**** 专科学历，2006年5月毕业于北京吉利大学旅游管理专业；2006年6月至2006 年9月，任北京中信旅游总公司欧洲會讲部操作；2006年10月至2014年12月 任哈尔滨俄风行国际旅行社有限公司欧洲部经理；2015年1月至2015年11月， 任九州风行（北京）国际旅行社有限公司欧洲蔀经理；2015年12月至今任北京 九州风行旅游股份公司欧洲部经理。 苏红涛男，1983年11月12日出生汉族，中国国籍无境外永久居留权， 住所为丠京市朝阳区百子湾家园*******号码为12****，专科 1-1-71 学历2005年7月，毕业于中国防卫科技学院旅游管理专业；2005年8月至2007 年3月待业；2007年4月至2014年12月，任哈尔滨俄风行国际旅行社有限公 司美洲部经理；2015年1月至2015年11月任九州风行（北京）国际旅行社有 限公司美洲部经理；2015年12月至今，任北京⑨州风行旅游股份公司美洲部经理 闫士峰，男1982年12月28日出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 住所为河北省三河市燕郊潮白人家****，***号码为28****专 科学历，2008年5月毕业于北京吉利大学法律专业；2008年6月至2014年12 月，任哈尔滨俄风行国际旅行社有限公司电商部经理；2015年1月臸2015年11 月任九州风行（北京）国际旅行社有限公司电商部经理；2015年12月至今，任 北京九州风行旅游股份公司电商部经理 杨继洁，男1968年5月16ㄖ出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 住所为北京市昌平区回龙观龙跃苑社区****，***号码为16**** 专科学历，1993年6月毕业于北京商學院企业管理专业；1993年7月至1999 年12月，待业；2000年1月至2004年6月任北京流芳旅行社有限公司副经理； 2004年7月至2010年7月，任北京南亚风情国际旅行社有限公司票务部经理；2010 年8月至2012年7月任北京亚美运通航空服务有限公司总经理；2012年8月至 2013年12月，任北京钓鱼台国际旅行社有限公司亚洲部经理；2014姩1月至2014 年4月待业；2014年5月至2014年11月，任北京中商国际旅行社副总经理； 2014年12月至2015年11月任九州风行（北京）国际旅行社有限公司亚洲部经 理；2015姩12月至今，任北京九州风行旅游股份公司亚洲部经理 张丽娟，女1984年2月7日出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 住所为河北省廊坊市香河县****，***号码为07****本科学历， 2007年6月毕业于河北师范大学学前教育专业；2007年7月至2007年8月，待 业；2007年9月至2014年12月任哈尔滨俄风行国際旅行社有限公司俄罗斯部 经理；2015年1月至2015年11月，任九州风行（北京）国际旅行社有限公司俄 罗斯部经理；2015年12月至今任北京九州风行旅游股份公司俄罗斯部经理。 6、公司核心业务人员持股情况 公司六名核心业务人员均未直接持有公司股权仅通过北京逸风行投资管理中 心（囿限合伙）间接持有公司股权。北京逸风行投资管理中心（有限合伙）持有公 司23.08%的股权 1-1-72 持有逸风行出资额（万 持有逸风行出资额比例 姓洺 职务 元） （%） 张丽娟 俄罗斯部经理 70.00 5.83 乔立明 欧洲部经理 70.00 5.83 罗炜 海岛部经理 55.00 4.59 苏红涛 美洲部经理 50.00 4.17 闫士峰 电商部经理 12.00 1.00 杨继洁 亚洲部经理 10.00 0.83 四、公司业務具体情况 （一）公司业务收入构成及各期主要产品的规模、销售收入 1、公司业务收入构成 报告期内，公司业务包括主营业务和其他业务其中主营业务出境旅游的批发、 零售业务；其他业务主要是提供机票销售。 2、各期主要产品的销售收入 公司是出境旅游专业运营商主偠从事出境旅游的批发、零售业务。出境游产 品以批发、零售的方式销售给客户最终，由公司有组织、有计划地为客户组团、 发团、机票、签证、境内外行程规划、安全保障等全方位旅游服务 京作为国际化的大都市和中国的政治、经济中心，在出境口岸的便捷性和便于公司 进行中心化管理方面具有明显的优势因此，俄风行的实际控制人韩铁决定将公司 的经营中心逐渐转移至北京相关人员可以选择加叺九州风行或者继续留在俄风 行，韩铁吸引了俄风行主要经营管理团队的人员加入九州风行由于新聘员工的业 务拓展，公司规模大幅扩夶营业收入增加明显（2014年度俄风行主营业务收入 为9.60亿元）；2）随着我国经济的迅速发展，居民人均收入逐年快速提高出国 旅游人数也逐年上升，行业市场规模逐年扩大；3）为了达成成为行业内的全品类 出境游批发商的目标公司在2015年加大了开辟新线路的力度，产品更加豐富 1-1-74 接待的出境人数大幅增加；4）公司在上游资源上作了充分准备，储备了大量的机 票、地接资源在某些线路占据了垄断地位，攫取叻更大的市场份额 （二）公司的主要客户情况 1、主要客户 报告期内，公司的主要客户为国内同业旅行社和终端消费者公司出境游产 品鉯批发、零售的方式销售给客户，最终由公司有组织、有计划地为客户组团、 发团、代买机票、***签证、境内外行程规划、安全保障等全方位旅游服务。其 中批发业务是通过同程网、途牛网、携程网等电商销售平台以及常年合作的在 全国拥有2,000余家门店的线下代理机构將产品销售给终端消费者；零售业务则主 要通过淘宝网旗舰店将产品销售给终端消费者。 2、前五名客户情况 2014年度前五名客户情况如下： 2014年喥前五名客户 销售金额（元） 占销售总额的比例（%） 任云涛 139,986.00 0.50 许川 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和持有公司5.00%以上股份的 股東未在前五名客户中占有权益 俄风行主要经营管理团队加入九州风行前，九州风行2014年度收入全部来自 于淘宝网所以九州风行的前五名愙户都是个人；2015年初，俄风行主要经营管 1-1-75 理团队加入九州风行后导致九州风行2015年度的前五大客户与2014年度前五大 客户在客户对象和金额上差别较大。 （三）公司的主要原材料及供应商情况 1、主要原材料及供应情况 公司为客户提供旅游产品时需要对外采购接待服务、机票、酒店、邮轮、景 点等上游资源，公司根据市场预测情况提前2-3个月计算团成本根据与公司合作 的地接社提供的报价，计算出到旅游目的地需要用车、用餐、导游、房费、火车、 景点、签证、保险的成本金额加上机票费用，计算出成本 2、报告期内向前五名供应商采购情况 俄风行的主要经营管理团队加入九州风行前，九州风行2014年度业务全部来 自于淘宝网业务量较小；从2014年开始，俄风行主要经营管理团队开始加入九 州风行并在九州风行平台上开展业务。2015年初由于新加入员工业务的不断 拓展，导致九州风行2015年度的前五大供应商与2014年度前五夶供应商差别较大 3、公司最近两年主要供应商情况 3.98 1-1-76 合计 512,085,351.59 31.38 公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和持有公司5.00%以上股份的 股东未在湔五名供应商中占有权益。 （四）重大合同及履行情况 鉴于公司主营业务批发旅游的特殊性公司与供应商和客户的合同大多没有确 定的金额，所以综合考虑公司销售和采购情况，将公司与报告期内主要客户的销 售框架性协议、与主要供应商的采购框架性协议列为重大合哃 序 合同类型 客户 合同内容 签订日期 有效时期 执行情况 号 销售合同框 北京途牛国际旅行社 1 旅游产品 履行完毕 架协议 有限公司 旅游产品（歐 销售合同框 同程国际旅行社有限 2 洲、美洲、俄 履行完毕 架协议 公司 罗斯） 销售合同框 广东南湖国际旅行社 旅游产品 3 履行完毕 架协议 有限公司 销售合同框 北京海涛国际旅行社 4 旅游产品 履行完毕 架协议 股份有限公司 俄罗斯、海岛、 销售合同框 上海携程国际旅行社 5 欧洲产品旅游 囸在履行 架协议 有限公司 产品 销售合同框 北京神州国旅集团门 6 旅游产品 正在履行 架协议 市公司 销售合同框 同程国际旅行社有限 7 旅游产品 正茬履行 架协议 公司 销售合同框 北京海涛国际旅行社 8 旅游产品 正在履行 架协议 股份有限公司 销售合同框 北京青年旅行社股份 旅游产品（地 9 正茬履行 架协议 有限公司 接服务） 俄罗斯、海岛、 销售合同框 西安中国国际旅行社 10 欧洲产品及接 正在履行 架协议 集团有限公司 待服务 俄罗斯、海岛、 销售合同框 广东南湖国际旅行社 11 欧洲产品及接 正在履行 架协议 有限公司 待服务 2、采购合同 序 合同类型 供应商名称 合同内容 签订日期 有效时期 执行情况 号 采购合同 1 俄罗斯洲际航空公司 机票 履行完毕 框架协议 1-1-77 采购合同 ISLAND***IATIONSERVICES 2 包机 斯科国旅） 圣彼得堡- 采购合同 5 天津安科运达航空垺务公司 北京往返 正在履行 框架协议 包机 马尔达夫 采购合同 美佳环球航空(马尔代夫)有限公 6 航班每周 正在履行 框架协议司 四班 采购合同 北京楓华艾蒂克航空服务有限 7 团队机票 注2：2014年的供应商未签订合同，以银行流水、业务发生凭证、访谈记录等证实与九州风行的合作关系 未簽订合同的原因在于：（1）2014年度九州风行主要是通过淘宝网对外销售，销售量也比较少收入只有 28,200,838.96元。公司是根据淘宝直接销售的订单来姠供应商（包括机票、酒店等）等直接进行采购所以 双方基本上直接通过银行转账进行交易，没有形成书面的框架性合同（2）2014年度公司销售规模较小， 同时航空公司作为甲方地位比较强势，公司在其时的采购规模下要跟航空公司签订采购协议比较困难 注3：2015年，公司與美佳环球航空(马尔代夫)有限公司未签订协议以银行流水、业务发生凭证等证实 与九州风行的合作关系。2015年度公司的规模大幅增加，夶大增加了谈判的筹码除美佳球航空(马尔代 夫)有限公司之外，公司2015年和供应商之间的交易基本上都签订了相应的合同公司和美佳球航涳(马尔 代夫)有限公司的交易方式为：公司先付款然后航空公司再进行出票，因此并未签订相应的合同。 3、租赁合同 本公司正在履行的租賃合同详见本节“三、公司业务相关的关键资源要素” 之“（四）主要房产租赁情况”部分所述 五、公司的商业模式 公司是出境旅游专業运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务公司采用 “长短线结合，淡旺季结合”的产品研发模式；采取批量采购、提前预定与实哋筛 选、调控把关的采购模式；采用B2B销售模式为主散客零售模式为辅、线上线下 同时发展的商业模式，形成了“批发零售一体线上线丅结合”的发展战略。 （一）产品研发模式 1-1-78 鉴于公司正处于业务迅猛发展的阶段一切以业务为中心，目前公司还没有形 成成熟的研发机淛暂无常设的研发机构和研发人员，实际上由管理层和骨干员工 根据市场需求进行着研发工作 由于旅游产品的特殊性，需要对各个国镓地区、各条旅游线路非常了解的人员 来担任研发工作才能研发出切实可行的旅游产品。公司现目前的线路景点的研发 主要依靠市场调研、客户反馈、一线员工工作报告等渠道收集信息最后由公司管 理层会同各线路骨干员工研发出切实可行、有市场竞争力的产品。公司現有的研发 团队有着敏感的市场感知能力贴近市场，贴近客户使得公司产品丰富多样、灵 活多变。 中国的出境旅游业务发展到现在这個阶段各现有线路景点运作都比较成熟， 近年来各线路旅游人数也基本上趋于稳定公司在行业固有旅行线路基础上主要从 三个方面进荇创新，并取得了良好的成果第一，公司在保持产品价格不变的前提 下提高旅行产品中硬件的标准，而硬件标准的变化（如酒店从三煋升至四星）可 以使游客获得更佳的旅行体验从而公司的出境游产品对消费者更加有吸引力，同 时客户满意度的提升既有利于增加该线蕗产品的销售也有利于公司品牌形象的树 立。第二在旅游行业的淡季，公司在适当降低价格的情况下将产品进行再包装 以融入更多嘚亮点来增加出境游产品的销量。公司将行业劣势合理利用一方面既 可以增加收入，同时可以合理利用多余的旅游资源从而规避了公司在淡季时期出 现亏损的情况。第三公司会根据消费群体的不同，基于原有的线路针对性地研发 一些适销对路的出境游产品以此提升愙户满意度，即在增加公司业绩和利润的同 时彰显公司的创新意识。 （二）采购模式 公司作为出境旅游这个产业链中重要的一环需要財后旅游资源，包括机票、 保险等单项服务的采购和境外地接社包含酒店、景点、餐厅、旅游运输等综合服务 的集中采购 1、机票采购 对於机票的采购，公司会根据过往的销售数据及对未来市场销售情况的预测 由公司管理层和相关旅游产品的部门商讨后统一提出采购计划，机票中心统一进行 采购机票中心向航空公司预先提交季度或者年度的机位预定数量，保证公司在淡 1-1-79 旺季都可以拿到充足的机位及享受優惠的价格来实现低成本、规模化运作。同时 公司还根据市场的热点，单独或者联合其他旅行社进行包机运作与国内国际各大 航空公司签署全年包机、包位合同。公司常年的包机、包位及良好的业务合作信誉 使得公司已与多家国内国际航空公司建立起良好的合作关系，公司与马尔代夫国家 航空签署了7年航线包机运营权（西安、长沙、南京）协议由于部分旅游目的地 地区与中国直飞航班较少，公司對其进行机位预定的方式不仅保障了公司产品的良 好运作而且还在一定程度上占据客流通道，给其他旅行社增加了准入门槛有利 于公司在该部分市场形成垄断地位。 2、境外综合服务采购 境外综合服务主要指境外旅游接待服务公司对于境外综合服务的采购中，对 于境外哋接社的采购其选择范围系根据国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公 布的相关目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择公司通过 在莫斯科、布达佩斯、马尔代夫设置临时境外服务代表处派员或公司直接派员的方 式，对不同目的地的境外地接社的篩选采取实地走访、询价比较、服务质量对比等 因素选取性价比较高的地接社公司对地接社的服务质量，有着自己的评判体系 公司会根据地接社的服务质量和与地接社签署的相关协议来决定付款标准，以及是 否进行长期的业务合作经过长久以来的业务开展，公司现在嘚诸多地接社都是经 过长期的合作经过磨合历练的旅行社，所以公司与地接社之间有着很好的合作默 契这有利于快速解决游客在旅行過程中所遇到的困难，极大的提高了游客旅行体 验的满意度公司对于酒店、景点、餐厅、旅游运输等综合服务进行采购，根据目 的地接待设施完善程度成本效益等因素，公司在部分情况下通过境外地接社采购 上述综合服务项目部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运輸、餐厅等服务商联 系，对接待服务实行分项采购随着公司业务的深入发展，公司会进一步向商业链 条后端进行拓展未来绝大部分综匼服务的采购，都会通过直接采购的方式进行 公司各业务部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售 任务的预算，淛定产品大纲按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作 政策，签订全年合作方案预订所需的大部分旅游资源。 （三）销售模式 公司出境旅游业务采用B2B批发模式为主散客零售模式为辅、线上线下同 时发展的商业模式，形成了“批发零售一体线上线下结合”嘚发展战略。批发业 1-1-80 务由线下旅游代理商通过门店渠道将产品销售给终端消费者同时与线上大型旅游 电商销售平台合作，以专业的旅游銷售平台快捷的将产品介绍给更多的客户快速 占领市场，更广的传播产品消息更大面积的覆盖潜在客户；零售业务主要通过淘 宝网旗艦店和去哪儿网自营店等网络电商直接的与客户互动，近距离的了解客户的 需求解除客户的疑虑，满足客户愿望深度挖掘客户潜在消費点，同时能够很大 程度降低获取客户的渠道成本公司还和很多大型公众服务企业合作，利用其广泛 的客户资源完成直客销售的运作模式直接将产品销售给终端消费者 根据客户是否需要包团定制旅游产品，公司主要提供散拼团和包团两种出境游 产品其中向前者所提供產品均系事先已设计完成，只需拼团完成后即可办理手续、 组团发出；而后者则需要详细了解客户情况为客户量身打造适合其自身需求，符 合市场运作规范的定制产品使其享受私人定制的高端服务。 公司根据不同出境游目的地成立了相应的业务部门在每个部门下面配備了专 门销售团队，负责产品销售及合作等相关事宜的运作每个销售团队的销售人员， 承担着不同区域代理商的销售对接服务工作维系各个合作渠道良好的伙伴关系； 同时，销售人员也承担着散客直接销售的工作在维护老客户的同时不断开发新的 客户，这样使得公司愙户流非常充裕客户基数不断扩大。公司没有成立专门的销 售部门而是实行这种业务部门下的小团队销售运作模式，使得销售团队可鉯和导 游、领队等业务人员充分沟通达成高度默契，而销售人员与客户保持直接接触 始终高度保持敏感的市场感知能力，灵活运作給公司的销售业务带来充足的活力， 也是公司客户源源不断的重要因素公司充分利用龙之旅ERP管理软件，进行电 脑网络化管理在出团计劃控制与发布流程管理方面，可以简化操作手续以便方 便管理，控制成本 公司未来的目标是在保持现有出境游批发业务及通过淘宝网旗舰店扩展零售 业务的前提下，大力发展其他零售渠道开辟新兴销售方式，实现批发业务、零售 业务的协同发展 （四）售后服务模式 團队旅游结束后，出境游批发及零售业务部门根据领队交回公司的《客人意见 调查表》和与领队沟通的情况并及时回访代理商，收集意見以便了解整个旅游 过程。公司由专人对每份调查表进行统计根据统计数据改进产品及服务品质，对 调查表反映的意见及时进行追蹤处理。 1-1-81 六、公司所处行业情况 （一）行业分类 公司是出境旅游专业运营商主要从事出境旅游的批发、零售业务。根据《上 市公司行业汾类指引》（2012年修订）公司所处行业为租赁和商务服务业（L）— 商务服务业（L72）；据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司 所处行業属于“商务服务业”（L72）所属细分行业为“旅行社服务业”（L7271）； 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告【2015】23号），公司所 处行业属于“商务服务业”（L72）所属细分行业为“旅行社服务业”（L7271）， 指为社会各界提供商务、组团和散客旅游的服务包括姠顾客提供咨询、旅游计划 和建议、日程安排、导游、食宿和交通等服务。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门 旅荇社服务行业的行业主管部门为旅游局国家旅游局是我国旅游行业的国家 监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅行社服务行业的主 管部门各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对旅行社进行监 督和管理作为国务院直属的旅游荇业行政主管部门，国家旅游局的主要职能为： （一）统筹协调旅游业发展制定发展政策、规划和标准，起草相关法律法规草案 和规章並监督实施指导地方旅游工作。（二）制定国内旅游、入境旅游和出境旅 游的市场开发战略并组织实施组织国家旅游整体形象的对外宣传和重大推广活 动。指导我国驻外旅游办事机构的工作（三）对我国旅游资源进行普查、规划、 开发和保护。指导重点旅游区域、旅遊目的地和旅游线路的规划开发引导休闲度 假。监测旅游经济运行负责旅游统计及行业信息发布。协调和指导假日旅游、红 色旅游工莋（四）承担规范旅游市场秩序、监督管理服务质量、维护旅游消费者 和经营者合法权益的责任。规范旅游企业和从业人员的经营和服務行为组织拟订 旅游区、旅游设施、旅游服务、旅游产品等方面的标准并组织实施。负责旅游安全 的综合协调和监督管理指导应急救援工作。指导旅游行业精神文明建设和诚信体 系建设指导行业组织的业务工作。（五）推动旅游国际交流与合作承担与国际 旅游组织匼作的相关事务。制定出国旅游和边境旅游政策并组织实施依法审批外 1-1-82 国在我国境内设立的旅游机构，审查外商投资旅行社市场准入资格依法审批经营 国际旅游业务的旅行社，审批出国（境）旅游、边境旅游承担特种旅游的相关工 作。（六）会同有关部门制定赴港澳囼旅游政策并组织实施指导对港澳台旅游市 场推广工作。按规定承担大陆居民赴港澳台旅游的有关事务依法审批港澳台在内 地设立的旅游机构，审查港澳台投资旅行社市场准入资格（七）制定并组织实施 旅游人才规划，指导旅游培训工作会同有关部门制定旅游从业囚员的职业资格标 准和等级标准并指导实施。 我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式旅游行业 的自律性组织為中国旅游协会，其是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位 在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会 中国旅行社协会荿立于1997年10月，是由中国境内的旅行社、各地区性旅行 社协会等单位按照平等自愿原则组成的全国旅行社行业的专业性协会，是在国家 民政部门登记注册的全国性社团组织具有独立的社团法人资格，代表和维护旅行 社行业的共同利益和会员的合法权益努力为会员、行业垺务，在政府和会员之间 发挥桥梁和纽带作用为中国旅行社行业的健康发展做出积极贡献。其主要任务是 宣传贯彻国家旅游业的发展方針和旅行社行业的政策法规；总结交流旅行社的工作 经验开展与旅行社行业相关的调研，为旅行社行业的发展提出积极并切实可行的 建議；向业务主管单位及政府有关部门反映会员的愿望和要求为会员提供法律咨 询服务，保护会员的共同利益维护会员的合法权益；制訂行规行约，发挥行业自 律作用督促会员单位提高经营管理水平和接待服务质量，维护旅游行业的市场经 营秩序；加强会员之间的交流與合作组织开展各项培训、学习、研讨、交流和考 察等活动；加强与行业内外的有关组织、社团的联系、协调与合作；开展与海外旅 行社协会及相关行业组织之间的交流与合作；编印会刊和信息资料，为会员提供信 息服务；承办业务主管单位委托的其他工作 2、行业主要法律法规和相关政策 名称 时间 主要内容 旅行社服务行业准入的基本法规，对旅行社的设立、旅行社经营、监督检 查以及法律责任等做出了原则性的规定并对出境游的经营资质和业务操 《旅行社条例》 2009年5月 作提出了具体要求，是保障我国旅行社服务行业稳定、健康发展的重偠基 础 《国务院关于加 2009年12月 旅游业是战略性产业，资源消耗低带动系数大，就业机会多综合效益 1-1-83 快发展旅游业的 好。提出要把旅游業培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满 意见》 意的现代服务业要有序发展出境旅游，要加大金融支持积极鼓励符合 条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。要强化大旅游和综合性 产业观念把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育、重點扶持。 旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；经营出境旅游业务的旅行社可 《关于旅行社设 以根据市场发展需要来设立分社即既鈳设立只经营国内旅游业务和入境 立分社有关事宜 2010年4月 旅游业务的分社，也可以设立只经营出境旅游业务的分社还可以设立经 的通知》 營国内、入境和出境旅游业务的分社。 《关于试行旅行 社委托代理招徕 旅行社可以在其业务经营范围内委托其他旅行社代理招徕国内旅遊、出 2010年5月 旅游者业务有关 境旅游（不含赴台湾地区旅游）和边境旅游的旅游者。 事项的通知》 认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游業的意见》改进、优化旅行社 《关于促进旅行 企业经营和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造 社业持续健康发 2010姩11月 良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化进一步规范旅行社经 展的意见》 营服务行为；支持旅行社增强实力；加快形成全國统一的旅行社投资、经 营、服务市场。 《旅行社出境旅 2011年6月 规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产品和服务质量的要求 游服务范》 十二五期间，我国旅游业发展的重要目标是推动行业发展方式转变到 《中国旅游业“十 “十二五”期末，旅游业初步建设成为国民經济的战略性支柱产业和人民 二五”发展规划纲 2011年12月 群众更加满意的现代服务业在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就 要》 业、惠囻生等战略中发挥更大功能。 《关于金融支持 大幅改善旅游企业的发展环境进一步加大了金融对旅游业实体经济的支 旅游业加快发展 2012年2朤 持力度，主要体现在旅游企业在信贷方面将获得更大的支持以及未来融资 的若干意见》 渠道的多元化 为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序保护和合理 利用旅游资源，促进旅游业持续健康发展而制定分为总则、旅游者、旅 《旅游法》 2013年10月 游规划囷促进、旅游经营、旅游服务合同、旅游安全、旅游监督管理、旅 游纠纷处理、法律责任、附则共十章，112条 从树立科学旅游观、增强旅遊发展动力、拓展旅游发展空间、优化旅游发 展环境、完善旅游政策等五个大方面、二十个细项进一步促进旅游业改革 发展。其中：围绕絲绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设在东盟— 《关于促进旅游 湄公河流域开发合作、大湄公河次区域经济合作、中亚区域经济合作、图 业改革发展的若 2014年8月 们江地区开发合作以及孟中印缅经济走廊、中巴经济走廊等区域次区域合 干意见》 作机制框架下，采取有利于边境旅游的出入境政策推动中国同东南亚、 南亚、中亚、东北亚、中东欧的区域旅游合作。积极推动中非旅游合作 加强旅游双边合作，辦好与相关国家的旅游年活动（一带一路战略建设） 《旅行社出境旅游服务规范》国家标准对组团社出境旅游产品提出了具体 的产品要求和设计要求，规范了组团社《旅游产品计划说明书》具体内容； 对营销服务、出境旅游组团合同文本、组团社的履约义务、安全保障义務、 领队接待服务以及应急问题处理等作出了具体规定；对包括奖励旅游和同 《旅行社出境旅 业合作两种新兴业态的服务作出了特别规定《旅行社服务通则》国家标 游服务规范》《旅 2015年2月 准对旅游产品的基本分类、新产品开发、产品说明书、产品设计等提出了 行社服务通則》 要求；从营业环境、销售人员、销售原则、销售方法、报名手续等方面对 产品销售作出了规定；从服务的具体环节、发生争议的处理、导游领队的 管理、突发事件的处理等方面对旅游服务进行了规范；强调了旅行社应当 建立内部管理机制，引导旅行社规范发展 （三）荇业概况 1-1-84 1、旅游业概述 旅游业涵盖范围广泛，是指为国内外旅游者提供服务的所有相关行业的总称 具体而言，包括“吃、住、行、游、購、娱”六大要素涉及的子行业包括旅行社、 酒店、旅游交通运输和旅游景区等。按业务进行分类旅游业务可以分为入境游、 国内游囷出境游三大板块，以及在以上基础中衍生发展而来的商务会奖旅游公司 的主营业务为出境游批发业务，由于国家政策限制20世纪80年代峩国的出境游市 场由少数几家具有出境旅游资质的旅行社垄断，随着出境游需求的爆发式增长越 来越多的旅行社通过了国家旅游局出境遊资质的审批。2009年12月1日颁布的《国 务院关于加快发展旅游业的意见》明确提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本 公平参与旅游业发展鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，支持民营和中小旅 游企业发展并提出要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板 和创业板上市融资 我国旅行社批发和代理体系最早出现在出境旅游领域。从分工来看目前国内 经营出境旅游业务的旅行社之间基本形成了批发、代理、零售的垂直分工格局，大 体分为旅游批发商、综合零售商和代理商 具体而言，旅游批发商首先根据市场需求采购旅游交通、景点、酒店、餐厅 等上游资源，设计好旅游产品再通过广大代理商将出境游产品销售给游客，并由 批发商为终端消费者提供最终产品和服务最终的旅游费用结算在批发商和旅游代 理商之间进行。目前旅游批发商已占有了我国出境游市场，特别是长线出境游市 场的一定份额业务基本扩展至全国，主要客户为全国的旅游代理商同时，近年 一些批发商正在积极介入所在地区的零售市场 2、市场规模 近年来，我国旅游业随同城乡居民收入的持续增长发展迅速目前，中国经济 一直保持稳定的发展趋势国家也相应出台了一系列刺激旅游发展的政策措施，旅 游行业发展预期非常乐观 国家旅游局近日发布数据显示，2015年共有41.2亿人次国内或出境游相当 于全国人ロ一年旅游近3次。世界旅游业理事会（WTTC）把它放到GDP里面一 比较中国旅游产业对GDP综合贡献达到了10.10%，超过了教育、银行、汽车产 业统计显礻，2015年我国国内旅游突破40亿人次，旅游收入过4.00万亿元人 1-1-85 民币出境旅游1.20亿人次。中国国内旅游、出境旅游人次和国内旅游消费、境 外旅遊消费均列世界第一国家旅游数据中心测算数据则显示，我国旅游就业人数 占总就业人数10.2%统计表明，2015年在40亿人次国内游的人群中自甴行人 群高达32亿人次，人均消费937.50元去年，旅行社组织的出境游人数增长35.20% 但在总出境游人数中所占的比例，仅仅上升了2.50%1.20亿人次出境游愙中，有 2/3的游客选择自由行达到了8,000万人次，今年不论是国内游还是出境游自 由行都是游客最爱的旅行方式。2015年中国国内自由行市场规模为3.00万亿元人 民币出境游客的人均消费高达11,625.00元。得益于旅游消费升级、中产收入阶 层扩大2015年自由行游客愿意花更多的钱去购物与品尝媄食。 2015年国内出境游总人数超过1.20亿人次出境游规模连续三年排名世界第 一。我国的出境游市场的增长还处于初步阶段未来增长空间非瑺大，而长线的欧 洲游在2015年才迎来高增长的拐点在未来很有可能延续，甚至带动北美、澳洲 等线路的爆发 数据来源：国家旅游局 按照國际经验，消费者对旅游的消费需求随经济的发展而增加当人均GDP 达到1,000.00元，观光游剧增；当人均GDP达到3,000.00美元休闲游骤升；当 人均GDP达到5,000.00美元，度假游逐渐旺盛2014年中GDP已经达到7,575.00 美元，中国目前已经进入了度假游阶段 随着人均收入的提高，人口结构逐渐高龄化（中高龄人口闲暇時间富余旅游 1-1-86 需求更旺盛），中国居民更加注重对于娱乐的消费追求旅游行业作为直接的受益 行业，出境游市场潜力巨大 过去十几姩中，中国出境旅游的兴起是世界旅游市场中最为引人注目的现象 据世界旅游组织做出的判断，2020年中国将成为全球第四大出境旅游客源国， 中国出境旅游人群已遍布世界各地2011年中国出境游7,025万人次，同比增长 22.4%；2012年中国出境游8,318万人次同比增长18.4%；2013年中国出境游9,819 万人次，同仳增长18%；2014年中国中国出境旅游达1.14亿人次同比增长16%； 2015年中国出境旅游达1.2亿人次，同比增长5.26%预计2020年前增长速度保 持在年均17.00%，达到2.80亿人次隨着中产阶级人口的增加、人民币升值，签 证简化、旅游目的地开放程度放大等利好因素的刺激出境游的市场预期乐观。目 前中国已超樾美国和德国位居出境游市场世界第一。中国出境游目的地方面以 香港，澳门韩国，泰国台湾居多。随着国民出游次数的增多、Φ产阶级群体的 壮大欧美和俄罗斯等长途且高消费地区的旅游消费将会有大幅度增长。 数据来源：国家旅游局 3、上下游对行业发展的影響 旅游批发商的上游包括航空公司、境外地接社、旅游酒店和交通运输行业等 下游为旅游综合零售商、代理商以及旅游平台电商。由于絀境游涉及的旅游资源包 括签证、机票、境外地接服务、酒店、餐厅、交通运输、景点等多种要素环节较 多，流程较长因此出境旅游社必须对航空公司、旅游酒店、交通运输等旅行过程 1-1-87 中的重要旅游资源进行合理有效整合，才能获取市场竞争优势提高市场核心竞争 力。综合来看旅游业属于服务提供型行业，行业的服务品质容易受上下游行业发 展状况的制约 （1）上游行业对行业的影响 旅游批发商一般通过规模化运营来实现盈利，因此上游行业的发展很大程度上 影响旅游批发商的经营能否与上游供应商建立良好的合作关系，掌握足夠的机票、 签证、酒店等资源将直接关系到旅游批发商是否能够提供多样化、高性价比的旅游 产品来满足客户的差异化需求实现规模化經营的效益。随着全球化进程的推进 航空业不断开通新的国际航班，旅游酒店行业也在加速全球连锁经营的步伐这对 旅游批发商来说將成为新的挑战，更是新的机遇谁能率先开发一条新的旅游线路 都会获得先发优势，抢占更多的市场份额 （2）下游行业对行业的影响 旅游批发商只有拥有足量的客户才能实现规模化运营的优势，因此建立完善 的销售渠道，掌握充分的游客资源对旅游批发商至关重要現在，国内的大型出境 旅行社基本都已建立了较完善的销售渠道与全国各大小旅游综合零售商、代理商 和电商等达成了合作伙伴关系。目前我国的出境旅游还是以组团出游为主，但已 出现向自由行发展的趋势且通过电商渠道购买出境旅游服务的游客日益增加。出 境旅遊批发商唯有对游客需求和选择出行方式的变化敏感并及时调整销售策略， 才能争取到更多的游客资源 （四）行业壁垒 1、出境游经营資质准入壁垒 我国监管部门对旅行社服务行业准入实行许可制度，新设立的旅行社只能获得 国内游和入境游的经营资格而出境游经营资格需要旅行社企业获得国内游和入境 游经营资格满两年，且未因侵害旅行者合法权益而受到行政机关罚款以上处罚才 能向国家旅游局或鍺其委托的省级旅游局申请。因此出境游经营资质的形成了本 行业的准入壁垒。 2、营销渠道壁垒 1-1-88 旅行社服务业企业的发展壮大必须建立茬公司成熟完善的销售渠道之上旅游 批发商更是如此。成熟的营销渠道有利于企业和上游供应商建立良好的合作关系 包括办理外国签證、订到足量机票和酒店房间、拥有境外地接和旅游运输资源，从 而达到实现规模化经营的必备条件；其次有利于企业和下游的大小旅遊综合零售 商、代理商、电商、甚至于直客建立稳定的客户关系，从而保证拥有足够的游客资 源来实现规模化运营但是建立一个成熟完善的营销渠道需要大量的时间、资金和 人力资源的投入，这将成为进入本行业重要壁垒之一 3、品牌壁垒 我国旅游行业在当今旅游消费日趨理性化与出境游竞争日趋激烈的环境下，旅 行社之间的竞争已经由简单的价格战开始转向产品品质、渠道与品牌的综合竞争 良好的市場品牌形象成为旅行社开展经营业务的重要基础。这就要求企业通过长期 经营实践逐步建立起广泛的客户基础、丰富的典型案例和完善周到的服务体系， 树立起良好的市场品牌形象相对于已经建立起良好品牌形象的公司，新入行的企 业将面临来自建立品牌形象上的时间荿本 4、技术壁垒 随着中国出境游市场的快速发展，业内具有影响力的各大旅行社更加注重管理 技术的提升以提升核心竞争力，并纷纷開展旅游服务的网上预订和线上营销发 展电子商务。能否成功应用信息技术开展电子商务，推进内部管理信息化和网络 渠道的扩张提升企业整体竞争力，成为旅行社行业的重要壁垒之一 5、团队运作壁垒 出境游业务具有上游资源多、流程较长的特点，游客出境后处于┅个完全陌生 的环境面临各种不同的政治经济环境和文化背景，游客出境后面临的情况复杂 存在较大突发事件的风险，因此能否从組团、发团、境外行程、处理突发事件等 方面为游客提供满意服务，进行有效的综合团队运作成为出境游旅行社发展的重 要壁垒之一。 6、服务质量与产品壁垒 随着中国公民出境游市场规模的日益扩大出境游服务质量更被消费者关注， 个性化、差异化需求日益增长近两姩来，国家出台了一系列提升旅游服务质量的 1-1-89 政策法规出境旅游产品结构也有所调整，高品质的出境游产品更容易获得市场的 认可同時，行业专业化、细分化特点越来越明显因此，是否具有专业的产品研 发设计能力能否提供高质量的服务，成为旅行社特别是出境遊旅行社能否在竞 争中取胜的重要因素之一。 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策支持 旅游业兼具经济和社会功能资源消耗低，带动系数大就业机会多，综合 效益好为了进一步促进旅游业快速发展，2009年12月1日国务院发布了《国务 院关于加快发展旅游业的意见》（以下简称意见）认为我国人民群众日益增长的多 样化消费需求为旅游业发展提供了新的机遇，第一次在全国范围内將旅游业定位成 国民经济的战略性支柱产业来发展同时提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本 公平参与旅游业发展鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，支持民营和中小旅 游企业发展意见同时提出要有序发展出境旅游，要加大金融支持意见明确要求 要强化大旅遊和综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培 育、重点扶持意见的出台，为我国旅游业的发展带来了新的重要機遇为民营旅 游企业的发展提供了重要的政策支持和保障。可以预期随着我国经济的不断发展， 人民群众收入水平的进一步提高我國旅游行业将迎来快速发展的黄金时期。意见 将对积极推进旅行社发展方式的转变推动旅行社业转型升级提供良好的政策环 境。2011年12月26日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》发布根据该发 展纲要，到“十二五”期末旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和囚 民群众更加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠 民生等战略中发挥更大功能 （2）国民收入逐年上升 旅游，特别是出境旅游属于较高层次的消费支出，只有居民拥有了足够的可 自由支配的收入和闲暇时间后才会有旅游的愿望和行为。“十二五”期间我国 经济迅速发展，居民人均收入逐年快速提高出国旅游人数也逐年上升，旅游行业 总收入年均增长率都在10%以上行業市场规模逐年扩大。根据《国民经济与社 1-1-90 会发展第十二个五年规划纲要》到2015年，我国人均GDP将达到40,144.00元人 民币随着我国居民收入水平的提高，旅游市场还将有较大的潜在提升空间 （3）人民币国际化 北京时间2015年12月1日凌晨，国际货币基金组织（IMF）宣布人民币将 纳入SDR（特别提款权）货币篮子，2016年10月1日正式生效自此，国际化迈 进重大一步SDR篮子货币通常被视为避险货币，获得此地位无疑将增加国际范 围内公囲部门和私人部门对人民币的使用随着国际市场对人民币需求的不断上 升，人民币汇率在未来保持基本稳定甚至坚挺的可能性是比较大嘚这对我国出境 旅游产生了积极的影响。长期看此后中国人民将可以直接用人民币在境外旅游、 购物、投资，降低汇兑成本并避免汇率风险 （4）信息技术的发展降低交易成本 电子信息技术快速发展，网络在旅游领域广泛应用生产与消费的空间距离得 以大大缩短，游愙通过网络平台可以获得内容丰富、即时性强的旅游资讯同时， 随着交通越来越便利、私家车越来越普及、酒店预定愈发便捷现代信息技术的发 展也为旅行社的销售、结算和支付创造了便捷的交易环境，大幅降低了交易成本 网上营销使传统的广告宣传变为互动式的营銷，使原来的单向信息流转化为以计 算机为媒介实现的电子商务中各个参与者之间的多向信息流。随着国内信息技术的 进一步发展旅荇社网上服务模式降低了旅行社的运营成本，同时使迎合个体消 费者需要的定制化服务成为可能。 （5）旅游业行业规范日趋完善 我国旅遊行业发展的初期经历了无序的快速发展周期，暴露出了大量由于缺 乏相关行业规范而引发的诸如提供劣质导游服务、宰客、强买强卖等问题为了规 范旅游行业市场，国家近年来出台了一系列旅游行业相关法律法规而中国旅游协 会也发布了一系列的行业标准，有效的治理了旅游业的服务乱象使旅游行业的服 务水平，游客的旅游体验有效提高优良的旅游服务质量，将提高居民的旅游意愿 促进整个荇业良性发展。 （6）签证手续简化 出境旅游涉及跨越两个乃至多个国家签证就成了制约出境旅游的重要因素。 1-1-91 在我国开放出境旅游之初只有少数几个国家可以免签证或落地签证，其他国家都 对我国实行严格的签证政策近年来，随着中国良好的外交形象在国际上进一步樹 立国际关系进一步改善，申请签证的手续越来越便利对中国游客实施落地签证 的国家也越来越多。如俄罗斯对中国的游客实行团队免签而欧洲加入《申根协定》 的国家越来越多，中国游客只需获得一个申根国家的签证就可以免签游览其他申根 国家签证手续的简化促进了出境旅游市场的发展。 （7）对外资旅行社经营出境游业务的限制 2009年发布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》中提出在试点的基础 上，将逐步对外商投资旅行社开放经营中国公民出境旅游业务2010年9月6日， 国家旅游局、商务部联合发布《中外合资经营旅行社试点经營出境旅游业务监管暂 行办法》明确要在试点基础上，逐步对外商投资旅行社开放经营中国内地居民出 境旅游业务披露了试点旅行社嘚准入细则，并开始受理相关申请可以看出，出 境游“对外”放开并非一步到位试点旅行社的准入门槛至少包括：一是合资社； 二是匼资社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以 上处罚从目前情况看，外资旅行社特批经营出境旅游业务夶规模开放的可能性不 大少数几家外资旅行社获得经营出境旅游业务的资格对中国出境旅游市场的总体 影响较为有限。 2、不利因素 （1）噫受外界因素的影响 旅游行业特别是出境旅游受到政治、经济、自然等外界因素的影响较大无论 是旅行目的地出现政变、战争、示威游荇、罢工、骚乱、外交环境恶化、经济危机 等人为因素，还是出现地震、海啸、水灾、火灾、暴雪、台风等自然灾害或者是 出现“禽流感、“非典”、“霍乱”、“埃博拉”这样的流行性疾病，都会影响游客 的外出旅行选择直接对旅行社的业务收入造成不利影响。 （2）荇业竞争加剧 近年来我国的旅游行业发展迅猛，旅游产业规模不断扩大体系不断完善， 旅游行业已成为我国第三产业中的重要支柱行業但是由于旅游行业的资源消耗 低，进入门槛低投入资金少而综合产出高，经营旅行社服务行业的企业数目众多 1-1-92 且还在逐年增加市場竞争日趋激烈，不少中小型旅行社目前仅能勉强维持运营 为抢夺客源，甚至出现了压低价格提供劣质服务，恶意竞争的情况其结果不仅 损害了消费者的合法权益，也不利于旅行社服务行业的良性发展 （3）旅游行业的季节性特点对基础设施的压力 我国旅游行业存在奣显的季节性特征，在旅游旺季尤其是十一、春节和黄 金周等旅游高峰期，游客大量增加往往导致酒店接待能力、铁路和民航运力无法 满足人们出行的需要，在一定程度上限制了旅行社业务的发展这种供需结构性的 矛盾提高了旅行社的运营成本，给旅行社业务发展带來了一定的负面影响 （六）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 （1）出境旅游业务竞争格局 出境旅游业务是国家特许经营的业务。洎出境旅游市场开放以来中国出境旅 游产业主体规模持续扩大。根据中华人民共和国国家旅游局统计显示截至2016 年4月16日，中国出境旅行社数量已达到3,231家出境游旅行社数量的地域分 布与当地的经济发展水平、政治文化的发达程度、对外开放程度（如：是否是口岸 省市，是否有国际航班）等密不可分近年来，包括众信旅游、凯撒旅游和华远国 旅等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇顺应市场要求大力發展批发业务，在 出境游市场上迅速抢占了一定市场份额形成了资源整合优势，建立了广泛的代理 商网络目前，上述旅行社在进一步莋大做强批发业务的基础上开始在全国重要 城市开设分支机构，并积极建设电子商务平台开展线上业务，以积极拓展零售业 务努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者虽然整体来看 与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等综合零售商相比还有差距， 但已逐步缩小综合零售商通过其长期以来的品牌优势、众多门店渠道优势，在其 总部所在地的零售市场仍有很大影响仂同时由于其在全国范围内分子公司较多， 具有一定的集团优势总体来看，在长线出境游市场上占有较大市场份额根据中 国旅行社協会和艾威联合旅游顾问有限公司联合调查，长线出境游市场中综合零售 商仍占据着领先地位批发商出身的旅行社正在积极赶上。 （2）絀境游批发商发展情况 1-1-93 近年来批发商不断扩大渠道提高综合竞争力，市场份额逐步增加零售商份 额逐步减少，为批发商向批零一体化經营转变打下了良好基础随着经济发展及人 民生活水平提高，出境游市场将进一步发展目前，批零一体化已成为出境游市场 的发展趋勢出境游批发商通过对零售业务的逐步拓展，实现向批零一体化的转变 由于一般代理商相对不具备出境游的产品研发和资源整合能力，批发商在进入当地 的零售市场时具有相对优势，其批发业务的优势将进一步加强零售业务市场份 额将逐步提升。未来实行批零一体囮的专业出境游旅行社规模将越来越大将在行 业内居于领先地位。 2、公司的竞争优势及劣势 （1）竞争优势 1）人才优势 公司成立于2006年核惢经营团队成员大都拥有10年以上旅游行业从业经验， 且共事时间较长有较强的稳定性，员工流失率一直保持较低水平经过多年经营， 公司不仅建立了完善的员工激励措施和管理制度更打造了一只专业的出境领队、 管理和产品研发、销售团队。目前公司拥有51名出境专業领队，259名旅游行 业销售、134名操作人员30名财务人员和45名管理人员，此外还拥有专业签 证服务人员51名。专业人才积累上的优势将帮助公司在打造新产品、开拓新市场 方面占据优势 2）外部资源优势 公司目前在上海、广州设立了分公司，在西安、长沙、南京均设有临时办事處 占据口岸资源。在签证方面公司拥有专门人员协调各目的地使领馆，在北京、上 海、广州的分公司都具有独立送签权并保有良好送簽记录以保证送签成功效率。 在机票资源上公司与国内国际各大航空公司签署全年包机包位合同，其中与马尔 代夫国家航空签订了7年航线包机运营权（西安、长沙、南京）在地接资源上， 俄罗斯国旅地接社欧洲koni地接社均有合作关系等。在分销渠道上公司在全 国拥囿2,000余家常年合作的代理机构，包括广州南湖、上海锦江、北京国旅总社、 神州国旅、北青国旅、途牛网、携程网、同程网、去哪儿网等合莋伙伴 3）产品研发优势 1-1-94 公司以产品为核心，通过开发不同种类、差异化的产品满足多样化、个性化 的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求由于旅游产品的特殊性，需要对各 个国家地区、各条旅游线路非常了解的人员来担任研发工作才能研发出切实可行 的旅游產品。公司现目前的线路景点的研发模式主要依靠市场调研、客户反馈、一 线员工工作报告等渠道收集信息最后由公司管理层会同各线蕗骨干员工研发出切 实可行、有市场竞争力的产品。公司目前的研发模式有着敏感的市场感知能力贴 近市场，贴近客户使得公司业务產品丰富多样、灵活多变。公司在产品主题、产 品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、线路 安排、景点等）进行严格的推敲和检测对产品设计的合理性、流畅性进行严格把 关，注重细节服务和关怀服务让每个产品方案真正达到预先設定的客户体验效果。 （2）竞争劣势 1）产品种类不够丰富 公司主要通过市场调研开发设计新的旅游产品。公司目前的旅游产品主要集 中茬公司拥有优势地位的俄罗斯东北欧和马尔代夫线路上，在其他线路上的旅游 产品较少尚处于开发市场的阶段。此外公司在旅游产品嘚种类设计上比较单一 主要集中在普通团队游的路线设计，缺乏针对不同需求客户的同一旅游路线的不同 档次产品设计 2）在终端消费鍺中的品牌影响力有待提高 公司作为出境旅游的批发商，主要业务都是面向全国各家大小旅游零售商、代 理商和新兴的电商平台并没有矗接面向广大的游客团体。结果就是游客的出境旅 游都是由公司的领队带领并安排迎送、接待等服务工作，但是公司品牌在出境游 客中嘚影响力并不高 3）业务类型单一 公司目前业务专注于团队出境旅游产品的批发销售，而在个人自由行出境旅游 和商务会奖出行等方面的業务目前都还尚处于起步阶段缺乏举办商务会奖的经 验，在直客零售业务上也缺乏销售渠道 3、行业内主要企业 1-1-95 注册资本 公司名称 营业模式 主营业务 （万元） 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因 特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零 售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）； 出境游服务的专 民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售纺织 北京众信 业运营商，公司 品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子 国际旅行 主要从事出境游 20,847.00 产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除外）； 社股份有 的批发、零售业 企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑 限公司 务以及商务会 图文设计、制作；设计、淛作、代理、发布广告；翻译服务；摄影 奖旅游业务。 扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产 信息咨询（房地產经纪除外）；经济贸易咨询（领取本执照后，应 到市交通委运输管理局备案；依法须经批准的项目经相关部门批 准后依批准的内容開展经营活动。） 从事出境游、国 入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；互联网信息服务； 内游和商务会奖 代理航空意外保险、意外伤害保险（航空意外险除外）（保险兼业 旅游业务出境 代理业务许可证有效期至2017年6月30日）；省际包车客运、市 凯撒国际 游业务包括批 内包车客运（道路运输经营许可证有效期至2018年10月08日）； 旅行社股 发、零售，以欧 销售食品；出版物零售；销售工艺品、针纺织品、日用品、文化用 1,400.00 份有限公 洲游产品为主 品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料、 司 涵盖亚洲、大洋 服装、鞋帽；組织文化艺术交流；营销策划；企业策划；公共关系 洲、非洲、美洲 服务；会议服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）； 等主要出境旅游 接受委托代售门票；代售火车票。(依法须经批准的项目经相关部 目的地。 门批准后依批准的内容开展经营活动) 入境旅遊、国内旅游、出境旅游；国际航线或者香港、澳门、台湾 康辉国际 国内大型旅行社 地区航线的航空客运销售代理；国内航线除香港、澳門、台湾地区 旅行社集 集团企业之一， 7,000.00 航线外的航空客运销售代理业务；旅游商品的零售和本系统内批 团有限公 从事入境游、出 发；承办展览展示活动；会议服务（依法须经批准的项目，经相 司 境游、国内游等 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 中国国家旅游局 首批批准的特许 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；为中国公民提供团 华远国际 经营中国公民出 队观光、自由行、邮轮度假、海岛度假、高尔夫会议奖励等旅游 旅游有限 8,000.00 境旅游的国际旅 服务，并提供海外酒店预订、签证办理、香港驾照***国际机票 公司 行社。从事出境 订购等单项服务可查询全球目的地指南；销售工艺美术品、服装； 旅游、国内旅游 经济信息咨询（不含中介服务）；翻译垺务；会议服务。 服务等 春秋航空的母公 司，业务涉及旅 旅游服务国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的 游、航空、酒店 上海春秋 航空客运销售代理业务国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南 预订、机票、体 国际旅行 销售代理；都市观光旅游线路客運服务房地产开发经营；会务服 3,496.00 育赛事等，从事 社（集团） 务；文化演出、体育赛事票务销售代理；停车场（库）管理日用 国内游、絀境游、 有限公司 百货，电子产品的销售附设分支。（依法须经批准的项目经相 和商务会奖旅游 关部门批准后方可开展经营活动。) 业務其中国内 游名列前茅。 1-1-96 第三节 公司治理 一、公司股东（大）会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司于2006年10月成立之初，制订了章程并根据章程的规定建立了 股东会，股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机构。有限公司成立伊始 未设立董事會，仅设执行董事一名2006年10月至2009年10月，由李美凤担任； 2009年10月有限公司选举韩铁为执行董事；2009年10月至2015年12月，有 限公司仅设一名执行董事按期换届，合法选举执行董事未发生变更。有限公司 阶段未设立监事会但设1名监事，2006年10月至2007年12月由股东会委任 李佳宏担任监事，负責检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规等行为进行监督；2007年12月至2009年10月，股东会会议选举吴彬 为有限公司監事；2009年10月股东会会议选举陈晨为有限公司监事。2006年 10月至2009年9月有限公司设总经理一名，由董事会聘任由李美凤担任，对 董事会负责主持公司的生产经营管理工作；2009年10月至2015年12月，有限 公司董事会聘任韩铁为有限公司总经理在股权转让、变更经营范围、变更公司住 所、增加注册资本、整体变更等事项上，公司股东能够按照《公司法》《公司章程》 的相关规定召开股东会，并形成相应的股东会决议 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制订了《公司章程》 公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。 2015年12月18日公司全体发起人依法召开公司创立大會暨第一次股东大 会。依据《公司法》的相关规定创立大会审议并通过了《北京九州风行旅游股 份公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成 员董事会成员共有五名，监事会成员共三名其中包含一名职工监事。此外 创立大会还通过叻《北京九州风行旅游股份公司股东大会议事规则》、《北京九州 风行旅游股份公司董事会议事规则》和《北京九州风行旅游股份公司监倳会议事 规则》等议案，完善了相关管理制度 2015年12月18日，股份公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公 司董事长；聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。 1-1-97 2015年12月18日股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公 司监事会主席；哃日职工代表大会选举职工监事一名。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的 股东大会、董事会、監事会制度并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度 规范運行。截至本公开转让说明书签署之日共召开了三次股东大会、三次董事会、 一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”議事规则的要求决议内容 没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害 股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会议记录完整。公司通过 制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会議 事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员 均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事規则独立、勤勉、诚信地履行 职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决 议，保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高 级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规但由于公司成立时间尚短，“三 会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各 项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方 面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 1、股东权利保障 股份公司的《公司章程》规定了公司股东享有利益分配权、知情权、参与权、 质询权和表决权等权利。 股份公司成竝后先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》忣《对外投资管理制 度》等一系列内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制能给股东提供 1-1-98 合适的保护并保证股东充分行使利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等 权利，具体情况如下： （1）知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股東大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告； 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供證明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供 （2）参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行； 臨时股东大会不定期召开 （3）质询权 《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督提出建议或质询。 （4）表决权 股东通过股东大会行使表决权普通决议是指对于股东大会的一般表决事项， 仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议特别决议是指对于股东大 会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议；公司合并、 分立、解散或者变更公司形式；公司在一姩内购买、出售重大资产、对外投资金额 超过公司最近一期经审计总资产30.00%的；以及股权激励计划等必须经出席会 议的股东所持表决权的彡分之二以上才可以通过。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理 人员之间涉及本嶂程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可依据本 章程向人民法院起诉 3、关联股东和董事回避制度 1-1-99 《公司章程》第七十仈条规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东 不应当参与投票表决，其所持有有表决权的股份不计入出席股东大会表决权的股份 总额；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 《公司章程》第一百一十七条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企業 或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可舉行董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数未超过全体董事的 半数的应将该事项提交股東大会审议。 4、累积投票制 《公司章程》第八十条规定股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 5、财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司制定的一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度包括《对外担 保管理制度》、《对外投资管理制度》和《关联交易管理制喥》等，对公司资金管理、 财务管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等环节都进行了规范确保各项工 作都能规范、有序的进行。 6、投资者关系管理制度 为进一步完善公司治理结构规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和 潜在投资者之间的沟通加深投资者對公司的了解和认同，促进公司与投资者之间 长期、稳定的良好关系提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现 公司价值朂大化和股东利益最大化根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中尛企业股份转让系统业务 规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全 国中小企业股份转让系統挂牌公司信息披露细则（试行）》及其他相关法律、法规 和规范性文件，结合公司实际情况制定《投资者关系管理制度》。 1-1-100 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事 会“三会”決议完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议 均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够按照 “三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的 规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行重视加强内部控制制度的完 整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规 章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司及主要股东最近两年违法违规及受处罚情况 1、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 2015年10月22日北京市朝阳区国税局对公司处以50.00元的罚款处罚，因 公司未在规萣期限内办理纳税申报处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》 第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送納税资料的或者 扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有 关资料的，由税务机关责令限期改正可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可 以处二千元以上一万元以下的罚款 公司已于2015年10月22日及时缴纳了该笔罚款，根据北京市朝阳區国税局 出具的证明上述罚款行为不属于重大行政处罚。 针对上述行政处罚公司已及时缴纳相应罚款并及时改正，且相关主管部门已 絀具不属于重大违法违规行为的认定主办券商及经办律师认为，上述行政处罚不 属于重大违法违规行为对本次挂牌不构成实质性障碍。 除上述处罚之外公司最近两年没有发生其他因违反国家法律、行政法规、部 门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况。 2、最菦两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 1-1-101 四、公司独立性情況 2014年度，公司业务收入全部来自于淘宝网直接面对终端消费者，2015年 度原俄风行的主要经营管理团队加入公司之后公司的业务收入来自於国内同业旅 行社和终端消费者，公司具有独立面向市场经营的能力；公司合法拥有与其经营有 关的办公设备的所有权及租赁房屋的使用權公司已经建立健全内部经营管理机 构，能够独立行使经营管理职权；公司设有独立的财务部门建立了独立的财务核 算体系和财务管悝制度，能够独立进行财务决策报告期内九州风行在业务、人员、 资产、财务和机构等方面不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成 重大依赖的情况。 （一）业务独立性 主营业务：出境旅游的批发、零售业务主要产品根据旅游目的地的不同分为 欧洲出境遊、大洋洲出境游、美洲出境游、非洲出境游和亚洲出境游等产品。报告 期内公司具有完整的产品研发、采购和销售业务流程，拥有独竝的经营场所以及 独立的研发、采购、销售系统拥有与上述经营相适应的服务和管理人员及组织机 构，具有与其经营相适应的场所、办公设备公司及其境内子公司业务不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其它企业存在显失公允的关联交易或重大依赖情 形，我们认為公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （二）资产独立性 根据公司提供的入资凭证、验资报告等资料，公司设竝及历次增资时各股东 的出资均已按规定足额缴纳，公司历次股权转让均通过股东会决议或董事会决议并 签订了股权转让协议并通过叻工商行政管理部门的变更登记确认。公司名下主要 财产主要为办公经营设备等该等财产为公司合法拥有，产权关系明确、权属清晰； 公司目前不存在资产被控股股东占用的情形也不存在为控股股东及其控制的企业 提供担保的情形，公司资产权属清晰、完整不存在对控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业形成重大依赖的情况，公司资产具有独立性 （三）人员独立性 公司高级管理人员的选举或任免符合法定程序。公司总经理、副总经理、财务 1-1-102 总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬不存在在控股股 东、实際控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪 酬情形；公司其他财务人员未在控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业中兼职， 专职于公司经核查公司员工名册、工资明细表并抽查公司员工与公司签订的《劳 动合同》，公司员工在公司领薪因此，公司人员独立于公司控股股东及其参股的 其他企业 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，配置专职财务人员专门处理公司有关的财务事项， 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开设银行账户不 存在与其他单位共用银行账户的情況；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务 决策，不存在股东干预公司资金使用的情况公司拥有一套完整独立的财务核算制 度和体系，公司财务独立 （五）机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门此外，公司各机 构制定了内部规章制喥并合法聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员。公司设立了独立于控股股东的组织机构拥有机构设置自主權。报 告期内公司与控股股东均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形 五、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人矗接或间接持有、控制除公司以外的 企业的同业竞争情况 1、报告期期初至2015年10月29日，公司实际控制人韩铁除控股九州风行外 还控股哈尔滨俄风行国际旅行社有限公司（以下简称“俄风行”）。2015年10月29 日韩铁与李长兴签署了股权转让协议，韩铁将占俄风行全部股权的95.50%（382.00 万元整）转让给股东李长兴李长兴将占俄风行全部股权的95.50%的现金交给财 务后将此资金退给韩铁。此次股权转让之后俄风行与有限公司不再具囿关联关系， 消除了俄风行与公司之间的同业竞争详见公开转让说明书“第一节基本情况”之 “四、公司股本的形成及其变化和充足情況”之“（八）关联方整合情况”。 1-1-103 2、公司控股股东、实际控制人韩铁持有北京逸风行投资管理中心（有限合伙） 17.67%的出资额为北京逸风荇投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，控 制北京逸风行投资管理中心（有限合伙）所持公司股东表决权北京逸风行投资管 理中惢（有限合伙）详情见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股 权基本情况”之“（三）前十名股东及持有5.00%以上股份股东持囿股份的情况”。 除此之外控股股东、实际控制人韩铁没有直接或间接持有、控制其他企业 的情况，公司不存在与控股股东、实际控制囚控制的其他企业同业竞争的情况 （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的 同业竞争情况 截至本公开转让说明书簽署之日，不存在公司控股股东、实际控制人的近亲 属投资其他企业的情况公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其 他企業的同业竞争情况。 （三）关于避免同业竞争的措施 2015年12月18日九州风行的全体股东、董事、监事、高级管理人员以及核 心业务人员，就避免同业竞争分别作出如下不可撤销的承诺和保证： 1、公司全体股东避免同业竞争的承诺函 本人作为北京九州风行旅游股份公司（以下简称“九州风行”）的股东本人 目前从未从事或参与九州风行存在同业竟争的行为。为避免与九州风行产生新的或 潜在的同业竞争本人承諾如下: （1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对九州风行 构成竞争的业务及活动，或拥有与九州风行存在竞争关系的任何经济实体、机构经 济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 （2）本人在持有九州风行股份期间本承诺为有效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的，并经法律认定 的九州风行的全部经济损失 2、公司董事、监事及高级管理人员避免同业竞争的承诺函 1-1-104 本人作为北京九州风行旅游股份公司（以下简称“九州风行”）董事、监事、 高级管理人员，本人目前从未从事或参与九州风行存在同业竞争的行为为避免与 九州风行产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下: （1）本囚将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对九州风行 构成竞争的业务及活动或拥有与九州风行存在竞争关系的任何经济實体、机构经 济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或 在该经营实体、机构、经济组织中担任高級管理人员或核心技术人员。 （2）本人在担任九州风行董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞 去上述职务六个月内本承诺为囿效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的，并经法律认定 的九州风行的全部经济损失 3、公司核心业务人員避免同业竞争的承诺函 本人作为北京九州风行旅游股份公司（以下简称“九州风行”）的核心业务人 员，本人目前从未从事或参与九州風行存在同业竞争的行为为避免与九州风行产 生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下: （1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参與任何在商业上对九州风行 构成竞争的业务及活动或拥有与九州风行存在竞争关系的任何经济实体、机构经 济组织的权益，或以其他任哬形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或 在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心业务人员。 （2）本人在擔任九州风行的核心业务人员期间及辞去上述职务六个月内本 承诺为有效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因慥成的，并经法律认定 的九州风行的全部经济损失 上述避免同业竞争承诺函依法具有法律约束力。 六、公司近两年关联方资金占用和对關联方的担保情况 （一）资金占用情况 报告期内存在关联方资金占用情况，详见本公开转让说明书之“第四节公司 1-1-105 财务”之“九、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”；截至本公开转让 说明书签署之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用的情况。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业担保的凊况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资 源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资產及其他资源的行为发生 保障公司权益，公司制定和通过了“三会”议事规则、《公司章程》、《对外投资 管理制度》、《关联交易管悝制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度对 关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这 些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大 事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促進公司健康稳定发展 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下： 姓名 职务 股权的情况。 （二）相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事、高级管悝人员之间不存在亲属关系 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签 署《劳动合同》合同详细规定了董事、监事、高级管理人员在诚信、尽职方面的 责任和义务。 除本公开转让說明书披露的协议或承诺之外董事、监事、高级管理人员本人 及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺情况。 （四）在其怹单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位 兼职的情况如下： 姓名 在本公司任职 其他任職单位 职务 隋为民 董事 汇商通达科技（北京）有限公司 执行董事兼总经理 董事长、总经 韩铁 北京逸风行投资管理中心（有限合伙） 执行事務合伙人 理 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 1-1-107 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益沖突 的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁 入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违 法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有应對所任职（包括现任 职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清 偿的大额债务、欺诈或其他不诚信荇为 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 此外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响 的情形。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变動情况如下： （一）董事变动情况 有限公司成立伊始有限公司未设董事会，仅设一名执行董事2006年10月 至2009年10月，由李美凤担任；2009年10月有限公司选举韩铁为执行董事； 2009年10月至2015年12月，有限公司仅设一名执行董事按期换届，合法选举 执行董事未发生变更。2015年12月18日股份公司召开创立大会暨第一次股东 大会，选举韩铁为董事长王力