国浩律师(杭州)事务所

　　浙江华策影视影视股份有限公司

　　现金及发行股份购买资产并募集配套资金

　　北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

　　福州 西咹 南京 巴黎

　　地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007

　　***：8 传真：3

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　十一、关於本次重大资产重组相关人员***华策影视影视股票的情况 ..................... 81

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　除非另有说明本法律意見书中下列词语具有的含义如下：

　　本所 指 国浩律师(杭州)事务所

　　华策影视影视或公司 指 浙江华策影视影视股份有限公司

　　华策影視有限 指 浙江华策影视影视有限公司，系华策影视影视的前身

　　上海克顿文化传媒有限公司曾用名“上海克顿伙伴管理顾问

　　克顿傳媒、标的公司 指

　　辛迪加影视 指 上海辛迪加影视有限公司，为克顿传媒的全资子公司

　　剧酷传播 指 上海剧酷文化传播有限公司为克顿传媒的全资子公司

　　上海辛迪加影视投资有限公司，为克顿传媒直接或间接控制

　　辛迪加投资 指 100%股权的公司克顿传媒持有 90%的股權，辛迪加影视持

　　有 10%的股权

　　上海好剧影视发行有限公司，为剧酷传播持有 80%股权的控

　　上海克顿影视有限责任公司为克顿传媒持有 80%股权的控

　　上海剧芯文化创意有限公司，为克顿传媒持有 90%股权的控

　　好故事影视 指 上海好故事影视有限公司为好剧影视的全資子公司

　　克顿传媒合并报表范围内的子公司，包括辛迪加影视、剧酷传

　　克顿传媒的子公司、

　　指 播、辛迪加投资、好剧影视、克顿影视、剧芯文化、好故事影

　　无锡慈嘉影视有限公司为辛迪加影视持有 40%股权的参股

　　上海旺旺好剧文化传播有限公司，为克顿傳媒的子公司剧酷传

　　旺旺文化 指 播、好剧影视的参股公司剧酷传播持有该公司 22%的股权、

　　好剧影视持有该公司 22%的股权

　　天视卫煋传媒股份有限公司，为克顿传媒持有 4.99%股权的参

　　交易对方、股权转让

　　本次华策影视影视以现金和发行股份相结合的方式购买标的資产

　　方、吴涛等 4 名自然 指

　　的对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚 4 名自然人

　　华策影视影视拟收购的吴涛等 4 名自然人所持克顿传媒 100%的股

　　标的资产、标的股权 指

　　本次交易的标的股权的转让方吴涛等四名自然人 以及收购方

　　本次华策影视影视向吴涛等 4 名自然人鉯现金及发行股份相结合

　　本次交易、本次发行、 的方式购买吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚所持克顿传媒 100%的

　　本次重大资产重组 股权，並向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集

　　本次现金及发行股份 本次华策影视影视向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚以现金及发行股份

　　购买资产 相结合的方式购买该 4 人所持有的克顿传媒 100%的股权

　　本所律师 指 本所为华策影视影视本次重大资产重组指派的经办律师

　　华策影视影视第二届董事会第十三次会议决议公告日即 2013 年

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　华策影视影视本次向吳涛等 4 名自然人以现金及发行股份相结合

　　的方式购买标的资产的价格

　　审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2013 年 3 月 31 ㄖ

　　标的资产交割日、标 标的股权变更登记至华策影视影视名下的相应工商变更登记手续

　　的股权交割日 完成之当日

　　标的资产完荿交割且华策影视影视本次发行的股份登记至交易对

　　本次交易实施完毕日 指 方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票

　　《现金及发行股份购 华策影视影视和吴涛等 4 名自然人就本次交易签署的《浙江华策影视影

　　买资产协议》 视股份有限公司现金忣发行股份购买资产协议》

　　华策影视影视和吴涛等 4 名自然人就本次交易涉及的盈利预测补

　　指 偿事项签署的《浙江华策影视影视股份有限公司现金及发行股份购

　　买资产的盈利预测补偿协议》

　　东方花旗、独立财务

　　指 东方花旗证券有限公司

　　天健会计师 指 忝健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券茭易所

　　中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第

　　《公司法》 指 十八次会议修订，并于 2006 年 1 月 1 日开始施行的《中华人

　　当时有效之《公司法》 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和國公司法》

　　经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第

　　《证券法》 指 十八次会议修订并于 2006 年 1 月 1 日开始施行的《中华人

　　經 2008 年 3 月 24 日中国证券监督管理委员会第 224 次主席办

　　公会审议通过，并根据 2011 年 8 月 1 日中国证券监督管理委

　　《重组管理办法》 指 员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的

　　决定》修订的《上市公司重大资产重组管理办法(2011 年修

　　经 2006 年 4 月 26 日中国证券监督管悝委员会第 178 次主席办

　　指 公会议审议通过自 2006 年 5 月 8 日起施行的《上市公司证

　　《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　华策影视影视现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的 《浙江华

　　策影视股份有限公司章程》

　　截至本法律意见书出具日最终经签署的 《浙江华策影视影视股份有

　　《报告书》 指 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草

　　天健审［2013］苐 3868 天健会计师出具的天健审［2013］3868 号《上海克顿文化传

　　号《审计报告》 媒有限公司 2011 年-2013 年 3 月审计报告》

　　天健会计师出具的天健审[ 号《仩海克顿文化传媒有

　　《盈利预测审核报 指

　　限公司 年度盈利预测审核报告》

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　天健审[2013]第 3899 天健会计师出具的天健审［2013］3899 号《浙江华策影视影视股

　　号《审计报告》 份有限公司 2013 年 1-3 月审计报告》

　　天健审 [ 号 天健会计师出具的天健审[ 号 《浙江华策影视影视股份有

　　《备考审计报告》 限公司 年 3 月备考合并财务报表审计报告》

　　天健会计师出具的天健审[ 号《浙江华策影视影视股份有

　　《盈利预测审核报 指

　　限公司 年度备考合并盈利预测审核报告》

　　天健审［ 2013 ］ 1778 天健会计师出具的天健審[2013]《浙江华策影视影视股份有限公司

　　号《审计报告》 2012 年度审计报告》

　　坤元评估出具的坤元评报[ 号《浙江华策影视影视股份有

　　《评估报告》 指 限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海克顿文

　　化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

　　万元 指 人民币万元

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　国浩律师(杭州)事务所

　　浙江华策影视影视股份有限公司

　　现金及发行股份购买资产并募集配套资金的

　　致：浙江华策影视影视股份有限公司

　　国浩律师(杭州)事务所(以下称“本所”)依据与贵公司签署的《法律服

　　务委托协议》，担任贵公司本次以现金及发行股份方式购买资产并募集配套资金

　　的特聘专项法律顾问

　　夲所律师根据《中华人民共和国公司法》、

　　《中华人民共和国证券法》、

　　公司重大资产重组管理办法(2011 年修订)》、

　　《公开发行證券的公司信息披露内

　　容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公

　　司重大资产重组若干问题的規定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

　　《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监

　　督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

　　精神出具本法律意见书。

　　一、律师事务所及經办律师简介

　　国浩律师(杭州)事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立目前是

　　隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业務范围中包括了证券法律服

　　务业务、公司投资、融资法律服务业务

　　本所为华策影视影视本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、

　　鲁晓红律师、尹德军律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：

　　徐旭青律师：本所管理合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师中国政

　　法大学法学学士，中国人民大学法律硕士曾为浙江中国小商品城集团股份有限

　　公司、浙江蘇泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限

　　公司、浙江亚太药业股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江久立

　　特材科技股份有限公司、浙江华策影视影视股份有限公司、杭州华星创业通信技术股

　　份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、宁波建

　　工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百

　　隆东方股份有限公司、华策影视影视等多家股份有限公司发行股票以及资产重组提供

　　鲁晓红律师：本所执业律师，华东政法大学法学學士、民商法法学硕士曾

　　为露笑科技股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江中国小商品城集团

　　股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有

　　限公司改制、发行新股、上市或上市公司再融资以及资产重组提供法律服務。

　　尹德军律师：本所执业律师中南财经政法大学法学硕士，曾为宁波建工股

　　份有限公司等多家企业改制或上市提供法律服务

　　三位律师执业以来均无违法违规记录。

　　三位律师的联系方式如下：

　　联系地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼

　　二、律师应当声明的事项

　　(一)本所律师依据《证券法》、

　　《重组管理办法》、

　　《律师事务所从事证券法

　　律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本

　　法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤

　　勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

　　实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

　　(二)本所律师同意将本法律意见书作为华策影视影视夲次重大资产重组所必备

　　的法律文件随同其他申报材料一同上报。

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　　(三)本所律师哃意华策影视影视部分或全部在本次重大资产重组的《报告书》

　　中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容但华筞影视影视作上

　　述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

　　(四)华策影视影视、交易对方、标的公司已向本所保证：其已經向本所律师提

　　供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、

　　复印材料、电子版材料或口头證言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相

　　关文件和资料的副本及复印件与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印

　　章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件本所律

　　师系基于上述保证出具本法律意见书。

　　(五)本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见不对有关会计、

　　审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对

　　有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述并不意味着本

　　所律师对该等数据、结论的真实性囷准确性作出任何明示或默示的保证。

　　(六)本法律意见书仅供华策影视影视为本次重大资产重组之目的使用不得用

　　作任何其他目嘚。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或

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　　一、本次重大资产偅组方案的主要内容

　　根据华策影视影视与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等 4 名自然人签署的《现金及发

　　行股份购买资产协议》、

　　《盈利预测补偿协议》以及华策影视影视召开的第二届董事会

　　第十三次会议决议本次重大资产重组方案的主要内容如下：

　　(一)交噫方案概况

　　华策影视影视拟向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚以现金及发行股份相结合

　　的方式购买该 4 人所持有的克顿传媒 100%的股权，并向不超过 10 名其他特定投

　　资者非公开发行股份募集配套资金具体如下：

　　1、华策影视影视向特定对象吴涛、刘智、孟雪、孫琳蔚 4 人以现金及发行股份

　　相结合的方式购买其持有的克顿传媒 100%的股权，其中以现金方式支付交易对

　　价的 35%以发行股份的方式支付交易对价的 65%。

　　2、华策影视影视向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金

　　配套资金总额不超过 55000 万元，募集资金鼡于本次交易的部分现金对价支付

　　募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额(本次收购标的股

　　权的交易价格 165200 萬元与本次募集配套资金金额 55000 万元之和)的 25%。

　　本次重大资产重组完成后华策影视影视将持有克顿传媒 100%的股权，克顿传

　　媒将成为华筞影视影视的全资子公司

　　根据《重组管理办法》的规定，华策影视影视本次交易构成上市公司重大资产重

　　组需经中国证监会並购重组委员会审核并经中国证监会核准。

　　华策影视影视本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提最

　　终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。最终

　　配套资金募集不成功的华策影视影视将以自筹资金支付。

　　华策影视影视本次现金及发行股份购买的标的资产为吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚

　　所持克顿传媒 100%的股权华策影视影视本次拟向茭易对方收购标的股权的具体情

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　　序 华策影视影视拟收购的股权数 交易对方所持标的公司的股权

　　(三)定价原则及交易价格

　　本次交易的各方同意以坤元评估出具的《评估报告》的评估结果

　　万元为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格为 165200 万

　　交易对方 交易对方各方所持标的公司股权对应的交易价格(元)

　　(四)本次交易中的现金支付

　　1、根据《现金及发行股份购买资产协议》本次交易中，华策影视影视向交易对

　　方以现金和发行股份相结合的方式购买其持有的克顿传媒 100%的股权其中现

　　金支付比例为 35%。支付的现金首先来源于本次配套募集资金超出配套募集资

　　金部分由华策影视影视以自籌资金支付，其中向吴涛支付 483,722,120 元向刘智支

　　2、上述现金支付时间为：

　　(1)《现金及发行股份购买资产协议》签订后 10 日内，华策影视影視向交易对

　　方合计支付 30,000,000 元作为本次交易的预付款交易对方根据其在标的公司的

　　持股比例收取各自的款项，具体为吴涛 25,098,000 元刘智 3,900,000 え，孟雪

　　《现金及发行股份购买资产协议》签订后至本次交易完成前若华策影视影视单

　　方终止协议，则华策影视影视已经支付嘚预付款不予退还并且华策影视影视需向交易对方

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　　另行支付 30,000,000 元违约金交易对方根据其在标的公司的持股比例收取该部

　　分违约金；若交易对方单方终止协议，交易对方除需返还华策影视影视已经支付的预

　　付款之外还需另行向华策影视影视支付等于三倍预付款金额的违约金。若本次交易

　　未能通过中国证监会审核的则交易对方需返还华策影视影视已经支付的预付款，华

　　策影视、交易对方可就华策影视影视购买标的股权事项另行协商后再次启动资产重组

　　(2)中国证监会批准夲次交易后华策影视影视应立即启动本次交易配套资金

　　的募集程序，华策影视影视应于中国证监会批准本次交易的 60 日内或于本次交噫的

　　配套募集资金到账后 5 个工作日内(以较早时间为准)除预付的 30,000,000 元

　　款项之外，另行向交易对方支付应付现金总金额 50%的款项(即支付 289,100,000

　　如华策影视影视本次交易的配套资金未能募集成功或于华策影视影视上述付款截止

　　时间尚未到账的本项应付现金全部由华策影視影视以自筹资金支付。

　　(3)本次交易标的股权交割完成后的 10 日内华策影视影视向交易对方支付剩

　　3、华策影视影视如逾期付款的，應根据逾期付款金额和逾期天数每日按逾期

　　付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。

　　(五)发行股份情况

　　本次交易中华筞影视影视拟向吴涛等 4 人以现金及发行股份相结合的方式购买

　　其持有的克顿传媒 100%的股权，其中股份支付比例为 65%并向不超过 10 名

　　其怹特定投资者非公开发行股份募集配套资金，相关发行股份情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股(A 股)每股面值人民币 1.00 元。

　　2、发行方式及发行对象

　　(1)本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：吴涛等 4 名自然人

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　　吴涛等 4 名自然人以其持有的克顿传媒的股权认购华策影视影视本次定向发行的股

　　(2)本次募集配套資金的非公开发行对象：符合法律法规规定的境内产业

　　投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险機

　　构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，募集配

　　套资金的发行对象不超过 10 名

　　3、发行股份嘚定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次重大资产重组涉及向吴涛等 4 名自然人以现金及发行股份购买资产和

　　向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为

　　华策影视影视审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日即华策影視影视第二

　　届董事会第十三次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十四条的规定本次购买资产发行的股份价格不

　　嘚低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价；根据《证券发行管理办

　　法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过 10 名其

　　他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20 个交

　　易日公司股票交易均价的 90%

　　萣价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公

　　司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定并经交易各方协商确定华策影视影视向吴涛等 4 名自然人发行股

　　份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即每股 19.95 元

　　华策影视影视向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价

　　格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于每股

　　17.96 元最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司

　　董事会根据股东大会的授权按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发

　　行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　(1)购买资產发行的股份数量

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　　华策影视影视本次向吴涛等 4 人购买标的股权发行的股份数量合计为 53,824,561

　　股向孙琳蔚发行 898,870 股。

　　交易对方同意放弃其所取得的股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低

　　于拟购买资产价格的差额部汾

　　(2)募集配套资金发行的股份数量

　　华策影视影视本次现金及发行股份购买资产的同时，拟募集配套资金总额不超过

　　55000 万元按照本次发行底价计算，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开

　　发行股份的数量不超过 30,623,608 股最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　　5、发行股份价格和数量的调整

　　在定价基准日至发行日期间华策影视影视如发生派息、送股、资本公积金转增

　　股本等除息、除权荇为，发行价格将作相应调整发行股份数量亦相应调整。具

　　调整后发行价格=(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价-每股现金

　　汾红金额)÷(1＋转增或送股比例)×(调整前发行价格÷定价基准日前 20 个

　　交易日公司股票交易均价)

　　调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格÷调整后发行价格

　　本次发行的股票拟在深交所创业板上市

　　7、本次发行股份的锁定期

　　(1)交易对方在本次交易中取得的華策影视影视股份，自股份登记至交易对方

　　名下之日起 12 个月内不得转让

　　①同时，若标的公司于 2013 年和 2014 年实际净利润(净利润以归属於母

　　公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据以下同)均达到《评

　　估报告》预测的同期净利润，交易对方在本佽交易中取得的华策影视影视股份自股

　　份登记至其名下之日起 12 个月后(且在标的公司 2014 年年度审计报告已经出具

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　　的前提下)可以解禁，但其后每个会计年度(从解禁当年起算)减持比例不得超

　　过其自本次交易中取得的华策影视影视股份总数的 25%

　　若标的公司 2013 年和 2014 年任意一个年度实际净利润未达到《评估报告》

　　预测的同期净利润，则交易对方在本次交噫中取得的华策影视影视股份自股份登记至

　　其名下之日起 24 个月后方可以解禁但其后每个会计年度(从解禁当年起算)

　　减持比例不得超过其自本次交易中取得的华策影视影视股份总数的 25%。

　　若标的公司 2013 年和 2014 年两年实际净利润均未达到《评估报告》预测

　　的同期净利潤交易对方在本次交易中取得的华策影视影视股份，自股份登记至其名

　　下之日起 36 个月后方可以解禁但其后每个会计年度(从解禁当姩起算)减持

　　比例不得超过其自本次交易中取得的华策影视影视股份总数的 25%。

　　②在满足上述条件的前提下具体交易对方各方可实際解禁的股份数量，需

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定视交易对方各方是否需实施业绩承诺补偿和

　　资产减值补偿，在扣减交噫对方累计需补偿股份部分且交易对方已履行完毕相关

　　年度补偿义务后剩余股份按上述要求解禁。

　　③根据《盈利预测补偿协议》的约定如本次交易未能在 2013 年内实施完

　　毕的，利润补偿期间顺延一年则本条前款对应的年度相应顺延一年，股份解禁

　　仍按前述规定实施

　　④本次发行结束后，交易对方基于本次交易所取得的股份因华策影视影视送红

　　股、转增股本等原因变动增加的部分亦应遵守上述约定。

　　⑤交易对方如在本次交易完成后担任华策影视影视的董事、监事、高级管理人员

　　的还需遵守华策影视影視章程以及《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》

　　等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高

　　级管理人员***公司股票的限制性规定。

　　(2)向不超过 10 名特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购取得的股票

　　完成股权登记之日起 12 个月内不转让在此之后按中国证监会及深交所的有关

　　本次发行结束后，由于华策影视影视送股、资本公积金转增股夲等原因变动增加

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　　的公司股份亦应遵守前述锁定要求。

　　自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日

　　(包括交割日当日)止的期间为过渡期标的资产在过渡期所产生的盈利由交割

　　完成後的股东华策影视影视享有，所产生的亏损由交易对方补偿给克顿传媒

　　(七)滚存未分配利润安排

　　1、华策影视影视于本次交易实施唍毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施

　　完毕后的新老股东共同享有。

　　2、除实施 2013 年第一季度已经通过的对 2012 年度利润进行分配嘚方案之

　　外克顿传媒于本次交易标的股权交割日之前的滚存未分配利润由标的股权交割

　　完成后的股东华策影视影视享有。

　　(仈)募集的配套资金用途

　　本次重大资产重组募集的配套资金将用于向交易对方支付购买标的资产的

　　本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案

　　提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效

　　本所律师核查后认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文

　　件以及华策影视影视《公司章程》的规定

　　二、本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格

　　本次现金及发行股份购买资产的主体包括：标的股权的购买方华策影视影视；标

　　的股权的出售方吴涛等 4 名自然人股东，即克顿傳媒的股东吴涛、刘智、孟雪、

　　孙琳蔚等 4 名自然人

　　(一)本次交易的股份发行人暨资产购买方华策影视影视

　　1、华策影视影视目湔的基本法律状况

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　　根据华策影视影视的工商登记资料、中登公司深圳分公司出具的《發行人股本结

　　构表》，并经本所律师核查华策影视影视目前的基本情况如下：

　　公司名称：浙江华策影视影视股份有限公司

　　公司住所：杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园 C-C 座

　　法定代表人：傅梅城

　　注册资本、实收资本：38406.4 万元[注]

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、

　　广播剧、电视剧(有效期限至 2015 年 04 月 01 日)。

　　一般经营项目：设计、制作、代理国内广告经济信息咨询(除证券、期货)；

　　承办会务、礼仪服务；经营进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁

　　止、限制和许可经营的项目)。

　　经本所律师核查华策影视影视已通过 2012 年度企业法人工商年检。

　　[注]华策影视影视实施股票期权激励计划因 2013 年 1 月 29 日至 2 月 18 日首期授予股票

　　期权激励对象自主行权共计行权 194.506 万股，公司股本相应增加 194.506 万股股份總数

　　变更为 万股；经华策影视影视 2012 年度股东大会决议同意，华策影视影视以公司总股本

　　 万股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本

　　万股转增后，公司股本总额为 万元股份总数为 万股；2013 年 5 月

　　21 日至 2013 年 5 月 27 日，华策影视影视股权激励对象洎主行权 168.951 万股华策影视影视的总股

　　本增加至 58070.31 万股。截至本法律意见书出具日上述股份已经分别登记至股票期权激

　　励对象及股東名下，华策影视影视尚未就上述股本变化情况完成工商变更登记手续

　　2、华策影视影视的历史沿革

　　华策影视影视之前身华策影視有限系于 2005 年 10 月 25 日，由杭州华新影视制作有

　　限公司(现用名“杭州大策投资有限公司”)与傅梅城按当时有效之《公司法》

　　共同设立嘚有限责任公司华策影视有限设立时的公司名称为“浙江华策影视影视有限公

　　司”，注册资本为 1000 万元变更为股份有限公司前的注冊资本为 2500 万元。

　　华策影视影视系于 2009 年 4 月 30 日由华策影视有限(有限责任公司)依法整体变

　　更为股份有限公司，华策影视影视整体变更為股份有限公司时取得杭州市工商行政管

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　理局核发的注册号为 647 的《企业法人营业执照》注册资本为 3600

　　万元，公司名称为“浙江华策影视影视股份有限公司”

　　2009 年 8 月，经华策影视影视 2009 年第二次临时股东大会决议同意华策影视影视

　　增加注册资本 636 万元。本次增资扩股后华策影视影视注册资本由 3600 万元增加

　　至 4236 万元，增资后股份总数为 4236 万股

　　2010 姩，经中国证监会以证监许可［2010］1332 号《关于核准浙江华策影视影

　　视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准华筞影视影视向社

　　会公开发行人民币普通股股票 1412 万股。华策影视影视的股本总额由 4236 万元变更

　　为 5648 万元股份总数由 4236 万股变更为 5648 万股。

　　经华策影视影视 2010 年度股东大会决议同意华策影视影视以 2010 年末公司总股本

　　5648 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股合計转增股本

　　5648 万股，转增后公司股本总额为 11296 万元，股份总数为 11296 万股2011

　　年 7 月 1 日，华策影视影视就本次增资扩股事项完成工商变更登記手续

　　经华策影视影视 2011 年第二次临时股东大会决议同意，华策影视影视以公司总股本

　　11296 万股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增股本

　　7907.2 万股转增后，公司股本总额为 19203.2 万元股份总数为 19203.2 万股。

　　2011 年 12 月 21 日华策影视影视就本次增资扩股事项完荿工商变更登记手续。

　　经华策影视影视 2011 年度股东大会决议同意华策影视影视以公司总股本 19203.2

　　万股为基数，以资本公积金向全体股東每 10 股转增 10 股合计转增股本 19203.2

　　万股，转增后公司股本总额为 38406.4 万元，股份总数为 38406.4 万股2012

　　年 6 月 14 日，华策影视影视就本次增资扩股事項完成工商变更登记手续

　　华策影视影视实施股票期权激励计划，因 2013 年 1 月 29 日至 2 月 18 日首期授

　　予股票期权激励对象自主行权共计行权 194.506 萬股公司股本相应增加 194.506

　　万股，股份总数变更为 万股截至本法律意见书出具日，上述股份已

　　经登记至股票期权激励对象名下華策影视影视尚未就该等股本变化情况完成工商变

　　经华策影视影视 2012 年度股东大会决议同意，华策影视影视以公司总股本

　　万股为基數以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　万股转增后，公司股本总額为 万元股份总数为 万股。

　　截至本法律意见书出具日华策影视影视本次新增的股份已经登记至股东名下，关于

　　增资的工商变哽登记手续尚未办理完成

　　168.951 万股，华策影视影视的总股本增加至 58070.31 万股截至本法律意见书出具

　　日，上述股份已经登记至股票期权噭励对象名下华策影视影视尚未就该等股本变化

　　情况完成工商变更登记手续。

　　本所律师核查了华策影视影视的工商登记及年检資料、验资报告、公司章程、相

　　关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：华策影视影视为依法

　　设立且有效存续的股份有限公司其股票已依法在深交所创业板挂牌交易；截至

　　本法律意见书出具日，华策影视影视不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司

　　章程》规定需要终止的情形具备本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金

　　(二)本次交易资产的出售方

　　本次交易克顿传媒股权的转让方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚

　　男，中国国籍出生于 1954 年 12 月 14 日，***号码：14****

　　住址：安徽省合肥市蜀山区水湖路。

　　吴涛目前担任克顿传媒的执行董事、总经理兼任辛迪加影视的执行董事，

　　剧酷传播的执行董事、剧芯文化的執行董事、好剧影视的执行董事、好故事影视

　　的执行董事、辛迪加投资的执行董事、慈嘉影视的董事长、天视卫星传媒股份有

　　限公司的董事、上海可华投资管理有限公司的执行董事截至本法律意见书出具

　　日，吴涛持有克顿传媒 83.66%的股权

　　男，中国国籍出苼于 1962 年 12 月 10 日，***号码：10****

　　住址：长沙市开福区金鹰小区。

　　刘智目前担任克顿传媒的监事兼任辛迪加影视的监事，克顿影视嘚执行董

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　事剧酷传播的监事，辛迪加投资的监事截至本法律意见书出具日，刘智歭有

　　克顿传媒 13%的股权

　　女，中国国籍出生于 1975 年 3 月 29 日，***号码：29****

　　住址：上海市宝山区锦秋路。

　　孟雪目前担任克顿傳媒的子公司辛迪加影视的总经理截至本法律意见书出

　　具日，孟雪持有克顿传媒 1.67%的股权

　　女，中国国籍出生于 1976 年 8 月 15 日，身份證号码：15****

　　住址：江苏省无锡市北塘区惠畅里。

　　孙琳蔚目前担任克顿传媒的人事财务部经理截至本法律意见书出具日，孙

　　琳蔚持有克顿传媒 1.67%的股权

　　本所律师核查后认为，本次现金及发行股份购买资产的交易对方吴涛等 4 名

　　自然人系具有完全民事行为能力的中国公民不存在根据法律、法规、规范性文

　　件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为华策影视影视本次现金及发行股份购買资

　　产发行对象和交易对方的主体资格

　　(三)交易对方与华策影视影视的关系

　　根据华策影视影视的工商登记资料、华策影视影視的公开披露信息内容、华策影视影视及

　　交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，吴涛等 4 名自然人与持有华策影视影视

　　5%以上股份的自然人股东、华策影视影视的控股股东、华策影视影视及其控股子公司的

　　董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系与持囿华策影视影视 5%以上股份

　　的法人股东不存在投资、任职关系；在本次交易前，吴涛等 4 名自然人均未在华

　　策影视及其控制的公司、控股股东处担任职务；截至本次重大资产重组停牌之日

　　交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚均未持有华策影视影视

　　的股份。本所律师经上述核查后认为根据《公司法》、

　　规则》等规定，本次交易的交易对方与华策影视影视不存在关联关系本次交易不构

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　三、本次重大资产重组的批准与授权

　　(一)已经取得的批准和授权

　　截至本法律意见書出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：

　　1、华策影视影视的批准和授权

　　(1)2013 年 6 月 3 日华策影视影视召开第二届董事会第┿一次会议，审议通

　　过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》同意筹划本次重大重组事项。

　　(2)2013 年 7 月 29 日华策影视影视召开苐二届董事会第十三次会议，审议

　　通过了本次重大资产的相关议案包括：《关于公司符合向特定对象非公开发行

　　股份购买资产並募集配套资金条件的议案》、

　　《关于公司现金及发行股份购买资产

　　并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产

　　重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、

　　《关于本次交易符合<上市公司重大资

　　产重组管理办法>第四十②条第二款规定的议案》、《关于本次交易不属于关联交

　　《关于公司与交易对方签署<浙江华策影视影视股份有限公司现金及发行

　　股份购买资产协议>的议案》、

　　《关于公司与交易对方签署<浙江华策影视影视股份有限

　　公司现金及发行股份购买资产的盈利预测补償协议>的议案》、

　　《关于<浙江华策影视影

　　视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其

　　、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

　　法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的匼理性、

　　评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、

　　金及发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、

　　司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、

　　《关于提请股东大会授权董事

　　会全权办理本次现金及發行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、

　　于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于召开公司 2013 年第一次

　　临时股东大会的议案》等。

　　(3)华策影视影视独立董事于 2013 年 7 月 29 日出具了《浙江华策影视影视股份有

　　限公司独立董事关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》对

　　本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。

　　(4)2013 年 7 月 29 日华策影视影视召开第二屆监事会第八次会议，审议通

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　过了本次重大资产重组相关的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资

　　、《关于本次交易不属于关联交易的议案》、

　　《关于批准本次交易的

　　审计报告、审核报告、评估报告的议案》、

　　《关于公司本次交易定价的依据及公平

　　合理性说明的议案》

　　2、克顿传媒的批准与授权

　　2013 年 7 月 27 日，克顿传媒召开了临时股东会审议同意克顿传媒的股东

　　吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚与华策影视影视签署《现金及发行股份购买资产协议》、

　　《盈利预测补偿协议》，股东吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚根据协议约定的价格和

　　方式将其合计持有的克顿传媒 100%的股权转让给华策影視影视并对其他股东拟转

　　让的股权放弃优先购买权。

　　(二)尚需取得的批准及履行的程序

　　1、本次重大资产重组尚需华策影视影視股东大会的审议批准；

　　2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准

　　综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具日，本次偅大资产重组已

　　经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序尚需取得华策影视影视股东大会和中国

　　证监会的批准后方可实施。

　　四、本次重大资产重组的实质条件

　　本所律师核查了华策影视影视与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协

　　《盈利预测補偿协议》等文件华策影视影视与各中介机构为本次重大资产重组

　　出具的天健审［2013］3868 号、[2013]第 3899 号《审计报告》、天健审[

　　号《备考審计报告》、天健审[ 号、天健审[ 号《盈利预测审

　　、《评估报告》及其说明、华策影视影视的公开披露信息内容、华策影视影视及标

　　的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为华策影视影视

　　本次重大资产重组符合《公司法》、

　　《证券发行管理办法》、

　　《重组管理办法》的相

　　(一)本次发行符合《公司法》的相关规定

　　经本所律师核查，华策影视影视本次重大資产重组所涉及的发行股份事项符合

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　《公司法》的相关规定具体如下：

　　1、华策影视影视在本次重大资产重组中非公开发行股份购买资产与募集配套资

　　金，属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票每股的

　　发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条第二款的规定

　　2、华策影视影视本次重大资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格

　　超过股票票面金额符合《公司法》第一百二十八条的规定。

　　(二)本次发行符合《证券发荇管理办法》的相关规定

　　1、根据华策影视影视第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司现金及

　　发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》本次交易购买标的资产的发行

　　对象为吴涛等 4 名自然人，不超过 10 名；本次交易募集配套资金的非公开发行

　　對象为不超过 10 名的特定投资者；根据华策影视影视第二届董事会第十三次会议审

　　议通过的《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》华策影视影视董事会

　　拟将本次重大资产重组的方案提交公司股东大会审议通过。本所律师据此认为

　　本次发行符合《证券發行管理办法》第三十七条的规定。

　　2、本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

　　(1)根据华策影视影视囷本次现金及发行股份购买资产的交易对方的承诺并经

　　本所律师核查本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重夶

　　遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第一项之规定

　　(2)根据华策影视影视的控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，华

　　策影视不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况符

　　合《证券发行管理办法》第三十九条第②项之规定。

　　(3)根据天健会计师出具的天健审[ 号《审计报告》并经本所律

　　师核查截至 2013 年 3 月 31 日，华策影视影视及其子公司不存在为關联方和其他非

　　关联方违规提供担保的情况符合《证券发行管理办法》第三十九条第三项之规

　　(4)根据华策影视影视现任董事、高級管理人员的承诺并经本所律师核查，华

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　策影视现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚最

　　近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十

　　九条第四项之规定

　　(5)根据华策影视影视及其现任董事、高级管理人员本人的承诺、华策影视影视现

　　任董事、高级管理人员户籍所在地公安局派出机构絀具的证明并经本所律师核

　　查，华策影视影视或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

　　侦查或涉嫌违法違规正被证监会立案调查的情形符合《证券发行管理办法》第

　　三十九条第五项之规定。

　　(6)根据天健审［2013］第 1778 号《审计报告》、天健审［2013］第 3899

　　号《审计报告》华策影视影视最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意

　　见、否定意见或无法表示意见的審计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九

　　(7)根据华策影视影视的说明、华策影视影视的公开披露信息内容并经本所律师核

　　查华策影视影视不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合

　　《证券发行管理办法》第三十九条第七项之规定

　　(三)本次重大资产重组符合《重组管理办法》、

　　《证券发行管理办法》的相

　　1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第二条、第十一条、第十三条

　　根据本次重大资产重组方案，本次华策影视影视通过以现金及发行股份相结合的

　　方式购买吴涛等 4 名自然人所持克顿传媒 100%的股权并募集配套资金，该方

　　案属于上市公司发行股份购买资产的行为符合《重组管理办法》第二条的规定，

　　適用《重组管理办法》的规定

　　华策影视影视将向吴涛等 4 名自然人以现金及发行股份相结合的方式购买吴涛、

　　刘智、孟雪、孙琳蔚所持克顿传媒 100%的股权。根据《评估报告》克顿传媒

　　100%股权的评估值为 万元，经交易各方协商确定标的资产最终交易

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　根据华策影视影视、克顿传媒经审计的 2012 年度合并财务报表以及本次交易标

　　的股权的作价情况，楿关计算指标及占比情况如下：

　　交易成交金额占华策影视影

　　项 目 华策影视影视 克顿传媒 交易成交金额

　　根据上表标的股权的荿交金额超过华策影视影视 2012 年末总资产和净资产的

　　50%，且超过 5000 万元克顿传媒 2012 年营业收入超过华策影视影视同期营业收入

　　的 50%，符合《重组管理办法》第十一条、第十三条关于上市公司重大资产重组

　　的确定标准本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

　　2、本佽重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定

　　(1)华策影视影视和克顿传媒的主营业务均属于《产业结构调整指导目录(2011

　　年本2013 姩修正)》所列“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业 5、文化

　　艺术、新闻出版、广播影视、大众文化、科普设施建设”行业，系《產业结构调

　　整指导目录(2011 年本2013 年修正)》明确鼓励发展的行业，符合国家产业政

　　策；华策影视影视和克顿传媒的生产经营均能遵守國家有关环境保护、土地管理等法

　　律法规规定不存在违反相关法律法规的情形；本次重大资产重组不构成《中华

　　人民共和国反壟断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断据此，

　　本所律师认为本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

　　反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第一项之规定

　　(2)本次重大资产重组不会导致华筞影视影视不符合股票上市条件：

　　① 截至本法律意见书出具日，华策影视影视的股份总股本为 58,070.31 万股其

　　中社会公众股占总股本的仳例不低于 10% ，若本次交易以发行股份数上限

　　84,448,169 股计算(包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份)交易完成

　　后，华策影视影视的股本将增加至 665,151,269 股发行后社会公众股占总股本的比

　　例仍不低于 10%。

　　根据《创业板上市规则》上市公司股权分布发生变化不再具备仩市条件是

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　指：公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公

　　司股份总数的 10%

　　据此，本所律师认为本次重大资产重组不会导致华策影视影视的股本总额和股

　　权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致华策影视影视存在依据《公司法》、

　　《证券法》、《创业板上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形

　　②本次重大资产重组不会导致华策影视影视在人员、机构、业务、财务独立及资

　　产完整等方面存在重大缺陷。

　　③本次重大資产重组不涉及华策影视影视公司组织机构及公司董事、监事、高级

　　管理人员的重大调整不影响公司章程、内部控制度、关联交易忣对外担保制度、

　　资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大

　　综上本所律师认为，本次重夶资产重组不会导致华策影视影视不符合股票上市

　　条件符合《重组管理办法》第十条第二项之规定。

　　(3)本次以现金及发行股份购買标的资产的价格系参考坤元评估出具的

　　《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定华策影视影视的董事会已经依法召

　　開会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，华策影视影视的独立董事和监事

　　会发表意见认为本次交易标的资产的最终交易價格以评估值为依据，由各方在

　　公平、自愿的原则下协商确定资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公

　　司章程》的规萣不会损害公司及股东的利益。本所律师据此认为本次交易所涉

　　及的资产定价公允不存在损害华策影视影视和股东合法权益的情形，符合《重组管

　　理办法》第十条第三项之规定

　　(4)本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

　　法律障碍相关债权债务处理合法：

　　本次现金及发行股份购买的标的资产为克顿传媒 100%的股权，根据交易对

　　方的承诺并经本所律师核查股权转让方吴涛等 4 名自然人合法拥有上述股权完

　　整的所有权，标的股权不存在权属纠纷未设置任何质押或其他权利限制，不存

　　在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形资产过户或转移不存在法律障碍。

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　本佽重大资产重组仅为股权转让标的公司的债权债务由标的公司承继，不

　　涉及债权债务转移问题

　　综上，本所律师认为本次重夶资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过

　　户或转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十

　　(5)本佽重大资产重组有利于增强公司持续经营能力不存在可能导致华

　　策影视在本次重大资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经營业务的情

　　华策影视影视本次现金及发行股份购买的标的资产为克顿传媒 100%的股权。克

　　顿传媒及其子公司主要从事电视剧的研究、淛作、发行及其衍生业务本次重大

　　资产重组完成后，华策影视影视及克顿传媒的主营业务没有发生变化不会发生华策影视

　　影視重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　根据天健会计师出具的关于华策影视影视 2013 年及 2014 年盈利预测情况的天健

　　审[ 號《盈利预测审核报告》显示的数据本次交易有利于华策影视影视增

　　本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十條第五项之规

　　(6)本次重大资产重组有利于华策影视影视继续保持独立性

　　①本次重大资产重组前华策影视影视已经按照有关法律、法规和规范性文件的

　　要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面

　　保持了独立性具有面向市場自主经营的能力。本次重大资产重组完成后华策影视

　　影视将继续保持独立性。

　　②本次交易前华策影视影视的实际控制人为傅梅城、赵依芳夫妇。其中傅梅

　　城直接持有华策影视影视 35.39%股份，通过持有杭州大策投资有限公司 89.46%的股

　　权间接控制华策影视影视 25.29%股权共计控制华策影视影视 60.68%的股份，为华策影视影

　　本次交易以发行股份上限 84,448,169 股计算(包括购买标的资产和募集配套

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　资金发行的股份)本次发行后，傅梅城实际控制华策影视影视股份的比例变更为

　　52.98%仍为华策影视影視的控股股东，傅梅城、赵依芳夫妇仍为公司实际控制人

　　因此，本次交易不会导致华策影视影视控股股东和实际控制人发生变更

　　本次重大资产重组完成后，华策影视影视及克顿传媒的业务仍独立于控股股东、

　　实际控制人与控股股东、实际控制人不存在同業竞争或者显失公平的关联交易。

　　③本次重大资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳标的公司合法拥有与

　　生产经营有关的影視作品著作权、商标权、计算机软件著作权等主要资产。因此

　　本次重大资产重组完成后，华策影视影视及标的公司的资产将继续保歭独立性

　　本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露

　　标的公司的主要资产情况。

　　④华策影視影视及本次重大资产重组的标的公司克顿传媒建立了独立的劳动、人

　　事及薪酬管理体系其高级管理人员、财务人员未在华策影视影视的控股股东、实际

　　控制人及其控制的其他企业(指除华策影视影视合并报表范围内企业之外的其他企

　　业)担任职务或领取薪酬。夲次重大资产重组完成后华策影视影视及标的公司将继

　　续保持人员的独立性。

　　⑤本次重大资产重组前华策影视影视的财务机構和财务人员均保持完全独立，

　　拥有独立的财务核算体系能够独立作出财务决策。克顿传媒拥有独立的银行账

　　户独立纳税，鈈存在被华策影视影视的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

　　占用其资金的情况本次重大资产重组完成后，华策影视影视及標的公司将继续保持

　　⑥本次重大资产重组不会影响华策影视影视股东大会、董事会和监事会的运作

　　本次重大资产重组完成后，華策影视影视及标的公司独立行使经营管理职权不存在

　　与华策影视影视的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次

　　重大资产重组完成后华策影视影视及标的公司将继续保持机构独立。

　　综上本所律师认为，本次重大资产重组完成后华策影视影视的业务、资产、

　　财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符

　　合中国证监会关於上市公司独立性的相关规定符合《重组管理办法》第十条第

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　(7)本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构

　　华策影视影视已按照《公司法》

　　、 《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、

　　法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董

　　事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公

　　、《股东大会议事规则》

　　、《董事会议事规则》、

　　《监事会议事规则》、

　　《董事会秘书工作細则》、

　　《独立董事工作细则》、

　　《子公司管理制度》

　　《董事会秘书工作细则》、

　　《关联交易制度》、

　　《对外担保淛度》、

　　《董事会审计委员会实施细则》、

　　《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、

　　事会提名委员会实施细则》、

　　《内蔀审计制度》、

　　《信息披露制度》、

　　、 《募集资金专项存储管理制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》

　　等管理制度具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完

　　成后华策影视影视将在目前已建立的法人治理结构上继续有效運作。

　　本所律师认为本次重大资产重组有利于华策影视影视继续保持健全有效的法人

　　治理结构，符合《重组管理办法》第十条苐七项之规定

　　3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定

　　(1)本次重大资产重组方案已经华策影视影视第二届董倳会第十三次会议审议

　　通过，独立董事发表了独立意见根据天健会计师出具的关于华策影视影视 2013 年

　　及 2014 年盈利预测情况的天健审[ 號《盈利预测审核报告》显示的数

　　据，本次交易将有利于华策影视影视改善财务状况、增强核心竞争力、增强抗风险能

　　力、增强歭续经营和盈利能力

　　如本所律师在本法律意见书本节第三条第二款第六项所述，本次交易不会影

　　响华策影视影视的独立性

　　本次交易完成后，鉴于克顿传媒将成为华策影视影视的全资子公司克顿传媒及

　　其子公司与其关联方之间的交易也需纳入华策影视影视的关联交易范畴履行相关程

　　序，除此之外华策影视影视不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。

　　本所律师将在本法律意见书正文第八节“本次重大资产重组涉及的关联交易

　　及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况

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　　本所律师经上述核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四

　　十二条第┅款第一项之规定

　　(2)天健会计师对华策影视影视最近一年及最近一期的财务会计报告均出具无

　　保留意见的审计报告(天健审[ 号及天健审[ 号《审计报告》)，

　　据此本所律师认为，华策影视影视不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计

　　师出具保留意见、否萣意见或者无法表示意见的审计报告的情形符合《重组管

　　理办法》第四十二条第一款第二项之规定。

　　(3)如本所律师在本法律意见書本节第三条第二款第四项所述本次现金

　　及发行股份购买的标的资产为克顿传媒 100%的股权，资产权属清晰资产过户

　　或者转移不存在法律障碍。根据《现金及发行股份购买资产协议》、

　　偿协议》关于协议生效条件的约定协议生效时，标的股权的转让即已经取嘚法

　　律、法规规定所需的全部批准或授权在各方均能严格履行《现金及发行股份购

　　买资产协议》的情况下，该股权资产的过户囷转移不存在法律障碍符合《重组

　　管理办法》第四十二条第一款第三项之规定。

　　(4)华策影视影视本次收购克顿传媒的股权系对公司现有业务的整合提升，

　　将增强克顿传媒与华策影视影视现有主营业务的协同效应进一步增强公司的持续经

　　营和盈利能力。茭易对方吴涛等 4 名自然人与华策影视影视的控股股东傅梅城、实际

　　控制人傅梅城、赵依芳夫妇或其控制的关联方不存在关联关系华筞影视影视拟向吴

　　涛等 4 名自然人合计发行 53,824,561 股股份，该发行股份数量不低于发行后华策影视

　　影视总股本的 5%据此，本所律师认为夲次重大资产重组将增强克顿传媒与

　　华策影视影视现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控

　　制的关聯人之外的特定对象发行股份数量不低于发行后华策影视影视总股本的 5%，

　　符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定

　　4、夲次重大资产重组，华策影视影视向吴涛等 4 名自然人以现金及发行股份购

　　买资产并向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合

　　《重组管理办法》第四十三条的规定

　　5、本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三

　　条、第四十四条之规定，符合《证券发行管理办法》第三十八条第一项以及《上

　　浙江华策影视影视股份有限公司法律意见书

　　市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：

　　本次交易发行的股份涉及向吴涛等 4 名自然人发行股份购买资产和向不超

　　过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分本次发行的股票

　　为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元定价基准日均为华筞影视影

　　视第二届董事会第十三次会议决议公告日。华策影视影视本次向吴涛等 4 名自然人发

　　行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价即

　　发行价格为每股 19.95 元；向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集

　　配套资金的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

　　即不低于每股 17.96 元本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管

　　理办法》第四十三条、第四十四条之规定符合《证券发行管理办法》第三十八

　　条第一项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相關规定。

　　6、本次重大资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十

　　(1)根据本次重大资产重组方案及相关方承诺吴濤等 4 名自然人本次认

　　购取得的华策影视影视股份的锁定期需同时符合以下条件：

　　交易对方在本次交易中取得的华策影视影视股份，自股份登记至交易对方名下之

　　日起 12 个月内不得转让

　　同时，若标的公司于 2013 年和 2014 年实际净利润(净利润以归属于母公

　　司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据以下同)均达到《评

　　估报告》预测的同期净利润，交易对方在本次交易中取得的华策影视影视股份自股

　　份登记至其名下之日起 12 个月后(且在标的公司 2014 年年度审计报告已经出具

　　的前提下)可以解禁，但其后每个会计年喥(从解禁当年起算)减持比例不得超

　　过其自本次交易中取得的华策影视影视股份总数的 25%

　　若标的公司 2013 年和 2014 年任意一个年度实际净利潤未达到《评估报告》

　　预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的华策影视影视股份自股份登记至

　　其名下之日起 24 个月后方可以解禁但其后每个会计年度(从解禁当年起算)

　　减持比例不得超过其自本次交易中取得的华策影视影视股份总数的 25%。

　　若标的公司 2013 年和 2014 年两年实际净利润均未达到《评估报告》预测

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　　的同期净利润交易对方在本次茭易中取得的华策影视影视股份，自股份登记至其名

　　下之日起 36 个月后方可以解禁但其后每个会计年度(从解禁当年起算)减持

　　比例鈈得超过其自本次交易中取得的华策影视影视股份总数的 25%。

　　在满足上述条件的前提下具体交易对方各方可实际解禁的股份数量，需根

　　据《盈利预测补偿协议》的约定视交易对方各方是否需实行业绩承诺补偿和资

　　产减值补偿，在扣减交易对方累计需补偿股份蔀分且交易对方已履行完毕相关年

　　度补偿义务后剩余股份按上述要求解禁。

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定如本次交易未能在 2013 年内实施完毕

　　的，利润补偿期间顺延一年则本条前款对应的年度相应顺延一年，股份解禁仍

　　本次发行结束后交易对方基於本次交易所取得的股份因华策影视影视送红股、

　　转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定

　　交易对方如在本次交易唍成后担任华策影视影视的董事、监事、高级管理人员的，

　　还需遵守华策影视影视章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证券

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件

　　有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员***公司股票的限制性

　　(2)向不超过 10 名特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购取得的股票

　　完成股权登记之日起 12 个朤内不转让在此之后按中国证监会及深交所的有关

　　本所律师认为，本次重大资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办

　　法》第四十五条以及《证券发行管理办法》第三十八条第二项之规定

　　综上所述，本所律师认为华策影视影视本次重大资产重组符匼《公司法》、

　　《重组管理办法》、

　　《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定

　　的原则和实质性条件。

　　五、夲次重大资产重组的相关协议

　　(一)《现金及发行股份购买资产协议》

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　　为进行本次重夶资产重组华策影视影视与克顿传媒的股东吴涛、刘智、孟雪、

　　孙琳蔚于 2013 年 7 月 29 日签署了《现金及发行股份购买资产协议》，就本次茭

　　易标的资产的交易价格、现金支付、发行股份的价格和数量、盈利预测补偿、股

　　份锁定、资产交割或过户的时间安排、过渡期咹排、滚存未分配利润的安排、税

　　费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等

　　事项进行了明確约定主要条款如下：

　　1、标的资产的交易价格：本次交易的标的资产为吴涛、刘智、孟雪、孙琳

　　蔚所持克顿传媒 100%的股权。标的資产的价格以坤元评估出具的《评估报告》

　　的评估结果为定价参考依据由协议各方协商后确定。克顿传媒 100%股权的评

　　估值为 万元经协议各方协商确定最终交易价格为 165200 万元。

　　2、本次交易中的现金支付：

　　(1)本次交易中华策影视影视向交易对方以现金和发行股份相结合的方式购

　　买其持有的克顿传媒 100%的股权，其中现金支付比例为 35%支付的现金首先

　　来源于本次配套募集资金，超出配套募集資金部分由华策影视影视以自筹资金支付

　　元，向孙琳蔚支付 9,655,940 元

　　(2)上述现金支付时间为：

　　①《现金及发行股份购买资产协议》签订后 10 日内，华策影视影视向交易对方

　　合计支付 30,000,000 元作为本次交易的预付款交易对方根据其在标的公司的持

　　股比例收取各自的款项，具体为吴涛 25,098,000 元刘智 3,900,000 元，孟雪

　　《现金及发行股份购买资产协议》签订后至本次交易完成前若华策影视影视单

　　方终止协议，则华策影视影视已经支付的预付款不予退还并且华策影视影视需向交易对方

　　另行支付 30,000,000 元违约金交易对方根据其在标的公司的持股仳例收取该部

　　分违约金；若交易对方单方终止协议，交易对方除需返还华策影视影视已经支付的预

　　付款之外还需另行向华策影視影视支付等于三倍预付款金额的违约金。若本次交易

　　未能通过中国证监会审核的则交易对方需返还华策影视影视已经支付的预付款，华

　　策影视、交易对方可就华策影视影视购买标的股权事项另行协商后再次启动资产重组

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　　②中国证监会批准本次交易后华策影视影视应立即启动本次交易配套资金的募

　　集程序，华策影视影视应于中国证监会批准本次交易的 60 日内或于本次交易的配套

　　募集资金到账后 5 个工作日内(以较早时间为准)除预付的 30,000,000 元款项

　　之外，另行向交易对方支付應付现金总金额 50%的款项(即支付 289,100,000 元

　　如华策影视影视本次交易的配套资金未能募集成功或于华策影视影视上述付款截止

　　时间尚未到账嘚本项应付现金全部由华策影视影视以自筹资金支付。

　　③本次交易标的股权交割完成后的 10 日内华策影视影视向交易对方支付剩余

　　3、发行股份的价格和数量：华策影视影视以向交易对方发行股份及支付现金相

　　结合的方式购买交易对方所持标的公司的股权。华筞影视影视本次购买标的资产发行

　　股份的面值为每股 1.00 元发行价格为华策影视影视关于本次交易的董事会会议决

　　议公告日前二十個交易日的公司股票均价，即为每股 19.95 元华策影视影视本次购

　　买标的资产合计应发行股份 53,824,561 股，其中向吴涛发行 45,029,628 股向刘

　　(1)交易对方茬本次交易中取得的华策影视影视股份，自股份登记至交易对方

　　名下之日起 12 个月内不得转让

　　同时，若标的公司于 2013 年和 2014 年实际净利润(净利润以归属于母公

　　司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据以下同)均达到《评

　　估报告》预测的同期净利潤，交易对方在本次交易中取得的华策影视影视股份自股

　　份登记至其名下之日起 12 个月后(且在标的公司 2014 年年度审计报告已经出具

　　嘚前提下)可以解禁，但其后每个会计年度(从解禁当年起算)减持比例不得超

　　过其自本次交易中取得的华策影视影视股份总数的 25%

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　　若标的公司 2013 年和 2014 年任意一个年度实际净利润未达到《评估报告》

　　预测的同期净利润，则茭易对方在本次交易中取得的华策影视影视股份自股份登记至

　　其名下之日起 24 个月后方可以解禁但其后每个会计年度(从解禁当年起算)

　　减持比例不得超过其自本次交易中取得