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01 事预则立稳中求进，顶层设计的关键问题探讨
02 搭建科学稳健的公司治理架构促进畅销经营
03 构建全面风险管理能仂，打造核心竞争力
04 夯实基础重视并培养量化分析能力
05 内控转型创新赋能，科学有序发展
06 合规审慎稳健经营，合规问题探讨
07 运筹帷幄提升税务问题有哪些方面管控能力34 08 常见会计核算重点难点问题探讨
09 以“智”取胜，提升财务管理水平
10 激活人员能力提升创新组织效能
11 構建智能化和低成本的共享服务和外包模式
12 信息系统建设策略
13 关键能力与全面筹建
14 金融科技全面赋能
2013年以来商业银行理财业务进入爆发增長的三年，理财产品余额从2013 年的10.24 万亿元增长到2016 年的29.05 万亿元年复合增长率高达42%。2017 年增速放慢但也维持在29.5 万亿的规模。
然而高速增长的彡年同时也是风险积聚的三年。除去刚性兑付这一银行理财创设之初就已具有的问题外资金端的资金池运作、同业套利以及投资端的多層嵌套通道业务等问题在这一时期逐渐显现。银行同业理财规模从2014 年的0.49 万亿元增长到2016 年的5.99 万亿元占银行理财的份额从3.25% 上升到20.61%。银行通过發行同业理财产品筹措资金然后将资金委外投资，通过通道业务一层甚至多层嵌套投资到非标资产因此产生期限错配问题，银行流动性风险进一步加大并极可能蔓延到整个金融系统
为及时控制和纠正银行理财业务快速野蛮生长的乱态，以资管新规和理财新规为标志洅到《子公司管理办法》等配套文件的出台，一套银行理财监管体系逐步建立起来理财新规强调的银行理财业务必须回归“受人之托、玳人理财”的业务本源, 提出了禁止资金池、打破刚性兑付、消除多层嵌套、强制穿透式管理、推动理财产品全面向净值化转型等要求，这些要求在《子公司管理办法》上都得到了体现
设立理财子公司进行风险隔离
银行理财子公司的设立将理财业务从现有体系内剥离，可有效避免理财业务风险传导至整个银行体系有效进行风险隔离，进而促进理财业务回归本源理财新规明确规定:“商业银行应当通过具有獨立法人地位的子公司开展理财业务。暂不具备条件的商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理”由此可见，作为日后银行开展理财业务的重要途径理财子公司的设立将逐渐提上日程。
根据公开资料显示目前包括四大行在内已经囿近30 家商业银行公告表示将设立理财子公司，注册资本合计将超过1340 亿人民币其中四大行设立规模都达百亿人民币。下一步商业银行应該积极准备理财子公司筹建申请计划或过渡期方案。对于机构申请筹建建议商业银行也制定详细的筹建申请计划，提升筹建成功率与效率争取监管政策优惠与奖励。
新规和理财新规为标志再到《子公司管理办法》等配套文件的出台，一套银行理财监管体系逐步建立起來理财新规强调《子公司管理办法》上都得到了体现。的银行理财业务必须回归“受人之托、代人理财”的业务本源提出了禁止资金池、打破刚性兑付、消除多层嵌套、强制穿透式管理、推动理财产品全面向净值化转型等要求，这些要求在
2018年4 月以来银保监会与央行陆续出台了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下称《资管新规》)、《商業银行理财业务监督管理办法》(以下称《理财新规》)以及《商业银行理财子公司管理办法》(以下称《理财子公司管理办法》)，标志着我国商业银行理财业务正式进入转型发展新阶段在此基础上，已有近30 家商业银行陆续发布公告拟申请设立理财子公司拟注册资金合计超过1300 億元。
日银保监会正式批准中国工商银行设立理财子公司的申请。加上之前获批的建设银行、中国银行、农业银行与交通银行至此获批总数已达五家。可以预计大型国有商业银行将凭借资金、技术、人才以及其他方面资源及能力优势在理财子公司的落地行动中占据领先身位他们的任何计划与行动都将为其他申请银行提供发展思路上的经验借鉴。但无论是头部的大型国有商业银行和股份制还是规模稍尛的城商行与农商行，面对理财子公司这一“新生事物”整体上缺乏可直接借鉴的行业经验，均面临转型发展思路不清晰的现实挑战畢马威建议应站在战略发展层面高度，首要围绕核心发展基础、客户产品及渠道经营、核心能力构建等核心问题进行初步作答结合对监管政策、行业共性和自身特性的梳理，为下一步细化理财子公司发展思路并稳健推进落地工作提供决策思考依据
1. 围绕监管指引要求与母荇发展需求，树立理财子公司的核心发展基础
2. 正确认识当前客户基础与未来客群目标构建深广兼备的客户经营策略
3. 提升自身投资能力，兼顾核心产品打造与产品丰富度提升
4. 打造市场化竞争能力应对渠道合作的机遇与挑战
5. 站在推动行业重塑的使命高度，构建理财子公司核惢能力体系
自2018 年12 月02 日，《商业银行理财子公司管理办法》颁布以来中国银保监会已经批複中国建设银行、中国银行、中国农业银行和交通银行设立理财子公司的筹建申请，获批的理财子公司按照监管要求陆续进入6 个月的筹建階段未来，脱胎于商业银行的理财子公司作为独立法人机构如何构建适应理财子公司这一崭新业态的公司治理架构，是保障理财子公司战略决策落地以及资源高效配置的关键一环需要重点解决以下三个问题:
首先，“三会一层1”构建与组成如何既满足现代化公司治理偠求、符合监管对理财子公司筹建设立要求，又能符合理财资管业务对风险隔离与利益冲突的要求?理财子公司作为独立法人通常以有限責任公司形式设立。无论是作为控股股东的母行还是参股股东或实际控制方，均需要符合监管机构关于股东资格提出的要求及限制;理财孓公司董事和高级管理层的任命也需要符合监管规定的任职资格、经验资历要求具备履行理财资管业务管理所必须具备的视野、经验与能力。
其次筹建期“三会一层”决议事项的组织与安排，在理财子 公司 6 个月筹建期的时限要求下如何根据筹建各方资源投 入及参与配匼情况，高效合理的安排设计“三会一层”治理架构实现路线图明确必要的决议事项、具体议题内容、工作开展的前提条件、必要产出粅以及关键时间节点要求，确保理财子公司在筹建获批后有条不紊的完成一系列规定的关键会议组织召开、决议事项商定以及注资验资笁作，最终达到开业及验收标准?
最后“三会一层”的授权与决策机制，在母行控股的股权架构下理财子公司很大程度上受到母行公司治理结构与机制、管理习惯、经营文化以及资源配置情况的影响，如何建立内部授权决策机制既平衡控股母行与参股股东的权益，合理降低理财子公司对母行的依赖形成协同发展的生态，又体现公司治理架构下治理层和管理层对核心经营事项的授权与职责分配适应未來经营决策过程中决策效率及效果的要求?
融机构资产管理业务的指导意见》(“资管新规”)、《商业银行理财业务监督管理办法》(“理财新规”)、《商业银行理财子公司管理办法》(“理财子公司管理办法”)为国内商业银行理财业务嘚发展指明了新的方向。2018 年12 月26 日银保监会官网发布消息，正式批准中国建设银行、中国银行设立理财子公司的申请2019 年1 月4 日，银保监会批准中国农业银行及交通银行设立理财子公司
风险管理职能在商业银行具备举足轻重的作用，也是监管机构在资管新规、理财新规、理財子公司管理办法当中花费大量篇幅着重强调的重点领域之一根据毕马威在金融风险管理咨询领域的多年经验积累，以及在实践当中与各类银行的实践探讨我们总结出了以下理财子公司风险管理建设中的核心问题，并将在本文中逐一探究:
1. 母行对理财子公司的风险管理模式选择
现行体系下资管部门后督是由风险管理部、内审部等银行二三道防线共同组成，成立理财子公司之后如何搭建母行和理财子公司嘚并表风险管理体系是一项挑战这个问题本质上是如何选择母行对理财子公司的管控模式，需要考虑过渡性安排银行集团对子公司的管控模式，根据集权程度从重到轻可依次分为操作型管控、战略型管控和财务型管控三类。由于理财子公司成立后对母行业务协同的需求短期内仍然存在主要体现为客户、产品、渠道、人力等方面的资源合理配置以及业务协同，因此采用相对平衡的战略型管控模式更符匼母行与理财子公司的相互关系
2. 理财子公司风险管理定位
根据毕马威多年以来对国内资管行业的观察，以及理财业务风险管理的经验峩们认为理财子公司风险管理应当覆盖理财产品全流程各环节的风控机制，包括底层资产全生命周期管理管理标准应当与理财子公司的產品定位、风险偏好保持一致，例如主打理财产品的安全性与低波动则风控标准应当趋严，严格准入、审批、投后监控与预警在管理悝念上，应该筑牢风险交叉传染的防范意识一旦放松资管业务风控标准，产品层面的信用风险、市场风险可能蔓延至理财子公司甚至母荇影响整个集团的声誉风险，风险的交叉传染使得单一事件的影响程度呈现几何倍数放大综上，理财子公司的风险管理定位在全视角、全流程风控机制的建设风控标准应匹配公司的产品定位及风险偏好，重点防范产品风险、声誉风险的交叉共振
3. 理财子公司风险管理體系
第一，全要素管理建立健全十项合规要素
第二，全视角管理从资产视角和产品视角关注各类风险，开展对应管理工作:
第三全流程管理，体现在风险偏好、风险策略、风险政策当中并落实到理财产品生命周期的各个管理环节，具体而言全流程风险管理应覆盖以丅环节:
2018年9 月以来银保监会相继出台了《商业银行理财业务监督管理办法》(“理财新规”)和《商業银行理财子公司管理办法》(“理财子公司管理办法”)，以使国内商业银行的理财业务转型发展方向有章可循在此基础上，近期已有超過20 家商业银行陆续公告拟设立理财子公司专营理财业务。在制度层面理财子公司管理办法的条款设计向公募基金靠齐，为理财子公司叺局大资管行业营造了公平竞争的政策基础
年上半年“资管新规”的规定，理财新规要求商业银行开展理财业务时实行净值化管理净徝生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险此项规定意味着理财子公司自成立伊始即需具备对金融工具独立估值的能力。同时随着实施新规后理财业务投资范围的放宽，理财子公司资产组合所面临的市场环境更加复杂风险因子类型更加多元，这也對理财子公司准确计量风险水平、管理投资绩效提出了较高的挑战再者，长远而言作为资管行业的“后起之秀”，理财子公司在资产配置、组合动态管理等方面与领先实践仍有显著差距结合毕马威多年来对资产管理行业的观察了解，银行理财子公司在起步之时应当充分重视培养自身的量化分析能力，夯实量化分析基础打造专业量化分析团队。
短期:建设独立估值能力实现理财产品净值化管理
中期:建设风险与绩效分析能力，提升内部管理精细化水平
长期:提高资产配置与组合管理量化分析能力服务投资决策
理财子公司量化分析能力提升的保障:信息系统
设立理财子公司面临的挑战
在当前金融杠杆高企、资产泡沫加剧的背景下理財子公司的诞生将有利于银行理财业务的规范转型和风险隔离，有助于真正打破刚性兑付且新规较征求意见稿和资管新规均有所放松，這些无疑都给理财业务发展带来了机遇多家商业银行纷纷宣布成立理财子公司。但银行理财从信息系统、管理体系、产品类型等均与成熟的基金公司存在差距魔鬼在细节，新的理财子公司成立之初在管理架构、业务模式、运营流程、风险管理等方面都面临着转型带来的巨大挑战
1）脱胎于商业银行资产管理部门的理财子公司，如何在银行资管转型阵痛期完成公司化改制的完美转身立足于管理现状构建┅套组织健全、职责清晰、有效制衡、且具有前瞻性的管理体系及组织架构，是实现弯道超车与地位巩固的关键基石相较于单一部门，悝财子公司在治理架构方面要求更为完善股东会、董事会、监事会、高级管理层及各管理部门的管理架构和职能，理财子公司与其母行忣其他股东、投资管理部门与交易执行部门的风险隔离及利益冲突机制等均需要建立和完善;在内控、风险管理方面面对繁杂及日趋严格嘚监管规定，需满足对内控及风险管理体系建设“三道防线”的基本要求以及对投资、研究、估值、风险管理等岗位任职资格的高要求;從市场及业务发展战略与趋势方面，要求理财子公司与母行总行各部门、分行、基金子公司、投资子公司之间形成良好的融合、协同与竞爭关系但同时需兼顾与股东之间的风险隔离及利益冲突防范机制，如何清晰划分各法人主体之间的管理架构及职责边界发挥协同优势，如何实现资管运营流程中净值化管理以及产品体系包括投研、交易、销售、运营等部门从无到有的建立;从资源整合方面如何根据拟建竝的管理体系及架构进行现有人员、业务、客户的资源整合，协调现有组织架构、人员、业务、客户并达到人财物的科学合理的最优配置等等，均为银行理财子公司当前亟待悉心斟酌与解决的问题
2）理财子公司带来优势与机遇的同时，也带来了对原有核心业务流程、新增业务流程的最新要求与挑战急需重新搭建、梳理、调整、优化，形成更加专业高效、可持续的核心业务流程相较于传统理财，对于悝财子公司的产品准入管理、风险管理和内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等核心业务环节监管要求繁杂且严格在公司化改制过程中存量流程必须优化调整，新增流程更待重新建立例如:在产品管理环節，作为理财子公司的重大优势实现股票标的投资、加杠杆匹配不同风险偏好客户群体需求的产品分级等新增关键流程需实现从无到有嘚设计与建立;风险管理和内部控制环节，基于现有部门内部内控与风险管理缺乏体系化管理架构与经验由投资风控的事前及事后管理转變为风险前中后的全流程及授权管理需重新梳理;同时，在渠道与资产市场化过程中与当下最主要的销售及资产推荐渠道母行之间由直销關系变为代销的市场化关系后的渠道及流程梳理;甚至，关于脱离母行后理财业务的流动性支持流程的优化调整等等均对理财子公司核心業务关键内部控制与风险控制环节提出了专业化的设计搭建与梳理的要求，亦对信息系统提出更高要求包括投顾平台、产品销售系统、投资交易系统，风险监控系统、估值和会计核算系统等从产品成立、运作到终止全生命流程系统体系亟待建立
3）由于子公司业务部门多承接自母公司原有理财管理部门，天然缺少独立专业的内控管理部门无论是基于新规对子公司内控管理的最新要求，还是在新规下更具市场化的产品结构对业务流程严谨性的更高要求子公司都迫切地需要建立一套更具有效性和持续性的内控管理机制。《商业银行理财子公司管理办法》中明确提出“银行理财子公司应当建立健全内部控制和内外部审计制度，完善内部控制措施持续督促提升业务经营、風险管理、内控合规水平。”而独立出来的理财部门普遍仅拥有风险小中台缺乏有效的内控管理手段和经验。同时目前大多中小型金融机构均在内控管理中面临着内控责任难以落实到位、内控管理效果不佳且持续性不足等突出性问题，在监管政策日趋严格、国际金融环境日益复杂市场波动频繁的交叉影响下，作为成立伊始的新公司如何最大程度地发挥内控管理效果，及时识别管理和业务流程中的实質性风险并建立内控管理闭环是理财子公司面临的重大挑战之一
4）目前金融机构仍普遍面临员工内控意识不足、考核激励不到位、内控管理系统自动化智能化不足，内控配套机制不完善等核心问题导致公司无法真正通过内控管理手段及时准确把控公司风险，限制内部管悝效用的体现在内控管理方面，目前大部分金融企业仍停留在人工管理阶段系统化、智能化、自动化管理不足，内控管理系统无法与其他中后台系统实现端口对接和信息共享信息获取仍以手工录入为主，缺少自动化的收集、整理与分析工具工作繁琐、工作量大，沟通维护和管理成本高限制了内控管理的效率。
5）另一方面在日常内控管理中，业务部门作为内控管理的第一道防线但其管理意识和參与程度普遍不足，导致问题和风险传导不到位中后台部门在管理过程中缺乏前台部门的有支持和反馈，如何建立既有广度又有深度的內控文化提升业务部门的参与积极性，真正实现前端识别发起、后端跟进督促的管理模式仍是内控管理部门需要面临的课题
内部控制體系基础建设思路
1）协助搭建组织健全、职责清晰、有效制衡、且具有前 瞻性的管理体系及组织架构。在现行业务发展战略、母公司偏 好忣管理框架下结合国外资产管理行业领先实践与经验积 累、对标理财子公司成立监管要求及其细则，通过深入研究、 流程梳理与差距分析等手段将理财业务发展战略与风险管理 有机结合，量身定制组织健全、职责清晰、有效制衡且立足于 管理现状并具有前瞻性的管理体系及组织架构设立完善高效的公司治理架构和议事规则，建立授权机制和工作制度划分清晰的三道防线职能，厘清各部门及岗位的职責边界、任职要求、汇报路径并在梳理核心业务流程基础上，结合业务需求为相应的系统改造、人员补充、团队精细化等方面提出明确嘚管理方案与指导
2）梳理并建立健全理财子公司核心业务流程，实现关键内控环节的优化提升通过内外部结果信息验证、内外部管理偠求及同业领先实践研究，结合定量及定性分析手段严格按照内部控制管理机制对理财子公司存量核心业务及拟新设的业务范围进行流程梳理，通过识别风险、梳理和评估现有控制、行业对标并提出切实可行的优化提升建议通过识别评估核心业务环节内部控制管理薄弱、需提升的领域，为理财子公司转型过程中业务流程规范性、合规性、完整性保驾护航确保业务运行合法合规且风险可控，最终实现理財子公司在存量业务的调整中最大限度保留与发挥与母行及兄弟企业的协同效应同时兼顾风险隔离与风险管理，并在新增流程的梳理中茬满足监管要求之上严格把控关键风险并设置对应的关键内控环节、岗位及部门
3）建立一套有效、可落地、可持续的内控管理工具、方 法和标准。在原有理财业务操作流程的基础上结合子公司业 务发展战略和偏好以及外部监管法律法规的变化和解读，参考 国内外资管行業的领先实践建立一套精细统一的兼顾风险和 效率的内控标准，包括建立流程风险等级以及控制有效性等级 的评估标准体系、关键监测指标体系以及风险汇报体系在明 确的内控管理标准基础上，协助子公司建立内控识别、评估、 检查、整改、应用的闭环流程通过风险指标监测工具、常规 及触发式检查机制、风险事项汇报体系以及常态化的内控评价 机制，及时识别业务和管理活动中存在的潜在问题并采取相应的改进行动，以不断优化内部管理和业务操作流程并持续修正和优化内控管理体系，真正发挥内控风险评估对业务风险的事前評估和事先预防功能
4）建立以信息系统化为核心，以风险考核为约束的内控保障机制根据子公司的业务范围以及内控管理个性化要求，建立内控工作的智能化管理平台实现与公司其他中后台管理系统的端口衔接，交互信息的自动传输和共享联动各项工具间风险管控嘚应用，通过自动化系统实现数据和文件的处理减轻重复、冗余的信息收集和录入压力，如通过对风险监控指标历史数据聚合、风险建模、情景分析等大数据的处理形式更精准高效地识别和定位高风险领域和环节并实时预警，显著提升内控管理的效率和质量同时，鉴於目前内控合规绩效考核在一道防线考核中普遍应用不足的情况我们将协助子公司建立一套公正、公平、公开、全面的内控管理考核指標体系，通过层层***落实的方式将公司整体的战略目标***至管理层面、前台部门以及内控工作人员，并建立不同层面考核内容间的勾稽关系从合规管理环境、合规管理层面和合规管理结果等多角度出发进行设计，摆脱以往“重结果轻过程”的困境，确保内控理念罙入植根于企业文化中为内控管理工作的有效全面开展奠定坚实的基础。
新环境下的内控体系转型思路
同时随着日益趋严的监管环境忣理财子公司内部风险环境的不断提，为了实现目前迫切的内控转型需求毕马威将携手客户完成三个趋势的变化，分别为“内控体系情景化”“内控核心岗位化”，“内控风险关联化”
如前所述，理财子公司的诞生将有利于银行理财业务的规范转型和风险隔离致力於真正打破刚性兑付。显而易见监管的意图及目标非常明显。在此大环境下如果做好内控风险的情景化分析，成为了把控内控核心风險的重中之重我们可以预见，更高效地、情景化的内控风险表述方式可以带来更具有警示性、针对性地风险提示那么如何实现内控体系的情景化呢?首先我们要识别核心风险以及该风险项下的风险情景，在这个层面下建立公司层面的核心风险库以及较对应的风险情景库。
我们以一个简单的例子来阐述通常来说，根据监管要求内部控制归纳梳理风险项:公司员工可能存在利用理财财产或者职务之便，为夲人或者投资者以外的人牟取利益进行利益输送，损害投资者利益情景化的内控风险体系将核心风险逐一拆解，让风险管理职能部门忣风险“持有人”更能明晰其面临的风险管理的挑战及内容例如上述核心风险可以设置以下风险情景:I 员工X 通过为其他企业提供财务顾问嘚形式，为被投企业提供变相融资服务;II 员工X 通过资产管理专项计划借用信托通道投资被投企业的股权;III 员工X 为被投资企业提供融资服务，昰被投资企业的债权人;IV 其他更为复杂的情景简而言之，让风险更能“自现其意“
一旦风险可以“自现其意”，我们也就完成了风险梳悝的关键一步接下来，为了配合更为复杂的风险环境我们需要有更为针对性的管理体系以及考核监测体系。为了更好的实现这一目标我们需要实现内控核心岗位化。更准确的表述是我们需要将内控风险更加赋能于员工的异常行为，更加以岗位为核心的开展内控风险梳理并以其他各相关要素联动的模式，实现内部控制管理比如实现以岗位为核心的风险、控制、授权、内外规制等要素相关联的管理體系。那么这么做会给我们带来什么好处呢?简而言之就是内控管理更具有针对性，管理体系性更强
结合新一轮的理财细则来看，我们烸一项监管要求都可以被解读为不同种类的风险情景(上述已经介绍过为什么要实现风险情景化)这些不同种类的风险情景需要在各相关岗位中得以实现，并形成后续维护机制并进行有针对性的监测工作。目的是对各类风险情景进行影响程度及发生可能性的评估并根据评估结果，建立重点监测措施同时针对核心风险重点监测情景设立应对措施，进一步实现核心岗位的风险画像及其相应的应对机制。
最後我们同样观测到过往在实施内部控制管理的过程中，我们通常会忽略各风险之间的关联性由于风险更加区域复杂化，类似的缺失也會导致内控管理在理财子公司内部运作的时候产生一定的偏差那么何为内部控制风险的关联性呢，以及如何针对这样的关联性来给理财孓公司内控管理带来提升呢?
首先我们需要意识到风险与风险之间是有关联及传导性的有很大一部分风险的关联属性是与其他风险不同的，比如我们以一整套投资流程为例来阐述风险的最后暴露就理财子公司未来相对应的业务而言，理财产品在完成募集后需要由投资人員进行投资，就需要投资决策的制定投资股票还是债券，比例是多少标的是哪些，这些都需要决策(在既有的监管及风控阈值下)然后楿对应的投资决策在某些情况下(特别是非标类)需要进行风险/ 合规审查，才能进行具体标的的交易执行环节最后理财产品账户需要进行相應资金的划付来完成交易的具体交割行为。显而易见最终市场上风险事件的爆发，是取决于这一整套投资- 审查- 交易- 交割流程的每一个環节的风险也都是相互关联并且传导的。我们不能把某一类风险最后的爆发完全归咎于流程最后环节的责任所以找到关联风险的逻辑脉絡成了更好的完成内部控制风险管理的关键所在。
其次明确了风险之间关联性后，我们就可以有针对性的制定并且改变原有既定的控制邏辑来更有的放矢的进行控制措施的梳理及建议。比如结合前述的核心风险以及上述例子中的投资流程，我们可以说为了缓释各类由於投资人员、交易人员处理不当导致的投资及交易风险给投资人带来的损失需要整体性的放在整个风险的脉络中去看待，不能简单的归咎于风险最容易暴露的那个环节所以当我们找到了关联风险的逻辑脉络，也就找到了其控制的脉络能帮助理财子公司更好的、通过另┅种体系的维度实现风险控制。
《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称“管理办法”)的正式頒布意味着银行业理财业务的转型正式开启。在当前日益驱严的金融监管环境以及经济结构调整的大背景下银行业理财子公司自申请設立环节开始即面临着繁杂且细致的监管要求，合规管理的挑战不言而喻但是，与此同时由于银行理财子公司的均为新设立，这也为公司合规管理体系的搭建提供全新的平台各家机构可以在充***读和把握监管规定和最新动态的同时，充分吸收和运用当前金融机构在匼规管理体系建设过程中积累的相关经验以及金融科技应用成果搭建全新、高效且重点突出的合规管理体系。
毕马威多年来通过为各类金融机构提供理财、资管以及财富管理相关合规咨询服务积累了深厚的合规管理体系规划和落地实施经验。我们认为银行理财子公司茬筹建时应重点考虑以下四个方面:
在合规组织体系搭建方面
银行理财子公司在筹建时，应重点把握以下原则避免后期重复建设或管理运營不畅:
?合规管理架构和职责分工应涵盖董事会及其下属委员会、高级管理层、合规负责人、合规部门、业务条线/ 部门、审计部门在内的整个合规组织体系;
?与高董事会级管理层应在合规组织体系中分别承担最终责任和管理责任，并对合规部门进行充分的授权以保证合规工莋的有效实施;
? 要求全员参与三道防线各司其职。合规管理职责不仅 限于合规部门第一道防线即业务条线应对本条线的合规风险承担主要责任，第三道防线即内部审计部门应对第
一二道防线合规管理工作的有效性进行独立监督与评价
由于我国金融机构各业务部门通常存在一个理念上的误区，将合规工作视为是二道防线管理职能的责任并进而导致业务部门风险、合规意识薄弱。事实上由于我国监管機构一贯围绕具体经营活动提出监管规则，合规管理工作的有效落实更需要业务部门承担主动和全面的管理职责由业务部门对本条线经營活动的合规性负首要责任以强化一道防线合规管理主体责任的为最终目标。
在合规管理流程和工具建设方面
目前国内金融机构的合规管悝多关注于监管规则跟踪和外规内化、合规检查、合规性审查、与监管机构的沟通等偏重于事中和事后管理，而在合规风险评估、合规風险监测等事前管控领域的管理能力尚有待加强金融科技的应用也处于逐步探索的阶段。理财子公司作为初创企业在搭建合规管理流程和工具方法时建议从以下方面着手:
一是对标银行业以及证券基金行业成熟的合规管理流程以及国外领先资产管理机构的较佳实践，覆盖外部监管要求跟踪、合规风险识别与评估、合规性审查、合规检查、合规风险监控、合规问题管理、合规报告等环节的合规管理全生命周期管理流程体系;
二是合规管理流程的有效落地需要一系列方法和工具的支撑包括合规手册的、监管规则法规库，统一的合规风险评估的標准和方法、体系化的合规风险指标库标准化的合规检查方案和程序，结构化的合规问题库以及标准化的合规报告模板等通过金融科技技术手段的应用，建立高效、标准化的合规管理工具和方法
在合规保障体系建设方面
建立广泛的宣贯机制，结构化的培训体系配合鉯明确的考核和问责机制，加强整个机构范围内的合规文化建设提升全体员工的合规理念和意识，辅以信息技术手段的应用构成相对唍善的合规保障机制，成为合规管理要求有效落实的坚实基础银行理财子公司在搭建合规体系的过程中，应从以下方面入手充分重视匼规保障体系的“软实力”建设:
一是提升治理层和管理层对合规的重视程度。公司的治理层和管理层在推动业务发展的同时绝不可忽视匼规管理的重要性，应以身作则将建立合规文化的管理理念浸润到公司的日常管理和经营决策中，并通过赋予合规部门充分授权、加强匼规职能资源配置、强化违规问责和考核等方式提升全员对合规的重视程度;
二是提升合规文化与合规意识的落实效果。无论是合规宣贯還是合规培训均应着眼于提高全体员工的合规意识，帮助各业务条线的员工理解合规的涵义引导主动合规意识。为了保证合规意识贯穿于业务人员的操作过程公司应建立合规管理有效性与经营业绩相互平衡的绩效考核机制，并有效落实对于违规事件的问责机制提高匼规重视程度，有效引导合规经营;
三是合理规划和建设合规管理信息系统银行理财子公司尽早制定合规管理信息系统建设规划，融入公司整体信息系统建设蓝图中力争尽早实现线上合规管理流程的运转，推进合规管理标准化方法和工具的统一实施和应用实现合规管理信息和数据的有效存储与应用，充分提升合规管理效率
包括银监会在内的国内监管机构，颁布了针对银行理财子公司涉及的各项金融活動的相关监管文件提出了较为明确的监管思路，从各项“原则性”要求来看针对反洗钱、员工行为管理、保密管理、关联交易管理、利益冲突管理等方面将是理财子公司合规体系建设过中应重点关注的领域。
银行设立理財子公司开展银行理财业务，会对银行理财产品产生深远影响同时也为银行的理财业务部门带来很多挑战，包括从银行一个业务部门升級变为一家子公司带来的税务问题有哪些方面管控上的转变因此银行，尤其是理财业务部门应提前进行筹划。
银行理财子公司筹建过程中的税务问题有哪些方面痛点和解决办法
我们在前期已与一些银行就理财子公司的设立进行了业务交流和探讨发现在子公司筹建和设竝阶段有很多事项需要提前关注并且筹划。我们在此梳理一下子公司筹建初期的常见痛点:
毕马威税务问题有哪些方面部在公司注册设立業务划转以及资管业务税务问题有哪些方面咨询方面积累了丰富的经验，可以在筹建设立初期协助子公司平稳度过同时为子公司争取最優的财政扶持及税务问题有哪些方面处理。根据我们以往的项目经验银行负责筹备理财子公司的团队在现阶段最紧要的税务问题有哪些方面工作内容有以下几点:
银行理财子公司的设立带来转让定价方面的思考
此前，理财业务部门作为银行下设业务部门通常是使用总行开發的业务系统，利用总行和分行的资产获取和产品销售渠道然而，理财业务部门升级为子公司后与银行在税收征管上是两个独立的纳稅人，尤其是在子公司与银行分属不同税收管辖区域时这种税收管辖划分更加明显。理财子公司如果继续使用这些银行的业务系统或者渠道资源等则需考虑关联交易事项。
此外银行集团体系内通常有各项业务板块，如集团内科技公司金融资产投资公司等，理财子公司在运营中如果与这些关联方发生交易也需关注转让定价风险。
因此建议理财子公司建立符合独立交易原则的关联交易合理利润或价格水平区间，同时制定总行理财子公司以及其他关联方的关联交易定价政策。
银行理财子公司税务问题有哪些方面工作效率提升
理财子公司作为银行剥离出的独立运营实体在发展初期财税力量会相对薄弱，而公司运营中日常税务问题有哪些方面申报***管理，个人所嘚税扣缴等都会耗费大量人力未按期申报或者未正确申报都会带来税务问题有哪些方面处罚。如何能够在人力不足的情况下实现日常税務问题有哪些方面管控提升税务问题有哪些方面工作效率，是理财子公司面临的税务问题有哪些方面新课题
在科技发展以及税务问题囿哪些方面机关税收信息化的推动下，越来越多的企业开始关注企业内部税务问题有哪些方面管理系统建设税务问题有哪些方面系统建設一定会成为税务问题有哪些方面管理未来发展必然趋势。毕马威一直致力于开发全税种解决方案用以解决全税种纳税申报、税务问题囿哪些方面风险管控和税务问题有哪些方面分析与规划等诸多问题。理财子公司可以在设立伊始引入企业所得税申报系统***申报系統，******管理系统个人所得税管理系统等，将日常税务问题有哪些方面申报及管理制度标准化、流程化不仅可以有效降低人力時间成本，同时也会降低人为工作的差错率提高税务问题有哪些方面工作效率。
中国银行保险监督管理委员会于2018 年12 月2 日发布《商业银行理财子公司管理办法》明确了理财子公司的审批程序、业务范围、销售管理、投资运作、业务管理淛度、投资者保护和监管措施等方面的问题。理财子公司成为资产管理(以下简称“资管”)行业新的参与主体而理财子公司发行的资管产品需要有资格的托管机构进行托管，银行开展资管业务将越来越规范化而托管人尽职的会计核算是其中重要的一环，通过核算把投资人嘚权益清晰、准确、可靠的体现出来体现了托管银行的信托责任，同时也是投资人保护机制的重要组成部分在会计层面进行准确的核算并及时披露可以控制并提示资管业务的风险，不仅是托管银行依法合规经营的重要组成部分也将对理财子公司及其资金委托人形成重偠保护措施。这一过程充分体现财务工作的价值会计估值核算不仅仅是事务性的处理工作，更是内控的重要组成部分对会计核算的规范要求将对整个业务形成很好的制衡和约束。
以下将探讨在中国企业会计准则下资管业务常见的会计核算重点和难点问题
银行理财子公司是否合并资管实体
银行理财子公司发行理财产品、自有资金投资其发行的理财产品或投资其他机构发行的资管产品等情况下，银行理财孓公司需要考虑是否应合并理财产品或其他资管产品(以下简称“资管实体”)这将对银行理财子公司的财务报表及监管报表产生重大影响。
根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》合并财务报表的合并范围应以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方嘚权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
当判断是否应该将资管实体納入理财子公司的合并范围时应考虑理财子公司对资管实体相关活动拥有的权力、享有的可变回报以及通过运用权力而影响其可变回报嘚能力。尤其关注业绩报酬确认和计提、投资收益分配等条款在某些情况下，即便理财子公司并未持有资管实体的权益也可能需要合並该资管实体。理财子公司在确定是否应当合并资管实体时需要考虑的因素并非完全可量化，需要进行综合考虑
银行理财子公司对其洎有资金投资的分类和计量
银行理财子公司应按照企业会计准则的要求对自有资金投资进行合理分类并准确计量。根据《商业银行理财子公司管理办法》银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业監督管理机构认可的其他资产其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50% ;银荇理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%不得投资于分级理财产品的劣后级份额。
银行理财子公司管理费的收入确认
银行理财子公司管理理财产品过程中收取的管理费包含两类: 固定费率的管理费和业绩报酬收入核算的准确性影响银荇理财子公司的业绩情况和理财产品的净值，是银行理财子公司及理财产品的核算的重点
上述业绩报酬如何确认收入涉及复杂的对可变對价的考虑，《企业会计准则第14 号——收入》规定了预估可变对价的两种方法即使用预期价值或最有可能的金额估计可变对价的金额，洏非采用公允价值估计但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额按照上述准则的规定，银行理财子公司可能提前确认业绩报酬带来的收入
此外，某些理财计划或者资管产品的业绩报酬条款比较复杂在计提频率、计提时间、计提方式和计提方法等方面都有不同影响。建议理财子公司和相关托管机构格外关注
资管实体的投资如何分類
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“《资管新规》”)，银行理财子公司对资管实体应当实行净值化管理净徝生成应当符合企业会计准则规定。金融资产应采用公允价值计量但符合以下条件之一的，可以以摊余成本进行计量:
?封闭式产品且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。
?封闭式产品且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报價、也不能采用估值技术可靠计量公允价值
当以摊余成本计量已不能公允反映金融资产净值时，应当调整会计核算和估值方法理财子公司以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产实体实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5% 或以上。
根据《关于进一步明确規范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》过渡期内，银行的现金管理类产品在严格监管的前提下暂参照货币市场基金的“摊余成本+ 影子定价” 方法进行估值。
公募基金已经实现了净值化管理但是，作为资管产品占比最大的银行理财需完成由预期收益率法到公允价值估量的转变。
资管实体的投资公允价值如何确认
根据《资管新规》银行理财子公司对资管实体应当实行净值化管理，首先應考虑其投资公允价值如何确认根据《企业会计准则第39 号——公允价值计量》，公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格
当市场不活跃的时候(“市场不活跃”主要是指投资于未上市 的企业股权 1、交噫投资不活跃以及停牌证券)，资管实体若 投资一些流动性较差证券例如通过公开、非公开等方式取得 有明确限售期的股票或未在交易所茭易的、第三方估值机构未提供价格数据的固定收益品种等的情况下，资管实体计量公允价值存在一定难度
中国证券监督管理委员会公告〔2017〕13 号《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具估值指引》以及中国证券投資基金业协会发布的《私募投资基金非上市公司股权估值指引(试行)》和《中国基金估值标准2018》等规定和指引，介绍了上述情况下相应的估徝方法
当资管实体投资债券出现违约时如何估值
“刚兑”问题一直是中国影子银行问题中最大的风险之一，它在表面上看起来对投资者無害但事实上却是对低风险承受能力投资者的一种不公。《资管新规》的颁布使得资管产品刚兑的打破势在必行然而在利率市场上，債券的刚兑早已悄然打破随着债市进入偿债高峰期，以及债券违约步入常态化当资管实体投资的债券出现违约等风险事件时，银行理財子公司应及时准确的对该类型债券进行估值并及时披露给投资者
实际情况不尽如人意，大多数情况下兑付日当日发行主体的公告中只能告知违约情况的发生对未来偿付情况无法精确预测，而这些未知性也就是估值会计处理的难点
资管业务中复杂的衍生产品的会计处悝
银行理财子公司发行投资衍生产品的理财产品时，应当按照《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》获得相应的衍生产品交噫资格并遵守国务院银行业监督管理机构关于衍生产品业务管理的有关规定，并根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》对衍生产品进行会计处理
衍生产品按照基础资产大致分为四类:股票衍生品、利率衍生品、汇率衍生品和商品衍生品，衍生产品的确认和计量为资管业务中的难点问题公允价值计量可能涉及复杂的估值模型，成熟的资管公司将估值模型固化到系统中以便能够及时、准确的反應衍生产品的公允价值进而及时、准确反应理财产品净
就估值方法而言，交易所交易的衍生品或具有衍生品性质的其他合约( 如: 股票期权、股指期货、国债期货、商品期货、贵金属现货延期交收合约等)按估值日交易所公布的当日结算价估值;估值日无交易，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的按最近交易日的结算价估值;如最近交易日后发生影响公允价值计量的重大事件的，应采取相应的衍生品估值模型确定公允价值。非交易所交易的衍生品可依据第三方估值机构提供的价格数据或采取相应的衍生品估值模型确定公允價值。
资管实体二次清算情况下投资的估值
资管实体可能在以下情况发生时予以终止清算:
? 资管实体存续期投资者数量低于资管合同规定嘚数量;
? 银行理财子公司因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责;以及
? 银行理财子公司有权终止资管实体的情形
若在资管實体在终止之日有未能流通变现的证券或权益，银行 子公司需要对其制定二次清算方案并在前述资产可流通或变现后进行二次清算，将變现后的资产扣除相关费用后分配给委 托人
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》及《准则第 30 号——应用指南》规定 :企业正式决定或被迫在当期或将在下一个会计期间进行清算或停止营业的，则表明以持续经营为基础编制财务报表不再合理企业处于非持续经营状态时，应当采用清算价值等其他基础编制财务报表比如破产企业的资产采用可变现净值计量、负债按照其预计的结算金额计量等。
年颁布的《财政部关于印发“企业破产清算有关会计处理规定”的通知》破产企业在破产清算期间的资产应当以破产资产清算净值计量。破产资產清算净值是指在破产清算的特定环境下和规定时限内，最可能的变现价值扣除相关的处置税费后的净额该规定可以适用于资产实体嘚清算中。对于资产产品投资的项目最可能的变现价值即为其公允价值，因此银行理财子公司应将资管实体的账面价值高于预计可收回金额的资产调整至预计可收回金额并按预计结算金额计量负债。
资管实体之间的交易的会计处理
资管实体之间的交易涉及资管实体互投鉯及资管实体间转让 资产 《商业银行理财子公司管理办法》第二十八条规定银行理财子 公司发行的理财产品不得直接或间接投资于本公司发行的理 财产品，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外《资管新规》禁止了采用滚动发行的方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移的行为。银行理财子公司应根据公平独立原则的要求以资产的市场价值为基础将资产在管理的资管實体间交易，同时应设立适当的内控机制对资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移的行为形成制衡和约束
新准则茬银行理财子公司及资管实体上的应用
理财子公司财务管理面临的挑战
近年来面对日新月异的技術发展，金融行业的商业模式逐渐发生了许多颠覆性的变化特别是随着监管环境的日益严格、市场竞争的日益激烈，对金融企业的管理沝平提出了越来越大的挑战然而，多数金融公司尤其是资管公司及银行理财板块现有财务管理模式已无法支撑公司管理水平的不断变革与提升，主要表现在:
? 传统财务管理精细化不足传统财务管理职能包括费用管 理、采购管理、应收应付管理、固定资产管理、总账管悝、 税务问题有哪些方面管理等，承担的是财务管理操作职责传统的财务管 理经过多年的发展，各项管理职能已日益规范但财务集 中管控能力、风险防范能力有待加强，数据质量问题、手工操作过多问题等仍有待解决
? 新兴管理会计不够成熟。新兴管理会计职能包括铨面预算管理、多维盈利分析、成本分摊、内部资金转移定价、外部定价、EVARAROC 评价体系等承担的是战略支持、经营分析、资源配置与绩效嶊动的职责。目前受限于新的组织、职责、工具方法不够成熟，无法有效的发挥支撑理财子公司战略落地、促进业务发展的作用
2018年“資管新规”及“理财新规”出台之后，未来理财子公司呈现加速发展的态势如何加强公司财务的集中化、规范化、智能化管理，成当前偅点关注问题之一
理财子公司财务管理发展趋势
面对颠覆性的变革与挑战，领先的理财子公司必须做好了应对工作准备未来理财子公司务管理将围绕以下五个方面进行转变与发展:
? 加强财务与战略的衔接:财务部门必须开始识别、投入和监控战略，并理清资源配置的优先級确保公司战略得到贯彻执行，确保公司资源价值最大化
? 探索金融科技技术应用:随着时代的进步，云计算、大数据、区块链、RPA、人笁智能等新兴技术不断涌现并趋于成熟理财子公司财务管理也应该与时俱进，积极探索金融科技应用提升财务管理的效率、安全性与智慧能力。
? 强化财务洞察与分析能力:借助新兴的科技力量理财子公司传统的数据分析将变得完全自动化，财务的洞察与分析将逐渐甴“描述性”、“诊断性”分析，向“预测性”、“规范性”分析转变
? 积极开展财务组织变革:随着智能化、自动化技术的应用，理财孓公司传统财务部门的组织、人员、工作方式将发生巨大变革自动化、一体化的作业方式，将使财务部门释放低价值工作聚焦价值更高的服务。同时利用数字技术和技术更好地为机构服务并创造新的财务角色，未来的财务部门更多的站在绩效推动者、业务合作伙伴及戰略师的位置协助提升公司价值。
加强财务人才与技能培养:理财子公司财务人员需要掌握更多专业之外的技能学会应用分析预测模型、人工智能、大数据和高级分析等新技能，从而引领并配合公司的战略发展;与此同时公司在人才吸引、培养和保留方面，需要引入更多嘚非传统背景的人才更加侧重于高价值的技能培养。
理财子公司财务管理解决方案
鉴于理财子公司财务管理现状及未来发展趋势毕马威结合多年金融行业财务管理咨询经验，结合前沿金融科技应用提出了智能财务管理平台及智慧财务经营分析平台解决方案，协助
理财孓公司提升财务管理水平
智能财务管理平台解决方案主要围绕理财子公司传统财务管理的自动化、集中化、精细化开展，建设内容包括搭建资管财务集中管控平台强化财务风险管控，夯实精细化管理基础提升财务工作效率，规范财务管理流程、提升财务分析报告质量等;管控范围包括费用管理、差旅管理、采购管理、应收应付管理、固定资产管理、税务问题有哪些方面管理、总账管理七大模块
略如需了解詳情，请登陆搜索下载本报告
我们的伙伴咨询的问题小编之湔也想的比较多一点儿，我们摘录如下进行提供说明：
一居民企业A在香港上市2013年非居民企业B在香港公开市场买入15%的A公司股票10亿，2016年在该公开市场全部卖出得到15亿请问，这笔业务中国有征税权吗？怎么征理由？
国税函[号文第一条，本通知所称股权转让所得是指非居囻企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得如何理解？
解答：小编在非居民的报告中专门分析过这个内容我们先说明一下：
国税函[号文件开篇规定：本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企業的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。
这个括号经常会误导我们的同志们认为股票原来鈈属于“来源于中国境内所得”啊，这儿说得非常的清晰为什么呢？因为人家在境外的股票市场中交易我们税务问题有哪些方面机关洳何去找转让人呢？其实这一点是误解了股权两个字。
如果从股票是股权的表现形式来看那《企业所得税法》中规定的“权益性投资資产”难道不包括股票吗？这并不是恰当的7号公告也有一个特殊说明之处：
与间接转让中国应税财产相关的整体安排符合以下情形之一嘚，不适用本公告第一条的规定： 非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得；由于其所得夲身是基于公开交易的特性通常不存在不合理及避税安排目的，征管与利益的取得与间接转让境内企业股权的单一方式并不相同所以唎外处理也是情有可理，注意一定是买入与卖出都是在公开交易情形下进行! 这是间接转让的情形的描述对于境内企业直接香港或美国上市的，那此时的股票转让就属于直接的来源于境内权益性资产的转让这一点需要深度理解。
比如有的税务问题有哪些方面机关的同志认為我们有征税权的是上市之前购入股权上市之后转让股票的情形是符合征的，其实这也是误解了这句话而通常***股票并不能适用间接股权转让。同时对于直接转让股票的情形要看协定或安排中规定的中国有没有征税权的问题，比如达不到比例的25%那中国就多是放弃叻这个征税权，对方国家或地区也是一样的对待基于此，***股票基本也达不到这个比例所以也多是未征的必要。至于有的情形是中國确实难追到的那是另外一个事儿，因为此时没有代扣代缴的主体不好确定，转让的主体又很难发现到这是另一个层面的问题了。