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[上市]四通新材：北京市时代九和律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告   时间：2015年03月03日 09:02:08&nbsp中财网    
北京市时代九和律师事务所 关于 河北四通新型金属材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之 律师工作报告 地址：北京市复兴门内大街 158号远洋大厦 412室（100031） ***：010- 传真：010- 二〇一一年十二月 3－3－2－1 目 录 3－3－2－3 北京市时代九和律师事務所 关于 河北四通新型金属材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之 律师工作报告 致：河北四通新型金屬材料股份有限公司 北京市时代九和律师事务所受河北四通新型金属材料股份有限公司委托担 任其本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专 项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法規以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则苐 12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》等规范性文件的有关规定，按照律师行業公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本律师工作报告。 3－3－2－4 释 义 在本律师工作报告中除非文义另有所指，下列词语具囿下述涵义： 四通新材/公司/发行 人 指 河北四通新型金属材料股份有限公司（包括其 前身河北四通新型金属材料有限公司） 四通有限/有限公司 指 河北四通新型金属材料有限公司(包括其前身 清苑县四通铝业有限公司) 四通铝业 清苑县四通铝业有限公司 A股指人民币普通股 元 指 除特别紸明外均指人民币元 本次发行 指 公司首次公开发行 A股 本次上市 指 公司本次发行的股票于深圳证券交易所创业 板上市 本次发行上市 指 公司艏次公开发行 A股并在深圳证券交易所 创业板上市 报告期 指 2008年、2009年、2010年及 2011年 1-9月 近三年 指 2008年、2009年、2010年 近两年 指 2009年、2010年 河北立中 指 河北立中有色金属集团有限公司 天津立中 指 天津立中合金集团有限公司 义艾吉公司 指 义艾吉投资集团公司（英属维尔京群岛） 和嘉瑞兴 指 北京和嘉瑞兴投资有限公司 新加坡立中 指 立中车轮集团有限公司（新加坡） 山内煤炭 指 河北山内煤炭贸易有限公司 保定隆达 指 保定隆达铝业有限公司 保萣立中 指 保定市立中车轮制造有限公司 广东隆达 指 广东隆达铝业有限公司 秦皇岛美铝 指 秦皇岛开发区美铝合金有限公司 立中锦山 指 广州立Φ锦山合金有限公司 立中霍煤 指 内蒙古立中霍煤车轮有限公司 安保能公司 指 保定安保能冶金设备有限公司 3－3－2－5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市时代九和律师事务所 兴业证券/保荐人/主 承销商 指 兴业证券股份有限公司 立信 指 立信会計师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创業板上市管理暂 行办法》 募投项目 指 指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 《招股说明书》 指 公司为本次发行上市制作的《河北新型金属材 料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》（申报稿） 《审计报告》 指 立信于 2011年 10月 28日出具的《河北四通 新型金屬材料股份有限公司审计报告( 2008 年1月1日至 2011年 9月 30日止》[信会师 报字（2011）第 82382号] 《内控报告》 指 立信于 2011年 10月 28日出具的《河北四通 新型金属材料股份囿限公司内部控制鉴证报 告》[信会师报字（2011）第 82464号] 《公司章程》 指 在本律师工作报告中，根据上下文义所需指 当时有效的《河北四通新型金属材料股份有限 公司章程》 《公司章程（草案）》指 经发行人 2011年 11月 25日召开的 2011年第 五次临时股东大会审议通过，将自中国证监会 核准本佽发行且本次发行的股票在创业板上 市之日起生效的《河北四通新型金属材料股份 有限公司章程（草案）》 中国 指 中华人民共和国就本律师工作报告而言，“中 国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区 3－3－2－6 引 言 一、律师事务所及经办律师簡介 1、律师事务所简介 北京市时代九和律师事务所前身为 1994年成立的北京市时代华地律师事务 所和 2002年成立的北京市九和律师事务所2007年3月，原两所为适应专业化、 规模化发展需要经北京市司法局批准，合并成立本所本所注册地为北京市， 性质为合伙制律师事务所 本所主偠从事金融证券、国际经济贸易、房地产、投资、知识产权保护、经 济诉讼等方面的法律业务。 本所作为本次股票发行并上市的特聘专项法律顾问为完成本次股票发行并 上市工作，指派 2名律师和 1名律师助理组成项目工作组具体承办该项业务。 2、本律师工作报告签字律师 夲次股票发行并上市之法律意见书和律师工作报告的签字律师李志强律师、 郑瑞志律师均有丰富的证券从业经验 （1）李志强律师。北京市时代九和律师事务所高级合伙人吉林大学法学 学士，清华大学民商法学硕士 李志强律师谙熟中国资本市场法律、规则及实务运作，執业范围涵盖资本市 场各主要领域的法律服务主办或参与过多家企业的股份制改组及在境内首次公 开发行股票并上市项目，这些项目涉忣汽车及零部件、电子元器件、计算机软件 与系统集成、公用事业、建筑、化工、印刷、安防、文化传媒等多个行业此外， 还担任多家公司的常年或专项法律顾问主办过多件重大资产重组项目。 李志强律师联系方式： ***：010- 传真：010- 地址:北京市西城区复兴门内大街 158号远洋夶厦 F412 邮编:100031 电子邮箱：lizhiqiang43@ 二、出具律师工作报告的主要工作过程 为保证本次发行上市工作的合法性本所接受发行人委托，作为其特聘专项 法律顾问为其提供法律服务并出具法律意见书与律师工作报告。 1、律师工作内容 为完成发行人的委托事项本所律师主要进行了以下工作: （1）参与公司本次发行上市整体方案的设计； （2）对公司的设立、历史沿革、股权状况、资产、业务、重大合同与债权 债务、股东及其他關联方、关联交易与同业竞争、公司治理、公司本次发行上市 所涉募投项目等进行全面的法律尽职调查； （3）对发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》及“三会”制度、关联交 易管理制度等治理制度进行审查； （4）审阅招股说明书； （5）对本次发行上市的合法、合规性进荇核查、验证； （6）出具本次发行上市的法律意见书及律师工作报告； （7）协助公司处理与本次发行上市相关的法律问题。 2、制作本律师笁作报告的过程 为确保本所出具的律师工作报告与法律意见书的真实性、准确性和完整性, 本所律师制作本律师工作报告的过程为： 3－3－2－8 （1）了解发行人的法律背景 本所于2010年5月接受发行人聘请作为本次发行上市的特聘专项法律顾问 本所接受聘请后即向公司提交了一份调查清单，该清单的内容包括出具本律师工 作报告所需各方面详细资料的清单及提供文件的指引本所对公司进行了准备法 律尽职调查文件的培训，解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任并以 口头和书面方式逐项回答各被调查方对清单提出的问题。本所与公司有关人員进 行座谈提供《公司法》、《证券法》等方面的咨询，使之充分了解股票发行上市 的法律程序、严肃性和法律后果本所还向公司介紹了律师在本次发行上市工作 中的地位和作用。 （2）查验、审阅法律文件和有关资料 为全面查验公司法律文件和有关资料本所组成现场笁作组进驻公司，对公 司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验并进行了适当的现场勘查。 本所多次提出补充调查清单并将偅要的文件资料归类成册，制作工作底稿将 其作为本律师工作报告和所出具法律意见书的事实依据。对在审阅和查验中发现 的问题本所均及时向公司有关部门提出，就重大事项与公司有关人员进行沟通 并提出解决问题的建议，跟踪督促问题的解决 （3）参与公司本次發行上市工作 本所参与讨论了公司本次发行上市方案。本所还协助公司按照相关法律法规 制定和修改《公司章程（草案）》、《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司治理文件 协助公司完善公司治理结构。此外本所参与了招股说明书的讨论和审阅。 （4）出具律师工作报告和法律意见书 根据《证券法》第二十条的要求本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市进行全面的法律评价并出具本律师工 作报告及法律意见書 3－3－2－9 正 文 一、本次发行上市的批准与授权 （一）本次发行上市的批准 1、2011年 11月 10日，发行人召开第一届董事会第七次会议就发行人首 佽公开发行并上市事宜进行审议，通过了《关于河北四通新型金属材料股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授 权董事会办理河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市有关事宜嘚议案》、《关于河北四通新型金属材料股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的 议案》、《关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》等议案并决定将上述议案提交股东大会 审议。 经本所律师核查发行人第一届董事会第七次会议的召集、召开程序，出席 会议人员的资格、召集人资格会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章 程》的规定。 本所律师认为发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。 2、2011年 11月 25日发行人召开 2011姩第五次临时股东大会，审议通 过了与本次发行上市有关的以下议案： （1）《关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请首次公开发行囚民币普 通股（A股）股票并在创业板上市的议案》具体方案如下： ①拟发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）； ②发行股票的媔值：每股面值1.00 元； ③发行数量：不超过 2,020万股，最终发行数量和发行结构由股东大会授 权董事会根据具体情况进行企业税率调整确认函並以中国证监会的核准为准； ④发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并已开通创业板市场交 易的投资者（国家法律、法规禁止購买者除外）； 3－3－2－10 ⑤定价方式：按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况、询价结果或 中国证监会认可的其他方式确定； ⑥ 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其它发行方式； ⑦拟上市地点：本次发行的股票将在深交所创业板上市交易； ⑧募集资金用途：公司首次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后， 投资于年产 2.2万吨功能性合金噺材料项目； 以上项目所需资金拟全部以本次公开发行股票募集资金投入本次发行计划 实施后，实际募集资金量若少于上述项目所需资金缺口部分公司由公司自筹解 决；实际募集资金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充公司营运资 金或者根据募集资金使用管理的相关规定确定新的投资方向和投资项目； 在公开发行股票募集资金到位前公司可以先行投资建设以上项目，待募集 资金到位后按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的 自筹资金； ⑨发行与上市时间：中国证监会与深交所核准后，由董事会與相关监管机构 协商确定； ⑩本决议的有效期：本决议的有效期为12 个月自股东大会审议通过本议 案之日起算。 （2）《关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》 本决议的有效期为 12个月，自股东大会审議通过本议案之日起算 （3）《关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，具体方案如下： 公司截至 2011 年9月30 日的累计未分配利润及2011年10 月1日起至本 次发行前实现的可供分配利润由新老股东按本次发行后的股权仳例共享。 经本所律师核查本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资 格、召集人的资格会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本所律师认为发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，股 东大会就本次发行上市所作决議合法有效 （二）本次发行上市的授权 3－3－2－11 发行人 2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理河北 四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的具体事 宜： （1）向中国证监会提交本次发行的申请材料签署本次发行过程中需公司 签署的各项文件； （2）回复中国证监会等监管机构和部门就夲次发行上市所涉事项的反馈意 见； （3）根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核 准视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发 行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项； （4）如中国证监会核准夲次发行则在本次发行完成后，依法办理公司章 程修订、注册资本变更等事项； （5）本次发行完成后办理向深交所申请股票上市交易倳宜，并签署公司 股票上市交易过程中需公司签署的各项文件； （6）签署本次募投项目运作过程中的重大合同； （7）如国家有关主管机关對经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任 何意见根据有关意见进一步修改，以符合有关主管机关的要求； （8）如国家有关主管机關对于本次发行上市有新的规定根据新规定对发 行上市方案进行企业税率调整确认函； （9）办理本次发行上市过程中的其他事宜； （10） 夲次授权的有效期为 18 个月，自股东大会审议通过本议案之日起 算 本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范圍、 程序合法有效 （三）尚待核准事宜 本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得深交所审核同意。 综上本所律师认为，夲次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；本次 发行上市尚待分别获得中国证监会及深交所的相关核准及审核同意 3－3－2－12 二、发行囚本次发行上市的主体资格 （一）发行人系由四通有限以截至 2010年 10月 30日经审计账面净资产值， 折股整体变更设立的股份有限公司2011年3月24日，保定市工商行政管理局 向发行人核发了注册号为 889号的《企业法人营业执照》 发行人现住所为保定市清苑县望亭乡东安村，法定代表人为臧立国注册资 本为 6,060万元，公司类型为股份有限公司经营范围为：铝基中间合金、铜基 中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基Φ间合金、铅基中间合金及特殊 合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营 本企业自产产品的出口业務和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。 发行人为有限公司整体变更设立自1998姩7月28日四通铝业成立至今已 持续经营三年以上，且通过了历次工商年检经本所律师核查，截至本律师工作 报告出具之日发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的应当终止的情形 本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年鉯上的股份有限公司符 合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。 （二）如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述发行人的紸册资 本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》苐十一条的规定 （三）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》及本所律师 核查，发行人专业从事中间合金类功能性匼金新材料的研发、制造和销售发行 人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策符匼《暂行办法》第十二条的规定。 （四）根据发行人的说明及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日， 发行人最近两年内主营业务囷董事、高级管理人员均未发生重大变化实际控制 人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定 (五) 根据发行人实际控制人的承諾及本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 符合《暂行办法》第十七条的规定。 综上本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司不存 3－3－2－13 在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，发行人 具有本次发行上市的主体资格 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符匼《证券法》、《公司法》规定的条件 1、经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会以及 独立董事、董事会秘书、審计委员会等制度相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人具备健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定。 2、根据《审计报告》发行人 2008、2009、2010年度的净利润分别为 7,377,464.25元、14,511,832.61元、25,969,445.25元。发行人具有持续盈利 能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定 3、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无 虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查发行 人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十 條第一款第（四）项的规定 4、发行人本次发行前的股本总额为 6,060万元，根据发行人 2011年第五次 临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议本次拟发行 2,020股，发行后股 本总额不少于 3,000万元符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5、发行人本次拟公开发行的股份数不尐于本次发行后股份总数的25％符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6、根据招股说明书本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股）同股同权，每股的发行价格和条件相同符合《公司法》第一百二十七条 的规定。 （二）本次发行上市符合《暫行办法》规定的条件 1、主体资格 如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述发行 人符合《暂行办法》第十条臸第十三条、第十七条规定，具备本次发行上市的主 体资格 2、独立性 3－3－2－14 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行囚符合《暂行办 法》第十八条的规定具备独立性。 3、规范运行 （1）发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责符合《暂行办法》第十九条的规定。 （2）经夲所律师核查发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管 理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度，根据《内控报告》发行人按 照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011年9月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内蔀控制。据此本所律 师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运嘚效率与效果，立信向发行人出具了无保留结 论的《内控报告》符合《暂行办法》第二十一条的规定。 （3）根据《审计报告》、《内控報告》、发行人的说明及本所律师核查发行 人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业鉯借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《暂行 办法》第二十二条的规定。 （4）经本所律师核查《公司章程》已明確对外担保的审批权限和审议程序； 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行違规担保的情形符合《暂行办法》第二十三条的规定。 （5）发行人聘请兴业证券承担本次发行上市的辅导工作本所律师在辅导 期间亦對发行人董事、监事和高级管理人员进行了相关法律知识的培训，并且发 行人已通过中国证监会河北监管局的辅导验收根据发行人及其董事、监事和高 级管理人员的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相 关法律法规知悉上市公司及其董事、监倳和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《暂行办法》第二十四条的规定 （6）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监倳和高级管理 人员忠实、勤勉具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁叺期的；最近三年内受到中国证监会 行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的据 此，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十五条的规定 3－3－2－15 （7）根據有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制 人的承诺，并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人最近彡年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关 核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有關违法行为虽然发生在三年前 但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定 4、财务与会计 （1）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人会计基础工 作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方媔公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由立信出具了无 保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规萣 （2）根据《审计报告》、立信于 2011年 10月 28日出具的信会师报字（2011） 第 82467号《关于河北四通新型金属材料股份有限公司非经常性损益及净资产收 益率和每股收益的专项审核报告》，发行人 2009、2010 年度扣除非经常性损益 后归属于普通股股东的净利润分别为 13,193,671.69元、23,649,128.83元， 近两年净利润累计超过 1,000万元且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二） 项的规定 （3）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2011年9月30日）的净资产 为 133,828,886.58え不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损符合《暂行 办法》第十条第（三）项的规定。 （4）本次发行上市前发行人的股本总额为 6,060万元发荇人拟发行 2,020 万股，发行后股本总额不少于 3,000万元符合《暂行办法》第十条第（四）项 的规定。 （5）根据《审计报告》、发行人的说明并经夲所律师核查发行人具有持续 盈利能力，不存在下列情形符合《暂行办法》第十四条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品種结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经戓者将发生重大变 化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或鍺技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 3－3－2－16 户存在偅大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响嘚情形。 （6）根据相关税务机关出具的证明、发行人的说明及本所律师核查发行 人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的規定发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定 （7）根据《审计报告》、发行人的承诺，并经夲所律师核查发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项符 合《暂行办法》第十六条的規定。 5、募集资金运用 如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述发行人募集 资金运用符合《暂行办法》第二十七条、第二十八条的规定。 综上所述本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《暂行办法》等关于 股份有限公司首次公开发行股票并在創业板上市的实质条件的规定。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序 2011年3月24日发行人由有限责任公司按其原帐面净资产值折股整体變 更设立。具体过程如下： 1、2010年 12月 20日立信出具信会师报字（2010）第 80913号《审计报 告》（2009年1月1日至 2010年11月30日止），确认截至 2010年 11月 30日 四通有限经審计的帐面净资产为 102,474,849.08元。 2、2010年 12月 28日四通有限全体股东签署了《发起人协议》，约定将 四通有限整体变更为股份有限公司以 2010年 11月 30日为基准日，河北四通 新型金属材料有限公司经审计的净资产为102,474,849.08元共折合股份6,000 万股。并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务等相關事项作出了约 定 3、2010年 12月 28日，四通有限股东会通过了关于将公司整体变更为股份 有限公司的决议 3－3－2－17 4、经2011年1月4日立信出具的信会师報字（2011）第 80019号《验资报 告》验证，发行人（筹）已将河北四通新型金属材料有限公司的净资产按原出资 比例认购公司股份折合股份总额 6,000萬股，净资产大于股本部分计入资本公 积 42,474,849.08元 5、2011年2月28日，发行人召开股东大会即股份公司创立大会，会议 审议通过了股份有限公司章程并选举了董事和监事。 6、2011 年3月24日保定市工商行政管理局核准了上述整体变更事项， 并向发行人换发了注册号为 889号的《企业法人营业执照》 综上所述，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法 律、法规和规范性文件的规定并得到有权部门的批准。 (二) 发行人设立时的改制重组合同 2010年 12月 28日四通有限全体股东签署了《发起人协议》，一致同意将 公司变更为股份有限公司 《发起人协議》对发起人、公司的宗旨和经营范围、公司的设立、公司的股 份和注册资本、发起人的权利和义务、公司的组织机构、财务会计制度和利润分 配、违约责任等有关事项进行的约定。 本所律师认为上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，发行人设立荇为不存在潜在纠纷 (三) 发行人设立过程中的资产评估和验资 2010年 12月 23日，中资资产评估有限公司对四通有限拟整体变更为股份 有限公司事宜所涉及的全部资产以及相关负债进行了评估出具了编号为中资评 报[2010]第 325号评估报告，截至 2010年 11月 30日四通有限的净资产评估 值为12,711.36 万元。 2011年 1月 4ㄖ立信出具信会师报字（2011）第 80019号《验资报告》 对发起人的出资情况进行了验证。 综上所述本所律师认为，发行人设立过程中有关资产評估、验资等已履行 了必要的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 发行人设立的股东大会及所议事项 2011年2月28日发行人召开股东大会，即股份公司创立大会该次会议 于召开前以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席会议该次会议审议通 3－3－2－18 过了《公司章程》，选举了公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事 经核查，本所律师认为发行人设立的股东大会的程序及所议倳项符合法律、 法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》发行人的经营范围为： 铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、 铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险 品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、 原輔材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。 经核查发行人关联方的业务情况本所律师认为，发行人业务独立于控股股 東、实际控制人及其控制的其他企业与关联方之间不存在同业竞争和显失公平 的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 根据发行人的說明及本所律师核查发行人合法拥有与其生产经营有关的土 地、房屋、设备、专利、商标等财产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购 系统、生产系统和产品销售系统不存在依赖实际控制人或控股股东进行生产、 采购、销售的情形。 （三）发行人的人员独立 根据发荇人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業中担任任 何职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 （四）发行人的财务独立 1、根据发行人的说明及本所律师核查发行人设有独立的财务部门，建立 了独立的财务核算體系能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制 度 2、经本所律师核查，发行人持有中国人民银行清苑县支行颁发的核准号為 J3的《开户许可证》在清苑县农村信用合作联社望亭信用社开立 3－3－2－19 了基本账户，账号为 发行人不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、发行人作为独立纳税人在清苑县国家税务局、清苑县地方税务局进行 税务登记并依法纳税，稅务登记号为冀保国税清苑字 613号经本 所律师核查发行人的纳税凭证后认为，发行人依法独立纳税不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象。 （五）发行人的机构独立 根据《公司章程》及发行人历次股东大会、董事会及监事会决议发行人设 置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了证券部、财务部、审计部、 经营部、生产技术部、质量控制部、国内销售部、国际贸易蔀等职能部门具有 健全、独立的法人治理结构。 经本所律师核查发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在机构混同的情形发行人的生产经营和办公场所独立 于关联方单位，不存在混合经营、合署办公的情形 （六）发行人的供应、生产、销售系统独立完整 发行人为生产制造企业，经本所律师核查发行人设有经营部、技术研发部、 生产技术部、质量控制部、國内销售部、国际贸易部等部门，分别负责采购、研 发、生产、销售等业务发行人拥有从事主营业务所需要的土地、厂房、设备、 专利、商标等资产的使用权或者所有权，据此发行人具有独立完整的供应、生 产和销售系统。 综上所述截至本律师工作报告出具之日，发荇人的资产独立完整业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 在独立性方面不存在重大缺陷，符合《暂行办法》第十八条的规定 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发起人的资格、人数、住所、出资比例 发行人设立时共囿 10名发起人，均为中国自然人发行人设立时各发起人 经核查，上述发起人的住所均在中国境内本所律师认为，各发起人均具有 法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例 符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （二）发行人新增股東 2011年9月3日，发行人注册资本由 6,000万元增加至 6,060万元新增 股本由和嘉瑞兴以现金认购。 和嘉瑞兴设立于 2010年7月8日现持有注册号为 678的《企 业法人營业执照》，住所：北京市朝阳区西坝河（长途汽车公司保修厂）2号楼 2033法定代表人刘轶，注册资本 1,000万元经营范围：项目投资；资产管悝。 自然人万永兴持有和嘉瑞兴80%的股权刘轶持有和嘉瑞兴20%的股权。 经本所律师核查新增股东与发行人实际控制人不存在关联关系，也鈈存在 股份代持或其他利益安排 （三）发行人的实际控制人 除法人股东和嘉瑞兴外，发行人现有股东均为臧氏家族成员其中臧娜、臧 詠兴为刘霞之子女，臧永建、臧亚坤为陈庆会之子女臧永奕、臧永和、臧洁爱 欣为臧立国之子女。 臧娜于 2010年 11月 30日出具《关于授权管理四通新材股权的委托书》将 其持有的发行人股份委托其父臧立根管理；臧永建、臧亚坤于 2010年 11月 30 日出具《关于授权管理四通新材股权的委托書》，将其持有的发行人股份委托其 父臧立中管理；臧永奕、臧永和于 2010年 11月 30日出具《关于授权管理四通 新材股权的委托书》将其持有的發行人股份委托其父臧立国管理，并且臧立国 3－3－2－21 作为臧洁爱欣的监护人管理臧洁爱欣持有的发行人股份。臧立根、臧立中和臧 立国為兄弟关系 根据臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中、刘霞、陈庆会签署的《一致行动人 协议书》，为保持公司控制权的稳定维护公司經营方针和决策、组织机构运作 及业务运营等方面的连续性，在公司的股东大会上各方对公司重大事项的决策 应保持一致意见，如果出現意见不统一时应先行沟通协商，协商不成时以各方 合计持有表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见各方须按该意见行使股 东權利。如果仍未能形成一致意见的则无条件服从臧立根先生的意见。 臧立根、臧立中的基本情况如下： 臧立根男，***号：130622******173010住河丠省保定市，受其女臧 娜委托管理臧娜持有的发行人股份 900万股，占发行人总股本的15% 臧立中，男***号：130622******013016，住河北省保定市受其孓臧 永建、其女臧亚坤委托，管理其持有的发行人股份 1,800万股占发行人总股本 的30%。 综上臧氏家族成员合计持有发行人99%的股份，本所律师認为臧立根、 刘霞、臧娜、臧永兴、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧 永和、臧洁爱欣等 12人作为臧氏家族成员，為发行人实际控制人上述《一致 行动协议书》的签署和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效 （四）最近两年发行囚实际控制人未发生变更 2010年 10月 28日，河北立中股东会通过决议一致通过下列事项：同意 臧永兴、臧永和、臧亚坤三人将各自持有的河北立Φ 6.557%的股权转让给天津 立中，天津立中以持有的四通新材总计 58.333%的股权支付；同意臧立根将 3% 的股权转让给臧娜臧永兴将0.443%的股权转让给臧娜，臧立中将3%的股权转 让给臧永建臧亚坤将0.443%的股权转让给臧永建，臧立国将11.443%的股权转 让给臧洁爱欣臧立国将2.557%的股权转让给臧永和。 本次变哽完成后河北立中的股权结构为： 股 东 出资额（万元）出资比例（%） 天津立中 156.00 1.300 合 计 12,000.00 100.000 2010年 12月 28日，河北立中股东会通过决议一致同意股东臧娜将其持 有的河北立中10.443%的股权、臧永建将其持有的河北立中10.443%的股权、臧 永奕将其持有的河北立中4%的股权，臧洁爱欣将其持有的河北立中6.443%的股 6,000万元人民币义艾吉公司认缴出资额为相当于 4,000万元人民币的美元。截至 2008年12月1日河北立中累积实缴出资 6,000 万元，占注册资本的60%义艾吉公司累积实缴出资 26,333,149.71元，占注册 资本的26.33% 经核查，义艾吉公司由臧氏家族成员刘霞出资设立于英属维尔京群岛。 2008年12月4日天津市经济技术开發区管理委员会以津开批（2008）59 号《关于同意天津立中合金有限公司股权转让的批复》，同意义艾吉公司将未到 位的13.8%的股权分别向臧永兴、臧亚坤、臧永和转让4.6%并将其已到位的注 册资本 133,149.71元无偿转让给公司，公司作为资本公积金处理2008年 12 月 11日，义艾吉公司同臧永兴、臧亚坤、臧永和签订了股权转让协议12月 29 日，上述三名自然人股东已向公司缴纳出资天津合金的股权结构变更为： 股 东 出资额（万元）出资比例（%） 河北立中 6,000 60.00 义艾吉公司 2,620 26.20 臧永兴 460 4.60 臧亚坤 460 4.60 臧永和 460 4.60 合 计 10,000 100.00 万元，由臧洁爱欣以其在河北立中6.443%的股份折合投入 804.792373万元义 艾吉公司以其在天津立中2009年喥的157.2万元的利润及折合987.230662万元 人民币的美元投入。 本次增资完成后天津立中的股权结构为： 股 东 出资额（元）出资比例（%） 义艾吉公司 37,644,306.62 25.00 臧詠兴 24,600,000.00 综上，河北立中和天津立中的实际控制人均为臧氏家族成员报告期内，发 行人控股股东存在变更情形但变更前后，发行人的实际控制人均为臧氏家族成 员本所律师认为，最近两年发行人实际控制人未发生变更。 （五）根据《发起人协议》、《公司章程》及立信絀具的信会师报字（2011） 第 80019号《验资报告》并经本所律师核查发行人系以四通有限经审计的截至 2010年 11月 30日的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持四 通有限股权所对应的经审计账面净资产值作为对发行人的出资并已履行足额出 资义务。 本所律师认为发起人巳投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投 入发行人不存在法律障碍各发起人对发行人的出资均真实、有效。 3－3－2－25 （六）发荇人整体变更为股份有限公司过程中不存在发起人将其全资附 属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 （七）发行人整体變更为股份有限公司过程中不存在发起人以其在其他 企业中的权益折价入股的情形。 （八）发行人系由四通有限以其经审计账面净资产徝折股整体变更而来 变更完成后，发行人为承继四通有限资产、债权债务的唯一主体发起人投入发 行人的资产或权利的权属***已依法由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或 风险 七、发行人的股本及其演变 发行人系由设立于1998年的四通铝业经过一系列增资、股权转讓、更名、整 体变更为股份有限公司等过程演变而来。 （一）四通铝业的股本演变 1、四通铝业的设立 1998年7月17日臧立国、刘霞、陈庆会签订《组建公司协议书》，约定各股 东以货币出资共60万元设立“清苑县四通铝业有限公司”。 根据1998年7月25日清苑县审计事务所出具的清审验（1998）第26号《验资 报告》各股东均已足额缴纳出资。 1998年7月28日公司取得了注册号为冀企字第019816的《企业法人营业执 照》，住所为清苑县望亭乡東安村法定代表人臧立国，注册资本60万元企业 类型为有限责任公司，经营范围：生产、加工、销售铜、铝、镁、硅、钛铸造制 品及废舊有色金属回收 万元，吸纳河北立中入股 2005年6月28日，保定中鑫会计师事务所有限责任公司出具了中鑫变验字 [2005]41号《验资报告》确认本次莋为出资的货币资金已足额缴纳。其中河 北立中出资291.66万元，刘霞新增出资48.95万元陈庆会新增出资48.95万元， 臧立国新增出资50.44万元 2006年3月24日，公司股东会作出决议：公司注册资本由500万元增加到1,680 万元各股东以现金方式进行等比例增资，注册资本变更后各股东在公司中所占 的股权仳例不变 2006年5月30日，河北中鑫会计师事务所有限责任公司出具了中鑫变验字 [2006]16号《验资报告》确认本次作为出资的货币资金已足额缴纳。 4、2007年5月增资 2007年5月24日公司股东会作出决议：公司注册资本由1,680万元增加到 3,000万元，各股东全部以现金方式增资 2007年8月20日，河北中鑫会计师事务所有限责任公司出具了中鑫变验字 3－3－2－27 [2007]37号《验资报告》确认本次作为出资的货币资金已足额缴纳。 5、2009年12月股权转让 2009年12月20日公司股东會一致通过决议如下：同意原股东河北立中有色 金属集团有限公司向天津立中合金有限公司转让其股权，其他股东放弃优先购买 权；原股東河北立中有色金属集团有限公司将其在清苑县四通铝业有限公司的全 部股权1749.98万元人民币按3,400万元人民币，转让给天津立中合金有限公司； 受让人天津立中合金有限公司须于2010年1月31日前将人民币3,400万元支付给 出让人河北立中有色金属集团有限公司；相应修改公司章程。 2009年12月24日河北立中与天津立中就上述转让事项签订了《股权转让协 议》。 2010年1月12日公司就股权转让事宜办理了变更登记。本次股权转让完成 后公司的股权结构为： 股 东 出资额（万元）出资方式 2010年6月16日，公司股东会决议更改公司名称和经营范围公司名称由“清 苑县四通铝业有限公司”变更为“河北四通新型金属材料有限公司”；经营范围 变更为：铝基中间合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中 3－3－2－28 间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不 含危险品）制造销售；经营本企业自产产品嘚出口业务和本企业所需机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让。 2010年7月6日公司取得了变更登記后的《企业法人营业执照》，注册号： 889住所：保定市清苑县望亭乡东安村，法定代表人：臧立国 注册资本：3000万元。 2、2010年11月股权置换 2010姩10月28日公司股东会通过决议，同意股东天津立中将其持有的公司 58.333%的股权通过股权置换方式转让给臧永兴、臧永和、臧亚坤三人持有三 囚平均分配上述股权，其中：臧永兴19.4445%臧永和19.4445%，臧亚坤19.4440% 其他股东放弃优先购买权。 同日天津立中（甲方）和臧永兴、臧永和、臧亚坤（乙方）签订了《股权 置换协议》，约定甲方以其持有的四通有限的全部股权与乙方持有的河北立中的 股权进行置换即甲方将其持有的㈣通有限全部58.333%的股权转让给乙方，同 时乙方每人将各自持有的河北立中6.557%的股权转让给甲方。 2010年11月4日公司完成了股权置换的股东变更登記，公司的股权状况为： 股 东 出资额（万元）出资方式 出资比例（%） 臧立国 425.02货币 2010年11月29日公司股东会通过决议，一致通过了下列事项：臧竝国在四 通新材拥有全部14.167%股权同意转给臧永奕10%、臧洁爱欣0.5555%、臧娜 0.1355%、臧永建0.136%，转让后臧立国在四通新材的股权为3.34%；臧永和在四 通新材拥有铨部19.4445%股权同意转让给臧洁爱欣9.4445%，转让后臧永和在 四通新材的股权为10%；刘霞在四通新材拥有全部19.4445%股权同意转让给臧 娜11.42%，转让后刘霞在四通新材的股权为2.33%；臧永兴在四通新材拥有全部 19.4445%股权同意转让给臧娜3.4445%，转让后臧永兴在四通新材的股权为16%； 3－3－2－29 陈庆会在四通新材拥有铨部13.75股权同意转让给臧永建10.42%，转让后陈庆 会在四通新材的股权为3.33%；臧亚坤在四通新材拥有全部19.444%股权同意转 让给臧永建4.444%，转让后臧亚坤茬四通新材的股权15%其他股东放弃优先购 买权。 同日相关股东就上述转让事项签订了《股权转让协议》。 2010年11月30日公司完成了上述股权轉让事项的股东变更登记。本次股权 转让完成后公司的股权结构为： 股 东 450.00货币 15.00 臧永建 450.00货币 15.00 合 计 3,000.00货币 100.00 （三）整体变更为股份有限公司及增資 1、2011年3月24日，四通有限由有限责任公司按其原帐面净资产值折股整体 变更为股份有限公司发行人设立过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的 设立”。 发行人设立时的股权设置、股本结构如下： 臧永建 900.00 15.00 合 计 6,000.00 100.00 2、增资 2011年9月3日发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过叻《增加 公司注册资本的议案》发行人注册资本由6,000万元增加至6,060万元，新增股 本由和嘉瑞兴以现金认购认购价格为每股5.5元，溢价部分计叺资本公积 2011年9月16日，立信出具信会师报字（2011）第82197号《验资报告》确 认和嘉瑞兴以足额缴纳出资。 2011年9月28日发行人取得本次变更后的营業执照。 （四）经本所律师核查发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷及风险发行人历次股权变動合法、合规、真实、有效。 （五）根据各股东的承诺及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日， 各股东所持发行人股份未设置质押 八、发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 根据《公司章程》及经2010年度年检的《企业法人营业执照》，发行人经营 范围为：铝基中間合金、铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中 间合金、铅基中间合金及特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不 含危险品）制造销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让 根据发行人的说明发行人的经营方式为自主研发、生产和销售。 本所律师经核查后认为发行人的经营范围和经營方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）境外业务 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查截至本律师工作報告 出具之日，发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构亦未在中 国以外的国家或地区从事经营活动，发行人不存在在Φ国大陆以外经营的情形 3－3－2－31 （三）发行人的业务变更情况 1、1998年7月28日，四通铝业设立时经登记的经营范围为生产、加工、 销售铜、铝、镁、硅、钛铸造制品及废旧有色金属回收 2、2003年7月23日，因四通铝业不再经营废旧有色金属的回收业务公 司经营范围变更为：铝锭、铝匼金锭生产、加工，硅、镁、铜、钛销售 3、2007年8月29日，四通铝业的经营范围变更为：铝锭、铝合金锭生产、 加工；硅、镁、钛、铜熔剂销售 4、2007年 11月 1日，根据公司发展需要决定增加进出口业务，四通铝 业的经营范围变更为：铝锭、铝合金锭生产、加工；硅、镁、钛、铜、鋁钛硼熔 剂销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务 5、2010年7月6日，公司名称由“清苑县四通铝业有限公司”变更为“河 北四通新型金属材料有限公司”经营范围变更为：铝基中间合金、铜基中间合 金、铁基中间合金、鎳基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及特殊合金材 料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；经营本企業 自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；新 型金属材料的研究、开发和技术转让。 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人自 2008年起企业税率调整确认函产品结构 逐渐将以生产铸造合金为主转变为专业从事中间合金类功能性合金噺材料的研 发、制造和销售，2008年、2009年、2010年及 2011年1至9月发行人中间 合金营业收入分别占营业收入的34%、82%、94%、99%。 综上发行人历次经营范围的变哽均符合法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定，并依法办理了工商变更登记；发行人近两年的主营业务未发生重大变 更 （四）发荇人的主营业务 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的主营业务为专业从事中间合金 类功能性合金新材料的研发、制造和销售 根據《审计报告》， 2009年度、2010年度及 2011年1至9月发行人中间 合金业务收入分别为 128,056,280.91元、250,762,842.32元、278,050,507.12 元，分别占发行人当期营业总收入的82%、94%、99% 本所律师认為，发行人的主营业务突出 3－3－2－32 （五）发行人的持续经营能力 根据相关行政主管部门出具的证明，发行人近三年未受到处罚不存在法律、 法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。 根据《审计报告》发行人财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情 形 夲所律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方及其关联关系 1、实际控制人 臧立根、刘霞、臧娜、臧永兴、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、 臧永奕、臧永和、臧洁爱欣等 12人作为臧氏家族成员，为发行人实际控制人 其基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”。 2、实际控制人控制的其他企业 （1）天津立中 天津立中设立於 2006年 11月 30日目前持有注册号为 964 的《企业法人营业执照》，住所为天津开发区西区泰民路 58号法定代表人臧立 根，注册资本 150,577,226.47元经营范围：囿色金属复合材料、新型合金材 ①广州立中锦山合金有限公司，天津立中持有其75%的股权该公司设立于 2003年 11月 24日，目前持有注册号为 933的《企業法人营业执 照》住所：广州增城市永和镇东凌综合工业园，法定代表人臧立根注册资本 2,000万元，经营范围：生产有色金属复合材料、噺型合金材料、制造汽车用铸 锻毛坯件销售本企业产品。 ②秦皇岛开发区美铝合金有限公司天津立中持有其45%的股权，臧氏家族 成员在該公司的持股比例为：臧娜15%；臧永建，15%；臧立国7.5%；臧永奕， 7.5%该公司设立于 2001年 9月 18日，目前持有注册号为 458 的《企业法人营业执照》住所：秦皇岛市经济技术开发区金山北路 15号，法定 代表人臧立国注册资本 4,000万元，经营范围：铝、镁、硅、铜、锌、硒、钛 合金铸件制品的苼产、加工、销售；货物及技术的进出口业务（须专项审批的除 外） （2）河北立中 河北立中设立于 1997年8月26日，目前持有注册号为 355 的《企业法人营业执照》住所：河北省清苑县发展西街 338号，法定代表人臧 立根注册资本 12,000万元，经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；生产、加工、销售铜、铝、錫、锌、镁、硅合金铸 造产品及废品回收；自有房屋、铝合金加工设备的租赁；铜、铅、铝、锡、锌、 镁、硅销售；提供本企业相关产品嘚技术服务、检测、转让 河北立中目前的股权结构如下： 股 臧立中 276.00 2.30 臧立国 156.00 1.30 合 计 12,000.00 100.00 河北立中控股、参股子公司如下： ①保定安保能冶金设备囿限公司，系河北立中的全资子公司该公司设立于 2007年3月6日，目前持有注册号为 010的《企业法人营业执照》 住所：河北省保定市清苑县开發区中心东街 1号，法定代表人臧立中注册资本 390万元，经营范围：冶金设备、煤气设备（不包含水夹套和分汽缸制造）及配 件的设计、制慥、***及技术转让、咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务 ②保定先锋金属表面处悝有限公司，河北立中持有其62.5%的股权该公司 设立于 2001年3月8日，目前持有注册号为 787的《企业法人营 业执照》住所：保定市南市区油田路，法定代表人臧立国注册资本 10,250,200 元，经营范围为：金属表面处理、热处理（排放污染物许可证有效期至 2009年 3月）及产品销售自营和代理除国镓组织统一联合经营的出口商品和国家实行 核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务，本单位的技术服务和转 让 ③保定隆達铝业有限公司，系一家中外合资企业河北立中持有其 33.06% 的股权。该公司设立于 1995年 12月 19日现持有注册号为 959 的《企业法人营业执照》，住所：河北省清苑县东安镇注册资本 1,100万美元， 法定代表人相良达一郎经营范围：生产铸造合金材料及制品，销售本公司生产 的产品 ④广東隆达铝业有限公司，系一家中外合资企业河北立中持有其 16.54% 的股权，保定隆达持有其51%的股权该公司设立于 2006年6月7日，现持有 注册号为 564的《企业法人营业执照》住所：清远市清城区石角 镇循环经济产业园西区 6号，法定代表人相良达一郎注册资本 780万美元，经 营范围：采购夲企业所需要的原辅材料；生产、加工铸造铝合金、有色金属复合 材料及其制品；废旧金属回收、加工循环利用；销售本公司产品（国家限制和禁 止类的商品除外） ⑤保定市商业银行股份有限公司，河北立中持有该公司 2,003万股且发行 人董事臧立根目前担任该公司董事。该公司设立于 2002年1月23日住所：保 定市朝阳北大街 889号，法定代表人张英莉注册资本 67,198万元，经营范围： 3－3－2－35 吸收公众存款；发放短期、中期囷长期贷款；办理结算业务；办理票据承兑与贴 现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；发行金融债券；从事同业拆借；代理 收付款项忣代理保险业务（险种以许可证核定为准许可证有效期至 2010年 6 月20日）；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供信用证服务及担保；经中國 银监会批准的其他业务。 ⑥艾鲁斯立中有限公司2010年 10月 29日设立于韩国，河北立中持有其 30%的股权住所为全北益山市三其面五龙离 30号，资夲总额为 435万美元经 营项目为汽车铝合金车轮、贸易行业。 ⑦上海迈创金属贸易有限公司设立于 2003年 12月2日，河北立中持有其 10%的股权现持囿注册号为 5的《企业法人营业执照》，住所：浦 东新区江东路 1716号 33室法定代表人：张欣，注册资本 300万元经营范围： 经营各类商品和技术嘚进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外金属材料、机电设备、矿产品（除专控）、环保设备、橡胶制品、纺织品、 电子产品、五金建材、装璜材料、化工产品（除危险品）的销售（涉及许可经营 的凭许可证经营）。 ⑧重庆爱车驿汽车维修有限公司报告期内，该公司曾为河北立中的控股子 公司2010年5月28日，河北立中将其持有的该公司全部出资转让给自然人陈 润泉本次转让后，该公司不再是发行人的关联方 目前该公司持有注册号为 113的《企业法人营业执照》，法定 代表人陈润泉注册资本 500万元，经营范围：许可经营項目：三类汽车维修（轮 胎动平衡及维修、四轮定位检测企业税率调整确认函、车身清洁维修）（有效期至 2012年 10月 21日）一般经营项目：洗車，销售：汽车零部件、摩托车零部件、汽车音响、 润滑油、防冻液、轮胎、机油、电瓶、汽车雷达、金属材料（不含稀贵金属）、 建筑裝饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、 玻璃及玻璃制品 （3）新加坡立中 2004年6月10日设立于新加坡，原洺称为“中国车轮控股有限公司”2008 年1月31日更名为“立中车轮集团有限公司”。公司注册号为C新 家坡立中为新加坡交易所上市公司，控股股东为立中投资有限公司 截至本 2011年9月30日，新加坡立中股本总额 14,050万元立中投资有 限公司持股64.23%，流通股占35.77% 该公司控股、参股子公司如丅： 3－3－2－36 ①天津立中车轮有限公司，为新加坡立中全资子公司设立于 2006年 11 月 30日，现持有注册号为 681的《企业法人营业执照》住所：天 津經济技术开发区西区光华街 58号，注册资本 2.6亿元法定代表人臧立根， 经营范围：汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件制造囷销售提 供相关的技术咨询和服务。 ②保定市立中车轮制造有限公司为新加坡立中全资子公司，设立于 1995 年9月1日现持有注册号为 428的《企业法人营业执照》，住所： 河北省保定市七一东路 948号注册资本 17,150万元，法定代表人臧永兴经 营范围：铝合金汽车车轮及相关配件制造囷销售。 ③泰国新泰车轮制造有限公司2010年 9月设立于泰国罗勇府泰中罗勇工 业区，注册资本一亿元主营轮毂制造。保定立中持有其99.97%的股權臧立 中、臧立国、臧永兴分别持有其0.01%的股权。 ④Cleve View Limited即慧景有限公司，新加坡立中于 2006年 11月 8 日设立于英属维尔京群岛的全资子公司注册號码为1061829。 ⑤秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司新加坡立中持有其 90%的股权，设立于 2004年8月20日现持有注册号为 288的《企业法人营业执照》， 住所：秦皇岛经济技术开发区金山北路 15号注册资本 2,500万元，法定代表 人臧立根经营范围：铝合金汽车车轮及配件的制造和销售，有色金属复合材料、 新型合金材料的生产 ⑥天津戴卡轮毂制造有限公司，新加坡立中持有其15%的股权并通过天津 立中车轮有限公司持有其65%的股权。设竝于 2007年 10月 23日现持有注册 号为 342的《企业法人营业执照》，住所：天津经济技术开发区西 区光华街 58号A区注册资本 7,000万元，法定代表人臧立根经营范围：汽 车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件制造、销售，提供相关的技术 咨询和服务 ⑦天津那诺机械制造有限公司，天津立中车轮有限公司持有其51%的股权 设立于 2008年2月21日，现持有注册号为 417的《企业法人营业 执照》住所：天津经济技术开发区西区光華街 58号D区，注册资本为 100万美 元法定代表人臧立根，经营范围：研究开发、制造和销售汽车铝合金车轮模具、 铝合金熔炼炉及其他机械设備；提供相关的技术咨询和售后服务 ⑧内蒙古立中霍煤车轮制造有限公司，天津立中车轮有限公司持有其 12.99%的股权慧景有限公司持有其16.23%嘚股权。该公司设立于 2007年 11 月 23日目前持有注册号为 166的《企业法人营业执照》，住所： 3－3－2－37 通辽市霍林郭勒市珠斯花区工人文化宫北侧法定代表人张世文，注册资本 7,700万元经营范围：铝合金汽车车轮及相关配件研发、制造、销售。 ⑨艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司系一家中外合资企业，保定立中 持有其49%的股权设立于2011年6月7日，目前持有注册号为748 《企业法人营业执照》住所：长沙经济技术开发区東六路七号凯风商务酒店 307 号房，法定代表人：臧占军注册资本：3,300万元，实收资本：2,472.558万 元经营范围：汽车车轮、轮胎及汽车零配件的组裝；并提供售后、技术及仓储 服务。 （4）除发行人及上述关联方外实际控制人控制的其他企业 ①河北山内煤炭贸易有限公司，设立于 2009年8朤23日臧立国持有 34% 的股权，刘霞、陈庆会分别持有33%的股权现持有 977的《企业 法人营业执照》，住所：保定市清苑县城北外环南侧注册资夲 500万元，法定 代表人臧立国经营范围：煤炭批发（经营许可证有效期限至 2012年8月17 日），焦炭批发、零售 ②Lizhong Investment Ltd（立中投资有限公司）：2004年7月27ㄖ注册 于英属维尔京群岛，注册号为607905股东为臧立根、臧娜、臧永兴、臧立中、 臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕等臧氏家族成员。 ③Etals Investment Group Ltd（義艾吉投资集团公司）：2006年 6月 28 日注册于英属维尔京群岛注册号为1034993，股东为刘霞 ④清苑县利国信用担保有限公司，设立于 2004年 10月 21日臧立國持有 33.4%的股权，刘霞、陈庆会分别持有33.3%的股权现持有 862 的《企业法人营业执照》，住所：保定市清苑县开发区中心东街 1号注册资本 500万元，法定代表人臧立中经营范围：贷款担保；与担保业务有关的融资咨 询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资（融资性担保机构經营许可证有 效期限至 2016年5月26日）。 ⑤天津三和兴业国际贸易有限公司设立于 2009年 10月 12日，刘鑫持有 34%的股权刘霞、陈庆会分别持有33%的股权，現持有 341的《企 业法人营业执照》住所：天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心 六层6025-41，注册资本 1,000万元,实收资本 200万元法定代表人刘霞，经 营范围：国际贸易；五金交电（小轿车除外）、有色金属材料（稀有金属除外）、 汽车配件的批发兼零售 ⑥Lizhong Automative North America,LLC(立中北美汽车囿限公司), 天津 3－3－2－38 三和兴业国际贸易有限公司的全资子公司，2009年 11月 12日设立于美国密歇 根州Wixom注册号：D3505Y。 （5）发行人非独立董事、监事和高级管理人员 发行人现任董事共 7名其中非独立董事 4名，分别为董事长臧立国、副董 事长臧永兴董事臧立根、臧立中。发行人现任监事 3洺分别为监事会主席常 媛媛、监事马涛和张燕燕。发行人高级管理人员为总经理王文红财务总监兼董 事会秘书李志国。 根据发行人非獨立董事、监事和高级管理人员的确认除本律师工作报告已 披露的关联方外，上述人员及其关系密切的家属成员无直接、间接控制的企業或 担任其他企业的董事、高级管理人员 （二）关联交易 1、向关联方购买燃料、原材料 根据《审计报告》，2008年、2009年、2010年、2011年1至9月发行囚 向关联方采购原材料共计 48,968,344.91元、13,993,184.12元、3,865,578.96 （1）2011年9月5日，河北立中与华夏银行股份有限公司石家庄新华路支 行签订编号为 SJZ07（商保）1110179的《最高额保證合同》约定由河北立中为 发行人与该行签订的《最高额融资合同》提供连带责任保证。 （2）2011年3月9日臧立国、臧永兴与中国邮政储蓄銀行有限公司保定 市分行签订编号为 03005的《最高额保证合同》，约定由臧立国、 臧永兴为发行人与中国邮政储蓄银行有限公司保定市分行 2011年3朤9日至 2017年3月8日发生的最高额 1,399万元的贷款提供连带责任保证 （3）2011年3月9日，河北立中与中国邮政储蓄银行有限公司保定市分行 签订编号为 03005的《最高额保证合同》约定由河北立中为发行 人与中国邮政储蓄银行有限公司保定市分行 2011年 3月 9日至 2017年 3月 8 日发生的最高额 1,399万元的贷款提供连帶责任保证。 （4）2011年2月28日河北立中与保定商业银行股份有限公司直属支行 签订编号为 的《保证合同》，约定由河北立中为发行人在《人囻币资金 借款合同》（编号：）项下的借款提供连带责任保证 3－3－2－40 （5）2010年 10月 9日，河北立中与华夏银行股份有限公司石家庄新华路 支行簽订编号为 SJZ07（商保）1100259的《最高额保证合同》约定由河北立中 为发行人的借款提供最高额度为 2,500万元的连带责任保证。 （6）2009年 12月 29日河北立Φ与保定商业银行股份有限公司直属支行 签订编号为 的《保证合同》，约定由河北立中为发行人在《人民币资金 借款合同》（编号：）项丅的借款提供连带责任保证 （7）2009年8月31日，河北立中与华夏银行股份有限公司石家庄新华路 支行签订编号为 SJZ07（商保）1090335的《最高额保证合同》约定由河北立中 为发行人与该行2009年8月31日至2010年8月20日发生的最高额2,500万元 的贷款提供连带责任保证。 （8）2008年8月1日河北立中与华夏银行股份囿限公司石家庄中华北大 街支行签订编号为 SJZ07（商保）1080214的《最高额保证合同》，约定由河北立 中为发行人与该行2008年8月1日至2009年8月1日发生的最高額2,500万元 的贷款提供连带责任保证 （9）2007年6月4日，清苑县农村信用合作联社望亭信用社（贷款人）、 发行人（借款人）、河北立中（保证人）签订了《保证担保借款合同》发行人向 贷款人借款 1,000万元，借款期限为 2007年6月4日至 2008年6月4日用途 为流动资金，月利率7.96‰河北立中为发行囚的该笔债务承担连带责任保证。 5、关联方资金往来 （1）向关联方有偿借入资金 ①2011年 2月发行人与保定市商业银行股份有限公司直属支行簽订编号 为 的《人民币资金借款合同》，借款金额为 2,000万元借款用途为购 买原材料，借款期限为 12个月即 2011年2月28日至 2012年2月27日，月 利率为6.565‰該合同项下的担保方式为保证，担保合同的编号为 发行人 2011年度 3月至 9月为该笔贷款计提利息 93.66万元，已支付 89.72万 元 ②2009年 12月 29日，发行人与保定市商业银行股份有限公司直属支行签 订编号为 的《人民币资金借款合同》借款金额为 4,000万元，借款用 途为流动资金周转借款期限为 12个月，即 2009年 12月 29日至 2010年 12 月 28日月利率为4.725‰。该合同项下的担保方式为保证担保合同的编号 为。发行人 2010年度为该笔贷款共支付利息 2008年 5 月至 2008年 8月 ⑥2008年 6月，发行人向秦皇岛美铝借入资金 1,000万元到期日为 2008 年 9月。 发行人向天津立中、秦皇岛美铝的借款均于到期日前归还共支付利息 46.44万元。 （2）向关联方无偿借入资金 2008年度、2009年度、2010年度发行人分别向臧永兴无偿借入资金 581.08 万元、835万元、689万元，截至 2010年 12月上述借款已全部归还。 2008年 5月发行人与秦皇岛美铝、臧永兴签订协议，约定发行人将应付 秦皇岛美铝的采购款 1,748.39万元转至应付臧永兴发行人已于 2008年度将该 笔款項支付给臧永兴。 2010年 1月发行人与秦皇岛美铝、臧永兴签订协议，按照协议约定将预 收秦皇岛美铝 700.00万元转至应付臧永兴,发行人已于 2010年度将該笔款项支 付给臧永兴 （3）向关联方有偿借出资金 ①2008年 10月，发行人向河北立中借出资金 1,000万元到期日为 2008 年11月； ②2008年 10月，发行人向河北立Φ借出资金 500万元到期日为 2010年 1 月； ③2008年 12月，发行人向河北立中借出资金 5月； ⑦2010年1月发行人向天津立中借出资金 6,000万元，到期日为 2010年 5月至7月； ⑧2010年2月发行人向天津立中借出资金 1,000万元，到期日为 2010年 7月至8月； ⑨2010年 5月发行人向秦皇岛开发区美铝合金有限公司借出资金 1,000 万元，到期ㄖ为 2010年8月； ⑩2010年 5月发行人向秦皇岛开发区美铝合金有限公司借出资金 1,000 万元，到期日为 2010年8月 发行人以上借出资金均于到期日收回，报告期内共计确认关联方利息收入 4,245,209.00元并已全部收到。 报告期内发行人与关联法人之间存在资金往来发行人已进行规范，在改制 为股份有限公司前已清偿完毕发行人报告期内存在关联方占用发行人资金的情 形，但上述不规范之处已在改制前清理完毕并收取了资金占用费，鈈会损害发 行人利益该等行为对本次发行上市不构成法律障碍。 6、关联方资产转让 （1）发行人 2009年向河北立中有色金属集团有限公司购入舊宿舍楼和配套 设备等固定资产 22万元本公司 2010年度、2011年 1-9月分别向保定安保能 冶金设备有限公司采购熔炼炉、浇铸机等固定资产 109.53万元和 174.85万元。 本公司向关联方采购的固定资产价格系参考市场价格由双方协商确定。 （2）由于发行人进一步优化主营业务结构2010年度将报废的组合爐、裘 灰机等固定资产出售给保定安保能冶金设备有限公司，出售价款 6万元账面净 残值 9.59万元。发行人向关联方销售的已报废固定资产价格系参考市场价格 由双方协商确定。 （三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施 根据发行人提供的资料、《审计报告》并经夲所律师核查发行人与其关联 方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司 经营行为或平等民事主体间意思自治的行为。发行人改制为股份有限公司之前的 关联交易根据当时有效的公司章程，无需履行关联交易表决程序；发行人改制 为股份有限公司后对 2011年度日常关联交易，第一届董事会第三次会议审议 3－3－2－43 通过了《关于预计 2011年度日常关联交易的议案》关联董事对该議案回避表决， 独立董事发表了独立意见并经发行人 2010年度股东大会审议批准；对发行人 向安保能公司采购设备事宜，经第一届董事会第彡次会议审议通过后实施独立 董事发表了独立意见。 本所律师经审查后认为：发行人与关联方关联交易协议的内容真实、公允 定价依據体现了市场化原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的关联交易 不存在损害发行人及其他股东利益的现象。 经核查发行人分别於 2011年 11月 10日、11月 25日召开董事会与股东 大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》 发行人独立董事对发行人 2008年1月1日至 2011年 9月 30ㄖ发生的关联 交易审核后认为：发行人在报告期内发生的关联交易均系发行人与其关联方之间 的正常经营行为；发行人与关联方之间的关聯交易协议的内容真实、公允，定价 依据体现了市场化原则不存在影响公司独立性或者显失公允的关联交易，不存 在损害发行人及其他股东利益的现象 （四） 关联交易决策制度 发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股 东、关联董事对关联交易的回避制度明确了关联交易的决策程序、关联交易的 信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定 发行人现行有效的关联交易决策制度主要包括： 1、《公司章程》的相关规定 第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份數不计入有效表决总数股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。该条并对关联交易的表决与回避程序做了具 体规定 2、《股東大会议事规则》的相关规定 第五十三条规定，股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避。 第四十九条规定股东大会对提案进荇表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票 3、《董事会議事规则》的相关规定 3－3－2－44 第十三条规定，在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为 出席董事会并参与表决；关联董倳也不得接受非关联董事的委托。 4、《独立董事工作制度》的相关规定 第七条规定公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联茭易， 以及公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近经审计净资 产绝对值的0.5%以上的关联交易，应由独立董事事前书面认鈳后提交董事会 讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；公司重大关联交易应由 1/2以上独立董事同 意后方可提交董事会讨论。 5、《关联交易管理制度》 该办法对关联方的认定、关联交易的认定、关聯交易的定价原则、关联交易 的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定 （五） 同业竞争情况 经本所律师核查，发行人實际控制人臧氏家族成员控制的其他企业与发行人 之间不存在同业竞争主要原因如下： 1、从主营业务看，发行人专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、 制造和销售；臧氏家族成员控制的其他企业主要生产铸造铝合金（属结构性材 料）、铝合金车轮（属汽车零部件）等具体如下： 序号 企业名称 主营业务或产品 1 天津立中合金集团有限公司 铸造铝合金 2 河北立中有色金属集团有限公司 铸造铝合金 3 保定安保能冶金设备有限公司 冶金设备制造 4 保定先锋金属表面处理有限公司 金属表面处理（处于停产状态） 5 广州立中锦山合金有限公司 铸造铝合金 6 秦皇岛开发区美铝合金有限公司 铸造铝合金、锻造铝合金 7 立中投资有限公司（BVI） 企业投资 8 立中车轮集团有限公司（新加坡） 车轮 9 保定市竝中车轮制造有限公司 铝合金车轮 10 新泰车轮制造有限公司（泰国） 铝合金车轮 11 天津立中车轮有限公司 铝合金车轮 12 天津戴卡轮毂制造有限公司 铝合金车轮 13 天津那诺机械制造有限公司 汽车车轮模具 14 秦皇岛戴卡美铝车轮有限公司 铝合金车轮 15 慧景有限公司（BVI） 企业投资 3－3－2－45 序号 企業名称 主营业务或产品 16 河北山内煤炭贸易有限公司 煤炭批发 17 清苑县利国信用担保有限公司 贷款担保 18 义艾吉投资集团有限公司（BVI） 企业投资 19 忝津三和兴业国际贸易有限公司 国际贸易 20 立中汽车北美有限公司（美国） 汽车车轮及零部件销售 2、从主要销售客户来看，发行人生产的中間合金主要应用于铸造铝合金行 业和变形铝合金行业主要客户包括 Hoesch Metals and Alloys GmbH（德国）、 Wimex Handels GmbH（奥地利）、ARRANDENE MFG LTD（英国）、辽宁忠旺集团有 限公司、茌平恒信铝业有限公司等；臧氏家族成员控制的其他企业主要生产铸造 铝合金及铝合金车轮，主要客户包括丰田汽车、吉利汽车、长城汽车、日產汽车、 中信戴卡等汽车制造企业发行人产品与臧氏家族成员控制的其他企业在市场和 主要客户方面不存在交叉，产品不存在替代性 3、从产业链上看，发行人向关联方天津立中、河北立中、秦皇岛美铝、立 中锦山销售的中间合金用于其生产铸造铝合金，发行人是其上遊供应商之一 4、从研究方向来看，发行人专注于中间合金技术提升与产业化运用的研发； 臧氏家族成员控制的其他企业技术研究方向主偠是铸造铝合金、车轮生产技术的 规模化、产业化运用等二者在技术研究侧重点不同。 5、从未来发展方向看臧氏家族成员控制的其他企业没有向中间合金领域 发展的规划。 6、从以往的经营情况看臧氏家族成员控制的其他企业没有生产中间合金 的历史和从事该产业的能仂。 综上所述并根据发行人实际控制人的承诺，本所律师认为发行人同实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 （六）为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺 发行人实际控制人臧氏家族成员已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺 函》书面承诺： “河丠四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发 行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市，公司实际控制人臧氏镓族成员为 避免与公司发生同业竞争现郑重说明并承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本人未在其他任何与公司构成同业竞争的企 业持有股权权益也未在其他任何与公司构成同业竞争的企业任职，不存在与公 3－3－2－46 司构成同业竞争的任何情形； “二、本人承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规 和《公司章程》的规定将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人 匼资、合作、参股经营）从事与公司构成竞争的业务； “三、本人保证本人的直系亲属亦遵守本承诺； “四、若本人和本人的直系亲属违反本承诺函，本人将赔偿公司因此而产生 的任何损失” 本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争；发行人实 际控淛人作出的上述避免同业竞争承诺合法有效 （七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 经核查，本所律师认为发行人已在招股说奣书中对关联方、关联关系、 关联交易、同业竞争及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在有重 大遗漏或重大隐瞒 十、发荇人的主要财产 （一）房屋所有权 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日 发行人共有房产 11处，具体如丅： 序 号 坐落位置房屋所有权证建筑面积 （㎡） 用途 1 保新路东安村西 1幢 1号保房权证清字第 0019259号 629.39 办公 2 保新路东安村西 2幢 1号保房权证清字第 0019260号 1,489.25 车間 3 保新路东安村西 3幢 11号保房权证清字第 0019269号 41.85 锅炉房 经本所律师核查发行人的上述房产已取得合法的产权证件，其房屋所有 权合法有效 （②）土地使用权 发行人持有编号为保清国用（2010出）第 号的《国有土地使用 证》，该宗土地座落于望亭乡东安村保新公路北侧用途为工业鼡地，使用权类 型为出让终止日期为 2060年 11月 22日，使用权面积为 16,792平方米 经本所律师核查，发行人的上述土地使用权已取得合法的产权证件其土地 使用权合法有效。 （三）专利 1、发行人拥有 6项实用新型专利具体如下： 序 号 专利号 专利名称 专利申请日 1 ZL.3 切杆机回油冷却装置 2 ZL.6 带嶊杆装置的铝合金锭叉车用长臂叉 3 ZL.3 水煤气炉除焦油装置 4 ZL.9 铝合金熔炼用电炉液压倾翻装置 5 ZL.4 铝合金浇铸机冷却循环水泵加水装置 6 ZL.8 铝合金冶炼用坩埚控温装置 经核查，上述专利均获得国家知识产权局核准***齐全，权属清晰实用 新型专利的保护期限为 10年，自专利申请日起算發行人对上述专利均按时缴 纳年费。本所律师认为发行人合法拥有上述专利权。 2、发行人取得专利实施许可的情况 2011年1月17日发行人同济喃大学签订《技术转让（专利实施许可）合 同》，约定济南大学以独占许可方式许可发行人实施其拥有的发明专利“一种锌铝 -钛-碳中间合金细化剂及其制备方法和用途”（专利号 ZL.7） 期限为 2011年1月17日至 2016年1月17日，上述专利实施许可合同已经国家 知识产权局备案合同备案号为7。 3－3－2－48 经核查发行人取得的上述专利实施许可合法、有效。 (四)商标 序号 商标名称商标注册证号 核定使用商品 有效期限 1 第 3260389号 第 6类：铝；未加工或半加工 铜；普通金属锭；镁；未加工 或半加工普通金属；镍；普通 金属合金；铝箔；包装用金属 箔；铝锭 2009年 11 月28日至 2019年 11 月27日 2 第 6063009号 第 6類：普通金属合金；未加 工或半加工普通金属；金属建 筑材料；金属建筑结构；普通 金属线；五金器具；金属容器； 金属标志牌；金焊料；金属矿 石。 2004年 2 月14日至 2014年 2 月13日 经核查发行人上述注册商标为自行申报取得，***齐全权属清晰，发行 人拥有上述注册商标合法有效根据发行人的说明，上述商标权人名称的变更登 记手续正在办理之中 （五）主要生产经营设备 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查发行人拥有办公、研发、生产、 销售、运输等经营所必须的设备或工具，发行人目前正常使用该等设备且该等 设备处于有效使用期內。 本所律师核查后认为发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 （六）发行人取得上述财产的方式及权属*** 发行人取得仩述财产主要是通过自建、购置或转让方式发行人已依法取得 上述财产所有权或使用权的权属***或证明，其权属明确不存在产权纠紛，亦 不存在潜在纠纷发行人取得该等财产合法、有效。 （七）财产受限制情况 2011年 3月 9日发行人为取得中国邮政储蓄银行有限公司保定市分行取 得该行提供的 1,399万元最高综合授信限额（有效期为 2011年3月9日至 2017 年3月8日），向该行提供了最高额抵押担保抵押物为发行人土地使用权囷房 屋。 3－3－2－49 本所律师行为发行人以上财产权利的限制是因正常生产经营产生的，不会 给发行人的财产带来风险对本次发行上市不構成法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报 告正文“十、关聯交易与同业竞争”所述之关联交易合同发行人正在履行的、 金额在 300万元以上的，以及可能对发行人生产经营活动、资产、负债和权益產 生重大影响的合同主要包括： 1、授信合同、借款合同及保证合同 （1）2011年9月5日发行人与华夏银行股份有限公司石家庄新华路支行 签订编號为 SJZ的《流动资金借款合同》，借款金额为 1,000万元 借款期限为 1年，年利率6.888% （2）2011年3月9日，发行人与中国邮政储蓄银行有限公司保定市分行簽 订编号为 030005的《小企业最高额综合授信合同》取得该行提供 的 1,399万元最高综合授信限额，有效期为 2011年3月9日至 2017年 3月 8 日该合同项下的担保方式为抵押、保证，担保合同的编号为 030005、030005、030005 在上述授信合同额度内，2011年3月9日发行人与中国邮政储蓄银行有限 公司保定市分行签订编号为 030005嘚《小企业额度借款合同》，借 款额度为 1,000万元发行人可以在 2011年3月9日至 2015年3月8日期间循 环使用该额度，借款利率以中国人民银行公布的同期哃档次贷款利率为基准利 率上浮10%。 2、销售合同 （1）发行人与 HOESCH METALS AND ALLOYS GMBH于 2011年8月26日签署 《销货合约》合同约定：四通新材向买方提供铝锶合金（AlSr10 Waffle）175 噸，合同总价 61.78万美元以上产品最迟一批需在 2011年 10月 5日前装运。 （2）2011年度发行人（供方）与三门峡戴卡轮毂制造有限公司（需方） 签订编號为 SMX-DK110406的《***合同》，约定供方向需方供应铝锶合金杆 （AlSr10）、铝钛硼杆（AlTi5B1）供货期为 2011年4月6日至 2012年 4月 5 日，每月供货产品的规格和数量以双方共同确认的需方《采购订单》为准产品 价格按 A00铝锭市场单价加加工费计算。 3－3－2－50 （3）2011年度发行人（供方）与秦皇岛安冶铝业有限公司（需方）签订 编号为 QHD-AY101220的《***合同》，约定供方向需方供应铝锶合金杆（AlSr10）、 铝钛硼杆（AlTi5B1）等中间合金供货期为 2010年 12月 21日至 2011年 12 月 20日，烸月供货产品的规格和数量以双方共同确认的需方《订货单》为准 产品价格按 A00铝锭市场单价加加工费计算。 （4）2011年5月23日发行人（供方）与山东华宇铝电有限公司（需方） 签订《材料采购合同》，约定供方向需方供应铝钛硼丝（AlTi5B1）供货期为 2011 年5月23日至 2012年5月22日，价格按铝基價加加工费计算以实际发货数 量计算总价款。 上述产品价格为出运日期上月 LME卖方现金交易价均价为基础计算 （6）2011年9月5日，发行人（供方）与潥阳市上上有色型材有限公司（需 方）签订编号为 C的《工矿产品购销合同》约定供方向需方供应硼铝 合金 80吨，2011年 11月 30日前到货价格按铝基价加加工费计算，以实际发 货数量计算总价款 经审查，本所律师认为上述合同的内容及形式均合法有效，合同的履行不 存在法律障碍；发行人的上述重大合同不存在法律纠纷发行人履行该等合同项 下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。 （二）重大合同的主体变更 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的上述重大合同的主体 一方均为发行人不存在合同主体變更的情形，合同履行不存在法律障碍 （三）发行人的侵权之债 根据有关环境保护、质量技术监督、劳动与社会保障和海关等行政主管蔀门 出具的证明、发行人的说明，并经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、勞动安全、人身权等原因而产 3－3－2－51 生的侵权之债 （四）关联方的重大债权债务 根据《审计报告》，并经本所律师核查截至 2011年9月30日，除本律师工 作报告正文之九披露的重大关联交易外发行人与关联方之间不存在其他重大债 权债务关系及相互提供担保的情况。 （五）发荇人的大额其它应收、应付款 根据《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，截至 2011年 9月 30 日发行人金额较大的其他应收、应付款是洇正常的生产经营活动而发生的，合 法有效 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、減少注册资本、收购或出 售资产的情况 1、增资扩股 发行人自设立以来共发生过 5次增资扩股，具体情况请见本律师工作报告正 文“七、发行囚的股本及其演变” 经核查，本所律师认为发行人上述增资行为符合法律、法规、部门规章及 其他规范性文件的规定，履行了必要的法律程序 2、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人自设立以来不存在合并、分立、 减尐注册资本、收购或出售资产行为 （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日发行人