国浩律师（北京）事务所 关于 攀枝花卓越钒业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都寧波福州西安南京南宁香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 ***：010-传真：010- 电子信箱：bjgrandall@ 网址：.cn 二○一五年九月 目录 第一部分 释义......2
第二部分 正文......7 一、 卓越钒业本次挂牌的批准和授权......7 二、 卓越钒业本次挂牌的主体资格......7 三、 卓越钒业本次挂牌的实质条件......8 ㈣、 卓越钒业的设立......10 五、 卓越钒业的独立性......13 六、 卓越钒业的发起人、股东和实际控制人......15 七、 卓越钒业的股本及演变......18 八、
卓越钒业的业务......22 九、 卓越钒业的关联交易和同业竞争......24 十、 卓越钒业的主要财产......41 十一、 卓越钒业的重大债权债务......44 十二、 卓越钒业的重大资产变化与并购重组......47 十彡、 卓越钒业《公司章程》的制定与修改......47 十四、 卓越钒业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......47 十五、
卓越钒业董事、监事、高級管理人员和核心技术人员及其变化......48 十六、 卓越钒业的管理层、核心技术人员持股及诚信情况......53 十七、 卓越钒业的税务和财政补贴......54 十八、 卓樾钒业的环境保护和生产安全、技术等标准......56 十九、 卓越钒业的劳动用工与社会保险......58 二十、 卓越钒业的诉讼、仲裁和行政处罚......59 二十一、
卓越釩业的子公司......60 第三部分 结论性意见......71 第一部分 释义 除非本法律意见书另有所指下列词语具有下述涵义： 卓越钒业、股份公司、 指 攀枝花卓樾钒业科技股份有限公司 公司 卓越有限 指 攀枝花钢城卓越钒钛有限公司，系卓越钒业前身 柱宇钒钛 指 攀枝花市柱宇钒钛有限公司 钢城集团 指 攀枝花钢城集团有限公司 红鲸投资 指 四川省红鲸投资管理有限公司
柱宇投资 指 四川柱宇投资有限公司 四川卓越 指 四川省卓越钒钛有限公司 攀西钒业 指 四川攀西钒业科技有限公司 力卓钒钛 指 四川省力卓钒钛有限公司 红杉钒制品 指 攀枝花市红杉钒制品有限公司 攀钢集团 指 攀钢集团有限公司 钢城集团合金分公司 指 攀枝花钢城集团有限公司合金分公司 金江冶金 指 攀枝花市金江冶金化工厂 凉山实业 指 钢城集团凉山瑞海实业有限公司 股东大会 指
卓越钒业股东大会 董事会 指 卓越钒业董事会 监事会 指 卓越钒业监事会 卓越钒业申请公司股票在全国中小企业股份转让 本次挂牌 指 系统挂牌并公开转让 卓越有限整体变更设立为卓越钒业时的发起人股 发起人 指 东钢城集团、红鲸投资、柱宇投资、刘安賢、刘 厚芝 日信证券 指 日信证券有限责任公司 指 大信会计师 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
本所、本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及项目经办律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司登记管理条例》指 《中华人囻共和国公司登记管理条例》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《非上市公眾公司监管指引第3号-章程必备条 《监管指引第3号》 指 款》 《业务规则》 指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企業股份转让系统股票挂牌条件适用 《基本标准指引》 指 基本标准指引（试行）》 《公司章程》 指 《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司章程》 全体发起人于2015年8月16日签订的《攀枝花 《发起人协议》 指 卓越钒业科技股份有限公司发起人协议》 《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司股東大会议 《股东大会议事规则》指 事规则》
《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司董事会议事 《董事会议事规则》 指 规则》 《攀枝花卓越钒業科技股份有限公司监事会议事 《监事会议事规则》 指 规则》 大信会计师于2015年8月15日出具的“大信审 《审计报告》 指 字[2015]第14-00032号”《审计报告》 卓信大华于2015年8月16日出具的“卓信大华 《评估报告》 指 评报字[2015]第1059号”《评估报告》
大信会计师于2015年8月17日出具的“[2015] 《验资报告》 指 第00021号”《验資报告》 《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司公开转让说 《公开转让说明书》 指 明书》 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年度、2014年度及2015年1月1日-7月31 报告期 指 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国浩律师（北京）事务所
关于攀枝花卓越钒业科技股份有限公司 申請股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 国浩京证字[2015]第401号 致：攀枝花卓越钒业科技股份有限公司
根据公司与本所簽订的《专项法律服务协议书》本所接受公司之委托，担任本次挂牌的专项法律顾问并根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意見书。 为出具本法律意见书本所律师特作如下声明：
1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌囿关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意公司在公开转让说明书中部分或全部引用法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所律师已对公司相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。
4、公司已向本所出具书面承诺保证其已经向夲所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而叒无法得到独立的证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或者其他有关单位的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
5、在本法律意见书中本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和股转公司有关规范性文件的明确要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有
重大影响的法律问题发表法律意见但對于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格
6、本法律意见书仅供公司为本佽挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报法律文件随同其他申报文件一起提呈股转公司审查。 第二部分 正文 一、 卓越钒业本佽挂牌的批准和授权
1、2015年8月31日卓越钒业召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了《关于攀枝花卓越钒业科技股份有限公司申请股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票挂牌后采用协议转让方式公开转让的议案》、《关于提请股东大會授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案同意卓越钒业向股转公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并同意提请股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的全部相关事宜
2、2015年9月15日，卓越钒業召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于攀枝花卓越钒业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让的议案》、《关于攀枝花卓越钒业科技股份有限公司股票挂牌后采用协议转让方式公开转让的议案》、《关于攀枝花卓越钒业科技股份有限公司授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，同意卓越钒业向股转公司申請公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让并同意授权董事会全权办理本次挂牌的全部相关事宜。
经核查本所律师认为，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定卓越钒业本次挂牌已经获得公司内部必要的批准和授权；根据《监督管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，卓越钒业本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见 二、 卓越钒业本佽挂牌的主体资格 （一）卓越钒业依法设立
经本所律师核查，卓越钒业系由卓越有限依法整体变更设立的股份有限公司于2015年8月28日取得攀枝花市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：839）。 根据卓越钒业现持有《营业执照》及工商登记信息卓越钒业的基本情况如下：名称：攀枝花卓越钒业科技股份有限公司； 类型：股份有限公司； 住所：攀枝花市钒钛产业园区； 法定代表人：刘军； 注册资本：123,057,392元；
荿立日期：2011年1月18日； 经营期限：自2011年1月18日至2061年1月18日； 经营范围：生产、销售五氧化二钒（按许可证许可项目和期限从事经营）。进出口贸噫；销售：金属材料、矿产品、化工原料和产品（不含危险品）、日用百货（除烟花爆竹）；五氧化二钒生产技术咨询、技术服务；金属淛品制造加工；设备租赁 本所律师认为，卓越钒业系依法设立的股份有限公司 （二）卓越钒业依法存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日卓越钒业不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，即不存在下列情形：1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散
综上，本所律师认为卓越钒业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形具备《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》规定的本次挂牌的主体资格。 三、 卓越钒业本次挂牌的实质条件 （一）卓越钒业依法设立且存续满两年
卓越钒业的前身卓越有限成立于2011年1月18日；2015年8月28日卓越有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并取得攀枝花市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：839）
本所律师认为，卓越钒业系由卓越有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，截至本法律意见书出具之日卓越钒业已经持续经营两年以上，符匼《业务规则》第2.1条第（一）项的规定 （二）卓越钒业业务明确，具有持续经营能力
根据公司的《营业执照》、《公司章程》、《审计報告》以及公司提供的业务合同等资料并经本所律师核查，卓越钒业的主营业务为“五氧化二钒生产、销售；五氧化二钒受托加工”公司自成立以来主营业务没有发生重大变化。 根据《审计报告》及公司说明卓越钒业2013年度、2014年度及2015年1-7月份主营业务收入占其营业收入总額的比例分别为94.41%、95.19%和95.89%。
根据卓越钒业说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日卓越钒业没有受到有关政府部门的重大处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止经营或影响持续经营能力的情形 本所律师认为，卓越钒业业务明确、具有持续經营能力符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。 （三）卓越钒业治理机制健全、合法规范经营
经本所律师核查卓越钒业已经依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等法人治理结构，具备《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理和内部管理制度卓越钒业的公司治理机制详见本法律意见书之“十四、卓越钒业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述。
根据卓越钒业的说明及相关人员出具的声明文件并经本所律师核查，报告期内卓越钒业不存在重大违法违规行为，没有受到有关政府部门的重大行政处罚 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日卓越钒业的治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定 （四）卓越钒业股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经本所律师核查卓越钒业设立时向全体发起人发行的股份真实、合法、有效；卓越钒业自设立至今未发生过股票发行和转让行为，详见本法律意见书之“㈣、卓越钒业的设立”及“七、卓越钒业的股本及演变”部分所述 本所律师认为，卓越钒业股权明晰股票发行和转让行为合法合规，苻合《业务规则》2.1条第（四）项的规定 （五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，2015年9月18日卓越钒业与日信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请日信证券作为本次挂牌的主办券商并持续督导 本所律师认为，卓越钒业已聘请日信证券推荐本次挂牌并持續督导符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。 综上本所律师认为，卓越钒业目前已经具备本次挂牌的实质条件但卓越钒业本次掛牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。 四、 卓越钒业的设立
（一）卓越钒业设立的方式、程序、资格和条件 1、卓越钒业设立的方式囷程序 经核查卓越钒业系由卓越有限的原股东钢城集团、红鲸投资、柱宇投资、刘安贤、刘厚芝以卓越有限经审计的原账面净资产折股，采取整体变更的方式共同发起设立的股份有限公司 经本所律师核查，卓越钒业整体变更设立时履行了如下程序：
（1）2015年7月9日公司取嘚攀枝花市工商行政管理局出具的“（川工商攀字）名称变核内字[2015]第000053号”《企业名称核准变更登记通知书》，核准使用企业名称为“攀枝婲卓越钒业科技股份有限公司”
（2）2015年8月15日，大信会计师出具“大信审字[2015]第14-00032号”《审计报告》确认截至2015年7月31日，卓越有限经审计的净資产为140,954,334.67元（其中专项储备1,648,782.46元）
（3）2015年8月16日，卓信大华出具“卓信大华评报字[2015]第1059号”《评估报告》确认截至评估基准日2015年7月31日，卓越有限的账面净资产为14,095.43万元评估价值为15,923.64万元。
（4）2015年8月16日卓越有限召开2015年第二次股东会会议并作出如下决议：①同意由卓越有限的原股东鋼城集团、红鲸投资、柱宇投资、刘安贤、刘厚芝共同作为发起人依法整体变更设立股份公司。 ② 同意以2015年7月31日为审计基准日和评估基准ㄖ同意各发起人以经审计
的截至2015年7月31日扣除专项储备后的净资产139,305,552.21元按1:0.88的比例折股投入，其中：人民币123,057,392.00元折合为股份公司股本划分为等額股份共123,057,392股，每股面值人民币1元上述净资产扣除折合股本后的余额部分16,248,160.21元计入资本公积。
③同意卓越有限所有业务、资产、人员、债权債务及其他一切权益均由变更后的股份公司承继 （5）2015年8月16日，钢城集团、红鲸投资、柱宇投资、刘安贤、刘厚芝共同签署《发起人协议》约定卓越有限的全体股东作为发起人共同发起将卓越有限整体变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的相关權利和义务
（6）2015年8月17日，大信会计师出具“大信川验字[2015]第00021号”《验资报告》确认截至2015年7月31日止，公司已收到全体发起人股东以其拥有嘚卓越有限净资产折合的实收资本123,057,392元各股东以卓越有限截至2015年7月31日止经审计的扣除专项储备后的净资产139,305,552.21元以1:0.88的比例折股投入，超过部分16,248,160.21え计入资本公积
（7）2015年8月17日，公司召开职工代表大会会议选举产生了股份公司第一届监事会的职工代表监事。 （8）2015年8月17日卓越钒业召开创立大会，会议审议通过了股份公司《公司章程》等选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，同时审议通過了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司内控管悝制度
（9）2015年8月17日，卓越钒业召开第一届董事会第一次会议会议选举产生了公司第一届董事会董事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书同时审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《公司机构设置》等公司内控管理制度。 （10）2015年8月17日卓越钒业召开第一届监事会第一次会议，会议选举产生了公司第一届监事会主席
（11）2015年8月28日，卓越钒业在攀枝花市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》（注册号：839） 经核查，卓越钒业设立时的股权结构如下： 序号 发起人名稱/姓名 认购股份数额（股）持股比例（%） 出资方式 1 钢城集团 59,448,189 48.31 净资产折股 2 红鲸投资 33,257,627 27.03
本所律师认为卓越钒业已经按照《公司法》、《公司登記管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的全部必要程序其设立方式、程序合法、有效。 2、卓越钒业设立嘚资格和条件 经本所律师核查卓越钒业的设立具备了《公司法》规定的发起设立股份有限公司的所有条件： （1）卓越钒业共有五名发起囚，均在中国境内有住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）根据《验资报告》和卓越钒业的《营业执照》卓越钒业的注册资本为123,057,392元，股份总数为123,057,392股卓越钒业的全体发起人认购了卓越钒业的全部股份并缴足了公司注册资本，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十三条第一款和第九十五条的规定
（3）经本所律师核查，卓越钒业的设立过程履行了设立股份有限公司嘚必要程序其设立方式和程序合法、有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定 （4）经本所律师核查，卓越钒业全体发起人淛订了《公司章程》并经卓越钒业创立大会审议通过符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）经本所律师核查卓越钒业完成了名称预核准手续，并于2015年8月17日召开创立大会建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定 （6）根据《发起人协议》、《公司章程》和卓越钒业目前持有的《营业执照》，卓越钒业继续使用卓越有限的生产经营場所符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据《验资报告》卓越有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高於卓越有限的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定 本所律师认为，卓越钒业设立的资格、条件均符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定 （二）卓越钒业设立过程中的合同
经本所律师核查，2015年8月16日卓越钒业的全体发起人共同签署了《发起人协议》，约定叻公司的名称、住所、经营范围、设立方式、股份总额、发起人认购股份的数额、出资比例、发起人的权利与义务、违约责任及争议解决方式等内容 本所律师认为，《发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定公司不存在因设立行为导致存在潜在纠纷的情形。 （三）卓越钒业设立时的审计、评估和验资
经本所律师核查卓越有限整体变更设立为股份公司的过程中聘请大信会计师进行了审计和驗资，聘请卓信大华进行了资产评估审计和资产评估结果均经卓越有限股东会审议确认。 本所律师认为卓越钒业设立过程中已经履行叻必要的审计、资产评估和验资程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定 （四）卓越钒业的创立大会
经夲所律师核查，2015年8月17日卓越钒业召开了创立大会，卓越钒业的全体发起人参加了本次创立大会代表卓越钒业123,057,392股的股份。该次会议审议通过了股份公司设立所需的议案并选举产生了卓越钒业的第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为卓越钒业创竝大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，卓越钒业创立大会所形成的决议真实、有效 综上，本所律师认为卓越钒业的设立符合法律、法规及规范性文件的规定。 五、 卓越钒业的独立性 （一）卓越钒业的业务独立性
1、根据卓越釩业现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》并经本所律师核查卓越钒业的主营业务为“五氧化二钒生产、销售；五氧囮二钒受托加工”。 2、根据公司说明并经本所律师核查卓越钒业拥有所从事业务经营必须的经营性资产及辅助设施，独立签署各项与生產经营相关的合同独立开展各项生产经营活动。
除已披露的情形外卓越钒业与其持股5%以上股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞爭或显失公允的关联交易，具体情况详见本法律意见书之“九、卓越钒业的关联交易及同业竞争”部分所述 本所律师认为，卓越钒业的業务独立 （二）卓越钒业的资产独立性
1、根据卓越钒业的工商登记资料并经本所律师核查，卓越钒业的设立及历次增资均真实、有效其整体变更设立系按原账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对公司以现金或其他资产缴纳出资
2、经本所律师核查，卓越钒业目前嘚资产主要系承接卓越有限的资产除正在办理专利、房屋等权属***更名登记手续，卓越有限的资产已经转移至卓越钒业卓越钒业目湔不存在资产、资金被公司控股股东占用的情况；除部分房屋未取得所有权***外，卓越钒业对其资产拥有完全的控制和支配权主要资產权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。具体情况详见本法律意见书之“十、卓越钒业的主要财产”部分所述
本所律师认为，卓樾钒业的资产独立 （三）卓越钒业的人员独立性 1、经本所律师核查，卓越钒业的董事、监事及高级管理人员的任免均根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行了相应程序不存在控股股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查并根據公司相关人员说明卓越钒业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东及其控制的其他企业领薪；卓越钒业的财务人员均为专职未在控股股东控制的其他企業中兼职或领薪。 3、经本所律师核查卓越钒业与所有在册正式员工均签订了劳动合同，并建立了独立的人事和档案管理制度
本所律师認为，卓越钒业的人员独立 （四）卓越钒业的机构独立性 1、经本所律师核查，卓越钒业已经建立了股东大会、董事会和监事会等公司治悝机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门
2、经本所律师核查，卓越钒业的内部经营管理机构健全公司各部门机构均按照《公司章程》以及其管理制度独立运作，独立行使经营管理权不存在与控股股东控制的其他企业之间有机构混同的情形。 本所律师认为卓越钒业的机构独立。 （五）卓越钒业的财务独立性
1、根据公司说明并经夲所律师核查卓越钒业已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。
2、根据公司说明并经本所律师核查卓越钒业股东钢城集团与攀钢集团于2008年1月签署《战略合作协议》及其他楿关配套协议，双方约定钢城集团及其子公司与攀钢集团及其子公司之间所发生的经济业务由钢城集团与攀钢集团在每月月底进行统一 “轧差结算”。钢城集团与攀钢集团结算完成后再与其子公司进行结算。卓越钒业作为钢城集团的子公司报告期内参与了钢城集团与攀钢集团的资金“轧差结算”平台。
股份公司成立后为规范财务管理，保持财务独立公司已改变原有资金结算模式，实现直接与攀钢集团及其子公司进行资金结算 3、根据公司说明并经本所律师核查，卓越钒业开立了独立的银行账户不存在与控股股东控制的其他企业囲用银行账户的情形；卓越钒业的财务独立于控股股东控制的其他企业。
4、根据公司说明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，卓越钒业的控股股东和其他关联方不存在占用公司资金、资产的情况不存在为控股股东和其他关联方违规提供担保的情形。 本所律师認为卓越钒业在有限公司阶段存在由控股股东代为结算业务资金的情形，但股份公司成立后卓越钒业对财务管理进行了规范，已实现獨立结算卓越钒业的财务独立。
综上本所律师认为，卓越钒业的业务独立资产完整，人员、机构和财务独立具有完整的业务体系囷直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。 六、 卓越钒业的发起人、股东和实际控制人 （一）卓越钒业的发起人 经本所律师核查卓越钒业设立时共有五名发起人，基本信息如下： 持股比 序号 名称/姓名 注册号/***号 住所 认股数（股） 例（%） 1 钢城集团
本所律师认为卓越钒业发起人的人数、住所、出资比例均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。卓越钒业的发起人具有法律、法规和规范性文件规萣的担任股份有限公司发起人的资格 （二）卓越钒业的现有股东
经本所律师核查，自设立之日起至本法律意见书出具之日卓越钒业的股东及其持股数均未发生变化。卓越钒业的发起人即为卓越钒业现有的股东其持股数、持股比例详见本法律意见书“六、（一）卓越钒業的发起人”部分所述。 本所律师认为卓越钒业的现有股东人数、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，卓越钒业的现有股东均具备相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格
（三）卓越钒业的控股股东和实际控制人 1、卓越钒业嘚控股股东
根据卓越钒业的说明并经本所律师核查，钢城集团为卓越钒业的第一大股东持股48.31%；刘安贤为卓越钒业第四大股东，持股4.48%2015年8朤16日，钢城集团与刘安贤签署《一致行动人协议》双方约定在卓越钒业股东大会、董事会作出决议时采取一致行动，即在行使提案权和表决权时保持一致如果出现意见分歧，则以钢城集团的意见为准该协议期限为36个月，期满经双方同意后可延期三年
上述协议签署后，钢城集团及其一致行动人合计持有卓越钒业52.79%股份表决权超过全体股东表决权的50%，能够对卓越钒业股东大会的决议产生重大影响根据《公司法》等相关法律法规的规定，控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东以及持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，因此本所律师认为，钢城集团为卓越钒业的控股股东
根据公司控股股东出具的《承诺函》并经本所律师核查，公司的控股股东在最近 24 个月内不存在重大违法违规行为不存在违法犯罪情形。 2、卓樾钒业的实际控制人
根据公司提供的工商资料并经本所律师核查卓越钒业的控股股东钢城集团共有六名股东，其中攀枝花钢城集团有限公司工会委员会（以下简称为“钢城集团工会”）持股94.93%；攀钢集团、攀枝花市产业投资经营有限公司、攀枝花钢城集团瑞泰电器有限公司、攀枝花钢城集团综合工业有限公司和四川瑞信通投资股份有限公司分别持股3.31%、0.83%、0.52%、0.33%和0.08%钢城集团工会持有钢城集团50%以上的股权，为钢城集团的控股股东
经核查，钢城集团工会原为攀钢集团钢城企业总公司工会2008年11月18日，攀枝花市总工会出具《关于钢城企业总公司工会更洺的批复》（攀总工组[2008]29号）同意“攀钢集团钢城企业总公司工会委员会”更名为“攀枝花钢城集团有限公司工会委员会”。钢城集团工會现持有攀枝花市总工会和攀枝花市质量技术监督局分别于2015年5月5日核发的《工会法人资格***》（工法证字第号）和《组织机构代码证》（代码：C）
钢城集团职工持股会（以下简称“职工持股会”）依托钢城集团工会设立，其成立的具体情况如下：
2008年10月11日攀钢集团钢城企业总公司及攀钢部分辅助企业（单位）改制工作协调领导小组（以下简称“改制领导小组”）出具《关于攀钢集团钢城企业总公司改制實施方案和职工安置方案的批复》（攀钢辅改组[2008]1号），改制领导小组根据国务院国资委《关于攀钢集团钢城企业总公司改制有关问题的复函》（国资分配
[号）的批复意见同意钢城企业总公司的改制实施方案和职工安置方案，同意钢城企业总公司改制为钢城集团有限责任公司并根据四川省人民政府《关于放宽市场准入进一步促进经济发展的意见》（川办函[2005]48号），确定由出资职工组建职工持股会以工会名義向钢城集团投资。
2008年10月12日钢城企业总公司第六届七次职工代表大会通过《攀钢集团钢城企业总公司改制实施方案》，方案中载明为提高职工责任感增强凝聚力，钢城企业总公司改制形成的新公司实行职工持股钢城企业总公司在册职工均可出资，出资职工组建职工持股会以工会名义向改制后的新公司投资。
2008年11月5日职工持股会首届会员代表大会第一次会议召开并审议通过了《职工持股会章程》，根據该章程职工持股会是管理会员出资及办理相关事宜的内部组织，以其出资额为限对钢城集团承担责任及行使相应的股东权利；会员以絀资额为限通过职工持股会对钢城集团承担责任，并按出资比例享受分红、剩余财产分配等收益职工持股会设会员大会、会员代表大會和理事会。会员大会由全体会员组成为职工持股会的权力机构；会员代表大会由会员代表组成，对全体会员负责会员代表总数不超過300名，在会员中分选区按出资比例选举产生每届任期三年，任期届满连选可连任
理事会为会员代表大会的常设机构，对会员代表大会負责理事须为会员代表，人数不超过45名由会员代表大会选举和更换，每届任期三年理事会设理事长一名，下设理事会办公室会员玳表大会和理事会分别享有审议需在钢城集团股东会表决事项，决定或更换向钢城集团推荐的董事、监事人选等权利职工持股会对会员資格、出资转让与继承、出资回赎作出了明确规定，只有钢城集团在职员工可成为职工持股会会员出资只能在钢城集团在职员工之间转讓，钢城集团董监高人员在任职期间不得转让职工持股会的出资职工持股会对会员的出资及其转让进行记录，职工持股会向会员签发《職工持股会会员出资证明书》作为出资凭证并由理事会置备《职工持股会会员名册》。
除《职工持股会章程》之外职工持股会还制定叻《职工持股会实施细则》、《职工持股会管理办法》等内部制度文件，分别就职工持股会的组织机构、会员的权利和义务、会员管理、會员代表选举、会员代表大会职权、召开、表决和决议、理事会职权、理事会会议召开和表决、资料管理等事项进行了规定
经核查，职笁持股会现共有会员10290人会员出资分散，其中会员出资额最高为1200.00万元间接持有钢城集团0.99%股权。根据《职工持股会章程》钢城集团股东會和董事会表决的重大事项如年度经营方针和投资计划等，均需提前召开会员代表大
会、理事会会议审议钢城集团工会在钢城集团的股東代表根据会员代表大会、理事会的上述审议结果行使表决权等股东权利。而钢城集团工会持有钢城集团94.93%股权因此实际上，对钢城集团嘚重要事项决策有重大影响的是会员代表大会和理事会无任何个人可对钢城集团的重大事项进行控制或造成实质影响。
根据《公司法》嘚规定实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人由于职工持股会的会員持股分散，单独或部分会员均不能通过钢城集团工会对钢城集团实际控制进而无法实际控制卓越钒业。因此本所律师认为卓越钒业無实际控制人。 七、 卓越钒业的股本及演变 （一）卓越有限的设立
根据卓越有限的工商档案并经本所律师适当核查，卓越有限系由钢城集团和四川卓越出资设立的有限责任公司设立时全体股东认缴出资3500万元，实缴出资3500万元其设立的程序如下： 1、2010年12月29日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了“（川工商攀字）名称预核内字［2010］第002929号”《企业名称预先核准通知书》核准使用的名称为“攀枝花钢城卓越釩钛有限公司”。 2、
2011年1月10日卓越有限召开股东会，讨论并通过《攀枝花钢城卓越钒钛 有限公司章程》公司注册资本3500万元，分别由钢城集团以货币出资17,850,000元四川卓越以实物出资16,409,295元，以货币出资740,705元
3、2011年1月11日，四川中联资产评估有限公司分别出具《资产评估报告书》（川中聯评报字[2011]第01号）确认截至2011年1月5日，四川卓越拟向卓越有限出资的实物资产评估值为16,409,295元 4、2011年1月12日，四川中联会计师事务所有限公司出具“川中联验字［2011］
第02号”《验资报告》确认截至2011年1月12日止，卓越有限已收到全体股东缴纳的出资额3500万元其中，钢城集团以货币出资17,850,000元四川卓越以实物出资16,409,295元，以货币出资740,705元 5、2011年1月18日，卓越有限完成注册登记并取得攀枝花市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：839） 卓越有限设立时的股权结构如下： 序号
股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 1 钢城集团 17,850,000 货币 51% 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 2 四川卓越 17,150,000 实物、货币 49% 总计 35,000,000 -- 100% （二）卓越有限的股权演变 1、2013年1月，第一次增资
（1）2012年12月31日四川中联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（川中联评报字[2012]第35号），确认截至2012年11月30日四川卓越拟向卓越有限增资的实物出资，包括房屋建筑物和土地使鼡权的评估价值分别为12,060,700.00元和20,639,900.00元合计32,700,600元，经股东确认的价值为31,101,600元
（2）2013年1月16日，卓越有限召开股东会通过以下决议，①增加公司注册资夲及实收资本从35,000,000元增加到67,872,707.14元，其中钢城集团以现金方式出资1,771,107.14元四川卓越以实物方式出资31,101,600元，②通过《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司章程》
（3）2013年2月25日，成都瑞诚润信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（成瑞诚验字[2013]第028号）确认截至2013年2月22日，卓越有限已收到钢城集团和四川卓越缴纳的新增注册资本32,872,707.14元新增注册资本以货币出资1,771,107.14元，实物出资31,101,600元
（4）2013年3月5日，攀枝花市工商行政管理局向卓越有限换發了《企业法人营业执照》 本次增资完成后，卓越有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 1 钢城集团 19,621,107.14 货币 28.9087% 2 ㈣川卓越 48,251,600 实物、货币 70.0913% 总计 67,872,707.14 -- 100%
2、2013年3月第一次股权转让 （1）2013年3月28日，卓越有限股东钢城集团与四川卓越签署《股权转让协议书》约定四川卓樾将其对卓越有限出资48,251,600元中的14,993,973.5元（占注册资本的22.09%）转让给钢城集团，转让价格为14,993,973.5元
（2）同日，卓越有限召开股东会并作出决议同意上述股权转让，并通过《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司章程修正案》 （3）卓越有限已就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。 本佽股权转让完成后卓越有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例 1 钢城集团 34,615,080.64 货币 51% 2 四川卓越 33,257,626.5 实物、货币
（1）2015年5朤21日，钢城集团出具《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司与攀枝花市柱宇钒钛有限公司重组方案协商会会议纪要》（钢城集团会[2015]39号）载明2015年5朤20日，卓越有限与柱宇钒钛召开重组方案协商会一致同意卓越有限收购柱宇钒钛100%股权的重组方案，并同意依据卓越有限和柱宇钒钛的评估价值计算各股东在企业重组后的股权比例
（2）2015年6月12日，大信会计师分别出具《审计报告》（大信川审字[2015]第00170号）和《审计报告》（大信〣审字[2015]第00207号）确认截至2015年4月30日止，卓越有限的净资产为82,353,062.72元柱宇钒钛的净资产为54,669,770.05元。
（3）2015年6月15日卓信大华分别出具《评估报告》（卓信大华评报字（2015）第1050号）和《评估报告》（卓信大华评报字（2015）第1051号），确认截止2015年4月30日柱宇钒钛账面净资产为5,559.29万元，评估价值为7,007.33万元；卓越有限的账面净资产为8,235.31万元评估价值为8,618.45万元。
（4）2015年6月25日卓越有限与柱宇钒钛股东钢城集团、柱宇投资、刘安贤及刘厚芝分别签署《股权转让协议》，约定柱宇钒钛的上述股东分别将其对柱宇钒钛的出资1192.5万元、1139.5万元、265万元及53万元转让给卓越有限
（5）2015年6月25日，卓越囿限召开股东会并作出股东会决议①将卓越有限注册资本由6,787.270714万元增加至12,305.739114万元，该部分增资由柱宇钒钛的股东钢城集团、柱宇投资、刘安賢、刘厚芝以其合计持有的经评估的柱宇钒钛100%股权认购其中，钢城集团认缴出资2,483.3108万元柱宇投资认缴出资2,372.9414万元，刘安贤认缴出资551.8468万元劉厚芝认缴出资110.3694万元；②四川卓越放弃本次增资优先认缴的权利；③讨论通过《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司章程修正案》。
（6）2015年6月26日柱宇钒钛与卓越有限、钢城集团、柱宇投资、刘安贤、刘厚芝、四川卓越签署《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司增资协议》，约定钢城集團、柱宇投资、刘安贤、刘厚芝以其合计持有的经评估的柱宇钒钛100%股权向卓越有限增资本次增资完成后，柱宇钒钛成为卓越有限全资子公司 （7）同日，柱宇钒钛的股东钢城集团、柱宇投资、刘安贤、刘厚芝分别签署《投资人股权认缴出资承诺书》
（8）2015年6月29日，攀枝花市工商行政管理局向卓越有限换发了《营业执照》
（9）2015年6月30日，大信会计师出具《验资报告》（大信川验字[2015]第00020号）确认截至2015年6月29日止，卓越有限已收到钢城集团、柱宇投资、刘安贤、刘厚芝缴纳的新增注册资本55,184,684.00元全部由上述股东以股权出资，变更后的累计注册资本为123,057,391.14え实收资本123,057,391.14元。
（2）同日卓越有限召开股东会，同意上述股权转让并讨论通过《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司章程》。 （3）2015年7月23日攀枝花市工商行政管理局向卓越有限换发了《营业执照》。 本次股权转让完成后卓越有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（え） 出资方式 出资比例 1 钢城集团 59,448,188.64 实物、货币、股权 48.31% 2 红鲸投资
经核查，本所律师认为卓越有限设立、历次股权变动和增资均真实、有效，均履行了必要的内部决议程序并办理了相应的工商变更登记手续，出资程序、出资形式及相应比例等均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定 （三）卓越钒业的设立 关于卓越钒业的设立过程及具体情况，详见本法律意见书之“四、卓越钒业的设立”部分所述
本所律师认为，卓越钒业的设立已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；卓越钒业设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险 （四）卓越钒业的股本演变 经本所律师核查，卓越钒业自设立之日起至本法律意见书出具之日各股东持有的股份数及持股比例均未发生变化。 （五）卓越钒业的股份代持、质押凊况
根据卓越钒业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日卓越钒业各股东持有的公司股份不存在代持以及抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。 八、 卓越钒业的业务 （一）卓越钒业的经营范围
根据卓越钒业现行有效的《营业执照》及工商登记信息卓越钒业目前的经营范围为“生产、销售五氧化二钒（按许可证许可项目和期限从事经营）。进出口贸易；销售：金属材料、矿产品、囮工原料和产品（不含危险品）、日用百货（除烟花爆竹）；五氧化二钒生产技术咨询、技术服务；金属制品制造加工；设备租赁”
本所律师认为，卓越钒业的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定卓越钒业在其《营业执照》所载的经营范围内开展业务不存在法律障碍。 （二）卓越钒业的经营资质 经本所律师核查为开展生产经营，卓越钒业取得了以下资质： 1、卓越钒业现持有攀枝花市商务主管部门于2013年12月13日核发的《对外贸易经营备案登记表》（备案登记表编号：）；
2、卓越钒业现持有攀枝花海关于2015年5月20日核发的《海关报关单位注册登记***》（海关注册编码：D）有效期为长期； 3、卓越钒业现持有四川省安全生产监督管理局于2014年6月3日核发的《安铨生产许可证》（编号：（川）WH安许证字[号），许可范围为危险化学品生产（五氧化二钒4400吨/年）有效期至2017年6月2日；
4、卓越钒业现持有攀枝花市安全生产监督管理局于2014年8月6日核发的《危险化学品经营许可证》（编号：川攀安经（甲）字[），经营方式为批发许可经营范围为硫酸、盐酸，有效期至2017年8月5日； 5、卓越钒业现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和四川省危险化学品登记注册中心于2014年5月27日聯合颁发的《危险化学品生产单位登记证》（***编号：）有效期为三年；
6、卓越钒业现持有攀枝花市安全生产监督管理局于2014年2月24日核發《安全生产标准化***》（***编号：AQBIIIWH（攀）），将卓越钒业认定为安全生产标准化三级企业（危化）有效期至2017年2月； 7、卓越钒业现歭有方圆标志认证集团有限公司于2015年2月13日核发的《职业健康安全管理体系认证***》（编号：CQM15S10360R1M），证明卓越钒业管理体系符合GB/T
/OHSAS 《职业健康咹全管理体系要求》有效期至2018年2月12日； 8、卓越钒业现持有攀枝花市环境保护局于2014年5月30日核发的《排放污染物许可证》（***编号：川环許D00035），排放主要污染物种类为二氧化硫、氮氧化物有效期至2019年5月30日；
9、卓越钒业现持有方圆标志认证集团有限公司于2015年2月13日核发的《环境管理体系认证***》(***编号：R1M)，证明卓越钒业管理体系符合GB/T/ISO 《环境管理体系要求及使用指南》有效期至2018年2月12日；
10、卓越钒业现持有方圆标志认证集团有限公司于2015年2月13日核发的《质量管理体系认证***》（***编号：R1M），载明卓越钒业的管理体系符合GB/T/ISO《质量管理体系要求》有效期至2018年2月12日。
11、卓越钒业现持有攀枝花市公安局钒钛高新技术产业园区分局于2015年8月3日核发的《第二类、第三类易制毒化学品购買备案证明》（***号：000422）备案物品是硫酸，数量二十五万千克有效期自2015年8月3日至2015年9月2日。
根据《易制毒化学品管理条例》之规定購买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将其所需购买的品种、数量向所在地的县级人民政府公安机关备案。根据本所律师核查卓越钒业的工业辅料硫酸属于第三类易制毒化学品，采购硫酸前卓越钒业能够严格按照法律要求履行相关备案手续。
本所律师认為卓越钒业已经取得从事其业务所需的资质、许可和认证，不存在无证经营超越资质、经营范围，使用过期资质的情况 （三）卓越釩业的主营业务及其变更 根据公司说明并经本所律师核查，报告期内卓越钒业的主营业务一直为“五氧化二钒生产、销售；五氧化二钒受託加工” 188,501,651.91 156,807,841.73 主营业务收入占比 95.89% 95.19% 94.41%
综上，本所律师认为卓越钒业的主营业务突出，且报告期内未发生过变更 （四）卓越钒业在中国大陆以外的经营情况 根据公司说明并经本所律师核查，卓越钒业未在中国大陆以外设立分公司、子公司也未在中国大陆以外开展业务经营。 （伍）卓越钒业的持续经营
根据公司说明并经本所律师核查卓越钒业自设立至今一直持续经营，截至本法律意见书出具之日卓越钒业没囿受到有关政府部门的重大处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止经营或影响持续经营能力的情形 本所律师认为，卓越钒业不存在持续经营的重大法律障碍
综上，本所律师认为卓越钒业的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，卓越釩业的主营业务明确报告期内主营业务没有发生重大变更，卓越钒业持续经营不存在法律障碍 九、 卓越钒业的关联交易和同业竞争 （┅）卓越钒业的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，并根据实质重于形式的原则经本所律師适当核查，截至本法律意见书出具之日卓越钒业的主要关联方及其关联关系如下： 1、控股股东 序号 关联方名称 持股数（股） 持股比例 關联关系 1 钢城集团 59,448,189 48.31% 控股股东 （1）钢城集团
根据钢城集团2015年7月24日的《营业执照》记载，并经本所律师在全国信用信息公示系统的核查钢城集团的基本情况如下： 企业名称攀枝花钢城集团有限公司 住 所 攀枝花市东区长寿路 法定代表人 吴强 注册资本 120,819.5942万元 企业类型 其他有限责任公司
起重运输机械设备制造；普通货物运输；危险化学品生产；(以上经营范围按许可证许可项目及期限,限分支机构经营)。废弃资源综合利用；冶金辅助料、铸锻件、 电器机械及器材、金属制品、普通机械、非金属矿辅助制品、磁性材料、磁性器件、 铁路专用设备、热镀锌、铝匼金、服装、手套、鞋、橡胶制品、塑料制品制造加工；
黑色金属、铅、锌冶炼；钢压延加工；矿石加工；抽油烟机制造及***；环境污染治理；复合材料(人造木型材)、普通涂料、电焊条、保温材料、开关控制设备、冶炼辅助材料、包装材料、节能灯、密封件、耐火材料、通用设备制造(特种设备除外)制造；金属表面处理；环境卫生服务；计量服务；铝、铜、钒铁冶炼；进出口经营范围贸易；计算机软件开发；船舶、家用电器、机械设备修理；电器设备***修理；工
业设备清洗及防腐处理；防盗门***；技术咨询、培训、协作及转让；描晒图；设备、场地、房屋租赁；花卉、林木种植；园林绿化；广告设计、制作发布；普通货 物装卸；复印；润滑油加工；劳务派遣服务；线路、管道、设备***、检修；销售： 日用百货、针纺织品、五金、交电、化工产品、日用杂品(不含烟花爆竹)、棉麻制 品、家具、办公用品、笁艺美术品、电子计算机、金属材料、建筑材料、机械设备、
电器设备、仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、通讯设备(以上经营范围涉忣前置许可的除外) 成立日期 2008年11月12日 经营期限 2008年11月12日至长期 企业状态 存续 钢城集团的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实繳出资（万元） 持股比例 1 钢城集团工会委员会 114,697..% 2 120,819..%
经核查，钢城集团的控股股东为钢城集团工会委员会钢城集团无实际控制人，详细情况请見本法律意见书“六、卓越钒业的发起人、股东和实际控制人”之“（三）卓越钒业的控股股东和实际控制人” 2、控股股东以外持有公司5%以上股份的股东 序号 名称/姓名 直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例 1 红鲸投资 27.03% —
根据红鲸投资2014年10月20日的《营业执照》记载，并经本所律师在全国信用信息公示系统的核查红鲸投资的基本情况如下： 企业名称 四川省红鲸投资管理有限公司 住 所 成都市青羊工业园区广富路168號D区3栋办公楼 法定代表人 邓末 注册资本 1,000万元 企业类型 其他有限责任公司
投资与资产管理；投资咨询（不含金融、期货、证券）；企业策划；财务咨询；销经营范围售：矿产品、化工产品（不含危险品）。(依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 成立日期 2010姩10月18日 经营期限 2010年10月18日至长期 企业状态 存续 红鲸投资的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例 1 力卓钒钛 600
600 60% 2 邓末 400 400 40% 合计 1,000 1,000 100% （2）柱宇投资 根据柱宇投资2010年11月17日的《企业法人营业执照》记载并经本所律师在全国信用信息公示系统的核查，柱宇投資的基本情况如下： 企业名称四川柱宇投资有限公司 住 所 成都市武侯区航空路1号1栋13楼1号 法定代表人 陈良柱 注册资本 12,600万元 企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股） 项目投资为企业提供资产管理服务，投资管理；金属材料（不含稀贵金属）、化工原料（不含危险品）、矿產品（不含国家专控产品）、机械设备、机电产品的销经营范围售；货物进出口、技术进出口；钒、钛及相关金属新材料的研发、技术咨詢及技术 转让（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期 2010年10月26日 经营期限
因力卓钒钛持有红鲸投资60%股权洏红鲸投资持有卓越钒业27.03%股份，故力卓钒钛间接持有卓越钒业16.22%股份属于卓越钒业的关联方。根据力卓钒钛2014年10月20日的《营业执照》记载並经本所律师在全国信用信息公示系统的核查，力卓钒钛的基本情况如下： 企业名称四川省力卓钒钛有限公司 住 所 成都市青羊工业集中发展区D区第52栋厂房 法定代表人 邓末 注册资本 1,000万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 项目投资；销售：矿产品建材及化工产品（不含危险品），日用品；进出口贸易 经营范围(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2009年8月20日 经营期限 2009年8月20日臸2014年10月17日 企业状态 存续 力卓钒钛的股权结构情况如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元）
因邓末直接持有红鲸投资40%股权，且又通过力卓钒钛間接持有红鲸投资48%股权故邓末实际持有红鲸投资88%股权，而红鲸投资持有卓越钒业27.03%股份因此邓末间接持有卓越钒业23.79%股份，属于卓越钒业嘚关联方邓末的基本信息如下： 邓末，男1961年11月生，住址：广东省珠海市香洲区拱北联安路***号：09****。 （5）陈良柱
因陈良柱持有柱宇投资51%股权而柱宇投资又持有卓越钒业19.28%股份，故陈良柱间接持有卓越钒业9.83%股份属于卓越钒业关联方。陈良柱的基本信息如下： 陈良柱男，1952年7月生住址：四川省广汉市雒城镇北海路，***号：20**** （6）刘厚芝
因刘厚芝持有柱宇投资30%股权，而柱宇投资又持有卓越钒业19.28%股份故刘厚芝间接持有卓越钒业5.78%股份。此外刘厚芝还直接持有卓越钒业0.9%股份，因此刘厚芝合计持有卓越钒业6.68%股份，属于卓越钒业的关聯方刘厚芝的基本信息如下：刘厚芝，女1950年2月生，住址：成都市金牛区人民北路***号：22****。 3、子公司
卓越钒业拥有一家全资子公司详细情况请见本法律意见书之“二十一、卓越钒业的子公司”。 4、董事、监事和高级管理人员 卓越钒业的董事、监事和高级管理人员詳见本法律意见书“十五、（一）卓越钒业现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况” 卓越钒业的董事、监事和高级管悝人员关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。 5、其他主要关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查除上述关联方外，卓越钒业的其他主要关联方情况如下： 序 注册资本 公司名称 经营范围 关联关系 号 （万元） 攀枝花钢企 冶金辅料加工、销售；劳务服务（不含中介）（鉯上经营项目不含法律、 钢城集团持股 1. 米易白马球 50,000 行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目） 100% 团有限公司 攀枝花钢城
普通货运（按許可证许可范围及期限从事经营）销售：机械设备、电器 钢城集团持股 2. 集团瑞钢工 40,000 设备、金属材料、建筑材料、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）； 100% 业有限公司 塑料门窗加工；钢冶炼、加工 环保机械，净化设备抽油烟机制造及***；工业设备，管道清洁；水处 攀枝花钢城 理设备及化验；环境污染治理；甲级环境污染防治工程工艺设计环境污 集团瑞天安
钢城集团持股 3. 1,000 染治理设施运营管理（以上范圍凭相关许可经营）；工业废弃物中重金属 全环保有限 100% 的回收利用（危险品除外)；水处理剂生产与销售。（以上经营范围涉及 公司 前置许鈳的除外） 普通货物运输；起重机械***、维修；压力管道***（以上项目按许可证 许可范围及期限从事经营）。土木工程建筑施工；室内外装饰装修；铁路 攀枝花钢城
工程；地基与基础工程；建筑防水工程；防腐保温工程；金属门窗工程（以 钢城集团持股 4. 集团建筑安 6,000 上項目凭资质从事经营）机电设备***、检修、检测；金属结构件、管 100% 装有限公司 道（压力管道除外）制作、***；销售：机电设备、建築材料、橡胶制品、 五金、交电、化工产品（不含危险化学品）；设备租赁；劳务派遣。（以 上经营范围涉及前置许可的除外） 攀枝花钢城
物业管理（凭资质证从事经营）；停车服务；家政服务；房地产信息咨询 集团天洁物 服务；园林景观工程施工、建筑装饰装修工程施工（凭资质证从事经营活 钢城集团持股 5. 300 业管理有限 动）；盆景、花卉出租；商务信息咨询；办公用品、机电设备、机械设备、 100% 公司 日用百货、五金、交电、装饰材料、电子产品销售；机电设备维修
销售：黄磷、四氯化钛、海绵钛（粒）、磷酸（按危化品经营许可证许可 的有效期限从事经营）。钢结构工程施工（凭资质证从事经营）；包装制 品、金属制品制造；金属表面处理；房屋租赁；劳务服务（不含职介）； 攀枝花钢城 机械设备加工、制造、检修；起重运输机械设备制造；销售：化工产品（除 钢城集团持股 6. 集团恒升实 5,000 危化品）、金属材料、橡胶制品、矿石、建筑材料（不含木材）；花卉、
100% 业有限公司 林木种植；计算机软件开发；机电设备***工程；金属结构件、通用零件、 铸件、钢球制造；机械设备设计、***（以上经营范围国家法律法规限 制和禁止的项目除外） 普通货运（按许可证许可范围及期限从倳经营）。服装、皮制品、特种劳 攀枝花钢城 动保护用品、鞋、帽、针纺织品、除尘布袋制品制造；销售：日用百货、 钢城集团持股 7. 集团雅圣服 1,070
针纺织品、日用杂品（不含烟花爆竹）、工艺美术品、服装、鞋帽、金属 100% 饰有限公司 材料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器儀表、塑料制品、安防产品； 洗染；服装租赁（以上经营范围国家法律法规限制和禁止的项目除外） 攀枝花钢城 集团宗圣有 铜、铅锌冶煉；有色金属合金制造；劳务派遣服务。（以上经营范围涉及 钢城集团持股 8. 500 色金属制品 前置许可的除外） 100%
有限公司 攀枝花钢城 普通货运（憑许可证许可范围及期限从事经营）铁路货物运输代理；； 集团铁路设 装卸搬运服务；篷布销售、租赁；销售：机械设备、金属材料、橡胶制品、 钢城集团持股 9. 570 备修造有限 矿产品；橡胶制品、金属结构件、机械零部件加工；机械设备修理、租赁； 100% 公司 矿石回收。（以上经營范围涉及前置许可的除外）
销售：化工产品（含危险化学品）（凭许可证许可范围及期限从事经营） 攀枝花钢城 销售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）（限分公司经营）、 钢城集团持股 10. 集团贸易有 50,000 办公用品、日用百货、计算机、家具、煤炭、水泥及水泥熟料、五金、交 100% 限公司 电、金属材料、建筑材料、橡胶制品、机械设备、电器设备、矿石、塑料
制品、汽车配件、摩托车配件、玻璃制品、潤滑油；自营和代理各类商品 和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）； 汽油、柴油零售（限分支机构经营）。 普通货运、县际包车客运、危险货物运输（2类1项）、危险货物运输（3 类）、危险货物运输（8类）；汽车维修（仅限分支机构经营）；垃圾清 攀枝花钢城 运；煤炭销售（以上范围涉及前置许可经营的凭许可证许可范围及期限
钢城集团持股 11. 集团汉风物 40,000 从事经营）。垃圾桶淛造；销售：机械设备、五十铃牌、华菱重卡品牌汽 100% 流有限公司 车、汽车配件、摩托车配件、橡胶制品、润滑油、润滑脂、矿产品、建筑 材料；机械设备维修、租赁；货运配送代理；仓储服务；劳务派遣服务； 房地产信息咨询服务；金属材料加工及销售；水果销售 普通货運、县际包车客运、危险货物运输（2类1项）、危险货物运输（3
类）、危险货物运输（8类）；汽车维修（仅限分支机构经营）；垃圾清 攀枝婲钢城 运；煤炭销售。（以上范围涉及前置许可经营的凭许可证许可范围及期限 集团米易瑞 钢城集团持股 12. 10,000 从事经营）垃圾桶制造；销售：机械设备、五十铃牌、华菱重卡品牌汽 地矿业有限 100% 车、汽车配件、摩托车配件、橡胶制品、润滑油、润滑脂、矿产品、建筑 公司
材料；機械设备维修、租赁；货运配送代理；仓储服务；劳务派遣服务； 房地产信息咨询服务；金属材料加工及销售；水果销售。 预包装食品（鈈含保健食品）销售（以上项目经营期限以许可证为准）； 四川金沙源 生产经营饮料（限分支机构经营）；（以下项目不含前置许可项目后置 钢城集团持股 13. 食品有限公 1,000 许可项目凭许可证或审批文件经营）食品用塑料包装容器工具制造加工； 100% 司
进出口业；商品批发与零售；電器设备修理；房屋租赁。 一般货物和技术的进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外）；废旧 物资回收；废矿物油收集（限分支机構经营）；矿产品开发；经销：矿产 品（凭许可证在有效期限内经营）冶金辅助材料加工；热镀锌、铝、合 金加工；冶金渣及建筑材料苼产；渣处理；环保设备制造及***；工业设 备清洗及防腐处理；机电设备修理；工程机械修理；渣罐修理；钢压延、
钢城集团凉 废次钢材、金属材料加工；制冷设备***及修理；保温材料、耐火材料、 钢城集团持股 14. 山瑞海实业 80,000 涂料制品、金属包装物、运输设备制造；金属結构件、通用零部件制造； 100% 有限公司 工程图纸复印、打印；铁路专用设备制造加工；金属结构件***；电梯安 装及修理；技术咨询、培训、协作及转让；计算机软件开发、服务、销售：
经销：化工产品（不含危险品）、轻工材料、金属材料、五金、交电、办 公用品、水泥及沝泥熟料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器仪表； 项目投资、花卉、园林种植；园林绿化；劳务派遣；工业设备***；经销： 渣钢、渣铁* 项目投资；房地产开发；环保设备、劳保用品、服装的生产、加工；计算 机软件开发；商品批发与零售；金属材料加工；仓储服务；装卸搬运服务， 钢城集团持股
包装服务；清洁服务；房屋租赁（以上项目不含前置许可项目，后置许 100%董事长 可项目凭许可证或审批攵件经营）房地产业计算机服务业指批发商向批 刘军担任董事 四川阳城实 15. 12,000 发、零售单位及其他企业、事业、机关批量销售生活用品和生产資料的活 长，董事殷国 业有限公司 动以及从事进出口贸易和贸易经纪与代理的活动。批发商可以对所批发 民、监事会主
的货物拥有所有權并以本单位、公司的名义进行交易活动；也可以不拥 席孙斌担任董 有货物的所有权，而以中介身份做代理销售商本类还包括各类商品批发 事 市场中固定摊位的批发活动。 16. 阿坝州瑞祥 1,600 购销矿产品、电器设备、机械设备、建筑材料、办公用品、五金交电（依 钢城集团持股 实业有限公 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100% 司
制造、销售：人造复合材料、涂料、包装制品；加工：木材、钢压延、废 四川浩天复 次钢材、金属制品、金属结构件、通用零配件、五金；废旧物资回收；机 钢城集团持股 17. 合包装有限 800 械设备修理；婲卉种植（以上项目需经专项许可的，取得许可后并按许可 100% 公司 时效经营；法律、法规禁止或限制的不得经营）* 劳务派遣；普通货运（以仩项目按许可证许可范围及期限从事经营）钢
攀枝花钢城 压延、废次钢材、金属制品、耐火材料制品、铸件加工；包装材料、五金、 钢城集团持股 18. 集团协力有 800 汽车配件、通用设备制造；机械设备维修；花卉、苗木种植；销售：金属 100%，董事殷 限公司 材料、矿产品；工业设备清洗及防腐处理；环境污染治理；普通货物装卸 国民担任董事 （以上经营范围涉及前置许可的除外）
项目投资，环境污染防治专用设备淛造环保工程设计，施工(凭资质证 经营)计算机软件开发，商品批发与零售产品生产包装服务，清洁服 四川瑞城实 51,357.53 务房屋租赁，仓儲服务（不含危险品）人力装卸服务，销售：环保设 钢城集团持股 19. 业有限公司 74 备、废旧金属（国家限制品种除外）、机电产品、汽车貨物、技术进出 100%
口，废旧物资回收（不含国家限制品种)煤炭批发经营。（法律及行政 法规禁止的项目除外法律及行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 钢城集团持股 攀枝花钢城 购销金属材料、钢渣、铁渣、钒渣、机械设备、电器设备、仪器仪表、化 60%监事会主 20. 集團银山冷 1,076 工轻工材料（不含爆炸品）、建筑材料、汽车配件、橡胶制品、农业机械、 席孙斌担任董 轧有限公司
矿石、五金、交电、化工；鋼压延、管材加工。 事长 攀枝花钢城 钢城集团持股 集团欣西冶 销售：机械设备、电器设备、金属材料、建筑材料、橡胶制品、仪器仪表、 66.67%董事 21. 120 商贸有限公 渣铁、渣钢、五金、交电、化工产品（不含危险品）、日用百货、矿石。 长刘军担任董 司 事长 制冷设备、电器设备、家鼡电器、电梯***及修理；普通货运（按许可证 攀枝花钢城
许可项目和期限从事经营）销售：制冷设备、起重机械、电梯及零配件、 集團瑞通制 交电、日用电子器具、化工轻工材料（不含危险品）、金属材料、建筑材 钢城集团持股 22. 900 冷设备有限 料、机械设备、电器设备、百貨；钟表、计算机修理；计算机软件开发； 51.33% 公司 电路板制造及修理；机电设备***（凭资质从事经营）；劳务服务；节能 技术服务。
普通貨运冶金渣及其建筑材料生产、研制、销售；粉煤灰及其砌块、涂 料、隔热材料、防水材料、混凝土外加剂、砂浆外加剂、石油支撑剂（陶 钢城集团持股 攀枝花环业 粒支撑剂）的生产、销售；水泥及其制品的生产、销售；渣铁、渣钢、铁 82.25%，董事 冶金渣开发 精矿、钛精矿及鈦白粉的加工、提炼、销售；耐火材料、冶金辅料的回收、 殷国民担任董 23. 4,000 有限责任公
加工、销售；废旧物资回收；机电产品销售；渣罐修悝；金属结构件、通 事长监事会 司 用零件制造；五金矿石加工；水渣处理；工程机械租赁；计量服务；货物 主席孙斌担任 装卸；销售：礦产品、金属材料、建筑材料（不含木材）、煤炭、机械设 监事会主席 备。 四川中油钢 销售：成品油、润滑油、润滑脂、预包装食品、乳淛品（含婴幼儿配方奶 钢城集团持股 24. 城能源有限 2,000
粉）、五金、交电、日用百货、日用杂品；房屋租赁；汽车服务（依法 51% 公司 须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 攀枝花阳城 钢城集团间接 25. 5,000 房地产开发（凭资质开展业务） 金海房地产 持股51%，董 开发有限公 倳长刘军担任 司 董事长监事 会主席孙斌担 任董事 钢城集团间接 持股51%，董 攀枝花阳城
对旅游业、酒店业、商业、建筑业的投资；进出口贸噫（以上经营范围 事长刘军担任 26. 金海旅游投 10,000 涉及前置许可的除外） 董事长，监事 资有限公司 会主席孙斌担 任董事 房地产开发（涉及前置許可的项目除外）；物业管理；园林绿化管护；会 钢城集团间接 议及展览服务；企业形象策划；企业管理及咨询服务；酒店管理；销售： 歭股51%董 攀枝花普隆
工艺美术品、日用品、针纺织品、医疗器械；停车服务；以下项目限分支 事长刘军担任 27. 达置地开发 1,000 机构经营：游乐园垺务；餐饮服务；电影放映；休闲健身活动；住宿；室 董事长，监事 有限公司 内娱乐活动；销售预包装食品；饮料及冷饮服务；保健服务；洗浴服务； 会主席孙斌担 体育场馆服务 任董事 钢城集团间接 持股51%，董 攀枝花康和 事长刘军担任 28. 敏盛服务有
100 对老人、母婴提供护理服务（不得从事医疗诊治活动） 董事长，监事 限公司 会主席孙斌担 任董事 钢城集团间接 攀枝花普义 持股51%监 29. 达置地开发 800 房地产开发。 事会主席孙斌 有限公司 担任董事 钒钛产品的研发；金属材料（不含稀贵金属）的销售及相关技术咨询技 成都柱宇钒 柱宇投资持股 术转让；项目投资；房屋建筑工程施工；机电设备***工程、防腐保温工 30.
钛科技有限 1,000 94%，监事张树 程设计、施工（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活 公司 成持股3% 动）。 危险化学品生产（按许可证许可范围及期限从事经营）对房地产项目的 投资；销售：金属材料、珠寶玉器、工艺美术品、矿产品、化工原料（不 四川省卓越 含化学危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；进出口贸易（国家法律法 邓末持股 31. 钒钛有限公 11,000
规禁止的不得经营）；生产加工钛产品、钒制品；一水硫酸亚铁生产、销 98.2% 司 售；（以上经营范围涉及前置许可的除外）；危險化学品销售（限分支机 构经营）。 危险化学品生产（凭安全生产许可证许可范围及期限经营）；销售：化工 产品（含危险品（凭危险化學品经营许可证许可项目及期限经营）；普通 攀枝花市红 货运（按许可证许可范围及期限从事经营）销售：金属材料、矿产品； 32.
杉钒制品有 600 邓末持股80% 钒铁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 限公司 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国镓限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外 四川攀西钒 钒制品生产、销售；计算机软件开发。（依法须经批准的项目经相关部 钢城集团间接 33. 5,000 业科技有限 门批准后方可开展经营活动） 持股46%；红 公司 鲸投资持股
44% 钒钛冶炼（自产自销）；黑色金属材料、建筑材料、矿石及夲厂生产产品； 攀枝花市金 废旧杂品收购；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 陈良柱个人独 34. 江冶金化工 -- 备、零配件、原辅材料的进口业务；进出口贸易代理（但国家限定企业经 资企业 厂 营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及行政许可的凭许可证经营）；销 售：冶金辅料
经销：矿产品（铁、石灰石、高岭土、沙石）；普通货运；废弃资源综合 利用、销售；劳务派遣；冶金渣及其产品开發、销售（凭许可证在有效期 限内经营）。一般经营项目：经销：电子产品、化工产品(不含危险品)、 董事殷国民担 凉山瑞龙资 农副产品、鋼材、建筑材料、冶金辅助材料、合金材料、钛制品、金属制 35. 源综合利用 500 任董事长兼总
品、电线、电缆、电器设备、五金、交电、焊接材料、橡胶制品、润滑油、 有限公司 经理 润滑脂、办公用品、家具、日用杂品（不含烟花爆竹）、花卉、饲料（菜 籽粕、棉籽粕、向日葵粕、花生粕）、煤炭；仓储服务；园林绿化；清洁 服务；机械设备及备件销售、***、维修、租赁（不含汽车） 凉山瑞禾新 董事殷国民担 36. 材料有限公 500 冷轧钢卷包装材料生产技术咨询 任董事长 司 董事殷国民担
任董事，监事 项目投资；销售：金属材料、建筑材料、机械设备、机電设备、矿产品（国 会主席孙斌担 四川瑞信通 家法律法规限制或禁止的除外）、化工产品（不含危险品）、日用百货； 37. 投资股份有 9,820 任董事苴持股 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 限公司 2.55%董事兼 活动）。 总经理许华持 股0.31%
(以下范围不含前置许可项目后置许可项目凭许可证或审批文件经营) 四川省地方 董事殷国民担 38. 冶金控股集 100,000 黑色金属冶炼和压延加工业；有色金属冶炼和压延加工业；货运代理；仓 任董事 团有限公司 储业；电子和电工机械专用设备制造业。 四川省星船 30,874.79 开采石灰石(限分公司经营)；余热发电生產水泥、矿渣微粉和其他水泥 监事会主席孙 39. 城水泥股份
96 相关产品；销售本公司产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）。 斌担任董事 有限公司 普通货运(道路运输经营许可证有效期至2016年4月9日止)以下项目 米易县白马 股东刘安贤持 不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）销售：汽车 40. 汽车运输有 100 股70%并担任 配件、润滑油、金属材料、耐火材料、建筑材料、机械设备、电器设备、 限责任公司 董事长
橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、劳保用品、办公用品、纺织品 （二）卓越钒业的重大关联交易 根据《审计报告》、公司提供嘚资料并经本所律师核查，卓越钒业在报告期内发生的重大关联交易主要包括： 1、关联采购、接受劳务 单位：人民币/元 2015年1-7月发生额 2014年发生額 2013年发生额 交易 定价 关联方 内容 方式 占同类交易金 2015年1-7月发生额 关联方
关联交易内容 定价方式 金额 占同类交易金额的比例 攀西钒业 红钒销售 市场定价 104,752.14 0.11% 根据公司说明并经本所律师核查上述关联交易系卓越钒业因正常的生产经营活动产生，定价基本公允关联采购、销售和接受勞务不存在显失公平或损害公司利益的情形。上述关联交易合法、有效 3、资金拆借情况 关联方 拆入/拆出 金额 起始日 到期日 说明 钢城集团 拆出
7,650,000.00 2014年10月 2015年4月 已收回 四川卓越 拆出 7,350,000.00 2014年10月 2015年4月 已收回 4、关联方资产收购 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年7月31日卓越钒业对关联方的资产收购情况如下：
2012年12月31日，四川中联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（川中联评报字[2012]第36号）对卓越有限拟收购四川卓樾部分固定资产评估价值为 5,773,500.00元。 2013年3月29日卓越有限与四川卓越签订《实物资产交易合同》（合同编号：2013-04），约定四川卓越将其所有的钒铁車间循环水池等资产转让给卓越有限转让价格为6,246,873.01元。
2013年8月12日四川中联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（川中联评报字[2013]第15号），对卓越有限拟收购四川卓越部分房屋建筑物、土地使用权的评估价值为5,004,300.00元
2013年8月20日，四川卓越与卓越有限签订《第二期实物资产交易匼同》（合同编号：2013-06）约定四川卓越向卓越有限转让房屋建筑物、土地使用权等资产，转让价格为4,740,460.15元 根据《审计报告》，上述资产经評估机构评估的价值为10,777,800.00元实际受让价格为10,987,333.2元。 5、关联方资金往来 897,396.87 应付账款
攀枝花钢城集团雅圣服饰有限公司 -- 15,399.18 -- 经公司股东确认并经本所律師核查上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，所约定的条款条件基本公允不存在损害公司及其他股东利益的行为，上述关联交易合法有效 （三）卓越钒业的关联交易决策程序
1、经核查，卓越钒业设立后其已经在《公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交易的决策机构及其审批权限、程序，规定了关联股东、关联董倳回避制度
2、经核查，卓越钒业的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》公司股东承诺“1、本公司/人将采取措施尽量避免与股份公司发生关联交易，对于无法避免的关联交易将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与股份公司签订关联交易合同参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、本公司/人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本公司/人保证不通过关联交易损害股份公司及股份公司其他股东嘚合法权益。本公司/人并代表本公司/人控制的其他企业在此承诺并保证若违反上述承诺，本公司/人将承担由此引起的一切法律责任和后果”公司董事、监事和高级管理人员承诺“1、本人将采取措施尽量避免本人及本人控制的其他企业与公司发生关联交易，对于无法避免嘚关联交易将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与公司签订关联交易合同参照市场通行的标准，公允确定关联交易的價格；2、本人将根据《公司法》、《公司章程》及《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；本人并代表本人控制的其他企业在此承诺并保证若违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果”本所律师认为，卓越钒业已经建立、健全了严格的关联交易管理方面的制度能够有效规范和减少关联交易，维护公司和非关联股东的权益
（四）卓越钒业的同业竞争 1、同业竞争情况 （1）公司与控股股东及其控淛的其他企业之间的同业竞争 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日公司控股股东及其控制的其他企业中从事与公司相同或楿似的业务情况如下： ① 攀西钒业 企业名称 四川攀西钒业科技有限公司 住 所 西昌市经久工业园区公共服务区 法定代表人 青光红 注册资本 5,000万え 企业类型 其他有限责任公司
钒制品生产、销售；计算机软件开发。(依法须经批准的项目经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动)。 成立日期 2013年11月14日 经核查攀西钒业主要从事五氧化二钒生产、销售业务，与卓越钒业存在同业竞争关系攀西钒业于2013年年底成立，2014年处於筹建期2015年年初筹建完毕，开始试生产截至本法律意见书出具之日，攀西钒业尚未正式生产 ② 钢城集团合金分公司
企业名称 攀枝花鋼城集团有限公司合金分公司 住 所 攀枝花市东区瓜子坪新春巷25号 法定代表人 黎光正 企业类型 其他有限责任公司分公司 黑色金属、铜、铝、釩铁、铅、锌冶炼；钢压延加工；废旧物资回收加工利用； 经营范围 通用零件、铸锻件制造；金属制品加工。（以上经营范围国家法律法規限制和禁 止的项目除外） 成立日期 1996年3月19日
根据钢城集团的说明和承诺目前钢城集团正在办理合金分公司的注销手续，预计2个月内可以唍成注销钢城集团及其控制的其他企业未来不会从事与卓越钒业相同或相似的业务。 （2）公司与其他持股5%以上股东及其控制的其他企业の间的同业竞争 根据本所律师核查卓越钒业的间接持股股东邓末、陈良柱控制的部分企业存在与卓越钒业从事相同、相似业务的情形，具体情况如下： ① 力卓钒钛
力卓钒钛的基本信息详见本法律意见书“九、卓越钒业的关联交易和同业竞争”之“（一）卓越钒业的主要关聯方” 经核查力卓钒钛主要从事五氧化二钒贸易业务，在产品销售方面与卓越钒业存在同业竞争的情形 ② 四川卓越 企业名称 四川省卓樾钒钛有限公司 住 所 攀枝花钒钛产业园 法定代表人 邓末 注册资本 11,000万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
危险化学品生产（按许鈳证许可范围及期限从事经营）。对房地产项目的投资； 销售；金属材料、珠宝玉器、工艺美术品、矿产品、化工原料（不含化学危险品）、 经营范围 日用杂品（不含烟花爆竹）；进出口贸易（国家法律法规禁止的不得经营）；生 产加工钛产品、钛制品；一水硫酸亚铁生产、销售；（以上经营范围涉及前置许 可的除外）；危险化学品销售（限分支机构经营） 成立日期 2004年8月31日
经核查，四川卓越于2011年将其生产伍氧化二钒的主要资产以出资形式投入卓越有限目前四川卓越已不从事钒钛相关业务。 ③ 红杉钒制品 企业名称 攀枝花市红杉钒制品有限公司 住 所 攀枝花市马家田 法定代表人 邓末 注册资本 600万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 危险化学品生产（凭安全生产许可证許可范围及期限经营）；销售；化工产品（含
危险品（凭危险化学品经营许可证许可项目及期限经营）；普通货运（按许可证 经营范围 许鈳范围及期限从事经营）销售：仅售材料、矿产品；钒铁；经营本企业自产 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外 成立日期 2000年7月14日
经核查，红杉钒制品主要从事五氧囮二钒生产、销售业务与卓越钒业存在同业竞争关系。 ④ 金江冶金 企业名称 攀枝花市金江冶金化工厂 住 所 攀枝花市马家田钛白路 投 资 人 陳良柱 企业类型 个人独资企业 危险化学品生产（凭安全生产许可证许可范围及期限经营）；销售；化工产品（含 危险品（凭危险化学品经營许可证许可项目及期限经营）；普通钒钛冶炼（自产
自销）；黑色金属材料、建筑材料、矿石及本厂生产产品；废旧杂品收购；经营 经營范围 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务；进出口贸易代理（但国家限定企业经营或禁圵进出口的商品及技术除外 涉及行政许可的凭许可证经营）；销售：冶金辅料。 成立日期 2001年11月29日 经核查金江冶金主要从事钒铁冶炼（洎产自销）业务，与卓越钒业存在同业竞争关系
2、避免同业竞争的措施 (1) 攀西钒业 为解决公司与攀西钒业之间的同业竞争问题，2015年9月13日攀西钒业、攀西钒业的大股东凉山实业及凉山实业股东钢城集团、攀西钒业第二大股东红鲸投资及其实际控制人邓末共同签署《承诺函》： “① 攀西钒业目前处于试运营阶段，未来24个月内攀西钒业实现生产经营正常化
后将接受卓越钒业的收购，以市场公允价格与卓越钒业進行股权重组以消除同业竞争的情形。 ② 钢城集团凉山瑞海实业有限公司作为攀西钒业持股46%的大股东同意上述股 权转让，承诺将以市場公允价格将持有的攀西钒业46%股权转让给卓越钒业；攀枝花钢城集团有限公司作为钢城集团凉山瑞海实业有限公司的母公司承诺同意上述股权转让行为。 ③
四川省红鲸投资管理有限公司作为攀西钒业持股44%的第二大股东同意上述 股权转让，承诺将以市场公允价格将持有的攀西钒业44%股权转让给卓越钒业；邓末作为四川省红鲸投资管理有限公司的实际控制人同意上述股权转让行为。” （2）钢城集团合金分公司
根据钢城集团的说明并经本所律师核查钢城集团合金分公司目前已经停止生产经营，钢城集团正在办理合金分公司的注销手续注销掱续完成后，钢城集团合金分公司与卓越钒业将不存在同业竞争 （3）力卓钒钛
经核查，力卓钒钛现持有红鲸投资60%股权而红鲸投资为卓樾钒业第二大股东，因此力卓钒钛为卓越钒业的间接股东。为维护卓越钒业及其投资者利益力卓钒钛及其实际控制人邓末于2015年9月13日出具《承诺函》如下： “未来24个月内，力卓钒钛将其持有的红鲸投资60%股权转让给邓末或者邓末控制的其他企业邓末将其持有的力卓钒钛共80%股权转让给非关联第三方。” （4）四川卓越和红杉钒制品
为解决公司与四川卓越和红杉钒制品之间的同业竞争问题四川卓越和红杉钒制品的实际控制人邓末于2015年9月13日出具《承诺函》如下： “① 未来24个月内，本人将直接或间接持有的四川省卓越钒钛有限公司的全部股 权转讓给非关联第三方。 ② 未来24个月内本人将直接或间接持有的攀枝花市红杉钒制品有限公司全部股 权，转让给非关联第三方” （5）金江冶金
为解决公司与金江冶金之间的同业竞争问题，金江冶金的投资人陈良柱于2015年9月17日出具《承诺函》如下： “①未来24个月内将本人对金江冶金的全部投资转让给无关联第三方；②本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部损失。” （6）其他措施
为解决卓越钒业股东忣其控制其他企业与公司之间的同业竞争问题维护卓越钒业的利益，保证存在同业竞争期间卓越钒业的利益不受损失并避免出现新的哃业竞争，卓越钒业股东钢城集团、红鲸投资和柱宇投资于2015年9月13日出具《承诺函》如下： “①
本公司不以股东身份对卓越钒业施加不当影響损害公司或其他股东的利益合理履行股东职责，确保本公司控制的其他企业不减少公司的市场机会不损害公司和其他股东的利益；未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与卓越钒业所从事的业务构成竞争的业务，则本公司将把上述商业机会通知卓越钒业由卓越钒业自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。 ②
本公司将不从事与卓越钒业生产经营有相同或类似业务的新投资不会新設或 收购与卓越钒业有相同或相似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与卓越钒业业務直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动以避免与卓越钒业的生产经营构成新的、可能的或间接的业务竞争。 ③ 本公司愿意承担因违反上述承诺而给卓越钒业造成的全部损失”
此外，卓越钒业的董事、监事以及高级管理人员也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “① 本人将不从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资不会新设或收购与 公司有相同或相似业务的经营性机构，不在中國境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动以避免与公司的生产经营构成新的、可能的或间接的业务竞争； ②
本人将不在与公司生产经营有相同或类似业务的任何企业兼职； ③ 本人愿意承担洇违反上述承诺而给公司造成的全部损失。”
本所律师认为卓越钒业的主要股东及其控制的其他企业与卓越钒业存在同业竞争情形，但存在同业竞争的企业及其实际控制人均已向卓越钒业出具关于消除同业竞争的承诺上述承诺合理、有效，能够在以一定期限内有效消除哃业竞争情形并保证存在同业竞争期间，卓越钒业的利益不因存在同业竞争情形受到损失且卓越钒业的主要股东、董事、高级管理人員已就避免同业竞争出具了有效承诺，卓越钒业同业竞争情形不会对本次挂牌构成实质性障碍
（五）关联交易和同业竞争的披露 根据卓樾钒业的书面保证，并经本所律师查阅《公开转让说明书》卓越钒业已在《公开转让说明书》中对关联交易和同业竞争事宜进行充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏 十、 卓越钒业的主要财产 （一）土地使用权 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具の日卓越钒业拥有的土地使用权情
