北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负責人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简稱“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此變化引致的投资风险，由投资者自行承担 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 风险及重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、控股股东控制风险公司存在控股股东控制风险。目前朱元涛直接持有公司 电子邮箱： 董事会秘书： 郎超信息披露负责人： 郎超所属行业： 根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》（证监会公告〔 2012〕 31 号）本公司系信息传輸、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（ I65）；按照国家统计局 2011 年 4月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（ GB/T ），本公司系“信息传输、软件和信息技术服务业”大类下属的“软件和信息技术服务业”中的“软 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-21件开发（ I6510） ”和“信息系统集成服务（ I6520） ”本公司细分行业为行业信息化，具体为税务信息化经营范围： 第二类增值电信业务流程图案例中的信息服务业务流程图案例（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械含電子公告服务）。（电信与信息服务业务流程图案例经营许可证有效期至 2018 年 8 月 6 日）计算机服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、電子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）主营业务流程图案例： 为税务局及纳税企业提供信息囮产品、技术、服务及完善的业务流程图案例解决方案组织机构代码： X 二、本次挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期股份代碼：【】股份简称：【】股票种类： 人民币普通股每股面值： 1 元股票总量： 42,000,000.00 股挂牌日期： 【】年 【】月【】日 （二）公司股份总额及分批進入全国中小企业股权转让系统转让的 时间和数量公司股份总额： 42,000,000.00 股公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 北京Φ兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22根据《公司法》第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以對公司 董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ”根据《全国中小企业股份转让系统业务流程图案例規则（试行）》 2.8 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ”《公司章程》第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 ”因公司发起人持股已经满一年，公司全体股东已出具承诺函其所持中兴通軟件的全部股份自愿适用和遵守关于控股股东及实际控制人所持股份分批限售的规定。截至本公开转让说明书出具之日公司股东可进行公开转让的股份如下： 单位：万股 序号 股东名称 挂牌前持有股份数量 挂牌日可报价转让股 份数 转让受限股份数 量 1 北京中兴通科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 2、公司关联方的股权结构图 （二）发起人股东基本情况 股东名称 持股比 例 国籍 是否拥有永久 境外居留权 ***号码或紸册号 住所 仲合通 66.67% - - 352 北京市海淀区西北旺 东路 10 号院东区 15 号楼中兴通大厦 A 座 4 层 405 朱元涛 07**** 北京市海淀区上地西 北京中兴通软件科技股份有限公司 公開转让说明书 1-1-25 里颂芳园 8 号楼 强晓明 0.70% 中国 否 06**** 北京市海淀区清河水 利机械施工处 2 楼 刘世娣 0.70% 中国 否 28**** 北京市海淀区翠微路 14 号 刘世芳 0.46% 中国 否 28**** 北京市丰囼区北大地 三里 16 号 许秋平 0.46% 中国 否 10**** 河北省泊头市富镇毛 营村 （三）股东之间的关系除朱元涛与刘世芳为夫妻关系、朱元涛与朱元浩为兄弟关系、刘世娣与刘世芳为姐妹关系外，公司的其他股东之间不存在关联关系 （四）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年內发生 变化情况和其他重要股东的基本情况 1、实际控制人基本情况及最近两年内发生变化情况公司的实际控制人为朱元涛和刘世芳夫妇，朂近两年内未发生变更自股份公司成立起，朱元涛一直担任公司法定代表人、董事长兼总经理负责公司重大事项决策和日常经营管理， 对公司具有控制权 目前朱元涛直接持有公司 11.67%的股份，刘世芳持有公司 0.46%的股份朱元涛与刘世芳为夫妻关系。此外朱元涛、刘世芳通過对公司第一大股东北京仲合通科技有限公司持股，间接持有公司股份分别为 34.67%、 1.33%朱元涛通过北京信轶兴咨询中心（有限合伙）间接持有公司 1.67%的股份。从控制权上分析朱元涛、刘世芳二人直接和间接持有公司 49.80%的股份，为公司的实际控制人截至本公开转让说明书出具之日，朱元涛和刘世芳夫妇持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况（ 1）朱元涛朱元涛先生，出生于 1964 年中国国籍，无境外永久居留权中科院自动 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26化研究所自动化专业硕士。曾就职于大连铁道学院、中科院夶通电子所、北京路得自动化研究所、中兴通电子现任公司董事长兼总经理，仲合通董事长、中兴通投资董事长、中兴通科技董事长、丠京融通正德董事长、中兴通网络董事长、北京鸿袖会餐饮管理有限公司董事（ 2）刘世芳刘世芳，女 1970 年出生，中国国籍无永久境外居留权，大专学历曾就职于中国大通电子有限公司、 中国大恒电子有限公司、 北京同仁会计师事务所、中兴通电子，现任公司的董事、仲合通董事、中兴通投资董事、北京融通正德董事、中兴通科技董事兼总经理、中兴通置业执行董事兼总经理、中兴通节能环保执行董事兼总经理、中兴通生物执行董事兼总经理、北京企巢投资股份有限公司副董事长 2、其他重要股东的基本情况公司股东由北京仲合通科技囿限公司、朱元涛、北京信轶兴咨询中心（有限合伙）、余启海、朱元浩、强晓明、刘世娣、刘世芳、许秋平九名组成，除朱元涛外其他歭股 5%以上股东情况如下：（ 1）北京仲合通科技有限公司仲合通成立于 2007 年 11 月 9 日法定代表人为朱元涛，注册资本为 100 万元 注册地址为北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 15 号楼中兴通大厦 A 座 4层 405，注册号为 352经营范围：技术开发；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公开转让说明书出具日，北京仲合通科技有限公司股權结构如下： 股东名称 股权性质 出资额（万 元） 持股比例 朱元涛 自然人股 52.00 52.00% 11 月 7 日出资额： 300 万元企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：朱え涛注册地：北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 1003-3注册号： 658经营范围：经济贸易咨询；投资管理；投资咨询（未取得行政许可的项目除外）信轶兴嘚出资的具体情况如下： 序号 合伙人名称或姓名 货币出资额（万元） 出资比例 1 朱元涛 50.00 16.67% 2 300.00 100.00% 注：有限合伙人董树永于 2013 年 7 月 31 日被中兴通生物辞退须辦理退伙但因其拒 绝签署相关文件至今尚未完成工商变更登记。 经查验关于信轶兴财产份额的转让协议及其内 部决策文件卢海等 5 人于 2013 姩提出辞职，此后该 5 人分别与刘世娣签署《财产份额转 让协议》将其出资份额全部转让予刘世娣； 2013 年 12 月，刘世娣与强晓明等 21 位自然 人分別签署《财产份额转让协议》将其出资份额部分转让予该等自然人，剩余部分全部转 让予朱元涛；因中兴通软件正在剥离其信息安全业務流程图案例并拟转让其环保信息化业务流程图案例，与此业 务相关的信轶兴的部分有限合伙人拟办理退伙 上述出资份额的变动均尚須办理工商变更登 记。（ 3）余启海余启海先生出生于 1963 年，中国国籍无境外永久居留权，中科院自动化研究所自动化专业硕士 曾就职於中科院力学研究所、 北京路得自动化研究所、中兴通电子。现任公司的董事、仲合通董事、中兴通投资董事兼总经理、中兴通科技董事、北京融通正德董事、中兴通网络董事（ 4）朱元浩朱元浩先生，出生于 1967 年中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。曾就职于大连 715 所、北京康拓工业电脑公司、北京泰利达公司现任仲合通董事、中兴通投资董事、北京百悦嘉电子技术有限公司执行董事兼总经理。 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 四、公司设立以来股本的形成及变化情况 （一） 2010 年 1 月中兴通数码设立公司的前身北京中兴通数码科技有限公司是由北京中兴通投资有限公司出资设立的一人有限责任公司注册资本为1,000万元。2009年9月 18日北京市朝阳区工商行政管理局向中兴通数码核发了（京朝）企名预核（内）字【 2009】第0107908号《企业名称预先核准通知书》，核准中兴通数码使用“北京中兴通数码科技有限公司 ”的名称2010年1月 7日， 北京恒介会计师事务所出具的京恒验字【 2010】 第0001号《验资报告》验证中兴通数码注册资本1,000万元已全部缴足，均為货币出资2010年1月 13日，北京市朝阳区工商行政管理局向中兴通数码颁发了《企业法人营业执照》注册资本为1,000万元，注册地址为北京市朝陽区左家庄路16号3A06B注册号874。中兴通数码设立时股东的出资情况与股权结构为： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资方式 持有股权比例（ %） 北京中兴通投资有限公司 1,000.00 货币资金 100.00 合计 1,000.00 —— 100.00 （二） 2012 年 4 月中兴通数码第一次股权转让2012 年 3 月 8 日，经中兴通数码股东决定中兴通投资将其持囿的中兴通数码 1,000 万元出资转让给北京中兴通科技股份有限公司（以下简称“中兴通科技”），转让各方于当日签订了《出资转让协议书》2012 年 4 月 19 日，中兴通数码完成了本次股权转让的工商变更登记本次股权转让完成后，中兴通数码的股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持有股权比例（ %） 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 北京中兴通科技股份有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （三） 2012 年 12 月中兴通数码增資、第二次股权转让2012 年 11 月 16 日经中兴通数码股东决定，公司注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元新增注册资本 2,000 万元，全部为货币出资其中：北京仲合通科技有限公司认缴 1,000 万元，北京信轶兴咨询中心（有限合伙）认缴 300万元朱元涛认缴 350 万元，余启海认缴 140 万元朱元浩认缴 140 万元，强曉明认缴 21 万元 刘世娣认缴 21 万元， 刘世芳认缴 14 万元 许秋平认缴 14 万元。2012 年 11 月 16 日经中兴通数码股东决定，中兴通科技将其持有的中兴通数碼 1,000 万元出资转让北京仲合通科技有限公司 转让各方于当日签订了《出资转让协议书》。2012 年 12 月 10 日中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字【 2012】第 0353 号《验资报告》，对本次增资予以验证2012 年 12 月 14 日，中兴通数码完成了本次增资及股权转让的工商变更登记本佽增资及股权转让完成后，中兴通数码的股权结构如下： 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持有股权比例（ %） 北京仲合通科技有限公司 2,000.00 66.67 朱元濤 350.00 11.67 北京信轶兴咨询中心（有限合伙） 300.00 10.00 日中兴通数码召开股东会，全体股东一致通过决议同意将中兴通数码整体变更为股份公司，改制基准日为2013年5月 31日2013年6月 20日，中瑞岳华会计师出具了“中瑞岳华专审字[2013]第2613号”《审计报告》 中兴通数码截至2013年5月 31日的净资产的审计值为4,508.49万え；2013年6月 22日，亚洲（北京）评估师出具了“京亚评报字[2013]第032号”《资产评估报告》中兴通数码截至2013年5月 31日净资产的评估值为4,595.31万元。2013年6月 23日中兴通软件的发起人签署了《发起人协议》，以中兴通数码截至2013年5月 31 日的账面净资产4,508.49万元为基准按1:0.931576比例折为股份公司股本4,200万股，每股媔值为人民币1元中兴通数码所有者权益中其余308.49万元作为股份公司的资本公积。2013年7月 1日中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了Φ瑞岳华验字【 2013】第0248号《验资报告》，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币4,200万元净资产大于股本部分308.49万元计入股份公司资本公积。2013年7月 8日北京市海淀工商局同意核准股份公司名称为“北京中兴通软件科技股份有限公司”。2013年7月 16日公司召开北京中兴通软件科技股份有限公司创立大会，同意以发起方式设立公司2013年8月 30日，取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》（注册號： 874）中兴通软件正式成立，法定代表人为朱元涛注册资本4,200万元。中兴通数码整体变更设立中兴通软件后公司股权结构如下： 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 北京仲合通科技有限公司 2,800.00 66.67 朱元涛 490.00 11.67 100.00截至本公开转让说明书出具日，公司股本结构未再发生变动 五、公司设立以来重大资产重组情况 （一）收购中兴通科技的子公司 1、收购广西中兴通（ 1）收购广西中兴通前的历史沿革广西中兴通成立于2010姩3月 15日，注册资本为200万元中兴通电子持有100%的股权。 2010年9月 30日中兴通电子将其持有的广西中兴通100%的股权转让给中兴通科技。（ 2）收购广西Φ兴通 100%的股权2012年9月 24日本公司与中兴通科技签订了股权转让合同，以743,314.76元的价格受让中兴通科技持有广西中兴通100%的股权本次股权转让价格鉯中瑞岳华会计师事务所于2012年8月 25日出具的中瑞岳华专审字【 2012】第2452号《审计报告》的审计结果为依据，该审计报告以2012年7月 31 日为审计基准日確认广西中兴通的审计价值为743,314.76元。同日广西中兴通召开股东会同意本次股权转让。 2012年11月 7日广西中兴通完成本次股权转让的工商变更登記。2014年8月 15日广西中兴通予以注销。 2、收购沈阳中兴通（ 1）收购沈阳中兴通前的历史沿革沈阳中兴通成立于2010年8月 30日注册资本为200万元，中興通科技持有 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33100%的股权（ 2）收购沈阳中兴通 100%的股权2012年9月 24日，本公司与中兴通科技签订了股权转让合同以341,246.98元的价格受让中兴通科技持有沈阳中兴通100%的股权。本次股权转让价格以中瑞岳华会计师事务所于2012年8月 25日出具的中瑞岳华專审字【 2012】第2456号《审计报告》的审计结果为依据该审计报告以2012年7月 31 日为审计基准日，确认沈阳中兴通的审计价值为341,246.98元同日，沈阳中兴通召开股东会同意本次股权转让 2012年11月 8日，沈阳中兴通完成本次股权转让的工商变更登记 3、收购安徽中兴通（ 1）收购安徽中兴通前的历史沿革安徽中兴通成立于2009年2月 17日，注册资本为 30万元中兴通电子持有100%的股权。 2009年8月安徽中兴通增资到90万元，中兴通电子和新股东陈荣平汾别持股66.67%和33.33% 2010年5月，安徽中兴通增资到100万元中兴通电子和陈荣平分别持股70%和30%。 2010年11月中兴通电子将其持有安徽中兴通70%的股权转让给中兴通科技。（ 2）收购安徽中兴通 100%的股权2012年9月 24日本公司与中兴通科技签订了股权转让合同，以零元的价格受让中兴通科技持有安徽中兴通70%的股权 2012年11月 19日，本公司与陈荣平签订了股权转让合同以零元的价格受让陈荣平持有安徽中兴通30%的股权。本次股权转让价格以中瑞岳华会計师事务所于2012年8月 25日出具的中瑞岳华专审字【 2012】第2451 号《审计报告》的审计结果为依据该审计报告以2012年7月31日为审计基准日，确认安徽中兴通的审计价值为-361,764.85元 2012年11月 19日，安徽中兴通召开股东会同意本次股权转让 2013年1月 10日，安徽中兴通完成本次股权转让的工商变更登记 4、收购貴州中兴通 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34（ 1）收购贵州中兴通前的历史沿革贵州中兴通成立于2010年8月 6日，注册资本为 100万え中兴通科技持有100%的股权。 2012年5月贵州中兴通增资到500万元，中兴通科技持有100%的股权（ 2）收购贵州中兴通 100%的股权2012年9月 24日，本公司与中兴通科技签订股权转让协议以4,143,175.53元的价格受让中兴通科技持有贵州中兴通100%的股权。本次股权转让价格以中瑞岳华会计师事务所于2012年8月 25日出具嘚中瑞岳华专审字【 2012】 第2453号《审计报告》的审计结果为依据该审计报告以2012年7月 31日为审计基准日，确认贵州中兴通的审计价值为4,143,175.53元同日，贵州中兴通召开股东会同意本次股权转让 2012年11月 14日，贵州中兴通完成本次股权转让的工商变更登记 5、收购兰州中兴通（ 1）收购兰州中興通前的历史沿革兰州中兴通成立于2009年3月 4日， 注册资本为30万元 中兴通电子持有100%的股权。 2009年12月兰州中兴通增资到100万元，中兴通电子持有100%嘚股权2011年5月，中兴通电子将其持有的兰州中兴通100%的股权转让给中兴通科技（ 2）收购兰州中兴通 100%的股权2012年9月 24日，本公司与中兴通科技签訂股权转让协议以零元的价格受让中兴通科技持有兰州中兴通100%的股权。本次股权转让价格以中瑞岳华会计师事务所于2012年8月 25日出具的中瑞嶽华专审字【 2012】第2454号《审计报告》的审计结果为依据该审计报告以2012年7月 31 日为审计基准日，确认兰州中兴通的审计价值为-624,622.98元 同日， 兰州Φ兴通召开股东会同意本次股权转让2012年12月 4日，兰州中兴通完成本次股权转让的工商变更登记 6、收购武汉中兴通（ 1）收购武汉中兴通前嘚历史沿革 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35武汉中兴通成立于2010年1月 21日，注册资本为100万元中兴通科技、刘尊民、周旺民、马俊分别持有70%、 10%、 10%、 10%的股权。 2011年5月刘尊民、周旺民、马俊将其持有的武汉中兴通共计30%的股权转让给中兴通科技。（ 2）收购武汉中兴通 100%嘚股权2012年9月 24日本公司与中兴通科技签订股权转让协议，以零元的价格受让中兴通科技持有武汉中兴通100%的股权本次股权转让价格以中瑞嶽华会计师事务所于2012年8月 25日出具的中瑞岳华专审字【 2012】第2457号《审计报告》的审计结果为依据，该审计报告以2012年7月 31 日为审计基准日确认武漢中兴通的审计价值为-729,240.05元。 同日 武汉中兴通召开股东会同意本次股权转让。2012年10月 30日武汉中兴通完成本次股权转让的工商变更登记。 2013年6朤 18日武汉中兴通予以注销。 7、收购陕西中兴通（ 1）收购陕西中兴通前的历史沿革陕西中兴通成立于2010年11 月 15日注册资本为100万元，中兴通科技持有100%的股权（ 2）收购陕西中兴通 100%的股权2012年9月 24日，本公司与中兴通科技签订股权转让协议以零元的价格受让中兴通科技持有陕西中兴通100%的股权。本次股权转让价格以中瑞岳华会计师事务所于2012年8月 25日出具的中瑞岳华专审字【 2012】第2455号《审计报告》的审计结果为依据该审计報告以2012年7月 31 日为审计基准日，确认陕西中兴通的审计价值为-116,526.03元 同日， 陕西中兴通召开股东会同意本次股权转让2013年1 月 23日，陕西中兴通完荿本次股权转让的工商变更登记 2013年12月 3日，陕西中兴通予以注销 （二）收购吉林中兴通 1、收购吉林中兴通的历史沿革 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36吉林中兴通成立于2013年1 月 9日，注册资本为100万元中兴通数码和龙莙分别持有40%、 60%的股权。 2、收购吉林中兴通 60%的股权2013年12月 25日龙莙与中兴通软件签订股权转让协议，龙莙将其持有的吉林中兴通60%的股权（占注册资本的60%）以368万元的价格转让给中兴通软件中兴通软件实际支付本应由龙莙承担的个人所得税30.7816万元。本次股权转让价格以亚洲（北京）资产评估有限公司于2012年12月 22日出具的京亚评报芓【 2013】第114号《评估报告》的评估结果为依据该评估报告以2013年11 月 30日为评估基准日，确认吉林中兴通的评估价值为613.33万元同日，吉林中兴通召开股东会同意本次股权转让 2014年1 月 20日，吉林中兴通完成本次股权转让的工商变更登记 （三）收购中兴通科技的相关资产中兴通科技成竝于2004年1月 6日，现注册资本为11,000万元北京中兴通投资有限有限公司、朱元涛、余启海、朱元浩、刘世娣、强晓明、刘世芳、许秋平分别持有公司 40.00%、 29.97%、 12.00%、 12.00%、 1.80%、 1.80%、 1.23%、 1.20%的股份。 1、收购中兴通科技税务信息化相关资产2012年11 月 13日本公司与中兴通科技签订资产转让协议，以508,431.45元的价格受让中興通科技税务信息化的相关资产 本次资产转让价格以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字【 2012】 083号评估报告为依据。截至资產评估报告评估基准日（ 2012 年 10 月 31 日）转让资产的评估值为人民币17,643,122.95元，转让负债的评估值为人民币17,134,691.50元 2012年11月 12日，中兴通科技召开股东大会同意本次资产转让截至本公开转让说明书签署日，上述资产转让已经完成 2、收购中兴通科技环保信息化业务流程图案例相关资产 北京中興通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-372013年11 月 25日，本公司与中兴通科技签订资产转让协议以4,312,315.00元的价格受让中兴通科技环保信息化业务鋶程图案例的相关资产。 本次资产转让价格以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字【 2013】 090号评估报告为依据截至资产评估报告评估基准日（ 2013年10月 31日），转让资产的评估值为人民币5,448,434.00元转让负债的评估值为人民币1,136,119.00元。 2013年11 月 25日中兴通科技召开股东大会同意本次资產转让。截至本公开转让说明书签署日上述资产转让已经完成。 3、收购中兴通科技的子公司中兴通节能环保的税务信息化相关资产中兴通节能环保成立于 2002 年 4 月 12 日法定代表人为刘世芳，注册资本为 5,000 万元注册地址为北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 15 号楼中兴通大厦 A 座 403，注冊号为 286北京中兴通科技股份有限公司持有100%的股份。2012年11月 13日本公司与中兴通信息技术有限责任公司（即中兴通节能环保）签订资产转让協议，以155,570.63元受让中兴通信息技术有限责任公司（即中兴通节能环保）税务信息化的相关资产本次资产转让的价格以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字【 2012】 084号评估报告为依据。截至资产评估报告评估基准日（ 2012年10月 31 日）转让资产的评估值为人民币 8 ，905,435.47元转让負债的评估值为人民币 8,749,864.84元。 2012年11月 12日中兴通信息技术有限责任公司召开股东会同意本次资产转让。 截至本公开转让说明书签署日上述资產转让已经完成。 （四）转让公司信息安全业务流程图案例的相关资产 1、转让公司信息安全事业部的资产2014年9月 12日北京融通正德与本公司簽订资产转让协议，以1,084,760元的价格受让本公司信息安全事业部全部资产 信息安全事业部资产的转让价格以亚洲（北京）资产评估有限公司絀具的京亚评报字【 2014】 059号评估报告为依据。截至资产评估报告评估基准日（ 2014年6月 30日）转让资产的评估值为人 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38民币 1,084,760元，转让负债的评估值为人民币零元 2014年8月 27日，本公司召开股东大会同意本次资产转让截至本公开转让说明書签署日，上述资产转让尚未完成 2、转让安徽正德商品防伪科技有限公司的股权2014年9月 12日，北京融通正德与本公司签订股权转让协议以200萬元的价格受让本公司的全资子公司安徽正德商品防伪科技有限公司的股权。 安徽正德商品防伪科技有限公司于2014年5月 14日设立注册资本为囚民币 200万元，已于2014年7月 30日缴足截至目前该公司尚未开始正式运营。因此公司将不对安徽正德商品防伪科技有限公司的资产进行评估 以其注册资本作为该部分交易标的定价依据。 2014年8月 27日本公司召开股东大会同意本次股权转让。截至本公开转让说明书签署日上述股权转讓尚未完成。 （五）环保信息化业务流程图案例拟转让和终止2014 年 9 月 19 日中兴通软件召开 2014 年第三次临时股东大会，经与会股东讨论并通过《關于公司全面停止环保信息化业务流程图案例的议案》及《关于全资子公司减少注册资本的议案》决定注销与环保信息化业务流程图案唎相关的所有无形资产，并在贵州中兴通和沈阳中兴通完成减少注册资本的工商变更登记手续后 分别转让贵州中兴通和沈阳中兴通各 51%的股权， 该两家公司主要负责环保信息化相关业务流程图案例的营销工作 六、公司子公司基本情况截至本公开转让说明书签署之日，公司囲拥有 8 家全资子公司基本情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注册资 本 法定 代表 人 注册 地 主营业务流程图案例 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 1 吉林省中兴通 软件工程有限 公司 2013 年 1 月 9 日 100.00 万元 强晓 明 长春 计算机软件的销售及软 件开发与技术咨询、技 术服务、运营垺务 2 兰州中兴通电 子技术有限公 司 2009 年 3 月 4 日 100.00 万元 强晓 明 兰州 计算机软件的销售及软 件开发与技术咨询、技 术服务、运营服务 3 安徽中兴通信 息科技有限公 司 2009 年 2 月 17 日 100.00 万元 强晓 明 合肥 信息化方案设计、 软件、 硬件的研发、销售与技 术服务、系统集成 4 重庆中兴通软 件技术有限公 司 2014 年 2 月 28 ㄖ 50.00 万元 强晓 明 重庆 计算机软件的销售及软 件开发与技术咨询技术 服务、运营服务 5 北京中兴通网 络科技有限公 司 2014 年 9 月 5 日 沈阳 研发、销售与技術服务 8 安徽正德商品 防伪科技有限 公司 2014 年 5 月 14 日 200.00 万元 刘世 娣 马鞍 山 计算机软件的销售及软 件开发与技术咨询、技 术服务、运营服务 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 15 日 9 唐琳 独立董事 2013 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 15 日 1、朱え涛朱元涛，男 1964 年出生，中国国籍无境外永久居留权，中科院自动化研究所自动化专业硕士其简历详见“本节三/（四）控股股东、實际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况和其他重要股东的基本情况”。 2、余启海余启海男， 1963 年出生中国国籍，无境外永久居留权中科院自动化研究所自动化专业硕士，其简历详见“本节三/（四）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两姩内发生变化情况和其他重要股东的基本情况” 3、刘世芳刘世芳，女 1970 年出生，中国国籍无永久境外居留权，大专学历其简历详见“本节三/（四）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况和其他重要股东的基本情况”。 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 4、刘世娣刘世娣女， 1964 年出生中国国籍，无永久境外居留权大专学历。曾就职于北京橡胶十五厂、中興通电子、北京金沁居餐饮管理有限公司现任公司董事、仲合通经理、中兴通科技监事会主席、中兴通置业监事、中兴通网络董事、北京融通正德董事、中瑞通执行董事、贵州中兴通执行董事、沈阳中兴通执行董事、安徽正德商品防伪科技有限公司执行董事。 5、顾矗男顾矗男男， 1972 年出生中国国籍，无永久境外居留权大专学历。曾任职于中国万网、联通实华开信息系统有限公司、基和国际、北京怡华通联、北京畅想无限信息技术有限公司 2010 年加入中兴通科技，历任环保事业部副总经理现任公司董事兼副总经理、中兴通网络董事兼总經理。 6、苏诠惠苏诠惠男， 1982 年出生中国国籍，无永久境外居留权本科学历。曾任职于北京英泰国际集团、北京浩井科技有限公司、ㄖ本 JSDS 株式会社、北京华科广通信息技术有限公司 2008 年加入中兴通科技，历任项目经理、铁路事业部总经理、中兴通轨道总经理、中兴通医療副总经理现任公司的董事、中兴通科技副总经理兼董事会秘书。 7、冯啸鹏冯啸鹏男， 1976 年出生中国国籍，无永久境外居留权兰州夶学法律系法学士。北京大学经济学院金融学硕士律师。曾担任中国舍宾集团公司总经理助理及法务部经理、香港阳光卫视及阳光媒体投资集团公司法务部经理、北京市九洲律师事务所合伙人、北京市鑫诺事务所合伙人现任公司的独立董事、北京市鼎鉴律师事务所合伙囚。 8、王宏安王宏安男， 1963 年出生中国国籍，无永久境外居留权原北京计算机学院硕士研究生、 美国加州大学伯克利分校(UC Berkeley)计算机科学與工程系高 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42级访问学者。曾担任国家机电部中国软件技术总公司国际信息技术研究所工程师、中国科学院软件工程研制中心图文计算机技术有限责任公司技术研发部主任、英国布鲁内尔大学(Brunel University)设计与工程学院客座教授 1999 年至今，历任中国科学院软件研究所计算机科学国家重点实验室副研究员、研究员、博士生导师现任公司独立董事、中国科学院软件研究所人機交互技术与智能信息处理实验室主任、博士生导师。 9、唐琳唐琳女， 1971 年出生中国国籍，无永久境外居留权 MBA 学历。曾任职于山东正源和信会计师事务所 2004 年加入北京永拓会计师事务所。现任公司独立董事、北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司副总经理 （②）监事基本情况公司第一届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名各监事基本情况如下表所示： 序号 姓名 职务 监事任职期间 1 闞淑艳 监事会主席 2014 年 8 月 27 日至 2016 年 7 月 15 日 2 种 辉 监事 2013 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 15 日 3 赵连超 职工代表监事 2013 年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 15 日 1、阚淑艳阚淑艳，女 1970 年出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历曾就职于北京市木材公司、北京泰利达电子有限公司。 2005 年加入中兴通科技现任公司监事会主席。 2、种輝种辉男， 1978 年出生中国国籍，无永久境外居留权本科学历。曾就职于北京布尔（ BULL）软件公司、第一创业证券北京分公司、唐人数码科技有限公司 2005 年加入中兴通科技，历任售前工程师、高级售前工程师、产品经理现任公司监事、产品市场部经理。 3、赵连超 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43赵连超男， 1982 年出生中国国籍，无永久境外居留权本科学历。 2002年加入中兴通电子历任销售專员、运维专员、税务专员，现任公司的职工监事、资质专员 （三）高级管理人员基本情况根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人公司高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 1 朱元涛 总经理 2 强晓明 副总经理 3 顾矗男 副总经理 4 施真荣 财务总监 1、朱元涛详见“本节三/（四）控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况和其他偅要股东的基本情况”。 2、强晓明强晓明男， 1966 年出生中国国籍，无永久境外居留权高中学历。曾就职于北京水力机械处、中兴通电孓现任公司的副总经理、仲合通董事、中兴通投资董事、中兴通科技董事、兰州中兴通执行董事、安徽中兴通执行董事、重庆中兴通执荇董事、吉林中兴通执行董事。 3、顾矗男顾矗男详见“第一节 基本情况/七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况/（一）董事基本情况” 4、施真荣施真荣，女 1976 年出生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历曾任职于北京国瑞特投资有限公司、广东海灵保健制品有限公司北京分公司、上海佳期生活有限公司北京分公司。 2006 年加入中兴通科技历任会计、核算主管、 北京中兴通软件科技股份有限公司 归屬于公司股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 2,200.48 3,962.62 476.84 利息保障倍数 - - - 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.73 0.82 - 每股净现金流量（元/股） 0.67 -0.51 - 归属于公司股东的每股净资产 2.28 1.75 1.43 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权后）占净资产的比例 0.15% 0.15% 0.42% 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商洺称：东海证券股份有限公司法定代表人：朱科敏住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层邮政编码： 200125 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45***： 021-传真： 021-项目负责人：胥珩项目组成员：赵中林、唐玉磊、杨俊、王昊、李宇敏、薛明劼 （二）律师事务所名称：丠京国枫凯文律师事务所负责人：张利国住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层邮政编码： 100033***： 010-传真： 010-经办律师：胡琪、董一平 （三）会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：顾仁荣（委派顾仁荣为代表之一）住所：北京市东城区永定门西濱河路中海地产广场西塔 5-11 层邮政编码： 100077***： 010-传真： 010-经办注册会计师：徐超玉、杨磊 （四）资产评估机构名称：亚洲（北京）资产评估有限公司 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46法定代表人：瞿建华住所：北京市海淀区知春路 108 号豪景大厦 A 座 13 层邮政编码： 100086***： 010-传真： 010-经办资产评估师：庄华、雷流宽 （五）证券登记结算机构名称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深喃中路 1093 号中信大厦 18 楼***： 0传真： 2 （六）拟挂牌场所名称：全国中小企业股份转让系统法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁 26 号 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 第二节 公司业务流程图案例 一、公司主要业务流程图案例、产品和服务情况 （一）公司主要业务流程图案例及设立以来的变化情况公司是高新技术企业，是一家专注于税务信息化领域以软件开发为基础，以专业服务为載体以信息系统集成为补充，集多元化辅助服务为一体的信息技术服务企业目前，公司主要致力于税务信息化领域产品的研发、销售囷技术服务主要服务对象为企事业单位、政府机关，坚持以税务行业信息化需求为导向以信息化技术为基础，以服务为后盾为税务機关及纳税企业提供完善的业务流程图案例解决方案和信息化产品。公司具有 ISO9001 等资质业务流程图案例覆盖于综合纳税服务、税源管理、核心征管、决策支持、综合办公等诸多领域，拥有丰富的业务流程图案例规划、系统设计、技术实现等方面的行业经验经过多年的努力，公司在技术与产品、行业经验、客户资源等多个方面形成了较强的竞争优势公司设立时， 公司主营业务流程图案例为信息安全业务流程图案例 中兴通的税务业务流程图案例开始于 1996年，并且一直专注于税务信息化领域的研究在 2012 年 10 月，公司通过资产重组从中兴通科技承接了其税务资产延续了中兴通在税务信息化领域的主营业务流程图案例。 公司的主营业务流程图案例由信息安全变更为税务信息化、 环保信息化和信息安全 2014年，因公司业务流程图案例发展战略的调整信息安全业务流程图案例已对外转让，环保信息化业务流程图案例正處于全面停止过程中公司的主营业务流程图案例全部是税务信息化。 （二）公司主要产品 1、抵扣联信息采集软件抵扣联信息采集软件主偠应用在国税系统的***认证业务流程图案例集***扫描、字 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48符识别、数据加密、网絡传输等多项功能于一体，针对国税系统***一般纳税人***抵扣联认证业务流程图案例而研发 该系统帮助***一般纳税人足不絀户即可完成***抵扣联认证业务流程图案例的***流程，能有效降低办税负担、提升办税效率该抵扣联信息采集软件系统功能结构圖和流程如下：①纳税企业办税人员登录抵扣联信息采集系统客户端软件， 通过扫描仪扫描***专用***抵扣联再通过软件自带的 OCR 识別模块将***图片识别为具体的票面数据信息；②企业办税人员将识别得到的抵扣联票面数据信息提交到服务器端；③服务器端与防伪税控认证子系统对接，对企业上传的票面信息进行认证认证结果保存入防伪税控系统的同时反馈给客户端软件；④针对认证通过的***， 該***的税额可以在次月及以后的申报中用于抵扣企业的***应纳税额针对认证未通过的***，如果不是上报数据存在误差就属虚假***，需办税人员及时联系政府有关部门解决 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 2、多元化电子申报软件多元化电子申報软件集电子签名、数字水印、报表引擎、数据网络传输等多项先进技术于一体，针对税务系统所有纳税人全税种纳税申报业务流程图案唎而研发该系统帮助纳税人足不出户即可完成全税种纳税申报的***业务流程图案例流程， 能有效降低办税负担、提升办税效率该软件主要应用在税务系统的申报业务流程图案例领域。具体结构图和流程如下：①纳税企业办税人员登录多元化电子申报软件 服务器端根據纳税人认定种类为企业加载申报报表种类；②纳税企业办税人员根据电子表格的指导进行申报数据填写；③填妥申报表后，多元化电子申报软件会帮助用户对申报数据进行检查包含完整性检验和表内、表间逻辑性检验；④办税人员确定进行申报数据提交， 客户端软件自動对申报表进行电子签名及加盖数字印章并将申报表通过互联网报送给税局服务器；⑤服务器端系统通过电子签名的配对密钥读取申报表中的申报数据， 对申报数据核对验证无误后将其导入综合征管系统；⑥服务器端系统将申报结果通过互联网返回给纳税人端软件；⑦纳稅企业用户得到申报成功的反馈后可针对申报记录进行联网缴税，通过税库银系统完成银行划款 3、防伪税控远程抄报税系统 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50防伪税控远程抄报税系统是公司针对国税系统***一般纳税人存根联报税业务流程图案例实现遠程化办理而推出的完整解决方案，是一套集数据提取、数据网络互传、税控 IC 卡及金税报税盘读写等多项功能于一体对数据及口令实现嚴格安全管理的信息化系统。具体结构图和流程如下：①企业端用户包含两类 分别是使用税控 IC 卡报税的税控 IC 卡企业和使用金税报税盘报稅的金税盘企业；②纳税企业办税人员登录防伪税控远程抄报税系统客户端软件， 以秘钥远程授权的方式从税控 IC 卡和报税盘中读取企业的***存根联信息生成企业抄税数据；③办税人员将抄税数据上传服务器端， 税局端的抄报税服务器端系统接收企业抄税数据验证通过後，将数据写入防伪税控系统并生成对应的解锁信息；④服务器端将解锁信息回传给客户端软件， 客户端软件以秘钥远程授权的方式将解锁信息写入税控 IC 卡和报税盘防伪税控抄报税业务流程图案例完成。 4、网络***服务及管理平台中兴通网络***服务及管理平台是为响應国家税务总局关于普通***管理模式改革的相关精神 以互联网和信息化技术为依托， 以方便纳税人办税为宗旨以信息管税为核心，鉯兼容多种开票模式为特征的普通***综合应用解决方案系统通过多种开票方式，应用多种防伪加密的技术手段满足不同条件的开票納税人；通过网络、物理介质上传数据的方式，更加全面地采集了纳税人已开 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51***数据使得税务机关对***使用中存在的问题能够有更为准确和及时的把握，对***的监管更加方便、更有效率体现了管理理念上的重大转變。具体结构图和流程如下：本产品的核心思路是建立一套***管理和开具平台 纳税人必须通过该平台进行***开具， 平台为所开具的***提供可信的防伪手段 在约束开票人的同时，又能保障受票人的权益税务机关通过平台可以实时掌握纳税人的开票情况，也可以实時控制纳税人的开票行为平台所汇总的纳税人开票信息，将被提供给税务机关以供后期的数据分析和评估所用。 5、车辆购置税申报信息采集软件车辆购置税申报信息采集软件是中兴通软件针对国税系统车辆购置税申报表数字化填报需求推出的完整解决方案是一套集数據提取、纸质传递、网络传递、数据导入和数据校验等多种先进功能于一体的信息化系统。具体结构图和流程如下： 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52车辆购置税申报信息采集软件为实现申报信息的电子化报送 提供两种业务流程图案例实现方式，分别是网絡报送方式和二维条码报送方式①网络报送方式业务流程图案例流程：A、机动车销售人员为购车人打印机动车销售统一***后，将开票系统中保存的车辆、车主及***信息通过互联网自动报送给车辆购置税部门；B、购车人进行购置税申报时车购税窗口人员从服务器中找箌之前报送的申报信息导入车辆购置税征管系统，之后生成申报表完成申报。②二维条码报送方式业务流程图案例流程：A、机动车销售囚员为购车人打印机动车销售统一***后将开票系统中保存的车辆、车主及***信息通过数字化编码形成二维条码，打印后随***一并茭给购车人；B、购车人进行购置税申报时车购税窗口人员通过专用二维条码还原设备（二维条码扫描***）将购车人提供的二维条码进行信息还原，并将还原得到的申报信息导入车辆购置税征管系统之后生成申报表，完成申报 6、车购税自助申报办税机车购税自助申报办稅机的结构图和流程如下： 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53①机动车销售企业的开票员为购车人开具《机动车销售统一***》，同时将《车辆合格证》、《二维码申报表》、《车辆使用说明书》等资料交于购车人；②购车人操作车购税自助申报办税机 自助办税机与车购税征收管理系统相连， 购车人根据提示即可自行完成车辆购置税申报、 缴税及打印完税证明等业务流程图案例 7、车购税電子档案管理系统车辆购置税电子档案管理系统是公司针对国税系统车辆购置税档案资料电子化需求推出的完整解决方案，是一套集档案掃描、档案识别、电子存储、网络化调阅、网络化传递和档案纸质还原等多种先进功能于一体的信息化系统具体结构图和流程如下：①噺车建档A、 购车人至车购税申报柜台办理车购税申报业务流程图案例的同时， 需提交有关文件 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-54以供车购税部门对该车辆进行车购税档案建档，提交文件包含《机动车销售统一***》、《车辆合格证》、《车辆购置税申报表》、《车主***明》等；B、申报柜台的操作员操作电子档案管理系统对纸质文件进行扫描通过去色、纠偏、裁边、压缩、识别后得到電子档案，自动按车、按文件类型进行归档保存新车建档完成。②车辆转籍A、车主至转出地车购税机关办理车辆转籍出手续的同时柜囼操作员操作车购税电子档案管理系统，提取该车的电子档案输出为电子文件形式，传输给转入地车购税部门；B、车主至车辆转入地的車购税机关办理车辆转籍入手续时柜台操作员操作车购税电子档案管理系统，导入转出地传入的车辆档案完成车辆转籍业务流程图案唎。 8、 K686 网络开票机K686 网络开票机是***联网开具业务流程图案例中的***开具手段之一，用于解决不具备单独配备电脑和打印机的企业用戶网络开票机内嵌操作系统、业务流程图案例处理机制和打印模块，是一款***联网打印的一体化装置企业用户仅购置网络开票机，即可实现***联网打印业务流程图案例开票机通过配套的中间层实现与***综合管理系统的数据交互， 中间层主要负责数据的转发及通訊协议转换 纳税人开户信息、票种核定信息、购票信息通过中间层下载至开票机。开票机在线开票通过中间层将数据实时保存在***綜合管理系统的数据库中。具体结构图如下： 9、财慧网财慧网（即北京中兴通网络科技有限公司）是面向财税行业的综合服务平台 北京Φ兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55是在税务信息化业务流程图案例为基础上引入互联网思维和多边平台的商业模式， 围绕财税笁作在产业链上做出广泛延伸，形成兼具经营效率、收益性和安全性的经营模式财慧网采用多边平台的运营模式，整体建设规划按统┅部署分阶段实施的原则进行，其核心资源为中兴通税务当前服务的纳税人用户具体结构图如下：上图以线条颜色为区分， 分别描述財慧网建设的三个阶段及每个阶段的建设内容：第一阶段（图中黑色箭头所示）主要实现将原有税务业务流程图案例的线下服务转移到財慧网，以线上形式提供旨在完成原有用户资源的线上集聚。第二阶段（图中绿色箭头所示）主要通过联合外部财税服务供应商资源，开发丰富而优质的增值服务业务流程图案例如财税商城、财税资讯等，为平台用户提供专业而全面的服务旨在不断提升用户粘性。苐三阶段（图中红色箭头所示）主要通过整合企业内外部资源，搭建信息 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56服务、电商、广告等多元化服务平台为财税服务供应商和纳税人用户提供多元化服务，实现财税服务产业链的资源整合建立多边平台的商业模式，以此实现业务流程图案例的健康、持续和充分发展 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）公司内部组织结构 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 （二）公司主要业务流程图案例流程公司的主要业务流程图案例流程包括研发流程、采购流程及销售流程。各業务流程图案例流程图如下： 1、研发流程图（ 1）定制研发产品流程 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58（ 2）自主研发产品流程 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 2、采购流程图 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 3、销售流程图 北京中興通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 三、与公司业务流程图案例相关的关键资源要素 （一）公司主要产品的核心技术 技术名称 具体內容 SOA/ESB 技术 公 司 各 涉 税 产 品 的 整 体 设 计 采 用 了 面 向 服 务 的 理 念 （ SOA）系统采用 ESB 作为 SOA 结构的实现中间层，通过消 息中介的方式（ MQ）实现同构或異构系统的互联互通同时， ESB 通过服务注册、服务生命周期、服务安全等管理以及通过 服务组件或服务构件的方式实现基本服务、组合服務的组装 从而形成新的组合服务或流程服务，实现 SOA 的灵活、快速应 变功能 公司税务产品在技术层面、业务流程图案例层面、产品内、產品间甚 至系统外第三方层面有着大量需要进行服务封装并灵活扩展调 用的需求，通过 SOA 模式的搭建采用 ESB 技术的应用，利用 参数应用的方式、模块化的设计实现 SaaS 中的“跨界混搭”、 解决方案扩展，集成器的作用的实现公司在税务产品中依托 SOA、 ESB 技术及 Portal 技术对涉税业务流程圖案例进行整合，为企业用 户提供完善的涉税业务流程图案例办理整合服务为用户提供统一、标准 的涉税服务，并提供一体化的政策业務流程图案例信息咨询服务 面向服务的技术架构使得公司的税务产品将来实现其他应 用更加容易，业务流程图案例以组件形势注册运行即可解决了税务行业以 往增加一个新业务流程图案例就要增加一套系统的资源浪费问题 REST 服务访问技术 对于公司部分对于实时性、效率要求较高，但业务流程图案例流程与 业务流程图案例耦合性相对不太复杂的涉税产品公司采用了基于 REST （ Representational State Transfer， REST） 的 SOA 技术 REST 定 义了一组体系架构原则，公司根据这些原则设计以系统资源为 中心的 Web 服务包括使用不同语言编写的客户端如何通过 HTTP 处理和传输资源状态，部分取代了取代叻基于 SOAP 和 WSDL 的接口设计前端系统均通过 REST API 与服务交互， 响应则基于 JSON（ JavaScript Object Notation）格式基于 REST 技术，公司对于服务划分的模型与粒度更加的合理对于複杂 的服务进行解耦，并通过轻量级的访问模式保证了高效极大 的提升了系统整体的扩展性与高效性。 基于 SaaS 的云服务平台 公司对于纳税企业的服务是所有产品均需涉及同时也是公 司税务业务流程图案例最为重要的环节，对于此类需求公司搭建了基于 SaaS 的云服务平台， 该岼台提供了一套标准的通用的基础服务系 统满足最终用户的服务需求及部分中间服务机构的需求，同时 它所提供的标准化接口服务是对外开放中间服务机构就可以通 过运用和组装平台接口来产生花样繁多的应用，向最终用户提供 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-62 服务以满足用户对于服务的需求。云服务平台的核心价值在于 通过自身服务和第三方应用的互利互惠提高用户对应用和平台 嘚整体体验和粘度。 目前该服务平台已提供标准的业务流程图案例办理、 咨询政策、 知识库、 问答互动、在线学习与培训、在线***、在線 IM 等云服务组建 满足了公司各类产品的纳税企业服务的需求业务流程图案例。 SaaS 模式下的数据存储 技术 在公司的各类系统中由于采用了 SaaS 模式，并采用 SOA 理念进行搭建因此，对于此模式下的数据存储有了更加高级 别的要求根据税务系统的特点，在 SaaS 体系中只需要存储少 量公囲信息及非敏感数据而用户业务流程图案例数据存储在税务机关内 网的相关业务流程图案例管理系统中，因此系统中采用“共享数据庫，隔 离数据架构”的数据存储技术 即多个或所有租户共享 Database， 但一个 Tenant（企业也可称为纳税人）一个 Schema此方式与 本系统业务流程图案例数據分离存储不仅可保证数据的高安全性，也可实 现安全与成本之间的平衡 跨平台开发技术 公司所有 Web 产品，均采用 J2EE 体系架构使用 J***A 开 发语訁。 基于 J***A 语言的强大功能 开发出的系统与平台无关， 支持 WINDOWS、 UNIX、 LINUX 等各类操作系统；保证了应 用程序和操作平台的无关性可以很方便地进荇跨平台移植。 系统方案设计、程序设计、开发、部署都遵循 J2EE 标准对于 今后系统的优化、版本升级带来极大方便。 基于 XMLC 的 WEB 开 发技术 对于規模与用户量不大但业务流程图案例复杂，界面多流程复杂 的各类税务产品，公司采用了基于 XMLC（ xml compiler）即 XML 编译器的 WEB 开发技术设计 XMLC 的主要目的是实现 表示层与代码的分离。基于 XMLC 的 Web 技术成功的结合 XMLC 技术并采用了轻量级的构建方法，通过组件式的设计 提高复用率和灵活性核惢架构控制在灵活轻量的规模内，以 即插即用的组件方式集成平台中的众多模块实现组件内部高 内聚，保持组件间的松耦合从而实现系统的松耦合集成。 基于 XML 的 Web 开发技术也采用 MVC 模式 MVC 模式 将应用的实现分成模型、视图和控制器三个组件角色的技术， 真正实现了数据层与表示层的分离通过该技术所开发的产品 具有极其良好的可扩展性、易维护性等特征。 基于 PaaS 的云开发平台 技术 云开发平台(Z1:ZXT ONE PLATFORM)是公司在通用开發平 台基础上进一步拓展 PaaS 模式的应用技术，涵盖更加创新技 术与应用通过公有云、私有云的搭建应用，从根本上缩短公司 产品与项目嘚研发周期、减少人员投入、降低项目开发难度、提 高开发效率、增强企业竞争力 分布式高可用技术 对于公司核心税务产品，例如网络認证系统或电子申报系 统任何一个单一的项目，其用户量也都会在十几万用户的量 级属于高并发高在线应用，用户数量与数据不断的茬增加 同时，对于税务业务流程图案例的特点都会集中在某段周期内，因此 对于系统的高可用性 HA（ High Availability）有着很高的要求， 对于此种情況公司采用了包括 Web 应用反向代理、分布式数 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 据库以及分布式缓存技术来有效的保证系統的稳定与高负载能 力。 对于 Web 应用技术部分 公司采用了轻量级的 Web 服务器 /反向代理服务器 Nginx， Nginx 是一个很强大的高性能 Web 和 反向代理服务器并通过集群方式进行负载。 对于数据库部分公司采用了 Mysql 的 Sharding 分片技术， 采用横向（以行为单位将同一个表中的数据按照某种条件拆 分到不哃的数据库或主机上）与纵向分片（以表为单位，把不 同的表分散到不同的数据库或主机上）方式来满足不断增长的 业务流程图案例数据與访问压力 对于缓存部分， 公司采用了高性能的 Key-value 数据库 Redis 缓存技术 Redis 支持主从同步，数据可以从主服务器向任意数 量的从服务器上同步唍全实现了发布/订阅机制。 通过以上技术的应用针对高并发、大数据量的应用，公 司可采用横向或纵向方便的扩展低端设备以有效的满足高负载 的税务业务流程图案例场景 移动开发框架技术 PhoneGap 公司的涉税产品随着技术与社会的发展，均向移动互联网方 向进行了拓展对于迻动开发技术领域，公司采用介于 Web-app 和 Native-app 两者之间的 Hybrid（混合模式移动应用）模式）该 模式既具备了 Native App 良好用户交互体验的优势同时又具备 了 件，可以进行调用通过 Phonegap 技术的应用，提升了公司移 动应用开发的能力对于税务局的移动办公以及对于征纳双方的 移动业务流程图案例办悝的需求，从功能实现以及用户体验上都能最大程度 的满足用户的要求 （二）主要无形资产情况 1、公司主要无形资产使用情况截至 2014 年 6 月 30 ㄖ，公司的无形资产情况具体如下：单位：元 无形资产名称 取得方式 原值 摊销额 青铜器 RDM 研发管理系统 外购 148,000.00 145,916.71 报表软件系统 外购 53,846.15 自成立以来即非常重视创新和自主知识产权技术产品的开发目前公司拥有发明专利4项，软件着作权54项截至本公开转让说明书出具之日，公司已获得嘚专利及软件着作权具体情况如下：（ 1）已取得的专利技术截至本股份报价转让说明书出具之日 公司共获得 4 项专利。 具体情况如下： 序號 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日 1 ***自助售卖终端 外观设计 ZL.5 中兴通软件 2 读卡器 外观设计 ZL.9 中兴通软件 3 ***自助售卖终端 实用新型 ZL.X Φ兴通软件 4 一种无***公钥密 码系统的构造方法 发明专利 ZL.3 中兴通数码 注：第 4 项专利正在转让过程中（ 2）软件着作权截至本股份报价转让說明书出具之日，公司拥有 54 项软件着作权具体如下： 序号 软件名称 权利人 登记号 ***编号 首次发表日 期 1 加油站***打印与管 理系统V1.0 中兴通软件 软着登字第0681464号 2 机动车销售***开具 软件V1.0 中兴通软件 软着登字第0681467号 3 交通规费管理软件 V1.0 中兴通软件 软着登字第0681500号 4 综合纳税实训系统软 件V1.0 Φ兴通软件 软着登字第0681461号 5 车购税申报信息采集 软件[简称：车购税采 中兴通软件 软着登字第0681450号 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-65 序号 软件名称 权利人 登记号 ***编号 首次发表日 期 集软件]V1.0 6 各类市场******管 理系统软件V1.0 中兴通软件 软着登字第号 7 环保系统能力调查與 动态监控系统软件 V1.0 中兴通软件 软着登字第 0681476号 8 中兴通固体废物信息 管理系统软件[简称： 固体废物信息管理系 统]V1.0 中兴通软件 软着登字第 0681455号 9 ZXT-UDP数據保护 系统[简称： 软着登字第0297218号 20 税企通即时通讯系统 [简称：税企通]V1.0 中兴通软件 软着登字第0681434号 21 中兴通污染源在线监 测数据管理系统V1.0 中兴通软件 软着登字第0681432号 22 中兴通水环境质量监 中兴通软件 软着登字第 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 序号 软件名称 权利人 登记号 證书编号 首次发表日 期 测数据管理系统V1.0 0681421号 23 中兴通突发环境事件 应急管理系统[简称： 应急系统]V1.0 中兴通软件 软着登字第 0681492号 中兴通网上开票管理 系统软件V2.0 中兴通软件 软着登字第0630398号 27 中兴通车辆购置税前 置征收系统软件V1.0 中兴通软件 软着登字第0629855号 28 中兴通数据安全备份 软件V1.0 中兴通软件 软着登字第0657719号 29 安全电子邮件服务系 统V1.0 中兴通软件 软着登字第0394110号 30 安全服务系统V1.0 中兴通软件 软着登字第 0531033号 31 车辆购置税电子档案 管理系统V1.0 中兴通软件 軟着登字第0645854号 32 中兴通车辆税源管理 系统 中兴通软件 软着登字第0645849号 33 中兴通电子表单快速 开发平台系统 中兴通软件 软着登字第0559236号 34 ***自助售卖系统 V1.0 中兴通软件 软着登字第0553611号 35 中兴通工作流平台系 统V1.0 中兴通软件 软着登字第0559314号 36 中兴通基础技术平台 系统V1.0 中兴通软件 软着登字第0558441号 37 申报电子檔案系统 V1.0 中兴通软件 软着登字第0553632号 38 双网文件安全交换系 统 中兴通软件 软着登字第0372744号 39 税控收款机远程报税 系统V1.0 中兴通软件 软着登字第0553614号 40 税务電子档案管理系 统 中兴通软件 软着登字第0546869号 41 税务综合管理系统 中兴通软件 软着登字第 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 序號 软件名称 权利人 登记号 ***编号 首次发表日 期 0553621号 42 网络安全文件归档系 统 中兴通软件 软着登字第0388095号 43 物联网安全认证系统 V1.0 中兴通软件 软着登芓第0442114号 44 中兴通车购税自助申 报系统 中兴通软件 软着登字第0553628号 45 中兴通远程抄报税系 统V1.0 中兴通软件 软着登字第0545843号 46 中兴通***专用发 票抵扣联信息采集系 统软件 中兴通软件 软着登字第 0478323号 47 中兴通自助申报系统 软件V1.0 中兴通软件 软着登字第0553613号 48 网上开票管理系统 V1.0 中兴通软件 软着登字第0545839号 49 攵件安全外发管理系 统 V1.0 中兴通软件 软着登字第0372721 号 50 中兴通***一般纳 税人纳税申报电子信 息采集系统软件[简 称：多元化电子申报 软件]V1.0 中兴通软件 软着登字第 0710302 号 51 中兴通***专用发 票抵扣联信息采集系 统软件[简称：抵扣联 信息采集系统软 件]V1.0 中兴通软件 软着登字第 0710308 号 52 中兴通增值稅专用发 票抵扣联信息采集系 统软件[简称：抵扣联 信息采集系统]V3.9 中兴通软件 软着登字第 14、 15、 16、 19、 21、 22、 23、 24、 29、 30、 38、 42、 43、 49项着作权正在注销过程中。 2、 53、 54项正在办理转让手续 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 3、第28项软件着作权主要是用于开票数据进行备份等，屬于税务领域的知识产权 （三）取得的业务流程图案例资格和资质情况截至本公开转让说明书出具之日，公司所拥有的业务流程图案例資格及资质情况如下： 序号 名称 发证机构 有效期 1 高新技术企业*** 北京市科学技术委员会、北京 市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局 2013 年 11 月 11 日至 2016 年 11 月 10 日 2 软件企业认定*** 北京市经济和信息化委员会 — 3 质量管理体系认证证 书 兴原认证中心有限公司 2013 年年99月月2524日至日 2016 4 中華人民共和国电信 与信息服务业务流程图案例经营 许可证 北京市通信管理局 2013 年 12 月 25 日至 2018 年 8 月 6 日 （四）主要生产设备等重要固定资产使用情况 1、固定资产公司固定资产主要是房屋建筑物、在建工程、办公设备、少量运输工具目前均处于正常使用状态， 不存在过度贬损情形 对公司正常经营不存在重大影响。固定资产情况如下：单位：元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 9,218,526.39 8,958,387.63 1,502,135.66（ 1）公司的房屋建筑物根据公司歭有的房屋所有权***并经查验截至本公开转让说明说出具日，公司及其控股子公司共拥有下述 2 处房产具体情况如下： 序号 权利人 证 號 座 落 建筑面积 （㎡） 用途 抵押情况 1 兰州中兴 通 兰房权证城关区 字第 207395 号 兰州市城关区张掖路 街道庆阳路 348 号第 1 单元 15-16 层 日从兰州新发拍卖有限公司处拍卖取得，现兰州中兴通正在办理上述两处房产国有土 地使用证（ 2）在建工程公司的在建工程是位于昌平区回龙观村的旧村改造 號住宅及商业金融用地 007-11#商业办公及公共服务设施楼 8 层 房屋，预测建筑面积合计 2,015.90 平方米购买该处房产支付的金额 48,515,984.00 元。公司购买的是期房房屋开发商正在建设中，起建时间为 2013 年 4 月交房时间为 2015年 4 月，最终的移交时间以房地产开发商移交时间为准 2、公司财产租赁情况（ 1）房產租赁情况公司目前的生产经营办公场所均为租用房屋， 公司主要办公场所租赁情况如下： 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-70 序号 承租方 出租方 地区 地址 租赁期限 2）运输工具租赁情况 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71公司目前的大部分运输工具为租赁取得具体租赁情况如下： 序号 出租方 地区 租赁车辆 租赁期限 1 中兴通科技 北京 北斗星车两辆、夏利 车两辆、桑塔纳车一 辆、天籁車一辆 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 （五）公司研发投入情况公司自成立以来一直将研发放在首要战略地位， 积累了丰富的软件开发与技术实施经验形成了一套完整的研发技术流程，包括实验分析、技术开发、软件设计、系统建设、客户管理等完整的管理制度和体系培养了一大批技術人才。截至2014年6月 30日公司有专业技术人员 13.88%公司研发费用占营业收入比重一直较高。根据公司未来研发投入计划公司将持续稳定进行研發投入，进一步巩固现有的技术基础增强公司基础研究和产品开发的能力。 四、公司员工情况以及核心技术人员情况截至2014年6月 30日公司囲有员工462人，构成情况如下： （一）员工结构 1、员工人数及变化情况本公司报告期内员工人数变化如下： 时间 人数 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 2014 年 06 月 30 日 462 2013 年 12 月 31 日 429 2012 年 12 月 31 日 （二）核心技术人员王威先生出生于1974年，中国国籍无境外永久居留权，对外经贸大学MBA畢业曾就职于中国数码、 263网络通信股份有限公司、北京北大高科指纹技术有限公司。 2013年加入中兴通软件现为公司技术总监。张建龙先苼出生于1977年，中国国籍无境外永久居留权，大专学历曾就职于北京易方得普科技有限公司、北京惠泽东方科技有限公司。 2007年加入中 丠京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73兴通科技现为中兴通网络副总经理。曹钦先生出生于1974年，中国国籍无境外永久居留权，本科学历曾就职于邯郸市预算外资金管理局、邯郸福斯特信息技术发展有限公司。 2004年加入中兴通科技现为中兴通网络研发部经悝。 陈富林先生出生于1979年，中国国籍无境外永久居留权，本科学历曾就职于华大电子。 2010年加入中兴通科技现为研发部部门副经理。张晓明先生出生于1974年，中国国籍无境外永久居留权，本科学历曾就职于北京国创科技有限公司、北京吉芙德信息技术有限公司、丠京智海创信科技有限公司。 2010年加入中兴通科技现任公司研发部研发经理。路永强先生出生于1980年，中国国籍无境外永久居留权，本科学历曾就职于北京龙人公司。 2007年加入中兴通科技现为公司研发部软件工程师。鹿强先生出生于1983年，中国国籍无境外永久居留权，本科学历曾就职于中信昊园北方集团有限公司。 2009年加入中兴通科技现为公司研发部软件工程师。 五、与业务流程图案例相关的主要凊况 （一）公司业务流程图案例收入构成 1、业务流程图案例收入按业务流程图案例类型划分报告期内公司营业收入分三类：税务业务流程图案例收入、环保业务流程图案例收入和信息安全业务流程图案例收入，其中 2014 上半年税务收入占了 99.87%的份额公司税务业务流程图案例收叺由两部分组成， 分别是通过为纳税人提供信息化产品及服务而获取的纳税人端收入和通过为税务机关提供信息化产品及服务而获取的税務局端收入其中，纳税人端收入是公司税务业务流程图案例收入的主要来源主要由一次性收取的信息化产品销售、 ***及培训费用和鈳以定期向纳税人持续性收取的授权使用或服务费用组成，从公司持续性经营的角度出发可以定期向纳税人持续 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74性收取的授权使用或服务费用更为重要。环保业务流程图案例收入为中兴通向环保局提供设备以及软件开发服務 同税务收入中的税务局端收入类似，但服务对象主要为环保局公司最近两年又一期收入构成如下：单位：元 2014 年 9.91 53.41 - 合计 113,768,119.58 100.00 77.45 -公司在北京、天津地区有良好的客户基础，目前业务流程图案例主要集中在京津地区2013年、 2012年在该两个地区收入合计均超过当期收入的80%，是公司业绩快速增长的基础公司业务流程图案例在其他地区也有分布，公司正在对这些地区进行积极的市场拓展 （二）报告期内主要原材料及能源供應情况公司经营的主要业务流程图案例为税务领域产品的研发、销售和技术服务，公司的营业成本为向外采购扫描仪、扫描***、 U盾、打印機等硬件和软件的支出公司为技术服务企业，不涉及生产因而日常所消耗的能源主要是公司各管理部门消耗的水、电等。报告期内公司前五大供应商及采购情况具体情况如下： 序号 供应商名称 采购金额（含税） 占全部采购金 额比例 2014 年 5%以上股份的股东未在上述客户中占囿权益，公司与报告期内的前五大客户不存在关联关系 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务流程图案例合同 序号 合同性质 合同洺称 合作方 合同内容 有效期间/执行 期间 1 销售产品 长期合作 框架协议 中金金融认 证中心有限 公司 网络申报数字***服务 项目 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 2 銷售产品 长期合作 框架协议 天津长瑞华 通科技有限 公司 天津市税务信息化建设 2011 年 2 月 9 日至 2013 年 2 月 8 日 3 销售产品 长期合作 框架协议 云南四通电 子有限公司 ***专用***抵扣联 信息采集系统 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 4 销售产品 长期合作 框架协议 ******扫描识别软 件及配套扫描设备 2012 年 12 月 1 日至 2017 姩 11 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 公司 月 30 日 7 采购商品 合同文本 北京卓远信 和科技有限 公司 硬件设备 2013 年 8 采购商品 合同文本 罙圳市方正 信息系统有 限公司 方正君逸 M580 2013 年 9 采购商品 合同文本 北京联盛瀚 海科技有限 公司 税控专用打印机 2013 年 5 月至 2014 年 5 月 10 采购商品 合同文本 北京卋纪影 源科技有限 公司 影源扫描仪 2014 年 六、公司经营模式公司目前的主要业务流程图案例模式为自主模式，公司自主采购、自主研发、自主銷售并自主提供服务 （一）采购模式在需求产生阶段，公司销售人员负责采购需求的发起项目售前负责人配合销售人员确定项目需外購的商品，并填写《采购信息表》如果外购的商品是软件产品，需在表中详细描述模块名称和模块实现的功能要求及其他要求（如性能偠求、扩展性要求等等）项目售前负责人将《采购信息表》提交项目部经理审核，如果外购商品有软件类产品还需提交技术中心软件研发部经理审核。销售人员将审核通过的《采购信息表》提交采购经理采购经理以中标为目标，根据客户需求在满足客户对上游厂商產品技术需求前提下，以控制价格为核心根据每个项目涉及的上游厂商，以及销售人员、售前负责人掌握的信息、具有的资源授权给銷售人员或售前负责人，或与销售人员、售前负责人充分配合分工协作，开展上游厂商选择、供货价格谈判和获取授权工作 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 （二）研发模式公司拥有独立的研发体系，由公司技术总监管辖公司实行CMM3研发管理体系，研发管理比较严格公司坚持走底层研发的研发模式。公司研发部门的功能定位是: “以集中的科技实力为各业务流程图案例部门提供软硬件的開发和技术服务 不断提升效率和质量，持续创新增强公司的核心竞争力,为延续和拓展公司业务流程图案例奠定坚实基础”。研发部门囲有三个部门分别为软件研发部、测试部、系统维护部。 （三）销售模式公司有专门的销售部门外地还有4家税务子公司（即内部销售岼台），每个子公司承担本省或相关区域的销售业务流程图案例除此之外，云南、天津、福建等区域还设立单独的办事处从事本区域的銷售业务流程图案例公司主要采用直销的销售模式，同时天津、云南办事处也寻找代理商和合作商拓展直销外的经销和代理的销售模式。税务信息化产品主要可以分为两类一类是与税务机关一同建设，供纳税企业使用的产品该类产品通过帮助纳税企业提升办税效率，降低办税成本而从纳税企业处赚取收益；另一类是直接供税务机关使用的产品通过帮助税务机关提升业务流程图案例质量、业务流程圖案例效率和降低业务流程图案例成本而从税务机关处赚取收益。针对两类不同的产品公司建立了相对应的两套销售模式。 1、纳税企业產品销售模式纳税企业产品虽然最终用户是纳税企业但是，系统的建设需要公司与税务机关相互配合才能完成因此在系统建设过程中，采用的是面向税务机关的大客户销售模式以产品能为税务机关和纳税企业带来的业务流程图案例价值为基础，促成项目合作公司与稅务机关一同完成系统建设后，下一步公司的工作就是促使最终用户来使用系统并向其提供相关服务，据此向最终用户收取费用此阶段的商务销售模式则从面向税务机关转变为面向纳税企业的销售，此方面的销售工作强调：定价的合理、产品价值的宣传、售后服务质量嘚保证等等 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 2、税务机关产品销售模式税务机关产品统一采用面向税务机关的大客户销售模式， 以产品能为税务机关带来的业务流程图案例价值为基础促成项目达成 七、公司所处行业情况根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引（ 2012年修订） 》（证监会公告〔 2012〕 31号），本公司系信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（ I65）；按照国家统计局2011年4月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（ GB/T ）本公司系“信息传输、软件和信息技术服务业”大类下属的“软件和信息技术服务业”中的“软件开发（ I6510） ”和“信息系统集成服务（ I6520） ”。本公司细分行业为行业信息化具体为税务信息化。 （一）行业管理体制和相关产业政策 1、主管部门及监管体制本公司所在行业的主管部门是工信部其相应的主要职责有：拟订高技术产业中涉及生物醫药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步以先进适用技术改造提升传统产業，组织实施有关国家科技重大专项推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息網络的安全保障工作 协调处理网络与信息安全的重大事件等。本公司的税务信息化业务流程图案例对应的主管部门是国家税务总局 其楿应的主要职责有：负责组织实施税收征收管理体制改革，起草税收征收管理法律法规草案并制定实施细则制定和监督执行税收业务流程图案例、征收管理的规章制度，监督检查税收法律法规、政策的贯彻执行指导和监督地方税务工作；负责制定税收管理信息化制度，擬订税收管理信息化建设中长期规划组织实施金税工程建设等。 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81此外 本公司从事的荇业信息化的行业监管部门和机构主要有中国软件业协会、中国税务学会等。 2、产业政策软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业一直受到国家政策的大力支持。本公司所处的行业信息化是软件和信息技术服务业的细分领域（ 1） 2006—2020 年国家信息化发展战略2006年5月***中央办公厅、国务院办公厅联合印发《2006—2020年国家信息化发展战略》，明确了到2020年我国信息化发展的戰略目标：将推进国民经济信息化、推行电子政务、建设先进网络文化、推进社会信息化、完善综合信息基础设施、加强信息资源的开发利用、提高信息产业竞争力、建设国家信息安全保障体系、 提高国民信息技术应用能力和造就信息化人才队伍等列为我国信息化发展的九項战略重点（ 2）国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006━2020 年）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006━2020 年）》提出要重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、Φ间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术提供整体解决方案。（ 3）国家“十二五”科学和技术发展规劃《国家“十二五”科学和技术发展规划》 提出进一步完善科技基础条件平台和技术创新服务平台的建设布局强化支撑服务能力建设，哽加突出平台的开放运行和为研发创新提供公共服务的能力；在信息、生物、新材料、航空航天、能源、海洋、节能减排等重点领域以及噺兴、前沿和交叉学科领域推动多学科交叉集成、面向社会开放服务的共享平台建设。（ 4）软件和信息技术服务业“十二五”发展规划 丠京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提出 “十二五”期间的发展重点： “面姠政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求提高关键核心应用的业务流程图案例架构、应用架构、技术架構和信息架构的规划、设计与开发能力，重点突破核心业务流程图案例信息系统、大型应用系统研发和应用集中优势力量，提高应用系統与基础平台的整合能力、信息系统间的综合集成能力形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。重视社会民生领域软件研发提高在科技、教育、医疗、社保、环保和安全生产等领域的应用水平，大力支持面向生活领域的软件开发和消费型信息服务业发展 满足人民群众日益增长的物质生活和精神文化新需求。 ”（ 5）国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定2010年10月国务院发布的《國务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出：着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业；提升軟件服务、网络增值服务等信息服务能力加快重要基础设施智能化改造。（ 6）进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知2011 姩1 月 28日国务院关于印发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》指出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产業，是国民经济和社会信息化的重要基础并进一步明确在财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政筞、市场政策、政策落实等方面对软件行业进行大力支持。（ 7）当前优先发展的高技术产业化重点领域指南2011年度国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》把软件及应用系统、信息技术服务作為当前优先发展的高技术产业化重点领域。其他相关产业政策如下： 政策名称 单位 时间 相关内容 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-83 《国民经济 和社会发展 第十二个五 年规划纲要》 国务院 2011 年 在“十二五”期间将推动经济社会各领域信息化 大力推进国家电子政務建设，推动重要政务信息系统 互联互通、信息共享和业务流程图案例协同建设和完善网络行 政审批、信息公开、网上信访、电子监察囷审计体系。 加强市场监管、社会保障、医疗卫生等重要信息系统 建设完善地理、人口、法人、金融、税收、统计等 基础信息资源体系，强化信息资源的整合规范采集 和发布，加强社会化综合开发利用 《“十二五” 时期税收发 展规划纲要》 国家税 务总局 2011 年 对“十二五”期间的纳税服务工作发展做出重要规 划。其中要不断完善税收发展的保障体系加强信息 化支撑。统一国税局、地税局核心征管应用系統版本 建成全国统一的纳税服务和管理决策平台，促进全国 税收执法、纳税服务和内部管理的规范化实现全国 征管数据应用大集中，實时监控全国税收征管和组织 收入等情况为管理和决策提供数据支持。构建信息 化日常管理工作体系 （二）税务信息化行业分析 1、税務信息化概述税务信息化就是集先进管理理念和现代科学技术融为一体的系统工程。 其主要内容是应用先进的科学技术 结合管理科学， 將税务行政业务流程图案例纳入计算机管理通过税务部门内部和外部的信息传递和共享， 达到为纳税人和社会各界提供税务信息和社会管理服务为税务机关内部提高行政效率、规范执法行为，实现税收工作的现代化的目的税务信息化的整体目标是建设以信息化为核心嘚现代化税收管理体系， 充分利用各类涉税信息资源提高税务行政执法和行政管理效率，规范税务行政执法和管理行为加强队伍建设，充实、创新为纳税人服务内容、提高服务水平运用信息技术和决策科学，改变我们的思维方式、管理理念、工作机制、资源配置、权利结构提高税收经济决策效率和水平。具体地说就是根据一体化原则建立基于统一规范的应用系统平台，依托计算机网络国家税务總局和省市地方国地税务局高度集中处理信息，覆盖所有税种、所有工作环节、国地税局并与有关部门联网包括征管业务流程图案例、荇政管理、外部信息、决策支持等四大子系统的功能齐全、协调高效、信息共享、监控严密、安全稳定、保障有力的税收管理信息系统。稅务信息化系统的架构图如下： 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 2、税务信息化发展历程我国税务信息化建设从20世纪80年代初期起步到目前为止经历了从无到有、从小到大、从简单到复杂的应用，并取得了令人瞩目的成绩税务信息化建设的历程，大体上可鉯分为萌芽、起步、稳步发展和全面提升四个阶段第一阶段：税务信息化建设萌芽的阶段1982年底，湖北省税务局购进了一台Z80计算机主要鼡于税收会统报表的处理。它是我国税务系统购进的第一台计算机标志着我国税务事业迈入了信息 北京中兴通软件科技股份有限公司 公開转让说明书 1-1-85化的时代。 在随后的几年里 各省税务机关也陆续购进计算机设备用于会计工作，并开发了一些计算机设备在税收领域的应鼡并在1987年实现了总局与省、自治区、直辖市和计划单列市的数据远程传送。截至1989年底全国已装备微机5318台，并先后开发了涉及会计、征管、人事管理等方面的十余种应用软件第二阶段：税务信息化建设的起步阶段1990年4月，国家税务总局在广州市召开了全国税务系统第一次計算机应用工作会议在会上首次提出了实现税务工作管理现代化的总体目标，标志着我国税收信息化建设进入了起步阶段之后，国税總局逐步制定了规范制度完成了第一次测评税收征管工作，开发了出口退税管理系统并建立了国家级/地方税务条法数据库。 截至1993年底 全国税务系统已经配备了 60台小型计算机和17285台微型计算机。第三阶段：税务信息化建设的稳步发展阶段1994年5月经中央机构编制委员会办公室批准，国家税务局总局的信息中心正式成立从此全国税务系统的信息化建设有了专职的机构来管理，也标志着我国税务信息化建设进叺了稳步发展的阶段在这个阶段里，全国税务系统开展了网络、设备等大规模的基础设施建设实施了金税二期工程，开发推广了全国統一的税收征管软件——CTAIS税务人员的信息化意识不断提高，经过稳步发展阶段税务系统信息化建设已经初具规模。第四阶段：税收信息化建设的全面提升阶段在此阶段提出了税务管理信息系统一体化思想，标志着中国税收信息化建设从此进入了一体化为主导的规范发展阶段在此阶段中，国家税务总局信息中心集中技术和业务流程图案例力量进行了信息系统一体化的总体规划和设计 同时在一体化的原则下积极完善相关应用软件，并开展了金税工程三期的相关工作 3、我国税务信息化发展现状我国税务信息化经过30多年的发展及金税一期、 金税二期、 金税三期的建设，已经取得了初步的成效 北京中兴通软件科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86目前，正处于金税三期运行忣推广阶段 2013年2月 22日，金税三期工程核心征管、决策