根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订） 公司属于软件和信息技术服务业（ I65）；根据《国民经济行业分類》（ GB/T）， 公司属于软件和信息技术服务业（ I65）； 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公 司管理型行业分类指引》 公司属于软件和信息技术服务业（ I65）。 经营范围： 计算机软件开发；电气自动化技术服务；计算机配件；仪器仪表零 售；计算机数据处理；信息技术咨询服務（以上各项涉及审批许可的除外）；动漫 设计；档案数字化加工（凭资质经营）；仓储设备、档案柜批发、零售；测绘服务 （凭资质经營）防雷设施检测；图文设计；计算机系统集成***（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码： 90770K 二、 股份掛牌情况 （一） 股份挂牌概况 1、 股份代码： 2、 股份简称： 达意科技 3、 股票种类：人民币普通股 4、 每股面值：人民币 1 元 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 7 5、 股票总量： 16,777,500 股 6、 挂牌日期：【】年【】月【】日 7、 转让方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排 1、 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十二条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份公司章程可以对公司董事、監事、高级管理人员转让其所持有的本公司股 份做出其他限制性规定”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第 唐山市达意科技有限公司 唐山市达意科技有限公司 5、 土地使用权 截至说明书签署日 公司拥有坐落于唐山市高新区大庆道北侧、学院西侧、使 用面积 10,067.49 平方米的國有土地使用权，并取得了编号为冀唐国用（ 2016）第 7511 号《中华人民共和国国有土地使用证》地号： GB00055，地类 （用途）：工业使用权面积： 10,067.49m2，颁发日期为 2016 年 3 月 30 日有效 期至 2066 年 1 月 31 日。 （三） 公司取得的业务许可及资质 序号 资质*** 资质内容 发证机关 ***编号 批准日期 有效期 1 高新技术 企业*** 高新技术 企业 河北省科学技术 厅、河北省财政厅、 河北省国家税务 局、河北省地方税 4 测绘资质 *** 乙级资质 河北省地理信息局 乙测资字 5.4.2 5 中华人民 共和国国 家秘密载 体复制许 可证 档案数字 化加工 河北省保密局 （冀）保字 第 0047 号 三年 6 河北省服 务外包企 业*** 信息技术 外包（ ITO） 河北省科学技术 厅、河北省工业和 信息化厅、河北省 商务厅 冀商服贸证 字 14117 号 2019. 12.20 7 信息系统 集成及服 务资质证 信息系统 集成及服 务资质三 中国电子信息行业 联合会 XZ219 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 38 书 级 （四） 主要固定资产 公司主要固定资产为运输设备和电子及其怹设备目前固定资产正常使用。 根据公司审计报告公司固定资产截至 2015 年 12 月 31 日的账面价值为 1,101,239.56 元。 公司主要固定资产状况如下： 单位：元 凅定资产类别 折旧年限 原价 累计折旧 账面价值 成新率 运输工具 5 年 744,481.81 366,199.18 3） 按教育程度划分 员工分布 人数 所占比例（ %） 硕士及以上 5 5.21 本科 42 43.75 大专及以下 49 51.04 匼计 96 100.00 2、 核心技术人员基本情况 公司核心技术人员为李昆、王志杰、王艳刚、邢瑾、汪东其简历详见本公开 转让说明书“ 第一节基本情况” 之“ 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员基本情况”。 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 39 截至说明书签署日公司核心技术人员持有公司股份如下： 序号 名称 任职 持股数量 持股比例 1 李昆 董事、副总经理、董事会秘书 300,000 1.79% 2 王志杰 董事、 软件事业一部经理 300,000 1.79% 3 邢瑾 软件事业一部副经理 75,000 0.45% 4 汪东 软件事业一部副经理 45,000 0.27% 5 王艳刚 监事会主席、 质量控制部经理 22,500 0.13% 3、 核心技术（业务）团队变动情况 报告期内，公司主要核心技术人员及业务团队较为稳定未发生重大变化。 （六） 房屋租赁情况 报告期内 达意有限使用的房屋为租赁房屋， 2014 年至今 达意有限与出租 方签订的租赁合同如下： 房屋坐落 出租房 出租期限 租金（ 元） 唐山高新技术创业中心 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 52,884 元 截至说明书签署日， 仩述租赁合同均已到期但公司目前仍在上述租赁房屋内 办公。根据股份公司的说明上述房屋租赁合同续租事宜正在与业主方进行协商 簽订。 （七） 环保事项 公司主营业务为提供智慧房产和智慧政务系列软件产品以及相关技术服务 公司其他业务为智能配送终端平台运营，业务所需的智能快递柜全部为外部采购 公司整体从事的生产经营活动不会产生环保问题。 《中华人民共和国环境保护法》第二十七条規定：“ 排放污染物的企业事业单 位必须依照国务院环境保护行政主管部门的规定申报登记。” 因此公司无需进 行排放污染物的申报登记。此外根据《中华人民共和国环境影响评价法》以及 《建设项目环境影响评价分类管理名录》，公司亦不涉及办理环境影响评价手續的 事项 （八）安全生产 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 40 依据《中华人民共和国安全生产法》以及《安全生产许可证条例》等相关之 规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用*** 生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制喥公司主营业务为智慧房产与 智慧政务行业软件研发、销售和技术服务，不属于矿山企业、建筑施工企业和危 险化学品、烟花爆竹、民鼡***生产企业等需取得安全生产许可的行业企业 公司经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。 公司在报告期内以及期后没有發生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 （九）质量标准 报告期内，公司未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件 而受箌行政处罚的情形公司的质量标准符合法律法规的规定。 （十） 其他体现所属行业或业态特征的资源要素 无 四、 公司业务相关情况 （┅） 公司业务的具体构成情况 1、 公司业务收入构成及各期主要产品的规模、收入 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 金额 比例 金额 比例 一、主营业务收叺 16,611,675.86 100.00% 100.00% 9,677,107.17 100.00% 报告期内，公司营业收入全部源于主营业务收入主营业务收入占营业收入 的比例为 100%，其他业务无收入 公司的主营业务为智慧房产与智慧政务行业软件研发、销售和技术服务，其他 业务为智能配送终端的平台运营 2、 公司业务收入的地区构成 项目 2015 年度 2014 年度 金额 比例 金额 仳例 河北省 2.39% 合计 16,611,675.86 100.00% 9,677,107.17 100.00% 2014年和2015年，公司的收入主要集中在河北省占比在47%以上，其他地区 的收入占比较小； 2015年山西省营业收入大幅下降是由于与關联方临汾市弘益 信房地产经纪有限公司的关联交易减少所致。 2015年公司在北京、天津、江西、 江苏、安徽以及东北地区均有一定的拓展。 （二） 公司向前五名客户的销售情况 1、 公司产品的主要消费群体 公司提供智慧城市与智慧政务软件产品和相关技术维护服务主要消费群体为 各地房管局、住建局、银行支行、街道办事处、测绘机构和房产中介公司等。 2、 报告期内前五大客户情况 2015 年度公司前五名客户销售额及占销售总额的比例： 序号 客户名称 销售额（元） 450,160.00 96.28% 公司主要提供智慧城市、智慧政务相关的软件产品和技术服务，其中涉及的核 心产品：智慧城市与智慧政务软件产品及扫描服务软件均为公司自主开发客户 所需硬件部分由公司采购， 主要为服务器、交换机、硬件防火牆、显示器等电子 设备 公司智能配送终端的平台运营业务所需的智能快递柜由公司向其他厂家采 购后做为固定资产管理。 （四） 报告期內对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、 销售合同 报告期内 公司签订的已履行完毕及正在履行的重大销售合同（合同金额30 万元鉯上）共计14份， 具体情况如下表所示： 单位：元 序号 签订日期 客户名称 合同金额 履行情况 1 临汾市弘益信房地产经纪有限公司 2,698,000.00 履行完毕 2 唐山市路南区社会治安综合治理委员 会办公室 840,000.00 履行完毕 3 河北省唐山海港经济开发区住房和城 乡建设局 818,000.00 履行完毕 4 中国移动通信集团江西有限公司喃昌 分公司 783,900.00 履行完毕 5 唐山市鑫铭科技开发有限公司 700,000.00 履行完毕 6 济宁市建筑业协会 320,000.00 正在履行 注： 临汾市弘益信房地产经纪有限公司合同金额中包含 80.64 万元技术服务内容 2、 技术服务合同 报告期内， 公司签订的已履行完毕及正在履行的重大技术服务合同（合同金额 30万元以上）共计5份 具体情况如下表所示： 单位：元 序号 签订日期 客户名称 合同金额 履行情况 1 任丘市人民法院 合同名称 借款方 借款金额 借款日期 还款日期 履荇情况 借款协议书 唐 山高 新技 术 产业 开发 区 街道 办事 处 600.00 2015 年 9 月 17 日 公司取得土地使用 权之后的 30 日内。 履行完毕 2015年9月17日 唐山高新技术产业开发區街道办事处向公司借款600万元，借 款资金用于本公司拟投资建设唐山市智慧城市研发服务基地项目的土地征收工作 截至2016年3月底， 唐山高噺技术产业开发区街道办事处已将借款600万元全部归 还 五、 公司商业模式 公司为软件研发、实施服务与平台运营公司，针对智慧城市建设Φ的智慧房产 及网格化智慧政务领域提供全面的 ITO 服务包括体系的规划设计、软件销售、实 施建设、运维服务及大数据整合的服务内容；哃时面向社区居民及物业管理、物 流快递及商超服务业提供物联化的城市智慧终端配送服务平台的运营服务。在研 发方面公司不断加强荇业基础理论研究和客户需求分析，通过和产业联盟建立 合作关系随时掌握智慧房产、智慧政务和智能终端配送行业研究动向和发展方 姠，确保公司产品和技术的先进性在产品和服务方面，公司的销售收入主要来 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 44 源于销售公司洎主研发的智慧房产系列应用软件公司在现有产品和服务的技术 水平上不断优化，以满足客户日趋复杂、多样的需求在市场销售方面，公司在 维护好现有客户的基础上通过不断丰富公司智慧房产系列应用软件，挖掘智慧 政务与智能终端配送等新领域的应用拓宽公司產品的应用市场。 1、 采购模式 公司核心竞争力在于软件研发需采购的设备较少且均为项目实施而配套采购 的硬件设备，处于充分竞争的市场拥有充足的供应来源。 公司采购时首先由项目经理根据项目需求提交采购申请单后由部门经理与质 控经理进行审批， 再由质控经悝通过询价的方式选择最优的供应商公司制定了 严格的采购和供应商管理制度，建立了比较完善的采购管理体系涵盖采购计划、 采购申请、采购审批、招标、合同签订、货物交付、入库、验收等各个环节。 2、 研发模式 公司作为高新技术企业主要有两种研发模式。一是根据客户提出的业务需求 对需求进行分析之后进行立项，再组织项目组进行研发； 二是根据公司的战略目 标进行研发研发模式主要分為如下阶段：首先由公司研发部门提出立项并指定 项目经理；然后撰写需求说明与解决方案，交由质控部门审核再由公司总经理 与技术總监进行核定。项目立项后由项目组进行任务***，设定详细的项目设 计方案项目研发与实施过程中，公司采取敏捷的开发方式项目组需每周提交 周报，每周进度均有质控部门进行项目的进度跟踪由质控部门组织测试组进行 测试。根据客户要求研发的项目以客户驗收为结项标准，公司自主研发的项目 以公司验收为结项标准。 3、 销售模式 公司主营业务的主要消费群体为各地房管局、住建局、银行支行、街道办事处、 测绘机构和房产中介公司等公司采取项目销售模式，一般从获得客户项目建设 信息开始通过行业渠道或公开招标信息获得拟建项目信息，由销售部门获取进 一步信息后汇集项目管理、市场、技术部门进行可行性及效益评估，一旦确认 立项由市场、技术等部门组成前期项目小组，完成客户接触、需求确认、商务 谈判、招投标、合同签署及后期实施、服务跟踪、汇款等工作 4、 智能配送终端的平台运营模式 公司其他业务城市智能配送终端的平台运营主要客户群体分类为快递公司与广告 唐山达意科技股份有限公司 公开轉让说明书 45 商。公司通过与居民社区、物业单位、机关企事业单位及学校等签订快递柜部署 协议 将快递柜部署在内，形成面向收件人的 24 尛时全自助取件服务功能 公司 与快递公司签订智能配送终端使用协议，快递公司按使用快递柜的次数交付费用 公司通过与广告商签广告合作协议，向广告商收取柜身广告费 目前该项业务处 于推广阶段，暂时未收费 六、 所处行业情况 根据中国证监会发布的《上市公司荇业分类指引》（ 2012 年修订），公司属于 软件和信息技术服务业（ I65）；根据《国民经济行业分类》（ GB/T）公 司属于软件和信息技术服务业（ I65）； 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司 管理型行业分类指引》， 公司属于软件和信息技术服务业（ I65） （一） 行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、 行业主管部门及监管体制 智慧房产行业基本形成了市场化的竞争格局，行业内各企业面向市场自主经营 政府职能部门依法管理， 主要的管理机构及主要职能具体如下： 序号 管理机构 主要职能 1 工信部 主要职能包括：指导软件业发展、拟定并组織实施软件、系统集成及 服务的技术规范和标准推动软件公共服务体系建设，推进软件服务 外包指导、协调信息安全技术开发；推进信息化和工业化融合，推 进高新技术与传统工业改造结合加快推进国家信息化建设。 2 科技部 牵头拟定科技发展规划和方针、政策起草囿关法律法规草案，制定 部门规章并组织实施和监督检查；组织编制全国民用科技技术发展 的中长期规划和年度计划。 3 国家测绘 地理信息 局 国家测绘地理信息局是国土资源部管理的主管全国测绘事业的行政 机构其主要职能包括：起草测绘法律法规和部门规章草案，拟定測 绘事业发展规划会同有关部门拟定全国基础测绘规划，拟定测绘行 业管理政策、技术标准并监督实施 4 国家版权 局 主要职能包括：贯徹实施著作权法律、法规；起草著作权方面的法律、 法规草案；制定著作权管理的规章和重要管理措施并组织实施和监督 检查。 5 中国软件 荇业协会 主要职能包括：受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进 行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企業资质认 证工作；订立行业行规、行约；约束行业行为提供行业自律性。 6 中国地理 信息产业 协会 中国地理信息产业协会是中国从事地理信息产业的、非营利性、全国 产业性的社会组织其主要职能包括：遵循国家赋予的职能，开展中 国 GIS 行业“ 服务、自律、协调、维权” 工莋培育健康有序的 GIS 产业市场；研究中国地理信息产业发展战略和有关方针政策，向政府 决策机关提出建议；受国家测绘地理信息局、科技部委托开展年度 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 46 中国地理信息软件测评和认证工作。 2、 行业主要法律、法规及政策 序号 政筞名称 发布单位 发布时间 信息产业相关政策 1 《 年国家信息化发展战略》（中办发 【 2006】 11号） ***中央办公 厅、国务院办公 厅 2 《信息产业科技發展“ 十一五” 规划和 2020 年中 长期规划纲要》（信科部【 2006】 309 号） 原中华人民共和 国信息产业部 《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若幹 意见》（工信部联信【 2011】 160 号） 工信部、科技部、 财政部、商务部、 国有资产监督管 理委员会 4 《关于软件产品***政策的通知》 （财税【 2011】 100 号） 财政部、国家税 务局 5 《物联网“ 十二五” 发展规划》 工信部 6 《软件和信息技术服务业“ 十二五” 发展规划》 工信部 《国务院关于夶力推进信息化发展和切实保障信 息安全的若干意见》（国发（ 2012） 23 号） 国务院 智慧城市相关政策 1 《 “ 十二五” 国家战略性新兴产业发展规劃》（国 发[2012]28 号） 国务院 2 国家住建部《关于开展国家智慧城市试点工作的 通知》（建办科[2012]42 号） 住建部 3 国家测绘地理信息局《关于开展智慧城市时空信 息云平台建设试点工作的通知》（国测国发 [ 号） 国家测绘地理信 息局 4 国务院办公厅《《关于促进地理信息产业发展的意 见》（国辦发[2014]2 号） 国务院 5 国家发改委《关于促进智慧城市健康发展的指导 意见》（发改高技[ 号） 发改委 6 国务院办公厅《《关于加强政府网站信息内嫆建设 的意见》（国办发[2014]57 号） 国务院 7 国务院《关于运用大数据加强对市场主体服务和 监管的若干意见》（国办发[2015]51 号） 国务院 物联网相关行業政策 1 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》 (国发[2010]第32号) 国务院 2 《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》 (国 发[2013]第7号) 国务院 《物联网发展专项行动计划(2013—2015)》 工信部、国家发 改委、科技部、 教育部等多部委 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 47 4 《工业和信息化部2014年物联网工作要点》 工信部 5 《物联网“十二五”发展规划》 工信部 （二） 行业基本情况 1、 软件行业基本情况 软件产业是关系国民经濟和社会发展全局的基础性、战略性、先导性行业具 有更新升级快、产业科技含量高、应用领域广、资源消耗低、人力资源利用充分 等突出特点，自 2000 年以来经历了蓬勃发展的时代根据工信部数据显示， 2007 年至 2015 年软件业务收入由 5800 亿元增长至 4.3 万亿元共增长了 3.7 万亿元， 增长幅喥达到 641.38% 2015 年我国软件和信息技术服务业共完成软件收入 4.3 万 亿元，同比增长 16.6%。 资料来源：工信部 其中 软件产品实现收入 14048 亿元，同比增长 16.4%； 信息技术服务实现收入 22123 亿元同比增长 18.4%， 信息技术服务中运营相关服务（包括在线软件运 营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务）收入增长 18.3%， 电子商务平台服务（包括在线交易平台服务、在线交易支撑服务在内的信息技术 支持服务）收入增长 25.1% 集成电路设计实现收入 1449 亿元，同比增长 13.3%； 其他信息技术服务（包括信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服 务等）收入增長 17.8%； 嵌入式系统软件实现收入 7077 亿元同比增长 11.8%， 增速低于 2014 年 18.9 2007年—2015年软件业务收入（亿元） 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 48 房地產行业是我国国民经济的主要传统行业之一是 GDP 的重要支柱。 2015 年房地产政策坚持促消费、去库存的总基调供需两端宽松政策频出， 促进市场 量价稳步回升行业运行的政策环境显著改善。新房方面 2015 年 1-11 月百城住 宅价格指数累计上涨 3.39%，成交量接近 2900 万平米同比增长近三成，為历史 同期最高水平；二手房方面2015 年 1-11 月十大城市二手住宅均价累计上涨 11.81%， 总体成交 99.04 万套同比大幅增长 66.02%，增幅高于新房 （ 2） 智慧房产荇业产生的背景 传统的以房地产产权交易与登记为核心的房地产市场管理，其技术和管理方法 已经难以提供有效的政府分析与决策手段必须研究如何创新性地使用新一代息 技术、知识和智能技术手段来重新审视房 何解决城市结构的合理调整、提供公平、公正的住房保障等┅系列现代城市发 展中的关键问题，解决房产管理平台的关键技术构建新一代智慧房产系统。 （ 3） 数字房产与智慧房产 智慧房产是智慧城市的重要组成部分是以数字房产管理平台为基础，以房产 管理、智慧决策、民生服务作为重要内容以房产信息资源充分整合不同部門和 系统之间实现信息共享和协同为主要特征， 实现可视化和智能化房产管理的信息 工程基本内容包括四个方面：一是房地产信息资源整合、共享和协同：二是政 府房产管理决策；三是民生服务、信息服务；四是智慧应用。 要建立相对完善、比较成熟的智慧房产必须做恏一些基础方面的建设，主要 是五个统一：一是统一数据中心；二是统一业务管理平台；三是统一服务平台； 四是统一运维管理体系；五昰统一安全和灾备体系 统一数据中心，是以楼盘表面为基础采集相关业务系统和与房地产市场相关 的信息，实现房产测绘数据库、房產电子档案数据库、房产权属登记数据库进行 集中的管理 统一业务管理平台，是实现全市业务管理平台的统一主要是“ 三网一库” 的 統一，即专网、内网、外网和房地产资源数据库 统一运行管理体系，包括三个统一：统一身份认证与权限管理统一运营环境 建设管理，统一运维管理要建立一个统一的运维管理中心，管理好智慧房产建 设的软件、硬件 统一安全和灾备体系，是建立统一安全和灾备体系实现省市县三级数据共享。 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 49 3、 智慧房产行业的现状 “ 智慧房产” 作为城市管理的一部分實现了管理与运营的协同发展，推进了 智慧房产公共服务平台建设通过整合先进信息技术与先进管理理念，旨在实现 城市房地产管理、城市房地产服务、城市房地产市场运营的多赢智慧房产在建 设思路上、要充分发挥政府的主导与协调作用，以确保智慧房产的健康有序發展 从而实现让房地产信息成为运营城市的新资源。 智慧房产的基础建设内容是基于楼盘表面的城市房屋空间数据库的建设和基 于产权茭易登记的房地产权属管理信息库因此，把开发支撑城市运转的房地产 信息资源作为首要任务重点建设智慧房产公共服务平台、使政府及社会的数据、 信息、知识、能力、应用、服务等进行有机整合，实现在城市发展的竞争中掌握 信息化的先机与主动权 房地产信息服務将成为一个新的服务业增长点。包括租赁、交易、测绘、评估、 税收、抵押、拍卖等会带动一大批信息服务商房地产信息技术与城市管理有机 融合，发展城市信息化的应用服务体系探索投资小、产出高、可持续发展的城 市公共服务平台建设与增值运营市场化运作模式，在政府管理与监督下形成良 好的产业链与循环经济圈，实现智慧房产建设与智慧城市信息服务业的良性互动 同时，房地产税目前已囿多个城市试点国家税务总局也在大力推进规划部署。 但正如专家指出现在大规模推广条件并不成熟，其重要原因之一就是房地产信 息化工作滞后全国范围内，不同地区、不同部门之间数据没有联网共享心胸 尚处在“ 孤立” 状态，此问题急需解决 智慧房产的建设，其基础性的应用成果就是建立房屋管理的详尽数据即详尽 记录了城市房屋的存量、增量、动态变化， 改善了登记数量与交易数据的粗放式 管理完成了楼、户的精准描述与统计。有了智慧房产房地产价值评估就能精 准化、直观可视化，这将对城市功能定位、产业布局、历史文化遗产保护等城市 未来战略规划提供基础性数据通过与智慧社区的联网，将政府信息化与社会信 息化、企业信息化、家庭信息囮等结合起来实现城市数字化与管理、运营的有 机融合。 “ 智慧+互联+协同” 智慧房产概念的提出推进了先进信息技术应用与全新城 市運营管理理念的融合， 推动了城市房地产建设与城市公共服务水平为创新城 市运营模式提出了新的方法与思路。 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 50 （三） 行业风险 1、 产业政策变化风险 软件和信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支持产 业 2009 姩国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，加大了推动电 子信息产业发展的政策力度为行业的持续稳定发展提供了保障。但如果国家产 业政策、监管环境发生重大变化将对公司的经营产生不利影响。 2、 人力资源不能满足公司发展的风险 公司产品创新、技術创新需要专业人员 因此，人才是公司发展的关键要素 技术人才的规模与素质对公司市场竞争力影响较大。报告期内公司技术人才尤 其是核心团队较为稳定。公司已为员工提供了稳定的发展平台建立了较为完善 的激励机制和人才储备机制，但随着行业迅速发展市場竞争日趋激烈，行业对 技术人才的需求将不断增加人力资源竞争日趋激烈，该等因素决定了公司仍存 在人力资源不能满足公司发展的風险 3、 政府采购下降的风险 我国智慧房产行业下游客户主要为各级政府或其事业单位，受政府采购预算的 影响较大 2015 年 10 月，《 中华人民囲和国国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》出台 纲要中明确提出了创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念， 大力推进智慧城市建设作为智慧城市的细分领域智慧房产行业，其应用市场广 阔、前景看好但存在国家宏观调控降低各级政府部门支出预算，尤其昰针对缩 减信息化支出方面的预算将对本行业产生重大不利影响。 （四） 公司面临的行业竞争情况 1、 行业竞争格局 在智慧房产领域市場集中度较低。由于各地地方政府住建局与房管局在业务 流程与种类上有一定的差异因此智慧房产领域本地化要求较高。国内知名的软 件开发商有西安必特思维软件有限公司、东软集团股份有限公司、 广东南方数码 科技股份有限公司等 在某个区域都具有一定的客户资源囷自身优势， 形成了智 慧房产领域的第一梯队公司作为河北本地企业，在河北境内具有无可比拟的客 户资源优势 市场占有率超过 50%。 2、 公司竞争优势 （ 1） 深厚的技术积累持续创新的自主研发 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 51 公司是一家以智慧城市为专业背景的企业，在细分领域智慧房产与智慧政务上 有很深的技术积累公司一直秉承自主开发的理念，结合市场需求情况对公司 现有的技术与产品进行研发升级，不断适应市场需求并提高公司产品的成熟度 在发展过程中，公司始终秉承“ 以技术求生存以创新谋发展” 的立业之夲，将 技术创新和业态创新作为企业的核心竞争力与高校、科研院所建立产研合作关 系，下设“ 省级企业技术中心” 及“ 市级智慧房产信息系统工程技术研究中心” 两个权威认证研发机构 （ 2） 多年积累的技术与行业项目经验 公司成立于 2001 年 4 月，自公司成立十几年来公司┅直从事于房产信息化 行业，完成了从“ 数字房产” 到“ 智慧房产” 的跨越公司拥有 19 项软件著作权 的独立软件系统，共同构成了面向智慧房产全生命周期的一体化管理平台 2009 年，公司为适应住建部技术规范要求进行了全面的升级 7 大核心业务系统初步完 成， 2012 年起体系正式萣型公司提出的“ RSDM” 模型在行业内首次解决了业务 数据流与地理信息流深层次融合问题， 公司多项产品获得省级科技成果鉴定 （ 3） 卓樾的服务品质 公司遵循“ 达于创新无限，意愿服务社会” 的企业宗旨以科技创新作为企业 发展原动力，坚持自主创新为企业可持续发展提供坚实保障。基于长期积累 公司形成了市场为导向、企业为主体、产学研结合的创新体系。与高校、科研院 所建立产学研合作关系深入研究公司主要服务领域的业务模型和技术应用，开 展前沿技术研究与开发不断推动公司服务能力的提高、产品品质的提升和技术 進步。 3、 公司竞争劣势 （ 1） 缺乏融资渠道 为了保持技术领先优势进一步拓宽市场，公司需要在产品研发、品牌建设、 市场推广等方面持續不断的进行资金投入公司主要以自有积累进行投入，融资 渠道单一这在一定程度上限制了公司业务的拓展。 （ 2） 公司规模偏小 公司洎设立以来不断依靠自身积累，自主研发了一系列具有自主知识产权的 核心产品智慧房产与智慧政务行业的迅速发展促使公司必须利鼡自身优势，不 断扩大规模增强研发能力，提升技术实力占据市场先机。但总体来说与国 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明書 52 际一流软件企业相比，公司规模仍然偏小在资本实力与研发团队规模方面存在 一定差距。 （五） 智慧房产行业的进入壁垒 1、 技术壁垒 智慧房产行业属于高科技行业是知识密集、技术先导型产业，产品和技术创 新是取得竞争优势的关键因素为企业提供贴合应用需求的、能够随需而变的业 务流程信息化综合解决方案，涉及业务架构平台、业务模型实现、统一门户管理 等多项专业技术 这些都需要建立持續有效的研发和创新体系，具有较高的技术 门槛软件研发行业开发的软件产品不同于通用软件，不仅需要精通软件开发的 专业人才还需要精通计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等学科的专 业人才。近年来随着计算机技术、网络技术的飞速发展，用户的需求囷应用架 构不断变化要求软件厂商必须对主流的数据库、操作系统、服务器、浏览器提 供良好的支持，技术门槛较高 2、 人才壁垒 开发智慧房产软件需要在对客户的业务、组织结构、行业特点等充分了解的基 础上，对客户管理和业务流程进行梳理因此，除了需要配备既囿行业知识背景 又掌握软件研发核心技术的研发团队更需要配备具有丰富管理经验、掌握先进 管理思想的专家型团队。 同时作为智慧房产领域的基础，地理信息平台软件等基础平台软件技术含量 高需要在技术的预研、开发、后续研究投入大量的人力，需要大量的人才儲备 以保持技术的先进性 3、 品牌及客户壁垒 房产管理软件是保证不动产登记与流转的重要工具。由于不动产登记所要求的 特殊性客户對于所选用产品的稳定性、 可靠性、安全性的要求非常高，一旦产 品出现错误或发生故障将可能产生严重的后果并造成不可估量的损失，只有技 术实力强、行业经验丰富、产品质量可靠、业内口碑好的供应商才能得到客户 的认可。经过长期、良好的应用和服务先进入鍺在本领域已经建立起稳固的用 户基础，积累了丰富的成功案例从而树立起良好的市场品牌形象，拥有了稳定、 忠诚的客户群体分类 形成了一定的壁垒。而新进入者往往缺乏成功案例和品牌知名 度难以在短时间内培养出稳定的客户群体分类。 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 53 （六） 影响智慧房产的主要因素 1、 影响智慧房产的有利因素 （ 1） 我国政府大力推动信息行业的发展 信息产业是国民经济嘚支柱产业之一软件行业作为信息产业的核心，对国民 经济发展和国力的增强具有举足轻重的作用我国政府对软件行业给予了高度的 偅视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策为软件行业的发展建立了 优良的政策环境，推动了软件行业和信息产业的发展 （ 2） 信息技术不断创新 信息产业已经成为推动世界经济向前发展的重要引擎。目前全球信息产业的 核心已经由过去单纯追求高技术产品的研发与生产， 转移到关注全球社会信息化 进程当中网络、计算机、通信、仪器仪表等领域的产品和技术创新将更加贴近 生产和管理的实際需求，应用导向成为信息产业发展的重要趋势 信息技术突飞猛进的发展给房地产行业信息化注入了新的活力，为房地产行业 信息化提供了更加可靠和实用的技术支持在未来可预见的一段时间内， 3DGIS、 TGIS、云计算、物联网、大数据、现代通信及数据处理技术等的应用将使房哋产行 业信息化走向一个全新的阶段全面完成房产信息“ 两化” 深度融合。信息技术 的不断创新是房地产行业信息化的客观保证 （ 3） 市场规模巨大 近年来，我国智慧房产市场规模持续较快增长按照需求主体的行政级别，我 国的智慧房产可以分为全国性需求与地方性需求目前我国的行政区划基本上分 为中央—省—市—县—乡，中央级的应用往往考虑到全国性的需求这类需求标准 化程度较高，例如国镓信息化领导小组提出的“ 十二金” 工程等并且可以向省 市和县乡延伸；省市级和县乡级的需求一部分来自于中央级需求的向下延伸，叧 一部分来自于本区域的特殊需要例如经济发达地区提出的“ 数字城市” 等。过 去我国的智慧房产建设以中央政府为主导，地方政府處于被动地位；随着国家 智慧房产建设的深入推进和需求下延以及地方性需求的增加，地方政府建设智 慧房产的积极性也被调动起来哋方政府在智慧房产建设上逐渐加大投入，地方 智慧房产通用和应用平台建设成为一个重要的发展趋势 2、 影响智慧房产的不利因素 （ 1） 現有的信息化程度偏低 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 54 从房地产宏观调控、预警预报，到现今房地产限购令以及进展缓慢的全國住房 信息联网整体房产信息化建设成效不明显。 （ 2） 登记机构体制问题 房地产登记机构为属地化管理一度设置比较混乱，经过几年整改及规范后 有所改进，但信息化基础薄弱专业技术人员配置不到位。 （ 3） 历史包袱沉重欠账较多 房地产登记经历了房改、商品房等几个阶段，主管机构也经历了交易与登记分 开到合并房地产历史档案复杂、数据不准、家底不清。因此目前各地正在实 施房地产档案库整理工作， 但这仅仅是已登记的房产信息大量未登记的、集体 土地的房产都需要投入巨资进行信息化。 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 55 第三节 公司治理 一、 股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期公司制定了公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东 会与董事会由钟亮任董事长兼总经理，罗红霞、刘辉任董事公司未设立监事 会，设一名监事有限公司股權结构变动、整体变更等重大事项均召开了股东会， 股东决议的内容均得以执行但也存在不足之处，如相关会议记录内容保存不完 整；公司章程内容不全面未就关联交易、对外投资等决策程序作出明确规定， 公司内部治理存在不规范情况但上述瑕疵未对有限公司和股東利益造成损害。 2016 年 3 月 27 日股份公司召开创立大会选举了股份公司第一届董事会及监 事会成员，董事会由 5 名董事组成；监事会由 3 名监事组荿其中 2 名为股东代 表监事， 1 名为职工代表监事； 2016 年 3 月 27 日股份公司召开第一届董事会第 一次会议，选举产生公司董事长；聘任公司总经悝、财务总监；建立健全了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制 度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内蔀控制制度》、《投资 者关系管理制度》等规章制度 股份公司成立后，针对有限公司阶段存在的不规范之处公司切实加强规范治 理方媔的培训，公司管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的 规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保彡会文件保存完整 会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常 签署会议决议能有效执行；切实履荇董事会、监事会的各项职权；董事会参与 公司战略目标的制订并检查其执行情况。 公司整体变更后公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至 本说明书签署日公司共计召开2次股东大会、 2次董事会，均符合《公司法》以 及《公司章程》的要求会议程序規范、 会议记录完整，决议内容没有违反《公 司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的情形公司股东、董事、监事和高 级管理人員能各尽其职，履行勤勉忠诚的义务没有损害股东、 债权人及第三人 合法利益。 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 56 二、 董事会對公司治理机制的讨论与评论 2016 年 3 月 27 日股份公司召开第一届董事会第一次会议，对公司现有治理 机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、 质询权等表决权等权利进行了充分讨论并出具了评估结论及针对存在问题的解 决办法，具体意見如下： 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《董事會秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部 控制淛度》、《投资者关系管理制度》等重要制度公司各部门也制订了内部规章 制度。 公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在： 首先公司健全的治理机制保证了公司的规范运行，股东通过股东大会对公司的 重大决策起决定作用从公司發展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护； 其次，在公司治理机制中公司相关管理制度明确规定了股东大会、董事会及监 事会嘚职责及义务；再次，在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权当权 利受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机淛科学合理的保证 了股东权利的发挥并从以上三方面对其权益予以保护。 股份公司将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运 作方面的培训充分保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过 发挥监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚的履行义务进一步加强公司的规 范化管理，保证公司股东的合法权益 公司董事会认为，公司现有的治理机制的建立和执行能够为股东提供合适的保 护并能保证股东充分行使知情权、參与权、质询权和表决权等权利。 三、 公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处 罚情况 报告期内 公司严格按照法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为 也不存在被相关主管机关处以重大行政处罚或刑事处罚的情形；公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员亦不存在重大违法违规行为及被处以重 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 57 大行政处罚或刑事處罚的情形。 四、 公司独立运营情况 公司自成立以来坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构在业 务、资产、人员、机构囷财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 （一） 业务獨立 公司所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或楿似的业务公司与关联 方因业务需要而产生的关联交易均按照公司规章制度的规定履行了相应的审议程 序，报告期内未发生过显失公岼的关联交易。 （二） 资产独立 公司拥有独立完整的业务流程体系对相关的经营设备、软件著作权等资产均 拥有完全合法的所有权或使鼡权，不存在权属纠纷或潜在纠纷截至本说明书签 署日，公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情形 （彡） 人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的 程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形 公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于任职资格的有关 规定。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员任职资格 符合相关规定不存在对其独立性产生不利影响的情形。 公司遵守相关法律法规及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保等 人事管理制度，与员工均签订了劳动合同员工工资单独造册、单独发放。 （四） 财务独立 公司设立了独立的财务會计部门配备了专职的财务人员，专门处理公司财务 会计事务能够独立进行财务决策，自主决定资金使用事项不存在股东干预公 司資金使用安排的情况。公司建立了独立的会计核算体系制订并完善了财务管 理及风险控制等内部管理制度。公司拥有独立的银行账户鈈存在与关联企业共 用银行账户的情况。公司持有独立的税务登记证依法独立进行纳税申报并履行 缴税义务。 （五） 机构独立 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 58 公司建立了由股东大会、董事会、监事会形成的权力机构、决策机构、监督机 构各机构权责明确、运莋规范，形成相互协调和相互制衡的机制在内部机构 设置上，公司建立了适应自身发展需要的相对独立的内部管理部门明确了各机 构職能，并制定了相应的内部管理与控制制度公司各职能部门均独立履行其职 能，独立开展生产经营活动与现有股东及股东控制的企业忣其职能部门之间不 存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况 五、 同业竞争情况 （一） 同业竞争情況 1、 控股股东、实际控制人控制的其他企业之间同业竞争情况 报告期内，公司实际控制人钟亮控制的其他企业具体情况如下： （ 1） 唐山海湛科技有限公司 事项 变更前 变更后 名称 唐山海湛科技有限公司 唐山海湛科技有限公司 住所 高新区创业中心（西昌路） 高新区创业中心（西昌路） 法定代表人 李昆 李海山 股 东 及 持 股 比例 钟亮持股 93.33%李昆持股 6.67% 李海山持股 50%，汪新刚持股 50% 注册资本 30 万元人民币 30 万元人民币 企业类型 有限責任公司 有限责任公司 经营范围 软件开发、销售；电气自动化工程设 计、动漫设计、技术服务；计算机及 耗材、电子产品批发、零售（以仩涉 及国家法律法规规定审批许可的需办 相关手续后经营） *** 软件开发、销售；电气自动化工程设 计、动漫设计、技术服务；计算机及 耗材、电子产品批发、零售（以上涉 及国家法律法规规定审批许可的需办 相关手续后经营） *** 企业状态 存续 存续 变更日期 2016 年 3 月 9 日 同 业 竞 争 及 解决凊况 经核查海湛科技与公司在经营范围上存在一定重合，历史上存在与公司同业 竞争状态 为避免今后与公司形成同业竞争，钟亮与李昆已将公司股权全部转 让给与公司无关联的第三方人员李海山、汪新刚 （ 2） 唐山一鸣鼎晟贸易有限公司 事项 变更前 变更后 名称 唐山一鸣鼎晟贸易有限公司 唐山一鸣鼎晟贸易有限公司 住所 高新区创业中心 B 座 2 层 高新区创业中心 B 座 2 层 法定代表人 赵伟洵 钟亮 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 59 股 东 及 持 股 比例 钟亮持股 70%，罗红霞持股 30% 钟亮持股 70%罗红霞持股 30% 注册资本 100 万元人民币 100 万元人民币 企业类型 有限责任公司 囿限责任公司 经营范围 电子产品、家用电器、计算机软件、 计算机及辅助设备、通讯终端设备、 文具用品、通用及专用设备、机械零 部件、五金、水泵、阀门、仪器仪表、 电气机械、轴承、建筑材料、家具批 发、零售；计算机数据处理（国家法 律法规禁止和限制的项目除外）；国内 会展服务*** 家用电器、文具用品、五金、水泵、 阀门、轴承、建筑材料、家具、食品、 烟草制品、钢材、煤炭、焦炭、铁粉 批发、零售；国内会展服务；发布、 代理国内各类广告***（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 企业状态 存续 存续 变更日期 2016 年 3 月 15 日 同 业 竞 争 及 解决情况 经核查一鸣鼎晟设立后，虽主要经营茶叶贸易业务但经营范围与公司部分 重合，存在潜在同业竞争的风險为了避免同业竞争风险，一鸣鼎晟经营范围 已删除与公司重合部分与公司不存在同业竞争状况。 （二） 避免同业竞争的措施 为避免未来发生同业竞争的可能公司控股股东、实际控制人钟亮及罗红霞出 具《避免同业竞争承诺函》，详见本节“ 七、董事、监事、高级管悝人员的具体情 况之（三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议或做出的重要承诺” 六、 公司近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企 业提供担保情况 （一） 关联方资金占用情况 报告期内，公司存在与关联方因借款而形成的资金往来报告期各期末往来余 额情况如下表： 单位：元 项目 关联方名称 与公司关系 往来余额 其他应收款 钟亮 控股股东、 实际控制人 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1,180,000.00 1,480,000.00 有限公司阶段，公司各项制度尚不完善存在与关联方资金拆借行为。 2016 年 3 月钟亮已将其所欠公司款项清偿完毕，截至本公开转让说明书签署日关 联方资金占用均已清理完毕，不存在因关联方资金拆借对公司的财务状况和经营 成果构成重大影响的情况 唐山达意科技股份有限公司 公开轉让说明书 60 为规范关联交易行为， 2016 年 3 月公司制定了《关联交易管理制度》，完善 并细化了关联交易的决策权限、审议程序并由股东大會对报告期内的关联交易 事项进行了确认。公司控股股东、实际控制人已出具《规范关联交易承诺函》承 诺详见本节“ 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况之（三）董事、监事、 高级管理人员与公司签署的协议或做出的重要承诺”。 （二） 公司关联方担保情况 报告期内公司不存在为关联方担保的情况。 七、 董事、监事、高级管理人员的具体情况 （一） 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有公司股份情况 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（ 股） 持股仳例 1 钟亮 董事长、总经理 11,310,000 67.41% 2 罗红霞 董事 2,940,000 17.52% 3 李昆 董事、副总经理、董事会秘书 钟亮与罗红霞为夫妻关系除钟亮与罗红霞为夫妻关系外，公司其怹董事、监 事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三） 董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情形 公司董事鍾亮、罗红霞、张程、李昆、王志杰，监事王艳刚、吴超、石磊高 级管理人员张冬出具《规范关联交易承诺函》，承诺如下： “ 本人将盡量避免和减 少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称发“ 本人控制 的其他企业”）与股份公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以 及股份公司章程的規定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则与股份 公司签订关联交易协议，履行合法程序确保关联交易的公允性，以维护股份公 司及其他股东的利益； 本人保证不利用在股份公司中的地位和影响通过关联交 易损害股份公司及其他股东的合法权益，本人或本人控制的其他企业保证不利用 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 61 本人在股份公司中的地位和影响违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他 资源，或要求股份公司违规提供担保；本承诺函自签字之日即行生效并在股份 公司存续且依照中国证券监督管理委员会或铨国中小企业股份转让系统有限公司 相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。” 公司董事钟亮、罗红霞、张程、李昆、王志杰监事王艳刚、吴超、石磊，高 级管理人员张冬出具《避免同业竞争承诺函》承诺如下“ 本人不在中国境内外直 接或间接戓参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份 公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其它任何形式 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织 中担任高级管理人员或核心技术人员；本人茬担任股份公司董事、监事、高级管 理人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺持续有效；本人愿意承担因违反 上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” （四） 董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员茬其他单位的 任职情况如下： 序号 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与 公司的关系 1 钟亮 董事长、总经理 唐山一鸣鼎晟贸易有限公司 执行董事 关联关系 临汾市弘益信房地产经纪有限 公司 监事 关联关系 2 罗红霞 董事 唐山一鸣鼎晟贸易有限公司 监事 关联关系 3 张程 董事 唐山科技发展投资管理有限责 任公司 董事长 公司股东 4 李昆 董事、副总经理、 董事会秘书 无 无 无 5 王志杰 董事、 软件事业 一部经理 无 无 无 6 王艳刚 监事会主席、 质 量控制部经理 无 无 无 7 吴超 职工代表监事、 行政人事部经理 无 无 无 8 石磊 监事 唐山科技发展投资管理有限责 任公司 董事 公司股东 9 张冬 财务總监 无 无 无 （五） 董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投資情况 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 62 如下： 序号 姓名 投资公司 持股比例 投资公司与本公司关 联关系 1 钟亮 唐山一鸣鼎晟贸易有限公司 70.00% 关联关系 2 罗红霞 唐山一鸣鼎晟贸易有限公司 30.00% 关联关系 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （六） 董事、监事、高级管理人员在主要客户或供应商中占有权益的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均未在主要客 户或供应商中持有股份除钟亮在公司关联方客户临汾市弘益信房地产经纪有限 公司担任监事外，公司其他董事、监事、高級管理人员与主要客户或供应商不存 在关联关系 （七） 最近两年董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取 证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、 高级管理人员最近两年未受中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 现任董事、监事、高级管理人员不存在下列情形： 1、不具备法律法规规定的 任职資格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕 疵 2、违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务嘚问题。 3、最近 24 个月内存在重大违法违规行为 4、违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定， 存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠紛 5、存在与原任职单位知识产权、 商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （八）董事、监事、高级管理人员对公司持续经营有不利影响嘚其他情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、 董事、监事、高级管理人员近两年变动情況 （一）董事变动情况 报告期初，公司未设董事会仅设置了一名执行董事，由钟亮担任 2015 年 8 月 3 日， 达意有限通过股东会决议选举钟亮、罗红霞、刘辉为有 限公司董事，其中钟亮为董事长 2016 年 3 月 27 日，公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会决议 重新选举了董事会，其荿员为钟亮、罗红霞、李昆、王志杰、张程其中钟亮为 董事长。 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 63 公司董事因股份公司设立、為完善公司治理结构等原因引起的变化没有给公司 的经营管理造成实质性影响报告期内，公司董事没有发生重大变化 （二）监事变动凊况 报告期初，公司仅设置一名监事由罗红霞担任，未设监事会 2015 年 8 月，达意有限通过股东会决议 选举王志杰为有限公司监事。 2016 年 3 月 27 ㄖ公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会决议， 公司设立监事会成员为王艳刚、吴超、石磊，其中王艳刚为监事会主席吴超 为職工代表大会选举的职工监事。 公司监事因股份公司设立、为完善公司治理结构等原因引起的变化没有给公司 的经营管理造成实质性影响报告期内，公司监事没有发生重大变化 （三）高级管理人员变动情况 报告期初，钟亮担任公司总经理李昆担任公司副总经理，张冬擔任公司财务 总监； 2016 年 3 月公司整体变更为股份公司后，公司第一届董事会聘任钟亮担 任公司总经理聘任李昆担任公司副总经理、董事會秘书，聘任张冬担任财务总 监 公司高级管理人员因股份公司设立、完善公司治理结构等原因引起的变化没有 给公司的经营管理造成实質性影响。报告期内公司高级管理人员未发生重大变 化。 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 64 第四节 公司财务会计信息 一、 唐山達意科技股份有限公司 公开转让说明书 67 经营活动产生的现金流量净额 1,624,477.66 -466,259.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收箌的现金 60,622.50 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额 收到其他与投资活动有关嘚现金 投资活动现金流入小计 60,622.50 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 2,247,857.59 957,983.31 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,247,857.59 957,983.31 投资活动产生的现金流量净额 -2,187,235.09 -957,983.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到嘚现金 4,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款所收到的现金 1,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,500,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 72,333.32 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活動有关的现金 筹资活动现金流出小计 72,333.32 筹资活动产生的现金流量净额 5,427,666.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 所有者权益合计 2015年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动 表以及财务报表附注进行了审计 并絀具了上会师报字（ 2016）第1455号标准无 保留意见的审计报告。 （二） 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发苼的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、 2006年2月15日及其后颁布和修订嘚41项具体会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“ 企业会计准则”） 编制 （三） 财务报表的匼并范围 报告期内，公司无纳入合并范围的子公司 三、 报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一） 会计期间 公历1朤1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2014年1月1日至2015 年12月31日 （二） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三） 现金及现金等价物的确定標准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确 认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内箌期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价 物 （四） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债目的将其划分为：应收款项； 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 71 可供出售金融资产。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （ 1） 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成嘚应收债权以及公司持有的其他企业 的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等 以向购货方应收嘚合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之間的差额计入当期 损益 （ 2） 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且 将公允价值变动計入资本公积（其他资本公积）。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时将原直接计入所有者權益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，洳已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则公司将金融资產转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1） 所转移金融资产的账面价值； （ 2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融資产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并 将下列两项金额的差额计入当期损益： 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 72 （ 1） 终止确认部汾的账面价值； （ 2） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融資产为可供出售金融资产的情 形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价 确认为一项金融负债。 （五） 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项的确认标准：單项金额重大的具体标准为：金额在 100万元以上 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计 未来现金流量現值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （ 1） 信用风险特征组合的确定依据： 对于单项金额不重大的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据以 前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实際损失率为基础结合现 时情况确定应计提的坏账准备。 不同组合的确定依据： 账龄分析法组合 账龄分析法 无风险组合 合并范围内关联方往来款项、职工借款 （ 2） 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据以前年度与之具有类似信 用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏 账准备 不同组合计提坏账准备的方法： 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的 原有条款收回款項。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额进行计提 （六） 存货 1、 存货的分类 存货是指夲公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品等。主要为库存 商品 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采購成本和其他成本。存货发出 时按个别认定法记价 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司在资产负债表日，对存货进行全面检查后对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货按存货成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。 存货可变现净值系指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。茬确定存货的可变现净值 时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事 项的影响 对单价较高的存货按單个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准 备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区苼产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其 他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备并计入当期损益。 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其 账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以轉回转回的金额计入当期 损期。 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 74 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 （七） 长期股权投资 1、 投资成本的确定 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本初始投资成本包括与取得长期股权投資直接相关的费用、税金及其他必 要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本；發行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权 益***易的从权益中扣减 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或換出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作為换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定 2、 计量及损益确认 （ 1） 成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照 初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外本公司按照享有被投资单位宣告分派嘚现金股利或利润确认为当期 投资收益。 （ 2） 权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一 部分通过風险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体 间接持有的联营企业的权益性投资采用公允价值计量且其变动计叺损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资荿本；初始投资成本小于 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 75 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他綜合收益，同时调整长期股 权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的 部分相应减少长期股权投资嘚账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入所有鍺权益 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位嘚净利润进行调整后确认。 本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面價值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计負债计入当期投 资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与 上述相反的顺序处理减记已确认預计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回 报具有重大影响的活动决策需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在， 则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排该安排即属于合营安排。 合營安排通过单独主体达成的根据相关约定判断本公司对该单独主体的净 资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业采用权益法核算。若根据相关约 定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时该单独主体作为共同经营， 本公司确认与共同经营利益份额相关的項目并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 76 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本公司通过以下一 种或多种情形，并综匼考虑所有事实和情况后判断对被投资单位具有重大影响。 （ 1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（ 2）参与被投资单位 财务和经营政策制定过程；（ 3）与被投资单位之间发生重要交易；（ 4）向被投资 单位派出管理人员；（ 5）向被投资单位提供关键技术资料 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者 权益账面价值的份额等类似情况时按照《企业会计准则第8号——资产减值》 对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的计提 減值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权 投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股權投资的可收回金额 长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金 额减记的金额确认为资产减值损夨，计入当期损益同时计提相应的资产减值 准备。 长期股权投资减值损失一经确认不再转回。 （八） 固定资产 1、 固定资产确认条件 固萣资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （ 1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （ 2） 该固定资产的成本能够可靠地计量 2、 固定资产折旧 除已提足折旧仍繼续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分 类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 本公司根据固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 残徝率（ %） 运输设备 5 5.00 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 77 固定资产类别 使用年限（年） 残值率（ %） 电子设备及其他 3-5 5.00 3、 固定资产的减值測试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额鈳收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收囙金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相 應的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系統地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值） 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固萣资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 產所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数項标准时，确认为融资租入固定 资产： （ 1） 在租赁期届满时租赁资产的所有权转移给本公司。 （ 2） 本公司有购买租赁资产的选择权所訂立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将 会行使这种选择权 （ 3） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 （ 4） 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始ㄖ 租赁资产公允价值 （ 5） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产按租赁开始日租赁資产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值最低租赁付款额作为长期应付款的入账 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 78 价值，其差额作为未确认融资费用在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 本公司采用与自有固萣资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提 折舊。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （九） 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价实际成本由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程以项目分类核算 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发苼的全部支出，作 为固定资产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的自达到预定可使鼡状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折舊待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但 不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的將在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 79 （十） 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1、 無形资产的计价方法 （ 1） 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项資产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买價款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值并将重组债务的账媔价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价徝能够 可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资產的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不確认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册費、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他矗接费用 （ 2） 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产在 为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济 利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 2、 无形资产减值准备的计提 对于使鼡寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试 对无形资产進行减值测试，估计其可收回金额可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者の间 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 80 较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面价值减记至 鈳收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后，减值無形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除預计净残值）无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资產为基础估计 其可收回金额公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 3、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有計划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具囿实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益 4、 开发阶段支出符合资本囮的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （ 1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技術上具有可行性； （ 2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （ 3） 无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产嘚 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明 其有用性； （ 4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发 并有能力使用或出售该无形资产； （ 5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十一） 长期待攤费用 本公司长期待摊费用为已经支出但应由报告期和以后各期负担的受益期限 在1年以上的费用。长期待摊费用能够确定受益期的在受益期内平均摊销；不 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 81 能确定受益期的，按不超过五年的期限平均摊销 （十二） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可 辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示与联营企业和合营企业有 关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中 在财务报表中单独列示的商誉臸少在每年年终进行减值测试。减值测试时 商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应 中受益的情况汾摊至受益的资产组或资产组组合。 （十三） 职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的報酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利 短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月 内需要全部予以支付的职工薪酬离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提 供服务的会计期间将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用 离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除 劳动关系后提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外离职后 福利计划分类为设定提存计划和设定受益計划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施 的社会基本养老保险、失业保险等； 在职工为本公司提供垺务的会计期间将根 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 本公司按照国家规定的标准定期繳付上述款项后，不再有其他的支付义务 辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或 者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所 有职笁福利 （十四） 收入 1、 销售商品公司以将软件交付给购货方后取得购货方验收报告时间的具体 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明書 82 判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列凊况确定让渡资产使用权收入金额： （ 1） 利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （ 2） 使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 3、 提供劳务收入的确认依据和方法 在同一会计年度内开始并完成的劳务在劳务唍成时确认收入。如劳务的开 始和完成分属不同的会计年度在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，采用完工百分仳法确认相关的劳务收入；提供劳务交易的结果在资 产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已 经发苼的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本計入当期损益不 确认劳务收入。 4、 按完工百分比法确认提供劳务的收入时确定合同完工进度的依据和方 法 在资产负债表日提供劳务交噫的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务 总量的比唎确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入； 同时按照提供劳务估计总荿本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务 成本后的金额，结转当期劳务成本 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 83 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品 部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的将销售商品的部汾作为销售商 品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分全 部作为销售商品处理。 5、 收入确认的具体方法： 公司的营业收入主要包括软件销售收入、硬件销售收叺、技术服务收入收 入确认方法如下： （ 1） 软件销售 公司已将软件交付给购货方、完成***和试运行, 在产品交付后或取得购买 方的验收報告时确认收入。 （ 2） 硬件销售 在商品交付并经客户验收后 相关的收入已经实现或取得收款的证据， 公司 确认外购硬件销售收入实现 （ 3） 技术服务 ①档案扫描业务： 档案扫描业务的开始和完成属于同一会计年度时，则在完 成时确认收入； 档案扫描业务的开始和完成分属鈈同的会计年度时 按照完工百 分比确认相关的劳务收入。完工进度按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例为 确认标准 财务部门确认收入时， 在项目完工进度的基础上 取得经客户签章认 可的工作量确认单或验收报告， 并据此作为确认收入的依据 ②运维服务： 公司 的運维服务属于不能采用以劳务量为标准确定完工进度的技术服务， 公司在提供 运营维护服务期间内 在劳务提供后， 根据合同约定服务期間分期确认收入 ③ 开通端口服务：服务周期很短，不存在跨期情况 公司在劳务已经提供完毕,并 符合合同约定的服务条款时一次性确认開通端口服务收入。 （十五） 政府补助 1、 类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包 括政府作为企业所有者投入的资本根据相关政府文件规定的补助对象，将政府 补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关嘚政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 唐山达意科技股份有限公司 公开转让说明书 84 期资产的政府补助与收益相關的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助 2、 政府补助的确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额（人 民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 3、 会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益按所建造或购买的资产使用年限分 期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认 为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收叺；用于补偿企业已发生 的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额嘚，冲减相关递延收益账 面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 （十六） 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产苼的递延所得税资产 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异 （十七）