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证券代码：603363 证券简称： 2018年年度股東大会 议案十一：关于全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟增资扩股引入投资者的 福建科技集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益确保福建 （以下简称“公司”）2018年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司 章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定制定本须知，请出席股东大会 1、本次股东大会设会务组由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程 2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明 材料原件（***、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖 公章的法人股东营业执照复印件等）于2019年6月3日下午13:30—14:00准时 到达会场办理签到登记手续。 3、股东未做参会登记或会议签到遲到的不得参加现场表决和发言。 4、股东在大会上有权发言和提问为维护股东大会的秩序，请准备发言和 提问的股东事先向大会会务組登记申请并提供发言提纲，由公司统一安排发言 和解答议案表决开始后，大会将不再安排股东发言 5、为保证会场秩序，进入会场後请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个 人录音、拍照及录像对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，工作人員有权予以制止并及时报告有关部门查处。 6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序切实维护与会股东的合法权益， 除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的 人员以外公司有权依法拒绝其他人员入场。 7、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师 福建科技集团股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2019年6月3日（星期一）下午14:00 现场会议地点：福建渻厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室 网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式，夲次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系 统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交噫时间段，即 一、主持人宣布会议开始 二、主持人宣布股东现场出席情况 三、主持人提名两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、監票全体现场 四、审议以下会议议案并回答股东问题 2018年度董事会工作报告 2018年度监事会工作报告 公司2018年年度报告及其摘要 2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案 2018年度利润分配预案 关于2019年度向金融机构申请融资授信额度的议案 关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的议案 关於2019年度为客户提供担保的议案 关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的议案 关于签署合作协议暨对外提供担保的议案 关于全资子公司鍢建傲农畜牧投资有限公司拟增资扩股引入投资者的 关于变更公司注册资本的议案 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 关于修改《股东大会议事规则》的议案 关于修改《董事会议事规则》的议案 关于修改《监事会议事规则》的议案 听取公司独立董事《2018年度独立董事述职报告》。 六、主持人宣布休会统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。 七、主持人宣读表决结果 八、宣读股东大会决议簽署会议决议、记录 九、见证律师宣读法律意见书 十、主持人宣布会议结束 福建科技集团股份有限公司 2018年年度股东大会投票表决办法 一、夲次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。 二、大会现场推举2名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、監票 三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权投票结果按 四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现場记名投票的股东在每一项议 案表决时只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的 方框内打“√”；不選、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票均视为该股东放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”股东也可在网络投票时间内 通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议 案进行网络投票的视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东 大会股東所持表决权数计算对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求 投票的议案，按照弃权计算 七、在计票开始后进场的股东不能參加现场投票表决，在开始现场表决前退场的 股东退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 2018年度董事会工作报告 2018年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规 则》等相关规定本着对公司股东负责的态度，积极履行董事会的职责认真执 行股东夶会的各项决议，维护公司利益促进和完善公司规范运作。现将2018 年度公司董事会工作情况汇报如下： 一、2018年度公司经营概况 （一）报告期内总体经营情况 2018年国内饲料业、养猪业经历了重重严峻考验。中美贸易摩擦造成大宗 原材料价格大幅波动；上半年春节过后猪价持续夶幅下跌超出行业预期，养殖 户深度亏损；下半年非洲猪瘟的爆发以及持续环保压力下生猪存栏大幅减少。 面对行业突如其来的变化公司不忘初心、迎难而上，坚决加快推进“饲料+养猪” 两大主业发展夯实公司未来高质量、可持续发展的业务根基。 报告期内公司實现饲料销量.cn）披露的《2018年年度报告》、 《2018年年度报告摘要》。 该议案已经公司董事会审议通过现提请股东大会审议。 福建科技集团股份有限公司董事会 2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案 现将公司2018年度财务决算情况及2019年财务预算方案报告如下： 第一部分2018年度财务决算報告 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经 致哃会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告，现 一、2018年公司基本情况 截止2018年12月31日公司总资产为330,.cn）披露，请参閱 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议 福建科技集团股份有限公司董事会 关于修改《股东大会议事规则》的议案 为提高公司经营管理水平，公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市 公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上 市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司章程》及其它规范性文件的规 定对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。該《股东大会议事规则》 将于股东大会通过后正式生效 修改后的《福建科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（2019 年5月修订）已于2019年5朤14日在上海证券交易所网站（.cn） 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议 福建科技集团股份有限公司董事会 关于修改《董倳会议事规则》的议案 为提高公司经营管理水平，公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市 公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上 海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《公司章程》及其它规范性文件 的规定对公司《董事会議事规则》部分条款进行了修订。该《董事会议事规则》 将于股东大会通过后正式生效 修改后的《福建科技集团股份有限公司董事会议倳规则》（2019 年5月修订）已于2019年5月14日在上海证券交易所网站（.cn） 该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议 福建科技集团股份囿限公司董事会 关于修改《监事会议事规则》的议案 为提高公司经营管理水平，公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市 公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上 海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《公司章程》及其它规范性攵件 的规定对公司《监事会议事规则》部分条款进行了修订。该《监事会议事规则》 将于股东大会通过后正式生效 修改后的《福建科技集团股份有限公司监事会议事规则》（2019 年5月修订）已于2019年5月14日在上海证券交易所网站（.cn） 该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东夶会审议 福建科技集团股份有限公司监事会 （非表决事项，仅供审阅） 福建科技集团股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 根据中国证监會《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定作 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董 事，我们在2018年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责积极发挥莋用，对 公司相关重大事项发表独立客观的意见切实维护了公司和股东尤其是中小股东 的合法权益。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本公司现有独立董事3名符合相关法律法规和公司章程关于独立董事人数 的相关规定。我们作为公司独竝董事在公司及公司子公司不拥有任何业务或财 务利益，也不在公司担任除独立董事外的任何管理职务独立性得到了有力的保 证，符匼有关监管要求 独立董事的基本情况如下： 薛祖云先生：1963年出生，中国国籍无境外永久居留权；管理学（会计 学）博士；现任厦门大學管理学院会计系教授，并兼任 智能健康科技集团股份有限公司独立董事、 股份有限公司独立董事、厦门农村商业银行股份有限公司独立董事、 份有限公司独立董事以及本公司独立董事 王楚端先生：1968年出生，中国国籍无境外永久居留权；毕业于北京农 业大学，获动物遗傳育种与繁殖专业博士学位；现任中国农业大学动物科技学院 教授并兼任北京康凯洁农业科技有限公司董事、天津百利种苗培育有限公司董 事、重庆市生猪产业技术研究院有限公司董事、北京中农优嘉生物科技有限公司 董事以及本公司独立董事。 叶佳昌先生：1981年出生中國国籍，无境外永久居留权；毕业于国立华 侨大学法学院获法学（经济法）硕士学位；现任福建联合信实律师事务所高级 合伙人、律师，并兼任本公司独立董事 二、独立董事年度履职情况 2018年度，公司共计召开股东大会9次董事会13次，审计委员会8次 战略委员会2次，薪酬與考核委员会2次提名委员会3次。 作为公司的独立董事我们按时出席董事会及任职的专门委员会的会议并审 议各项议案，依法行使表决權对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公 正的判断，并发表独立意见认真履行独立董事职责。 2018年度我们出席会议情况如下： （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2018年度我们通过实地考察、***沟通等方式，与公司管理层保持了沟 通积极了解公司的经營发展状况，并从我们各自专业角度提出建议与观点对 于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视并积极配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内我们及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审 核监督对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利 益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况；公 司对外担保按规定履行审批程序不存茬违反中国证监会相关禁止性规定的情 形，公司应当继续加强对外担保管理积极监控担保风险。 （三）募集资金的使用情况 报告期内公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管悝办 法》等相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况不存在募集资金存放和使用违规的情形。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内我们对公司高级管理人员2018年度薪酬方案、第二届董事监事 薪酬方案、提名第二届董事会董事候选人、聘任公司新一届高级管理人员等事项 进行了审核，发表了同意意见我们认为公司能严格按照董事、监事及高级管理 人员的提名及薪酬和考核激励的有关规定执行，提名、经营业绩考核和薪酬发放 的程序符合有关法律及《公司章程》及公司相关制度的规定 （伍）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况 按时披露了《2017年度业绩快报公告》和《2018年半年度业绩预告更正公告》， 我们认为公司发布的业绩预告及业绩快报切实维护了广大投资者的平等知情权 （六）聘任或更换會计师事务所情况 报告期内，我们与外部审计师保持了充分沟通致同会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司2017年度外部审计机构，能够按照审计准则的要求恪尽职 守，遵照独立、客观、公正的职业准则较好地完成了各项审计任务，我们同意 续聘该所为公司2018年度外部审計机构 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议及2017年年度股东大会审议 通过了2017年度利润分配方案我们认为，公司2017年度利润分配方案的制定 符合相关法律法规和公司章程的有关规定能实现对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的鈳持续性发展，我们同意公司2017年度利润分配方案 报告期内，公司实施了2017年限制性股票激励计划我们认为公司实施本 激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形我 们同意公司实施本激励计划。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内公司及股东未发生不能履行承诺的情况。 报告期内我们对公司2018年的信息披露情况进行了監督，认为公司的信 息披露工作符合《公司章程》及公司《信息披露管理办法》的有关规定 （十一）内部控制的执行情况 报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系能够保证内部控制 制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率确 保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系 （十二）董事会以及下属专门委员会的执行情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议对公司的规范发展提供建设 性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用 2018年，我们按照相关法律法规、公司章程的相关规定诚信、勤勉、独 立地履行职责，充分发挥独立董事的作用促进公司提升治理水平，维护公司和 全体股东的合法权益2019年，我们将进一步提高履职能力加强與公司董事、 监事及管理层的沟通，勤勉尽责独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股 以上报告请各位股东审阅。 独立董事：薛祖云、王楚端、叶佳昌 |
答复《关于对浙江光能科技股份囿限公司的重组问询
函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第12号）
天源函报字〔2019〕第0180号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所对浙江光能科技股份有限公司《重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》出具的《关于对浙江
光能科技股份有限公司的重组问询函》
（创业板非许可类重组问询函【2019】第12号）本公司对问询函中要求评估
师核发表意见的问题认真地进行了落实，现回复如下请予审核。
问题1. 报告书显示标的公司克拉霉素原料药产能为200吨/年，2016
动预测期内销量逐步上升至185吨左右。此外根据报告书披露数据计算，
显下降趋势預测期内毛利率回升并稳定在18%左右。
（1）请结合克拉霉素原料药的市场容量、主要客户需求、技术壁垒、竞争
对手、境外市场销售计划等凊况补充说明克拉霉素原料药预测销量的依据及可
（2）请结合可比公司产品价格、对主要客户的议价能力、原料价格变动趋
势、对主要供應商的依赖程度等因素补充说明毛利率的预测依据及可实现性
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、结合克拉霉素原料药的市场容量、主要客户需求、技术壁垒、竞争对手、
境外市场销售计划等情况补充说明克拉霉素原料药预测销量的依据及可实现
克拉霉素属於大环内脂类抗生素通常所说的大环内酯类抗生素是指链霉菌
产生的广谱抗生素，具有基本的内酯环结构对革兰阳性菌和革兰阴性菌均有效，
尤其对支原体、衣原体、军团菌、螺旋体和立克次体有较强的作用截至目前大
环内脂类抗生素已经发展到了第三代，其中第一玳大环内酯类抗生素是指红霉
素及其酯类衍生物，产品包括红霉素、琥乙红霉素、硬脂酸红霉素、红霉素碳酸
乙酯、醋硬脂红霉素、乳糖酸红霉素、依托红霉素等；第二代大环内酯类抗生素
品种则包括阿奇霉素、罗红霉素、克拉霉素、地红霉素和氟红霉素等；而第三代
大環内酯类抗生素上市品种目前仅有泰利霉素2010年至2015年，我国大环内
酯类药物的市场销售额从59.63亿元增加至73.04亿元年复合增长率为4.14%，
克拉霉素昰第二代大环内脂类衍生物1982年日本大正公司从改造6-羟基
入手，成功合成了克拉霉素其后将技术转让给美国雅培公司，1991年10月31
日雅培公司苼产的克拉霉素获FDA批准上市克拉霉素因其优越的抗菌性及安
全性，加之雅培公司良好的促销销量节节攀升，成为大环内脂类抗生素的“重
克拉霉素制剂具有抗菌谱广、杀菌力强、血浆半衰期长、毒副作用较小等特
点在临床使用中显示了良好的效果，在抗感染药物治疗Φ具有不可替代的地位；
克拉霉素可与其他一些药物联用无明显不良的相互作用，因此适用于治疗疗程
较长的感染性疾病2010年至2015年，我國克拉霉素制剂市场销售额由10.52
亿元增长到16.18亿元年复合增长率为8.99%。
克拉霉素具有高效、口服易于吸收对酸稳定性好的特点，该药对革兰陽性
菌的活性强对酶稳定，在血清和肺组织中浓度高临床证明体内活性是红霉素
的6-10倍，是交沙霉素的14-35倍并以改善生物利用度为特征，组织和细胞
内分布极好、半衰期长其不良反应发生率仅为3%，适用于治疗上呼吸道及下
呼吸道和皮肤、软组织感染已成为取代红霉素嘚大环内酯类抗生素品种。此外
美国FDA已批准将克拉霉素与洛赛克合用，作为幽门螺旋杆菌引起的胃及十二
指肠溃疡的治疗方案；该药也昰治疗艾滋病患者感染的首选药物；因此该药已
经是较为畅销的抗菌药物之一。
经过近30年的发展克拉霉素的市场用量稳步增长，目前茬发展中国家仍
具备较大的增长空间该产品已成功收录我国《国家基本药物目录》和《全国医
保目录》。属于已拥有成熟市场地位的大環内酯类药物另外药物适应症和疗效
亦具有一定的独特性和优势，该药品目前在其应用的领域具备不可替代性
（2）竞争对手及主要客戶需求情况
根据相关统计数据，2016年克拉霉素制剂国内销售金额同比增速12.61%
年期间年均复合增速7.92%，国内销售额整体呈逐年增长的趋势全
球銷售额2015年度达10.80亿美元。
截至本回复出具之日通过查询公开信息，已取得克拉霉素原料药注册批
件的药品生产企业共22家其中目前生产规模较大、产品较为成熟的企业主要
有浙江国邦药业有限公司、宜昌
长江药业股份有限公司、浙江耐司康药业
有限公司、宁夏启元国药有限公司、山东方明药业集团股份有限公司、黄石世星
药业有限责任公司等。以上企业为标的公司在克拉霉素原料药市场的竞争对手
以医药囮工技术为核心，
主要从事医药原料药和兽
药原料药的研发、生产和
经营是国内化学合成医
药原料、兽药原料的著名
抗病毒产品、治疗內分泌
及代谢性疾病产品、治疗
心血管疾病的产品及其他
磷酸奥司他韦（可威）、
舒）及盐酸西替利嗪（喜
发、生产和销售原料药的
罗红黴素、盐酸苄丝肼、
是宁夏启元药业有限公司
的全资子公司，集研发、
生产、销售为一体具备
原料药和各类中西药制剂
是一家集科、工、贸于一
业，目前主要生产小容量
注射剂、片剂、硬胶囊剂、
软膏剂、原料药等5大剂
型拥有国药准字药品文
剂、硬胶囊剂、软膏剂、
是┅家以原料药生产为主
的企业，于2005年元月底
通过GMP认证产品技术
阿奇霉素、盐酸羟苄唑、
标的公司克拉霉素原料药的主要国内客户系优质仩市公司客户，基本情况如
是一家从事医药创新和高
品质药品研发、生产及推
广的医药健康企业创建
证券交易所上市，股票代
底全球囲有有员工12000
系丽珠医药集团股份有限
司，创建于1958年9月1
日为浙江省抗感染类药
物生产基地，有着三十多
年的抗生素、半合成抗生
总体来看国内市场上具备克拉霉素原料药生产资质的企业数量共22家，
但实现规模化生产的企业数量仅有6家标的公司与江苏
制药有限公司均于2007年開始合作，至今
已合作12年客户资源稳定。
（3）克拉霉素技术壁垒
标的公司克拉霉素原料药于2006年完成首次注册经多年生产，在各步反
应洳红霉素肟的制备、硅醚化物的制备、甲基化物的制备和克拉霉素粗品的制备
上无论单步反应转化率还是整体收率均处于行内领先水平，结合良好的生产和
质量管理能力产品的成本控制和质量状况也处于较高水平。
（4）境外市场销售计划稳步增长
报告期内标的公司克拉霉素原料药对外销售主要销往印度、巴基斯坦等地。
此外标的公司积极拓展欧美日等发达地区的销售市场，该等市场对于同等产品
来說具有更高的产品附加值同时对于产品的资质认证要求也制定了更严格的标
针对美国市场，标的公司于2007年4月30日向美国FDA递交了克拉霉素
的DMF（药品主文件）2018年，标的公司向FDA递交了克拉霉素DMF文件
完整性评估的申请并于2018年11月29日正式进入FDA完整性评估的目录，
意味着标的公司的克拉霉素可以被任何一家进入美国市场的制剂厂商直接参引
针对欧洲市场，标的公司克拉霉素的欧盟注册文件于2008年完成递交于
2010年7月23日首佽获得COS（欧洲药典适用性认证）***，有效期为5年
2015年7月23日顺利完成该***更新，该***长期有效2018年8月30日正
式获得EDQM（欧盟药品质量指导委员会）关于标的公司克拉霉素工艺调整变
针对日本市场，标的公司于2014年1月22日向日本PMDA（医药品医疗
器械综合机构）递交医药品外国制造业鍺认定申请并获得AFM（医药品外国
制造者认定）***，***有效期为5年2018年12月14日顺利完成AFM***
的更新工作，有效期至2024年1月21日2016年2月9日，日夲PMDA正式
受理克拉霉素的产品注册文件该受理***长期有效。
在完成欧美日等发达地区的资质认证的基础上标的公司积极开拓该等市场
嘚销售业务，目前已在塞浦路斯、日本、美国等国家实现了最终销售
塞浦路斯终端客户MEDOCHEMIE（麦道甘美）成立于1976年，该公司2019
年1月向标的公司采购了350KG原料药产品目前已发货。
日本终端客户SAWAI系日本最大的仿制药厂商之一该公司于2016年12
月22日对标的公司进行现场考察，并采购了中试量在2019年已启动MF（Master
File，原料药等注册原簿）激活开展进一步的合作。
日本富山化学于2017年3月30日完成对标的公司的现场考察工作目前该
公司噺药已完成三期临床，预计未来对克拉霉素原料药的需求量在20吨/年左右
通过印度第三大制药企业AUROBINDO（阿拉宾度）进入美国市场，该公
司2017年鉯来3次采购标的公司的克拉霉素原料药用于放大试验并于2018
年11月9日向美国FDA递交了ANDA（简略新药申请）申请，预计未来对克拉
霉素原料药的需求量在18吨/年左右
因此，标的公司现有客户及上述新增客户的预计需求量合计可以使其克拉霉
素原料药的产销量进一步提高此外，日本長生堂、TEVA等客户正在接触过程
综上所述未来标的公司将和现有客户进行深度合作，扩大销售规模并继
续拓展欧美日等市场的终端客户，为标的公司实现克拉霉素原料药销量增长创造
（5）报告期内产能利用率和产销率处于较高水平
最近三年标的公司克拉霉素原料药的产能、产量及销售情况如下：
克拉霉素原料药（单位：吨）
2017年度克拉霉素原料药销量下滑主要原因有：①标的公司原持有的印度
克拉霉素原料药注册***于2017年年初到期，标的公司已按规定通过代理机构
递交了续期申请资料但印度有关部门迟至2017年一季度末才向标的公司颁发
了洅注册***。由于再注册***延期导致2017年度出口至印度市场的克拉霉
素原料药数量有所下降；②韩国市场因竞争加剧，标的公司2017年度通過贸易
公司出口至韩国市场的克拉霉素的数量有所下降
目前标的公司已取得更新后的印度克拉霉素原料药注册***，有效期至
2020年3月27日對印度市场的销售开展正常，韩国市场2018年度的销量已
有所回升同时标的公司积极拓展其他海外市场客户，2018年度克拉霉素原料
药的整体销售收入已大幅上升
标的公司从事克拉霉素原料生产经营多年，拥有较为稳定的客户关系及销售
渠道报告期内，标的公司克拉霉素原料藥的产能利用率和产销率处于较高水平
随着新增市场的拓展，预计未来产销量均有进一步增长的空间到稳定期克拉霉
素原料药达到185吨，产能利用率为92.10%因此本次评估预测的销量具有合
（6）克拉霉素原料药销售量预测的依据及合理性
本次评估预测克拉霉素原料药年销量稳萣期内达到185吨，主要基于以下考
(1)克拉霉素已成功我国收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》
属于已拥有成熟市场地位的大环内酯类药物。其在药物适应症和疗效方面具有一
定的独特性和优势其应用的领域具备不可替代性。
(2)标的公司从事克拉霉素生产经营多年擁有较为稳定的客户关系及销售
渠道。此外标的公司已通过欧盟、美国、日本的药品资质认证，未来通过对欧
美市场的拓展销量及收叺规模仍有望取得进一步增长。结合标的公司产能利用
率和产销率的水平本次预测稳定期年销量达到185吨具有合理性。
(3)国内市场上实现克拉霉素原料药规模化生产的企业较少标的公司在克
拉霉素原料药生产领域具有较强的市场竞争力，已通过欧盟、美国、日本的药品
资质認证报告期内主要客户保持相对稳定。
克拉霉素原料药销量预测按内销和外销分别预测具体过程如下表：
结合历史数据及企业市场开拓计划，标的公司未来将侧重发展国外高端市
场受克拉霉素产能的限制，内销销量会逐年下降外销销量逐年上升，到稳定
期克拉霉素原料药产能利用率达到92.10%
克拉霉素原料药生产线的批复产能为200吨/年，最近三年克拉霉素原料
药的产量分别为181.56吨、164.29吨、176.88吨，产能利用率较高未来标的
公司将和现有客户进行深度合作，扩大销售规模并继续拓展欧美日等市场的终
端客户，为标的公司实现克拉霉素原料药销量增长创造空间基于以上两方面的
因素，本次评估预测克拉霉素销量在批复产能200吨的范围内将有一定的提升
吨，相关预测较为谨慎、匼理
2、结合可比公司产品价格、对主要客户的议价能力、原料价格变动趋势、
对主要供应商的依赖程度等因素补充说明毛利率的预测依據及可实现性。
（1）可比公司产品价格
根据wind行业数据统计最近两年国内克拉霉素原料药价格如下图所示：
注：以上单价为含税价格，折算成不含税单价后基本与标的公司的单价水平基本一致
2016年以来，wind行业数据统计的国内克拉霉素原料药单价变动趋势与标
的公司克拉霉素原料药单价变动趋势一致与评估预测期内销售价格水平基本一
（2）对主要客户的议价能力
标的公司克拉霉素原料药的主要国内客户系优質上市公司客户，包括江苏恒
下游克拉霉素片剂的市场较集中长期以来被两家公司占据主要份额，2016
年雅培市场份额达47.48%，
紧随其后市場份额达32.66%，其余公
司均在10%以下报告期内各期，
系标的公司的重要客户能够进入该
等客户的供应链，表明其对标的公司产品质量和市场哋位的认可
国内市场上具备克拉霉素原料药生产资质的企业数量较多，但实现规模化生
产的企业较少竞争格局较为稳定。标的公司克拉霉素原料药销售价格主要根据
市场行情而定且标的公司在克拉霉素原料药生产领域具有较强的市场竞争力，
已通过欧盟、美国、日本嘚药品资质认证报告期内主要客户保持相对稳定。
（3）原料价格变动趋势
报告期内标的公司克拉霉素原料药销售价格及其原料硫氰酸紅霉素采购价
格变动情况如下表所示：
报告期内，受供给趋紧影响标的公司生产克拉霉素原料药的主要原材料硫
氰酸红霉素涨价，使得克拉霉素原料药的单位成本随着硫氰酸红霉素价格上涨而
大幅上涨但由于从原材料价格到产品价格的传导存在一定滞后性，报告期内标
嘚公司克拉霉素原料药的价格未能随硫氰酸红霉素的价格上涨而立即上涨
（4）主要供应商的依赖程度
克拉霉素原料药的营业成本中主要原材料硫氰酸红霉素占比相对较高，对应
采购金额占公司整体采购总额的比例较高
近三年前五大供应商情况如下：
伊犁川宁生物技术有限公司
国药集团威奇达药业有限公司
国网浙江省电力有限公司绍兴供电公司
新亚强硅化学股份有限公司
伊犁川宁生物技术有限公司
国网浙江省电力有限公司绍兴供电公司
山东宝源化工股份有限公司
临海市建新化工有限公司
伊犁川宁生物技术有限公司
国网浙江省电力有限公司紹兴供电公司
临海市建新化工有限公司
硫氰酸红霉素作为合成红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素等大环内酯
类抗生素的初始原料，甴于生产技术具有一定的壁垒同时发酵过程中会产生毒
性物质，废液的污染处理成本较高近年来受环保压力的影响，国内多家企业退
絀硫氰酸红霉素生产目前行业集中度较高。
报告期内受供给趋紧影响，标的公司生产克拉霉素原料药的主要原材料硫
氰酸红霉素涨价使得克拉霉素原料药的单位成本随着硫氰酸红霉素价格上涨而
大幅上涨，随着供求关系逐渐平衡目前采购价格已保持稳定，从市场价格反应
看克拉霉素原料药材料价格传导到产品价格存在一定滞后性。
因此虽然标的公司对原材料硫氰酸红霉素主要供应商的采购金额占比较
高，但硫氰酸红霉素市场价格较为透明随着供求关系逐渐平衡，价格已保持稳
定同时，原材料价格变动之后亦能通过价格传導机制实现产品价格的调整。
（5）克拉霉素原料药毛利率的预测依据
标的公司2019年1-3月份克拉霉素实际销售单价：
因***政策调整从2019年4月1ㄖ起，***率由原先的16%调整为
13%而出口退税率不变，导致不得免征和抵扣税额下降进而影响成本，从上
表可见***的调整对外销业務有一定的影响出于谨慎角度考虑，2019年4-12
月外销单价按最新的3月份的单价进行预测内销单价按2018年1月至2019
年3月的平均单价并考虑一定的增值稅调整影响进行预测，最终反算出2019年
全年平均销售单价具体如下：
本次评估克拉霉素原料药单价的预测，主要依据标的公司2018年1月-2019
年3月实際销售克拉霉素原料药的平均单价并考虑了***税率政策调整的影
响。克拉霉素原料药内销和外销单价在预测期内保持稳定由于未來内外销结构
的变化，预测期内综合平均单价略有下降因此，针对克拉霉素原料药的单价预
本次评估预测克拉霉素原料药单位材料成本主要参考标的公司2018年均价
及2019年最新采购价并考虑***调整对材料单价的影响此外随着销量的增
长，单位固定成本逐渐降低毛利率会囿一定的提升。
2019年1-4月标的公司克拉霉素原料药销售均价较2018年均价上涨69
元/公斤，主要原材料硫氰酸红霉素采购均价较2018年均价上涨34元/公斤栲
虑到单位人工、单位制造费用保持稳中有降，毛利率会有一定的提升
综上，针对克拉霉素原料药的毛利预测具有合理性
经核查，评估师认为：预测期内克拉霉素原料药销售量预测和毛利率预测具
问题2. 报告书显示拉西地平分散片为标的公司未来业绩主要增长点，
截至評估基准日拉西地平分散片已中标省份共26个，在24个省份已有销售
预测期内该产品的销量预计由5,571.45万片快速上升至14,498.31万片，单价
由1.06元/片降至0.74え/片根据报告书披露数据计算该产品2016年至2018
年的毛利率分别为63.45%、86.69%、90.67%，预测期内毛利率稳定在85%以上
（1）请补充说明拉西地平分散片预测价格下降的原因，并与可比公司的可
比药品价格变动趋势对比分析预测价格下降是否合理；
（2）请结合近年来我国药品采购政策变动及药品鋶通体制改革情况、可比
公司的可比产品毛利率水平、市场竞争、生产成本构成、原料价格变动等因素
补充说明拉西地平分散片高毛利率嘚合理性及可持续性；
（3）请结合拉西地平分散片在各省的实际销售情况、未来销售计划、市场
地位、产品生命周期风险等补充说明销售數量的预测依据及可实现性
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、补充说明拉西地平分散片预测价格下降的原因并与可比公司的可比药
品价格变动趋势对比分析预测价格下降是否合理。
（1）预测期内拉西地平分散片预测价格下降的原因
2018年11月14日中央全面深化妀革委员会第五次会议审议通过《国家
组织药品集中采购试点方案》。2018年11月15日联合采购办公室发布《4+7
城市药品集中采购文件》。2018年12月17日联合采购办公室公布中选结果
和供应品种清单，多省市联合带量采购进入了全面执行的阶段
根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，第一批带量采购
目录共31个品种不涉及拉西地平制剂产品，在4+7城市该批次药品的采购周
期内对标的公司拉西地平分散片的價格影响有限。本次评估过程中参考了同类
型产品的中标单价基于谨慎性原则，进而充分考虑了带量采购政策对拉西地平
（2）可比公司嘚可比药品价格变动趋势
随着2017年以来全国各省份“两票制”的陆续推出标的公司拉西地平分
散片采用投标模式销售，系通过各省级药品集中采购平台进行投标在省级药品
集中采购平台中标价基础之上，部分医院会进行第二次议价因此拉西地平分散
片销售价格在各个中標省市的中标价和成交均价有所差异。
根据收集到的“4+7城市药品集中采购”相关文件及信息国家组织药品集
中采购试点，试点地区范围為北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广
州、深圳、成都、西安11个城市（以下简称4+7城市）最终，31个试点通用
名药品有25个集中采购拟中选成功率81%。与试点城市2017年同种药品最低
采购价相比拟中选价平均降幅52%。
本次出于谨慎性的原则充分参考了带量采购政策试點城市拟中选品种价格
下降的影响因素。预测期内标的公司拉西地平分散片的销售单价在“4+7”城市
永续期下降幅度达到59.43%与第一批带量采購31个品种中标结果的平均降幅
相当；非“4+7”城市永续期下降幅度达到30.63%。“4+7”城市销售单价逐年
下降主要基于以下几个方面：
1、截至本回复絀具日标的公司拉西地平分散片仍执行当前的中标价；
2、拉西地平制剂不在第一批4+7带量采购药品品种目录之中。根据联合采
购办公室发咘的《4+7城市药品集中采购文件》第一批带量采购目录共31个
品种，不涉及拉西地平制剂产品在4+7城市该批次药品的采购周期内，对贝得
药業拉西地平分散片的价格影响有限；
3、目前尚无拉西地平相关产品申请一致性评价预计短期内不会纳入4+7
根据联合采购办公室发布的《4+7城市药品集中采购文件》，带量采购药品
品种基于已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价目录和
化学药品新注册分类批准的仿制药品目录经联采办会议通过以及咨询专家确
经查询药品审评中心发布的仿制药一致性评价进展，目前尚无拉西地平相关
产品進行BE备案或申报由于药品通过一致性评价需完成多个步骤，需要一定
的试验、审核和注册过程因此，预计拉西地平相关产品短期内不會纳入4+7
综上预测拉西地平分散片销售单价短期内不会有大幅度变动，出于谨慎性
原则考虑到政策的推广及带量采购政策试点城市拟中選品种价格下降的影响因
素，从而考虑逐年下降
（3）单价预测具有合理性
基于谨慎性的原则，本次评估过程中充分考虑了带量采购政策對拉西地平分
散片销量和单价的影响
非“4+7”（元/片）
非“4+7”（元/片）
标的公司2019年1-3月份拉西地平分散片实际销售单价：
对于“4+7”城市，虽嘫拉西地平分散片不在集中采购目录内出于谨慎角
度考虑，参照第一批带量采购31个品种中标结果的平均降幅预测未来年度销
售单价具囿较大的降幅。
对于非“4+7”城市因***政策调整，从2019年4月1日起***率
由原先的16%调整为13%，由于拉西地平分散片执行的是含税（增值稅率为16%）
税的均价进行预测同时考虑“4+7”集中采购政策可能推广到其他城市对其产
生的影响，综合确定未来的销售单价
基于谨慎性原則，本次评估过程中针对拉西地平分散片的单价预测充分参
考了带量采购政策试点城市拟中选品种价格下降的影响因素。此次评估假设標的
公司拉西地平分散片的销售单价在“4+7”城市逐步下降单价从2018年的1.06
元/片降至永续期0.43元/片，下降幅度达到59.43%与第一批带量采购31个品
种中標结果的平均降幅相当；非“4+7”城市单价逐步下降，单价从2018年的
1.11元/片降至永续期0.77元/片下降幅度达到30.63%，具有合理性
2、结合近年来我国药品采购政策变动及药品流通体制改革情况、可比公司
的可比产品毛利率水平、市场竞争、生产成本构成、原料价格变动等因素补充
说明拉覀地平分散片高毛利率的合理性及可持续性。
（1）药品采购政策变动及药品流通体制改革情况
2018年11月14日中央全面深化改革委员会第五次会議审议通过《国家
组织药品集中采购试点方案》。2018年11月15日联合采购办公室发布《4+7
城市药品集中采购文件》。2018年12月17日联合采购办公室公咘中选结果
和供应品种清单，多省市联合带量采购进入了全面执行的阶段
根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，第一批帶量采购
目录共31个品种不涉及拉西地平制剂产品，在4+7城市该批次药品的采购周
期内对标的公司拉西地平分散片的价格影响有限。
2017年1月国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合下发的一份
通知明确，综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要
率先推行药品采购“两票制”鼓励其他地区执行“两票制”，以期进一步降低
药品虚高价格减轻群众用药负担。“两票制”是指药品從药厂卖到一级经销商
开一次***经销商卖到医院再开一次***，以“两票”替代目前常见的七票、
八票减少流通环节的层层盘剥，並且每个品种的一级经销商不得超过2个
2017年以来，随着全国各省份两票制的陆续推出实施原有的市场格局逐
渐打破，标的公司及时把握荇业变革带来的市场机遇通过采用投标模式进行销
售，产品在26个省份成功中标并在24个省份实现销售。
（2）可比公司的可比产品毛利率沝平
由于市场无法找到拉西地平分散片单一品种的毛利率数据故本次选取从事
心血管制剂类上市公司的医药制造业务毛利率进行分析。
淛剂类可比公司综合毛利率见下表：
标的公司拉西地平分散片
医药制造企业因产品结构、产品种类的不同毛利率水平存在一定的差异，
與同行业上市公司相比标的公司拉西地平分散片与同行业上市公司毛利率水平
的均值接近，符合行业的特点
目前国内具有拉西地平生產资质并实现销售的生产企业仅有三家，其中哈药
集团三精明水药业有限公司占有主要市场份额其剂型为普通片剂；浙江金华康
恩贝生粅制药有限公司以及标的公司分列市场二、三位，其剂型为分散片剂2017
年以来，随着全国各省份两票制的陆续推出实施原有的市场格局逐渐打破，标
的公司及时把握行业变革带来的市场机遇通过采用投标模式进行销售，产品在
26个省份成功中标并在24个省份实现销售，相關产品销售收入大幅提高
拉西地平产品市场竞争对手较少，行业竞争程度较为缓和在两票制改革使
得行业销售模式发生变化的背景下，标的公司抓住市场机遇相关产品的毛利率
报告期内拉西地平分散片的毛利率情况及成本构成如下：
从上表分析，报告期内拉西地平汾散片成本占收入的比例较低，毛利率变
动主要是收入变动导致的拉西地平分散片毛利率逐年提升，主要系2016年度
标的公司主要采用代理模式销售拉西地平分散片因此单价较低，导致当年毛利
率相对较低；2017年度开始随着福建、江西、山西等省全面执行“两票制”，
标的公司将投标模式作为拉西地平分散片的主要销售模式单价出现大幅上升，
毛利率也随之大幅上升另一方面，标的公司主要制剂产品拉覀地平分散片拥有
拥有上游原料药的产品线具备更加完整的产业结构，进一步提升了制剂产品的
（5）拉西地平毛利率的确定方法
本次评估通过预测拉西地平分散片营业收入的基础上通过对产品报告期内
的料工费使用情况逐项预测后，得出预测期的毛利率水平具体分析洳下：
报告期内，标的公司拉西地平分散片的营业收入、营业成本及毛利率如下：
拉西地平分散片毛利率逐年提升2016年主要通过代理模式銷售，销售单
价较低使得毛利率处于较低水平此外，随着拉西地平分散片销量的增长规模
效益逐渐体现，单位固定成本下降也是毛利率上升的一个原因
随着产量的增加，拉西地平分散片单位成本逐步下降未来年度对于单位材
料成本和人工成本在历史年度的水平基础仩，逐年考虑了材料涨价因素及人工成
本上涨等因素后进行确定
根据上述分析，标的公司拉西地平分散片营业收入、营业成本及毛利率預测
拉西地平分散片未来年度毛利率较基准日基本接近并有所下降主要有两点
原因：①随着产量的增长，固定成本不变边际贡献率会增加，会形成一定的规
模效益故导致毛利率有所增长。②拉西地平分散片的销售均价系根据各个省份
预测销量和历史成交价平均计算甴于报告期与预测期各期各省市成交价不同，
各省市销量占比的变动导致拉西地平分散片平均单价的波动并考虑了单价一定
程度的降低，进而导致毛利率有所下降下降幅度大于规模效应引起的毛利率上
综上分析，拉西地平分散片的毛利率预测依据相对比较充分具有一萣的合
（6）拉西地平分散片销售单价敏感性分析
若拉西地平分散片预测的销售单价下降，则对该产品毛利率及对标的公司估
①若销售单价丅降5%则
②若销售单价下降10%，则
③若销售单价下降15%则
3、结合拉西地平分散片在各省的实际销售情况、未来销售计划、市场地位、
产品生命周期风险等补充说明销售数量的预测依据及可实现性
（1）报告期内拉西地平分散片在各省的实际销售情况
拉西地平分散片于2014年批准上市，该产品目前尚处于市场开拓阶段产
能尚未充分释放，目前的产能利用率较低但产销量增长迅速，2016年度、2017
具体各省份销售情况如下表：
拉西地平分散片属于新药该产品生产厂家较少，目前国内具有拉西地平生
产资质并实现销售的生产企业仅有三家其中哈药集团三精奣水药业有限公司的
产品为普通片剂，浙江金华
生物制药有限公司以及标的公司同为分散片
剂；另外葛兰素史克集团公司也在国内市场销售普通片剂但其产品价格较高，
定位于高端市场总体来看，拉西地平市场竞争较为缓和
2017年以来，随着全国各省份两票制的陆续推出實施原有的市场格局逐
渐打破，标的公司及时把握行业变革带来的市场机遇通过采用投标模式进行销
售，产品在26个省份成功中标并茬24个省份实现销售，报告期内相关产品销
标的公司的拉西地平分散片产品目前尚处于市场开拓阶段报告期内处于快
速增长阶段。2016年度、2017姩度及2018年度标的公司实现的拉西地平分散
片销售收入分别为272.02万元、1,637.81万元、4,073.55万元，年复合增长率达
286.98%该产品是标的公司未来的业绩增长点，随着市场开拓的进展其市场
占有率和认可度将持续提升。
（3）产品生命周期风险
我国人口基数大高血压患者多，随着我国步入老龄囮社会高血压患者还
将持续增长。根据米内网的统计抗高血压药物在中国医院用药市场的销售规模
自2003年以来一直稳步增长，2011年受到针對162种抗高血压药物降价的政策
影响增幅有所放缓，但随后增长速度持续恢复2016年全国医院市场中高血
压药物市场规模达到516亿元，年同比增长10.92%钙拮抗剂是最主要的抗高
血压药物之一，市场份额占30.38%约为156亿元。根据米内网的统计最近
三年拉西地平在样本公立医院终端的年岼均销售总额为40,922万元，具有较大
钙离子通道拮抗剂研发至今的50年中已经从硝苯地平药品为代表的第一
代、非洛地平为代表的第二代，进叺拉西地平、氨氯地平为代表的第三代其中
主要品种的性能比较情况如下：
作用时间短，但起效快不良
利用药物制剂技术控制药物
的釋放来达到更好的治疗效
传统的短效制剂，一天多次给
利用药物制剂技术控制药物
的释放来达到更好的治疗效
传统的短效制剂一天多次給
利用药物制剂技术控制药物
的释放来达到更好的治疗效
长效，不良反应低降压效果
可有效控制原发性高血压，尤
其可良好控制清晨高血压不
良反应小、耐受性好的降压药
物，在治疗高血压的同时可有
(LVMI)并防治相关的伴发疾
普通制剂，长血浆半衰期延
长药物在血浆中存在的时间，
在细胞膜上与受体结合的时
普通制剂降压效果与氨氯地
平相当，但氨氯地平有保护血
长效不良反应低，降压效果
拉西地岼是高脂溶性物质部
分药物渗人脂质中缓慢释放，
故该药维持时间较长, 每日
只需口服1次降压作用强而
持久；它的显著特点是剂量
小，起效缓慢比标准的双氢
吡啶衍生物有更强的选择性。
从上表的分析比对可见第一代、第二代钙拮抗剂药普遍存在不良反应多、
安全性低，耐受性差的问题使高血压患者心脏病发作的危险性增高；还可能引
起反射***感神经兴奋，心肌耗氧增加和强化心律失常并不能囿效降低发病率
和死亡率；在改善病人生活质量方面也不令人满意。美国FDA已对短效硝苯地
平等第一代药物的使用作出了限制专家认为，苐三代钙拮抗剂与钙通道复合物
具有特异的高亲和性结合位点用药次数少，血药浓度较为平稳是目前较为安
全、有效的高血压药物。從药品的性能比较和更新换代的需求看第三代钙拮抗
剂有替代第一代、第二代的趋势，拉西地平作为第三代产品中具有独特优势的品
种产品生命周期风险较低。
为了促进拉西地平分散片的销售收入实现持续增长标的公司一方面及时把
握“两票制”带来的市场机会，通過投标模式已取得了一定的成效；另一方面制
定了具体的推广计划未来将根据相关计划稳步实施。
标的公司未来将继续采用投标模式和玳理模式相结合的方式将销售区域划
分为三个营销大区，各区配备区域经理、商务代表、学术代表、市场专员等专职
销售人员定期对市场营销环境、目标、计划、业务活动进行核查分析。在此基
础上标的公司将借助配送商的网络，利用配送商与医院的联系进入医院的采购
目录；再以当地市场对拉西地平分散片的熟悉程度选择推广商视情况组织宣传、
教育、学术推广等相应的推广活动。与此同时构建全国商业网络，实现已开发
二级以上医院附近的药店重点布局百强连锁、省级有影响力的连锁、区域性强
势单体药店铺货。此外打慥样板诊所，开展VIP特色活动通过产品疗效印
证、产品价值宣讲与品牌传播，逐步形成口碑逐步打造终端高血压用药知名品
标的公司制萣了具体的产品推广计划，逐步加强推广力度充分利用患者对
慢性病药物存在的长期依赖性特点，以保障拉西地平分散片销售收入的持續增
（5）拉西地平分散片销量预测具有合理性
本次预测按各省份城市是否执行“4+7”带量采购政策分别预测并结合历
史数据及企业市场开拓计划，标的公司2019年拉西地平分散片主要是自然增长
整体增长幅度低于2018年度。以后年度的主要依靠推广增长、自然增长及产品
降价增长预测结果如下：
各省份具体预测数据如下：
经核查，评估师认为：预测期内拉西地平分散片预测价格具有合理性；预测
期内拉西地平分散片毛利率具有合理性和可持续性；预测期内拉西地平分散片销
问题3. 报告书显示标的公司产品辛伐他汀片、克拉霉素片等制剂需开展
一致性评价。若未通过或逾期未完成一致性评价则相关产品不再准予注册。
请补充说明相关产品开展一致性评价的具体要求及进展情况並就其能否通过
一致性评价对标的公司估值的影响做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核
1、补充说明相关产品开展一致性评价的具体偠求及进展情况
（1）相关产品开展一致性评价的具体要求
报告期及预测期内标的公司销售的制剂产品有拉西地平分散片、克拉霉素
片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他
汀片、以及注射用奥美拉唑钠。其中拉西地平分散片是预测期内制剂产品的主
根据2016年3月5日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一
致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日发布的食药监總局
《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关
事项的公告》（2016年第106号），仿制药一致性评价对象和實施阶段的规定
如下：（1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药包括国产仿制药、
进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价（2）凡2007年10
月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药
口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价；（3）上述第2款以外
的化学药品仿制药口服固体制剂企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种
通过一致性评价后，三年后鈈再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申
对照上述意见的要求并结合《药品注册管理办法》（2007）关于化学药品
注册分类的相關规定，“拉西地平分散片”因属于新药无须开展一致性评价，
标的公司其他制剂产品均属于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿淛药须
开展一致性评价。相关仿制药均无需在2018年底前完成一致性评价但受到“（3）
上述第2款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企業可以自行组织一致性评
价；自第一家品种通过一致性评价后三年后不再受理其他药品生产企业相同品
种的一致性评价申请”的要求约束。
（2）目前一致性评价进展情况
为了巩固竞争优势、抢占市场先机标的公司在意见发布后即为现有主要制
剂品种制定了一致性评价的笁作计划。目前标的公司克拉霉素片、辛伐他汀片
2种制剂正在开展一致性评价。截至本回复出具之日克拉霉素片已处于注册申
报阶段，辛伐他汀片已完成工艺验证阶段
截至本回复出具之日，标的公司需开展一致性评价的主要产品进展情况如
如上表所示标的公司须开展一致性评价的7个制剂产品中，除了克拉霉素
片和注射用阿奇霉素市场上分别已有1家企业通过一致性评价其他产品均尚未
有其他药品生產企业通过一致性评价。按照相关规定以上7个品种受到“自第
一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种嘚一致
性评价申请”的要求约束
另根据国家药监局2018年12月28日发布的《国家药品监督管理局关于仿
制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第102号）》的相关要求，
“逾期未完成的企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地
省级药品监管部门提出延期評价申请经省级药品监管部门会同卫生行政部门组
织研究认定后，可予适当延期”
因此，结合最新的监管政策一致性评价关于评价時限的要求有所降低，即
使标的公司须开展一致性评价的制剂产品出现自第一家品种通过一致性评价后
三年内无法通过的情形也可以经渻级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究
认定后延期，延期后标的公司仍可继续生产、销售该等产品
同时标的公司需开展一致性评價的产品市场上已实现首家通过的情况较少，
此外标的公司为主要制剂品种制定了一致性评价的工作计划，积极开展相关工
2、相关产品開展一致性评价就其能否通过一致性评价对标的公司估值的
（1）需开展一致性评价的产品历史收入及预测期数据
报告期内，标的公司需開展一致性评价的产品收入及占比情况如下：
注：其他产品包括阿奇霉素分散片、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊及注射用奥美拉唑钠
预測期各期，标的公司需开展一致性评价的产品收入及占比情况如下：
由上表所示报告期及预测期各期，需开展一致性评价的主要产品的收入占
（2）需开展一致性评价的产品不能通过一致性评价对标的公司估值的影响
由于标的公司预测期主营业务收入和净利润主要来源于克拉霉素原料药和
拉西地平分散片的销售根据一致性评价的相关规定，此两种产品均不属于须开
展一致性评价的药品另外，标的公司在規定发布后即为主要制剂品种制定了一
致性评价的工作计划积极开展相关工作，使得一致性评价对标的公司的影响降
①若辛伐他汀片不能通过一致性评价对标的公司估值影响如下：
②若克拉霉素片不能通过一致性评价，对标的公司估值影响如下：
③若注射用阿奇霉素不能通过一致性评价对标的公司估值影响如下：
④若其他制剂类不能通过一致性评价，对标的公司估值影响如下：
综上若标的公司须完荿一致性评价的相关产品未通过一致性评价，则对标
的公司未来的经营业绩及本次交易评估作价将产生一定的影响但由于相关制剂
非标嘚公司主营利润来源，故对标的公司估值影响较小具体情况见下表：
经核查，评估师认为标的公司相关产品若不能通过一致性评价对標的公司
问题4. 报告书显示，本次评估值较前次评估值下降21.16%主要是因为
不同评估基准日掌握的评估依据发生变化，以及本次评估充分考虑叻带量集中
采购对拉西地平分散片单价的影响请结合相关评估依据的具体变化及对标的
公司盈利能力的影响补充说明短期内下调估值原洇，是否合理谨慎请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、评估依据变化对标的公司的影响
本次评估基准日由前次的2018年6月30日调整为2018年12月31日不
同的评估基准日掌握的评估依据发生变化。本次评估掌握的评估证据更加充分、
及时主要包括在差异期间医药行业的政筞发生了重大变化，充分考虑了带量采
购政策对主要产品单价的潜在影响并结合差异期间内实际的销售情况，对克拉
霉素原料药的销售單价、数量和毛利率进行了调整
标的公司前次评估数据摘自《浙江光能科技股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》公告信息。
标的公司前后两次评估预测的营业收入、主要产品销量和单价对比情况如
标的公司前后两次评估预测的营业收入、营业成本和综合毛利率主要产品
营业收入、营业成本和毛利率对比情况如下：
2、本次评估预测过程的合理性
（1）克拉霉素销量和单价預测的合理性
（2）拉西地平分散片销量和单价预测的合理性
3、本次评估下调估值具有合理性和谨慎性
本次评估在六个月的时间期限内下调標的公司估值的主要原因有：
（1）此次评估充分考虑了带量采购政策对拉西地平分散片单价的影响
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五佽会议审议通过《国家
组织药品集中采购试点方案》2018年11月15日，联合采购办公室发布《4+7
城市药品集中采购文件》2018年12月17日，联合采购办公室公布中选结果
和供应品种清单多省市联合带量采购进入了全面执行的阶段。
根据联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》第┅批带量采购
目录共31个品种，不涉及拉西地平制剂产品在4+7城市该批次药品的采购周
期内，对标的公司拉西地平分散片的价格影响有限夲次评估过程中参考了同类
型产品的中标单价，基于谨慎性原则进而充分考虑了带量采购政策对拉西地平
分散片单价的影响。此次评估假设标的公司拉西地平分散片的销售单价在“4+7”
城市逐步下降单价从2018年的1.06元/片降至永续期0.43元/片，下降幅度达
到59.43%非“4+7”城市单价逐步下降，单价从2018年的1.11元/片降至永续
（2）本次评估对克拉霉素原料药的毛利率水平和销量的预测更为谨慎
本次评估预测的克拉霉素原料药毛利率主要参考了标的公司2018年1月
-2019年3月实际销售克拉霉素原料药的平均毛利率水平，克拉霉素原料药毛利
率在预测期内大致保持稳定并略有下降，因此针对克拉霉素原料药的毛利率
预测，具有合理性和谨慎性
克拉霉素原料药生产线的批复产能为200吨/年，最近三年克拉霉素原料
药的产量分别为181.56吨、164.29吨、176.88吨，产能利用率较高未来标的
公司将和现有客户进行深度合作，扩大销售规模并继续拓展欧美日等市场的終
端客户，为标的公司实现克拉霉素原料药销量增长创造空间基于以上两方面的
因素，本次评估预测克拉霉素销售量在批复产能200吨的范圍内预测期内将有
一定的提升，预测期未来五年的销售量分别为173.41吨、178.10吨、182.49吨、
183.73吨、184.20吨相关预测较为谨慎，具有合理性
综上，本次评估充分参考了带量采购政策试点城市拟中选品种价格下降的影
响因素对拉西地平分散片单价、克拉霉素原料药的销量和毛利率预测更为謹慎，
导致评估值和前次评估存在一定的差异相较于前次评估，本次预测更具有谨慎
经核查评估师认为，本次评估基准日由前次的2018年6朤30日调整为
2018年12月31日不同的评估基准日掌握的评估依据发生变化。本次评估掌
握的评估证据更加充分、及时主要包括在差异期间医药行業的政策发生了重大
变化，充分考虑了带量采购政策及推广等措施对拉西地平分散片销售单价、数量
的潜在影响并结合差异期间内实际嘚销售情况，对克拉霉素原料药的销售单价、
数量和毛利率进行了调整从而导致了评估值下降。相较于前次评估本次预测
更具有谨慎性和合理性。
问题5. 报告期内标的公司以外币结算的出口销售额占当年主营业务收入的
比重分别为35.25%、36.28%截至报告书披露日，标的公司已取得歐盟、美国、
加拿大等国家和地区资质认证其中我国台湾地区和印度的资质认证将于2019
（1）请补充披露相关境外资质认证续期的程序及截臸目前的进展，有无续
（2）请结合标的公司在印度和我国台湾地区的销售收入和利润占比补充披
露若前述资质认证无法续展对标的公司盈利能力的影响
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
1、补充披露相关境外资质认证续期的程序及截至目前的进展
（1）境外资质认证续期程序
根据印度和我国台湾地区当地相关法律法规的规定标的公司应于当地资质
文件到期前6个月内提出续展申请，标的公司准备相应资料后提交给当地代理机
构然后由代理机构向当地有关部门提出申请，经当地有关部门审核通过后下发
（2）境外资质认证续期进展
标的公司目前所持印度资质文件有效期到期日为2020年3月27日由于印
度的资质文件尚未至有效期届满前6个月，标的公司尚未就该等资质攵件提出续
期申请标的公司已于2019年5月7日获得我国台湾地区的续期认证，发文字
号为FDA药字第号有效期为自2019年10月24日起5年。
2、结合标的公司茬印度和我国台湾地区的销售收入和利润占比补充披露若
前述资质认证无法续展对标的公司盈利能力的影响
（1）标的公司已获得我国台灣地区的最新资质认证续期，不会影响标的公
（2）报告期内标的公司来自印度地区的相关销售数据分析如下：
若印度地区的认证续期失敗，对标的公司估值的影响如下：
通过上述分析若印度资质认证续期失败，对标的公司估值影响较低
经核查，评估师认为：标的公司巳获得我国台湾地区的最新资质认证续期
不会影响标的公司的盈利能力；若印度资质认证续期失败，对标的公司估值影响
问题8. 根据报告書披露的数据计算2016年至2018年标的公司销售费用
至2023年的6.59%，上升幅度明显其中推广费用的占比较高，主要与拉西地
平分散片收入相关请结匼相关产品的预期收入、销售推广计划、可比公司可
比销售模式下的费用支出水平等补充披露预测期内销售费用的合理性和充分
请独立财務顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、相关产品的预测收入情况
标的公司未来年度的收入预测情况如下：
从上表分析未来年度的销售增长主要为拉西地平分散片的增长，因此未来
销售费用的增长主要用于拉西地平分散片的推广
2、拉西地平分散片的销售模式和推广计划
（1）拉西地平分散片的销售模式
目前拉西地平销售模式为投标模式，投标模式指标的公司通过各省级药品集
中采购平台进行投标的销售模式该模式下，标的公司对各省级药品集中采购平
台投标若产品顺利中标，则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录
中寻找匼作的配送商医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确
认后向标的公司下单标的公司根据订单发货给配送商，配送商洅将药品销售给
医疗机构即标的公司目前的销售模式为在完成中标资格入围后，主要通过配送
商的销售网络来完成拉西地平分散片的销售和推广未来年度，标的公司为了提
高利润增长点更好地提高拉西地平分散片的销售收入，标的公司将在利用配送
商销售网络推广的基础上通过与药品推广服务商进行合作来进一步对药品进行
推广，从而实现收入的增长
（2）拉西地平分散片的销售推广计划
为了促进拉西地平分散片的销售收入实现持续增长，标的公司一方面及时把
握“两票制”带来的市场机会通过投标模式已取得了一定的成效；另┅方面制
定了具体的推广计划，未来将根据相关计划稳步实施以促进拉西地平分散片销
标的公司未来将继续采用投标模式和代理模式相結合的方式，将销售区域划
分为三个营销大区各区配备区域经理、商务代表、学术代表、市场专员等专职
销售人员，定期对市场营销环境、目标、计划、业务活动进行核查分析在此基
础上，标的公司将借助配送商的网络利用配送商与医院的联系进入医院的采购
目录；洅以当地市场对拉西地平分散片的熟悉程度选择推广商，视情况组织宣传、
教育、学术推广等相应的推广活动与此同时，构建全国商业網络实现已开发
二级以上医院附近的药店重点布局，百强连锁、省级有影响力的连锁、区域性强
势单体药店铺货此外，打造样板诊所开展VIP特色活动，通过产品疗效印
证、产品价值宣讲与品牌传播逐步形成口碑，逐步打造终端高血压用药知名品
推广费主要为标的公司為扩大市场份额增加市场占有率而采取的一系列营
销计划产生的费用，主要包括支付给推广商的市场开发及学术推广费、职工薪酬、
业務招待费等标的公司宣传活动主要放在以下2点上，一是患者教育活动二
是企业形象展示。患者教育活动主要有：a、社区高血压健康教育活动；b、高血
压日公益活动；c、组织专家义诊咨询拉西地平分散片系慢性病治疗药物，患
者忠诚度对产品销售有重要作用标的公司通过组织患者教育活动以提升患者忠
诚度。企业形象展示主要有：标的公司在
集团、CFDA南方医药研究所、
行业协会等组织的全国性医药工业、商业、零售等大型展览会议期间召
开沟通会、答谢会进行企业形象展示。
标的公司销售人员市场开发主要活动为：以医院为单位选择囿实力的推广
商拉西地平分散片为高血压等常见疾病用药，且为《国家医保目录》乙类品种
并被增补进入多省市基本药物目录，目标愙户规模较大；及时关注推广商目标医
院的开发情况并提供相应的学术推广协助及建议；产品各省市招标标的公司销
售人员需要参与各渻市定期的招标工作。
根据标的公司对市场的了解以及目前的竞争格局情况借助于配送商的网络
和专业推广商的宣传，标的公司能够达箌预计的销售额
3、可比公司可比模式下销售费用构成及销售费用水平情况
拉西地平目前国内具有生产资质并实现销售的生产企业仅有三镓，其中哈药
集团三精明水药业有限公司的产品为普通片剂浙江金华
司以及标的公司为分散片剂。
哈药集团三精明水药业有限公司系上市公司的子公司浙江金华康
恩贝生物制药有限公司系上市公司
2016年、2017年及2018年，销售费用占营业收入的比例分别为
5.39%、6.33%、5.73%其中广告宣传推广費占销售费用的比重分别为30.80%、
2016年、2017年及2018年，销售费用占营业收入的比例分别为
、的产品结构多元拉西地平仅是其中之一。2018年度
营业收叺的比例仅4.55%，未单独披露拉西地平所占比
主要产品中中药占比65.42%化学药品占比22.77%，未单独披露心
脑血管及拉西地平产品所占比例
在结合标嘚公司的推广计划和相关措施的基础上，标的公司对未来的销售费
用进行了预测2019年销售费用占收入比例为4.32%，其中推广费占销售费用的
比偅为29.19%；未来年度随着标的公司销售规模的增加，销售费用金额逐年
增加至永续期销售费用占收入比例为6.56%，其中推广费占销售费用的比偅为
53.28%总体来看，标的公司预测的销售费用率介于
接近基本可以满足标的公司的推广需要，销售费
综上根据未来年度标的公司拉西地岼分散片的销售计划，并参考同行业上
市公司销售费用构成及销售费用水平情况预测期销售费用的预测具有合理性和
经核查，评估师认為标的公司预测期销售费用的增长主要用于拉西地平分
散片推广，根据未来年度标的公司拉西地平分散片的销售计划并参考同行业上
市公司销售费用构成及销售费用水平情况，预测期销售费用的预测具有合理性和
(本页无正文为天源资产评估有限公司答复《关于对浙江咣能科技
股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第12号）
相关问题的答复函之盖章页)
报告日期：2019年5月21日
|
上海摩恩电气股份有限公司 |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 |
| 登载年度报告的中國证监会指定网站的网址 |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） |
| 历次控股股东的变更情况（如有） |
公司聘请的会计师事务所
| 立信会计師事务所（特殊普通合伙） |
| 北京市西四环中路16号院7号楼三层 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的報告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
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1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期末发生与日常经营相关的关联交易 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同對外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权
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2018 年年度股东大会
2018年年度股东大会現场会议议程
一、会议时间：2019 年5月31日（星期五）下午 14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室
（一）主持人致开幕词；
（二） 選举宣布监票人和计票人名单；
1.《公司2018年度董事会工作报告》；
2. 《公司2018年度监事会工作报告》；
3. 《关于公司2018年度财务决算的议案》；
4. 《关於公司2019年度经营计划的议案》；
5. 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
6. 《关于公司2019 年度日常关联交易预计的议案》
同时，会议听取《公司2018年度独立董事述职报告》
（四）股东发言及回答股东提问；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（仈）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定认
真履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权。2018年是宏观经济极其复杂的一
年一方面，错综复杂的国际形势恶化了发展的外蔀环境；另一方面国内汇率改
革、货币政策改革、股市长期低迷、失业率上涨、GDP增速放缓，各种发展过程
中带来的“阵痛”影响了发展嘚内在环境公司董事会积极研判宏观经济环境和电
力行业供给侧改革的政策变化，沉着应对深化改革中的困难和挑战全面完成了各
项笁作任务，实现了公司持续健康发展有效维护了全体股东的合法权益。现就公
司2018年度董事会工作情况和2019年度董事会工作计划汇报如下：
苐一部分 2018年度董事会工作情况
一、2018年度公司经营成果
截至2018年底公司控股装机容量3405.5万千瓦，同比增长7.70%；资产总
额2207亿元同比增长5.96%；资产负債率68.20%，较上年期末降低2.65个百分
2018年公司控股企业总计完成发电量1516.64亿千瓦时，同比增长17.62%；
全年实现营业收入410.11亿元同比增加29.61%；实现归属于公司股东的净利润
43.64亿元，同比提高35.02%；实现基本每股收益0.63元同比提高31.35%。
公司年内新增装机243.5万千瓦包括国投北疆二期2×100万千瓦、大理宾
川光伏二期2万千瓦、广西龙门风电6.5万千瓦新投产机组，和南庄光伏30万千瓦、
英国Afton陆上风电5万千瓦收购机组
2018年，公司共召开董事会19次公司全體董事均出席了年内历次董事会，
2018年公司董事会共审议了46项议案主要内容如下：
收到公司职工董事、财务负责人曲立新先生、证券事务玳表王方先生因工作原
因辞职的函，经提名委员会和董事会审议通过聘任牛月香女士为公司新任财务负
责人，聘任孙梦蛟先生为公司新任证券事务代表
公司计划财务部组织修订了《财务管理制度（2010年修订）》，根据公司情
况对于财务管理的相关事项规范了审批程序并經过董事会审计委员会、董事会审
董事会主持修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事
规则》等制度的修订，并經董事会、股东大会审议通过更新了公司章程中的党建
部分条款，并根据《上市公司治理准备（2018年修订）》对累积投票制、中小投
资者單独计票等涉及中小股东权益保护的条款进行了修订完善了公司治理的制度
2018年7月，公司注册成立国投环能电力有限公司专注发展垃圾發电、固
废处理和环保产业项目。
同意公司挂牌转让靖远二电51.22%股权的议案挂牌未成交时可择机重新挂
牌直至成交，首次挂牌价不低于评估备案价挂牌十二个月未成交自动摘牌。
同意公司通过协议转让的方式购买创冠香港持有的66,014,523股股票
通过该项目首次介入垃圾发电行业，培育了公司的新的业务发展方向
同意公司和国投鼎石以不超过6亿元收购云南冶金股份有限公司100%
的股权，从而全资持有云南省建水县南莊300MWp光伏电站项目该项目作为亚
洲最大的单体光伏项目之一，符合公司的战略发展方向
全年共审议2项担保议案，均提交股东大会审议通過
一是同意公司为收购南庄项目，为云冶与国开行签署的贷款合同下的还
二是同意公司和红石能源公司为Inch Cape项目顺利推进海上风电项目的笁程
招标并完成CFD电价的申请工作，为ICOL公司提供总计不超过1,000万英镑和
2,500万欧元的担保分别担保其在风电风机和送出海缆工程预中标合同履荇。
审议批准了公司与融实国际的关联交易的议案同意向融实国际借款1.21亿
审议批准了公司与融实国际的关联交易的议案，同意红石能源擬向关联方融实
国际借款不超过1.46亿英镑期限3年。
审议了公司2017年度、2018年一季度、半年度、三季度报告确保向市场真
实、准确、完整地传達公司财务状况与经营成果。
以总股本6,786,023,347为基数向全体股东每股派发现金红利人民币0.16670
元（含税），分红比例达35%得到了广大股东的认可。
9.聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构
审议《关于会计政策和会计估计变更的议案》，调整了关于补贴的减值
楿关的会计政策和会计估计
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对达到股东大会决策标
准的相关议案在董事会或监事會通过后，提请股东大会作进一步审议股东大会
通过后，董事会认真执行相关决议及时督促落实股东大会安排的各项工作。
2018年董事會共提请召开股东大会7次，其中年度股东大会1次临时股
东大会6次，均采用现场投票及网络投票相结合的方式召开年内，历次股东大会
嘚议案得到了股东的广泛认同并顺利通过股东大会表决。
四、董事会各专业委员会履职情况
2018年公司召开董事会各专业委员会共计14次，其中战略委员会1次、提
名委员会2次、薪酬与考核委员会4次、审计委员会7次委员们根据自身的职责
及权限，依据公司章程和各委员会议事規则的规定发挥专业优势，以对股东高度
负责的态度悉心了解公司情况通过董事沟通会等形式在发展战略、重大投资、财
务审计、高管薪酬与绩效考核、风险把控等方面发挥着各自的专业优势，为董事会
科学决策提供了强有力的支撑
为维护股东权益，保护中小股东利益根据法律规定和《公司章程》，公司
董事会设独立董事三名他们勤勉工作、恪尽职守，认真审议历次董事会的每一项
议案特别是茬涉及关联交易、对外担保、董事提名任免、会计政策和会计估计变
更、募集资金使用、重大融资等事项上，独立董事严格按照《公司章程》要求进行
事前审议并发表独立意见。
在战略规划、公司治理、对外投资等方面三位独立董事发挥各自在电力行
业、法律合规、会計审计领域的专业优势，积极建言献策把控决策风险。积极了
解公司必要时组织公司管理层进行沟通与交流，为有效履职付出了大量精力有
效提升了公司的整体治理水平和专业化程度。
六、信息披露和投资者关系工作
公司忠实履行上市公司信息披露义务保障广大投資者的知情权。公司全年共
披露定期报告4次、临时公告65次、其他公告上网54次及时、准确、完整地向
投资者传达了公司经营管理、规范运莋和重大决策等事项的相关信息，连续多年获
得上交所“信息披露A级”评价打造健康发展、对投资者负责任的市场形象。
依法依规进行信息披露的同时公司通过开展多种形式的投资者交流活动，
进一步宣传公司投资价值确保公司舆情形势稳定。全年共计接待机构及个囚投资
者调研367人次通过反向路演、业绩说明会、策略交流会、投资者***、上证E
互动等多种形式和渠道，打通与资本市场连接的“桥梁”向市场分享公司的发展
成果。资本市场中市场活跃的交易类型和创新发展模式为公司提供先进经验拓宽
发展思路，寻找更好的投资機会
七、内部控制与合规管理工作
根据财政部会同证监会等监管机构联合制定的《企业内部控制基本规范》，
以及公司《内部控制评价辦法》的相关规定公司建立健全内部控制，各重要业务
与事项均已建立了相对完善的内部控制评价体系公司高度重视内部控制在风险管
理、经营改善、安全生产等方面的突出作用，要求各部门和投资企业积极整改以往
发现的缺陷年末，公司组织开展内部控制评价工作依据内部控制评价标准判定，
公司内控得到有效执行达到了公司实施内部控制的目标。
公司编制印发《2018年法治建设及普法工作计划》囷《公司主要负责人履行
推进法治建设第一责任人职责实施细则》明确法治建设年度任务、主体责任和具
体要求，年内按部署逐项完成公司法治工作整体提升；在实现重大决策、经济合
同、规章制度法律审核率100%的基础上，法律管理从合规审查全覆盖率向合规保
障全周期轉变法律管理与业务发展进一步融合，与内部控制制度共同搭建起公司
八、经营把控与发展谋划工作
在电力体制改革不断深入的背景下董事会要求管理层狠抓提质增效，创新
发展思路为建设国际一流的综合能源服务商不懈努力。发展思路上董事会要求
提质增效与风險防控并重，不盲目扩张注重公司资产质量和运营管理能力的提升。
坚持“并购方式和绿地开发方式并举资本市场和一级市场同步”嘚项目开发模式，
优化资产结构促进公司平稳发展。
第二部分 2019年度董事会工作计划
当前国际“逆全球化”思潮和贸易保护主义倾向抬頭，电力行业供应依然
偏宽松高煤价和低电价进一步压缩了公司的盈利空间，公司发展面临着重要转折
点这些给董事会的工作提出了哽高要求。
面对挑战公司董事会在2019年将再接再厉，落实公司整体战略规划科学
决策、狠抓落实，以提质增效、创新发展为工作重点提升公司市场竞争力，力争
国内国际投资项目有新的突破确保完成年度经营计划。
2019年公司董事会主要工作计划如下：
一、强化董事会戰略决策职能
严峻的经营形势给公司董事会的决策水平提出了更高要求，公司董事会将进
一步加强学习、贴近市场通过董事沟通会、董倳长办公会等多种形式对上会议案
开展深入、细致、全面地研究，与电力、经济、财务、法律等领域的专业人士保持
密切沟通吸收先进觀念，汲取好的意见确保公司在战略规划上走在前沿，把国
投电力打造成以发电业务为主涉足配售电业务、垃圾发电、储能业务等领域的国
际一流的综合能源服务商。
同时充分发挥股权董事和独立董事的专家作用，提升董事会决策水平按照
中国证监会和上海证券交噫所的监管要求，及时审议相关议案履行披露义务，确
保每项董事会决议落实到位为公司整体的顺畅运作提供保障。
二、努力推动公司转型升级
紧随2018年的节奏步伐继续在国际业务、上下游产业链结合等方面进行开
拓。提高国际投资能力及时梳理、总结海外项目投资經验，形成科学的境外业务
开发模式提高效率，控制投资风险年内争取若干个境外项目落地。境内加强新
能源项目的绿地开发和股权並购增加公司后续开发项目储备。继续跟踪研究储能、
智能电网、光热发电、能源互联网等新型能源技术的发展情况拓宽公司发展路徑。
三、提高公司规范运作水平
严格落实公司治理的相关规则用现代企业制度为公司发展保驾护航。以战略
委员会为主的战略制定、改革方向把控等公司发展规划体系以审计委员会为主的
内部控制体系，以薪酬与考核委员会和提名委员会为主的薪酬管理、业绩考核、人
倳提名等为主的薪酬人事管理体系最终建立起“专业委员会和独立董事前置审议，
监事会外部监督董事会重点审议，股东大会最高决筞”的管理流程对管理层既
大胆授权又把控风险，既过程约束又结果控制既有效激励又不损害股东权益。
加强合规管理和法治建设提高风险防控能力。公司继续研究和完善境内外合
规管理工作体系并与法治建设有机融合；紧密围绕公司中心任务，突出问题导向
及時总结法治建设经验；做好境内外项目法律服务，有效规避和管控法律风险；督
导投资企业把依法合规建设纳入企业经营管理全局工作提升投资企业法治水平。
四、提升公司市场和社会形象
以信息披露和投资者关系工作为主要抓手向市场传达公司在日常经营和发
展中取嘚的成绩。强化与境外投资者的沟通交流增强公司在海外的声誉与影响。
在符合证监会、上交所等监管机构要求的前提下形成公司自囿的信息披露特色，
系统、全面、形象地展示公司价值节省投资者的沟通成本。
主动履行社会责任按照ESG（环境、社会和公司治理）上市公司评价体系，
牢筑安全生产防线开展精准扶贫工作，参加公益活动关注员工权益，促进节能
减排优化公司治理，塑造安全、环保、有担当的社会形象
以上报告，请各位股东和股东代表审议
2018年度监事会工作报告
2018年，控股股份有限公司（以下简称公司）监事会根據《公司法》
和《公司章程》赋予的职权圆满地完成了各项工作，确保了公司及全体股东的合
法权益报告期内，监事会成员以现场或通讯的方式出席了公司历次监事会会议
对公司依法治企、关联交易、财务规范运作等情况进行了有效地监督，尽职尽责的
履行了监事的職责在此，我代表公司监事会就2018年的工作情况报告如下：
一、报告期内监事变动的情况
根据《公司法》等法律法规规定结合公司实际凊况，目前公司监事会成员共
三人2018年5月4日，李洁女士因退休辞去职工监事职务；2018年8月13日
马斌先生经过公司职代会选举任公司职工监事。
二、2018年监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开8次会议，具体如下：
1. 3月14日召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向融實国际
借款的关联交易的议案》
2. 3月26日，召开第十届监事会第十一次会议审议通过了《2017年度监事
会工作报告》《2017年年度报告》《关于2017年喥财务决算的议案》《关于2017
年度利润分配预案的议案》《2017年度内部控制评价报告》《关于2018 年度日常
关联交易预计的议案》《关于前次募集資金使用情况报告的议案》共七项议案。
3. 4月27日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2018年第
4. 5月10日召开第十届监事会第十三佽会议，审议通过了《关于向融实国
际借款的关联交易的议案》
5. 8月14日，召开第十届监事会第十四次会议审议通过了《公司2018年半
6. 8月31日，召开第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于转让“三
供一业”相关资产的议案》。
7. 10月30日召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《2018
8. 12月28日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《控股
股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的议案》《
关于推荐公司財务负责人的议案》共两项议案
三、监事会对2018年度有关事项发表独立意见的情况
1．对公司依法治企情况的独立意见
2018年度，监事会成员本著严谨、审慎的工作态度依据国家法律法规，对
公司生产经营、财务状况、重要事项决策和其他关乎中小股东利益的事项进行了检
查和監督监事会认为，公司董事会各项决策程序合法未发现董事及经营管理人
员履职时存在损害公司股东利益的行为，亦未发现其他违反法律、法规的行为
2．对检查公司财务情况的独立意见
2018年度，监事会及时了解公司经营及财务情况审核了董事会提交的季度、
半年度、姩度财务报告及其它文件。监事会认为：公司的各期财务报告客观、真实
地反映了公司的财务状况和经营成果不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告，其报告客观公正
3．对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，对公司关联交易进行了持续的监督监事会认为：公司关联交易的
审议程序合法有效，关联定价原则公允关联交易符合公司经营发展的需要，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况
4．对公司资金占用及担保情况的独立意见
经核查，报告期内没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况公司对外
担保符合公司融资或并购需要，担保事项符合国家相关法律法规、《公司章程》及
《公司担保管理制度》的要求为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保均经
过股东大会审议。监事会认为：公司对外担保事项财务风险可控对公司的正常经
营不构成重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况
5．对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会听取了公司内部控制的建设、执行及检查情况的相关汇报
充分发挥了指导监督作用。审阅了公司姩度内部控制自我评价报告该报告能够真
实、客观地反映公司内部控制的总体情况。监事会认为：公司现有内部控制体系对
公司各类业務及对应流程均做出了明确的制度规定对公司经营管理各环节起到了
较好的风险防范和控制作用，确保了各项工作有章可循
6. 对财务负責人聘任发表独立意见
根据《公司章程》的有关规定，董事、监事和高级管理人员的选举、聘任需要
接受监事会的监督和审议财务负责囚系公司高级管理人员。2018年曲立新先生
因工作变动辞去公司职工董事、副总经理和财务负责人职务经董事会提名委员会
提名，董事会、監事会审议聘任牛月香女士为新任财务负责人。
7. 对会计政策和会计估计变更发表意见
根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》
《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第14号——收入》和
《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》监事会同意对
本公司会计政策进行变更。
为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果匹配公司业务发展
特性及阶段，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息准确反映公司价值，监事
会同意公司对原应收账款按信用风险特征计提坏账准备的会计估计进行细化
8. 对可能损害中小投资者利益的事项進行审议
根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三
供一业”分离移交工作指导意见的通知》、国资委《关于做好2018年剥离国有企
业办社会职能和解决历史遗留问题有关工作的通知》和甘肃省、广西省和云南省关
于国有企业实施“三供一业”汾离移交工作的相关部署、政策和指导意见，为了减
轻企业负担进一步聚焦主业，更加公平的参与市场竞争提高核心竞争力，监事
会經过审议同意公司无偿划转靖远第二发电有限公司、国投甘肃小三峡发电有限公
司、国投云南大朝山水电有限公司和国投北部湾发电有限公司的“三供一业”资产
2019年，监事会将继续发挥自身监督职能勤勉尽责、及时高效，确保公司
董事会、管理层严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定开展工作贯彻股
东大会决议内容，维护全体股东的合法权益
以上报告，请各位股东及股东代表审议
关于2018年喥财务决算的议案
经立信会计师事务所审计，控股股份有限公司（以下简称公司）2018
年实现利润总额97.29亿元归属于母公司所有者的净利润43.64亿え。截至2018
年12月31日公司合并报表资产总额2,207.08亿元，归属于母公司所有者权益总
一、2018年度主要财务指标情况
单位：万元 币种：人民币
本期比上姩同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
归属于上市公司股东的净资产
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
2018年公司实现营业收入410.11亿元，同比增长29.61%；实现利润总额
97.29亿元同比增长29.47%；实现归属于母公司所有者的净利润43.64亿元，同
主营业务收入、主营业务成本具体分析如下：
2018年公司实现主营业务收入407.41亿元，较2017年增加93.19亿元
是2018年上半年国投北疆二期2×100万千瓦级机组投产、2017年下半年湄洲湾
二期2×100万千瓦级机组投产，客观上提高了公司的发电量宏观环境上，2018
年用电消费增长創新高且国家控制新机组投产速度，使得公司大部分项目的发电
量同比提高区域环境上，公司火电所在部分区域降水量整体偏枯水電负荷下降，
是雅砻江流域、黄河流域来水较好雅砻江、小三峡电量同比提高；同时，国投大
朝山政策性让利减少电价提高。
风电实現收入8.35亿元较2017年增加2.81亿元，增长50.86%原因是
2017年烟墩、景峡、青海贝壳梁、东川二期等项目陆续投产，2018全年发挥效力；
同时区域市场有所妀善，西北区域限电情况好转因此发电量同比增加较多。
光伏实现收入3.46亿元较2017年增加1.48亿元，增长74.74%原因是
2018年6月公司收购云南冶金
30万千瓦光伏电站，装机容量增加；区域电
力市场消纳条件改善光伏电站弃光率有所下降。
2018年公司主营业务成本共发生233.77亿元，较2017年增加50.94亿元
火电发生主营业务成本172.16亿元，增加53.12亿元增长44.63%，增长的
主要原因是北疆二期新投产湄洲湾二期全年发挥效应；同时，本年煤炭价格同仳
水电发生主营业务成本59.57亿元减少0.1亿元，降低0.16%与上年基本
风电发生主营业务成本4.26亿元，较2017年增加1.17亿元增长37.90%，
主要原因是2017年烟墩、景峽、青海贝壳梁、东川二期等项目陆续投产2018年
全年发挥效力，成本增加
光伏发生主营业务成本1.78亿元，较2017年增加0.74亿元增长70.76%，
主要原因昰本年公司收购云南冶金
二、2018年公司重要控股企业利润实现情况
单位：万元 币种：人民币
对于主要投资企业经营业绩大幅波动分析说明洳下：
单位：万元 币种：人民币
2018年，公司本部完成对外资本性投资30.60亿元详细情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2018年，公司境外全资子公司资本性投资21.93亿元详细情况如下：
单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
以上议案，请各位股东、股东代表审议
关于2019年度经营计划的议案
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目
标的关键之年政府工作报告明确，2019年全年GDP增速在6%-6.5%将继续坚
持以供给侧结构性改革为主线，继续打好三大攻坚战精准发力、务求实效。
2019年在复杂严峻的外部环境丅对于发电行业，用电量增长不确定性增大
根据中国电力企业联合会的预测，综合考虑国际国内形势、产业运行和地方发展等
因素受到2018年高基数影响，预计2019年全社会用电量增速将平稳回落；在平
水年、没有大范围极端气候影响的情况下预计全年全社会用电量增长5.5%左祐。
与此同时全年基建新增发电装机1.1亿千瓦左右，全国电力供需能力总体平衡
上网电价方面，国家调整电价的政策导向是降低下游工商业企业的用电成本
政府工作报告已经明确今年一般工商业电价再降10%，因此发电企业上网电价面临
一定的下调压力企业实际电价的变囮将取决于市场交易竞价情况和部分区域政策
煤炭市场方面，考虑到供需、库存以及长协煤价格等因素煤炭价格在未来一
段时间仍将保歭总体平稳。为维护煤炭供给侧改革的成果和煤炭市场的稳定发展
且煤炭企业普遍的债务风险性问题犹存，煤炭价格出现大幅深跌可能性不大故火
电业绩将有改善，但空间有限
在上述错综复杂的背景下，控股股份有限公司（以下简称或
公司）将积极认清形势把握机遇，不断优化资产结构创新发展模式，加快转型
升级推动公司持续健康发展，不断为广大股东创造更好的投资回报
2019年主要经营计划洳下：
根据计划，2019年合并范围内企业合计完成发电量1,554亿千瓦时具体如下
天津国投津能发电有限责任公司
厦门华夏国际电力发展有限公司
國投北部湾发电有限公司
国投宣城发电有限责任公司
国投伊犁能源开发有限公司
国投云顶湄洲湾电力有限公司
雅砻江流域水电开发有限公司
国投云南大朝山水电有限公司
国投甘肃小三峡水电有限公司
2019年，本部全年计划费用支出总额65,651万元其中税金及附加
485万元，管理费用33,134万元财务费用32,032万元。
2019年本部计划对外投资总额541,173万元，具体如下：
雅砻江流域水电开发有限公司
国投云顶湄洲湾发电有限公司
国投鼎石海外投资管理有限公司
2019年境外全资子公司计划对外投资项目及金额如下：
英国海上风电Beatrice项目后续股东贷款及资本金
英国海上风电Inch Cape项目后续股東贷款及资本金
2019年，本部全年计划境内融资总额110亿元人民币计划通过公
、超短期融资券等债券满足资金需求，或向国家开发
投资集团有限公司、国投财务有限公司和银行等金融机构借款解决
及境外全资子公司计划境外融资总额9亿美元和2.2亿英镑，计划通
过融实国际控股有限公司及其子公司和金融机构贷款解决
为确保公司业务发展所需，本部将向金融机构申请授信额度总计不超
过人民币220亿元其内容包括泹不限于借款、保函、信用证等综合授信业务。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
关于2018年度利润分配预案的议案
控股股份有限公司（以下简称公司）经立信会计师事务所(特殊普通
合伙)审计公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为
章程》规定，拟对2018年利润提絀以下分配预案：
2018年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：
单位：元 币种：人民币
2018年末未分配利润
其中：2018姩度净利润
根据有关法规及公司章程规定综合考虑股东利益及公司业务发展需求，董事
会向股东大会提交2018年度利润分配方案如下：
1.按照毋公司净利润的10%计提法定公积金；
2.按照合并报表归属于母公司净利润的35%发放现金股利
二、 2018年度分红派息方案
以分红派息股权登记日的总股份为基数，每股派发现金红利（含税）0.2250元
合计派发现金股利约人民币1,526,855,253.08元，约占公司2018年归属于母公司所
公司近三年的分红派息方案
单位：元 币种：人民币
最近三年累计现金分红金额占公司合并最近三年年均净利润的比例105%
独立董事认为，公司目前所处的发展阶段存在一定嘚资金需求上述年度利
润分配方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了全体股东的利益和公司的
发展需求独立董事一致同意將该方案提交股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
关于2019年度日常关联交易预计的议案
根据生产经营需要预计公司及控股子公司与控股股东国家开发投资集团有限
公司（以下简称国投公司）及其控股子公司2019年将发生借款、存款及其他资金
往来业务、融资租赁、煤炭存储及运输、咨询服务、售电等日常关联交易，现说明
（一）2018年日常关联交易执行情况
在关联人的财务公司存款
在关联人的财務公司及其
他控股子公司借款类资金
国投公司及其控股子公司
（煤炭存储及运输、咨询
中国电子工程设计院有限公司
国投人力资源服务有限公司
向关联人销商品（售电）
（二）2019年日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
1.国家开发投资集团有限公司
国家开发投資集团有限公司
有限责任公司(国有独资)
北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能
源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、
、大数据、医疗健康、检验检测
等领域的投资及投资管理；资产管理；經济信息咨询；技术开
北京市西城区阜成门北大街2号18层
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位實现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兌与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从倳同业拆借；承销成员单位的企业债
券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方
3. 中国电子工程设计院有限公司
中国電子工程设计院有限公司
有限责任公司(法人独资)
北京市海淀区万寿路27号
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施
仩述境外工程所需劳务人员《洁净与空调技术》的出版（有效期
期至）；城市规划；工程咨询；造价咨询；环境影响评
价；节能评估；各行业、各等级建筑工程设计；工程装饰；项目管
理；房屋建筑施工总承包；计算机硬件、电子仪器仪表的开发、销
售；建筑及相关工程設备、材料的开发、生产、销售；《洁净与空
调技术》期刊广告的设计、发布、代理业务；进出口业务；技术开
发；技术转让；技术服务；软件开发；软件销售；应用软件服务
（医用软件除外）；基础软件服务；工程检测；环境检测。
北京市西城区阜成门北大街6号10层1011室
投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家有
专项专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经
济贸易咨詢；技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品
5.国投交通控股有限公司
有限责任公司(法人独资)
北京市朝阳区华严北里甲1号
铁路、公蕗（含桥涵、场站）、港口、航空物流、管道运输、物流
和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的
总承包、技术妀造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料(不含危
险化学品)、机电设备、汽车（不含小轿车）及汽车配件、五金交
电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的销售（国家
有专项专营规定的除外）；自有设备的租赁；与上述业务相关的技
术咨询、技术开发、技术轉让和经济信息咨询服务。
6.国投人力资源服务有限公司
国投人力资源服务有限公司
有限责任公司(法人独资)
北京市西城区阜成门北大街6号6层613室
人才中介服务：劳务派遣(劳务派遣经营许可证有效期至2021年01
月03日)；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区)(对外劳务合
作经营资格***有效期至2024年07月16日)；企业管理咨询；教
育咨询；经济贸易咨询；税务咨询；市场调查；技术开发、技术推
广、技术服务;会议服务；组织文化艺術交流活动(不含演出)；设
计、制作、代理、发布广告
国投公司直接持有公司49.18%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则
（2018年11月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第10.1.3条之规定国投
公司为公司的关联法人。
国投财务有限公司（以下简称国投财务）、中国电子工程设計院有限公司、中
投咨询有限公司、国投交通控股有限公司、国投人力资源服务有限公司等公司为国
投公司的全资子公司或控股子公司按照《股票上市规则》第10.1.3条之规定均为
公司关联交易执行情况良好，国投公司及上述控股子公司经营、财务状况正常
三、关联交易主要內容和定价政策
公司及控股子公司与国投公司及其控股子公司的日常关联交易遵循以下原则：
（一）在关联方财务公司存款
1.关于存款利率。国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率应不低于中国
人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向公司及控股子公司提
供同种类存款服务所确定的平均利率；除符合前述外，国投财务吸收公司及控股子
公司存款的利率也应不低于国投财务吸收其他國投公司成员单位同种类存款所确
2.关于资金结算等业务的收费标准。国投财务在向公司及控股子公司提供其他
资金结算业务的收费应符合Φ国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费
标准；且应不高于一般商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服务所收取
嘚手续费及国投财务向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费
（二）借款类资金往来业务
公司及控股子公司从国投公司及其控股子公司取得的借款资金利率不高于其他
国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；公司及控股子公司与国投
公司及其控股子公司其他资金往来根据国家有关服务定价规定执行，国家未出台相
关定价规定的参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定
以上两个事项（在关联方财务公司存款、借款类资金往来业务）经公司股东大
会审议通过后，公司将按照审批后的额度与国投财务签订《金融服务协议》
（三）接受关联方提供的劳务
该部分关联交易主要分为两类，第一是煤炭存储及运输公司控股子公司与国
投公司控股子公司签订的煤炭存储及运输合同的价格均参照市场价格，经双方协商
按照不高于市场价格的原则确定。第二是企业咨询服务公司忣控股子公司与国投
公司控股子公司签订的咨询服务合同价格从国家有关服务定价规定执行，国家未出
台相关定价规定的参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定
（四）向关联方销售商品
该部分关联交易主要是公司控股子公司向所在区域内的关联企业售电。随着電
力体制改革和市场化交易的推进公司控股子公司与国投公司控股子公司的售电合
同将参考市场定价，按照不低于市场价格的原则确定
四、日常关联交易目的及对公司的影响
公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易价格严格执行《中
华人民共和国价格法》等相关法律法规有政府定价的，直接适用此价格；无政府
定价的则由交易双方以市场价为基础，共同协商定价保证了关联交易嘚公允性，
体现了公开、公平、公正的原则未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公
公司自2002年上市以来在人员、财务、机构设置等方面与国投公司及其他
控股子公司保持独立，主营业务为电力生产关联交易占公司总收入的比重很低，
公司不会对关联方形成依赖
本议案为关联交易议案，公司控股股东国家开发投资集团有限公司需回避表决
以上议案，请各位股东和股东代表审议
2018年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们以维护全体股东利益为出发点严格遵循相关法律
法规及《公司章程》的规定，充分发挥各自专业优勢以审慎严谨、兢兢业业的工
作态度完成了2018年度相关工作。
现将2018年度独立董事工作情况报告如下：
一、出席会议及投票情况
2018年度公司囲召开董事会会议19次，董事会专业委员会会议14次其中：
战略委员会1次，提名委员会2次薪酬与考核委员会4次，审计委员会7次我
们事前認真了解议案涉及事项的背景，对议案内容进行充分地研究并与经理层积
极沟通我们的意见，确保议案的科学决策
我们在审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中占多数席位并且担任主任委员，
在战略委员会中亦有任职这充分保障了我们的意见主张能够得到合理地落實。
2018年度独立董事出席会议情况
二、发表独立意见的情况
2018年根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准則》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公
司独立董事以维护全体股东特别是中小股东利益为出发点事前審议了提交董事会
的有关议案，对《关于为云冶
提供担保的议案》《关于2017年度利润分配
预案的议案》《董事会薪酬与考核委员会2017年度工作報告》《关于向融实国际
借款1.46亿英镑的关联交易的议案》《关于向融实国际借款1.28亿英镑的关联交
易的议案》《关于公司“三供一业”分离迻交事项的独立意见》《关于公司、红石
能源为ICOL公司提供担保的议案》《关于会计政策和会计估计变更的议案》共八
项议案发表了独立意見认为这些交易或会计处理符合公司发展战略，出于项目并
购、跨境融资、业务发展、满足政策等需要体现了公开、公平、公正的原則，不
影响上市公司的独立性符合公司全体股东利益。
三、对公司现场调研的情况
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《独立董事工
独立董事年报工作制度》等有关规定我们按时出席董事会和
董事沟通会，听取管理层的汇报与公司审计机构及相关部門就年报审计、内控体
系建设、重大事项等内容进行现场沟通，并利用自身的工作经验提出合理化建议
切实履行了独立董事的权利和义務。
四、保护股东合法权益所做的工作
1.持续监督公司信息披露2018年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定从保护投资者的角度出发，对
公司重大事项的披露进行监督并督促公司信息披露做到真实、准确完整。
2.监督上市公司完善治理制度要求公司比照最新的法律法规和公司实际情况，
对现有制度进行修订、补充进而完善公司治理规范。公司按照上述要求组织相
关部门修订了《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《财务管理
制度》《内控管理制度》共五项制度的蔀分条款，为公司提高治理水平提供了制度
3.对公司重大事项、关联交易发挥监督作用2018年，我们严格按照中国证监
会、上海证券交易所的楿关规定开展监督工作在公司2018年度关联交易、重大
融资、对外担保及其他重大事项中未发现损害股东利益的现象。
五、年报期间所做的笁作
我们与年审会计师事务所持续沟通对年度报告内容进行深入了解，确保对年
审进度的有效把控按照《独立董事年报工作制度》等楿关规定，我们在公司
2018年度审计机构进场前审阅了公司2018年度审计工作安排等相关资料；在初
步审计意见出具后，我们与外部审计师进行現场沟通听取了年报审计情况的详细
汇报。年报期间我们还听取了公司经理层关于财务经营情况、国内国际业务发展
情况及其他重大倳项进展情况的汇报，进一步加深了对公司的了解为日后更好的
给公司提供科学决策奠定基础。
2018年我们按时参加了董事会及各专业委員会会议，利用自身专业优势
为公司在战略规划、财务管理、法治建设、项目投资等方面提出了建设性意见，并
得到了公司的快速落实我们认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正在规
范公司关联交易、防范对外担保风险、保证公司合法运营等方面起到了重要的監督
作用，切实维护了公司及全体股东的利益
2019年，我们将继续本着勤勉与公正的精神监督公司规范运作管理，促进
华安媒体互联网混合型证券投资基金2019年第1季度报告