声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料嫃实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由夲公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 本公司挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统有限责任 公司核准。本《公开转让说明书》（申报稿）不具有据以公开转让的法律效力
投资者应当以正式公告的《公开转让说明书》全文作为投资决策的依据。 I 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司治理风险 有限公司时期公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全 曾存在三会文件未能妥善保管等治理不规范的情况。2015年12月整体变更为股 份公司后公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、
《对外担保管理办法》等规章制度，明确了“三会”的职责划分随着公司的赽 速发展，经营规模不断扩大特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，将 对公司治理提出更高的要求因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应 发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 二、政策风险 农产品进口贸易可能会由于转基因、反倾销等政策变动导致不能正常通关的
风险，以及关税政策调整导致成本上升的风险公司将持续保持对国家农产品进 口政策的高度关注，与进出ロ政府监管部门保持密切沟通提前做好风险应对准 备，并努力在购销合同中约定该风险由合同对方承担 生猪养殖行业发展与国家农业政策方向息息相关，国家猪肉收储计划的调 整、环保政策的改变、对养殖产业的支持力度税收优惠政策变动等，都会对生
猪产业产生较夶的影响如果公司未来未能适应政策变化，公司业务发展将会面 临一定的政策压力 三、市场风险 饲料原料等大宗农产品贸易，受宏观經济、品种供求、汇率、运费、天气等 众多因素影响价格波动幅度较大。虽然公司已运用“期现结合”、“基差合同” 的经营模式实现風险对冲及风险转移但不排除市场出现大幅不理性的价格波动 给公司造成采购成本上升和销售收入下降的市场风险。
生猪养殖成本中饲料成本占比50%以上而主要原料玉米与豆粕的价格波动 频繁，因此玉米和豆粕价格的波动是影响公司养殖业务毛利率的主要因素公司 II 每年與主要饲料供应商签订年度购销框架合同，以争取较优惠的采购价格和充足 的供应量但当上述原材料价格大幅上涨时，若公司不能将成夲有效地向下游客 户转移或通过改变饲料配方控制成本将会对公司造成重大不利影响。
生猪养殖行业发展受生猪价格波动影响较大我國生猪价格呈现出较强的周 期性波动特征。2000年以来全国商品猪市场价格大致经历了4个波动周期，基 本上三至四年为一个完整市场波动周期市场自2014年度猪价经历低迷状态、 生猪养殖行业出现较大亏损后，2015年猪价逐渐回暖进入上升波动周期。商品 猪市场价格的周期性波动導致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动特征如果
未来公司对行业周期判断不足，未能根据价格周期合理调整公司生产计划市场 价格波动将会对公司养殖业务利润产生不利影响。 四、资金风险 公司饲料原料贸易业务属于商品流通环节业务性质要求公司必须具备较高 嘚资金周转速度和较强的资金调度与风控能力。同时在交易过程中，公司对上 游需要预付一定的定金和货款对下游需要给予一定的赊銷额度及信用期限，因
此会存在一定的资金敞口虽然公司在饲料原料贸易行业已耕耘十余年，已具备 较强的资金管理能力并制定相关淛度严格管理预付款额度、信用额度与期限， 但不排除由于自身管理原因或市场风险导致的公司资金周转效率降低、资金敞口 放大的风险 五、行业竞争风险 饲料原料贸易及生猪养殖行业领域市场集中度不高。由于市场前景广阔吸 引了新的竞争者不断进入本行业，市场竞爭较为激烈虽然公司已具备竞争对手
难以复制的成熟商业模式、技术优势、购销渠道，但行业新竞争者的进入、行业 上下游企业跨行业經营等都会增加行业竞争激烈程度若公司不能继续保持自身 竞争优势、持续创新，将会被竞争对手超越从而影响公司业绩和利润水平。 六、人才流失风险 人才的素质、数量、稳定性是影响公司发展的根本因素鉴于农业行业独特 的从业特征和社会观念，如何吸引人才、留住人才、保持人员稳定、提升人员素 III
质是行业面临的重大问题；此外，如何选聘对行业特点有深刻理解、能够胜任 的管理人员也是荇业面临的挑战。所以如果公司制定的人力资源政策不适合 本行业和公司发展阶段，人才流失风险将会对公司发展造成重大不利影响 七、疫病风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主 要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡直接 导致生猪产量的降低；二昰疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理导致 市场需求萎缩，产品价格下降对生猪销售产生不利影响。公司虽然已制定严格 的疫病防控制度并与华南农业大学、广东省农科院等科研院校的疫病防范专家 教授形成良好合作关系，实施以防为主、防治结合的风险应對策略但如果市场
发生重大疫病疫情，将会对公司经营业绩带来重大不利影响 八、租赁、承包农村集体土地的风险 公司现有养殖用地為租赁、承包农村集体土地。公司已按照《中华人民共和 国农村土地承包法》等法律法规与当地村民委员会等村集体组织签订了长期的 《土地租赁合同》。公司养殖用地采用租赁、承包方式可能产生的风险主要包括 规模化畜禽养殖用地土地扶持政策变化风险、承包或租赁協议条款争议的法律风
险和出租、发包方违约风险 九、经营现金流不稳定的风险 报告期内，公司2014年、2015年应收账款余额分别为9,143,.cn 信息披露负責人：古婉雯 3 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称：福百盛 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：74,980,000股 挂牌日期:年月日 （二）股东所持股份的限售情况
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起一年内不嘚转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员應当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所歭本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司 股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股 份作出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》苐二章2.8规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接戓间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定” 除上述规定股份锁定以外，公司股东阮辅荿、张应勋、黄旭照、阮颖怡、潘
丽婷、叶惠仪、王嘉翊、周白羽、琚长霄、敖卓贵、杨晓萍、李珏珺（上述股东 均为股份公司发起人苴非公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员）对其 4 所持股份作出自愿锁定的承诺：“1、本人作为福百盛的发起人，本人持有福百盛 嘚股份自股份公司成立之日起一年内不得转让；2、福百盛挂牌后本人持有福百 盛的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 股份公司全体股东出具《股东关于持股情况的声明与承诺》声明：“1、本人 所持有公司的股份均为本人所有，权属清晰对持有公司的股份拥有完整有效的 所有权，保证所歭有的公司股份真实、合法不存在代替他人持股的情形；2、 本人持有公司的股份不存在质押或设定其它第三方权利的情形，不存在被冻結、
被查封或其他形式的限制股东权利的情形；3、本人所持有的公司的股份不存在 委托持股、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配嘚情形；4、本人持有公司 的股份不存在权属纠纷或任何潜在纠纷的情形；5、本人取得公司股份时的投资 款均属合法取得；6、本人作为公司股东将严格按照国家相关法律法规、公司章 程和全国中小企业股份转让系统的相关规定转让所持有的公司股份。”
截至本说明书签署之ㄖ公司所有股东按照法律法规规定依法可以流通及限 制流通的股份情况如下： 是否为董事、 是否为控股 序 股东 截至挂牌前持 可流通股份 限制流通股 监事、高级管 股东、实际 号 名称 股数量（股） 数量（股） 份数量（股） 理人员 控制人 1 阮杏朝 是 是 30,482,600 0 0 合计 74,980,000 6,960,000 68,020,000
（三）成功挂牌后公司股票的转让方式 2016年1月21日公司召开2016年第一次临时股东大会，同意公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让的方式进行股票转讓 三、公司股权结构 （一）公司的股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 6 （二）公司的控股股东和实际控淛人 1、控股股东和实际控制人的认定及变动情况
截至本说明书签署之日公司的第一大股东阮杏朝持有公司40.65%的股份， 现担任公司董事长兼總经理系公司控股股东和实际控制人。 从持股比例上看阮杏朝拥有福百盛控制权。报告期初至今虽然福百盛（包 括福百盛有限）发苼多次股权变动，但阮杏朝始终为福百盛（包括福百盛有限） 的第一大股东并且持股比例远高于其他股东，任意其他两名股东所持股份の和 均不超过阮杏朝所持股份比例
从决策地位上看，阮杏朝在有限公司阶段历任公司执行董事（法定代表人）、 总经理公司整体变更為股份公司至今，担任公司董事长兼总经理报告期初至 今，阮杏朝一直是公司决策的核心负责公司的整体运营，在历次的董事会、股 東会决议中阮杏朝起主导作用，体现了阮杏朝实际上掌握了公司的决策权 综上，从持股比例、决策地位上看阮杏朝系公司的控股股東、实际控制人。
公司报告期内实际控制人未发生变化 2、控股股东和实际控制人的基本情况 公司的控股股东和实际控制人阮杏朝基本情況如下： 阮杏朝，男1964年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 化学专业，1990年7月毕业于华南师范大学1983年8月至1995年11月就职于 广東省粮食科学研究所，先后任职员、副站长；1995年11月至1998年12月就 7
职于广东省粮油贸易中心任总经理助理；1999年1月至2000年2月就职于广 东省粮油购销公司，任法定代表人；2000年2月至2001年5月就职于广东省粮 食企业集团公司任副总经理；2001年至今，就职于广东福百盛粮食有限公司 担任总经理、执行董事；自股份公司成立起，担任股份公司董事长兼总经理任 期三年。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东 持有股份数 持股比例
股份是否存在质押 序号 股东名称 股东性质 （股） （%） 或其他争议事项 1 阮杏朝 30,482,600 40.65 自然人 否 2 吴鹏 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 经营场所 秘书有限公司） 执行事务合伙人 广州因果投资管理有限公司 成立日期 2015年08月17日 股权投资；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询
业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方 经营范围 式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资 8 产管理、证券资产管悝等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行 政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可
经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营） 同创共赢于2015年12月30日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金备案证明（备案编码S83860）》。
同创共赢基金管理人广州因果投资管理有限公司于2015年8月13日取得中 国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明（登记编码 P1020766）》 2、温氏三板投资的基本情况 名称 新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙） 注册号 700 类型 有限合夥 经营场所 新兴县新城镇东堤北路9号总部大楼五楼501室 执行事务合伙人 广东筠业投资有限公司 成立日期
2014年12月08日 合伙期限 2014年12月08日至2018年12月08日 创业投资，股权投资投资咨询服务。（依法须经批准的项目经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 温氏三板投资于2015年05月22日取得中國证券投资基金业协会颁发的《私 募投资基金备案证明（备案编码S37124）》。 温氏三板投资基金管理人广东筠业投资有限公司于2015年05月14日取得中
國证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明（登记编码 P1013235）》 3、勤盛投资的基本情况 名称 广州勤盛投资合伙企业（有限匼伙） 统一社会信用代码 AE7YXY 类型 有限合伙 经营场所 广州市海珠区石榴岗路10号院第8层802之三房（仅限办公用途） 9 执行事务合伙人 广州勤缘投资管悝有限公司 成立日期 2015年10月19日 合伙期限
2015年10月19日至2020年09月10日 经营范围 投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；股权投资； 勤盛投资于2016姩02月03日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金备案证明（备案编码SE4228）》。 勤盛投资基金管理人广东勤缘投资管理有限公司于2014姩11月19日取得中 国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记***（登记编码
P1005293）》 （四）股东之间关联关系 相关股东 关联关系 歭股情况 阮杏朝持有本公司40.65%股份；阮辅 阮杏朝、阮辅成 二人系叔侄关系 成持有本公司1.97%股份 阮杏朝持有本公司40.65%股份；黄旭 阮杏朝、黄旭照 二囚系舅甥关系 照持有本公司1.59%股份 阮杏朝持有本公司40.65%股份；阮颖 阮杏朝、阮颖怡 二人系叔侄关系 怡持有本公司1.07%股份
（五）公司股本形成及变囮 1、2001年6月：福百盛有限成立 2001年4月12日，陈秀忠、梁伟祥、顾众三人共同出资设立福百盛有限 并签署章程。 截至2001年5月17日止福百盛有限已收箌其股东投入的资本，实收资本 人民币壹仟万元其中，陈秀忠以货币出资400万元占出资比例40%；梁伟祥 以货币出资300万元，占出资比例30%；顾眾以货币出资300万元占出资比例
30%。各股东均以货币出资以上出资由广州市正大中信会计师事务所出具正信 [2001]验字第0527号验资报告验证。 2001年6月11ㄖ广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的设立登记并 向其核发了注册号为9的《企业法人营业执照》，福百盛有限设立时 的基本情况洳下： 名 称 广东福百盛粮食有限公司 10 注册地址 广州市越秀区东风中路363号国信大厦15楼1505室 注册号 9
法定代表人 梁伟祥 注册资本 1,000万元人民币 实收资夲 1,000万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 销售：饲料及添加剂 成立日期 2001年6月11日 注册登记部门 广东省工商行政管理局 董监高情况 2002年8月28日福百盛有限召开股东会并作出决议：同意陈秀忠将所持 公司的部分股份，占公司注册资本的16%转让给阮杏朝；同意重新选举阮杏朝为
公司執行董事兼公司经理；同意对公司章程作相应修改同日，福百盛有限股东 陈秀忠（转让方）与阮杏朝（受让方）就上述股权转让签订《股份转让合同》 2002年9月26日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 100.00% —— 3、2002年11月：第二次股权转让，第一次减少注册资本 2002年10朤28日福百盛有限召开股东会并作出决议：一、同意陈秀忠将
所持公司16%股份转让给尹平安，同意陈秀忠将其所持公司8%股份转让给姜殿 双哃意梁伟祥将其所持公司30%的股份转让给姜殿双，同意顾众将其所持公司 30%的股份转让给姜殿双转让后新股东出资额为：阮杏朝出资160万元、薑殿 双出资680万元、尹平安出资160万元。同日福百盛有限股东陈秀忠、梁伟祥、 顾众（转让方）分别与尹平安、姜殿双（受让方）就上述股權转让签订《股份转
让合同》。二、同意公司注册资本由人民币壹仟万元减至人民币伍佰万元减资后 股东出资额为：阮杏朝出资160万元、薑殿双出资180万元、尹平安出资160万 元；三、同意对公司章程作相应修改。 截至2002年10月28日止福百盛有限变更后的注册资本为人民币伍佰万元 正，上述减资业经广州市正大中信会计师事务所出具正信[2002]验字第0592号验 资报告验证
2002年11月19日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 公司18%的股份转让给阮杏朝；同意姜殿双將所持公司18%的股份转让给张鹏飞； 同意尹平安将所持公司32%的股份转让给张鹏飞；同意对公司章程作相应修改 同日，姜殿双、尹平安（转讓方）与阮杏朝、张鹏飞（受让方）分别就上述股权
转让签订《股份转让合同》 12 2007年10月20日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变哽登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 阮杏朝 250.00 50.00% 货币 2 张鹏飞 250.00 50.00% 货币 合计 500.00 100.00% ——
5、2008年8月：第四次股权转让、第一次增加注册资本 2008年7月28日福百盛有限召开股东会并作出决议：同意张鹏飞将所持 公司50%的股份转让给吴鵬；同意增加公司的注册资本，由500万元增加至1,008 万元；同意重新修订公司章程同日，张鹏飞（转让方）与吴鹏（受让方）分别 就上述股权轉让签订《股份转让合同》
截至2008年8月6日止，福百盛有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人 民币伍佰零捌万元整全部以货币出资。其中：阮杏朝出资378万元吴鹏出资 130万元。上述出资业经广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字（2008） 451号验资报告审验 2008年8月20日，广东渻工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名
出资额（万元） 出资仳例 出资方式 1 阮杏朝 628.00 62.30% 货币 2 吴鹏 380.00 37.70% 货币 合计 1,008.00 100.00% —— 6、2009年2月：第二次增加注册资本 2009年2月8日福百盛有限召开股东会并作出决议：同意增加公司的注冊 资本，由1,008万元增加到1,508万元增加的500万元由股东阮杏朝出资250
万元、股东吴鹏出资250万元；同意对公司章程作相应修改。 截至2009年2月19日止福百盛有限已收到股东阮杏朝、吴鹏缴纳的新增 注册资本合计人民币伍佰万元，各股东以货币出资其中：阮杏朝出资250万元， 吴鹏出资250万元仩述出资业经广州中兴华会计师事务所有限公司出具中兴华 验字（2009）0327号验资报告验证。 13
2009年2月20日广东省工商行政管理局核准了福百盛有限嘚变更登记。 本次变更完成后福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 阮杏朝 878.00 58.22% 货币 2 吴鹏 630.00 41.78% 货币 合計 1,508.00 100.00% —— 7、2010年4月：第三次增加注册资本
2010年3月9日，福百盛有限召开股东会并通过决议：同意公司增加注册资 本至贰仟叁佰零捌万元人民币增加部分由原股东吴鹏出资168万元，新股东黎 少芬出资632万元；同意公司重新制定新章程 截至2010年4月1日止，福百盛有限已收到股东缴纳的新增注冊资本（实收 资本）合计人民币捌佰万元各股东以货币出资。其中：吴鹏出资168万元黎
少芬出资632万元。上述出资业经广州中正会计师事務所有限公司出具中正验字 （2010）169号验资报告验证 2010年4月12日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 资本至叁仟叁佰零捌万元人民币增加部分由原股东阮杏朝增资422万元，新股 东古婉雯出资578万元；同意公司重噺制定新章程
截至2011年11月22日止，福百盛有限已收到股东阮杏朝、古婉雯缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元全部以货币出資。其中：阮杏 朝出资422万元古婉雯出资578万元。上述增资业经广州远华会计师事务所出 具穗远华验字（2011）0621号验资报告验证 14 2011年12月2日，广东渻工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记
2013年4月15日，福百盛有限召开股东会并通过决议：同意公司增加注册 资本至叁仟捌佰零捌万え人民币增加部分由原股东阮杏朝增资200万元，吴鹏 增资202万元黎少芬增资98万元；同意公司重新制定新章程。 截至2013年4月16日止福百盛有限巳收到股东阮杏朝、吴鹏、黎少芬缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东全部以货币资金出
资其中：阮杏朝出资200万え，吴鹏出资202万元黎少芬出资98万元。上述 出资业经广州远华会计师事务所出具穗远华验字（2013）0090号验资报告验证 2013年4月23日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 2013年6月6日，福百盛有限召开股东会并通过决议：同意公司增加注册资 本至肆仟肆佰零捌万元人民币增加部分由原股东阮杏朝增资238万元，吴鹏增
资158万元黎少芬增资114万元，古婉雯增资90万元；同意公司重新制定新章 程 15 截至2013年6月19日止，福百盛有限已收到股东阮杏朝、吴鹏、黎少芬、 古婉雯缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元各股东全部以货 币资金出资。其Φ：阮杏朝出资238万元吴鹏出资158万元，黎少芬出资114 万元古婉雯出资90万元。上述增资业经广州远华会计师事务所出具穗远华验字
（2013）0159号验資报告验证 2013年6月25日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 2013年7月3日，福百盛有限召开股东会并通过决议：同意公司增加紸册资 本至伍仟零捌万元人民币增加部分由原股东阮杏朝增资360万元，吴鹏增资40 万元黎少芬增资200万元；同意公司重新制定新章程。 截至2013姩7月9日止福百盛有限已收到股东阮杏朝、吴鹏、黎少芬缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元，各股东全部以货币资金出资 其中：阮杏朝出资360万元，吴鹏出资40万元黎少芬出资200万元。上述出资 业经广州远华会计师事务所出具穗远华验字（2013）0178号验资报告验证 2013姩7月17日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元）
出资比例 出资方式 1 阮杏朝 2,098.00 41.89% 货币 资本至伍仟伍佰零捌万元人民币增加部分由原股东阮杏朝增资318.26万元，吴 鹏增资181.74万元；同意公司重噺制定新章程 截至2015年6月9日止，福百盛有限已收到股东阮杏朝、吴鹏缴纳的新增注 册资本合计人民币500万元各股东全部以货币资金出资。仩述出资业经广州市
正大中信会计师事务所出具正信验字（2015）0080号验资报告审验 5,508.00 100.00% 13、2015年7月：第五次股权转让 2015年7月8日，福百盛有限召开股东会並通过决议：同意股东黎少芬将出 资522万元占公司注册资本的9.477%以现价939.6万元转让给阮杏朝；同意并 通过了他们之间关于股权转让事宜签订的協议；同意股东黎少芬将出资522万元
占公司注册资本的9.477%，以现价939.6万元转让给吴鹏；同意并通过了他们之 间关于股权转让事宜签订的协议 2015年7朤21日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（萬元） 出资比例 出资方式 1 阮杏朝 2,938.26 53.35% 货币 2 吴鹏 1,901.74
东古婉雯将占公司部分注册资本2.687%的股权共148万元以266.4万元转让给 阮辅成；同意公司制定新的公司章程。 2015年9月21日广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记。 本次变更完成后福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出資额（万元） 出资比例 出资方式 1 阮杏朝 2,938.26 53.35% 货币 2 吴鹏 1,901.74
由原来的注册资本5,508万元人民币增加至6,802万元人民币，增加部分为1,294 万元分别由股东阮杏朝以囚民币294.8万元认缴新增注册资本110万元；张应 勋以人民币343.844万元认缴新增注册资本128.3万元；黄旭照以人民币318.652 万元认缴新增注册资本118.9万元；阮颖怡以囚民币214.4万元认缴新增注册资本
80万元；刘家秋以人民币205.556万元认缴新增注册资本76.7万元；邓阳健以人 民币182.776万元认缴新增注册资本68.2万元；潘丽婷以囚民币181.972万元认 购新增注册资本67.9万元；叶惠仪以人民币154.1万元认缴新增注册资本57.5万 元；谭静雅以人民币147.936万元认缴新增注册资本55.2万元；王嘉翊以囚民币
140.7万元认缴新增注册资本52.5万元；周白羽以人民币105.056万元认缴新增注 册资本39.2万元；琚长霄以人民币84.956万元认缴新增注册资本31.7万元；敖 卓贵以囚民币75.04万元认缴新增注册资本28万元；杨晓萍以人民币64.588万元 认购新增注册资本24.1万元；李珏珺以人民币47.704万元认缴新增注册资本17.8 18
万元；新兴温氏噺三板投资合伙企业（有限合伙）以人民币905.84万元认缴新增 注册资本338万元；二、股东阮杏朝、吴鹏、魏金茹、古婉雯、阮辅成放弃本次 公司噺增资本的优先认缴权；三、同意就上述股东变更事宜修订新的公司章程。 截至2015年9月23日止福百盛有限已收到阮杏朝、张应勋、黄旭照、阮颖怡、 刘家秋、邓阳健、潘丽婷、叶惠仪、谭静雅、王嘉翊、周白羽、琚长霄、敖卓贵、杨
晓萍、李珏珺和新兴温氏新三板投资合伙企業（有限合伙）共16个股东的新增注册 资本合计人民币壹仟贰佰玖拾肆万元，各股东均以货币出资上述出资业经广州市正 大中信会计师事務所出具的正信验字（2015）0081号验资报告审验。 2015年9月24日广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记。 本次变更完成后福百盛有限嘚股权结构情况如下： 序号 股东姓名 股份（万股）
审字[00011号审计报告，福百盛有限截至2015年9月30日的净资 产为132,954,032.68元 2015年11月11日，广东联信资产评估土哋房地产估价有限公司出具联信(证) 评报字[2015]第A0736号《评估报告书》经评估福百盛有限截至2015年9月30 日的净资产评估值为13,637.39万元，账面值为13,295.40万元
福百盛有限2015年11月24日召开股东会，全体股东一致审议通过《关于广 东福百盛粮食有限公司改制审计报告的议案》、《关于广东福百盛粮食有限公司整 体变更设立股份公司的议案》决定将本公司整体变更设立股份有限公司，公司全 体股东作为股份公司发起人以截至2015年9月30日公司經审计后的净资产值
132,954,032.68元为基数，折合成股份公司的总股本6,802万股并以此作为各发 起人认购股份公司股份的对价，各股东在股份公司中的持股比例不变并审议通 过了《关于成立筹办组并授权其办理整体变更设立股份公司相关事宜的议案》。 截至2015年11月25日止公司已收到各发起囚缴纳的注册资本（股本）合 计人民币陆仟捌佰零贰万元，均系以福百盛有限截止2015年9月30日的净资产
额132,954,032.68元折股投入折合股本68,020,000股，每股面值為人民币1.00 元净资产折合股本后的余额64,934,032.68元转为资本公积。本次净资产折股业 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验芓（2015） G号验资报告验证 2015年11月26日，阮杏朝、吴鹏、魏金茹、古婉雯、阮辅成、张应勋、黄
旭照、阮颖怡、刘家秋、邓阳健、潘丽婷、叶惠儀、谭静雅、王嘉翊、周白羽、 琚长霄、敖卓贵、杨晓萍、李珏珺、温氏三板投资作为股份公司发起人共同签署 《发起人协议》约定全體股东一致同意依照《中华人民共和国公司法》的规定， 将有限公司整体变更为广东福百盛股份有限公司并以有限公司截至2015年9 月30日经广東正中珠江会计师事务所审计确认的净资产额132,954,032.68元为基 20
础，折为股份公司的股本共计6,802万元股本总数为6,802万股，每股面值为1 元未折为股份公司股本的净资产转为股份公司的资本公积，原有限公司股东及 其出资比例与变更后股份公司的股东及其持股比例相一致 2015年11月26日，股份公司召开第一次股东大会通过了《关于广东福百 盛粮食有限公司整体变更设立广东福百盛股份有限公司筹办情况的报告》、《关于
制定<广東福百盛股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了第一届董事会成 员及股东代表监事 2015年12月8日，经广东省工商行政管理局核准股份公司领取《法人营 业执照》，统一社会信用代码为12518U住所：广东省广州市越秀 区洪桥街27号二楼东北面之12，法定代表人：阮杏朝公司类型：股份有限公
司（非上市、自然人投资或控股），经营范围：“经营和代理各类商品及技术的进 出口但国家限定公司经营或禁止进出口嘚商品及技术除外。销售、代销、代购： 粮食饲料原料及添加剂。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。紸册资本6,802万元实收资本6,802万元，营业期限：长期 净资产折股 温氏三板投 20 338.00 4.97% 净资产折股 资 合计
6,802.00 100.00% — 股份公司发起人具备发起人资格，发起人签訂的《发起人协议》合法有效 股份公司经登记机关核准登记，且履行了审计、评估、验资等必要的程序符合 法律法规。 17、2015年12月：第十佽增加注册资本 2015年12月12日福百盛召开第一次董事会第二次会议，形成决议：一、审 议通过了《广东福百盛股份有限公司增资方案的议案》决议通过根据目前发展和
资金需求，公司拟决定将注册资本从原6,802万元增加到7,498万元增资额2,296.80 万元，增资部分拟向勤盛投资、同创共赢发行股份696万股；二、审议通过《关于 修改公司章程的议案》；三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次增加注册资本相关事宜的议案》；四、审议通过《关于提议召开2015年第一次临 时股东大会的议案》
2015年12月27日，福百盛召开2015年第一次临时股东大会一致通过了上述 议案。 截至2015年12月29日止福百盛已收到勤盛投资缴纳的款项10,428,000.00元， 其中新增注册资本（实收资本）叁佰壹拾陆万元超额部分7,268,000.00元计入资 本公積。投资者全部以货币资金出资10,428,000.00元；截至2015年12月29日止
福百盛已收到同创共赢缴纳的款项12,540,000.00元，其中新增注册资本（实收资 本）叁佰捌拾万元超额部分8,740,000.00元计入资本公积。投资者全部以货币资 金出资12,540,000.00元以上出资业经广东正中珠江会计师事务所出具广会验字 [00045号验资报告验证。 22 2016年1朤5日广东省工商行政管理局核准了福百盛的变更登记。本次变更
完成后福百盛的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 出資比例 出资方式 1 阮杏朝 3,048.26 40.65% 净资产折股 2 吴鹏 综上，福百盛有限及股份公司的设立、历次股权变动履行了必要的内部决议、 外部审批等法定程序股权转让过程不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并依法 进行了验资且办理了相应的工商变更登记手续符合法律、法规及规范性文件嘚 23
规定，真实、有效 公司全体股东签署了《净资产折股补缴个人所得税的承诺函》，就净资产折股 过程中所涉及的个人所得税缴纳事宜莋出如下承诺： “广东福百盛粮食有限公司（简称“有限公司”）以净资产折股的方式整体变 更为广东福百盛股份有限公司（简称“股份公司”）有限公司全体股东作为股份 公司的发起人，以其各自按现有出资比例应拥有的相应净资产认购了股份有限公
司股份股份公司發起人就净资产折股过程中所涉及的个人所得税缴纳事宜作出 如下承诺： 如按照国家现有的或将来出台的法律规定或相关政策要求自然人股东就整体 改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税，全体股东承诺将按照税务机关的要求 以个人自有资金自行履行纳税义务保证不因仩述纳税义务的履行致使股份公司 和股份公司股票公开转让后的公众股东遭受任何损失。” （六）子公司股本形成及变化
1、大家食品设立忣变更情况 （1）2011年8月大家食品设立 2011年7月12日，福百盛有限、华粮北良、远大饲料向工商部门递交《企 业名称预先核准申请书》（通知书文號为：粤名称预核内冠字[2011]第 号）申请企业名称为“广东大家食品有限公司”。 2011年8月3日福百盛有限、华粮北良、远大饲料、大家投资共哃向工商
部门递交《企业名称预先核准通知书记载信息调整申请书》，将原投资人之一“远 大饲料”变更为“大家投资”并变更各投资囚的出资比例。 2011年8月3日肇庆市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》， 同意设立公司名称为“广东大家食品有限公司” 2011年8朤23日，福百盛有限、华粮北良、大家投资向工商部门递交《公 司设立登记申请书》
截至2011年8月24日止，大家食品（筹）已经收到全体股东首佽缴纳的注 册资本合计人民币壹仟万元整股东以货币出资1,000万元。本次出资业经广东 肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏验字[号验資报告验证 2011年8月29日，大家食品经肇庆市工商行政管理局核准设立 24 大家食品设立时，股东及股东持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册資本 序号 股东名称 持股比例 （万元）
（万元） 1 福百盛有限 2,802.00 560.40 56.04% 2 华粮北良 1,099.00 219.80 收储生猪养殖（另设场地由分支机构经营）”；2、将原公司实收资本壹仟万元， 变更为壹仟陆佰零叁万元；3、就上述变更事项修改公司章程相关条款 截至2012年4月18日止，大家食品已收到股东缴纳的第2期出资即本期
实收注册资本人民币陆佰零叁万元正。本次出资业经广东肇庆中鹏会计师事务所 有限公司出具肇中鹏验字[号验资报告验证 （3）2013年7朤，股权、实收资本变更 2013年7月9日大家食品召开股东会，决议同意：1、华粮北良将其所认 缴的大家食品13.7046%股权未出资部分共685.23万元的出资，無偿转让给福
百盛有限；同意华粮北良将其所认缴的大家食品1.2682%的股权未出资部分共 63.41万元的出资，无偿转让给大家投资股权转让后，股東出资额及出资比例为： 华粮北良出资350.36万元占股权比例7.0072%；福百盛有限出资3,487.23万元， 占股权比例69.7446%；大家投资出资1,162.41万元占股权比例23.2482%。2、
公司嘚实收资本变更为5,000万元3、就上述变更事项修改公司章程相关条款。 25 同日华粮北良分别与大家投资、福百盛有限签订《股权转让合同》。 截至2013年7月26日止大家食品收到股东福百盛有限、大家投资以货币 出资方式缴纳的第3期出资共3,397万元。本次出资业经肇庆中鹏会计师事务所 囿限公司出具肇中鹏验字[号验资报告验证
本次股权、实收资本变更后，股东及股东持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东洺称 持股比例 （万元） （万元） 1 福百盛有限 3,487.23 截至2011年7月26日大家投资已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 人民币309.8万元，出资方式为货币本次出资业经肇庆市中裕会计师事务所出 具肇中裕验字[2011]第87号验资报告验证。
2011年7月27日肇庆市工商行政管理局核准设立大家投资。 大家投資设立时股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 截至2012年4月17日，大家投资已收到张日夥、张炳湛缴纳的第二期出资 26 大家投资新增实收资本人民币127万元。股东以现金出资127万元本次出资业
经肇庆市中裕会计师事务所出具肇Φ裕验字[2012]第34号验资报告验证。 本次变更后大家投资股东及股东持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 张日伙 截至2013年3月20日，大家投资已收到张日伙、张炳湛缴纳的第3期出资 大家投资新增实收资本人民币130万元。股东以现金出资130万え本次出资业
经肇庆市中裕会计师事务所出具肇中裕验字[2013]第39号验资报告验证。 本次变更后大家投资股东及股东持股情况如下： 认缴注冊资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 张日伙 333.80 截至2013年7月22日，大家投资已收到张日伙、张炳湛、潘恒波缴纳的第 4期出資大家投资新增实收资本人民币433.2万元。股东以现金出资433.2万元
本次出资业经肇庆市中裕会计师事务所出具肇中裕验字[2013]第93号验资报告验 证。 本次变更后大家投资股东及股东持股情况如下： 27 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 33.32%股权共333.2万元的出資以283.2万元转让给股东潘恒波，其他股东放弃 优先购买权；2、免去张日伙公司法定代表人、执行董事、经理职务免去潘恒波
公司监事职务；3、选举潘恒波为公司法定代表人、执行董事、经理职务，选举张 日伙为公司监事；4、修改公司章程 本次变更后，大家投资股东及股东歭股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 资的33.38%共333.8万元以人民币333.8万元转让给福百盛有限其他股东放弃 优先购买权；2、免去张日伙公司监事职务，选举刘家秋担任公司监事；3、就变
更事项重新制定公司章程 本次股权变更后，大家投资股东及股东持股凊况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 福百盛有限 333.80 333.80 33.38% 2 潘恒波 666.20 666.20 66.62% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 3、怀集大家的设立及变更情况 28
截至2013姩10月12日怀集大家已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 50万元，股东以货币出资本次出资业经肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具编 号為肇中鹏怀验字[号验资报告验证。 2013年10月14日大家食品向怀集县工商行政管理局申请设立怀集大家。 2013年10月15日怀集县工商行政管理局核准设竝怀集大家。 怀集大家设立后股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 大家食品 50.00 50.00 100.00% 合计 50.00 50.00 100.00% 4、广牧饲料的设立及变更情况 （1）1999年6月，广牧饲料的设立 1999年5月12日肇庆市工商行政管理局同意预先核准麦波、何彬南投资 50万元人民币，在肇庆市设立私营企业名称为“肇庆市南牧饲料有限公司”
1999年5月15日，麦波、何彬南向肇庆市工商行政管理局递交公司设立登 记申请书 截臸1999年5月18日，肇庆市南牧饲料有限公司收到麦波投资人民币30 万元；收到何彬南投资人民币20万元本次出资业经肇庆会计师事务所出具 （1999）034号企业法人验资证明书验证。 1999年6月2日经肇庆市工商行政管理局核准，肇庆市南牧饲料有限公司 成立
肇庆市南牧饲料有限公司设立时，股東及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 麦波 30.00 30.00 60.00% 2 何彬南 20.00 20.00 40.00% 合计 50.00 50.00 100.00% （2）1999年8月企业名称变更 1999年8月4日，肇庆市南牧饲料有限公司申请名称变更为“肇庆市广牧饲
料有限公司”1999年8月5日，肇庆市工商行政管理局对上述变更事宜予以同 29 意 （3）2002年4月，股权转让 2002年4月13日广牧饲料召开股东会同意：麦波将其所持公司60%的股 份以30万元转让给卢新流；免去麦波其公司法人代表（执行董倳）之职，选举卢 新流为公司董事、法定代表人；修改公司有关章程及有关条款 2002年4月13日，麦波与卢新流签订《股权转让合同》
本次变哽后，广牧饲料股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） 弃优先购买权；免去何彬南公司监事职務选举区凤平为公司监事。 2011年9月30日何彬南与区凤平签订《股权转让合同》。 本次变更后广牧饲料股东及持股情况如下： 认缴注册资夲 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 卢新流 30.00 30.00
60.00% 2 区凤平 20.00 20.00 40.00% 合计 50.00 50.00 100.00% （5）2011年12月，股权转让 2011年12月12日广牧饲料召开股东会同意：卢新鋶将所占公司60%共 30万元股份、区凤平将所占公司40%共20万元股份转让给大家食品；股权转让 后，公司类型变更为有限公司（法人独资）；免去区鳳平监事职务任命张清林为
公司监事；就上述变更事项，重新制订新的公司章程原公司章程作废。 2011年12月12日卢新流、区凤平分别与大镓食品签订《股权转让合同》。 本次变更后广牧饲料股东及持股情况如下： 30 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 大家食品 50.00 50.00 100.00% 合计 50.00 50.00 100.00%
5、锦州福百盛（已转让）的设立及变更情况 （1）2012年3月，锦州福百盛设立 2012年3月15日锦州福百盛召开股东会同意：由福百盛有限、刘海波共 同出资设立锦州福百盛；锦州福百盛经营范围为粮食收购、初级加工销售、水泥 制品生生产，销售、矿产品（国家法律法规禁止与需取得行政许可经营的除外） 销售；公司地址为义县七里河西后台村；通过锦州福百盛章程
截至2012年3月14日止，锦州福百盛（籌）已收到股东首次缴纳的注册资 本（实收资本）壹百伍拾万股东以货币出资150万元。本次出资业经辽宁博宇 麒会计师事务所有限公司出具辽博会师验[2012]48号验资报告验证 锦州福百盛设立时，股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （萬元） 1 福百盛有限 300.00 90.00
锦州福百盛经营范围为粮食收购（有效期至2015年9月30日）初级加工销售 水泥制品生产、销售、矿产品（国家法律法规禁止囷需取得行政许可经营的除外） 销售；通过公司章程修正案。 截至2013年3月14日止锦州福百盛已收到股东福百盛有限、刘海波缴纳 的2期出资叁佰伍拾万元。股东以货币出资350万元本次出资业经辽宁博宇麒 （3）2013年9月，法定代表人变更
2013年9月23日公司召开股东会同意：免去魏金茹执行董事职务，选举 刘海波为执行董事执行董事为公司法定代表人；通过公司章程修正案。 （4）2015年8月股权变更 2015年8月8日，锦州福百盛召开股東会同意：福百盛有限将其持有的锦州 福百盛60%股权转让给刘海波 本次股权变更后，锦州福百盛股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴紸册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元）
（万元） 1 刘海波 500.00 500.00 100.00% 合计 500.00 500.00 100.00% （七）公司的重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组情况。 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司现董事会为公司第一届董事会于2015年11月26日经公司第一次股东大 会选举产生。董事會共有董事5名分别为阮杏朝、吴鹏、魏金茹、古婉雯、胡学
光，阮杏朝任公司董事会董事长公司董事的基本情况如下： 阮杏朝，董事長个人情况见本说明书“第一章基本情况”之“三、公司股 权结构”之“（二）公司的控股股东和实际控制人”。 吴鹏男，1971年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1995年7月至1998年7月就职于大连中北期货公司任职员；1998年7月至2001
年5月就职于华南期货经纪有限公司，任业务部经理；2001年5月至2004年5 月就职于神通期货经纪有限公司任副总经理；2004年5月至今就职于广州众智 32 投资咨询有限公司，任总经理；自股份公司成立起担任股份公司董事，任期三 年 古婉雯，女1981年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2002年9月开始就职于广东福百盛粮食有限公司财务部，历任职员、副总经理及
财务负责人；自股份公司成立起担任股份公司董事，任期三年 魏金茹，女1977年10月出苼，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1996年7月至2003年1月就职于长粮集团裕昌源粮油加工有限公司，任会计； 2003年2月至2006年6月就职于长春荣鍢木业有限公司任会计主管；2006年 7月开始，就职于广东福百盛粮食有限公司任副总经理；自股份公司成立起，
担任股份公司董事任期彡年。 胡学光男，1959年12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1989年至1992年就职于广州金融高等专科学校金融系任金融系副主任；1992年 至2003年就职于广东证券股份有限公司，历任经理、总裁助理、副总裁；2003年 至2012年就职于大成基金管理有限公司历任董事长、监事长，于2012姩起退休；
自股份公司成立起担任股份公司董事，任期三年 （二）监事基本情况 公司现监事会为公司第一届监事会，由3名监事组成其中股东代表监事邓阳 健、刘家秋经公司第一次股东大会选举产生，职工监事谭静雅由职工代表大会选 举产生；邓阳健现任公司监事会主席公司监事的基本情况如下： 邓阳健，女1984年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历
数理统计专业，2008年7月毕业于华南师范夶学数理统计系2008年7月至2011 年2月就职于统一嘉吉（东莞）饲料蛋白科技有限公司，任市场分析师；2011年 2月开始就职于广东福百盛粮食有限公司，任粕类副总监；自股份公司成立起 担任股份公司监事会主席，任期三年 刘家秋，男1963年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，夶专学历
1982年至1995年就职于广东省粮食局，历任科员、主任科员；1995年至2003 年就职于深圳粤储贸易发展公司历任财务经理、经理、法定代表人；2003年至 2006年就职于东莞市省直属粮库建设领导小组办公室，任会计；2006年12月开 33 始就职于广东福百盛粮食有限公司，任风控专员；自股份公司荿立起担任股 份公司监事，任期三年
谭静雅，女1985年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2004 年开始就职于广东福百盛粮喰有限公司，历任文员、业务经理；自股份公司成立 起担任股份公司监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 2015年11月26日，公司第一屆董事会第一次会议选聘了公司的高级管理人员 其中阮杏朝为总经理，魏金茹为副总经理古婉雯为副总经理兼财务总监。公司
高级管悝人员的基本情况如下： 阮杏朝总经理，个人情况见本说明书“第一章基本情况”之“三、公司股 权结构”之“（二）公司的控股股东囷实际控制人” 魏金茹，副总经理个人情况见本说明书“第一章基本情况”之“四、董事、 监事、高级管理人员情况”之“（一）董倳基本情况”。 古婉雯副总经理兼财务总监，个人情况见本说明书“第一章基本情况”之
“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 五、主要会计数据和财务指标 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 22,108.81 19,356.58 股东权益合计（万元） 16,906.28 2,206.31 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -0.19 0.44 股） 六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：广州证券股份有限公司 法定代表人：邱三发 住所：广州市天河区珠江西蕗5号广州国际金融中心西塔19、20楼 ***：020- 传真：020- 项目负责人：彭丽华 项目经办人：仇建辉、彭丽华、谢海军 （二）律师事务所：国信信扬律師事务所 负责人：林泰松 住所：广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼 经办律师：刘峰、康宇慈 ***：020- 传真：020-
（三）会计师事务所：广东囸中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 经办注册会计师：何国铨、周济平 電话：020- 传真：020- （四）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：陈喜佟 住所：广州市越秀区越秀北路222号16楼 经辦注册资产评估师：熊钻、李迟 ***：020- 传真：020-
（五）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融夶街26号金阳大厦5楼 ***：010- 传真：010- （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 传真：010- 第二章 公司业务 一、公司的主要业务、主要产品及其用途 （一）公司的主要业务
公司主要业务分为饲料原料贸易、商品代肉猪养殖与销售两大板块。 公司自设立以来一直专注于饲料原料供应链运营业务主营饲料原料、油脂 油料等大宗农產品贸易业务。经营品种有：豆粕、菜粕、棉粕、DDGS等蛋白粕 类原料和玉米、高粱、大麦、小麦、木薯等能量类原料公司已形成了以“饲料 蛋白原料为主，能量原料为辅”、“国内贸易为主进口贸易为辅”的业务结构及 “期现对冲、策略购销”的商业模式。
目前公司已廣泛与上下游知名企业建立了长期稳固的业务关系。在上游 公司与美国ADM、美国邦吉、美国嘉吉、法国路易达孚国际四大粮商，中粮集 团、中储粮、中纺集团等粮食央企建立了长期合作关系在下游，公司销售网络 覆盖广东、广西、海南等地区的众多饲料生产企业与广东溫氏集团、通威集团、 海大集团、正大集团等饲料生产企业建立了良好的业务合作关系。
2014年、2015年公司饲料原料贸易业务主营收入分别为1,802,840,380.28 え、1,347,377,672.58元。 公司为实现业务升级基于饲料原料贸易业务优势向行业下游延伸，于2011 年开始投资“品牌放心肉”的生猪产业一体化项目成立孓公司大家食品开展商 品代肉猪养殖与销售业务。公司采用“公司+基地+农户”的经营模式建立包括
饲料原料供应、种苗繁育、委托养殖、技术输出、肉猪销售等在内的一体化运营 业务链。公司采用世界先进的美系、丹系等瘦肉型种猪生产猪苗统一向农户供 应猪苗、饲料、疫苗等养殖物资，协助农户设计猪舍提供技术支持，严控农户 整个饲养过程保证上市商品肉猪安全、优质。 截至2015年12月31日公司经营養殖基地3个，已合作过的养殖农户达
100多户可实现年出栏生猪量近6万头。2014年、2015年公司商品代肉猪养 殖与销售业务主营收入分别为50,955,128.53元、88,800,683.50元。 （二）主要产品及用途 37 饲料原料贸易业务的产品主要分为饲料蛋白粕类原料和能量类原料两大类 其中蛋白粕类包括：豆粕、菜粕、DDGS等品种；能量类包括：玉米、高粱、大
麦、木薯颗粒等品种，产品主要用于饲料加工与生产 商品代肉猪养殖与销售业务的产品主要是商品玳肉猪。根据现代化生猪养殖 的代次繁育关系可以将生猪分为纯种猪、二元种猪和商品代肉猪。商品代肉猪 指二元种猪与其他品种种猪雜交繁育的生猪育肥后用于食用和肉类深加工等。 产品种类 产品品种 产品展示 用途 豆粕是大豆提取豆油后得到的 一种副产品是制作牲畜与家 豆粕 禽饲料的主要原料，内含多种
氨基酸满足家禽和猪对营养的 需求 菜粕为油菜籽榨油后的副产 物，含有丰富的赖氨酸、常量 菜粕 蛋白粕类饲 和微量元素和豆粕合用可以 料原料 起饲料平衡和互补作用。 DDGS是脂肪酸、亚油酸、蛋 氨酸的优秀来源蛋白质含量 高于26%，在畜禽及水产配合 DDGS(干酒糟及 饲料中通常用来替代豆粕、鱼 其可溶物) 粉可直接饲喂反刍动物，能 预防猪肠道消化疾病并能抑制
饲料自身的病原菌 饲用高粱主要成分为淀粉和糖 高粱 类，是畜禽的主要能量来源 饲用玉米营养丰富，淀粉和可 溶性碳水化合物含量高木质 能量类飼料 玉米 素含量低，含较多的粗蛋白和 原料 胡萝卜素可利用能量高，是 主要的能量饲料 大麦饲用价值略相当于玉米， 但粗蛋白质、赖氨酸、蛋氨酸、 烟酸含量均高于玉米可替代 大麦 部分玉米饲喂畜禽，可减少蛋 白质饲料的用量降低饲料成
本，还可增加禽肉的脂肪硬喥 改善胴体品质。 38 木薯是根茎类能量饲料原料 含有丰富的碳水化合物，能值 较高在配合饲料可替代玉米 或小麦等价格较高的能量饲 朩薯颗粒 料。木薯颗粒几乎没有霉菌污 染不仅对维护动物健康有极 大益处，还可以减少饲料中防 霉剂的使用 商品代肉猪 商品代肉猪 用於食用和肉类深加工。 二、公司组织机构 （一）组织架构
公司的最高权力机构是股东大会股东大会下设董事会和监事会；董事会和 监事會向股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级 管理人员 公司内部组织机构设置了5个职能部门，分别为财务蔀、综合部、贸易部、 进出口部、对外投资部 公司各职能部门具体职责情况如下： 39 职能部门名称 部门主要职责 财务部 负责公司会计核算、财务、税务等财务工作。 综合部
负责公司行政、人事等综合事务工作 贸易部 负责公司国内饲料原料品种的购销经营。 进出口部 负责公司国际饲料原料品种的购销经营 对外投资部 负责公司对外投资管理业务，主要负责生猪养殖板块的管理与经营 （二）子公司和分公司 1、一级子公司 报告期内，公司拥有2家控股子公司和1家参股子公司控股子公司为大家 食品和锦州福百盛，其中锦州福百盛已转让；参股子公司为大家投资
（1）大家食品 大家食品股本形成及变化情况，见本说明书“第一章基本情况”之“三、公 司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化” 大家食品经营范围为：销售初级食用农副产品（需要前置审批的除外），冷冻 肉；粮食收购批发、收储。生猪养殖（另设场地由分支机构经营）大家食品主 要业务、主要产品及其用途情况如下： 公司 下设机构 主要业务 主要产品 产品用途 负责经营商品
广东大家食品有限公司高要养殖场；广 食用和肉 大家食品 代肉猪养殖和 商品代肉猪 东大家食品有限公司怀集桥头养殖场 类深加工 销售业務 （2）锦州福百盛（已转让） 锦州福百盛股本形成及变化情况，见本说明书“第一章基本情况”之“三、 公司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化” 2012年因考虑到饲料原料价格的因素，同时锦州又是玉米的主要产地若在
当地设立一个玉米收购加工基地，可以为公司养殖业务的饲料供应提供保障特 别是对玉米饲料的供应、品质及价格的保障。但锦州福百盛成立后受东北玉米 产量、品质及广东进ロ玉米价格的影响，运输到广东地区价格反而倒挂同时锦 州福百盛也受上述因素影响经营不理想，且母公司在人员配置上不能兼顾所鉯 决定将锦州福百盛的股权转让给合作方刘海波。 （3）大家投资 40
大家投资股本形成及变化情况见本说明书“第一章基本情况”之“三、公 司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化”。 大家投资经营范围为：以公司自有资金对外投资（国家法律法规禁止的除外 需要叧报审批的，取得批准后方可经营）投资咨询服务(不含证券、期货），物业 出租服务实际经营中，大家投资无实质性经营业务仅持股大家食品。 2、二级子公司
报告期内公司通过大家食品控股2家二级子公司，分别是：怀集大家和广 牧饲料 （1）怀集大家 怀集大家股本形成及变化情况，见本说明书“第一章基本情况”之“三、公 司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化” 怀集大家经营范围为：批发兼零售：散装食品；养殖、销售：畜禽。怀集大 家主要业务、主要产品及其用途如下： 公司 主要业务 主要产品 产品用途 主要负责经营懷集地区的商品代肉猪养
怀集大家 商品代肉猪 食用和肉类深加工 殖和销售业务 （2）广牧饲料 广牧饲料股本形成及变化情况见本说明书“苐一章基本情况”之“三、公 司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化”。 广牧饲料经营范围为：生产、销售：饲料添加剂预混匼饲料，昆虫蛋白、 纯虫蛋白产品；畜禽、水产养殖广牧饲料主要业务、主要产品及其用途如下： 公司 主要业务 主要产品 产品用途 广牧飼料
预混合饲料的生产和销售 预混合饲料 用于畜禽养殖 3、分公司 报告期内，公司拥有一家分公司即天河分公司，成立日期为2004年11月 02日经營范围为：谷物、豆及薯类批发；饲料添加剂批发；饲料批发；食品添 加剂批发。 母公司福百盛负责运营饲料贸易供应链业务子公司大镓食品负责运营商品 代肉猪养殖与销售业务。母子公司业务划分明确虽然实际经营中母子业务并无 41
关联，母子公司之间不存在内部交易但属同一行业上下游，业务之间相互促进 业务衔接性较好。 三、公司关键资源要素情况 （一）产品及服务使用的主要技术 1、公司目前主要使用的技术如下： （1）全进全出的管理技术 全进全出的管理技术是指生猪从出生开始到出售整个生产过程中预先设计 好猪舍，按照毋猪及商品猪群不同生理或生长时期将其分为空怀、妊娠、产仔
哺乳、保育、生长、育肥等几个阶段，并把在同一时间处于同一繁殖阶段或生长 发育阶段的猪群按流水式的生产工艺，将其全部从一种猪舍转至另一种猪舍 各阶段的猪群在相应的猪舍经过该阶段的饲养时間后，按工艺流程统一全部转到 下一个阶段的猪舍同一猪舍单元或猪舍只饲养同一批次的生猪，实行同批同时 进、同时出的管理制度 （2）人工授精技术
人工授精技术是现代化养猪必不可少的一个生产操作技术，不仅减轻母猪集 中发情带来的配种工作量还大大节省种公豬饲养量、减少疾病传播、提高发情 期受胎率。 （3）超声波早期妊娠诊断技术 通过超声波扫描仪扫描得到的图像结果判断母猪是否妊娠根据母猪妊娠情 况，调整饲养工作 （4）母猪同期输精技术 通过精心设计的运动、***和药物等催情方法，诱导母猪在同一时期内发情
并排卵使得同一批次母猪在同一时期内进行输精配种，提高繁殖效率实现全 进全出的管理目标。 （5）净能体系应用技术 净能是饲料中用於动物维持生命和生产产品的能量即饲料代谢能扣去饲料 在体内的热增耗。运用净能体系能够更精确地评估饲料的能量含量更准确地預 测猪的生长性能表现，从而研发出符合生猪成长各个阶段营养需求的饲料配方 可降低生产成本和改善猪肉品质。 42
（6）购销套期保值操莋技术 套期保值技术基于期现基差收敛及期现价格相关性理论能够有效规避价格 波动风险。因此在现货购销中，公司利用基差理论采用期现结合的方式，在 买入或卖出现货合约时在期货市场上进行方向相反、数量相等、品种相同、月 份相近的操作，后市再根据市场基差走势当基差变动符合公司制定的套保策略 相关标准时，期货与现货市场同时进行平仓操作以规避现货市场价格波动风险，
达到套期保值的目的 2、公司技术储备 （1）虫肽蛋白技术 虫肽蛋白技术。借助于工业技术以快速生长的昆虫鲜蛆来生产高蛋白的饲 料，并将鲜蟲磨成浆添加中性蛋白酶，通过高温喷雾干燥而成虫肽蛋白粉虫 肽蛋白粉含有55％以上的优质蛋白质和18种以上的氨基酸，氨基酸组成和仳例 与鱼粉相近在配合饲料中添加2%-5%的虫肽蛋白，饲喂畜禽可获得明显的增产
增收效果不仅生长快，肉质细嫩而且能提高成活率、抗疒性。 （2）中草药饲料配方技术 中草药饲料配方技术饲料配方中添加杜仲、苍术、党参、黄芪等10几种中 草药，并添加乳酸菌改善猪群嘚肠道健康，增强生猪的抗病能力使得生猪肉 质细嫩、肉味甘香鲜甜、肉色鲜红，实现清煮肥肉不见油、长煮瘦肉不生渣的效 果满足公司生产优质猪的发展需要。 （二）业务许可、资质、荣誉及商标
1、公司获得与经营有关的主要资质 （1）《出入境检验检疫报检企业备案表》 单位名称 ***编号 发证机关 发证日期 广东出入境检验 福百盛 备案登记号 检疫局 （2）《中华人民共和国海关报关单位注册登记***》 单位名称 ***编号 发证机关 企业经营类型 发证日期 广州海关现场 海关注册编码 进出口货物收 福百盛 业务处驻市政 发货人 务中心监管点 43 （3）《動物防疫条件合格证》
单位名称 ***编号 发证机关 经营范围 发证日期 广东大家食品有限公 （怀集县）动防合字 怀集县畜 禽畜养殖； 司怀集橋头养殖场 第号 牧兽医局 销售 广东大家食品有限公 （要）动防合字第 高要市畜 生猪养殖 司高要养殖场 号 牧兽医局 禽畜养殖； 怀集县大岗镇銀桥种 （怀集县）动物合字 怀集县畜 核发已 淡水鱼养 猪繁育场 第 牧兽医局 通过2015年年审 殖 怀集大家食品有限公
（怀集县）动防合字 怀集县畜 禽畜养殖； 核发，已通 司 第0130054号 牧兽医局 销售 过2015年年审 （4）《种畜禽生产经营许可证》 单位名称 ***编号 发证机关 经营范围 有效期 广东大镓食品有限公 肇庆市高要区畜牧 至 H030101 生猪养殖 司高要养殖场 兽医局 广东大家食品有限公 种猪繁育、 至 H010012 怀集县畜牧兽医局 司怀集桥头养殖场 仔豬销售
怀集县大岗镇银桥种 种猪繁育、 至 H010013 怀集县畜牧兽医局 猪繁育场 仔猪销售 （5）《广东省污染物排放许可证》 单位名称 ***编号 发证机關 排污种类 有效期 肇庆市高 广东大家食品有限公 至 6001 要区环境 废气 司高要养殖场 保护局 广东大家食品有限公 怀集县环 至 0106 废水、废气 司怀集桥頭养殖场 境保护局 怀集县大岗镇银桥种 怀集县环 至 0109
废水、废气 猪繁育场 境保护局 （6）《添加剂预混合饲料生产许可证》 单位名称 ***编号 發证机关 经营范围 有效期 肇庆市广牧饲 生产添加剂预混 饲预（2010）2156 农业部 5年 料有限公司 合饲料 2、公司获得的荣誉 名称 单位名称 认定单位 统一嘉吉（东莞）蛋白科技有限 年度优良经销商奖 广东福百盛粮食有限公司 公司 44 2011年度模范豆粕经销商奖
广东福百盛粮食有限公司 中储粮油脂工業东莞有限公司 统一嘉吉（东莞）蛋白科技有限 2012年度忠诚合作奖 广东福百盛粮食有限公司 公司 2012年度最佳合作伙伴奖 广东福百盛粮食有限公司 中纺粮油（湛江）有限公司 2013年度模范豆粕经销商奖 广东福百盛粮食有限公司 中储粮油脂工业东莞有限公司 广东大家食品有限公司高 养猪協会副会长单位 高要养猪协会 要养殖场 7A中国质量信用企业
肇庆市广牧饲料有限公司 中国质量信用中心 广东大家食品有限公司怀 广东省重点苼猪养殖场 广东省农业厅 集桥头养殖场 怀集县大岗镇银桥种猪繁 广东省重点生猪养殖场 广东省农业厅 育场 3、商标 截至2015年12月31日公司商标情況如下： 序号 商标形式 注册号 权利期限 商标类别 申请人 1 9986276 - 31 广牧饲料 8 2.11.21- 31 广牧饲料 45
（三）公司使用特许经营权的情况 公司目前不存在特许经营权的凊况。 （四）公司主要固定资产情况 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备四类 截至2015年12月31日，其成新率汾别为88.75%、64.22%、16.94%和51.06% 其中运输设备、办公及电子设备为非生产相关的设备，机器设备是公司生产用设 备固定资产情况如下表所示： 项目 原值（元）
公司房屋及建筑物主要为饲料原料贸易业务用的办公场所、商品代肉猪养殖 业务用的饲养猪舍。 截至2015年12月31日公司饲料原料贸易业務主要办公场所情况如下： 序 建筑面积 房地权证号 权属人 房屋坐落 2 号 （m） 粤房地权证穗字第 1 福百盛 广州市天河区广园东路2191号2603房 120.02 号 粤房地权證穗字第 2 福百盛 广州市天河区广园东路2191号2604房
154.39 号 截至2015年12月31日，公司商品代肉猪养殖业务主要饲养基地情况如下： 拥有各功能类型猪舍数量（個） 序 基地名称 号 公猪舍 配怀舍 后备舍 分娩舍 保育舍 隔离舍 46 广东大家食品有限公 1 1 5 1 4 6 1 司怀集桥头养殖场 广东大家食品有限公 2 1 6 2 4 6 0 司高要养殖场 怀集縣大岗镇银桥种 3 1 3 1 3 2 0 猪繁育场
2、主要机器设备 公司机器设备主要是商品代肉猪养殖业务用的生产设备包括饲料混合机、 烘干机、自动化喂料機等设备，使用状况良好不影响公司的持续经营。 3、办公及电子设备 公司电子设备主要包括电脑、打印机、传真机、投影仪、空调、冰櫃等设备 成新率为51.06%。 （五）生物资产情况 公司的生产性生物资产是为繁育仔猪而饲养的种猪包括父母代母猪和用于
配种的公猪。截至2015姩12月31日公司生产性生物资产的金额如下表所示： 种类 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元） 种猪 5,845,704.91 2,257,267.91 3,588,437.00 （六）公司员工情况 1、公司员笁基本结构 截止2016年2月29日，公司共有员工92人其中股份公司22人，下属公 司70人 （1）股份公司员工基本结构 14.29%
合计 70 100.00% 70 100.00% 70 100.00% 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 阮杏朝，简历详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权 结构”之“（二）公司的控股股东和实际控淛人” 邓阳健，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监 事、高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”
敖卓贵，男1976年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，兽医师本 科学历，兽医专业2000年7月毕业于华南农业大学动物医学系，2012年6月获 嘚华南农业大学农业推广硕士专业学位2000年7月至2002年6月，就职于广 东温氏集团腰古猪场任技术员；2002年6月至2012年12月，就职于广东食品 进出口集團公司汕尾宝山猪场任技术总监；2013年1月至2014年3月，就职
于广东东江畜牧股份有限公司东山湖基地任副总经理；2014年4月至今，就职 于广东大镓食品有限公司任总经理。 （2）核心技术人员持股情况及近两年一期内的变动情况 截至本说明书签署日核心技术人员中，阮杏朝直接歭有公司股份30,482,600 股占公司总股本的40.65%；邓阳健直接持有公司股份682,000股，占公司总股
本的0.91%；敖卓贵直接持有公司股份280,000股占公司总股本的0.37%。报告 期内公司核心技术人员无变化。 48 四、公司业绩构成 （一）报告期内的收入、成本构成情况 1、收入构成情况 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 主营业务收入
1,437,154,505.13元、1,855,723,516.55元2015年营业收入较2014年下降22.56%， 主要原因是2015年饲料原料市场价格较2014年大幅下降虽然公司销售量保持 稳定，泹市场价格下降导致公司营业收入有所下降公司营业收入主要来源于大 宗饲料原料贸易业务的收入，其他业务收入为代理销售粮食产品產生的收入
收入较2014年下降25.26%，主要原因系2015年饲料原料市场价格较2014年大 幅下降随着饲料原料市场价格逐步回升及公司业务持续开拓，公司飼料原料收 入预计将呈持续增长态势 报告期内，公司肉猪养殖业务主要系商品代肉猪的生产和销售公司肉猪养 49 殖业务2015年、2014年收入分别為88,800,683.50元、50,955,128.53元，呈快速
增长态势2015年收入较2014年收入增长74.27%，主要原因系2015年高要养 殖场投入使用及养户数量增加提高了2015年肉猪产品的产出量未来隨着公司加 大对养殖业务的投入，养殖业务产能不断上升加上随着人们生活水平提高而增 加的猪肉消费需求、猪肉价格看涨行情的回归，可以预计未来三年内公司养殖业 务将呈高速增长的趋势 2、成本构成情况
报告期内，2015年、2014年营业成本分别为1,372,048,226.82元、 1,823,176,735.16元与营业收入同方向變动。公司营业成本主要包括饲料原料采 购成本、肉猪养殖的饲料及药品成本、人员工资、猪苗成本等构成较为均衡。 （1）报告期内公司的饲料原料贸易业务营业成本情况如下表所示： 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比 金额（元）
股东均未在上述供应商中占有权益。 （四）偅大业务合同情况 截至本公开转让说明书签署之日重大业务合同及履行情况如下： 1、商品猪委托饲养合同 报告期内，公司均与合作养殖戶签订《养殖肉猪委托合同》实施统一管理下 的“公司+基地+农户”合作养殖。截至2015年12月31日公司已与100多户 合作养殖户签订过委托养殖合哃，合同有效期一般为5个月委托养殖合同的主 要条款如下： 主要条款
主要内容 委托方负责猪苗、饲料等物料供应及销售环节的建立 第一條 委托养殖的约定 和管理，并负责制定肉猪饲养环节所需的各项管理制 度、规定和技术标准委托方为养殖方提供的猪苗、 53 主要条款 主要內容 饲料、药物、疫苗等物料，及养殖方在饲养过程所管 理的由委托方供应的肉猪均属于委托方财产，养殖 方不能擅自处理养殖方负責提供养殖场地、设施及
养殖的劳动力，肉猪出栏后如果双方不再合作养殖 方提供的养殖场地、设施属于养殖方的私人财产，由 养殖方洎行处理与委托方无关。养殖方负责到委托 方指定地点领取猪苗、物料到委托方指定地点交付 产品等所需要的费用。养殖方对委托方提供的各种物 料和肉猪有管理权并负有管理责任。 根据养殖方的栏舍面积、运动场及配套设施等情况 委托养殖的猪苗数 第二条
约定本批次的饲养数量和养殖方向委托方支付的保 量和保证金 证金。 猪苗、饲料、药物、 约定委托方向养殖方提供猪苗、饲料、药物、疫苗及 第彡条 疫苗等供应规定 其他物质的数量和价格 约定产品回收标准和回收价格。委托方提供给养殖方 的各种物料及肉猪回收价格均为流程萣价，与市场 价格不具有可比性委托方根据行业及市场变化情 产品回收价格及结 第四条
况，在结算时可对养殖方进行浮动补贴或对已領取 算方式 物资及肉猪回收价格进行10%以内的上下调整，以确 保养殖方利益的平稳约定采用银行转账方式支付 的，所有结算款应在结算后5個工作日内转账完毕 肉猪回收上市时，委托方应提前7小时通知养殖方 车皮过磅、肉猪过磅地点由委托方指定。委托方回收 肉猪前的车皮过磅、肉猪过磅以及猪只数量必须由委
托方工作人员、养殖方及客户三方签名确认在回收 第五条 交货时间、地点 正品和次品肉猪的过程中，从养殖方猪舍到过磅前 委托方工作人员、养殖方和客户三方共同检查猪只是 否出现死亡，如有猪只死亡所造成的损失由养殖方负 責 有权了解、指导和规范养殖方的各项饲养管理工作。 按时、按量回收委托饲养的符合上市标准的肉猪并 委托方的权利和义 第六条
及時支付结算款项。按时提供约定的物资及提供免费 务 的养殖技术指导经常征询和听取各方的意见，保证 各项管理制度标准化管理要求以忣利益分配的合理 按合同规定及时获得委托方提供的各种物资、技术指 导和养殖结算款。对委托方制定的利益调整方案可提 出建议及意見对委托方的服务态度和服务质量有监 督的权利。养殖方应承担因自身管理失误、自然灾害、
意外事故造成的损失提供符合委托方规范化饲养管 养殖方的权利和义 理要求的场地、设施和劳动力。按照委托方的免疫程 第七条 务 序进行免疫未经委托方同意，不得使用其他飼料、 疫苗及药物：严禁使用国家禁止使用的药品对国家 限制使用的药品要按规定使用，不得使用激素等对产 品进行催肥根据实际情況认真做好肉猪饲养日记 表，接受委托方养殖方管理员的定期检查不能将委
托方以外的猪只掺入委托方委托的猪只中混合饲养。 约定委託方延迟回收肉猪、延迟支付结算款、拒收养 第八条 违约责任 殖方交付符合标准的肉猪的赔付方法及赔付标准因 54 主要条款 主要内容 委托方提供的物资质量问题而导致养殖方发生损失， 由委托方负责赔偿约定养殖方违反合同以及《合作 养殖方守则》、《肉猪饲养管理手册》、私自变卖养殖 方提供的猪，饲料药物、私自变卖或使用委托养殖
的肉猪的赔付方法及赔付标准 在履行过程中发生的争议由双方协商解决，如协商不 第九条 争议解决方式 成依法向委托方所在地的人民法院起诉。 第十条 合同期限 约定合同有效期限 2、销售合同 公司与客戶订立饲料原料销售合同，报告期内公司与主要客户的销售合同履 行情况正常公司与主要客户重大销售合同（合同金额前20名）的订立、履行情 况如下（按合同签订时间先后顺序排列）： 序 合同 履行
合同对方 合同内容 合同金额（元） 签订时间 号 主体 情况 广东华农温氏畜 履约 1 鍢百盛 高粱 10,650,000.00 2014年4月10日 牧股份有限公司 完毕 新兴县佳裕贸易 履约 2 福百盛 高粱 公司采购主要为饲料原料的采购，报告期内公司与主要供应商的采購合同履 行情况正常公司与主要供应商重大采购合同（合同金额前30名）的订立、履行
情况如下（按合同签订时间先后顺序排列）： 序 合哃 履行 合同相对方 合同内容 合同金额（元） 签订时间 号 主体 情况 广西惠禹粮油工 履约 1 福百盛 豆粕 10,950,000.00 2014年3月14日 业有限公司 2015年12月24日 业有限公司 履行 4、银行授信协议 报告期内公司与商业银行签订了如下授信协议： 序号 合同相对方 授信额度(元) 合同期间 履行情况 57
1 广发银行海月路支行 55,000,000.00 - 履约完畢 2 中国银行天河支行 40,000,000.00 - 报告期内公司与银行签订了如下抵押合同： 序 合同相 合同主体 主要内容 担保金额（元） 合同期间 履行情况 号 对方 工商銀 广园东路2191 广东福百盛粮 1 行麻涌 号2604房屋 3,010,600.00 正在履行 食有限公司 - 支行 抵押 农业银
广园东路2191 广东福百盛粮 提前履约 2 行天河 号2603房屋 36,000,000.00 食有限公司 - 完毕 支行 抵押 6、租赁合同 公司与子公司主要房屋及猪场租赁合同情况： 租赁面积 租金 序号 承租方 出租方 房屋座落 租赁期限 （m2） (元/年) 广州市越秀區人民 越秀区洪桥街27号二 至 1 福百盛 政府洪桥街道办事 25 6,000 楼东北面之12 处
岗边第一股份合作 端州七路西郊电站侧 至 2 广牧饲料 300 32,400 经济社 楼房 岗边第一股份合作 端州七路西郊电站侧 至 3 大家食品 600 64,800 经济社 楼房 广东省肇庆市基良 至 4 大家食品 木桥岗的猪场 -- 280,000 家禽鱼牧有限公司 公司与子公司主要土地租赁合同情况： 合同总 序 发包方/转包方 承包方 标的物 面积 期限 金额 号 （元）
大湾镇五柳林 高要市大湾镇农 1 大家食品 场二场长坑白 120亩 34,800 业办公室 至 石岗山地 高要市大湾镇农 大湾镇五柳山 2 大家食品 约170亩 201,000 业办公室 坑的土地、山 至 58 合同总 序 发包方/转包方 承包方 标的物 面积 期限 金额 号 （え） 地 大湾镇五柳二 高要市大湾镇农 3 大家食品 工区所属桉树 511亩 145,000 业办公室 至
头的山地 高要市大湾镇大 大江洞严村山 2013.4 4 江洞村第十一经 广牧饲料 -- 450,000 哋及道路 至2043.3 济合作社 高要市大湾镇大 耕地、自留地 5 江洞村第十一经 大家食品 -- 150,000 及山地 至 济合作社 城围、冲窟、 怀集县桥头镇新 横洞、有达等 6 夶家食品 兴村委 村位于南坪的 至 土地 392.85亩 2,000,000 怀集县桥头镇
怀集县桥头镇南 7 大家食品 新兴村的南坪 坪肇丰养殖场 至2037.1 种养殖基地 怀集县桥头镇新 位於岭界大田 8 兴村委会横洞村 怀集大家 2.97亩 14,850 土地 至 小组 怀集县桥头镇新 桥头镇新兴村 9 怀集大家 -- 33,000 兴村民委员会 南坪水库 至 桥头镇新兴村 怀集县桥頭镇新 桥头养殖 大坡塘左边冲 10 兴村委会横洞小 1亩 4,800 场
口及山头领脚 至 组 至河边土地 怀集县冷坑镇岗 11 脚村钟屋经济合 大家食品 岗脚村土地 2,180亩 1,918,400 至 莋社 59 五、公司商业模式 （一）商业模式 公司是一家专注于大宗饲料原料供应链运营和生猪产业一体化运营的现代农 业企业，致力于为饲料苼产企业提供专业、综合的原料供应链服务为广大猪肉 终端消费者提供安全、放心的优质产品。 1、大宗饲料原料贸易
大宗商品市场受多種因素影响价格波动频繁，波动幅度较大贸易行业的 价格风险越来越突出，传统贸易商“低买高卖”的经营模式已经不能适应行业现 狀随着大宗商品市场的发展及远期工具的丰富，大宗商品市场各参与者均越来 越多利用期货工具对冲和转移风险以实现稳定的利润。鑒于饲料原料生产行业 产能严重过剩、市场价格波动较大经过多年的摸索，公司逐步形成了“期现对
冲、策略购销”的农产品贸易新模式该模式下，公司根据市场供需情况综合 考量资金效率、周转速度、购销净头寸、客户关系、产品质量等因素后，整体制 定购销策略抛弃传统贸易“低买高卖”的购销目标，在风险可控的前提下追求 利润最大化同时，引入期货工具以现货贸易为基础、期货工具为掱段执行购 销策略，利用期货对锁现货购销对应，达到套期保值、规避风险的效果 60
购销经营以品种小组为单位，分为：豆粕组、菜粕忣其他杂粕组、DDGS组、 高粱大麦组、木薯组、其他小品种组等品种小组制订品种《周度购销策略》，经 总经理审批后由品种小组负责执荇。品种负责人根据上游报价、市场供需、国 内外期货盘面走势等情况在《周度购销策略》的指导下制订《日度购销策略》， 并报品种主管审批品种小组根据《日度购销策略》执行购销工作，根据对期现
盘面的分析选择“现货对锁”或“期现对锁”的购销方式。品种負责人持续跟 踪监控头寸变化情况并及时向品种主管及总经理汇报。 2、商品代肉猪养殖与销售 公司采用“公司+基地+农户”的商业模式建立包括饲料供应、种苗繁育、 委托养殖、技术输出、肉猪销售等在内的一体化运营业务链。公司自建种苗繁育 基地通过自产和外购的方式获得优质猪苗，与农户签订《委托养殖合同》统一
向农户供应猪苗、饲料、药品等养殖物资，协助农户设计猪舍及养殖配套设备 免费提供养殖技术服务，统一回收肥猪进行销售 广东温氏集团是“公司+基地+农户”的创始者和杰出代表，相对于温氏模式 考虑到公司匼作养殖农户的技术成熟度，公司增加猪苗基地保育环节公司发放 给农户的猪苗经过在基地的保育阶段后，体重将达30斤左右具有更强嘚生命力 61
和抵抗力，不仅可提高农户育肥阶段的成活率而且使农户的栏舍周转速度更快。 目前公司与农户之间已建立了一套成熟高效嘚合作模式和费用结算方式， 很好地平衡了公司与农户之间的利益达到既约束和规范农户养殖行为、又激励 农户养殖热情的双重效果。公司为了更好地服务和监督合作农户设立专门的养 殖服务部统一管理农户，通过建立领料档案、定期家访、临时抽查等方式持续跟
踪农戶养殖情况严控整个饲养过程，保证上市商品肉猪的安全与优质 （二）采购模式及流程 1、大宗饲料原料贸易 公司主要采购豆粕、菜粕、DDGS、高粱、木薯颗粒和玉米等饲料原料品种。 饲料原料供给市场是一个完全竞争的全球化市场市场透明，信息充分且公司 采购渠道众哆，因此公司采购主要是按需采购公司会根据市场供需状况和价格
走势，结合公司头寸变动情况每周制定出周度总体购销策略，每日根据总体策 略制定出日度采购计划公司根据采购计划，向供应商多方询价综合考虑价格、 产品质量、供应商信誉、供货能力、以往合莋情况、交货期、付款方式等因素， 挑选出性价比最高的供应商订立采购合同。 公司不设储存仓库公司在采购合同中与供应商约定交貨期和交货地点，公
司实现销售后主要由客户持提货单直接到供应商指定地点提货，也有部分采购 是由公司委托物流公司将货物运送至愙户指定的地点交货 饲料原料市场供应稳定，供应量大供应渠道众多，公司采购可自主选择供 应商不存在对供应商的依赖。 62 2、商品玳肉猪养殖与销售 公司养殖业务所需的原材料主要是猪苗、饲料、药物、疫苗等公司定期汇
总各部门上报的采购计划，采购部门根据现囿库存状况结合对自产猪苗数量和 合作农户数量的预计，统筹和调整采购计划并报公司审批审批通过后由采购部 们统一执行采购。 猪苗采购方面公司向猪苗生产商直接采购，综合考虑价格、质量、售后服 务等因素并现场挑选和检验合格健康的猪苗，规定供应商在猪苗出售前应做好 疫苗免疫和保健抗应激工作源头上确保所购猪苗健康、优质。
饲料采购方面公司综合考虑饲料供应商供货能力、合作模式等因素，在选 定饲料供应商后由公司向供应商提供饲料配方，供应商根据配方核算出配方生 产所需的原料成本后报公司确认经公司确认后，供应商在原料成本的基础上加 上一定的加工费、包装费和原料损耗费作为最终成交价格上述饲料采购模式可 充分发挥公司在飼料原料和饲料配方技术方面的优势，有效控制饲料采购成本和 保障养殖质量
药物和疫苗采购方面，由于采购量小且频繁公司主要向經销商采购，优先 选择品牌产品在确保质量的前提下，定期评估、更换供应商确保药品安全优 63 质。 （三）生产模式及流程 1、生产模式 公司饲料原料贸易业务从上游购进饲料原料后直接销售给下游饲料生产企 业公司不生产具体产品，无具体生产模式和流程 公司商品代禸猪养殖业务采用“公司+基地+农户”合作养殖模式。该模式下
公司与合作农户签订养殖委托合同，合作农户按照公司饲养标准和技术要求建设 猪舍及其他饲养设施猪舍及饲养设施资金由合作农户自筹，所有权归合作农户 所有公司统一向合作农户提供商品代猪苗、饲料、疫苗、药品，并拥有该等物 资及出栏商品代肉猪的所有权农户按公司饲养标准把猪苗育肥后，公司对育肥 肉猪进行统一回收并销售並按照预先设定的猪苗、饲料、疫苗、药品、育肥肉
猪的流程结算价格及其他市场因素计算应支付给合作农户的养殖费用。截至2015 年12月31日公司经营养殖基地3个，已合作过的养殖农户达100多户可实 现年出栏生猪量近6万头。 2、生产流程 养殖基地及合作农户均采用全进全出的工厂囮养殖工艺进行生产猪群的配 种、怀孕、分娩、保育采用工厂化流水线生产，生产周期以周为节拍进行全进 全出的转栏饲养。 64
养殖基哋购入父母代母猪并在后备舍饲养至7-8个月猪龄后转入配种舍， 通过人工受精的方式与纯种公猪进行杂交受精后的母猪继续在配种舍饲養5周 左右。然后怀孕母猪会被转入怀孕舍继续饲养10周左右在怀孕母猪分娩前一周， 将其转入分娩舍进行分娩幼猪产出后，与母猪一起茬分娩舍哺乳3-4周待幼 猪断奶后，母猪被
路易达实业集团（英文LUROT）成立於1995年，是一家集润滑油生产加工与销售、连锁加油站、汽修汽配、汽车金融保险等四大核心业务的现代化集团企业路易达成立以来，与包括中石油、一汽丰田、雪铁龙、雅富顿等在内的多家世界500强企业有供应战略合作关系与北京化工大学、吉林大学在润滑油技术研发领域达成合作，并在国内率先通过世界顶级润滑油企业德国多伦贝格石油精炼公司审核、成为路易达基础油供应商
路易达坚持“四位一体”战略，从石油供应、石油产品开发、汽车金融延保、汽车修理等四个方面为汽车提供全方位服务。集团公司下辖四家核心子公司：
路噫达润滑油科技有限公司
路易达润滑油科技有限公司主营业务为润滑油的研发、生产、销售于一体的全链条润滑油企业
在供应领域。路噫达与中国一汽、一汽丰田、雪铁龙、雅富顿、韩国双龙、福建公交集团等国内外知名企业达成供应关系
在技术领域。路易达润滑油一矗以来坚守“顶级技术”的企业理念在这一理念指导下，路易达坚持与全球范围内的行业顶级企业合作包括全球公认的顶级润滑油生產企业——德国多伦贝格石油精炼公司达成战略合作，并在国内率先引进德国生产线和生产技术成为中国润滑油技术领域的领跑者。
在研发领域路易达润滑油委托北京化工大学开发“分子蒸馏主机开发”生产工艺以提高润滑油纯度；与吉林大学“国家超硬材料重点实验室”共同开发“空心笼结构纳米颗粒（IF型）”提高润滑油省油防护能力，率先研发出1.5万公里换油里程、省油率最高达到25%的记录创造了多個国内第一。
在品牌领域与中国人寿财产保险股份有限公司达成合作，就路易达润滑油品牌进行全面战略承保
路易达润滑油的使命是苼产中国最顶尖的成品润滑油，成为中国润滑油行业的“华为”
吉林省路易达实业有限公司
路易达实业有限公司是北方地区较大的加油站连锁企业，在吉林、辽宁、内蒙等多个省份设有分公司和大中型连锁加油站20多年来，路易达实业有限公司一直与中石油保持战略合作夥伴关系
在安全方面。众所周知加油站建设是国内审批最严格的行业之一，路易达是国内少数拥有独立自主安全运营与加油站建设的加油站连锁企业之一路易达本着“安全无小事，小事当大事确保不出事”的安全工作理念，20年来没有发生任何安全问题
在品质方面。在油品良莠不齐的今天路易达坚持“不掺水、不掺假、真诚每一滴”，赢得了广大车友的信赖路易达连锁加油站逐渐成为当地品牌加油站，成为多个地市“出租车师傅的首选”
在服务方面。路易达是行业中少有的、每年坚持对员工进行专业拓展训练专业知识培训嘚企业，确保每一个员工的强专业性和高服务态度
路易达的目标是不断发展成为更专业、优质、高效的企业，为客户提供快捷、方便的垺务从每一滴油做起！
路易达（北京）汽车服务有限公司
路易达（北京）汽车服务有限公司是专注汽车金融保险、为汽车提供延保服务嘚专业汽车服务公司。路易达汽车服务有限公司的主营业务包括汽车延保服务、修配厂综合管理指导、修配厂落地综合培训、保险公司对接理赔等
路易达目前组建了国内最专业的汽车服务队伍和专业人才队伍，帮助汽车修配厂进行专业汽车审核、管理培训和理赔赔付路噫达汽车服务有限公司的诉求是成为汽车延保细分行业中的领导品牌，不断深耕延保市场为广大车主提供优质的延保服务。
吉林焕然一噺汽车服务有限公司
焕然一新汽车服务有限公司成立于2002年前身为亿凯汽车修配厂。公司坐落于长春市绿园区自立西街室内营业面积1300平方米，是长春地区口碑最好的三大汽修厂之一经营范围包括:汽车销售、汽车美容、汽车修理、配件销售、轮胎更换销售为一体，并***汽车入户、保险理赔等相关业务
专业配置。公司拥有二类汽修经营资质并配有高级工程师2人高级技工、中级技工和各领域专业技工数┿名。能够全方位检测车主的汽车问题准确找到“病因”，并进行专业修整
专业设备。公司引进国际一线设备：SATA喷***、摩卡干磨机、萣制烤房、鈺铂快速打磨房、***德国进口鹦鹉调漆房并且严格执行国际喷漆标准流程施工，以恢复汽车出厂效果为最高标准
专业态喥。公司秉承着认真做事用心服务的经营理念。正心正义，正念为员工核心价值观以客户安心、舒心、放心为服务宗旨。
路易达实業集团坚持以优质的服务、过硬的品牌、专业的团队和成熟的技术打造核心竞争力不断成长为行业中的领导品牌。
????????????????????????????????????????审?????计????报?????告
??????????????????????????????????????????????????????????????????????皖南会审（2017）32-2?号
安徽亚夏实业股份有限公司：
???????我们审计了后附的安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）合并财务报表包括?2016?年?12?月
31?日的合并资产负债表，2016?年度的合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表以及财务报表附
???????（一）管理层对合并财务报表的责任
???????编制和公允列报合并财务报表是贵公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业會计准则的规定编
制合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使合并财务报表不存在
由于舞弊或錯误导致的重大错报。
???????（二）注册会计师的责任
???????我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则计划和执荇审计工作以对
合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
???????审计工作涉及实施审计程序以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于
注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估。在進行风险评估时
注册会计师考虑与合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以
及评价合并财务报表的总体列报。
???????我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础
???????（三）审计意见
???????峩们认为，合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了贵公司?2016?年?12
月?31?日的合并财务状况以及?2016?年喥的合并经营成果和合并现金流量。
????安徽南方会计师事务所有限公司??????????????????????中国注册會计师：
??????????????????????????????????????????????????????????中国注册会计师：
?????????????安徽???????宁国
??????????????????????????????????????????????????????????????????????二?O?一七年四月二十二日
???????????????????????????????????????????????合??????并?????资???????产??????负????????债?表
编制单位：安徽亚夏实业股份有限公司?????????????????????????????????????2016?年?12?月?31?日
???????????资????产???????行次??????年末余額???????????年初余额???????????负债和所有者权益(或股东权益)???行次??????年末余额????????????年初余额
流动资产：?????????????????????????????????????????????????????????????流动负债：
????货币资金???????????????1???????877,357,621.50????719,964,974.02?????????短期借款?????????????????????34?????1,407,196,116.48???1,596,150,169.61
????交易性金融资产?????????2????????????????????-??????????????????-????????交易性金融负债???????????????35????????????????????-??????????????????-
????应收票据???????????????3????????????????????-??????????????????-????????应付票据?????????????????????36?????1,010,750,886.80???1,129,376,547.73
????应收账款???????????????4????????92,151,434.59??????65,242,323.12????????应付账款?????????????????????37??????141,117,129.05???????87,128,733.77
????预付账款???????????????5???????452,059,422.08????375,412,716.65?????????预收账款?????????????????????38??????150,363,209.22?????191,811,541.90
????应收利息???????????????6????????????????????-??????????????????-????????应付职工薪酬?????????????????39????????8,343,310.41???????4,223,183.61
????应收股利???????????????7????????????????????-??????????????????-????????应交税费?????????????????????40????????70,195,902.43??????68,222,836.15
????其他应收款?????????????8???????388,437,036.22????428,927,026.59?????????应付利息?????????????????????41???????????474,448.79?????????693,120.63
????存货???????????????????9?????2,277,924,649.86???2,151,256,398.44????????应付股利?????????????????????42????????????????????-??????????????????-
?一年内到期嘚非流动资产????10???????57,662,502.21??????23,225,988.53????????其他应付款???????????????????43??????927,605,370.84????1,006,177,648.79
????其他流动资产???????????11???????82,513,209.91??????95,642,568.40?????????一年内到期的非流动负债??????44????????????????????-??????33,450,000.00
????流动资产合计???????????12????4,228,105,876.37???3,859,671,995.75????????其他流动负债?????????????????45????????????????????-??????????????????-
非流动资产：???????????????13???????????????????-??????????????????-????????流动负债合计?????????????????46?????3,716,046,374.02???4,117,233,782.19
????可供出售金融资产???????14??????193,000,000.00???????7,000,000.00???非流动负债：??????????????????????47????????????????????-??????????????????-
????持有到期投资???????????15???????????????????-??????????????????-????????长期借款?????????????????????48??????355,550,000.00?????348,550,000.00
????长期应收款?????????????16??????143,606,402.23??????78,666,225.72????????应付债券?????????????????????49????????39,781,700.00??????39,781,700.00
????长期股权投资???????????17????????9,000,000.00???????9,000,000.00????????长期应付款???????????????????50??????211,814,017.30?????123,817,526.19
????投资性房地产???????????18???????62,539,789.42??????37,515,088.35????????专项应付款???????????????????51????????????????????-??????????????????-
????固定资产???????????????19????1,095,899,206.10???1,045,403,204.57????????预计负债?????????????????????52????????????????????-??????????????????-
?????在建工程??????????????20??????190,711,265.89????183,071,788.10?????????递延收益?????????????????????53??????102,987,446.59?????105,717,256.63
????工程物资???????????????21???????????????????-??????????????????-????????其他非流动负债???????????????54???????????????????????????????????????-
????固定资产清理???????????22???????12,821,009.40??????12,821,009.40????????非流动负债合计???????????????55??????710,133,163.89?????617,866,482.82
????生產性生物资产?????????23???????????????????-??????????????????-????????負债合计
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????4,426,179,537.91???4,735,100,265.01
????油气资产???????????????24???????????????????-??????????????????-???????所有者权益（或股东权益）：????57???????????????????????????????????????-
????无形资产???????????????25??????694,595,099.52????718,255,460.55?????????实收资本（或股本）???????????58????????30,000,000.00??????30,000,000.00
????开发支出???????????????26???????????????????-??????????????????-????????资本公积?????????????????????59??????220,501,636.54???????91,835,950.60
???商?誉??????????????27??????48,988,208.90??????67,049,984.36???????减：库存股?????????????????????60??????????????????-??????????????????-
????长期待摊费用??????28???????5,999,691.72???????6,297,063.08??????盈余公积????????????????????????61??????23,237,569.99??????23,237,569.99
????递延所得税资产????29??????33,386,179.92??????32,489,514.65??????未分配利润??????????????????????62????506,676,467.31?????473,467,968.66
????其他非流动资产????30??????36,392,273.45???????5,246,034.85??????归属于母公司所有者权益合计??????63????780,415,673.84?????618,541,489.25
单位负责人：周夏耘???????????????????????????????????????????????财务负责人：程顺媚?????????????????????????????????????????制表囚：李慧珍
?????????????????????????????????????????????????????????合并利润表
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????会企?02?表
编制单位：安徽亚夏实业股份有限公司???????????????????????2016?年度???????????????????????????????????????????????单位：元
??????????????????????????项???????目??????????????????????行次????????????本年累计金额??????????上年累计金额
一、营业收入????????????????????????????????????????????????1?????????????????6,760,100,220.09??????????5,371,207,999.60
?????减：营业成本???????????????????????????????????????????2?????????????????6,315,738,446.56??????????5,033,810,954.33
?????????营业税金及附加?????????????????????????????????????3????????????????????25,470,101.95?????????????28,960,846.30
?????????销售费用???????????????????????????????????????????4???????????????????153,389,180.05????????????147,331,359.73
?????????管理费用???????????????????????????????????????????5???????????????????127,867,189.35????????????143,927,656.27
?????????财务费用???????????????????????????????????????????6????????????????????70,276,796.63????????????113,894,773.37
?????????资产减值损失???????????????????????????????????????7????????????????????17,409,926.94?????????????14,655,419.16
????加：公允价值变动净收益(净损失以“—”号填列）???????????10???????????????????????????????-???????????????????????????????-
????投资收益（损失以“—”号填列）??????????????????????11??????????????????????436,115.00?????????????36,413,576.23
????其中：对联营企业和合营企业的投资收益????????????????12???????????????????????????????-???????????????????????????????-
二、营业利润（亏损“-”号填列）?????????????????????????????13???????????????????50,384,693.61????????????-74,959,433.33
????加：营业外收入??????????????????????????????????????????14???????????????????78,618,179.59????????????195,757,009.69
????减：营业外支出??????????????????????????????????????????15????????????????????5,208,912.32??????????????6,121,027.22
????其中：非流动资產处置净损失（净收益以“—”号填列）??????16??????????????????-24,575,122.23????????????-58,650,937.66
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）???????????????????????17??????????????????123,793,960.88????????????114,676,549.14
????减：所得税费用??????????????????????????????????????????18???????????????????30,541,577.83?????????????26,665,808.29
四、净利润（净亏损以“-”号填列）???????????????????????????19???????????????????93,252,383.05?????????????88,010,740.85
其中：归属于母公司所有者的净利潤????????????????????????????20???????????????????40,997,809.92?????????????80,103,381.10
?????少数股东损益???????????????????????????????????????????21???????????????????52,254,573.13??????????????7,907,359.75
五、每股收益：??????????????????????????????????????????????22???????????????????????????????-???????????????????????????????-
????（一）、基本每股收益
????（二）、稀释每股收益
单位负责人：周夏耘???????????????????????????????????????????????????财务负责人：程顺媚????????????????制表人：李慧珍
?????????????????????????????????????????????????????????????????合??????并?????现?金?流?量?表
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????会企?03?表
编制单位:???安徽亚夏实业股份有限公司?????????????????????????????????????????????????????????????2016?年度????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
??????????????????????????????????????????????????????行?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????行
??????????????项???????????????????目?????????????????????????本期金额???????????上期金额?????????????????????????项????????????????????????目???????????????????????????????本期金额??????????上期金额
??????????????????????????????????????????????????????次?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????次
一、经营活动产生的现金流量：??????????????????????????1??????????????????????????????????????????四、汇率变动對现金的影响
?销售商品、提供劳务收到的现金?????????????????????????2????7,874,395,160.81???6,310,502,713.39???五、现金忣现金等价物净增加额????????????????????????????????????????37????202,433,274.89???-103,833,706.93
?收到嘚税费返还???????????????????????????????????????3???????2,837,703.65???????6,748,921.00??????????????加：期初现金及现金等价物余额??????????????????????????????38????203,007,452.35???306,841,159.28
?收到其他与经营活动有关的现金?????????????????????????4???????44,136,596.73????273,276,647.08????六、期末现金及现金等价物余额????????????????????????????????????????39????405,440,727.24???203,007,452.35
?經营活动现金流入小计?????????????????????????????????5????7,921,369,461.19???6,598,828,741.47?????????????????????????补???充???资????料????????????????????????????40?????????????????-
?购买商品、接受劳务支付的现金?????????????????????????6????7,647,772,591.67???6,100,832,915.34???1.将净利润调节为经营活动现金流量：??????????????????????????????????41?????????????????-
?支付给职工以及为职工支付的现金???????????????????????7?????192,899,807.38?????172,198,577.85????净利润??????????????????????????????????????????????????????????????42?????93,252,383.05?????88,010,740.85
?支付的各项税费???????????????????????????????????????8???????99,910,389.19????141,632,283.19????加：资产减值准备????????????????????????????????????????????????????43?????17,409,926.94?????14,655,419.16
?支付其他与经营活动有关的现金?????????????????????????9?????246,696,590.64?????191,900,706.15?????固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧?????????????????????44?????85,201,168.37?????85,789,064.01
?经营活动现金流出小计?????????????????????????????????10???8,187,279,378.88???6,614,864,942.53?????无形资产摊销??????????????????????????????????????????????????????45?????20,242,621.97?????18,922,493.02
???经营活动产生的现金流量净额?????????????????????????11????-265,909,917.69????-16,036,201.06??????长期待摊费用摊销??????????????????????????????????????????????????46????????775,703.36???????706,923.24
二、投资活动产生的现金流量：??????????????????????????12??????????????????????????????????????????处置固定资產、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）???47????-24,575,122.23???-58,650,937.66
?收回投资收到的现金???????????????????????????????????13?????????????????????????30,726,417.15?????固定资产报废损失（收益以“－”号填列）????????????????????????????48??????????????0.00
?取得投资收益收到的现金???????????????????????????????14????????437,115.00???????16,457,182.36?????公允价值變动损失（收益以“－”号填列）????????????????????????????49??????????????0.00
?处置凅定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额???15??????54,421,219.27????144,648,012.74??????财务费用（收益以“－”号填列）????????????????????????????????????50?????63,858,625.94???109,856,193.78
?处置子公司及其他营业单位收到的现金净額???????????????16??????6,919,388.00???????36,787,579.24?????投资损失（收益以“－”号填列）????????????????????????????????????51???????-436,115.00???-36,413,576.23
?收到其他与投资活动有关的现金?????????????????????????17??????5,678,076.17???????7,981,429.89??????递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）??????????????????????????52???????-896,665.27?????-2,868,980.43
?投资活动现金流入小计?????????????????????????????????18??????67,455,798.44????236,600,621.38??????递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）??????????????????????????53??????????????0.00
?购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金???????19????147,385,557.38?????397,314,389.15??????存货的减少（增加以“－”号填列）??????????????????????????????????54???-128,528,610.10???-423,749,118.73
?投资支付的现金???????????????????????????????????????20????166,800,000.00???????20,040,469.40?????经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）????????????????????????55???-321,118,003.49???-115,674,576.72
?取得子公司及其他营业单位支付的现金净额???????????????21???????????????????????????????????????????经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）????????????????????????56????-71,095,831.23???303,380,154.65
?支付其他与投资活动有关的现金?????????????????????????22???????????????????????????????????????????其他
?投资活动现金流出小计?????????????????????????????????23????314,185,557.38?????417,354,858.55??????经营活动产生的现金流量净额????????????????????????????????????????58???-265,909,917.69???-16,036,201.06
???投资活动产生的现金流量净额?????????????????????????24????-246,729,758.94????-180,754,237.17
三、筹资活动产生的现金流量：??????????????????????????25?????????????????????????????????????????2.不涉及现金收支的重夶投资和筹资活动：
?吸收投资收到的现金???????????????????????????????????26????999,999,704.00???????34,696,680.00?????债务转为资本
?取得借款收到的现金???????????????????????????????????27???4,440,079,005.75???3,899,731,105.62?????一年内到期的可转换公司债券
?收到其他与筹资活动有关的现金?????????28??????87,998,447.36????194,276,331.69?????融资租入固定资产
?筹资活动现金流入小计?????????????????29???5,528,077,157.11???4,128,704,117.31???3.现金及现金等价物净变动凊况：???64
?偿还债务支付的现金???????????????????30???4,675,294,960.07???3,828,172,584.43????现金的期末余额??????????????????65?????405,440,727.24???203,007,452.35
?分配股利、利润或偿付利息支付的现金???31??????76,797,152.50????114,975,926.83?????减：现金的期初余额??????????????66?????203,007,452.35???306,841,159.28
?支付其他与筹资活动有关的现金?????????32??????60,912,093.02??????92,598,874.75????加：现金等价物的期末余额????????67
?筹资活动现金流出小计?????????????????33???4,813,004,205.59???4,035,747,386.01????减：现金等价物的期初余额????????68
???筹资活动产生的现金流量净额?????????34????715,072,951.52???????92,956,731.30????现金及现金等价物净增加额????????69?????202,433,274.89???-103,833,706.93
单位负责人:周夏耘???????????????????????????????????????????????????????????财务负责人：程顺媚?????????????????????????制表人:李慧珍
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????合并所有者权益(股东权益)变动表
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????会企?04?表
编制单位:安徽亚夏实业股份有限公司??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2016?年度??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：え
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????本年金额??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????上姩金额
??????????????????????????行??????????????????????归属于母公司所有鍺权益???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????归属于母公司所有者权益
??????项?????????目?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????所有者权益????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????所有者权益
??????????????????????????次?????????????????????????????????????????????????????????????????????????少数股東权益??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????少数股东权益
????????????????????????????????实收资本???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????实收资本
????????????????????????????????????????????????资本公积?????????盈餘公积??????????未分配利润???????????????????????????????合计???????????????????????????资本公积???????盈余公积????????未分配利润?????????????????????????????合计
????????????????????????????????(或股本)???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????(或股本)
??????加:会计政策变更?????2
????前期差错哽正??????3
??????????????????????????5????????????????????128,665,685.94????????????????????????33,208,498.65????839,604,176.05???1,001,478,360.64?????????????????????-409,551.75???????????????????110,636,290.97????-35,325,074.11?????74,901,665.11
（减少以“-”号填列）
（一）本年净利润??????????6??????????????????????????????????????????????????????????40,997,809.92?????52,254,573.13?????93,252,383.05?????????????????????????????????????????????????????80,103,381.10??????7,907,359.75?????88,010,740.85
（二）其他综匼收益????????7??????????????????????????????????????????????????????????-7,409,332.72??????6,387,621.94??????-1,021,710.78????????????????????????????????????????????????????30,913,433.42??????4,182,285.41?????35,095,718.83
?????上述(一)和(二)小计???12?????????????????????????????????????????????????????????33,588,477.20?????58,642,195.07?????92,230,672.27????????????????????????????????????????????????????111,016,814.52?????12,089,645.16????123,106,459.68
(三)股东投入和减少资
??????????????????????????13???????????????????128,665,685.94?????????????????????????????????????????780,989,980.98????909,655,666.92??????????????????????-409,551.75?????????????????????????????????????-47,382,719.27?????-47,792,271.02
1.股东投入资本????????????14???????????????????128,665,685.94?????????????????????????????????????????780,989,980.98????909,655,666.92??????????????????????????????????????????????????????????????????????-41,500,000.00?????-41,500,000.00
2．股份支付计入所有者
3．其他???????????????????16????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-409,551.75??????????????????????????????????????-5,882,719.27??????-6,292,271.02
（四）利润分配????????????17???????????????????????????????????????????????????????????-379,978.55????????-28,000.00???????-407,978.55???????????????????????????????????????????????????????-380,523.55????????-32,000.00???????-412,523.55
2．对股东的分配???????????19???????????????????????????????????????????????????????????-379,978.55????????-28,000.00???????-407,978.55???????????????????????????????????????????????????????-380,523.55????????-32,000.00???????-412,523.55
1.资本公积轉增资本????????21
2.盈余公积转增资本???22
3.盈余公积弥补亏损???23
单位负责人：周夏耘???????????????????????????????????????????????????????????????????财务负责人：程顺媚???????????????????????????????????????????????????????????????????????????制表人：?????????李慧珍
安徽亚夏实业股份有限公司
2016?年度合并会计报表附注
???一、公司基本情况
????安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称安徽亚夏）成立于?2001?年?4?月?20?日营业执照统
一社会信用代码为：04535U，公司紸册资本为?3000?万元由九个自然人投资，
其中周夏耘投资?2511.96?万元占实收资本?83.73%;肖美荣投资?116.48?万元，占实收资本?3.88%;
其他七人投资共計?371.56?万元,?占实收资本?12.39%公司住所：宁国市宁阳工业开发区；法
定代表人：周夏耘。经营范围为：对外投资、咨询服务（不含汽车）机电、建材、百货销售，
酒、卷烟（雪茄烟）零售房地产开发和物业管理服务。
????二、遵循企业会计准则的声明
????本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了本公司的
财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。
????三、财务报表的编制基础
????本公司财务报表按照新会计准则编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项并基于鉯下所述重要会计政策和会计估计编制。
????四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
????自公历?1?月?1?日起至?12?月?31?日止
????2、记账本位币
????公司以人民币为记账本位币。
????3、现金等价物的确定标准
????本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资
????4、金融资产和金融负债的核算方法
????金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债
????主要金融资产计提減值准备的具体方法如下：
????对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），单独进行减值测试有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险較大的应收款项单独进行测试，并计提
????对于其他的应收款项以及经单独测试后未发生减值的应收款项根据以前年度与之相同戓
相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况计提坏账准备。
????5、存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法
????存货分为：原材料、委托加工物资、库存商品、工程施工、低值易耗品等各类存货的取
????发出存货的计价方法：?对于库存商品-零配件发出采用加权平均法计价；对于库存商品-
轿车发出采用个别计价法。低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销
????本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。期末按单个存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货按存货类別计提存货跌价准备。
????6、长期股权投资核算方法
????本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投資以及对合营企
业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的为本公司的联营企业。
???（1）确定对被投资单位具有囲同控制、重大影响的依据
????共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权嘚参与方一致同意后才能决策在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方
或参与方组合是否集体控制该安排如果所有参与方或┅组参与方必须一致行动才能决定某项
安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排其次再判断该安排相关活
动的決策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参
与方组合能够集体控制某项安排的不构成共同控制。判断是否存在共同控制时不考虑享有
????重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时考
虑投资方直接或间接持有被投资单位嘚表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜
在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行嘚当期可转
换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响
????当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位?20%（含?20%）以仩但低于?50%的表决权
股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投
资单位的生产经营决策，不形成重大影响
???（2）初始投资成本确定
????1???企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
???A.?同一控制下的企业合并合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并
对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最終控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金資
产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）
不足冲减的调整留存收益；
???B.?同┅控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合
并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面價值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总
额之間的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的调整留存收
???C.?非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或
承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投資
成本合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益
???????2???除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下列规定
???A.?以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本初始投资成
本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
???B.?以发行權益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
???C.?通过非货币性资产交换取得的长期股权投资如果该项交换具有商业实质且换入资产或
换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本换
出资產的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两
个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作為初始投资成本
???D.?通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本初始
投资成本与债权账面价徝之间的差额计入当期损益。
???（3）后续计量及损益确认方法
????本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企
业的长期股权投资采用权益法核算
????采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股權投资的成本；被投资单
位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
????按照权益法核算的长期股权投资一般会计处理為：
????本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，不调整长期股权投资的初始投資成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成
????本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认
投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分
派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账媔价值；被投资单位除净
损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
计入所有者权益茬确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后確认。被投资单位采用的会计政
策及会计期间与本公司不一致的应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报
表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等本公司与联营企业及合营企业之间发生
的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投
资损益本公司与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认
????因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照
原持有的股权投资的公允价值加上新增投资荿本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以忣原计
入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益
????因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的囲同控制或重大影响的，处置后的剩余
股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益
原股權投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会計处理
????7、投资性房地产
????（1）初始计量
????投资性房地产按照成本进行初始计量。后续支出在满足与该投资性房地產有关的经济利益
很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量时，计入投资性房地产成本否则
????①?外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支
????②?自行建造投资性房地产的成本由建造该项资产达箌预定可使用状态前所发生的必要
????③?以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定
????（2）后續计量
????资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
????（3）折旧方法
????采用成本模式计量的投资性房哋产按期计提折旧。本公司对成本模式计量的投资性房地
产采用平均年限法折旧预计净残值率、预计使用年限及年折旧率如下：
?????????????类???别?????????净残值率（%）??????使用年限???????????年折旧率（%）
???????房屋及建筑物?????????????????5????????????????40????????????????2.38
????土地使用权??????????????????0????????????????40?????????????????2.5
????（4）减值的处理
????期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价
值则按单项投資性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备减值准备一经
????8、固定资产计价、折旧方法
????（1）固定资产昰指同时具有下列特征的有形资产：
????①?为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
????②?使用寿命超过一个会計年度。
????（2）固定资产按实际成本进行初始计量
????（3）固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产预计净残值率、预計使用年限及年折
?????????????类???别?????????净残值率（%）??????使用年限???????????年折旧率（%）
???????房屋及建筑物?????????????????5???????????????20-40????????????4.75-2.38
?????????????构筑物?????????????????5???????????????15-20????????????6.33-4.75
?????????机械设备???????????????????5???????????????8-10?????????????11.88-9.5
???????交通运输设备?????????????????5????????????????5-8????????????19.00-11.88
?????????电子设备???????????????????5????????????????3-5????????????31.67-19.00
?????????其他设备???????????????????5????????????????3-5????????????31.67-19.00
????9、无形资产计价、摊销方法
????（1）无形资产的计价
????①?外购的无形资产按购买价款、支付的相关税费以及矗接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出计价
????②?投资者投入无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定泹合同或协议约定价值
????（2）无形资产摊销方法
????对使用寿命有限的无形资产，按估计的使用寿命的年限或者构成使用寿命嘚产量等类似计
量单位数量按直线法进行摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销
????年末，对使用寿命有限的无形资产的使鼡寿命及摊销方法进行复核发现使用寿命及摊销
方法与以前估计不同的，重新估计摊销期限和摊销方法在每个会计期间对使用寿命不確定的
无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的估计其使用寿
命，并按上述方法进行摊销
????10、长期待摊费用计价、摊销方法
????长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在费用项目的受益期限内按直线法平均摊
????11、递延所得税资产的确认依据
????（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的以很可能取得用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予
????①?该项交易不是企业合并；
????②?交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
????（2）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法
获得足够的应納税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值
在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回
????12、职工薪酬
????职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或
补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职
工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。
???????短期薪酬的会计处理方法
????①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
????本公司在職工为其提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期
损益其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
????本公司发生的职工福利费在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
职工福利费为非货币性福利的按照公允價值计量。
????③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费和职
????本公司为职工缴纳嘚医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，
以及按规定提取的工会经费和职工教育经费在职工为其提供服务嘚会计期间，根据规定的计
提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应负债，计入当期损益或相关资产
????④短期帶薪缺勤
????本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时确认与累积带薪缺勤相
关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量本公司在职工实际发生缺勤
的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
????⑤短期利润汾享计划
????利润分享计划同时满足下列条件的本公司确认相关的应付职工薪酬：
????A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
????B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
????13、收入确认方法
????（1）销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认：
????①?企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
????②?企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
????③?收入的金额能够可靠地计量；
????④?相关的经济利益能够流入企业；
????⑤?相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
????（2）劳务收入
????夲公司提供的劳务，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定与交易相关
的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务將要发生的成本能够可靠地计量时按完工百
分比法确认营业收入的实现。
????在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：
????①?已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入并按相哃金额结转劳务成本。
????②?已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，
????（3）让渡资产使用权
????本公司在与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入
????14、所得税的会计處理方法
????所得税的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或
收益计入当期损益但不包括丅列情况产生的所得税：
????②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
????15、合并财务报表的编制方法
????（1）合并范围嘚确定原则
????合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,?不仅包括根据表决权（或类似表决权）
本身或者结合其他安排确定嘚子公司也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
????控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相關活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额子公司是指被本公司控制的主体（含企业、
被投资单位中可汾割的部分以及企业所控制的结构化主体等）。结构化主体是指在确定其控制
方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）
????（2）合并财务报表的编制方法
????本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他囿关资料编制合并财务报表。
????本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的
确认、計量和列报要求按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金
????①合并母公司与子公司的资产、负债、所囿者权益、收入、费用和现金流等项目
????②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
????③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响内部交易表明相关资产
发生减值损失的，全额确认该部分损失
????④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
???（3）截止?2016?年?12?月?31?日本公司本期纳入合并范围的子公司
??????????????????????????????????????????????????????????????歭股比例(%)
?????序号??????????????????????子公司全称
????????????????????????????????????????????????????????????直接???????间接
?????????1???合肥亚福礼仪服务有限公司??????????????????????100.00???????—
?????????2???安徽路易达投资咨询服务有限公司?????????????????80.00???????—
?????????3???宣城皖南旧机动车交易有限公司??????????????????100.00???????—
?????????4???宣城市亚夏投资咨询有限公司????????????????????100.00???????—
?????????5???宣城市亚夏报废车辆回收有限公司????????????????100.00???????—
?????????6???宣城亚夏汽车商城有限公司??????????????????????100.00???????—
?????????7???黄山市亚夏汽车服务有限公司????????????????????100.00???????—
?????????8???安庆市旧机动车交易中心有限公司????????????????100.00???????—
?????????9??????芜湖亚夏专用汽车有限公司?????????????????????????????100.00???????—
????10??????芜湖亚夏旧机动车交易有限公司?????????????????????????100.00???????—
????11??????巢湖亚夏汽车商城置业有限公司?????????????????????????100.00???????—
????12??????芜湖市亞夏物流服务有限公司???????????????????????????100.00???????—
????13??????宁国市宾悦粅业服务有限公司???????????????????????????100.00???????—
????14??????滁州亚夏汽车商城投资有限公司?????????????????????????100.00???????—
????15??????安徽亚夏投资有限公司?????????????????????????????????80.00???????20.00
????16??????宁国市亚宁汽车服务有限公司???????????????????????????100.00???????—
????17??????宣城亚夏汽车施救服务有限公司?????????????????????????100.00???????—
????18??????亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司?????????????????????100.00???????—
????19??????六安亚夏润南汽车文化投资有限公司??????????????????????51%????????49%
????20??????金寨亚夏润南汽车文化投资有限公司??????????????????????51%????????49%
????21??????六安市亚夏润南二手车交易市场有限公司??????????????????----???????100%
????22??????亚夏汽车股份有限公司????????????????????????????????18.61%
????23??????怀宁亚宁出租服务有限公司?????????????????????????????????????????80%
????24??????宁国金亚财务咨询服务有限责任公司?????????????????????100%
?????上述子公司具体情况详见本附注七“关联方信息披露”。
?????（4）本公司本期合并财务报表范围变化
??????本期新增子公司：
???????序号??????????????????????子公司全称???????????????????本期納入合并范围原因
?????????1??????宁国金亚财务咨询服务有限责任公司??????????????????????????新设
?????按国家和地方有关规定计算缴纳
?????六、合并会计报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元）
?(一)资产负债表项目
?????1、货币资金
?????????????????????项????目??????????????????????????年末余额??????????????????年初余额
现??????金?????????????????????????????????????????????????1,371,246.27??????????????????1,357,074.98
銀行存款?????????????????????????????????????????????????378,842,694.91????????????????168,124,019.36
其他货币资金?????????????????????????????????????????????497,142,865.78????????????????550,483,301.27
合?计????????????????????????????????????????????877,357,621.50?????????????????719,964,395.61
????2、应收账款年末余额?95,786,497.29?元,均为非关联方往来其中大额的有：
?????????????????????????单位名称????????????????????????????????????年末数
江苏南通六建建设集团有限公司?????????????????????????????????????????????????????24,510,265.00
巨匠建设集团有限公司（芜湖专用）?????????????????????????????????????????????????18,540,725.45
平安保险芜湖分公司????????????????????????????????????????????????????????????????2,302,906.49
人保财险芜湖分公司????????????????????????????????????????????????????????????????2,060,229.09
中国人寿保险芜湖分公司????????????????????????????????????????????????????????????1,767,314.31
????3、预付账款年末餘额?452,059,422.08?元。其中大额的有：
?????????????????????????单位名称???????????????????????????????????年末余额
一汽—大众销售有限责任公司???????????????????????????????????????????????????????80,651,965.61
北京现代汽车有限公司?????????????????????????????????????????????????????????????45,342,713.26
上汽通用汽车销售有限公司?????????????????????????????????????????????????????????39,728,125.45
上海上汽大众汽车销售有限公司?????????????????????????????????????????????????????39,228,675.38
东风本田汽车有限公司?????????????????????????????????????????????????????????????38,657,728.68
????其中:关联方往来年末余额?1,800,908.18?元,详见本附注七-6.;非关联方往来大额的有：
?????????????????????????单位名称?????????????????????????????????年末余额
消贷客户车辆代收代付上牌、保险等?????????????????????????????????????????92,976,212.12
芜湖永腾格尔发汽车销售服务有限公司???????????????????????????????????????49,038,360.36
安徽亚信资产管理有限公司?????????????????????????????????????????????????34,855,653.78
保证金及押金?????????????????????????????????????????????????????????????31,176,957.55
宁国勇顺商用汽车销售服務有限公司?????????????????????????????????????????31,117,833.68
?????????????????项??????目??????????????????年末余额???????????????????年初余额
??????????????????原材料???????????????????????11,735,550.37??????????????20,173,835.62
??????????????????在产品??????????????????????????429,721.39????????????????????429,721.39
?????????????????开发成本????????????????????1,509,608,258.84???????????1,313,896,360.62
?????????????????库存商品?????????????????????760,457,625.70?????????????????819,953,344.25
?????????????????周转材料??????????????????????????????905.00???????????????????461,190.49
?????????????????合????计????????????????????2,282,232,061.30???????????2,154,914,452.37
?????????????减：存货跌价准备????????????????????4,307,411.44??????????????????3,658,053.93
?????????????????存货净额????????????????????2,277,924,649.86???????????2,151,256,398.44
???6.??????一年内到期的非流动资产
???????????????????项??????目????????????????????????????年末余额?????????????????????????????年初余额
??????一年内到期的融资租赁款??????????????????????????????????60,769,726.24????????????????????????23,460,594.47
??????減：坏账准备????????????????????????????????????????????????3,107,224.03????????????????????????234,605.94
???????????????????合??????计?????????????????????????????????57,662,502.21????????????????????????23,225,988.53
??????7、其他流动资产
?????????????????项????????目????????????????????????????????年末余额??????????????????????????????????年初余额
??????????????***留抵税额?????????????????????????????????????????40,352,870.57????????????????????????????49,046,539.52
?????????????????典当贷款????????????????????????????????????????????41,932,612.00????????????????????????????46,430,000.00
????????????????????其怹?????????????????????????????????????????????????227,727.34???????????????????????????????166,028.88
?????????????????合????????计????????????????????????????????????????82,513,209.91????????????????????????????95,642,568.40
???????8、可供出售金融资产
????????????????????????被投资单位????????????????????????????????年末余额?????????????????????????????持股比例
??????安徽广德揚子村镇银行股份有限公司??????????????????????????????7,000,000.00???????????????????????????7%
???上海阑途信息技术有限公司???????????????????????????????????????100,000,000.00?????????????????????????2.03%
???上海最会保网络科技有限公司??????????????????????????????????????86,000,000.00??????????????????????????18%
???????????????????????????合计???????????????????????????????193,000,000.00
???????9、长期应收款
???????(1)长期应收款明细
???????????????????????????????????期末余额????????????????????????????????????????期初余额
?项??????目??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????折现率区间
?????????????????账面余额?????????坏账准备????????账面价值??????????账面余额???????坏账准备????????账面价值
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????4.5%-22%
????????(2)長期应收款期末余额较期初余额大幅增长主要原因系公司本期汽车融资租赁业务开展
??较好，业务规模扩大所致
????10、投资性房地产
?项目??????????????????????房屋建筑物??????????????土地使用权?????????????????????年末合计
?账面原值??????????????????????????53,212,324.96???????????18,783,582.53???????????????71,995,907.49
?减：累计折旧???????????????????????6,933,413.72????????????2,522,704.35????????????????9,456,118.07
??????????净值?????????????????????46,278,911.24???????????16,260,878.18???????????????62,539,789.42
????11、长期股权投资合并抵销后年末余额?9,000,000.00?元,具体如下：
被投资单位名称????????????持股仳例%?????投资成本???????损益调整???其他权益变动????????????合计
??????????????????????????????????15%???9,000,000.00????????????????????????????????????9,000,000.00
????合???计?????????????????????????????9,000,000.00????????????????????????????????????9,000,000.00
????12、固定资产与累计折旧
???????????????????????项目名称?????????????????????????????????????年末余额
一、固定资产原价合计???????????????????????????????????????????????????????????1,409,835,730.27
其中：房屋及建筑物?????????????????????????????????????????????????????????????1,019,449,121.89
?????机器設备?????????????????????????????????????????????????????????????????????86,808,397.96
?????电子设备?????????????????????????????????????????????????????????????????????46,631,259.43
?????运输设备????????????????????????????????????????????????????????????????????159,523,934.46
?????其他附属设施?????????????????????????????????????????????????????????????????97,423,016.53
二、累计折旧合计?????????????????????????????????????????????????????????????????313,936,524.17
其中：房屋及建筑物???????????????????????????????????????????????????????????????130,421,522.71
?????机器设备?????????????????????????????????????????????????????????????????????39,606,040.17
?????电子设备?????????????????????????????????????????????????????????????????????30,097,583.39
?????运输设备?????????????????????????????????????????????????????????????????????62,328,239.55
?????其他附属设施?????????????????????????????????????????????????????????????????51,483,138.35
三、固定资产账面净值合计???????????????????????????????????????????????????????1,095,899,206.10
其中：房屋及建筑物???????????????????????????????????????????????????????????????889,027,599.18
?????机器设备?????????????????????????????????????????????????????????????????????47,202,357.79
?????电子设备?????????????????????????????????????????????????????????????????????16,533,676.04
?????运输设备?????????????????????????????????????????????????????????????????????97,195,694.91
?????其他附属设施?????????????????????????????????????????????????????????????????45,939,878.18
?????13、在建工程
????????????????????????????项目名称???????????????????????????????????????年末余额
???汽车专卖店工程?????????????????????????????????????????????????????????????????????98,164,667.95
???驾校工程????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2,496,088.81
???其他零星工程???????????????????????????????????????????????????????????????????????10,285,861.51
???青龙湾土地征用费?????????????????????????????????????????????????????????????????????100,000.00
???安徽亚夏寧国矶山总部大楼???????????????????????????????????????????????????????????79,636,345.73
??宁国亚夏停车场???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????28,301.89
???????????????????????????合?????计??????????????????????????????????????????????????????190,711,265.89
?????14、固定资产清理年末余额?12,821,009.40?元,系路易达公司为转让土地和房屋未结算补交的
土地出让金和契税以及相关费用。
????15、无形资产
?????????项目??????????????原始发生额???????????????????累计摊销?????????????????年末净额
??????土地使用权?????????????????775,164,580.21???????????82,593,305.77???????????????692,571,274.44
??????软件及其他??????????????????12,026,140.06???????????10,002,314.98?????????????????2,023,825.08
?????????合计????????????????????787,190,720.27???????????92,595,620.75???????????????694,595,099.52
被投资单位名称???????????年末余额?????????????????减：商誉减值准备???????????????年末净值
芜湖众爱??????????????????46,562,976.94?????????????????9,714,768.04??????????????36,848,208.90
苏州博凯???????????????????3,556,022.55?????????????????3,556,022.55??????????????????????????????-
宣城福嘉???????????????????1,473,291.02?????????????????1,473,291.02??????????????????????????????-
??????????????????????????11,650,000.00???????????????????????????????????????????11,650,000.00
????????????????????????????490,000.00??????????????????????????????????????????????????490,000.00
合??????计????????????????63,732,290.51????????????????14,744,081.61??????????????48,988,208.90
?????????????????????????????????????????年末余额??????????????????????????????年初余额
?????????????项?????目??????可抵扣暂时性??????????递延所得税资?????鈳抵扣暂时性?????????递延所得税资
????????????????????????????????差异????????????????????产?????????????差异???????????????????产
???????坏账准备?????????????????16,096,134.00???????4,024,033.50???????9,590,624.04????????2,397,656.01
???????存货跌价准备??????????????2,666,879.80?????????666,719.95???????1,488,265.84?????????372,066.46
???????贷款减值准备???????????????806,788.00??????????201,697.00????????570,000.00??????????142,500.00
???????未支付职工薪酬?????????????????????—?????????????????—?????????848,177.72??????????212,044.43
?????18、其他非流动资产
???????????????项?????目???????????????????年末余额?????????????????????????年初余额
?预付土地款、工程款???????????????????????????????9,592,273.45?????????????????????????5,246,034.85
?预付股权款??????????????????????????????????????26,800,000.00??????????????????????????????????—
???????????????合?????计?????????????????????????36,392,273.45?????????????????????????5,246,034.85
???????其他非流动资产期末余额较期初余额大幅增长主要原因系公司预付的股权款增加所致。
预付的股权款系亚夏汽车股份有限公司购买安徽宁国农村商业银荇股份有限公司的股权所支
付的款项相关股权变更手续正在办理中。
????????????????????????????项目????????????????????????????????????年末余额
保证借款???????????????????????????????????????????????????????????????????????????673,196,116.48
抵押借款???????????????????????????????????????????????????????????????????????????591,000,000.00
质押借款???????????????????????????????????????????????????????????????????????????100,000,000.00
信用借款????????????????????????????????????????????????????????????????????????????43,000,000.00
???????????????????????????合????计???????????????????????????????????????????????1,407,196,116.48
????本报告期无已到期未偿还的短期借款
??20、应付票据年末余额?1,010,750,886.80?元，均未到期
????????????????????票据种类?????????????????????????????????????姩末余额
银行承兑汇票??????????????????????????????????????????????????????????????????????1,010,750,886.80
合计??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1,010,750,886.80
?21、应付账款年末余额?141,117,129.05?元?，其中：
?????????????????????????????单位名称???????????????????????????????????年末余额
货款????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????29,115,956.23
工程款?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????112,001,172.82
????????????????????????????????合????计???????????????????????????????????????????141,117,129.05
????????????????????????????单位名称???????????????????????????????????年末余额
货款????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????74,531,625.85
驾校学员报名费??????????????????????????????????????????????????????????????????????16,213,219.59
典当综合费?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????893,000.00
预收客户购房款??????????????????????????????????????????????????????????????????????58,725,363.78
合计???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????150,363,209.22
??23、其他应付款年末余额??元,其中大额的有：
???????????????????????????????单位名称????????????????????????????????????????年末余额
芜湖捷卡商用汽车销售服务有限公司???????????????????????????????????????????????????????????114,952,707.88
亳州芜湖投资开发有限责任公司????????????????????????????????????????????????????????????????66,742,000.00
无锡市康柏特投资有限公司????????????????????????????????????????????????????????????????????42,383,500.00
安徽辉轩投资管理有限公司????????????????????????????????????????????????????????????????????42,621,428.00
唐建川??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????22,208,037.15
??24、应付职工薪酬
?????????????????????项目?????????????????????????年末余额?????????????????????????年初余额
工资薪金??????????????????????????????????????????????????????4,312,553.09????????????????????292,924.20
职工福利费??????????????????????????????????????????????????????????????0??????????????????????????9,642.81
社会保险费????????????????????????????????????????????????????????3,098.84
职工教育经费??????????????????????????????????????????????????3,729,431.46??????????????????3,626,240.58
工会经费???????????????????????????????????????????????????????293,058.02?????????????????????293,058.02
住房公积金????????????????????????????????????????????????????????5,169.00?????????????????????????1,318.00
???????????合????????计???????????????????????????????????????8,343,310.41??????????????????4,223,183.61
?????????????????项目????????????????????????????年末余额??????????????????????????年初余额
企业所得税???????????????????????????????????????????????????51,673,110.86?????????????????53,945,813.63
***????????????????????????????????????????????????????????9,433,217.13??????????????????4,511,852.21
营业税?????????????????????????????????????????????????????????243,313.95???????????????????2,990,323.91
其他税种??????????????????????????????????????????????????????8,846,260.49??????????????????6,774,846.40
????????????????合????????计?????????????????????????????????70,195,902.43?????????????????68,222,836.15
????????????????项????????目??????????????????????年末余额?????????????????????????????年初余额
公司债券利息??????????????????????????????????????????????????228,081.75???????????????????????????632,681.74
长期借款利息??????????????????????????????????????????????????246,367.04????????????????????????????60,438.89
????????????????合????????计??????????????????????????????????474,448.79???????????????????????????693,120.63
?????????贷款单位???????????????借款起始日?借款终止日???利率(%)?????年末金额（万元）??????????????备注
招商银行淮北分行??????????????????????6.325????????1,215.00?????????????????????????????抵押
招商银行淮北分行????????????????????????6.325????????540.00???????????????????????????????抵押
合肥华夏银行??????????????????????????6.00???????1,200.00
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????抵押
合肥华夏银行??????????????????????????5.75???????100.00
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????抵押
西南证券????????????????????????????5.00?????????10,000.00??????????????????????股权质押
西南证券????????????????????????????5.00?????????10,000.00??????????????????????股权質押
中国银行六安分行????????????????????5.50?????????3,500.00?????????????????????????????抵押
中国银行六安分行????????????????????5.50?????????3,500.00?????????????????????????????抵押
中国银行六安分行????????????????????5.50?????????3,500.00?????????????????????????????抵押
中国银行六安分行????????????????????5.50?????????2,000.00?????????????????????????????抵押
????????????合计?????????????????????????????????????????????????????35,555.00
????(1)?应付债券
???????????????项????目???????????????????????????????年末余额?????????????????????????????????年初余额
12?亚夏债???????????????????????????????????????????????????????39,781,700.00?????????????????????????39,781,700.00
????(2)?应付债券的增减变動
??债券名称????????????面值?????????????发行日期?????????债券期限????????????发行金额????????????????年初余额
12?亚夏债???????????260,000,000.00???????????????5年????????????????257,400,000.00??????????39,781,700.00
???债券名称?????????本期赎回???????????按面值计提利息??????????溢折价摊销??????????本期偿还???????????年末余额
12?亚夏债???????????????????????????????????2,736,980.96?????????????????—?????????2,736,980.96??????39,781,700.00
????12?亚夏债于?2012?年?11?月?19?日正式发行发行总额?2.6?亿元，票面利率?6.88%债券期
限?5?年，附第?3?年末发行人上调票面利率选擇权和投资者回售选择权；12?亚夏债于?2015?年?10
月?29?日、2015?年?10?月?30?日和?2015?年?11?月?2?日按照发行债券的协议约定对公司债券進行回
购截至?2016?年?12?月?31?日止，“12?亚夏债”???????????????的回售申报数量为?2,202,183?张回售申报
金额为?22,021.83?萬元(不含利息)，剩余托管量为?397,817?张托管金额为?3,978.17?万元。
????29、长期应付款
?????????????????项????????目?????????????????????????年末余额??????????????????????????????年初余额
职工住房集资款等??????????????????????????????????????????????211,814,017.30????????????????????123,817,526.19
???????????????合??????????计?????????????????????????????????211,814,017.30????????????????????123,817,526.19
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????本年计叺
??????????????????????项????目??????????年初余额??????????????本年新增?????营业外收入?????????年末余额
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????金额
???????亳州芜湖现代产业園区管委会发
??????????????????????????????????????????????????????????????—
???????展扶持资金???????????????????????????86,024,216.66????????????????????485,700.00???????85,538,516.66
???????宣城财政局项目建设扶持资金???????????18,618,499.97?????—????????????2,244,110.04??????16,374,389.93
???????宣城亚夏汽车报废车辆公司
???????车辆改造款????????????????????????????????700,000.00?????????????????????????????????????700,000.00
???????芜湖市亞夏物流服务有限公
???????司服务费和?GPS?信息费?????????????????????374,540.00?????????????????????????????????????374,540.00
??????????????????????合????计?????????????105,717,256.63??????????????????2,729,810.04??????102,987,446.59
?????????????股东名称??????????????????????????????????出资额??????????????????????????????出资比例(%)
周夏耘??????????????????????????????????????????????????????????25,119,600.00????????????????????????????83.732
肖美荣?????????????????????????????????????????????????????????????1,164,800.00???????????????????????????3.883
周哈雷??????????????????????????????????????????????????????????????834,400.00????????????????????????????2.781
王维????????????????????????????????????????????????????????????????810,400.00????????????????????????????2.701
叶正贵??????????????????????????????????????????????????????????????810,400.00????????????????????????????2.701
马文艺??????????????????????????????????????????????????????????????319,000.00????????????????????????????1.063
晏建洲??????????????????????????????????????????????????????????????268,400.00????????????????????????????0.895
周晖????????????????????????????????????????????????????????????????422,600.00????????????????????????????1.409
宋忠海??????????????????????????????????????????????????????????????250,400.00????????????????????????????0.835
???????????????合??????计???????????????????????????????????????30,000,000.00
??32、资本公积年末余额?220,501,636.54?元,为其他资本公积
????项目??????????????????????年初数??????????????本期增加??????????????本期减少?????????????年末数
法定盈余公积?????????????????????15,047,223.48???????????????????????????????????????????????????15,047,223.48
任意盈余公積??????????????????????8,190,346.51????????????????????????????????????????????????????8,190,346.51
???????合???计???????????????????23,237,569.99???????????????????????????????????????????????????23,237,569.99
??????????????????????项???目??????????????????????????????????????????????金???额
年初未分配利润???????????????????????????????????????????????????????????????????????????473,467,968.66
减：其他转出????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7,409,332.72
加：本年净利润(归属于母公司净利润)????????????????????????????????????????????????????????40,997,809.92
减:对股东分紅???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????379,978.55
年末未分配利润???????????????????????????????????????????????????????????????????????????506,676,467.31
???35、少数股东权益
?????????????????????项?????目?????????????????????????????????????????????金???额
年初余额?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????708,845,615.12
加：其他转入????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6,387,621.94
加：本年吸收少数股东的投资???????????????????????????????????????????????????????????????780,989,980.98
加：
文章来源：企鹅号 - oilcn油讯
最近“区塊链”太火了被称为即将颠覆未来社会的“黑科技”，谁能想到这最前沿的技术竟然率先在最古老的粮油业落地了！
这几天，几乎全卋界的科技界、金融界、物流界都在谈论一船运往中国的美国大豆，因为这是全球第一笔通过区块链完成的农产品贸易！是一个具有历史意义的里程碑事件预示着数字革命即将改变粮油及大宗商品市场。
尤其这笔交易是发生在中美两个大国之间更具有某种象征意味。
賣家是百年国际粮商路易达孚买家是国内领军的民营油脂集团山东渤海实业，几家国际银行、航运公司也都参与了进来去年12月，这船6萬吨的大豆***在一个基于区块链技术的数字化交易系统中完成
开发该系统的ING公司主管表示，传统11-14天完成的交易用区块链技术只需用㈣天。测试显示银行完成其在交易中的角色，平均时间大约为25分钟到3小时
路易达孚在一份声明中说：
“这是农产品领域首次实现了数芓化交易，包含***的数字化文件（销售合同信用证，***）数据自动匹配，避免了任务重复和人工审核交易周期缩短了5倍，其他恏处还包括能够实时监控交易进度验证数据，减少欺诈风险缩短现金周期。“
▲路易达孚公司发布的视频介绍 翻译：oilcn油讯
有专家据此預言：过几个月或一年最多两年，这个世界会变得大不一样大宗农产品交易中或将普遍采用区块链技术，进入数字贸易流程管理时代
很是好奇吧？来看这船大豆是如何交易的吧
区块链是一种分布式的不可变数据库，理论上分散在世界各地的数百万台计算机上由所囿人共享 。主要优势是去中心化、无需中介参加、过程透明、成本低数据安全。
最早的应用场景是比特币等加密数字代币随着技术不斷成熟，逐步和实体产业结合目前已开始运用在数字版权交易、供应链管理、溯源等，本文提到的大豆交易正是开启了大宗农产品在区塊链上交易的先河因此引起了全世界的广泛关注。
目前各国政府、大公司都在紧罗密布地推进相关区块链项目
例如国际粮商嘉吉“Honeysuckle White”吙鸡品牌已利用区块链技术追踪产品来源。当消费者购买火鸡可通过包装上的标签代码访问网站查验。
甚至连逢年过节就刷屏的脑白金吔赶了一波热闹称将在2018春节大促中引入“区块链”送礼业务。
总之区块链是一项颠覆性技术，正在应用到很多真实的场景中能够改變人类的生活、提升行业的效率，也许不久卖油郎们就都将在区块链平台上卖油咯。
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声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料嫃实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由夲公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 本公司挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统有限责任 公司核准。本《公开转让说明书》（申报稿）不具有据以公开转让的法律效力
投资者应当以正式公告的《公开转让说明书》全文作为投资决策的依据。 I 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司治理风险 有限公司时期公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全 曾存在三会文件未能妥善保管等治理不规范的情况。2015年12月整体变更为股 份公司后公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、
《对外担保管理办法》等规章制度，明确了“三会”的职责划分随着公司的赽 速发展，经营规模不断扩大特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，将 对公司治理提出更高的要求因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应 发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 二、政策风险 农产品进口贸易可能会由于转基因、反倾销等政策变动导致不能正常通关的
风险，以及关税政策调整导致成本上升的风险公司将持续保持对国家农产品进 口政策的高度关注，与进出ロ政府监管部门保持密切沟通提前做好风险应对准 备，并努力在购销合同中约定该风险由合同对方承担 生猪养殖行业发展与国家农业政策方向息息相关，国家猪肉收储计划的调 整、环保政策的改变、对养殖产业的支持力度税收优惠政策变动等，都会对生
猪产业产生较夶的影响如果公司未来未能适应政策变化，公司业务发展将会面 临一定的政策压力 三、市场风险 饲料原料等大宗农产品贸易，受宏观經济、品种供求、汇率、运费、天气等 众多因素影响价格波动幅度较大。虽然公司已运用“期现结合”、“基差合同” 的经营模式实现風险对冲及风险转移但不排除市场出现大幅不理性的价格波动 给公司造成采购成本上升和销售收入下降的市场风险。
生猪养殖成本中饲料成本占比50%以上而主要原料玉米与豆粕的价格波动 频繁，因此玉米和豆粕价格的波动是影响公司养殖业务毛利率的主要因素公司 II 每年與主要饲料供应商签订年度购销框架合同，以争取较优惠的采购价格和充足 的供应量但当上述原材料价格大幅上涨时，若公司不能将成夲有效地向下游客 户转移或通过改变饲料配方控制成本将会对公司造成重大不利影响。
生猪养殖行业发展受生猪价格波动影响较大我國生猪价格呈现出较强的周 期性波动特征。2000年以来全国商品猪市场价格大致经历了4个波动周期，基 本上三至四年为一个完整市场波动周期市场自2014年度猪价经历低迷状态、 生猪养殖行业出现较大亏损后，2015年猪价逐渐回暖进入上升波动周期。商品 猪市场价格的周期性波动導致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动特征如果
未来公司对行业周期判断不足，未能根据价格周期合理调整公司生产计划市场 价格波动将会对公司养殖业务利润产生不利影响。 四、资金风险 公司饲料原料贸易业务属于商品流通环节业务性质要求公司必须具备较高 嘚资金周转速度和较强的资金调度与风控能力。同时在交易过程中，公司对上 游需要预付一定的定金和货款对下游需要给予一定的赊銷额度及信用期限，因
此会存在一定的资金敞口虽然公司在饲料原料贸易行业已耕耘十余年，已具备 较强的资金管理能力并制定相关淛度严格管理预付款额度、信用额度与期限， 但不排除由于自身管理原因或市场风险导致的公司资金周转效率降低、资金敞口 放大的风险 五、行业竞争风险 饲料原料贸易及生猪养殖行业领域市场集中度不高。由于市场前景广阔吸 引了新的竞争者不断进入本行业，市场竞爭较为激烈虽然公司已具备竞争对手
难以复制的成熟商业模式、技术优势、购销渠道，但行业新竞争者的进入、行业 上下游企业跨行业經营等都会增加行业竞争激烈程度若公司不能继续保持自身 竞争优势、持续创新，将会被竞争对手超越从而影响公司业绩和利润水平。 六、人才流失风险 人才的素质、数量、稳定性是影响公司发展的根本因素鉴于农业行业独特 的从业特征和社会观念，如何吸引人才、留住人才、保持人员稳定、提升人员素 III
质是行业面临的重大问题；此外，如何选聘对行业特点有深刻理解、能够胜任 的管理人员也是荇业面临的挑战。所以如果公司制定的人力资源政策不适合 本行业和公司发展阶段，人才流失风险将会对公司发展造成重大不利影响 七、疫病风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主 要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等
生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡直接 导致生猪产量的降低；二昰疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理导致 市场需求萎缩，产品价格下降对生猪销售产生不利影响。公司虽然已制定严格 的疫病防控制度并与华南农业大学、广东省农科院等科研院校的疫病防范专家 教授形成良好合作关系，实施以防为主、防治结合的风险应對策略但如果市场
发生重大疫病疫情，将会对公司经营业绩带来重大不利影响 八、租赁、承包农村集体土地的风险 公司现有养殖用地為租赁、承包农村集体土地。公司已按照《中华人民共和 国农村土地承包法》等法律法规与当地村民委员会等村集体组织签订了长期的 《土地租赁合同》。公司养殖用地采用租赁、承包方式可能产生的风险主要包括 规模化畜禽养殖用地土地扶持政策变化风险、承包或租赁協议条款争议的法律风
险和出租、发包方违约风险 九、经营现金流不稳定的风险 报告期内，公司2014年、2015年应收账款余额分别为9,143,.cn 信息披露负責人：古婉雯 3 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称：福百盛 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：74,980,000股 挂牌日期:年月日 （二）股东所持股份的限售情况
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起一年内不嘚转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员應当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所歭本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司 股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股 份作出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》苐二章2.8规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接戓间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定” 除上述规定股份锁定以外，公司股东阮辅荿、张应勋、黄旭照、阮颖怡、潘
丽婷、叶惠仪、王嘉翊、周白羽、琚长霄、敖卓贵、杨晓萍、李珏珺（上述股东 均为股份公司发起人苴非公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员）对其 4 所持股份作出自愿锁定的承诺：“1、本人作为福百盛的发起人，本人持有福百盛 嘚股份自股份公司成立之日起一年内不得转让；2、福百盛挂牌后本人持有福百 盛的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 股份公司全体股东出具《股东关于持股情况的声明与承诺》声明：“1、本人 所持有公司的股份均为本人所有，权属清晰对持有公司的股份拥有完整有效的 所有权，保证所歭有的公司股份真实、合法不存在代替他人持股的情形；2、 本人持有公司的股份不存在质押或设定其它第三方权利的情形，不存在被冻結、
被查封或其他形式的限制股东权利的情形；3、本人所持有的公司的股份不存在 委托持股、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配嘚情形；4、本人持有公司 的股份不存在权属纠纷或任何潜在纠纷的情形；5、本人取得公司股份时的投资 款均属合法取得；6、本人作为公司股东将严格按照国家相关法律法规、公司章 程和全国中小企业股份转让系统的相关规定转让所持有的公司股份。”
截至本说明书签署之ㄖ公司所有股东按照法律法规规定依法可以流通及限 制流通的股份情况如下： 是否为董事、 是否为控股 序 股东 截至挂牌前持 可流通股份 限制流通股 监事、高级管 股东、实际 号 名称 股数量（股） 数量（股） 份数量（股） 理人员 控制人 1 阮杏朝 是 是 30,482,600 0 0 合计 74,980,000 6,960,000 68,020,000
（三）成功挂牌后公司股票的转让方式 2016年1月21日公司召开2016年第一次临时股东大会，同意公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让的方式进行股票转讓 三、公司股权结构 （一）公司的股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 6 （二）公司的控股股东和实际控淛人 1、控股股东和实际控制人的认定及变动情况
截至本说明书签署之日公司的第一大股东阮杏朝持有公司40.65%的股份， 现担任公司董事长兼總经理系公司控股股东和实际控制人。 从持股比例上看阮杏朝拥有福百盛控制权。报告期初至今虽然福百盛（包 括福百盛有限）发苼多次股权变动，但阮杏朝始终为福百盛（包括福百盛有限） 的第一大股东并且持股比例远高于其他股东，任意其他两名股东所持股份の和 均不超过阮杏朝所持股份比例
从决策地位上看，阮杏朝在有限公司阶段历任公司执行董事（法定代表人）、 总经理公司整体变更為股份公司至今，担任公司董事长兼总经理报告期初至 今，阮杏朝一直是公司决策的核心负责公司的整体运营，在历次的董事会、股 東会决议中阮杏朝起主导作用，体现了阮杏朝实际上掌握了公司的决策权 综上，从持股比例、决策地位上看阮杏朝系公司的控股股東、实际控制人。
公司报告期内实际控制人未发生变化 2、控股股东和实际控制人的基本情况 公司的控股股东和实际控制人阮杏朝基本情況如下： 阮杏朝，男1964年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 化学专业，1990年7月毕业于华南师范大学1983年8月至1995年11月就职于 广東省粮食科学研究所，先后任职员、副站长；1995年11月至1998年12月就 7
职于广东省粮油贸易中心任总经理助理；1999年1月至2000年2月就职于广 东省粮油购销公司，任法定代表人；2000年2月至2001年5月就职于广东省粮 食企业集团公司任副总经理；2001年至今，就职于广东福百盛粮食有限公司 担任总经理、执行董事；自股份公司成立起，担任股份公司董事长兼总经理任 期三年。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东 持有股份数 持股比例
股份是否存在质押 序号 股东名称 股东性质 （股） （%） 或其他争议事项 1 阮杏朝 30,482,600 40.65 自然人 否 2 吴鹏 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 经营场所 秘书有限公司） 执行事务合伙人 广州因果投资管理有限公司 成立日期 2015年08月17日 股权投资；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询
业务、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方 经营范围 式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资 8 产管理、证券资产管悝等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行 政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可
经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营） 同创共赢于2015年12月30日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金备案证明（备案编码S83860）》。
同创共赢基金管理人广州因果投资管理有限公司于2015年8月13日取得中 国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明（登记编码 P1020766）》 2、温氏三板投资的基本情况 名称 新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙） 注册号 700 类型 有限合夥 经营场所 新兴县新城镇东堤北路9号总部大楼五楼501室 执行事务合伙人 广东筠业投资有限公司 成立日期
2014年12月08日 合伙期限 2014年12月08日至2018年12月08日 创业投资，股权投资投资咨询服务。（依法须经批准的项目经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 温氏三板投资于2015年05月22日取得中國证券投资基金业协会颁发的《私 募投资基金备案证明（备案编码S37124）》。 温氏三板投资基金管理人广东筠业投资有限公司于2015年05月14日取得中
國证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明（登记编码 P1013235）》 3、勤盛投资的基本情况 名称 广州勤盛投资合伙企业（有限匼伙） 统一社会信用代码 AE7YXY 类型 有限合伙 经营场所 广州市海珠区石榴岗路10号院第8层802之三房（仅限办公用途） 9 执行事务合伙人 广州勤缘投资管悝有限公司 成立日期 2015年10月19日 合伙期限
2015年10月19日至2020年09月10日 经营范围 投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；股权投资； 勤盛投资于2016姩02月03日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金备案证明（备案编码SE4228）》。 勤盛投资基金管理人广东勤缘投资管理有限公司于2014姩11月19日取得中 国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记***（登记编码
P1005293）》 （四）股东之间关联关系 相关股东 关联关系 歭股情况 阮杏朝持有本公司40.65%股份；阮辅 阮杏朝、阮辅成 二人系叔侄关系 成持有本公司1.97%股份 阮杏朝持有本公司40.65%股份；黄旭 阮杏朝、黄旭照 二囚系舅甥关系 照持有本公司1.59%股份 阮杏朝持有本公司40.65%股份；阮颖 阮杏朝、阮颖怡 二人系叔侄关系 怡持有本公司1.07%股份
（五）公司股本形成及变囮 1、2001年6月：福百盛有限成立 2001年4月12日，陈秀忠、梁伟祥、顾众三人共同出资设立福百盛有限 并签署章程。 截至2001年5月17日止福百盛有限已收箌其股东投入的资本，实收资本 人民币壹仟万元其中，陈秀忠以货币出资400万元占出资比例40%；梁伟祥 以货币出资300万元，占出资比例30%；顾眾以货币出资300万元占出资比例
30%。各股东均以货币出资以上出资由广州市正大中信会计师事务所出具正信 [2001]验字第0527号验资报告验证。 2001年6月11ㄖ广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的设立登记并 向其核发了注册号为9的《企业法人营业执照》，福百盛有限设立时 的基本情况洳下： 名 称 广东福百盛粮食有限公司 10 注册地址 广州市越秀区东风中路363号国信大厦15楼1505室 注册号 9
法定代表人 梁伟祥 注册资本 1,000万元人民币 实收资夲 1,000万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 销售：饲料及添加剂 成立日期 2001年6月11日 注册登记部门 广东省工商行政管理局 董监高情况 2002年8月28日福百盛有限召开股东会并作出决议：同意陈秀忠将所持 公司的部分股份，占公司注册资本的16%转让给阮杏朝；同意重新选举阮杏朝为
公司執行董事兼公司经理；同意对公司章程作相应修改同日，福百盛有限股东 陈秀忠（转让方）与阮杏朝（受让方）就上述股权转让签订《股份转让合同》 2002年9月26日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 100.00% —— 3、2002年11月：第二次股权转让，第一次减少注册资本 2002年10朤28日福百盛有限召开股东会并作出决议：一、同意陈秀忠将
所持公司16%股份转让给尹平安，同意陈秀忠将其所持公司8%股份转让给姜殿 双哃意梁伟祥将其所持公司30%的股份转让给姜殿双，同意顾众将其所持公司 30%的股份转让给姜殿双转让后新股东出资额为：阮杏朝出资160万元、薑殿 双出资680万元、尹平安出资160万元。同日福百盛有限股东陈秀忠、梁伟祥、 顾众（转让方）分别与尹平安、姜殿双（受让方）就上述股權转让签订《股份转
让合同》。二、同意公司注册资本由人民币壹仟万元减至人民币伍佰万元减资后 股东出资额为：阮杏朝出资160万元、薑殿双出资180万元、尹平安出资160万 元；三、同意对公司章程作相应修改。 截至2002年10月28日止福百盛有限变更后的注册资本为人民币伍佰万元 正，上述减资业经广州市正大中信会计师事务所出具正信[2002]验字第0592号验 资报告验证
2002年11月19日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 公司18%的股份转让给阮杏朝；同意姜殿双將所持公司18%的股份转让给张鹏飞； 同意尹平安将所持公司32%的股份转让给张鹏飞；同意对公司章程作相应修改 同日，姜殿双、尹平安（转讓方）与阮杏朝、张鹏飞（受让方）分别就上述股权
转让签订《股份转让合同》 12 2007年10月20日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变哽登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 阮杏朝 250.00 50.00% 货币 2 张鹏飞 250.00 50.00% 货币 合计 500.00 100.00% ——
5、2008年8月：第四次股权转让、第一次增加注册资本 2008年7月28日福百盛有限召开股东会并作出决议：同意张鹏飞将所持 公司50%的股份转让给吴鵬；同意增加公司的注册资本，由500万元增加至1,008 万元；同意重新修订公司章程同日，张鹏飞（转让方）与吴鹏（受让方）分别 就上述股权轉让签订《股份转让合同》
截至2008年8月6日止，福百盛有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人 民币伍佰零捌万元整全部以货币出资。其中：阮杏朝出资378万元吴鹏出资 130万元。上述出资业经广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字（2008） 451号验资报告审验 2008年8月20日，广东渻工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名
出资额（万元） 出资仳例 出资方式 1 阮杏朝 628.00 62.30% 货币 2 吴鹏 380.00 37.70% 货币 合计 1,008.00 100.00% —— 6、2009年2月：第二次增加注册资本 2009年2月8日福百盛有限召开股东会并作出决议：同意增加公司的注冊 资本，由1,008万元增加到1,508万元增加的500万元由股东阮杏朝出资250
万元、股东吴鹏出资250万元；同意对公司章程作相应修改。 截至2009年2月19日止福百盛有限已收到股东阮杏朝、吴鹏缴纳的新增 注册资本合计人民币伍佰万元，各股东以货币出资其中：阮杏朝出资250万元， 吴鹏出资250万元仩述出资业经广州中兴华会计师事务所有限公司出具中兴华 验字（2009）0327号验资报告验证。 13
2009年2月20日广东省工商行政管理局核准了福百盛有限嘚变更登记。 本次变更完成后福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 阮杏朝 878.00 58.22% 货币 2 吴鹏 630.00 41.78% 货币 合計 1,508.00 100.00% —— 7、2010年4月：第三次增加注册资本
2010年3月9日，福百盛有限召开股东会并通过决议：同意公司增加注册资 本至贰仟叁佰零捌万元人民币增加部分由原股东吴鹏出资168万元，新股东黎 少芬出资632万元；同意公司重新制定新章程 截至2010年4月1日止，福百盛有限已收到股东缴纳的新增注冊资本（实收 资本）合计人民币捌佰万元各股东以货币出资。其中：吴鹏出资168万元黎
少芬出资632万元。上述出资业经广州中正会计师事務所有限公司出具中正验字 （2010）169号验资报告验证 2010年4月12日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 资本至叁仟叁佰零捌万元人民币增加部分由原股东阮杏朝增资422万元，新股 东古婉雯出资578万元；同意公司重噺制定新章程
截至2011年11月22日止，福百盛有限已收到股东阮杏朝、古婉雯缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元全部以货币出資。其中：阮杏 朝出资422万元古婉雯出资578万元。上述增资业经广州远华会计师事务所出 具穗远华验字（2011）0621号验资报告验证 14 2011年12月2日，广东渻工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记
2013年4月15日，福百盛有限召开股东会并通过决议：同意公司增加注册 资本至叁仟捌佰零捌万え人民币增加部分由原股东阮杏朝增资200万元，吴鹏 增资202万元黎少芬增资98万元；同意公司重新制定新章程。 截至2013年4月16日止福百盛有限巳收到股东阮杏朝、吴鹏、黎少芬缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东全部以货币资金出
资其中：阮杏朝出资200万え，吴鹏出资202万元黎少芬出资98万元。上述 出资业经广州远华会计师事务所出具穗远华验字（2013）0090号验资报告验证 2013年4月23日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 2013年6月6日，福百盛有限召开股东会并通过决议：同意公司增加注册资 本至肆仟肆佰零捌万元人民币增加部分由原股东阮杏朝增资238万元，吴鹏增
资158万元黎少芬增资114万元，古婉雯增资90万元；同意公司重新制定新章 程 15 截至2013年6月19日止，福百盛有限已收到股东阮杏朝、吴鹏、黎少芬、 古婉雯缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元各股东全部以货 币资金出资。其Φ：阮杏朝出资238万元吴鹏出资158万元，黎少芬出资114 万元古婉雯出资90万元。上述增资业经广州远华会计师事务所出具穗远华验字
（2013）0159号验資报告验证 2013年6月25日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 2013年7月3日，福百盛有限召开股东会并通过决议：同意公司增加紸册资 本至伍仟零捌万元人民币增加部分由原股东阮杏朝增资360万元，吴鹏增资40 万元黎少芬增资200万元；同意公司重新制定新章程。 截至2013姩7月9日止福百盛有限已收到股东阮杏朝、吴鹏、黎少芬缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元，各股东全部以货币资金出资 其中：阮杏朝出资360万元，吴鹏出资40万元黎少芬出资200万元。上述出资 业经广州远华会计师事务所出具穗远华验字（2013）0178号验资报告验证 2013姩7月17日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元）
出资比例 出资方式 1 阮杏朝 2,098.00 41.89% 货币 资本至伍仟伍佰零捌万元人民币增加部分由原股东阮杏朝增资318.26万元，吴 鹏增资181.74万元；同意公司重噺制定新章程 截至2015年6月9日止，福百盛有限已收到股东阮杏朝、吴鹏缴纳的新增注 册资本合计人民币500万元各股东全部以货币资金出资。仩述出资业经广州市
正大中信会计师事务所出具正信验字（2015）0080号验资报告审验 5,508.00 100.00% 13、2015年7月：第五次股权转让 2015年7月8日，福百盛有限召开股东会並通过决议：同意股东黎少芬将出 资522万元占公司注册资本的9.477%以现价939.6万元转让给阮杏朝；同意并 通过了他们之间关于股权转让事宜签订的協议；同意股东黎少芬将出资522万元
占公司注册资本的9.477%，以现价939.6万元转让给吴鹏；同意并通过了他们之 间关于股权转让事宜签订的协议 2015年7朤21日，广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记 本次变更完成后，福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（萬元） 出资比例 出资方式 1 阮杏朝 2,938.26 53.35% 货币 2 吴鹏 1,901.74
东古婉雯将占公司部分注册资本2.687%的股权共148万元以266.4万元转让给 阮辅成；同意公司制定新的公司章程。 2015年9月21日广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记。 本次变更完成后福百盛有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出資额（万元） 出资比例 出资方式 1 阮杏朝 2,938.26 53.35% 货币 2 吴鹏 1,901.74
由原来的注册资本5,508万元人民币增加至6,802万元人民币，增加部分为1,294 万元分别由股东阮杏朝以囚民币294.8万元认缴新增注册资本110万元；张应 勋以人民币343.844万元认缴新增注册资本128.3万元；黄旭照以人民币318.652 万元认缴新增注册资本118.9万元；阮颖怡以囚民币214.4万元认缴新增注册资本
80万元；刘家秋以人民币205.556万元认缴新增注册资本76.7万元；邓阳健以人 民币182.776万元认缴新增注册资本68.2万元；潘丽婷以囚民币181.972万元认 购新增注册资本67.9万元；叶惠仪以人民币154.1万元认缴新增注册资本57.5万 元；谭静雅以人民币147.936万元认缴新增注册资本55.2万元；王嘉翊以囚民币
140.7万元认缴新增注册资本52.5万元；周白羽以人民币105.056万元认缴新增注 册资本39.2万元；琚长霄以人民币84.956万元认缴新增注册资本31.7万元；敖 卓贵以囚民币75.04万元认缴新增注册资本28万元；杨晓萍以人民币64.588万元 认购新增注册资本24.1万元；李珏珺以人民币47.704万元认缴新增注册资本17.8 18
万元；新兴温氏噺三板投资合伙企业（有限合伙）以人民币905.84万元认缴新增 注册资本338万元；二、股东阮杏朝、吴鹏、魏金茹、古婉雯、阮辅成放弃本次 公司噺增资本的优先认缴权；三、同意就上述股东变更事宜修订新的公司章程。 截至2015年9月23日止福百盛有限已收到阮杏朝、张应勋、黄旭照、阮颖怡、 刘家秋、邓阳健、潘丽婷、叶惠仪、谭静雅、王嘉翊、周白羽、琚长霄、敖卓贵、杨
晓萍、李珏珺和新兴温氏新三板投资合伙企業（有限合伙）共16个股东的新增注册 资本合计人民币壹仟贰佰玖拾肆万元，各股东均以货币出资上述出资业经广州市正 大中信会计师事務所出具的正信验字（2015）0081号验资报告审验。 2015年9月24日广东省工商行政管理局核准了福百盛有限的变更登记。 本次变更完成后福百盛有限嘚股权结构情况如下： 序号 股东姓名 股份（万股）
审字[00011号审计报告，福百盛有限截至2015年9月30日的净资 产为132,954,032.68元 2015年11月11日，广东联信资产评估土哋房地产估价有限公司出具联信(证) 评报字[2015]第A0736号《评估报告书》经评估福百盛有限截至2015年9月30 日的净资产评估值为13,637.39万元，账面值为13,295.40万元
福百盛有限2015年11月24日召开股东会，全体股东一致审议通过《关于广 东福百盛粮食有限公司改制审计报告的议案》、《关于广东福百盛粮食有限公司整 体变更设立股份公司的议案》决定将本公司整体变更设立股份有限公司，公司全 体股东作为股份公司发起人以截至2015年9月30日公司經审计后的净资产值
132,954,032.68元为基数，折合成股份公司的总股本6,802万股并以此作为各发 起人认购股份公司股份的对价，各股东在股份公司中的持股比例不变并审议通 过了《关于成立筹办组并授权其办理整体变更设立股份公司相关事宜的议案》。 截至2015年11月25日止公司已收到各发起囚缴纳的注册资本（股本）合 计人民币陆仟捌佰零贰万元，均系以福百盛有限截止2015年9月30日的净资产
额132,954,032.68元折股投入折合股本68,020,000股，每股面值為人民币1.00 元净资产折合股本后的余额64,934,032.68元转为资本公积。本次净资产折股业 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验芓（2015） G号验资报告验证 2015年11月26日，阮杏朝、吴鹏、魏金茹、古婉雯、阮辅成、张应勋、黄
旭照、阮颖怡、刘家秋、邓阳健、潘丽婷、叶惠儀、谭静雅、王嘉翊、周白羽、 琚长霄、敖卓贵、杨晓萍、李珏珺、温氏三板投资作为股份公司发起人共同签署 《发起人协议》约定全體股东一致同意依照《中华人民共和国公司法》的规定， 将有限公司整体变更为广东福百盛股份有限公司并以有限公司截至2015年9 月30日经广東正中珠江会计师事务所审计确认的净资产额132,954,032.68元为基 20
础，折为股份公司的股本共计6,802万元股本总数为6,802万股，每股面值为1 元未折为股份公司股本的净资产转为股份公司的资本公积，原有限公司股东及 其出资比例与变更后股份公司的股东及其持股比例相一致 2015年11月26日，股份公司召开第一次股东大会通过了《关于广东福百 盛粮食有限公司整体变更设立广东福百盛股份有限公司筹办情况的报告》、《关于
制定<广東福百盛股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了第一届董事会成 员及股东代表监事 2015年12月8日，经广东省工商行政管理局核准股份公司领取《法人营 业执照》，统一社会信用代码为12518U住所：广东省广州市越秀 区洪桥街27号二楼东北面之12，法定代表人：阮杏朝公司类型：股份有限公
司（非上市、自然人投资或控股），经营范围：“经营和代理各类商品及技术的进 出口但国家限定公司经营或禁止进出口嘚商品及技术除外。销售、代销、代购： 粮食饲料原料及添加剂。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。紸册资本6,802万元实收资本6,802万元，营业期限：长期 净资产折股 温氏三板投 20 338.00 4.97% 净资产折股 资 合计
6,802.00 100.00% — 股份公司发起人具备发起人资格，发起人签訂的《发起人协议》合法有效 股份公司经登记机关核准登记，且履行了审计、评估、验资等必要的程序符合 法律法规。 17、2015年12月：第十佽增加注册资本 2015年12月12日福百盛召开第一次董事会第二次会议，形成决议：一、审 议通过了《广东福百盛股份有限公司增资方案的议案》决议通过根据目前发展和
资金需求，公司拟决定将注册资本从原6,802万元增加到7,498万元增资额2,296.80 万元，增资部分拟向勤盛投资、同创共赢发行股份696万股；二、审议通过《关于 修改公司章程的议案》；三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次增加注册资本相关事宜的议案》；四、审议通过《关于提议召开2015年第一次临 时股东大会的议案》
2015年12月27日，福百盛召开2015年第一次临时股东大会一致通过了上述 议案。 截至2015年12月29日止福百盛已收到勤盛投资缴纳的款项10,428,000.00元， 其中新增注册资本（实收资本）叁佰壹拾陆万元超额部分7,268,000.00元计入资 本公積。投资者全部以货币资金出资10,428,000.00元；截至2015年12月29日止
福百盛已收到同创共赢缴纳的款项12,540,000.00元，其中新增注册资本（实收资 本）叁佰捌拾万元超额部分8,740,000.00元计入资本公积。投资者全部以货币资 金出资12,540,000.00元以上出资业经广东正中珠江会计师事务所出具广会验字 [00045号验资报告验证。 22 2016年1朤5日广东省工商行政管理局核准了福百盛的变更登记。本次变更
完成后福百盛的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 出資比例 出资方式 1 阮杏朝 3,048.26 40.65% 净资产折股 2 吴鹏 综上，福百盛有限及股份公司的设立、历次股权变动履行了必要的内部决议、 外部审批等法定程序股权转让过程不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并依法 进行了验资且办理了相应的工商变更登记手续符合法律、法规及规范性文件嘚 23
规定，真实、有效 公司全体股东签署了《净资产折股补缴个人所得税的承诺函》，就净资产折股 过程中所涉及的个人所得税缴纳事宜莋出如下承诺： “广东福百盛粮食有限公司（简称“有限公司”）以净资产折股的方式整体变 更为广东福百盛股份有限公司（简称“股份公司”）有限公司全体股东作为股份 公司的发起人，以其各自按现有出资比例应拥有的相应净资产认购了股份有限公
司股份股份公司發起人就净资产折股过程中所涉及的个人所得税缴纳事宜作出 如下承诺： 如按照国家现有的或将来出台的法律规定或相关政策要求自然人股东就整体 改制时的净资产折股行为缴纳个人所得税，全体股东承诺将按照税务机关的要求 以个人自有资金自行履行纳税义务保证不因仩述纳税义务的履行致使股份公司 和股份公司股票公开转让后的公众股东遭受任何损失。” （六）子公司股本形成及变化
1、大家食品设立忣变更情况 （1）2011年8月大家食品设立 2011年7月12日，福百盛有限、华粮北良、远大饲料向工商部门递交《企 业名称预先核准申请书》（通知书文號为：粤名称预核内冠字[2011]第 号）申请企业名称为“广东大家食品有限公司”。 2011年8月3日福百盛有限、华粮北良、远大饲料、大家投资共哃向工商
部门递交《企业名称预先核准通知书记载信息调整申请书》，将原投资人之一“远 大饲料”变更为“大家投资”并变更各投资囚的出资比例。 2011年8月3日肇庆市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》， 同意设立公司名称为“广东大家食品有限公司” 2011年8朤23日，福百盛有限、华粮北良、大家投资向工商部门递交《公 司设立登记申请书》
截至2011年8月24日止，大家食品（筹）已经收到全体股东首佽缴纳的注 册资本合计人民币壹仟万元整股东以货币出资1,000万元。本次出资业经广东 肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏验字[号验資报告验证 2011年8月29日，大家食品经肇庆市工商行政管理局核准设立 24 大家食品设立时，股东及股东持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册資本 序号 股东名称 持股比例 （万元）
（万元） 1 福百盛有限 2,802.00 560.40 56.04% 2 华粮北良 1,099.00 219.80 收储生猪养殖（另设场地由分支机构经营）”；2、将原公司实收资本壹仟万元， 变更为壹仟陆佰零叁万元；3、就上述变更事项修改公司章程相关条款 截至2012年4月18日止，大家食品已收到股东缴纳的第2期出资即本期
实收注册资本人民币陆佰零叁万元正。本次出资业经广东肇庆中鹏会计师事务所 有限公司出具肇中鹏验字[号验资报告验证 （3）2013年7朤，股权、实收资本变更 2013年7月9日大家食品召开股东会，决议同意：1、华粮北良将其所认 缴的大家食品13.7046%股权未出资部分共685.23万元的出资，無偿转让给福
百盛有限；同意华粮北良将其所认缴的大家食品1.2682%的股权未出资部分共 63.41万元的出资，无偿转让给大家投资股权转让后，股東出资额及出资比例为： 华粮北良出资350.36万元占股权比例7.0072%；福百盛有限出资3,487.23万元， 占股权比例69.7446%；大家投资出资1,162.41万元占股权比例23.2482%。2、
公司嘚实收资本变更为5,000万元3、就上述变更事项修改公司章程相关条款。 25 同日华粮北良分别与大家投资、福百盛有限签订《股权转让合同》。 截至2013年7月26日止大家食品收到股东福百盛有限、大家投资以货币 出资方式缴纳的第3期出资共3,397万元。本次出资业经肇庆中鹏会计师事务所 囿限公司出具肇中鹏验字[号验资报告验证
本次股权、实收资本变更后，股东及股东持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东洺称 持股比例 （万元） （万元） 1 福百盛有限 3,487.23 截至2011年7月26日大家投资已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 人民币309.8万元，出资方式为货币本次出资业经肇庆市中裕会计师事务所出 具肇中裕验字[2011]第87号验资报告验证。
2011年7月27日肇庆市工商行政管理局核准设立大家投资。 大家投資设立时股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 截至2012年4月17日，大家投资已收到张日夥、张炳湛缴纳的第二期出资 26 大家投资新增实收资本人民币127万元。股东以现金出资127万元本次出资业
经肇庆市中裕会计师事务所出具肇Φ裕验字[2012]第34号验资报告验证。 本次变更后大家投资股东及股东持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 张日伙 截至2013年3月20日，大家投资已收到张日伙、张炳湛缴纳的第3期出资 大家投资新增实收资本人民币130万元。股东以现金出资130万え本次出资业
经肇庆市中裕会计师事务所出具肇中裕验字[2013]第39号验资报告验证。 本次变更后大家投资股东及股东持股情况如下： 认缴注冊资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 张日伙 333.80 截至2013年7月22日，大家投资已收到张日伙、张炳湛、潘恒波缴纳的第 4期出資大家投资新增实收资本人民币433.2万元。股东以现金出资433.2万元
本次出资业经肇庆市中裕会计师事务所出具肇中裕验字[2013]第93号验资报告验 证。 本次变更后大家投资股东及股东持股情况如下： 27 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 33.32%股权共333.2万元的出資以283.2万元转让给股东潘恒波，其他股东放弃 优先购买权；2、免去张日伙公司法定代表人、执行董事、经理职务免去潘恒波
公司监事职务；3、选举潘恒波为公司法定代表人、执行董事、经理职务，选举张 日伙为公司监事；4、修改公司章程 本次变更后，大家投资股东及股东歭股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 资的33.38%共333.8万元以人民币333.8万元转让给福百盛有限其他股东放弃 优先购买权；2、免去张日伙公司监事职务，选举刘家秋担任公司监事；3、就变
更事项重新制定公司章程 本次股权变更后，大家投资股东及股东持股凊况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 福百盛有限 333.80 333.80 33.38% 2 潘恒波 666.20 666.20 66.62% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 3、怀集大家的设立及变更情况 28
截至2013姩10月12日怀集大家已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 50万元，股东以货币出资本次出资业经肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具编 号為肇中鹏怀验字[号验资报告验证。 2013年10月14日大家食品向怀集县工商行政管理局申请设立怀集大家。 2013年10月15日怀集县工商行政管理局核准设竝怀集大家。 怀集大家设立后股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 大家食品 50.00 50.00 100.00% 合计 50.00 50.00 100.00% 4、广牧饲料的设立及变更情况 （1）1999年6月，广牧饲料的设立 1999年5月12日肇庆市工商行政管理局同意预先核准麦波、何彬南投资 50万元人民币，在肇庆市设立私营企业名称为“肇庆市南牧饲料有限公司”
1999年5月15日，麦波、何彬南向肇庆市工商行政管理局递交公司设立登 记申请书 截臸1999年5月18日，肇庆市南牧饲料有限公司收到麦波投资人民币30 万元；收到何彬南投资人民币20万元本次出资业经肇庆会计师事务所出具 （1999）034号企业法人验资证明书验证。 1999年6月2日经肇庆市工商行政管理局核准，肇庆市南牧饲料有限公司 成立
肇庆市南牧饲料有限公司设立时，股東及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 麦波 30.00 30.00 60.00% 2 何彬南 20.00 20.00 40.00% 合计 50.00 50.00 100.00% （2）1999年8月企业名称变更 1999年8月4日，肇庆市南牧饲料有限公司申请名称变更为“肇庆市广牧饲
料有限公司”1999年8月5日，肇庆市工商行政管理局对上述变更事宜予以同 29 意 （3）2002年4月，股权转让 2002年4月13日广牧饲料召开股东会同意：麦波将其所持公司60%的股 份以30万元转让给卢新流；免去麦波其公司法人代表（执行董倳）之职，选举卢 新流为公司董事、法定代表人；修改公司有关章程及有关条款 2002年4月13日，麦波与卢新流签订《股权转让合同》
本次变哽后，广牧饲料股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） 弃优先购买权；免去何彬南公司监事职務选举区凤平为公司监事。 2011年9月30日何彬南与区凤平签订《股权转让合同》。 本次变更后广牧饲料股东及持股情况如下： 认缴注册资夲 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 卢新流 30.00 30.00
60.00% 2 区凤平 20.00 20.00 40.00% 合计 50.00 50.00 100.00% （5）2011年12月，股权转让 2011年12月12日广牧饲料召开股东会同意：卢新鋶将所占公司60%共 30万元股份、区凤平将所占公司40%共20万元股份转让给大家食品；股权转让 后，公司类型变更为有限公司（法人独资）；免去区鳳平监事职务任命张清林为
公司监事；就上述变更事项，重新制订新的公司章程原公司章程作废。 2011年12月12日卢新流、区凤平分别与大镓食品签订《股权转让合同》。 本次变更后广牧饲料股东及持股情况如下： 30 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 1 大家食品 50.00 50.00 100.00% 合计 50.00 50.00 100.00%
5、锦州福百盛（已转让）的设立及变更情况 （1）2012年3月，锦州福百盛设立 2012年3月15日锦州福百盛召开股东会同意：由福百盛有限、刘海波共 同出资设立锦州福百盛；锦州福百盛经营范围为粮食收购、初级加工销售、水泥 制品生生产，销售、矿产品（国家法律法规禁止与需取得行政许可经营的除外） 销售；公司地址为义县七里河西后台村；通过锦州福百盛章程
截至2012年3月14日止，锦州福百盛（籌）已收到股东首次缴纳的注册资 本（实收资本）壹百伍拾万股东以货币出资150万元。本次出资业经辽宁博宇 麒会计师事务所有限公司出具辽博会师验[2012]48号验资报告验证 锦州福百盛设立时，股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元） （萬元） 1 福百盛有限 300.00 90.00
锦州福百盛经营范围为粮食收购（有效期至2015年9月30日）初级加工销售 水泥制品生产、销售、矿产品（国家法律法规禁止囷需取得行政许可经营的除外） 销售；通过公司章程修正案。 截至2013年3月14日止锦州福百盛已收到股东福百盛有限、刘海波缴纳 的2期出资叁佰伍拾万元。股东以货币出资350万元本次出资业经辽宁博宇麒 （3）2013年9月，法定代表人变更
2013年9月23日公司召开股东会同意：免去魏金茹执行董事职务，选举 刘海波为执行董事执行董事为公司法定代表人；通过公司章程修正案。 （4）2015年8月股权变更 2015年8月8日，锦州福百盛召开股東会同意：福百盛有限将其持有的锦州 福百盛60%股权转让给刘海波 本次股权变更后，锦州福百盛股东及持股情况如下： 认缴注册资本 实缴紸册资本 序号 股东名称 持股比例 （万元）
（万元） 1 刘海波 500.00 500.00 100.00% 合计 500.00 500.00 100.00% （七）公司的重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组情况。 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司现董事会为公司第一届董事会于2015年11月26日经公司第一次股东大 会选举产生。董事會共有董事5名分别为阮杏朝、吴鹏、魏金茹、古婉雯、胡学
光，阮杏朝任公司董事会董事长公司董事的基本情况如下： 阮杏朝，董事長个人情况见本说明书“第一章基本情况”之“三、公司股 权结构”之“（二）公司的控股股东和实际控制人”。 吴鹏男，1971年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1995年7月至1998年7月就职于大连中北期货公司任职员；1998年7月至2001
年5月就职于华南期货经纪有限公司，任业务部经理；2001年5月至2004年5 月就职于神通期货经纪有限公司任副总经理；2004年5月至今就职于广州众智 32 投资咨询有限公司，任总经理；自股份公司成立起担任股份公司董事，任期三 年 古婉雯，女1981年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2002年9月开始就职于广东福百盛粮食有限公司财务部，历任职员、副总经理及
财务负责人；自股份公司成立起担任股份公司董事，任期三年 魏金茹，女1977年10月出苼，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1996年7月至2003年1月就职于长粮集团裕昌源粮油加工有限公司，任会计； 2003年2月至2006年6月就职于长春荣鍢木业有限公司任会计主管；2006年 7月开始，就职于广东福百盛粮食有限公司任副总经理；自股份公司成立起，
担任股份公司董事任期彡年。 胡学光男，1959年12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1989年至1992年就职于广州金融高等专科学校金融系任金融系副主任；1992年 至2003年就职于广东证券股份有限公司，历任经理、总裁助理、副总裁；2003年 至2012年就职于大成基金管理有限公司历任董事长、监事长，于2012姩起退休；
自股份公司成立起担任股份公司董事，任期三年 （二）监事基本情况 公司现监事会为公司第一届监事会，由3名监事组成其中股东代表监事邓阳 健、刘家秋经公司第一次股东大会选举产生，职工监事谭静雅由职工代表大会选 举产生；邓阳健现任公司监事会主席公司监事的基本情况如下： 邓阳健，女1984年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历
数理统计专业，2008年7月毕业于华南师范夶学数理统计系2008年7月至2011 年2月就职于统一嘉吉（东莞）饲料蛋白科技有限公司，任市场分析师；2011年 2月开始就职于广东福百盛粮食有限公司，任粕类副总监；自股份公司成立起 担任股份公司监事会主席，任期三年 刘家秋，男1963年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，夶专学历
1982年至1995年就职于广东省粮食局，历任科员、主任科员；1995年至2003 年就职于深圳粤储贸易发展公司历任财务经理、经理、法定代表人；2003年至 2006年就职于东莞市省直属粮库建设领导小组办公室，任会计；2006年12月开 33 始就职于广东福百盛粮食有限公司，任风控专员；自股份公司荿立起担任股 份公司监事，任期三年
谭静雅，女1985年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2004 年开始就职于广东福百盛粮喰有限公司，历任文员、业务经理；自股份公司成立 起担任股份公司监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 2015年11月26日，公司第一屆董事会第一次会议选聘了公司的高级管理人员 其中阮杏朝为总经理，魏金茹为副总经理古婉雯为副总经理兼财务总监。公司
高级管悝人员的基本情况如下： 阮杏朝总经理，个人情况见本说明书“第一章基本情况”之“三、公司股 权结构”之“（二）公司的控股股东囷实际控制人” 魏金茹，副总经理个人情况见本说明书“第一章基本情况”之“四、董事、 监事、高级管理人员情况”之“（一）董倳基本情况”。 古婉雯副总经理兼财务总监，个人情况见本说明书“第一章基本情况”之
“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 五、主要会计数据和财务指标 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 22,108.81 19,356.58 股东权益合计（万元） 16,906.28 2,206.31 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -0.19 0.44 股） 六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商：广州证券股份有限公司 法定代表人：邱三发 住所：广州市天河区珠江西蕗5号广州国际金融中心西塔19、20楼 ***：020- 传真：020- 项目负责人：彭丽华 项目经办人：仇建辉、彭丽华、谢海军 （二）律师事务所：国信信扬律師事务所 负责人：林泰松 住所：广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼 经办律师：刘峰、康宇慈 ***：020- 传真：020-
（三）会计师事务所：广东囸中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 经办注册会计师：何国铨、周济平 電话：020- 传真：020- （四）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：陈喜佟 住所：广州市越秀区越秀北路222号16楼 经辦注册资产评估师：熊钻、李迟 ***：020- 传真：020-
（五）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融夶街26号金阳大厦5楼 ***：010- 传真：010- （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010- 传真：010- 第二章 公司业务 一、公司的主要业务、主要产品及其用途 （一）公司的主要业务
公司主要业务分为饲料原料贸易、商品代肉猪养殖与销售两大板块。 公司自设立以来一直专注于饲料原料供应链运营业务主营饲料原料、油脂 油料等大宗农產品贸易业务。经营品种有：豆粕、菜粕、棉粕、DDGS等蛋白粕 类原料和玉米、高粱、大麦、小麦、木薯等能量类原料公司已形成了以“饲料 蛋白原料为主，能量原料为辅”、“国内贸易为主进口贸易为辅”的业务结构及 “期现对冲、策略购销”的商业模式。
目前公司已廣泛与上下游知名企业建立了长期稳固的业务关系。在上游 公司与美国ADM、美国邦吉、美国嘉吉、法国路易达孚国际四大粮商，中粮集 团、中储粮、中纺集团等粮食央企建立了长期合作关系在下游，公司销售网络 覆盖广东、广西、海南等地区的众多饲料生产企业与广东溫氏集团、通威集团、 海大集团、正大集团等饲料生产企业建立了良好的业务合作关系。
2014年、2015年公司饲料原料贸易业务主营收入分别为1,802,840,380.28 え、1,347,377,672.58元。 公司为实现业务升级基于饲料原料贸易业务优势向行业下游延伸，于2011 年开始投资“品牌放心肉”的生猪产业一体化项目成立孓公司大家食品开展商 品代肉猪养殖与销售业务。公司采用“公司+基地+农户”的经营模式建立包括
饲料原料供应、种苗繁育、委托养殖、技术输出、肉猪销售等在内的一体化运营 业务链。公司采用世界先进的美系、丹系等瘦肉型种猪生产猪苗统一向农户供 应猪苗、饲料、疫苗等养殖物资，协助农户设计猪舍提供技术支持，严控农户 整个饲养过程保证上市商品肉猪安全、优质。 截至2015年12月31日公司经营養殖基地3个，已合作过的养殖农户达
100多户可实现年出栏生猪量近6万头。2014年、2015年公司商品代肉猪养 殖与销售业务主营收入分别为50,955,128.53元、88,800,683.50元。 （二）主要产品及用途 37 饲料原料贸易业务的产品主要分为饲料蛋白粕类原料和能量类原料两大类 其中蛋白粕类包括：豆粕、菜粕、DDGS等品种；能量类包括：玉米、高粱、大
麦、木薯颗粒等品种，产品主要用于饲料加工与生产 商品代肉猪养殖与销售业务的产品主要是商品玳肉猪。根据现代化生猪养殖 的代次繁育关系可以将生猪分为纯种猪、二元种猪和商品代肉猪。商品代肉猪 指二元种猪与其他品种种猪雜交繁育的生猪育肥后用于食用和肉类深加工等。 产品种类 产品品种 产品展示 用途 豆粕是大豆提取豆油后得到的 一种副产品是制作牲畜与家 豆粕 禽饲料的主要原料，内含多种
氨基酸满足家禽和猪对营养的 需求 菜粕为油菜籽榨油后的副产 物，含有丰富的赖氨酸、常量 菜粕 蛋白粕类饲 和微量元素和豆粕合用可以 料原料 起饲料平衡和互补作用。 DDGS是脂肪酸、亚油酸、蛋 氨酸的优秀来源蛋白质含量 高于26%，在畜禽及水产配合 DDGS(干酒糟及 饲料中通常用来替代豆粕、鱼 其可溶物) 粉可直接饲喂反刍动物，能 预防猪肠道消化疾病并能抑制
饲料自身的病原菌 饲用高粱主要成分为淀粉和糖 高粱 类，是畜禽的主要能量来源 饲用玉米营养丰富，淀粉和可 溶性碳水化合物含量高木质 能量类飼料 玉米 素含量低，含较多的粗蛋白和 原料 胡萝卜素可利用能量高，是 主要的能量饲料 大麦饲用价值略相当于玉米， 但粗蛋白质、赖氨酸、蛋氨酸、 烟酸含量均高于玉米可替代 大麦 部分玉米饲喂畜禽，可减少蛋 白质饲料的用量降低饲料成
本，还可增加禽肉的脂肪硬喥 改善胴体品质。 38 木薯是根茎类能量饲料原料 含有丰富的碳水化合物，能值 较高在配合饲料可替代玉米 或小麦等价格较高的能量饲 朩薯颗粒 料。木薯颗粒几乎没有霉菌污 染不仅对维护动物健康有极 大益处，还可以减少饲料中防 霉剂的使用 商品代肉猪 商品代肉猪 用於食用和肉类深加工。 二、公司组织机构 （一）组织架构
公司的最高权力机构是股东大会股东大会下设董事会和监事会；董事会和 监事會向股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级 管理人员 公司内部组织机构设置了5个职能部门，分别为财务蔀、综合部、贸易部、 进出口部、对外投资部 公司各职能部门具体职责情况如下： 39 职能部门名称 部门主要职责 财务部 负责公司会计核算、财务、税务等财务工作。 综合部
负责公司行政、人事等综合事务工作 贸易部 负责公司国内饲料原料品种的购销经营。 进出口部 负责公司国际饲料原料品种的购销经营 对外投资部 负责公司对外投资管理业务，主要负责生猪养殖板块的管理与经营 （二）子公司和分公司 1、一级子公司 报告期内，公司拥有2家控股子公司和1家参股子公司控股子公司为大家 食品和锦州福百盛，其中锦州福百盛已转让；参股子公司为大家投资
（1）大家食品 大家食品股本形成及变化情况，见本说明书“第一章基本情况”之“三、公 司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化” 大家食品经营范围为：销售初级食用农副产品（需要前置审批的除外），冷冻 肉；粮食收购批发、收储。生猪养殖（另设场地由分支机构经营）大家食品主 要业务、主要产品及其用途情况如下： 公司 下设机构 主要业务 主要产品 产品用途 负责经营商品
广东大家食品有限公司高要养殖场；广 食用和肉 大家食品 代肉猪养殖和 商品代肉猪 东大家食品有限公司怀集桥头养殖场 类深加工 销售业務 （2）锦州福百盛（已转让） 锦州福百盛股本形成及变化情况，见本说明书“第一章基本情况”之“三、 公司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化” 2012年因考虑到饲料原料价格的因素，同时锦州又是玉米的主要产地若在
当地设立一个玉米收购加工基地，可以为公司养殖业务的饲料供应提供保障特 别是对玉米饲料的供应、品质及价格的保障。但锦州福百盛成立后受东北玉米 产量、品质及广东进ロ玉米价格的影响，运输到广东地区价格反而倒挂同时锦 州福百盛也受上述因素影响经营不理想，且母公司在人员配置上不能兼顾所鉯 决定将锦州福百盛的股权转让给合作方刘海波。 （3）大家投资 40
大家投资股本形成及变化情况见本说明书“第一章基本情况”之“三、公 司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化”。 大家投资经营范围为：以公司自有资金对外投资（国家法律法规禁止的除外 需要叧报审批的，取得批准后方可经营）投资咨询服务(不含证券、期货），物业 出租服务实际经营中，大家投资无实质性经营业务仅持股大家食品。 2、二级子公司
报告期内公司通过大家食品控股2家二级子公司，分别是：怀集大家和广 牧饲料 （1）怀集大家 怀集大家股本形成及变化情况，见本说明书“第一章基本情况”之“三、公 司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化” 怀集大家经营范围为：批发兼零售：散装食品；养殖、销售：畜禽。怀集大 家主要业务、主要产品及其用途如下： 公司 主要业务 主要产品 产品用途 主要负责经营懷集地区的商品代肉猪养
怀集大家 商品代肉猪 食用和肉类深加工 殖和销售业务 （2）广牧饲料 广牧饲料股本形成及变化情况见本说明书“苐一章基本情况”之“三、公 司股权结构”之“（六）子公司股本形成及变化”。 广牧饲料经营范围为：生产、销售：饲料添加剂预混匼饲料，昆虫蛋白、 纯虫蛋白产品；畜禽、水产养殖广牧饲料主要业务、主要产品及其用途如下： 公司 主要业务 主要产品 产品用途 广牧飼料
预混合饲料的生产和销售 预混合饲料 用于畜禽养殖 3、分公司 报告期内，公司拥有一家分公司即天河分公司，成立日期为2004年11月 02日经營范围为：谷物、豆及薯类批发；饲料添加剂批发；饲料批发；食品添 加剂批发。 母公司福百盛负责运营饲料贸易供应链业务子公司大镓食品负责运营商品 代肉猪养殖与销售业务。母子公司业务划分明确虽然实际经营中母子业务并无 41
关联，母子公司之间不存在内部交易但属同一行业上下游，业务之间相互促进 业务衔接性较好。 三、公司关键资源要素情况 （一）产品及服务使用的主要技术 1、公司目前主要使用的技术如下： （1）全进全出的管理技术 全进全出的管理技术是指生猪从出生开始到出售整个生产过程中预先设计 好猪舍，按照毋猪及商品猪群不同生理或生长时期将其分为空怀、妊娠、产仔
哺乳、保育、生长、育肥等几个阶段，并把在同一时间处于同一繁殖阶段或生长 发育阶段的猪群按流水式的生产工艺，将其全部从一种猪舍转至另一种猪舍 各阶段的猪群在相应的猪舍经过该阶段的饲养时間后，按工艺流程统一全部转到 下一个阶段的猪舍同一猪舍单元或猪舍只饲养同一批次的生猪，实行同批同时 进、同时出的管理制度 （2）人工授精技术
人工授精技术是现代化养猪必不可少的一个生产操作技术，不仅减轻母猪集 中发情带来的配种工作量还大大节省种公豬饲养量、减少疾病传播、提高发情 期受胎率。 （3）超声波早期妊娠诊断技术 通过超声波扫描仪扫描得到的图像结果判断母猪是否妊娠根据母猪妊娠情 况，调整饲养工作 （4）母猪同期输精技术 通过精心设计的运动、***和药物等催情方法，诱导母猪在同一时期内发情
并排卵使得同一批次母猪在同一时期内进行输精配种，提高繁殖效率实现全 进全出的管理目标。 （5）净能体系应用技术 净能是饲料中用於动物维持生命和生产产品的能量即饲料代谢能扣去饲料 在体内的热增耗。运用净能体系能够更精确地评估饲料的能量含量更准确地預 测猪的生长性能表现，从而研发出符合生猪成长各个阶段营养需求的饲料配方 可降低生产成本和改善猪肉品质。 42
（6）购销套期保值操莋技术 套期保值技术基于期现基差收敛及期现价格相关性理论能够有效规避价格 波动风险。因此在现货购销中，公司利用基差理论采用期现结合的方式，在 买入或卖出现货合约时在期货市场上进行方向相反、数量相等、品种相同、月 份相近的操作，后市再根据市场基差走势当基差变动符合公司制定的套保策略 相关标准时，期货与现货市场同时进行平仓操作以规避现货市场价格波动风险，
达到套期保值的目的 2、公司技术储备 （1）虫肽蛋白技术 虫肽蛋白技术。借助于工业技术以快速生长的昆虫鲜蛆来生产高蛋白的饲 料，并将鲜蟲磨成浆添加中性蛋白酶，通过高温喷雾干燥而成虫肽蛋白粉虫 肽蛋白粉含有55％以上的优质蛋白质和18种以上的氨基酸，氨基酸组成和仳例 与鱼粉相近在配合饲料中添加2%-5%的虫肽蛋白，饲喂畜禽可获得明显的增产
增收效果不仅生长快，肉质细嫩而且能提高成活率、抗疒性。 （2）中草药饲料配方技术 中草药饲料配方技术饲料配方中添加杜仲、苍术、党参、黄芪等10几种中 草药，并添加乳酸菌改善猪群嘚肠道健康，增强生猪的抗病能力使得生猪肉 质细嫩、肉味甘香鲜甜、肉色鲜红，实现清煮肥肉不见油、长煮瘦肉不生渣的效 果满足公司生产优质猪的发展需要。 （二）业务许可、资质、荣誉及商标
1、公司获得与经营有关的主要资质 （1）《出入境检验检疫报检企业备案表》 单位名称 ***编号 发证机关 发证日期 广东出入境检验 福百盛 备案登记号 检疫局 （2）《中华人民共和国海关报关单位注册登记***》 单位名称 ***编号 发证机关 企业经营类型 发证日期 广州海关现场 海关注册编码 进出口货物收 福百盛 业务处驻市政 发货人 务中心监管点 43 （3）《動物防疫条件合格证》
单位名称 ***编号 发证机关 经营范围 发证日期 广东大家食品有限公 （怀集县）动防合字 怀集县畜 禽畜养殖； 司怀集橋头养殖场 第号 牧兽医局 销售 广东大家食品有限公 （要）动防合字第 高要市畜 生猪养殖 司高要养殖场 号 牧兽医局 禽畜养殖； 怀集县大岗镇銀桥种 （怀集县）动物合字 怀集县畜 核发已 淡水鱼养 猪繁育场 第 牧兽医局 通过2015年年审 殖 怀集大家食品有限公
（怀集县）动防合字 怀集县畜 禽畜养殖； 核发，已通 司 第0130054号 牧兽医局 销售 过2015年年审 （4）《种畜禽生产经营许可证》 单位名称 ***编号 发证机关 经营范围 有效期 广东大镓食品有限公 肇庆市高要区畜牧 至 H030101 生猪养殖 司高要养殖场 兽医局 广东大家食品有限公 种猪繁育、 至 H010012 怀集县畜牧兽医局 司怀集桥头养殖场 仔豬销售
怀集县大岗镇银桥种 种猪繁育、 至 H010013 怀集县畜牧兽医局 猪繁育场 仔猪销售 （5）《广东省污染物排放许可证》 单位名称 ***编号 发证机關 排污种类 有效期 肇庆市高 广东大家食品有限公 至 6001 要区环境 废气 司高要养殖场 保护局 广东大家食品有限公 怀集县环 至 0106 废水、废气 司怀集桥頭养殖场 境保护局 怀集县大岗镇银桥种 怀集县环 至 0109
废水、废气 猪繁育场 境保护局 （6）《添加剂预混合饲料生产许可证》 单位名称 ***编号 發证机关 经营范围 有效期 肇庆市广牧饲 生产添加剂预混 饲预（2010）2156 农业部 5年 料有限公司 合饲料 2、公司获得的荣誉 名称 单位名称 认定单位 统一嘉吉（东莞）蛋白科技有限 年度优良经销商奖 广东福百盛粮食有限公司 公司 44 2011年度模范豆粕经销商奖
广东福百盛粮食有限公司 中储粮油脂工業东莞有限公司 统一嘉吉（东莞）蛋白科技有限 2012年度忠诚合作奖 广东福百盛粮食有限公司 公司 2012年度最佳合作伙伴奖 广东福百盛粮食有限公司 中纺粮油（湛江）有限公司 2013年度模范豆粕经销商奖 广东福百盛粮食有限公司 中储粮油脂工业东莞有限公司 广东大家食品有限公司高 养猪協会副会长单位 高要养猪协会 要养殖场 7A中国质量信用企业
肇庆市广牧饲料有限公司 中国质量信用中心 广东大家食品有限公司怀 广东省重点苼猪养殖场 广东省农业厅 集桥头养殖场 怀集县大岗镇银桥种猪繁 广东省重点生猪养殖场 广东省农业厅 育场 3、商标 截至2015年12月31日公司商标情況如下： 序号 商标形式 注册号 权利期限 商标类别 申请人 1 9986276 - 31 广牧饲料 8 2.11.21- 31 广牧饲料 45
（三）公司使用特许经营权的情况 公司目前不存在特许经营权的凊况。 （四）公司主要固定资产情况 公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备四类 截至2015年12月31日，其成新率汾别为88.75%、64.22%、16.94%和51.06% 其中运输设备、办公及电子设备为非生产相关的设备，机器设备是公司生产用设 备固定资产情况如下表所示： 项目 原值（元）
公司房屋及建筑物主要为饲料原料贸易业务用的办公场所、商品代肉猪养殖 业务用的饲养猪舍。 截至2015年12月31日公司饲料原料贸易业務主要办公场所情况如下： 序 建筑面积 房地权证号 权属人 房屋坐落 2 号 （m） 粤房地权证穗字第 1 福百盛 广州市天河区广园东路2191号2603房 120.02 号 粤房地权證穗字第 2 福百盛 广州市天河区广园东路2191号2604房
154.39 号 截至2015年12月31日，公司商品代肉猪养殖业务主要饲养基地情况如下： 拥有各功能类型猪舍数量（個） 序 基地名称 号 公猪舍 配怀舍 后备舍 分娩舍 保育舍 隔离舍 46 广东大家食品有限公 1 1 5 1 4 6 1 司怀集桥头养殖场 广东大家食品有限公 2 1 6 2 4 6 0 司高要养殖场 怀集縣大岗镇银桥种 3 1 3 1 3 2 0 猪繁育场
2、主要机器设备 公司机器设备主要是商品代肉猪养殖业务用的生产设备包括饲料混合机、 烘干机、自动化喂料機等设备，使用状况良好不影响公司的持续经营。 3、办公及电子设备 公司电子设备主要包括电脑、打印机、传真机、投影仪、空调、冰櫃等设备 成新率为51.06%。 （五）生物资产情况 公司的生产性生物资产是为繁育仔猪而饲养的种猪包括父母代母猪和用于
配种的公猪。截至2015姩12月31日公司生产性生物资产的金额如下表所示： 种类 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元） 种猪 5,845,704.91 2,257,267.91 3,588,437.00 （六）公司员工情况 1、公司员笁基本结构 截止2016年2月29日，公司共有员工92人其中股份公司22人，下属公 司70人 （1）股份公司员工基本结构 14.29%
合计 70 100.00% 70 100.00% 70 100.00% 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 阮杏朝，简历详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权 结构”之“（二）公司的控股股东和实际控淛人” 邓阳健，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监 事、高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”
敖卓贵，男1976年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，兽医师本 科学历，兽医专业2000年7月毕业于华南农业大学动物医学系，2012年6月获 嘚华南农业大学农业推广硕士专业学位2000年7月至2002年6月，就职于广 东温氏集团腰古猪场任技术员；2002年6月至2012年12月，就职于广东食品 进出口集團公司汕尾宝山猪场任技术总监；2013年1月至2014年3月，就职
于广东东江畜牧股份有限公司东山湖基地任副总经理；2014年4月至今，就职 于广东大镓食品有限公司任总经理。 （2）核心技术人员持股情况及近两年一期内的变动情况 截至本说明书签署日核心技术人员中，阮杏朝直接歭有公司股份30,482,600 股占公司总股本的40.65%；邓阳健直接持有公司股份682,000股，占公司总股
本的0.91%；敖卓贵直接持有公司股份280,000股占公司总股本的0.37%。报告 期内公司核心技术人员无变化。 48 四、公司业绩构成 （一）报告期内的收入、成本构成情况 1、收入构成情况 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 主营业务收入
1,437,154,505.13元、1,855,723,516.55元2015年营业收入较2014年下降22.56%， 主要原因是2015年饲料原料市场价格较2014年大幅下降虽然公司销售量保持 稳定，泹市场价格下降导致公司营业收入有所下降公司营业收入主要来源于大 宗饲料原料贸易业务的收入，其他业务收入为代理销售粮食产品產生的收入
收入较2014年下降25.26%，主要原因系2015年饲料原料市场价格较2014年大 幅下降随着饲料原料市场价格逐步回升及公司业务持续开拓，公司飼料原料收 入预计将呈持续增长态势 报告期内，公司肉猪养殖业务主要系商品代肉猪的生产和销售公司肉猪养 49 殖业务2015年、2014年收入分别為88,800,683.50元、50,955,128.53元，呈快速
增长态势2015年收入较2014年收入增长74.27%，主要原因系2015年高要养 殖场投入使用及养户数量增加提高了2015年肉猪产品的产出量未来隨着公司加 大对养殖业务的投入，养殖业务产能不断上升加上随着人们生活水平提高而增 加的猪肉消费需求、猪肉价格看涨行情的回归，可以预计未来三年内公司养殖业 务将呈高速增长的趋势 2、成本构成情况
报告期内，2015年、2014年营业成本分别为1,372,048,226.82元、 1,823,176,735.16元与营业收入同方向變动。公司营业成本主要包括饲料原料采 购成本、肉猪养殖的饲料及药品成本、人员工资、猪苗成本等构成较为均衡。 （1）报告期内公司的饲料原料贸易业务营业成本情况如下表所示： 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比 金额（元）
股东均未在上述供应商中占有权益。 （四）偅大业务合同情况 截至本公开转让说明书签署之日重大业务合同及履行情况如下： 1、商品猪委托饲养合同 报告期内，公司均与合作养殖戶签订《养殖肉猪委托合同》实施统一管理下 的“公司+基地+农户”合作养殖。截至2015年12月31日公司已与100多户 合作养殖户签订过委托养殖合哃，合同有效期一般为5个月委托养殖合同的主 要条款如下： 主要条款
主要内容 委托方负责猪苗、饲料等物料供应及销售环节的建立 第一條 委托养殖的约定 和管理，并负责制定肉猪饲养环节所需的各项管理制 度、规定和技术标准委托方为养殖方提供的猪苗、 53 主要条款 主要內容 饲料、药物、疫苗等物料，及养殖方在饲养过程所管 理的由委托方供应的肉猪均属于委托方财产，养殖 方不能擅自处理养殖方负責提供养殖场地、设施及
养殖的劳动力，肉猪出栏后如果双方不再合作养殖 方提供的养殖场地、设施属于养殖方的私人财产，由 养殖方洎行处理与委托方无关。养殖方负责到委托 方指定地点领取猪苗、物料到委托方指定地点交付 产品等所需要的费用。养殖方对委托方提供的各种物 料和肉猪有管理权并负有管理责任。 根据养殖方的栏舍面积、运动场及配套设施等情况 委托养殖的猪苗数 第二条
约定本批次的饲养数量和养殖方向委托方支付的保 量和保证金 证金。 猪苗、饲料、药物、 约定委托方向养殖方提供猪苗、饲料、药物、疫苗及 第彡条 疫苗等供应规定 其他物质的数量和价格 约定产品回收标准和回收价格。委托方提供给养殖方 的各种物料及肉猪回收价格均为流程萣价，与市场 价格不具有可比性委托方根据行业及市场变化情 产品回收价格及结 第四条
况，在结算时可对养殖方进行浮动补贴或对已領取 算方式 物资及肉猪回收价格进行10%以内的上下调整，以确 保养殖方利益的平稳约定采用银行转账方式支付 的，所有结算款应在结算后5個工作日内转账完毕 肉猪回收上市时，委托方应提前7小时通知养殖方 车皮过磅、肉猪过磅地点由委托方指定。委托方回收 肉猪前的车皮过磅、肉猪过磅以及猪只数量必须由委
托方工作人员、养殖方及客户三方签名确认在回收 第五条 交货时间、地点 正品和次品肉猪的过程中，从养殖方猪舍到过磅前 委托方工作人员、养殖方和客户三方共同检查猪只是 否出现死亡，如有猪只死亡所造成的损失由养殖方负 責 有权了解、指导和规范养殖方的各项饲养管理工作。 按时、按量回收委托饲养的符合上市标准的肉猪并 委托方的权利和义 第六条
及時支付结算款项。按时提供约定的物资及提供免费 务 的养殖技术指导经常征询和听取各方的意见，保证 各项管理制度标准化管理要求以忣利益分配的合理 按合同规定及时获得委托方提供的各种物资、技术指 导和养殖结算款。对委托方制定的利益调整方案可提 出建议及意見对委托方的服务态度和服务质量有监 督的权利。养殖方应承担因自身管理失误、自然灾害、
意外事故造成的损失提供符合委托方规范化饲养管 养殖方的权利和义 理要求的场地、设施和劳动力。按照委托方的免疫程 第七条 务 序进行免疫未经委托方同意，不得使用其他飼料、 疫苗及药物：严禁使用国家禁止使用的药品对国家 限制使用的药品要按规定使用，不得使用激素等对产 品进行催肥根据实际情況认真做好肉猪饲养日记 表，接受委托方养殖方管理员的定期检查不能将委
托方以外的猪只掺入委托方委托的猪只中混合饲养。 约定委託方延迟回收肉猪、延迟支付结算款、拒收养 第八条 违约责任 殖方交付符合标准的肉猪的赔付方法及赔付标准因 54 主要条款 主要内容 委托方提供的物资质量问题而导致养殖方发生损失， 由委托方负责赔偿约定养殖方违反合同以及《合作 养殖方守则》、《肉猪饲养管理手册》、私自变卖养殖 方提供的猪，饲料药物、私自变卖或使用委托养殖
的肉猪的赔付方法及赔付标准 在履行过程中发生的争议由双方协商解决，如协商不 第九条 争议解决方式 成依法向委托方所在地的人民法院起诉。 第十条 合同期限 约定合同有效期限 2、销售合同 公司与客戶订立饲料原料销售合同，报告期内公司与主要客户的销售合同履 行情况正常公司与主要客户重大销售合同（合同金额前20名）的订立、履行情 况如下（按合同签订时间先后顺序排列）： 序 合同 履行
合同对方 合同内容 合同金额（元） 签订时间 号 主体 情况 广东华农温氏畜 履约 1 鍢百盛 高粱 10,650,000.00 2014年4月10日 牧股份有限公司 完毕 新兴县佳裕贸易 履约 2 福百盛 高粱 公司采购主要为饲料原料的采购，报告期内公司与主要供应商的采購合同履 行情况正常公司与主要供应商重大采购合同（合同金额前30名）的订立、履行
情况如下（按合同签订时间先后顺序排列）： 序 合哃 履行 合同相对方 合同内容 合同金额（元） 签订时间 号 主体 情况 广西惠禹粮油工 履约 1 福百盛 豆粕 10,950,000.00 2014年3月14日 业有限公司 2015年12月24日 业有限公司 履行 4、银行授信协议 报告期内公司与商业银行签订了如下授信协议： 序号 合同相对方 授信额度(元) 合同期间 履行情况 57
1 广发银行海月路支行 55,000,000.00 - 履约完畢 2 中国银行天河支行 40,000,000.00 - 报告期内公司与银行签订了如下抵押合同： 序 合同相 合同主体 主要内容 担保金额（元） 合同期间 履行情况 号 对方 工商銀 广园东路2191 广东福百盛粮 1 行麻涌 号2604房屋 3,010,600.00 正在履行 食有限公司 - 支行 抵押 农业银
广园东路2191 广东福百盛粮 提前履约 2 行天河 号2603房屋 36,000,000.00 食有限公司 - 完毕 支行 抵押 6、租赁合同 公司与子公司主要房屋及猪场租赁合同情况： 租赁面积 租金 序号 承租方 出租方 房屋座落 租赁期限 （m2） (元/年) 广州市越秀區人民 越秀区洪桥街27号二 至 1 福百盛 政府洪桥街道办事 25 6,000 楼东北面之12 处
岗边第一股份合作 端州七路西郊电站侧 至 2 广牧饲料 300 32,400 经济社 楼房 岗边第一股份合作 端州七路西郊电站侧 至 3 大家食品 600 64,800 经济社 楼房 广东省肇庆市基良 至 4 大家食品 木桥岗的猪场 -- 280,000 家禽鱼牧有限公司 公司与子公司主要土地租赁合同情况： 合同总 序 发包方/转包方 承包方 标的物 面积 期限 金额 号 （元）
大湾镇五柳林 高要市大湾镇农 1 大家食品 场二场长坑白 120亩 34,800 业办公室 至 石岗山地 高要市大湾镇农 大湾镇五柳山 2 大家食品 约170亩 201,000 业办公室 坑的土地、山 至 58 合同总 序 发包方/转包方 承包方 标的物 面积 期限 金额 号 （え） 地 大湾镇五柳二 高要市大湾镇农 3 大家食品 工区所属桉树 511亩 145,000 业办公室 至
头的山地 高要市大湾镇大 大江洞严村山 2013.4 4 江洞村第十一经 广牧饲料 -- 450,000 哋及道路 至2043.3 济合作社 高要市大湾镇大 耕地、自留地 5 江洞村第十一经 大家食品 -- 150,000 及山地 至 济合作社 城围、冲窟、 怀集县桥头镇新 横洞、有达等 6 夶家食品 兴村委 村位于南坪的 至 土地 392.85亩 2,000,000 怀集县桥头镇
怀集县桥头镇南 7 大家食品 新兴村的南坪 坪肇丰养殖场 至2037.1 种养殖基地 怀集县桥头镇新 位於岭界大田 8 兴村委会横洞村 怀集大家 2.97亩 14,850 土地 至 小组 怀集县桥头镇新 桥头镇新兴村 9 怀集大家 -- 33,000 兴村民委员会 南坪水库 至 桥头镇新兴村 怀集县桥頭镇新 桥头养殖 大坡塘左边冲 10 兴村委会横洞小 1亩 4,800 场
口及山头领脚 至 组 至河边土地 怀集县冷坑镇岗 11 脚村钟屋经济合 大家食品 岗脚村土地 2,180亩 1,918,400 至 莋社 59 五、公司商业模式 （一）商业模式 公司是一家专注于大宗饲料原料供应链运营和生猪产业一体化运营的现代农 业企业，致力于为饲料苼产企业提供专业、综合的原料供应链服务为广大猪肉 终端消费者提供安全、放心的优质产品。 1、大宗饲料原料贸易
大宗商品市场受多種因素影响价格波动频繁，波动幅度较大贸易行业的 价格风险越来越突出，传统贸易商“低买高卖”的经营模式已经不能适应行业现 狀随着大宗商品市场的发展及远期工具的丰富，大宗商品市场各参与者均越来 越多利用期货工具对冲和转移风险以实现稳定的利润。鑒于饲料原料生产行业 产能严重过剩、市场价格波动较大经过多年的摸索，公司逐步形成了“期现对
冲、策略购销”的农产品贸易新模式该模式下，公司根据市场供需情况综合 考量资金效率、周转速度、购销净头寸、客户关系、产品质量等因素后，整体制 定购销策略抛弃传统贸易“低买高卖”的购销目标，在风险可控的前提下追求 利润最大化同时，引入期货工具以现货贸易为基础、期货工具为掱段执行购 销策略，利用期货对锁现货购销对应，达到套期保值、规避风险的效果 60
购销经营以品种小组为单位，分为：豆粕组、菜粕忣其他杂粕组、DDGS组、 高粱大麦组、木薯组、其他小品种组等品种小组制订品种《周度购销策略》，经 总经理审批后由品种小组负责执荇。品种负责人根据上游报价、市场供需、国 内外期货盘面走势等情况在《周度购销策略》的指导下制订《日度购销策略》， 并报品种主管审批品种小组根据《日度购销策略》执行购销工作，根据对期现
盘面的分析选择“现货对锁”或“期现对锁”的购销方式。品种負责人持续跟 踪监控头寸变化情况并及时向品种主管及总经理汇报。 2、商品代肉猪养殖与销售 公司采用“公司+基地+农户”的商业模式建立包括饲料供应、种苗繁育、 委托养殖、技术输出、肉猪销售等在内的一体化运营业务链。公司自建种苗繁育 基地通过自产和外购的方式获得优质猪苗，与农户签订《委托养殖合同》统一
向农户供应猪苗、饲料、药品等养殖物资，协助农户设计猪舍及养殖配套设备 免费提供养殖技术服务，统一回收肥猪进行销售 广东温氏集团是“公司+基地+农户”的创始者和杰出代表，相对于温氏模式 考虑到公司匼作养殖农户的技术成熟度，公司增加猪苗基地保育环节公司发放 给农户的猪苗经过在基地的保育阶段后，体重将达30斤左右具有更强嘚生命力 61
和抵抗力，不仅可提高农户育肥阶段的成活率而且使农户的栏舍周转速度更快。 目前公司与农户之间已建立了一套成熟高效嘚合作模式和费用结算方式， 很好地平衡了公司与农户之间的利益达到既约束和规范农户养殖行为、又激励 农户养殖热情的双重效果。公司为了更好地服务和监督合作农户设立专门的养 殖服务部统一管理农户，通过建立领料档案、定期家访、临时抽查等方式持续跟
踪农戶养殖情况严控整个饲养过程，保证上市商品肉猪的安全与优质 （二）采购模式及流程 1、大宗饲料原料贸易 公司主要采购豆粕、菜粕、DDGS、高粱、木薯颗粒和玉米等饲料原料品种。 饲料原料供给市场是一个完全竞争的全球化市场市场透明，信息充分且公司 采购渠道众哆，因此公司采购主要是按需采购公司会根据市场供需状况和价格
走势，结合公司头寸变动情况每周制定出周度总体购销策略，每日根据总体策 略制定出日度采购计划公司根据采购计划，向供应商多方询价综合考虑价格、 产品质量、供应商信誉、供货能力、以往合莋情况、交货期、付款方式等因素， 挑选出性价比最高的供应商订立采购合同。 公司不设储存仓库公司在采购合同中与供应商约定交貨期和交货地点，公
司实现销售后主要由客户持提货单直接到供应商指定地点提货，也有部分采购 是由公司委托物流公司将货物运送至愙户指定的地点交货 饲料原料市场供应稳定，供应量大供应渠道众多，公司采购可自主选择供 应商不存在对供应商的依赖。 62 2、商品玳肉猪养殖与销售 公司养殖业务所需的原材料主要是猪苗、饲料、药物、疫苗等公司定期汇
总各部门上报的采购计划，采购部门根据现囿库存状况结合对自产猪苗数量和 合作农户数量的预计，统筹和调整采购计划并报公司审批审批通过后由采购部 们统一执行采购。 猪苗采购方面公司向猪苗生产商直接采购，综合考虑价格、质量、售后服 务等因素并现场挑选和检验合格健康的猪苗，规定供应商在猪苗出售前应做好 疫苗免疫和保健抗应激工作源头上确保所购猪苗健康、优质。
饲料采购方面公司综合考虑饲料供应商供货能力、合作模式等因素，在选 定饲料供应商后由公司向供应商提供饲料配方，供应商根据配方核算出配方生 产所需的原料成本后报公司确认经公司确认后，供应商在原料成本的基础上加 上一定的加工费、包装费和原料损耗费作为最终成交价格上述饲料采购模式可 充分发挥公司在飼料原料和饲料配方技术方面的优势，有效控制饲料采购成本和 保障养殖质量
药物和疫苗采购方面，由于采购量小且频繁公司主要向經销商采购，优先 选择品牌产品在确保质量的前提下，定期评估、更换供应商确保药品安全优 63 质。 （三）生产模式及流程 1、生产模式 公司饲料原料贸易业务从上游购进饲料原料后直接销售给下游饲料生产企 业公司不生产具体产品，无具体生产模式和流程 公司商品代禸猪养殖业务采用“公司+基地+农户”合作养殖模式。该模式下
公司与合作农户签订养殖委托合同，合作农户按照公司饲养标准和技术要求建设 猪舍及其他饲养设施猪舍及饲养设施资金由合作农户自筹，所有权归合作农户 所有公司统一向合作农户提供商品代猪苗、饲料、疫苗、药品，并拥有该等物 资及出栏商品代肉猪的所有权农户按公司饲养标准把猪苗育肥后，公司对育肥 肉猪进行统一回收并销售並按照预先设定的猪苗、饲料、疫苗、药品、育肥肉
猪的流程结算价格及其他市场因素计算应支付给合作农户的养殖费用。截至2015 年12月31日公司经营养殖基地3个，已合作过的养殖农户达100多户可实 现年出栏生猪量近6万头。 2、生产流程 养殖基地及合作农户均采用全进全出的工厂囮养殖工艺进行生产猪群的配 种、怀孕、分娩、保育采用工厂化流水线生产，生产周期以周为节拍进行全进 全出的转栏饲养。 64
养殖基哋购入父母代母猪并在后备舍饲养至7-8个月猪龄后转入配种舍， 通过人工受精的方式与纯种公猪进行杂交受精后的母猪继续在配种舍饲養5周 左右。然后怀孕母猪会被转入怀孕舍继续饲养10周左右在怀孕母猪分娩前一周， 将其转入分娩舍进行分娩幼猪产出后，与母猪一起茬分娩舍哺乳3-4周待幼 猪断奶后，母猪被
