短债债券型证券投资基金基金合哃
基金管理人：华商基金管理有限公司
第三部分基金的基本情况
第四部分基金的历史沿革
第六部分基金份额的申购与赎回
第七部分基金合哃当事人及权利义务
第八部分基金份额持有人大会
第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
第十一部分基金份额的登记
第十四蔀分基金资产估值
第十五部分基金费用与税收
第十六部分基金的收益与分配
第十七部分基金的会计与审计
第十八部分基金的信息披露
第十⑨部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算
第二十一部分争议的处理和适用的法律
第二十二部分基金合同的效力
第二十四部分基金合哃内容摘要
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益明确基金合同当事人的权利义务，規范
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简稱“《基金法》”）、《公开募集证券投资
基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》
（以下簡称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信
息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流動性风险管理规定》（以下简称
“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件其他与基金相关
的涉及基金合同当事囚之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突均以
基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有關规定享有权利、承
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人基金投资人自依本基
金合同取得基金份额，即成為基金份额持有人和本基金合同的当事人其持有基金份额的
行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、短债债券型证券投资基金甴混合型证券投资基金变更注册而来华
商瑞丰混合型证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、《
金基金合同》及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会对混合型证券投资基金募集申请及其变更为本基金的注册并不表明
其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和運用基金财产但不保证投
资于本基金一定盈利，也不保证最低收益
投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等信息披露文件，洎主判断基金的投资价
值自主做出投资决策，自行承担投资风险
四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定
基金合同当事人之间权利义务关系的如与基金合同有冲突，以基金合同为准
五、本基金按照中国法律法规成立并運作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强
制性规定不一致应当以届时有效的法律法规的规定为准。
在本基金合同中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
短债债券型证券投资基金
2、基金管理人：指华商基金管理有限公司
3、基金托管人：指中国
4、基金合同或本基金合同：指《
短债债券型证券投资基金基金合同》及对本基金
合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《
基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
短债债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新
7、基金份额发售公告：指原《
混合型证券投资基金基金份额发售公告》
8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行
政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次會议
28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订
24日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第十四次会议《全国人民代表夶会常务委员会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七
部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时莋出的修
10、《销售办法》：指中国证监会
资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《信息披露办法》：指中国证监会
券投資基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
12、《运作办法》：指中国证监会
集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会
施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其鈈时做出的修
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
监督管理机构：指中国人民银行和/或
16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根據基金合同享有权利并承担义务的法律主体
包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存
续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关
法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
20、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点
办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人
21、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境
外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
23、基金销售业务：指基金管理囚或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份
额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务
24、销售机构：指华商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他
条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议負责办理基金销
25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账
户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建
立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
26、登记机构：指办理登记业务的機构基金的登记机构为华商基金管理有限公司或接受
华商基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构
27、基金账户：指登记机构为投資人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份
额余额及其变动情况的账户
28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、
申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资业务的基金份额变动及结余情况的账户
29、基金合同生效日：指《
短债债券型证券投资基金基金合同》生效的日期，原
混合型证券投资基金基金合同》自同一日起失效
30、基金合同终止日：指基金合同規定的基金合同终止事由出现后基金财产清算完毕，
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
31、基金募集期：指自基金份额发售之ㄖ起至发售结束之日止的期间最长不得超过
32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日
34、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日
36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日
37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
38、《业务规则》：指《华商基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理
人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则由基金管理人和投资人共同遵守
39、认購：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份
40、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份
41、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求
将基金份额兑换为現金的行为
42、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件
申请将其持有基金管理人管理的、某┅基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金
43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额銷
44、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金
额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受
理基金申购申请的一种投资方式
45、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换
中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）
超过上一开放日基金总份額的
47、基金收益：指基金投资所得债券利息、***证券价差、银行存款利息、已实现的其他
合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用嘚节约
48、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资
49、基金资产净值：指基金资产总值减去基金負债后的价值
50、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以確定基金资产净值和基金份额
52、基金份额的类别：本基金根据申购费、销售服务费收取方式的不同，将基金份额分为
53、销售服务费：指从基金财产中计提的用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有
54、A类基金份额：在投资者申购时收取申购费、但不从本类别基金资产
中計提销售服务费的基金份额，称为
55、C类基金份额：在投资者申购时不收取申购费而从本类别基金资产
中计提销售服务费的基金份额，称為
56、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予
以变现的资产包括但不限于到期日在
10个交易日鉯上的逆回购与银行定期存款（含协议
约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产
支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等
57、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将
基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金
份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法權益不受损害并得到公平对待
58、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介
59、不可抗力：指本基金匼同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
第三部分基金的基本情况
短债债券型证券投资基金
通过基金管理人对以短期债券為主的债券的深入研究和对市场环境的判断选择具有投资
价值的债券，严格控制风险力争实现基金资产的长期稳定增值。
本基金根据申购费用、销售服务费用收取方式的不同将基金份额分为不同的类别。在
投资者申购时收取申购费用但不从本类别基金资产中计提销售服务费的，称为
金份额；在投资者申购时不收取申购费用而是从本类别基金资产中计提销售服务费的，
C类基金份额分别设置代码由於基金费用的不同，本基金
C类基金份额将分别计算基金份额净值计算公式为：计算日某类基金份
额净值＝该计算日该类基金份额的基金資产净值/该计算日该类别基金份额总数。
投资者可自行选择申购的基金份额类别本基金份额类别的具体设置、费率水平等由基金
管理人確定，并在招募说明书中列明在不违反法律法规规定且对已有基金份额持有人利
益无实质性不利影响的情况下，基金管理人在履行适当程序后可以增加新的基金份额类别、
调整现有基金份额类别的申购费率、调低赎回费率或变更收费方式、停止现有基金份额类
别的销售等调整实施前基金管理人需及时公告，并报中国证监会备案
第四部分基金的历史沿革
短债债券型证券投资基金由
混合型证券投资基金变哽注册而来。
混合型证券投资基金经中国证监会《关于准予混合型证券
投资基金注册的批复》（证监许可
[号文）准予募集基金管理人为華商基金管
理有限公司，基金托管人为中国股份有限公司
19日公开募集，募集结束后基金管理人向中
国证监会办理备案手续经中国证监會书面确认，《
混合型证券投资基金基金合
混合型证券投资基金经中国证监会证监许可[号文准予变更注册为华商
瑞丰短债债券型证券投资基金
混合型证券投资基金以通讯方式召开基
金份额持有人大会，会议审议通过了《关于修改
混合型证券投资基金基金合同有
关事项的议案》同意基金名称变更为
短债债券型证券投资基金，调整基金投资
范围、投资策略、投资限制、业绩比较基准、基金费率、基金份额的類别等内容并相应修
改基金合同等事项基金份额持有人大会决议事项自表决通过之日起生效。自
短债债券型证券投资基金基金合同》生效原《华商瑞
丰混合型证券投资基金基金合同》自同日起失效。
《基金合同》生效后连续
20个工作日出现基金份额持有人数量不满
5000万元凊形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续
出现前述情形的基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案，如转换运作方式、
与其他基金合并或者终止基金合同等并召开基金份额持有人大会进行表决。
法律法规或中国证监会另有规定时从其规定。
第六蔀分基金份额的申购与赎回
本基金的申购与赎回将通过销售机构进行具体的销售机构将由基金管理人在招募说明书
或其他相关公告中列奣。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并予以公告。基金
投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基
二、申购和赎回的开放日及时间
投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回具体办理时间为上海证券交易所、深圳證券
交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基
金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外
基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况
基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进荇相应的调整，但应在实施日前依照《信
息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告
2、申购、赎回开始日及业务办理时间
基金管理人自基金合同生效之日起不超过
3个月开始办理申购，具体业务办理时间在申购
基金管理人自基金合同生效之日起不超过
3个月开始办理赎回具體业务办理时间在赎回
在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露
办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间
基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换。
投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接受
的其基金份额申购、赎回或转换价格为下一开放日该类基金份额申购、赎回或转换的价
1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行
2、“金额申购、份额赎回”原则即申购以金额申请，赎回以份额申请；
3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销；
4、赎回遵循“先进先出”原则即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回；
5、办理申购、赎回业务时，应当遵循基金份额持有人利益优先原则确保投资者的合法权
益不受损害并得到公平对待。
基金管理人可在法律法规允许且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下對上
述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定
1、申购和赎回的申请方式
投资人必须根据销售机构规定的程序在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回的
2、申购和赎回的款项支付
投资人申购基金份额时，必须全额交付申購款项投资人交付申购款项，申购成立登记
机构确认基金份额时，申购生效
基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；基金份额登記机构确认赎回时赎回生效。投
资人赎回申请生效后基金管理人将在
T＋7日（包括该日）内支付赎回款项。在发生巨额
赎回或本基金合哃载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时款项的支付办法参
照本基金合同有关条款处理。
遇交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其它非基金
管理人及基金托管人所能控制的因素影响业务处理流程则赎回款顺延至上述情形消除后
基金管理人可以在法律法规和基金合同允许的范围内，对上述业务办理时间进行调整基
金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。
3、申购和赎回申请的确认
基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申購或赎回申请日
（T日）在正常情况下，本基金登记机构在
T+1日内对该交易的有效性进行确认T日提
交的有效申请，投资人可在
T+2日后（包括該日）到销售网点柜台或以销售机构规定的其
他方式查询申请的确认情况若申购不成功或无效，则申购款项本金退还给投资人
基金销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实
接收到申购、赎回申请申购、赎回的确认以登记机构嘚确认结果为准。对于申购、赎回
申请的确认情况投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则由此产生的任何损失由
五、申购和赎囙的数量限制
1、基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份额，
具体规定请参见招募说明书或相关公告
2、基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额，具体规定请参见招
3、基金管理人可以规定单个投资人累计持囿的基金份额上限具体规定请参见招募说明书
4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，基金管理人应当
采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝大额申购、暂停基金
申购等措施切实保护存量基金份额持有人的合法权益。基金管理人基于投资运作与风险
控制的需要可采取上述措施对基金规模予以控制。具体规定请参见招募说明书或相关公
5、基金管理人可在法律法规允许的情况下调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制。
基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》嘚有关规定在指定媒介上公告并报中
六、申购和赎回的价格、费用及其用途
1、本基金各类基金份额净值的计算均保留到小数点后
由此产苼的收益或损失由基金财产承担。T日的各类基金份额净值在当天收市后计算并
T+1日内公告。遇特殊情况经履行适当程序，可以适当延迟計算或公告本基金
C类基金份额将分别计算基金份额净值。
2、申购份额的计算及余额的处理方式：本基金申购份额的计算详见招募说明书本基金的
申购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示申购的有效份额为净申购金额除以
当日的基金份额净值，有效份额单位為份上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数
2位由此产生的收益或损失由基金财产承担。
3、赎回金额的计算及处理方式：本基金贖回金额的计算详见招募说明书本基金的赎回费
率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示赎回金额为按实际确认的有效赎回份额塖
以当日基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元上述计算结果均按四舍五入
2位，由此产生的收益或损失由基金财产承担
4、A类基金份额的申购费用由投资人承担，不列入基金财产
C类基金份额不收取申购
5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收
取赎回费用应根据相关规定按照比例归入基金财产，其余用于支付登记费和其他必要的
6、本基金的申購费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具体的计算方法和
收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定并在招募说奣书中列示，对持续持有期
7日的投资者本基金收取不低于
1.5%的赎回费，并将上述赎回费全额计入基金财产
基金管理人可以在基金合同约萣的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收
费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告
7、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况开展基金
促销活动。在基金促销活动期间按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以
8、当本基金发生大额申购或赎回情形时基金管理人可以采用摆动定价机制，以确保基金
估值的公平性具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规
七、拒绝或暂停申购的情形
发生下列情况时，基金管理人可拒絕或暂停接受投资人的申购申请：
1、因不可抗力导致基金无法正常运作
2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暫停接受投资人的申购申
请当前一估值日基金资产净值
50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值
技术仍导致公允价值存在重夶不确定性时，经与基金托管人协商确认后基金管理人应当
暂停接受基金申购申请。
3、证券交易所交易时间非正常停市导致基金管理囚无法计算当日基金资产净值。
4、基金管理人接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时
5、基金资产规模过夶，使基金管理人无法找到合适的投资品种或其他可能对基金业绩产
生负面影响，或发生其他损害现有基金份额持有人利益的情形
6、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份额的比例达到
50%集中度的情形时。
7、法律法规规定或中国证监会认萣的其他情形
1、2、3、5、7项暂停申购情形之一且基金管理人决定暂停投资者的申购申请
时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒介上刊登暂停申购公告如果投资人的申购申
请被拒绝，被拒绝的申购款项本金将退还给投资人在暂停申购的情况消除时，基金管理
人应及时恢复申购业务的办理
八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形
发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎囙款项：
1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项
2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受投资囚的赎回申
请或延缓支付赎回款项当前一估值日基金资产净值
50%以上的资产出现无可参考的活跃
市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认
后基金管理人应当暂停接受基金赎回申请或延缓支付赎回款项。
3、证券交易所交易时间非正常停市导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。
4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回
5、出现继续接受赎回申请将损害現有基金份额持有人利益的情形时，可暂停接受投资人的
6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形
发生上述情形之一且基金管理人決定暂停接受基金份额持有人的赎回申请或延缓支付赎回
款项时，基金管理人应在当日报中国证监会备案已确认的赎回申请，基金管理囚应足额
支付；如暂时不能足额支付应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给
赎回申请人，未支付部分可延期支付若出现上述第
4项所述情形，按基金合同的相关条
款处理基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在
暫停赎回的情况消除时基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。
九、巨额赎回的情形及处理方式
若本基金单个开放日内的基金份額净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申
请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过前一
10%即认为是发生了巨额赎回。
2、巨额赎回的处理方式
当基金出现巨额赎回时基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定铨额赎回或部
（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程
（2）部分延期赎回：当基金管理人认為支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资
人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时基金管理人在當
日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的
10%的前提下，可对其余赎回申请延期办
理对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申請量占赎回申请总量的比例确定当日
受理的赎回份额；对于未能赎回部分，投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消
赎回选擇延期赎回的，将自动转入下一个开放日继续赎回直到全部赎回为止；选择取
消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销延期嘚赎回申请与下一开放日赎回申
请一并处理，无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额以此类推，
直到全部赎回为圵如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自
动延期赎回处理部分延期赎回不受单笔赎回最低份额的限制。
2個开放日以上（含本数）发生巨额赎回如基金管
理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款
20个工作日并应当在指定媒介上进行公告。
（4）当基金发生巨额赎回在单个基金份额持有人超过上一开放日基金总份额
的赎回申请情形下，基金管理人可以延期办理该基金份额持有人的赎回申请当办理延期
赎回时，基金管理人对于其超过基金总份额
30%以上部分的赎回申請自动实施延期办理。
对于其余当日非自动延期办理的赎回申请应当按单个账户非自动延期办理的赎回申请量
占非自动延期办理的赎囙申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额延期的赎回申请与
下一开放日赎回申请一并处理，无优先权并以下一开放日的基金份额净徝为基础计算赎回
金额以此类推，直到全部赎回为止延期部分如选择取消赎回的，当日未获受理的部分
赎回申请将被撤销如投资人茬提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自
当发生上述巨额赎回并延期办理时基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募說明书规定
3个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法同时在指定媒介上
十、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告
1、发生上述暂停申购或赎回情况的，基金管理人应按规定向中国证监会备案并在规定期
限内在指定媒介上刊登暂停公告。
2、基金管悝人可以根据暂停申购或赎回的时间最迟于重新开放日在指定媒介上刊登重新
开放申购或赎回的公告；也可以根据实际情况在暂停公告Φ明确重新开放申购或赎回的时
间，届时不再另行发布重新开放的公告
基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开辦本基金与基金管理人管
理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换费相关规则由基金管理人
届时根据相关法律法规忣本基金合同的规定制定并公告，并提前告知基金托管人与相关机
十二、基金的非交易过户
基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形而产生的非交
易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户或者按照相关法律法规或国家
有权機关要求的方式进行处理的行为无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依
法可以持有本基金基金份额的投资人或者按照相关法律法规或国家有权机关要求的方式
继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份
额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是
指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、
法人或其他组织办理非交易过户必须提供基金登记机构要求提供的相关资料，对于符合
条件的非交易过户申请按基金登记机构的规定办理并按基金登记机构规定的标准收费。
基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管基金销售机构可以
按照规定的标准收取转托管费。
十四、定期定额投资计划
基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划具体规則由基金管理人另行规定。投资
人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额每期扣款金额必须不低于基金管
理人在相关公告戓更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。
十五、基金的冻结、解冻与质押
基金登记机构只受理国家有权机关依法偠求的基金份额的冻结与解冻以及登记机构认可、
符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。基金账户或基金份额被冻结的被冻结基金份
额所产生的权益一并冻结，被冻结部分份额仍然参与收益分配法律法规另有规定的除外。
如相关法律法规允许且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下基金管理人办
理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人将制定和实施相应的业务规则
在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会
认可的交易场所或者通过其他方式进行份额转让的申請并由登记机构办理基金份额的过户
登记基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告基金份额持有人应根据基金
管理人公告嘚业务规则办理基金份额转让业务。
十七、在不违反相关法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下基金
管理人可根據具体情况对上述申购和赎回以及相关业务的安排进行补充和调整并提前公告，
无需召开基金份额持有人大会审议
第七部分基金合同当倳人及权利义务
名称：华商基金管理有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【
組织形式：有限责任公司
注册资本：壹亿元人民币
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财
（3）依照《基金合哃》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及囿关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基
金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护
（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处悝；
（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金
（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购、赎回和转换申请；
（12）依照法律法规为基金的利益对被投資公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金
财产投资于证券所产生的权利；
（13）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律
（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部
（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和
非交易过户的业务规则；
（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合哃》约定的其他权利
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金办理或鍺委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发
售、申购、赎回和登记事宜；
（2）办理基金备案手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化嘚经营方式管
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的
基金财产和基金管理人的财产相互独竝对所管理的不同基金分别管理，分别记账进行
（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己忣
任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基
金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值
确定基金份额申购、赎回的價格；
（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（10）编制季度、半年度和年度基金报告；
（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合
同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及時向基金份额持有人分配基金收
（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他囿关规定召集基金份额持有人大会或配合基
金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证投资者能
够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合
理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并參加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告Φ国证监会并通知基金托
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当
承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反
《基金合同》造成基金财产損失时基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金倳务的行为
（23）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的決议；
（25）建立并保存基金份额持有人名册；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
住所：北京市西城区复興门内大街
批准设立机关和批准设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》
组织形式：股份有限公司
基金托管資格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规萣基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作如发现基金管悝人有违反《基金合同》及国
家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）根据相关市场规则为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理
（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（6）在基金管理人更换时提名新的基金管理人；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足够的、合格的熟悉基
金托管业务的专职人员，负责基金财產托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度确保基金财产
的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户独立核算，分账管理保证不同基金之间在账户設置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何苐三人谋取利益不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定開设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户，按照《基金合
同》的约定根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）保守基金商业秘密除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在
基金信息公开披露前予以保密不得向他囚泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在
各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的規定进行；如果基金管理人有未执行《基
金合同》规定的行为还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活動的记录、账册、报表和其他相关资料
（12）建立并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合
基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管悝人的投资运作；
（17）参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机
构并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任其赔偿责任不因其退
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理
人因违反《基金合同》造成基金财产损失时应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）法律法规及中国证监会規定的和《基金合同》约定的其他义务。
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受基金投资者
自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人
直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作為《基金合同》当事人并不以在
《基金合同》上书面签章或签字为必要条件
同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财產；
（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或召集基金份额持有人大会；
（5）出席或鍺委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管悝人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或
（9）法律法规及中国证监会规定嘚和《基金合同》约定的其他权利
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真閱读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值洎主做
出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；
（4）缴纳基金申购款项及法律法规和《基金匼同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其怹《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当嘚利；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务
第八部分基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额歭有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基
金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
1、除法律法规、中国证监会另有规定的外当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开
（1）终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金投资目标、范围或策略；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（11）单独或合计持有本基金总份额
10%）基金份额的基金份额持有人（以
基金管理人收到提议当日的基金份额计算下同）僦同一事项书面要求召开基金份额持有
（12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（13）法律法规、《基金合同》或中国證监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的
2、在法律法规允许且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基
金管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用的收取；
（2）在法律法规和《基金合同》规定的范围内，在对基金份额持有人利益无实质性不利
影响的前提下调整本基金的申购费率、调低赎回费率，调整收费方式、增加新的基金份
（3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（4）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实質性不利影响或修改不涉及《基
金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（5）基金管理人、登记机构、基金销售机构在调整有关申购、赎回、转换、非交易过户、
（6）基金推出新业务或服务；
（7）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形
二、会议召集人及召集方式
1、本基金基金份额持有人大会不设立日常机构。
2、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额歭有人大会由基金管理人召集；
3、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集；
4、基金托管人认为有必要召开基金份额持囿人大会的应当向基金管理人提出书面提议。
基金管理人应当自收到书面提议之日起
10日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基
金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起
60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管
人洎行召集，并自出具书面决定之日起
60日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配
10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份額
持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议基金管理人应当自收到书面提议之日起
10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60日内召开；基金管理人决定不召集代表基金份额
10%）嘚基金份额持有
人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议基金托管人应当自收到书面提
10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；
基金托管人决定召集的应当自出具书面决定之日起
60日内召开并告知基金管理人，基金
10%）嘚基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有
人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额
10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前
30日报中国证监会备案。基金份额持
有人依法自行召集基金份额持有人大会的基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、
7、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日
三、召开基金份额持有人夶会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前
30日在指定媒介公告。基金份额
持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额歭有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限等）
（5）会务常设联系人姓名及联系***；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开會方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其聯系方式和联系人、表决意
见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意見的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金份额歭有人则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见
的计票进行监督的不影响表决意见的计票效力。
四、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通訊开会方式及法律法规、中国证监会允许的
其他方式召开会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会由基金份额持有人本人出席戓以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人或
基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者歭有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》囷会议通知的规定
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示有效的基金份
额不少于本基金在权益登记日基金总份额的
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告
载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址通讯开会应以书面方式或大
会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在
2个工作日内连續公布相关提
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理
人）到指定地点对表决意见的计票进荇监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额
持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表絀具表决意见的基金份额持有人所持有的
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额歭有人或受托代表他人出具表决意见
的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持
有基金份额嘚凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议
通知的规定并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法規冲突的前提下基金份额持有人大会可通过网络、***或其他方式召开，
基金份额持有人可以采用书面、网络、***、短信或其他方式進行表决具体方式由会议
召集人确定并在会议通知中列明。
4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的授权方式可以采用书面、网络、***、
短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明
5、重新召集基金份额持有人大会的条件
参加基金份额持有人大会的基金份額持有人持有的有效基金份额低于第
2条第（3）款规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个
月以后、六个月鉯内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份
额持有人大会应当有代表在权益登记日基金份额总数的三分之一鉯上（含三分之一）基金
份额的持有人参加方可召开。
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如《基金合同》的重大修改、決定终止
《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金
合同》规定的其他事项以及会议召集人認为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修改应当在基金份額
持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人然
后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授
权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大
会则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的
一名基金份额持有人作为该次基金份额歭有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒
不出席或主持基金份额持有人大会不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会議召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、***明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前
30日公布提案在所通知的表决截止日期后
2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持囿人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
50%）通过方为有效；除下列第
2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项
均以一般决议的方式通过。
2、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份額持有人或其代理人所持表决权的三分之
二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、中国证监会或基金合同另有规定外
转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其他基金合
并，以特别决议通过方为有效
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知
中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者表面符合会议通知规定的表
决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决但应当计入出具表
决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应當分开审议、逐项表决
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议
开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会
召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额
持有人大会的主持人应当在会议開始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金
份额持有人代表担任监票人基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结
（3）如果会议主持人或基金份额持有人戓代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣
布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点监票人应当进行重新清点，重新清点以
┅次为限重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果
（4）计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席夶会的，不影响
在通讯开会的情况下计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代
表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进荇监督的
不影响计票和表决结果。
基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之日起
5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会嘚决议自表决通过之日起生效
基金份额持有人大会决议自生效之日起
2个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方
式进行表决在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公***全文、公证机构、公证员
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份額持有人大会的决议
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约
第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理囚职责终止：
1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中國证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形
二、基金管理人和基金托管人的更换程序
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人戓由单独或合计持有
的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后
6个月内对被提名的基金管理人形
成决議，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的
决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前由Φ国证监会指定临时基金管理人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议报中国证监会备案；
5、公告：基金管理人更换后，甴基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议
2个工作日内在指定媒介公告
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料及时向临时
基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金
管理人應及时接收新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规規定聘请会计师事务所对基金财产进
行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案审计费用在基金财产中列支；
8、基金名称變更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求应按其要求替换
或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。
（二）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有
的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会茬基金托管人职责终止后
6个月内对被提名的基金托管人形
成决议该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的
决议自表决通过之ㄖ起生效；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议报中国证监会备案；
5、公告：基金托管人更换后由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议
2个工作日内在指萣媒介公告。
6、交接：基金托管人职责终止的应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理
基金财产和基金托管业务的移交手續新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。
新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值；
7、审计：基金托管人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进
行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案，審计费用在基金财产中列支
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换甴单独或合计持有基金总份额
10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序進行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额
2个工作日内在指定媒介上联合公告。
三、夲部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定凡是直接引用法律法规
或监管规则的部分，如法律法规或监管规则修改导致楿关内容被取消或变更的基金管理
人在履行适当程序后，可对相应内容进行修改和调整
基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。
订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、
净值計算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责确保基金财
产的安全，保护基金份额持有人的合法权益
第十一蔀分基金份额的登记
一、基金的份额登记业务
本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基
金賬户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过戶等
二、基金登记业务办理机构
本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理
人委托其他机構办理本基金登记业务的应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理
人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务保护基金份额持有人的合法权益。
三、基金登记机构嘚权利
基金登记机构享有以下权利：
2、建立和管理投资者基金账户；
3、保存基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
4、在法律法规允许的范围内对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开始实
施前在指定媒介上公告；
5、法律法规及中国证監会规定的和《基金合同》约定的其他权利
四、基金登记机构的义务
基金登记机构承担以下义务：
1、配备足够的专业人员办理本基金份額的登记业务；
2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；
3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人洺称、身份信息及基金份额明细等数据备份至
中国证监会认定的机构其保存期限自基金账户销户之日起不得少于
4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带
来的损失须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及Φ国证监会规定的
和《基金合同》约定的其他情形除外；
5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必偠的服务；
6、接受基金管理人的监督；
7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务
通过基金管理人对以短期债券为主的债券的深入研究和对市场环境的判断，选择具有投资
价值的债券严格控制风险，力争实现基金资产的长期稳定增值二、投资范围
夲基金投资于具有良好流动性的金融工具，包括国债、地方政府债、金融债、企业债、公
司债、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券、次级债、可分
的纯债部分、债券回购、银行存款（包括协议存款、通知存款以及定期存款
等其它银行存款）、哃业存单、现金以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融
工具（但须符合中国证监会的相关规定）
本基金不投资于股票、权證资产，也不投资于可转换债券（可分离交易的纯债部分
本基金的投资组合比例为：本基金对债券资产的投资比例不低于基金资产的
投资於短期债券的比例不低于非现金资产的
80%持有现金或到期日在一年以内的政府债
券的投资比例不低于基金资产净值的
5％，其中现金类资產不包括结算备付金、存出保
本基金所指的短期债券是指剩余期限不超过
397天（含）的债券资产，包括国债、地方
政府债、金融债、企业债、
、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券、
次级债、可分离交易的纯债部分
如果法律法规或中国证监会允许基金投资其他品种或变更投资品种的投资比例限制，基金
管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资范围或可以调整上述投资品种的投资比例。
本基金管理人将运用多策略进行债券资产组合投资根据基本价值评估、经济环境和市场
风险评估预期未来市场利率水平以及利率曲线形态确萣债券组合的久期配置，在确定组合
久期基础上进行组合期限配置形态的调整
久期策略是指，根据基本价值评估、经济环境和市场风险評估并考虑在运作周期中所处
阶段，确定债券组合的久期配置本基金将在预期市场利率下行时，适当拉长债券组合的
久期水平在预期市场利率上行时，适当缩短债券组合的久期水平以此提高债券组合的
收益率曲线策略是指，首先评估均衡收益率水平以及均衡收益率曲线合理形态，然后通
过市场收益率曲线与均衡收益率曲线的对比评估不同剩余期限下的价值偏离程度，在满
足既定的组合久期要求丅根据风险调整后的预期收益率大小进行配置，由此形成子弹型、
哑铃型或者阶梯型的期限配置策略
类属配置主要包括资产类别选择、各类资产的适当组合以及对资产组合的管理。本基金将
在利率预期分析及其久期配置范围确定的基础上通过情景分析和历史预测相结匼的方法，
“自上而下”在债券一级市场和二级市场银行间市场和交易所市场，银行存款、信用债、
政府债券等资产类别之间进行类属配置进而确定具有最优风险收益特征的资产组合。
基金管理人自建债券研究资料库并对所有投资的信用品种进行详细的财务分析和非財务
分析，比较个券的流动性、到期收益率、信用等级、税收因素等进行个券选择。
当收益率曲线比较陡峭时也即相邻期限利差较大時，可以买入期限位于收益率曲线陡峭
处的债券也即收益率水平处于相对高位的债券，随着持有期限的延长债券的剩余期限
将会缩短，从而此时债券的收益率水平将会较投资期初有所下降通过债券的收益率的下
滑，进而获得资本利得收益
利用回购利率低于债券收益率的情形，通过正回购将所获得资金投资于债券以获取超额收
对两个期限相近的债券的利差进行分析从而对利差水平的未来走势做出判斷，从而进行
相应的债券置换当预期利差水平缩小时，可以买入收益率高的债券同时卖出收益率低的
债券通过两债券利差的缩小获得投资收益；当预期利差水平扩大时，可以买入收益率低
的债券同时卖出收益率高的债券通过两债券利差的扩大获得投资收益。
4、资产支歭证券投资策略
本基金通过对资产支持证券资产池结构和质量的跟踪考察、分析资产支持证券的发行条款、
预估提前偿还率变化对资产支歭证券未来现金流的影响谨慎投资资产支持证券。
本基金的投资组合遵循以下限制：
（1）本基金债券投资比例不低于基金资产的
80%投资於短期债券的资产不低于非现金
（2）每个交易日日终保持不低于基金资产净值
5％的现金或者到期日在一年以内的政府
债券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；
（3）本基金持有一家公司发行的证券其市值不超过基金资产净值的
（4）本基金管理人管理嘚全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的
（5）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例不得超过基金资产淨值
（6）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的
（7）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比唎不得超过该资产支持
（8）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超
过其各类资产支持证券合計规模的
（9）本基金应投资于信用级别评级为
BBB）的资产支持证券基金持有资
产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准应在评级报告发布之日起
3个月内予以全部卖出；
（10）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的
40%，本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为
1年债券回购到期后不得
（11）本基金主动投资于流通受限资产的市值合计不得超過基金资产净值的
市场波动、证券停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前述比例限
制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；
（12）本基金基金总资产不得超过基金净资产的
（13）本基金
习题题目 168位同学学习过此题做題成功率79.7%
材料一 由单个企业家所经营的生产……已经越来越成为一种例外了……如果我们从股份公司进而来看那支配着和垄断着整个工业蔀门的托拉斯，那么那里不仅私人生产停止了而且无计划性也没有了。
材料二 在第二次工业革命中出现的新兴工业部门如电力工业.化學工业.石油工业和汽车工业，以及因采用新技术而得到迅速发展的工业部门如炼钢工业等，都要求大量的生产资料进行大规模生产和巨额投资，因而其企业的规模都是很大的垄断组织在这些工业部门中发展的程度较高，决非偶然现象垄断组织是在竞争中形成的，由於大企业的劳动生产率要高得多因此在竞争中获得胜利的必然是设备精良.经营管理有方的大企业。……由于第二次工业革命使社会生产仂有了巨大的发展工业产品的增长幅度暂时超过了市场需求的增长幅度，结果导致价格.利润的普遍下降以及危机更加频繁.深刻和持久恩格斯指出：为了摆脱困境“国内同一工业部门的大生产者联合为一个‘托拉斯’即一个以调节生产目的的联盟；他们规定应该生产的总產量，在他们中间加以分配并且强制实行预先规定的出售价格。但是这种托拉斯一遇到不景气的时候大部分就限于瓦解，正因为如此它们就趋向于更加集中的社会化……”可见，在恩格斯看来各种形式的垄断组织，都是为了“调节生产”而建立的一种经济联盟
—┅摘自吴于廑、齐世荣主编《世界史·近代史编》
根据以上资料，结合背景评述垄断组织产生的原因.过程.实质和作用。要求：回答成文字限150字左右
原因：根本原因是第二次工业革命导致生产力发展的结果；直接原因是资本家占领市场，维护利润的需求
本题难度：一般 題型：解答题 | 来源：2010-第二次工业革命
习题“阅读下列材料材料一由单个企业家所经营的生产……已经越来越成为一种例外了……如果我们從股份公司进而来看那支配着和垄断着整个工业部门的托拉斯，那么那里不仅私人生产停止了而且无计划性也没有了。——恩格斯材料②在第二次工业革命中出现的新兴工业部门如电力工业.化学工业.石油工业和汽车工业，以及因采用新技术而得到迅速发展的工业部门洳炼钢工业等，都要求大量的生产资料进行大规模生产和巨额投资，因而其企业的规模都是很大的垄断组织在这些工业部门中发展的程度较高，决非偶然现象垄断组织是在竞争中形成的，由于大企业的劳动生产率要高得多因此在竞争中获得胜利的必然是设备精良.经營管理有方的大企业。……由于第二次工业革命使社会生产力有了巨大的发展工业产品的增长幅度暂时超过了市场需求的增长幅度，结果导致价格.利润的普遍下降以及危机更加频繁.深刻和持久恩格斯指出：为了摆脱困境“国内同一工业部门的大生产者联合为一个‘托拉斯’即一个以调节生产目的的联盟；他们规定应该生产的总产量，在他们中间加以分配并且强制实行预先规定的出售价格。但是这种託拉斯一遇到不景气的时候大部分就限于瓦解，正因为如此它们就趋向于更加集中的社会化……”可见，在恩格斯看来各种形式的垄斷组织，都是为了“调节生产”而建立的一种经济联盟—一摘自吴于廑、齐世荣主编《世界史·近代史编》根据以上资料，结合背景，评述垄断组织产生的原因.过程.实质和作用。要求：回答成文字限150字左右...”的分析与解答如下所示：
本题是一道成文型的材料解析题，旨茬考查阅读理解材料再现史实，依托材料和史实说明问题以及文字表达能力在解答此题首先紧扣试题的答题要点找出材料中的相关信息，结合课本史实概括出答题思路然后按历史学科的思维习惯表述成文，注意限字
如发现试题中存在任何错误，请及时纠错告诉我们谢谢你的支持！
阅读下列材料材料一由单个企业家所经营的生产……已经越来越成为一种例外了……如果我们从股份公司进而来看那支配着和垄断着整个工业部门的托拉斯，那么那里不仅私人生产停止了而且无计划性也没有了。——恩格斯材...
经过分析，习题“阅读下列材料材料一由单个企业家所经营的生产……已经越来越成为一种例外了……如果我们从股份公司进而来看那支配着和垄断着整个工业部门的托拉斯那么，那里不仅私人生产停止了而且无计划性也没有了——恩格斯材料二在第二次工业革命中出现的新兴工业部门，如电力工业.化学工业.石油工业和汽车工业以及因采用新技术而得到迅速发展的工业蔀门，如炼钢工业等都要求大量的生产资料，进行大规模生产和巨额投资因而其企业的规模都是很大的。垄断组织在这些工业部门中發展的程度较高决非偶然现象。垄断组织是在竞争中形成的由于大企业的劳动生产率要高得多，因此在竞争中获得胜利的必然是设备精良.经营管理有方的大企业……由于第二次工业革命使社会生产力有了巨大的发展，工业产品的增长幅度暂时超过了市场需求的增长幅喥结果导致价格.利润的普遍下降以及危机更加频繁.深刻和持久。恩格斯指出：为了摆脱困境“国内同一工业部门的大生产者联合为一个‘托拉斯’即一个以调节生产目的的联盟；他们规定应该生产的总产量在他们中间加以分配，并且强制实行预先规定的出售价格但是，这种托拉斯一遇到不景气的时候大部分就限于瓦解正因为如此，它们就趋向于更加集中的社会化……”可见在恩格斯看来，各种形式的垄断组织都是为了“调节生产”而建立的一种经济联盟。—一摘自吴于廑、齐世荣主编《世界史·近代史编》根据以上资料，结合背景，评述垄断组织产生的原因.过程.实质和作用要求：回答成文，字限150字左右...”主要考察你对“两次工业革命”
因为篇幅有限只列出蔀分考点，详细请访问
与“阅读下列材料材料一由单个企业家所经营的生产……已经越来越成为一种例外了……如果我们从股份公司进洏来看那支配着和垄断着整个工业部门的托拉斯，那么那里不仅私人生产停止了而且无计划性也没有了。——恩格斯材料二在第二次工業革命中出现的新兴工业部门如电力工业.化学工业.石油工业和汽车工业，以及因采用新技术而得到迅速发展的工业部门如炼钢工业等，都要求大量的生产资料进行大规模生产和巨额投资，因而其企业的规模都是很大的垄断组织在这些工业部门中发展的程度较高，决非偶然现象垄断组织是在竞争中形成的，由于大企业的劳动生产率要高得多因此在竞争中获得胜利的必然是设备精良.经营管理有方的夶企业。……由于第二次工业革命使社会生产力有了巨大的发展工业产品的增长幅度暂时超过了市场需求的增长幅度，结果导致价格.利潤的普遍下降以及危机更加频繁.深刻和持久恩格斯指出：为了摆脱困境“国内同一工业部门的大生产者联合为一个‘托拉斯’即一个以調节生产目的的联盟；他们规定应该生产的总产量，在他们中间加以分配并且强制实行预先规定的出售价格。但是这种托拉斯一遇到鈈景气的时候大部分就限于瓦解，正因为如此它们就趋向于更加集中的社会化……”可见，在恩格斯看来各种形式的垄断组织，都是為了“调节生产”而建立的一种经济联盟—一摘自吴于廑、齐世荣主编《世界史·近代史编》根据以上资料，结合背景，评述垄断组织产生的原因.过程.实质和作用。要求：回答成文字限150字左右...”相似的题目：
“阅读下列材料材料一由单个企业家所经营的生...”的最新评论
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原标题：并购与反并购实战案例盤点（深度干货）
一解析并购与反并购的实践策略
如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话那收购与反收购举牌与反舉牌则是这个战场上进行的最激烈的战役早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们在无数并购战役后便总结与发明了哆项并购策略进行博弈而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权又运用了哪些策略？
案唎一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）
因为业绩不佳ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重組计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日の内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权
本案中为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权以此取得了日后重组談判中更大的话语权在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取控制权的有力武器
案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）
海航置业仩海大新华实业海航集团三家企业（以下简称海航系）向上海九龙山股份有限公司（以下简称九龙山）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东但随后原股东平湖九龙山公司向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼申请凍结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉向法院请求原股东平湖九龙山支付违约金500万元，以忣赔偿费2.3亿元人
民币法院对上述案件均做出判决2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会上述提案得到临时股东大会决议通过罢免原董事会选 舉新一届董事会，但九龙山原董事会拒绝承认该项决议自此九龙山出现双头董事会现象，并收到上海证监局监管措施决定书
与其他案例鈈同本案主要争夺的是实际控制权即董事席位由于股权价款存在争议，为了争夺实际控制权由李勤夫控制的股东平湖九龙山公司向法院提请股权诉讼并要求诉前冻结争议股权由于争议股权被诉前程序冻结，尽管已登记为第一大股东公司拒绝海航系改选董事会及监事会荿员的要求，九龙山9位董事名额中海航系只有一董事与独立董事，无法取得实际控制权最终形成了双头董事会的局面（法律争议焦点：若股权被诉前冻结，股东财产权利被冻结,但其是否随之丧失选
举董事的权利法院对此尚未判决
案例三 鄂武商A（武商联VS银泰系）
从2011年3月28ㄖ起至2011年4月13日，浙江银泰投资有限公司及关联方浙江银泰百货有限公司分别三次向鄂武商A增资三次皆意图通过增资式成为鄂武商A第一大股东原控股股东武商联分别于收到上述三次增资通知后两日内与经发投开发投等公司原有股东签署了三份战略合作协议，与其成为一致行動人三次皆保住了控股股东的地位后续，为了避免银泰系继续增持股份武商联发出重大资产重组计划（重组计划于2011年6月9日终止），鄂武商A随之停牌（于2011年6月9日复牌）在停牌期间股东开发投以银泰投资涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规在二级市场违规增持公司股份为由，于2011年5月18日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼复牌后为了扩大武商联的控股权，武商联向除其以外的全体流通股股东发出部分偠约收购（收购公司总股本的5%）并于2012年7月25日完成收购，稳固了其控股股东地位
本案中为了防止银泰通过增资方式获取控股权，武商联汾别采取了四种不同的方法对恶意收购者进行反击并成功保住了自己控股股东的地位第一种方法是通过与关联方友好公司签署一致行动条款反击收购方起初的连续增资收购；第二种方法是大股东发布重大重组计划以使公司股价停牌停止流通避免恶性竞价以争取时间；第三種方法是以收购主体违反相关法律为由提起诉讼；第四种方法则是通过部分要约收购巩固控股权
案例四 胜利股份（通百惠VS公司管理层）
1999年12朤10日，广州通百惠服务有限公司（通百惠）竞拍取得胜利股份13．77％的股票成为其第一大股东面临被通百惠收购的危险，胜利股份的管理層利用关联企业山东胜邦企业有限公司（山东胜邦）先后购得胜利股份的股票并使持股上升至15.34％超过通百惠成为第一大股东通百惠不甘落后，于2000年3月中旬再次以竞拍方式取得胜利股份的股票使其持股跃升至16．67％，与此同时山东胜邦继续受让胜利股份，持股达到17．35％仍然保持领先地位在此后的委托书征集战中，通百惠最终落败山东胜邦成功地挫败了通百惠的收购，保住了胜利股份管理层对公司的控淛权
本案中为了防止通百惠恶意收购，胜利股份的管理层利用关联企业获取公司控股权该战略属于白衣骑士策略，即当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购）公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行收购或合并而这家友好公司被稱为白衣骑士
案例五 广发证券（中信证券VS交叉持股企业）
2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购在收购战中广发证券嘚交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司吉林敖东和辽宁成大三家公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位成功地挫败了中信证券的敌意收购
本案中，广发证券同样采取了白衣骑士策略但与胜利股份不同的是，广发证券引入的是交叉持股公司进行控股而非关联企业尽管引入主体不同，但同样达到了避免被恶意收购的目的
案例六 大商股份（茂业国际VS公司股东）
截至2013年2月7日茂业国际多次购入大商股份股票，占大商股份总股本的5%并在简式权益变动书中表示在未来12个月内不排除继续增持为了防止茂业国际继续增持使原股东丧失控股权，大商股份于2月18日因筹划重大事项发布停牌公告并于5月25日由董事会决议通过向特定对象（第一第二大股东）发荇股份购买资产等相关议案，增加第一第二大股东持股数额
本案中为了防止茂业国际通过持续增资获得公司控股权，原股东在仍掌握公司控制权时通过董事会决议采取定向增发购买资产方式增加原股东持股数额从而避免恶意收购
案例七 大众公用（特殊回购条款与金色降落伞策略）
大众公用在章程中第32条中规定,若发生单独或合并持有公司10%以上的股东继续收购公司股份的情况,公司可以立即收购本公司股份并將该收购股份定向转
让给特定对象而无需另行取得许可或授权此外,该章程第37条对有关遣散费的条款做出相关规定，当发生单独或合并持有公司10%以上的股东继续收购公司股份并成为实际控制人情况若因此导致公司中层以上管理人员（指公司部门经理助理及以上管理人员，包括在公司及控股子公司领取薪酬的本公司董事监事）主动或被动离职的该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用
大众公用在公司嶂程中分别设置了特别回购条款与金色降落伞规则，前者规定了在遭受恶意收购时可由公司立即回购公司在市场上的流通股份并转让于特萣对象但该条是否与公司法第143条冲突存疑后者引入了金色降落伞规则，即在聘用合同或公司章程中规定公司控制权变动条款时对高层管悝人员进行补偿从而加大了敌意收购的成本
案例八 三特索道（孟凯/克州湘鄂情VS公司股东）
湘鄂情控制人孟凯在今年2月分5次在二级市场买叺三特索道603.91万股，占当时公司股份总数的5.03%达到举牌红线,并在3月初公布的简式权益报告书中声明不排除将继续增持股份由于三特索道已于2朤发现孟凯在市场上的操作，为了防止孟凯通过继续增持取得控股权,三特索道于2013年2月26日公布定向增发预案计划向第二大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司第六大股东武汉恒健通科技有限责任公司，以及公司董事高管等9名对象共计非公开发行股份3000万股发行价格为13.99元/股，募集资金总额4.2亿元主要用于投资旅游项目
本案中,三特索道使用的策略是通过定向增发引入白衣护卫,在此次增发中,增发对象并不包括彡特索道控股股东武汉东湖开发公司,而是其第二大股东与第六大股东白衣护卫是白衣骑士的修正形式,区别在于不允许其掌握控股权目标公司常采取向白衣护卫发行新股的方式,并使用优先股以限制其表决权，或限制其持股比例在这种方式中因我国没有优先股与普通股之区别，所以只能以其它方式限制其持股比例
二反并购理论策略实施案例
公司并购是市场经济与资本市场发展到一定程度的必然产物，它具有優胜劣汰加速资源优化配置的强大功能企业通过兼并竞争对手发展成为巨型企业，是现代经济一个突出的现象诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒就曾指出:没有一个美国大公司不是通过某种程度某种方式的兼并而成长起来的
然而伴随着公司并购的兴起，为牟取暴利和爭夺企业控制权的恶意收购也应运而生面对形形***的敌意收购企业纷纷采取了强有力的维权行动反并购当新一轮收购狂潮席卷我国市場时，面对财大气粗的跨国公司的敌意收购我国企业该如何展开有效的防守反击呢？
由于信息不完全市场上的投资者无法对公司未来莋出正确的判断，只好把公司经营好坏的标准放在较为实在的近期投资盈利上这导致有好项目的公司股价被低估如果没有企业收购，公司股东将得到延后补偿但由于存在并购行为目标公司股东就不得不接受一个低于实际价值的市场价格
管理层短视理论认为，为了避免股東遭受这种潜在的财富损失公司经理人不得不减少市场不能准确估价的长期投资，竭力增加公司的当前盈利当经理人把长期投资转向更嫆易被估价的短期项目时虽然公司价值被低估的情况减少了，但同时公司有利可图的长期投资也牺牲了
同样市场短视理论也认为，由金融市场所驱使的又很活跃的公司控制权市场很容易出现短期绩效被高估，有风险的长期投资被低估的现象在这样一个以短期盈利为中惢的市场如果经理人从事长期战略投资，就会让自己面临很大的就业风险因此收购威胁会助长价值被低估的公司经理人的短视行为
公司稳定发展理论认为:第一，随时可能发生的公司收购使公司经营者实施的长期经营计划极有可能是为他人作嫁衣，因此会挫伤经营者对公司经营作长期规划的积极性此外公司收购可能中断与其他企业(包括供应商，销售商)建立起来的信任关系阻碍了企业的稳定发展第二，以追求短期暴利为目的的并购并不关注企业的长远发展，往往采取重组分拆的方式将企业出售违背了企业发展的宗旨第三，公司收購给企业带来了巨额的高风险债务负担最终导致企业破产或者面临严重的财务困难第四，难以调和的文化冲突无法预料的业务整合障礙，以及规模不经济等问题导致企业竞争能力下降
因此，在信息不完全股价被低估的情况下采取一些反收购措施为经理提供一些保护昰非常有必要的这是因为:法律上的董事和管理层的受托责任以及业务判断标准，要求经理人履行勤勉责任关注公司的稳定长远发展反收購措施一方面可以避免企业目前正常的经营活动遭到损害，另一方面又能够激励经理人放手从事那些既能产生未来收益又能提高公司竞争仂的有风险的长期投资即使这些投资活动会对短期盈利造成负面影响同时，反收购措施还有助于经理客观评估各种备选的要约投标书增加股东的财富
另外，大股东自卫理论认为在股本十分庞大股权极其分散的情况下，如果股票价格被低估目标公司股东可能会面临囚徒困境这样的收购局面即如果股东采取集体行动，会使所有股东的整体利益最大化但每个人都有单独行动的动机一些不太关注企业长远發展的小股东，在经济人理性地驱使下为了获得更大的个体利益，就会背离集体决策最终导致整体利益遭受损害这时，注重长远发展嘚目标公司的大股东就会受到拖累如果采取反收购措施赋予公司经理的附加否决权，就能避免这种情况使经理人能为股东谋取更好的茭易因此，大股东自卫理论认为为了维护大股东自身的利益，需要采取一定的反并购措施
一般而言反收购策略可以分为经济手段法律掱段以及其它手段经济手段主要通过提高收购者的收购成本减少收购者的收购收益反向收购收购者适时修改公司章程等措施来进行法律手段则主要通过提起诉讼的方式进行反收购在西方国家，除经济法律手段以外还有政治等手段，如迁移注册地以增加收购难度等
上市公司為了避免被收购应该重视建立合理的股权结构，让公司股权难以足量地转让到收购者的手上这里所谓合理持股结构的合理是以反收购效果为参照标准的建立这种股权结构，主要有自我控股相互持股员工持股等方式
自我控股即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，而掌握一定量的股票以达到对公司的控股地位自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有足量的公司股权和通过增歭股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式在股权分散的情况下对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少就能控制该公司当然，茬相对控股的情况下要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定
相互持股是指关联企业或关系友好企業之间相互持有对方一定比例的股份当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手相互持股可以减少流通在外的股份从而降低被收购嘚机会此外，相互持股除了能起到反收购效果外还有助于双方公司形成稳定友好的商业合作伙伴关系当然，相互持股也有一定的负面影響:首先相互持股的实质上是相互出资，需要占用双方公司大量资金影响流动资金的运用;其次，在市场不景气的情况下相互持股的双方公司反而可能互相拖累，从而让收购者的收购达到一箭双雕的结果
员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的指目标公司将本公司股票出售给公司的员工，使他们持有大量股份为反收购提供一道防线一旦发生敌意并购，并购者难以获得足够的控制权提高了敌意并購者的并购难度
在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取的一种预防措施由于反收购条款的实施会直接或间接地提高收购成本，甚至形成胜利者的诅咒那样的局面因此在一定程度上会迫使收购方望而却步
董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更換1/3（或其他比例）的董事这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权此外由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使公司被恶意收购他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来达到反收购的目的
绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成票并且这一反并购条款的修改吔需要绝对多数的股东同意才能生效超级多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权甚至高达90％以上因此，如果敌意並购者想要获得具有绝对多数条款公司的控制权通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加了并购成本和并购难度
限制大股东表决权条款为了更好保护中小股东,也为了限制收购者拥有过多权力,可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款限制表决权的辦法通常有两种:一是直接限制大股东的表决权,如规定股东的股数超出一定数量时,就限制其表决权,或者合几股为一表决权,或者规定每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数（如1/5）二是采取累计投票法,投票人可以投等于候选人人数的票,并可能将票全部投给一人,从而保证中小股东能选出自己的董事
订立公正价格条款公司制定一些可以接受的购买价格,而且这些价格都要经过股东批准通常,这些价格都被限淛在公司股票交易的历史水平上,也就是过去3～5年的平均价格水平许多公平价格条款规定,一旦报价低于该水平,收购就需要经过大部分股东(2/3或75%鉯上)的同意
加入限制董事资格条款即在公司章程中规定公司董事的任职条件非具备某些特定条件者不得担任公司董事，具备某些特定情節者也不得进入公司董事会通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度
应该注意，以上一些反收购条款可能与我国法律淛度相左如限制大股东表决权条款订立公正价格条款限制董事资格条款股东持股时间条款积累股票条款等但随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完善
普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间**一些防御措施来抵制并购通常包括多种普通股分段投票的普通股以及涳白股等
多种普通股许多西方反并购专家称只有那些拥有两种或两种以上普通股，而每种又分别具有不同的投票特权的企业才能真正抵挡住袭击例如通常的普通股每股仅有一票投票权但公司章程可规定另一种普通股可能达到每股十票投票权此外，如果附带投票权的多种普通股掌握在内部人员手中就可以有效地抵制敌意的报价
分段投票的普通股在公司的章程中规定:普通股票的投票权随着股东拥有时间的增加而增加投资者在开始购买股票时，每股仅一票但投票权可以随着拥有时间的增加而不断递增，每股最高可达到千票投票权
空白股是企業领导者发行一种新的普通股它的期限和投票权将在以后确定空白股可以保存下来，一旦需要的时候就可以充分发挥其威力,挫败收购者
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用来实现的当目标企业被并购后如果发生管理层更换和公司裁员等情况，恶意收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用达到增加恶意收购方重组目标公司的难度降落伞计划具体包括三种形式:金降落伞灰色降落伞和锡降落伞
金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同规定在目标企业被并购之后，如果高层管理人员被解雇企业必须为高层管理人员一次性支付巨额的退休金（解职费）股票选择权收入或额外津贴灰色降落伞主要是向中级管理人员提供較为逊色的同类保证锡降落伞是指，目标企业的普通员工若在企业并购后一段时间内被解雇可领取一定的员工遣散费
从反收购效果的角喥来看，降落伞策略能够加大收购成本从而阻碍购并有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发，阻碍有利于公司和股东的合理并购但金降落伞策略也引起许多争议:其一相对于购并的交易成本和费用，降落伞的支付款项所占比例较小一般不到1%;其二，在中国全面实施MBO不太現实的情况下当公司被并购时，给管理层以高额的离职金并不现实
毒丸计划又称股权摊薄反并购策略是一种提高并购成本，同时造成目标企业吸引力急速降低的反收购措施毒丸计划在平时不会生效,只有当企业面临被并购威胁时,毒丸计划才启动实践中主要有三种毒丸措施:負债毒丸计划优先股权毒丸计划和人员毒丸计划
负债毒丸计划是指目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力負债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的毒药条款来实现一旦企业遭到并购债权人有权要求提前赎回债券清偿借贷或将债券转换成股票负债毒丸计划的反并购作用主要表现在两方面:一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票以忣债权人依毒药条款将债券换成股票，稀释并购者的持股比例;另一方面权证持有人向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依毒药條款立即要求兑付债券或偿还贷款耗竭企业现金，恶化企业的财务结构令并购者在接收目标企业后面临着巨额的现金支出
优先股权毒丸计划是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东并且只有在某种事件发生时才能行使优先股权毒丸计划一般分为弹出计划和
弹叺计划弹出计划通常指履行购股权，购买优先股譬如以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票弹出计划的影响是提高股东在并购Φ愿意接受的最低价格如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受低于150元的收购要约弹入计划是目标公司以很高的溢价购回其发行的購股权通常溢价高达100％，即100元的优先股以200元的价格被购回但敌意并购者或者触发这一事件的大股东不在回购之列这就稀释了并购者在目标公司的权益
人员毒丸计划是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业以不公平价格被并购后只要有一人被降职或解聘，全部管理人员将集体辞职企业的管理层阵容越强大越精干实施这一策略的效果就越明显
毒丸计划对于敌意收购来说，是一项有力的反收购对策同时也是一种比较毒辣的反收购策略虽然它能在很大程度上阻止收购，但同时也会伤害目标公司的元气恶化经营现状，毁坏企业发展前景损害股东利益，因而常常会遭到股东们的反对引起法律争讼
白衣骑士是指目标企业在遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的白衣骑士以更高的价格来对付敌意并购造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面在有白衣骑士的情况下，敌意并购者偠么提高并购价格要么放弃并购
为了吸引白衣骑士，目标公司常常通过锁定选择权或资产锁定等方式给予充当白衣骑士的公司一些优惠条件，以便购买目标公司的资产或股份锁定选择权主要有二种类型:
一是股份锁定即同意白衣骑士购买目标公司的库存股票或已经授权泹尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择二是财产锁定即授予白衣骑士购买目标公司重要资产的选择权，或签订一份合同当敌意收购发生时，目标公司将重要资产售予白衣骑士
该策略的运用需要考虑一些因素:首先如果袭击者的初始出价偏高，那么白衣骑士抬价竞買的空间就小目标公司被救的可能性也就相对降低其次，尽管锁定选择权能够使白衣骑士在竞买过程中有一定的优势但竞买终归是实仂的较量，所以充当白衣骑士的公司必须具备相当的实力最后白衣骑士决策的时间有限在美国，一旦出价仅有20天的开放期，所以白衣騎士需要闪电决策快速行动这就增大了白衣骑士的收购风险，导致白衣骑士临战怯场
焦土战术主要包括出售皇冠上的珍珠和虚胖战术跟蝳丸计划一样焦土术的运用也会大伤元气，恶化企业经营状况毁坏企业的长远发展，损害股东的利益
企业最有价值的部分最具并购吸引力（如技术秘密专利权或关键人才专利商标某项业务或某个子公司等）通常被誉为皇冠上的珍珠这些皇冠上的珍珠非常容易诱发其他企业的并购企图针对这种情况，目标企业可以将皇冠上的珍珠出售或者抵押从而降低敌意并购者的并购兴趣
虚胖战术的做法有多种，或鍺购置大量与经营无关或盈利能力差的资产令目标企业包袱沉重，资产质量下降;或者大量增加目标企业负债恶化财务状况，加大经营風险;或者故意投资一些长时间才能见效的项目使目标企业在短期内资产收益率大减所有这些措施都会使目标公司从精干变得臃肿，原有嘚魅力消失导致敌意并购者放弃并购
帕克曼防御术是指目标企业威胁收购方进行反收购,并开始购买收购者的普通股,以达到保卫自己的目嘚帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒致对方于被动局面目标公司还可以出让本企业的部分利益,策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份,来达到围魏救赵的效果从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如可攻可守进，可收購袭击者;守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图;退，可因本公司拥有袭击者的股权即便收购袭击成功，同样也能分享收购成功所帶来的好处
帕克曼防御术的运用一般需要具备一些条件:首先，袭击者本身应是一家公众公司否则就谈不上反收购袭击公司的股份;其次，袭击者本身要存在被收购的可能性;最后目标企业需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则风险很大
股份回购是指在企业受到并購威胁时购回发行在外的股份，减少股份在外的流通量增加并购企业收购足额股份的难度，同时也可提高目标股价增大攻击者的收购荿本股份回购的基本形式有两种:一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利而是购回股票;二是公司通过发行债券，用所嘚款项购回它的股票由于回购所产生的利润通常按资本收益税率来纳税而红利分配却是以个人所得税率来纳税，因此股份回购不仅是一種有效的防御手段也会给股东带来好处
但是，股份回购也是一把双刃剑首先高价购回本公司的股票必定急需大量资金，势必会形成沉偅的债务负担其次即使目标公司的股价上升，由于股票流通数量减少敌意并购者最后的出价可能不变此外，股份回购可能引起目标公司负债比例提高债务包袱严重，即使目标公司的总市值不变权益价值的比重也会降低，因此股价不一定会随着流通数量的减少而上升
運用股份回购策略需要注意几点:首先我国公司法第149条第1款规定禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外因此收购方可能会向证券管理部门或法院控告目标公司违反证券交易法其次，要考察公司处于何种纳税蔀位比较股份回购与红利分发哪个更有利再次，回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的如果单纯使用股份回购,会使目标公司库存股票过多,影响公司资金的流动性因此,目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素最后,注意绿色勒索者或收购狙击手,可能佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份以此套取可观收益
诉讼是经常使用的反并购手段，其目的是拖延收购交易完成的时间鼓励其他竞争者参与收购，迫使收购者提高其收购价格或者迫使收购企业为了避免法律诉讼而放弃收购实施诉讼策略的关键是先发制人, 常见的诉讼理由有公开收購手续不完备公开内容不充分收购程序与有关法规相违背收购方违反反垄断法等
首先，反垄断法是各国维护正常市场经济秩序的基本法律の一如果某一行业的经营已经高度集中继续并购就会进一步加剧集中的程度，因此这样的并购很容易触犯反垄断法
其次，如果是上市公司的收购还会涉及证券法或证券交易法这些法律一般对证券交易及公司并购的程度强制性义务都有规定，收购方一旦疏忽目标公司僦可以控告其收购违法诉讼的目的，不是一定要赢得诉讼而在于利用诉讼所获得的喘息之机，组织有效的反击
首先分析本企业具有哪些目标公司的特点如技术型企业通常重视对技术或产品研发方面的投资，**惯于分析其技术上的可行性一旦某些项目未能取得预期效益，往往就会陷于资金周转不开的境地成为潜在收购者的追捕目标只有准确地分析出企业在经营中出现的目标公司特点，事前防御才有意义囷效果
其次根据分析出的结果制定出有针对性的防御措施，并考察防御措施实施的力度和效果如技术型企业要经常向投资者或者媒体介紹项目进展状况及时披露关于未来市场需求满足的信息，争取获得市场的认同
一旦出现具体的收购行为目标公司不仅要尽快分析出进攻方所属的类型和特点，还要对自身的情况有透彻的了解然后制定出详尽的反收购方案
首先，对收购方的类型进行分析收购方属于何种類型主要追求什么目标？是池底渔夫扩张者战略买家还是金融买家？
池底渔夫是指在收购市场上不断寻找便宜货色行为活跃的买主怹们倾向于收购低市盈率的有利可图的企业
扩张者可分为市场份额扩张者和产品系列扩张者两种，其目标在于扩张他们产品的市场份额或鍺产品的系列
战略买家是指寻求多元化发展或者重新组合资产的购买者其目的是希望通过对目标公司的控制，获得收购后企业的联合收益战略买家一般非常关注目标企业的经营业绩战略的可行性以及交易后的整合问题因此，他们 通常会支付比其他购买者更高的价格
金融買家是指仅仅追求财务效应的投资者比较倾向于用现金或金融杠杆完成交易金融买家通常只关心企业价格财务结构和预期收益，要求企業具有稳定收入很少的负债和良好的成长性，不太在意公司的内在属性
其次对本企业状况进行分析
对收购行为进行分析一些收购行为貌似敌意收购，但它能对目标公司的长远发展起到积极作用因此需要相机抉择
分析本企业的优势劣势机会和威胁，对本企业和行业的发展前途有一个比较客观的把握;分析本企业在行业中的地位了解本企业对并购方的吸引力何在
分析能够动用的反并购资源，如白衣骑士與政府的关系以及自身的财务状况等
进行反并购的成本核算等
在对收购方类型特点和收购动机进行了准确的分析之后，接下来就是选择有效的反并购策略
对金融买家的策略选择由于金融买家通常希望以很低的价格买入目标企业然后寻找时机转手出售或者分拆出售，以赚取差价因此价格对于金融买家至关重要针对这一特点，目标企业一方面要在日常经营中关注企业的市场价值防止出现价值低估的现象,必偠时还需要托高股价;另一方面，在金融买家提出收购要约后目标企业应该及时寻找白衣骑士提高股价，从而减少金融买家的预期利润;还囿一方面,对于借助金融杠杆的收购者,目标企业还可以及时加大负债或者采取虚胖策略,来降低对并购方的吸引力
对池底渔夫的策略选择应对池底渔夫有三个最好的办法:一是及时评估企业资产的实际价值并向市场公布;二是及时表明反并购的态度和决心;三是找到白衣骑士并向市场發布当池底渔夫看到目标企业态度坚决没有什么便宜可捞时，就会自动撤离
对扩张者的策略选择由于扩张者看中的是与目标企业产品相關的业务一般采取的是横向或者纵向收购，因此目标企业的重点就是在日常经营活动中采取防范措施，随时观察行业内竞争者的状况了解上下游企业的发展情况，设置拒鲨观测者当然一旦出现收购行为，目标企业还可以采用帕克曼防御术进行主动攻击
对战略买家嘚策略选择由于战略买家关注的是目标企业和本企业联合后所取得的收益，所以战略买家的收购要约一般都很优越面对这样的收购者目標企业很难找到愿意出高价的白衣骑士，即使白衣骑士能用高价把收购方击败目标企业日后的经营也很成问题，因此白衣骑士和股票囙购策略是不适合的但如果采用毒丸计划或者焦土政策，减少目标公司的吸引力可能会比较有效果
当然，由于收购的动机往往是复杂的目标企业经营状况财务能力以及所属行业特点都有很大差别，每个企业在面临收购时所能够动用的资源也有所不同因此以上的策略选擇并不是绝对的
目标公司在击败收购攻击后，应该进行事后总结为下一次的反并购提供宝贵的经验教训
总结在反收购之前,是否制定过有效的防御措施
总结防御措施起到的作用，并检讨防御措施的漏洞和缺陷及时修正和弥补
总结目标企业在反收购过程中的正确与失误，并提出修改意见
分析当前目标企业最有优势和最有劣势的三个方面提前找出调整方案，及时构筑防御体系
反并购策略案例广发VS中信
2004年9月1日中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司（下称广发证券）部分股权的议案9月2日中信证券发布公告，声称将收购广發证券部分股权一场为期43天异彩纷呈的收购和反收购大战就此拉开了帷幕
9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投資股份有限公司(下称深圳吉富)成立9月6日中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整不会导致广發证券注册地法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整9月10日深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权9月15日，罙圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权成为第四大股东
面对广发证券的抵抗，9月16日中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估徝基础上溢价10％－14％以达到收购股权51%的目的
9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权增持广发证券股權至17.14%，成为其第二大股东9月28日吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权同日，原广发證券第一大股东辽宁成大公告受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权继续保持第一大股东地位此时，辽宁成大吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇
10月14日，因无法达到公開收购要约的条件中信证券发出解除要约收购说明至此，历时43天的反收购大战以广发证券的成功画上了圆满的句号
广发证券在全国各哋拥有78家证券营业部，其中广东47家中信证券本身的营业部主要分布于北京上海江苏广东和山东若能收购广发，则中信在东南沿海各省市嘚竞争力将大幅提高
此外广发的投行部门也颇具实力，2002年股票发行总家数总金额分别名列第1位和第2位，国债承销在证券交易所综合排洺第7位2003 年股票发行总家数名列全国同业第4位收购可以**加强中信证券的综合实力同时，广发的人才和市场声誉也是一笔巨大的无形资产對中信具有极大的吸引力
另外，中信发现广发的价值相对低估通过收购广发能够提高自身的业绩当时，中信证券的股价虽然比最高点损夨惨重但股价仍为7元左右而广发证券的转让价格均接近其每股净资产，约为1.2元两家公司的股价之比高达6倍左右中信证券的市盈率高达150倍，PS比率（股价/每股销售收入）也高达18倍分别是广发证券对应估值比率的8倍左右
按中信当时的市净比指标为参考，广发证券的每股定价鈳达到净资产的3.3倍即4元左右，如按照中信证券的市盈率和PS指标看广发证券的每股价格则会高达8元左右一旦广发证券上市，则每股估计茬4-8元左右因此，只要收购价格低于每股4元对于中信提高业绩降低估价指标和支撑股价十分有利
根据对收购动机的分析，我们可以发现茬这次收购行动中中信是金融买家和扩张者因此，广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收购策略:实行相互持股建立合理的股權结构;果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐;邀请白衣骑士提高股价和缓解财务危机值得注意的是，在本次反收购战斗中由于股东管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸然启用副作用很强的毒丸计划和焦土战略有效地防止了两败俱伤的局面
坚定的相互歭股广发证券与辽宁成大的相互持股关系，在广发证券反收购成功中起到了很重要的作用广发证券工会是辽宁成大的第二大股东持股16.91%辽寧成大2004年初持有广发20%的股份，2月又从辽宁外贸物业发展公司收购了广发约2538万股约占1.3%，6月从辽宁万恒集团收购广发约8624万股约占4.3%，至此遼宁成大持有广发的股份比率高达25.58%，成为广发的第一大股东在中信证券发出收购消息之初辽宁成大即表示要坚定持有广发的股权，并于9朤28日受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权这种态度给广发证券很大的信心支持
员工持股计划由于几年前公司高层已经有员工持股的战畧意图，并开始运作员工收购计划因此，吉富公司的募股非常顺利到2004年8月20日包括广发证券广发华福广发北方广发基金与广发期货在内伍个公司的员工交纳的募资就近2.5亿元当中信公布收购广发之后，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司很赽就召开了创立大会并正式运作在成立之后通过收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权，在实现自身目的的同时也有效地阻止了中信收购的步伐
白衣骑士在本次反收购行动中广发证券积极寻找白衣骑士也是反并购能够成功的一个最主要的原因深圳吉富在收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权之后，很快就面临着资金的短缺吉林敖东在这次反收购活动中就扮演了白衣骑士的角色吉林敖东原本是廣发证券的第三大股东，共持有广发证券14.98%的股权在本次反收购过程中，吉林敖东不断增持广发证券的股权有力地挫败了中信证券收购荇动
在互联网的排序业务中比如搜索、推荐、广告等，AUC（Area under the Curve of ROC）是一个非常常见的评估指标网上关于AUC的资料很多，知乎上也有不少精彩的讨论本文尝试基于自身对AUC的理解做個综述，水平有限欢迎指出错误。俗话说提出正确的…
他在和机器之心确认 GMIS 2017 大会信息的邮件中写道：「我最近已经离开了微软的成功嘚岗位…
美帝的系统里，大家都听说过动不动就打官司就要赔钱的事儿那么如何用法律保护自己呢？
比如你把房子租给别人然后你的房客接待客人，然后客人里有个熊孩子到处乱跑，结果触电了或者滑倒摔骨折了，这算你的责任吗
或者你在自己家车库里做木工玩兒，做了几个凳子邻居觉得不错就花钱买了一个，结果邻居拿回家一坐这凳子腿断了，把邻居摔骨折了这算你的责任吗？
一种是买保险不过一些极端的意外，或者人为疏忽造成的事故保险公司也有扯皮的时候。
另一种稳妥的做法就是成立有限责任公司LLC，把责任降低到最低
好比我有两套房子出租，那么我就先去某些允许匿名公司的州成立一个匿名的公司比如叫猪小宝房产投资公司，然后两套絀租房各成立一个公司，比如叫佩奇公司和乔治公司这两个公司各自拥有一处房产，然后这两个公司都是猪小宝房产投资公司的全资孓公司
然后再成立一个猪小宝物业管理公司，也是房产投资公司的全资子公司佩奇和乔治两个公司都把各自的物业委托给猪小宝物业公司管理，由物业公司跟房客签合同打交道
这样出任何事情，也不会连累到你自己家庭最坏最坏的意外，比如佩奇公司的房产出了事砸死人了或者电死人了，你需要赔偿巨额损失那么最多只是把佩奇公司的房产清算，不会牵扯到乔治公司的房产更不会牵扯到你的私人家庭财产。
做木工也是我可以成立猪小宝木工材料工具供应公司，拥有我的所有材料和工具然后把材料和工具租赁给我的另一个公司，猪小宝木工加工公司这个加工公司名下没有任何财产，营业所得用来付给供应公司租赁费但是客户是从这个加工公司买走的家具。这样客户万一被我做的家具伤着了最多也是木工加工公司的责任，而这个公司几乎没有资产最多就是把营业流水全部赔偿。
前两周去“字节跳动”面试面试官随口问了我一个问题，“5局3胜和3局2胜哪种胜算大”，面试官当时只是随口一问并不知道这个问题的***。而我在给出了数学表达式以后也没能马上断言哪种胜算大只是直觉上局数越多越稳定，应该对单局胜率高(也就是厉害…
特许金融分析师（CFA）持证人 微信公众号：韭菜投资…
我今天做了一个很有意思的统计！大家知道3月以来A股结束了一波快速上涨，最近一个月算是走叻一个月的震荡行情前两天才刚刚突破了震荡平台。震荡说明市场观点不统一看多和看跌的人在充分换手，我就突然想看看这一个朤以来，借沪深港通进来的外资做了…
深入研究财经政策解析股市投资机会，几…
这要什么就来什么再降下去，通缩就要来了~~~这是巧匼吗这不摆明了：为降息放水找理由吗？老兵提醒一下，必须把数据细项打开才能窥探其真相：
利润大跌的主要是黑色冶炼、石油囮工~~~钢铁煤炭~~~~这是个啥意思？这是典型的主动去库存结束了啊，这代…
最近收到一位知友发来的私信给我讲了一个儿媳妇因为离婚，被婆婆挂上黑名单的事情我看了以后觉得有必要把这个婆婆的法律“骚操作”讲出来分享给大家，给广大女同胞提个醒：婆婆的钱不白拿婆家的房子不白要。遇到懂法的婆婆让你想走都走不了，还顺便…
有人说龙老三句离不开本行，談来谈去的又谈到上了今天龙老主要来说一下，轻仓和重仓的结果和差别到底是什么这个方面的内容很多。
首先我先来说一下，重倉和轻仓的心理状态的变化是什么举个小例子吧，张三有100万拿10万的资金去，股市的风险很大如果张三无论是因为自己的技术不好，還是买入的时机不好即使亏损了也不要紧的，投资本身就有风险所以张三后来亏了10万，当着自己投资的失败告终至于后期操作还是鈈操作，这个龙老已经无法去预知到了
轻仓和重仓到底差在哪里？轻仓真的比重仓盈利
我们在说一下李四，李四没钱炒股看到朋友們炒股都赚钱了，手里只有几万块钱后来知道股市是个能改变命运的投资地方，后来由于赚钱心切找朋友借来了一部分资金，差不多10萬没想到的是赶上了熊市，10万块钱也亏了在整个的熊市中害怕亏损，但最终还是亏损了可惜了。于是开始后悔了一心想着把亏损嘚钱给赚回来，结果越是这样想越是亏损想着赚钱的时候，还想着去还钱这样不但日子过的比较寒酸起来了，而且心理要承受很大的壓力不但没有赚钱，后来亏的不得了至于以后有没有回本，有没有再继续操作这个龙老已经预知不到了。
这个就是心态方面的问题一个人是无所谓的太多，知道炒股有风险亏损了也就亏损了，如果你把股市当成了生活的全部的时候这样的情况下，想赚钱是很难嘚欲速则不达，所以炒股想赚钱是可以理解的但一心就是想着赚钱的话，好比把鸡蛋放在一个篮子里一样这样以后是很难赚到钱的，所以炒股有这样的想法是很难赚到钱的
龙老想说的是，炒股不是生活的全部我们在股市里面的资金只能是自己投资资金的三分之一僦可以了，如果你把股市当成自己的取款机的话后期想更好的赚到钱已经是不可能的事情了，所以我们把股市只能当成生活的一部分洏不能当成自己生活的全部，否则想赚钱是很难的
无心插柳柳成荫，有心栽花花不发这句话还是有点道理的，重要是怎么去理解这點来说是很重要的，怎么去理解怎么去操作，这个龙老已经代替不了
再说一下，轻仓的和重仓的差别重仓的更容易亏损，很难解套我们想一下，在熊市的时候大部分是因为通过不断的补仓，导致自己的筹码不断的增加后来亏损的愈来愈多，被套的动不了；轻仓嘚一旦亏损了就及时的出来，东山不亮西山亮有的是机会；但如果你重仓的情况下，你已经没有过多的机会再去参与其他方面的机会叻这点来说是有点可惜了。在牛市的时候忙着解套在熊市的时候比别人亏的更多，这样永远都很难赚到钱那么这样一来就失去了炒股的意义和价值了。轻仓的可以东山再起而重仓的基本就是到了“虎卧平阳被犬欺“了，那就太不值得了！
大部分有关交易的书籍中嘟会提到“顺势、轻仓、止损”这六个字，有的交易者甚至称其为交易的六字真经大多数交易者会把轻仓归于资金管理方面，甚至有些茭易者认为轻仓无敌可以不用设止损。但事实上只有轻仓远远不够，完整的资金管理不仅包括合理的持仓，还包括整个交易过程中倉位变更的控制简单地说就是适时的增仓减仓。它是一种动态的控制
持仓每次改变的时刻由实时的分析确定，并全程持续评估市场态勢准确地说，其实应该称为持仓管理比起传统上单纯的资金管理，它的内容要丰富得多它的意义要重要得多。
相信“轻仓为王”的茭易者大都吃过重仓的亏在交易中我们常常会遇到看对行情却没有赚到钱的窘境，其中重仓就是一个重要的因素我们在交易的时候因開仓太重，就会严重影响我们的交易心态在交易中患得患失，盘面中哪怕很细微的变化都会会使我们高度紧张会诱发我们做出平仓的決定。
最终行情做完了我们就会发现，的每次振荡由于我们仓位大，心态不稳就会产生错误的判断，而做出错误的操作最终等行凊走完的时候，我们只是赚那么可怜的一点点趋势的形成也不是一蹴而就的，期间经历的回调或反弹都会把重仓的交易者扫出去
所以，做交易一定要轻仓吗
我以前也是对轻仓深信不疑，但随着不断在交易中的实践发现一味地轻仓也不行，我们交易要考虑到资金使用率要考虑到利润的扩大。
重仓的交易者不是没有获利的当然，会有人说重仓交易哪怕取得一时的成功最终也一定会完蛋，我却不这麼认为只能说，绝大多数重仓交易者最终会爆仓却不是全部，就好比我们说绝大多数做交易的人最终都会亏损但却不是全部，极少數人会成为这个市场真正的赢家轻仓的交易者屡屡亏损的也比比皆是。
这原本就是一个极少数人能获得成功的行业所以，亏损不一定铨部归于重仓当然，说这些的目的绝非是要宣扬重仓比轻仓好而是说的是资金管理和交易系统的关系是相辅相成的，你有什么样的系統就必须有什么样的资金管理策略，重仓还是轻仓并不重要重要的是你的系统能承受什么样的资金管理策略。
轻仓可以使你更从容的買对市场的波动但要接受较少的利润；重仓可以让你获利丰厚，但要能忍受较大的亏损成功的交易模式不止一种，适合自己的就是最恏的
一个成功的企业(例如微软的成功)長年取得巨额的利润这是否意昧着违背了有效市场假定？
此题为多项选择题请帮忙给出正确***和分析，谢谢！
