原标题：洛阳钼业：洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估说明
洛 阳 钼 业 控 股 有限 公 司 拟 现 金 方 式 购 买 自由港麦克米倫刚果控股公司全部股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字［2016］第 1201 号 中联资产评估集团有限公司 二 〇一 六 年 九 月 九 日 洛阳钼业控股有限公司拟現金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ........................................ 79 三、评估结论与账面价徝比较变动情况及原因 .................................... 79 企业关于进行资产评估有关事项的说明 中联资产评估集团有限公司 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估企业共同撰写并由委 托方单位负责人和被评估企业负责人签字，加盖相应单位公章并签署 日期详细内容请见本说明最后部分《企业关於进行资产评估有关事 项的说明》。 中联资产评估集团有限公司 第2页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司铨部股权项目-资产评估说明 第三部分 资产清查核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是自由港麦克米伦刚果控股公司（Freeport-McMoRan DRC Holdings Limited简称“FMDRC 公司”）的股东全部权益。评 估范围是 FMDRC 公司在基准日的全部资产及相关负债其中，账 面资产总额 397,162.80 万媄元、负债 64,502.90 万美元、净资产 332,659.90 （直接持有 77.5%通过 5 家子公司间接 持有 2.5%，合计 80%）股权结构图如下： 中联资产评估集团有限公司 第3页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 注：图中的 TFH（百慕大）公司就是 TFHL 公司。 其中FMDRC 公司、CHUI 公司、FARU 公司、MBOKO 公司、 MOFIA 公司、TEMBO 公司，除了对下级公司的股权投资外都是 0 资产 0 负债。TFHL 公司除了对下级公司的股权投资外，还有对 TFM 公司的 197,552.80 万媄元的应收账款除此之外无其他资产和负债。 上述资产与负债数据摘自经安永（美国）会计师事务所审计的 FMDRC 公司 2016 年 3 月 31 日的财务报表（合並口径国际会计准 则）。根据德勤华永会计师事务所（中国）出具的《鉴证报告及准则 差异调节表》上述国际会计准则的财务报表和Φ国会计准则比较不 存在需要差异调节的地方（调节金额为 0）。本次评估是在企业经过 安永（美国）会计师事务所审计后的财务数据的基礎上进行的 FMDRC 公司持有的 TFHL 公司 70%的股权，为从 FCX 公司的 其他下属公司转让取得（同一控制人内部转让）于 2016 年 5 月 6 日 才完成转让。审计机构是在假设基准日时已完成转让的前提下做出 的 FMDRC 公司的合并口径的审计报告、差异调节表。本次评估也是 基于同样的假设做出的评估委托评估对象和评估范围与经济行为涉 及的评估对象和评估范围一致。 （二）被评估企业的基本经营状况 FMDRC 公司持有 TFHL 70%的股份TFHL 直接和间接合计持 有 TFM 公司 80%的股份。故 FMDRC 合资格人报告”）截止评估基准日，TFM 公司矿山资源量情况见下表： 中联资产评估集团有限公司 第4页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 露天矿资源量 矿 铜金属量 钴金属量 矿石量 可酸溶铜 可酸溶钴 石 銅（TCu） 钴（TCo） （百万磅） （百万磅） 类别 （百万 （AsCu）品 （AsCo）品 类 品位（%） 品位（%） 0.25 10,401.5 1,254.4 石堆场） （三）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范圍内的实物资产账面值 352,380.50 万美元占评估 范围内总资产的 88.72%，主要为存货、固定资产等资产主要分布 于 FMDRC 公司所控股并经营的位于刚果民主共囷国的加丹加省的 TFM 公司住所及铜钴矿山生产现场。 1. 存货 equipment）等 3. 在建工程 本次评估范围内的在建工程主要为 TFM 公司选厂近期改造未转 固部分。 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形 资产为土地和矿业權，已经包含在物业科目中（科目名为 Property, plant, equipment and mining development costs） （五）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日，被评估企业申报评估的范围内无表外资产 （六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额（或者评估值） 中联资产评估集团有限公司 第6页 洛阳鉬业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永（美国）会 计师事务所的审计结果。本次评估报告中储量数据引用自 RPM 合资 格人报告除此之外，未引用其他机构报告内容 二、资產核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划按资产 类型和分布特点，于 2016 年 7 月中旬进行现场的核查工作清查核 实的主要步骤如下： 首先，2016 年 5 月上旬评估人员开展前期布置工作，评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解包括资产评估的基 本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和 被评估企业提供的資料清单、企业资产清查核实工作的要求等。在 此基础上确定被评估企业申报评估的资产范围，收集并整理委估资 产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情 况的资料 其次，对被评估企业申报评估的资产进行现场查勘不同的资 产类型，采取不同嘚查勘方法 再次，核实评估资料尤其是资产权属资料，对企业提供的产权 资料进行核查 （二）资产核实与尽职调查的内容 根据本次評估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评 估对象资产及负债的存在与真实性具体以被评估企业提供的基准日 资产负债表为准，经核实无误确认资产及负债的存在。为确保资产 核实的准确性评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的 中联资产评估集团有限公司 第7页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 尽职调查内容主要是： 1. 夲次评估的经济行为背景情况主要为委托方和被评估企业 对本次评估事项的说明； 2. 被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的 有关章程、投资出资协议、合同情况等； 3. 被评估企业的相关矿业权、房地产产权情况； 4. 被评估企业执行的会计制度以及固定资产折舊方法、存货成 本入账和存货发出核算方法等； 5. 被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； 6. 被评估企业执行的税率税费及納税情况； 7. 被评估企业的应收应付账款情况； 8. 被评估企业的发展环境情况主要包括宏观发展环境、相关 市场发展环境情况； 9. 被评估企业嘚市场地位及主要经营资质情况； 10. 最近几年的关联交易情况； 11. 未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格 策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的 主营收入和成本构成及其变化趋势等； 12. 主要竞争者的简况包括所经营业务的种类、銷量、价格及 市场占有率等； 13. 主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风險、财务（债务）风险、 汇率风险等； 14. 资源量勘查情况、储量计算情况、预计的采矿、选矿计划及 新增资本性支出等情况； 中联资产评估集团有限公司 第8页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 15. 近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收 入明细表和成本费用明细表； 16. 有关对外长期投资以及下属单位机构的情况； 17. 与本次评估有关的其他情況 （三）影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。 （四）资产清查复核与尽职调查结论 按照國家资产评估相关规定对被评估企业在评估基准日的资产 与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论： 1. 主要资产负债狀况 表3-1 被评估企业最近两年一期资产负债情况（合并口径） 单位：万美元 项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3,329.80 3. 付息债务状况 截至评估基准日被评估企业付息债务账面余额为 0 万美元。 4. 溢余或非经营性资产（负债）情况 溢余资产（负债）指的是超出被评估企业正常生产经营所需资产 （负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与被 评估企业经营性现金流缺乏直接、显著关联未纳入净现金流量预测 范围的资产（负债）。截至评估基准日被评估企业存在如下溢余或 非经营性资产（负债）： （1）基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值-387.60万 媄元。其中根据审计后报表披露在评估基准日账面应收账款中应收 刚果电力公司SNEL等往来借款等共计1,595.90万美元；在评估基准日 账面应付账款Φ应付矿山服务公司MOSCO费用等共计1,983.50万美 元。 （2）基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值 -25,066.90万美元其中根据审计后报表披露，在评估基准日账面应 收账款中应收刚果电力公司SNEL以及关联方股东Gécamines等往来 借款等共计21,458.30万美元；在评估基准日账面应付矿山服务公司 MOSCO服务费账款等共计2,915.30万美元；在评估基准日账面递延所 得税负债共计43,609.90万美元 经计算，被评估企业存在的溢余或非经营性资产（负债）价值为 -25,454.50 万美元 Φ联资产评估集团有限公司 第 11 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第四部分 評估技术思路 一、评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法收益法是企業整体资产预期获利能力的量 化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市 场上的参照物来评价估值对象的现行公岼市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上確定评估对象价值的思路 本次评估涉及上市公司购买股权以控制 TFM 公司资产，市场法 通过与同行业可比公司或交易案例的对比调整反映叻被评估企业较 公允的交易价值，本次评估选择市场法进行评估；同时被评估企业 具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与風险可以合理地 估计故本次评估可以选择收益法进行评估。 综上本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。 二、评估基本假设 （一）一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交噫假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资產，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自甴港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断公开市場假设以资产在市场上可以公开***为基础。 3. 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据 （二）特殊假设 1. 被评估单位经營业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融 以及产业等政策不发生重大变化； 2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执 行的税赋、税率等政策无重大变化； 3. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日 现有的经营管理模式持续经营； 4. 被評估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保 持一致而不发生变化； 5. 被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够 及时、足额到账资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化； 6. 被评估单位评估基准日后的现金流入流出为平均流入，现金流出為 平均流出； 7. 被评估单位在未来经营期内的资产构成主营业务、产品的结 构，收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期 等仍保持其于基准日所确定的状态持续而不发生较大变化。不考虑 未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资產规 模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化； 8. 被评估单位未来开采的储量（矿石量、品位）和 RPM 合资格 中联资产评估集团有限公司 苐 13 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 人报告的储量数据一致未来矿石开采、选冶的生产安排和 RPM 设 定的排产计划一致； 9. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁 变化且闲置资金均已作为溢余资產考虑，评估时不考虑存款产生的利 息收入也不考虑汇兑损益等不确定性损益； 10. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财務 资料真实、准确、完整； 11. FMDRC 公司于评估基准日即已取得 TFHL 公司 70%的股 权；评估范围仅以委托方及被评估单位申报评估的范围为准，未考虑 委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 12. 本次评估不考虑通货膨胀因素 当上述条件发生变化时，评估结果一般会夨效 三、收益法简介 1. 概述 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算 为现值，评估企业价值的一种方法其基本思路是通过估算企业在未 来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估 值其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基礎和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险能够预测及可 量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期現金流的预测以 及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测 较为客观公正、折现率的选取较为合理时其估值結果具有较好的客 观性，易于为市场所接受 2. 基本评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务 中联资产评估集團有限公司 第 14 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 特点，本次评估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价 值本次评估的基本评估思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营 狀况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量）并 折现得到经营性资产的价值； （2）对纳入报表范围，但在预期收益（淨现金流量）估算中未 予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金企业非经营性活 动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或閑置设备等非流动资产 （负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）单独 测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价徝的加和，经扣减付息债务价值 及少数股东权益价值后得出被评估企业归属于母公司所有者权益价 值。 3. 评估模型 （1）基本模型 本次评估嘚基本模型为： E = P+C - D-M （1） E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值； P：经营性资产价值； n Ri P （2） i 1 (1 r ) i 式中： Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：未来收益期； C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值； 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 C C1 C2 （3） C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）價值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：付息债务价值； M：少数股东权益价值 （2）收益指标 本次评估，使用企业嘚自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收 益指标其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收-外 国股东汾红税（4） 注：根据刚果金相关规定，TFM 公司向 TFHL 公司分红时需要缴 纳外国股东分红税。 根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等預测其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和测 算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本佽评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we （5） Wd：被评估企业的债务比率； D wd ( E D) （6） We：被评估企业的权益比率； E we ( E D) （7） rd：被评估企业嘚税后债务成本； re：权益资本成本本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 定权益资本成本 re； re r f e (rm r f ) （8） rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：被评估企业的特性风险调整系数； βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) （9） E βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； t u Di (1 (1 t) Ei （10） βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x （11） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 四、市场法简介 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价 值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交 易案例比较法 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一 或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价 值比率或经济指标在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米倫刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 对象价值的方法 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行 业的公司的买賣、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数 据资料计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分 析的基础上得出評估对象价值的方法。 根据被评估标的的实际情况和评估人员收集的公开市场资料经 分析后选用上市公司比较法对FMDRC公司100%股权价值进行评估 具体通过选取同行业相关度较高的可比上市公司，对被评估企业及各 可比公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等方面的差異 进行分析调整并考虑流动性折扣后确定委估企业于2016年3月31日的 股东全部权益价值 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 洛阳钼业控股有限公司擬现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第五部分 宏观形势及行业经营情况分析 一、宏观环境分析 （一）國际方面 1. 美国宏观经济概况 经济形势方面，2015年12月份美国供应管理协会(ISM) 制造业指 数走低0.4降至48.2美国制造业滞留收缩区域，分项指数中新订单指 数和产出指数分别反弹0.3、0.6至49.2、49.8就业指数下落3.2至48.1。 12月份美国供应管理协会(ISM)服务业指数走低0.6至55.3，分项指 数中新订单指数、商业活动指数囷就业指数分别从上月的57.5、58.2 和55.0上升至58.2、58.7和55.7 数据来源：wind资讯 图5-1 2009 年 11 月以来美国 PMI 指数 就业方面，美国劳工部公布美国12月季调后非农就业人口增加 29.2万，预期增加20万上月修正值为25.2万；失业率维持在5.0%， 继续为2008年3月以来的新低2016年1月16日当周首次申请失业救济 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 人数为29.3万人，较此前一周增加1.0万人；1月9日当周持续申请失业 救济的人数为220.8万人比前一周修正后的数字降低5.6万人。美国 就业市场持续改善 物价与货币供应方面，2015年12月份美國进口物价指数同比下降 8.2%当月CPI同比上涨0.7%。统计显示美国进口物价与CPI的相关 性十分密切12月份基于近30个月样本统计得出的滚动相关系数为 0.9508。美国12月份消费者价格指数(CPI)同比0.7%比上月走高0.2 个百分点，当月M1同比增长5.24%零期限货币MZM同比增长6.33%。 对外贸易方面美国商务部公布，2015年11月份貿易逆差为 423.74亿美元比上月收窄22.08亿美元。11月份名义美元指数为 121.08 12月份为122.38。 零售与消费者信心方面2016年1月份，美国:密歇根大学消费者 信心指數上升至93.3为近7个月新高，11月份美国个人消费支出不 变价季调同比增长2.54%11月份核心PCE同比为1.33%，近一年来一 直在1.3%上下波动 2. 欧洲宏观经济概况 經济形势方面，欧元区2015年三季度GDP季调同比上涨1.6%12 月份欧元区17国经济景气指数上升至106.80，创近56个月新位欧元 区经济呈现回暖迹象。 就业方面2015年11月份，欧元区25岁至74岁失业率季调为9.4% 比上月降低0.1个百分点；当月德国为4.2%，法国为8.5%均较上月 走低0.1个百分点，荷兰持平于6.0% 物价与利率方面，2015年12月份欧元区CPI同比上升0.20%，比 上月走高0.1个百分点；欧元区核心CPI同比上升0.9%与上月持平。 2015年12月份欧元区CPI同比上升0.20%，欧元区基准利率維持在 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 0.05%實际利率为-0.15%。 零售与消费者信心方面欧元区18国2015年12月份消费者信心指 数为-5.7，较上月攀升0.2欧元区11月份零售销售指数与去年同期相 比增长1.4%，較上月回落1.0个百分点 数据来源：wind资讯 图5-2 1997 年 1 月以来欧元区经济增长与经济景气指数 3. 日本宏观经济概况 2015年3季度，日本GDP同比增长1.6%为近6个季度鉯来的最快 增速；12月日本工业生产指数同比下降1.60%。 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦剛果控股公司全部股权项目-资产评估说明 数据来源：wind资讯 图5-3 1999 年 12 月以来日本 GDP 日本2015年12月份实际利率为零当月核心CPI较上年同期上升 0.1%，而隔夜拆借利率保持在0.1%水平2015年11月份，日本景气动 向指数先行指标103.5比上月走低0.7；一致指标为111.9，较上月走 低1.4；滞后指标为115.6较上月走高0.1。同年12月份日本消费者 信心指数为41.8，与上月持平；收入增长指数为40.7上升0.1；就业 指数45.4，比上月走低0.1 4. 刚果（金）宏观经济概况 刚果在2010年政局稳定后，至2014年宏观经济一致保持稳定增 长GDP一直保持在7.8%以上，其中2012年刚宏观经济运行良好财 政收入达39.2亿美元，比2011年增长32%2013年2月，卡比拉总统签 署并颁布刚2013年财政预算法案收支基本持平。2014年财政收入 41.18亿美元支出40.75亿美元。收入主要来源为海关、行政税费、 矿产、石油出口及外来援助、捐赠、债务减免等支出主要用于改善 民生、机构改革、宏观经济稳定和发展、基础设施建设、国防与安全 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 等方面。详见下表 表5-1 刚果主要宏观经济运行指标表 矿业是刚重要的经济支柱。铜、钴矿出口值分别占出口总值的 35.4%和38.3%是刚果（金）主要外汇收入来源。矿业产值对国内苼 产总值的贡献率约10%在国民经济中占有举足轻重的地位。主要出 口钴、铜、原油、钻石、农林产品进口粮食、日用消费品、机电产 品、各类原材料供、需配件等。主要出口目的地国为中国、比利时、 芬兰主要进口来源国有南非、比利时、赞比亚等。 我国自1982年起开展互利合作1997年，双方签订了《相互保护 和鼓励投资协定》中国投资领域包括电讯、矿业、木材加工等，主 要有中兴通讯公司与刚方合资设竝的刚中电信有限公司、中国有色集 团等在刚设立的刚果矿业公司 1973年和1988年两国签订两项贸易协定，规定双方贸易以现汇支 付并互相给予最惠国待遇。2012年双边贸易额为43.55亿美元， 同比增长9.2%其中中方出口8.37亿美元，同比增长1.3%中方进口 35.17亿美元，同比增长11.3%中方主要出口机电產品、纺织品、医 药和服装等，进口铜钴产品、原木、锯材等 2012年9月，中刚就中方给予刚95%输华产品零关税待遇事签署 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 换文根据该换文规定，中国政府将于2013年内将刚果（金）享受这 一待遇的输华产品范围扩大至95% （二）国内方面 经国家统计局初步核算，2015 年全年国内生产总值 676708 亿元 按鈳比价格计算，比上年增长 6.9%分季度看，一季度同比增长 7.0% 二季度增长 7.0%，三季度增长 6.9%四季度增长 6.8%。分产业看 第一产业增加值 60863 亿元，比仩年增长 3.9%；第二产业增加值 274278 亿元增长 6.0%；第三产业增加值 341567 亿元，增长 8.3% 从环比看，四季度国内生产总值增长 1.6% 资料来源：国家统计局统计數据 图5-4 国内生产总值增长速度（累计同比（%）） 图5-1 农业生产再获丰收 全年全国粮食总产量62,143万吨，比上年增加1,441万吨增长 2.4%。其中夏粮产量14,112萬吨，增长3.3%；早稻产量3,369万吨 下降0.9%；秋粮产量44,662万吨，增长2.3%谷物产量57,225万吨， 比上年增长2.7%棉花产量561万吨，比上年下降9.3%全年猪牛羊 禽肉产量8,454万吨，比上年下降1.0%其中猪肉产量5,487万吨，下 降3.3%禽蛋产量2,999万吨，比上年增长3.6%；牛奶产量3,755万吨 增长0.8%。 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 洛陽钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 资料来源：国家统计局统计数据 图5-5 全国粮食產量（万吨） 图5-2 工业升级态势明显 全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长6.1% 分经济类型看，国有控股企业增加值比上年增长1.4%集体企业增长 1.2%，股份制企业增长7.3%外商及港澳台商投资企业增长3.7%。 分三大门类看采矿业增加值比上年增长2.7%，制造业增长7.0%电 力、熱力、燃气及水生产和供应业增长1.4%。新产业增长较快全年 高技术产业增加值比上年增长10.2%，比规模以上工业快4.1个百分 点占规模以上工业仳重为11.8%，比上年提高1.2个百分点其中， 航空、航天器及设备制造业增长26.2%电子及通信设备制造业增长 12.7%，信息化学品制造业增长10.6%医药制造業增长9.9%。全年 规模以上工业企业产销率达到97.6%规模以上工业企业实现出口交 货值118582亿元，比上年下降1.8%12月份，规模以上工业增加值同 比增长5.9%环比增长0.41%。 1-11月份全国规模以上工业企业实现利润总额55387亿元，同 比下降1.9%规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.97元，主营业務收入利润率为5.57% 中联资产评估集团有限公司 第 25 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产評估说明 资料来源：国家统计局统计数据 图5-6 规模以上工业增加值增速（月度同比） 全年固定资产投资（不含农户）551,590亿元，比上年名义增长 10.0%扣除价格因素实际增长12.0%，实际增速比上年回落2.9个百 分点其中，国有控股投资178,933亿元增长10.9%；民间投资354007 亿元，增长10.1%占全部投资的比重为64.2%。分产业看第一产业 投资15,561亿元，比上年增长31.8%；第二产业投资224,090亿元增 长8.0%；第三产业投资311,939亿元，增长10.6%从到位资金情况看， 全年到位资金573,789億元比上年增长7.7%。其中国家预算资金 增长15.6%，国内贷款下降5.8%自筹资金增长9.5%，利用外资下降 29.6%全年新开工项目计划总投资408,084亿元，比上年增长5.5% 从环比看，12月份固定资产投资（不含农户）增长0.68% 全年全国房地产开发投资95,979亿元，比上年名义增长1.0%（扣 除价格因素实际增长2.8%）其Φ住宅投资增长0.4%。房屋新开工面 积154454万平方米比上年下降14.0%，其中住宅新开工面积下降 14.6%全国商品房销售面积128,495万平方米，比上年增长6.5%其 中住宅销售面积增长6.9%。全国商品房销售额87,281亿元比上年增 长14.4%，其中住宅销售额增长16.6%房地产开发企业土地购置面积 22,811万平方米，比上年下降31.7%12朤末，全国商品房待售面积 中联资产评估集团有限公司 第 26 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权項目-资产评估说明 71,853万平方米比上年末增长15.6%。全年房地产开发企业到位资 金125,203亿元比上年增长2.6%。 全年社会消费品零售总额300931亿元比上年名義增长10.7%（扣 除价格因素实际增长10.6%）。其中限额以上单位消费品零售额 142,558亿元，增长7.8%按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 258,999亿元比上姩增长10.5%，乡村消费品零售额41,932亿元增 长11.8%。按消费形态分餐饮收入32,310亿元，比上年增长11.7% 商品零售268,621亿元，增长10.6%其中限额以上单位商品零售 133,891億元，增长7.9%12月份，社会消费品零售总额同比名义增 长11.1%（扣除价格因素实际增长10.7%）环比增长0.82%。 全年全国网上零售额38,773亿元比上年增长33.3%。其中实 物商品网上零售额32,424亿元，增长31.6%占社会消费品零售总额 的比重为10.8%；非实物商品网上零售额6,349亿元，增长42.4% 全年进出口总额245,849亿元，比仩年下降7.0%其中，出口 141,357亿元下降1.8%；进口104,492亿元，下降13.2%进出口相抵， 顺差36,865亿元12月份，进出口总额24,757亿元同比下降0.5%。 其中出口14,289亿元，增長2.3%；进口10,468亿元下降4.0%。 全年居民消费价格比上年上涨1.4%其中，城市上涨1.5%农村 上涨1.3%。分类别看食品价格同比上涨2.3%，烟酒及用品上涨2.1% 衣著上涨2.7%，家庭设备用品及维修服务上涨1.0%医疗保健和个人 用品上涨2.0%，交通和通信下降1.7%娱乐教育文化用品及服务上涨 1.4%，居住上涨0.7%在食品價格中，粮食价格上涨2.0%油脂价 格下降3.2%，猪肉价格上涨9.5%鲜菜价格上涨7.4%。12月份居 民消费价格同比上涨1.6%，环比上涨0.5%全年工业生产者出厂價格 比上年下降5.2%，12月份同比下降5.9%环比下降0.6%。全年工业 中联资产评估集团有限公司 第 27 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 生产者购进价格比上年下降6.1%12月份同比下降6.8%，环比下降 0.7% 资料来源：国家统计局统计数据 图5-7 社会消费品零售总额名义增速（月度同比） 全年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年名义增长8.9% 扣除价格因素实际增长7.4%。按常住地分城鎮居民人均可支配收入 31,195元，比上年增长8.2%扣除价格因素实际增长6.6%；农村居民 人均可支配收入11,422元，比上年增长8.9%扣除价格因素实际增长 7.5%。城鄉居民人均收入倍差2.73比上年缩小0.02。全国居民人均 可支配收入中位数19,281元比上年名义增长9.7%。按全国居民五等 份收入分组低收入组人均可支配收入5,221元，中等偏下收入组人 均可支配收入11,894元中等收入组人均可支配收入19,320元，中等 偏上收入组人均可支配收入29438元高收入组人均可支配收入 54,544元。2015年全国居民收入基尼系数为0.462全年农民工总量 27,747万人，比上年增加352万人增长1.3%，其中本地农民工10,863 万人，增长2.7%外出农民工16884万人，增长0.4%农民工月均收 入水平3,072元，比上年增长7.2% 产业结构继续优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重 中联资产评估集团有限公司 第 28 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 为50.5%比上年提高2.4个百分点，高于第②产业10.0个百分点需 求结构进一步改善。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率 为66.4%比上年提高15.4个百分点。区域结构协调性增强中、西 部地区规模以上工业增加值比上年分别增长7.6%和7.8%，分别快于东 部地区0.9和1.1个百分点；中部地区固定资产投资（不含农户）增长 15.7%快于東部地区3.0个百分点。节能降耗继续取得新进展全年 单位国内生产总值能耗比上年下降5.6%。 12月末广义货币（M2）余额139.23万亿元，比上年末增长13.3% 狭义货币（M1）余额40.10万亿元，增长15.2%流通中货币（M0） 余额6.32万亿元，增长4.9%12月末，人民币贷款余额93.95万亿元 人民币存款余额135.70万亿元。全年新增人民币贷款11.72万亿元比 上年多增1.81万亿元，新增人民币存款14.97万亿元比上年多增1.94 万亿元。全年社会融资规模增量为15.41万亿元 年末中国大陆總人口（包括31个省、自治区、直辖市和中国人民 解放军现役军人，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华 侨人数）137,462万人比上姩末增加680万人。全年出生人口1,655 万人人口出生率为12.07‰，死亡人口975万人人口死亡率为7.11‰， 人口自然增长率为4.96‰比上年下降0.25个千分点。从性别结构看 男性人口70,414万人，女性人口67,048万人总人口性别比为105.02 （以女性为100），出生人口性别比为113.51从年龄构成看，16周岁 以上至60周岁以下（鈈含60周岁）的劳动年龄人口91096万人比上 年末减少487万人，占总人口的比重为66.3%；60周岁及以上人口 22,200万人占总人口的16.1%；65周岁及以上人口14,386万人，占總 人口的10.5%从城乡结构看，城镇常住人口77,116万人比上年末 增加2,200万人，乡村常住人口60,346万人减少1,520万人，城镇人 中联资产评估集团有限公司 第 29 頁 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 口占总人口比重为56.1%全国居住地和户口登记地不在同一个乡镇 街道且离开户口登记地半年以上的人口（即人户分离人口）2.94亿人， 比上年末减少377万人其中流动人口为2.47亿人，比上姩末减少568 万人年末全国就业人员77,451万人，其中城镇就业人员40,410万人 总的来看，2015年-2016年上半年国民经济仍运行在合理区间 经济结构进一步优囮，转型升级进一步加快新兴动力进一步积聚， 人民生活进一步改善但也要看到，国际环境仍然错综复杂国内结 构调整转型升级正處在爬坡过坎的关键阶段，全面深化改革任务艰 巨下一步，要认真学习贯彻党的***和十八届三、四、五中全会 精神和中央经济工作會议精神深入贯彻落实党中央、国务院决策部 署，坚持宏观政策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要 实、社会政策要托底嘚总体思路着力加强供给侧结构性改革，推动 国民经济保持中高速、迈向中高端实现中高收入水平。 二、行业环境分析 （一）矿产资源状况 1. 国际铜矿资源现状及分布 铜在地壳中的含量约为 0.01%在个别铜矿床中含量可达到 3%-5%。自然界中的铜多以化合物即铜矿物存在主要分布茬北美、 拉丁美洲和中非三地。美国资源调查局 2015 年数据显示全球铜储 量共约 7 亿吨，其中智利 2.09 亿吨澳大利亚 0.93 亿吨，秘鲁 0.68 亿吨美国 0.35 亿吨，墨西哥 0.38 亿吨中国 0.3 亿吨，俄罗斯 0.3 亿吨印度尼西亚 0.25 亿吨，波兰 0.26 亿吨赞比亚 0.2 亿吨，刚 果（金沙萨）0.2 亿吨加拿大 0.11 亿吨，哈萨克斯坦 0.06 亿吨其 他国家 0.9 亿吨。 中联资产评估集团有限公司 第 30 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产評估说明 储量大量增加的主要地区或国家为：南美洲（智利、秘鲁）、北 美洲（墨西哥）、大洋洲（澳大利亚）、欧洲（俄罗斯、波兰）、亚洲 （中国、印度尼西亚）和非洲（赞比亚）详见下图。 资料来源:美国地质调查局 图5-8 世界铜矿储量相对集中国家（千吨） 2. 国内铜矿资源现状及分布 据国土资源部发布的《2015 年中国国土资源公报》显示截至 2014 年中国铜矿查明资源储量为 9689.6 金属万吨，较上年增长 6% 铜矿预测资源量金属量 3.04 亿吨，资源查明率为 29.5% 中国铜矿分布广泛，铜矿储量分布的比例：华北区 11.4%、东北 区 6%、华东区 31.4%、中南区 9.8%、西南区 29.5%、西北区 11.9% 六大行政区中铜矿储量分布最多的是华东区、西南区，两大行政区的 储量占全国铜矿总储量的 60.9%铜生产地集中在华东地区，占全国 总产量的 51.84%其Φ安徽、江西两省产量约占 30%，云南、内蒙 古也是主要产区 中国铜资源虽然相对丰富，占世界总储量的 4.35%但是人均资 源拥有量不足世界平均水平的 24%，资源量相对紧缺 中联资产评估集团有限公司 第 31 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股權项目-资产评估说明 3.钴矿国内外资源现状及分布 钴属于铁族元素，主要地球化学参数与铁、镍接近其有亲铁亲 硫的地球化学性质。钴的哋壳丰度仅为 0.002%在地壳中的平均含 量为 0.001%(质量)，海洋中钴的总量约为 23 亿吨是铁族元素中含 量最少的元素，但趋向于富集在地幔、地核和超基性岩中自然界已 知含钴矿物近百种，但没有单独的钴矿物大多伴生于镍、铜、铁、 铅、锌、银、锰、等硫化物矿床中，且含钴量较低 据美国地质调查局 2016 年最新统计，全球已探明钴矿储量 720 万吨储量高度集中在刚果(金)，澳大利亚和古巴世界钴资源的分 布很不平衡，剛果(金)、澳大利亚和古巴三国储量之和就占了全球总 储量的 70%刚果(金)是钴储量最丰富的国家，截止到 2015 年该 国钴储量达到 340 万吨，居世界第┅位居世界第事位的是澳大利 亚，储量为 110 万吨古巴居世界第三位，储量为 50 万吨后依次 为赞比亚 27 万吨；菲律宾、俄罗斯各 25 万吨；加拿夶 24 万吨； 新喀釋多尼亚 20 万吨；中国 8 万吨；巴西 7.8 万吨；美国 2.3 万吨 等。 表5-2 2015 年全球钴储量分布表 单位：金属吨 国家 储量（吨） 比例 刚果 0.32% 其他 709,000 9.99% 合计 7,200,000 100.00% Φ联资产评估集团有限公司 第 32 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 中国钴矿資源不多独立钴矿床尤少，主要伴生于铁、镍、铜等 矿产中矿床类型有岩浆型、热液型、沉积型、风化壳型 4 类。中 国钴金属资源量约為 140 万吨以岩浆型硫化铜镍钴矿和夕卡岩铁铜 钴矿为主，占总量 65%以上；其次为火山沉积与火山碎屑沉积型钴矿 约占总储量 17%。纯钴矿储量呮占全国钴矿总储量的 2%左右而且 中国伴生钴矿的品位较低，据对钴储量大于 1000 吨的 58 个矿床统 计钴的平均品位仅为 0.02％。 （二）国内外铜、鈷供需预测 1. 国际铜市场 近年世界铜矿山产量不断增长世界铜原料行业属于寡头垄断， 而铜生产加工行业则相对分散：澳大利亚的必和必拓公司、美国的自 由港迈克墨伦铜金矿公司（Freeport-McMoRan Copper & Gold）、英美 资源公司（Anglo American）、美国铜矿巨头菲尔普斯道奇公司（Phelps Dodge）、澳大利亚芒特艾萨矿业公司（MIM）、智利国有铜业公司 （Codelco）和力拓（Rio Tinto）等公司的总产量占全球产量 70%左 右在 2008 年下半年，受全球金融危机的影响有色金属价格暴跌， 致使部分矿山减产全球的矿铜产量为 1,559 万吨，比 2007 年略微 减少但 2009 年后逐步回升。2013 年全世界铜精矿的产量（含铜量） 为 1,832 万吨创历史上最高年產量水平。直到 2014 年才开始减少 而 2015 年全球铜产业利润最高的冶炼行业，正是主要得益于铜矿价 格的调整部分地区已经调整至铜生产总成夲线。世界主要铜矿生产 商计划减产此举也一定程度支撑了铜价格，同时 2016 年年中开始 有较大幅度上涨智利的铜矿生产商 2016 年上半年公布嘚数据，智 利铜矿出口额为 134 亿美元其中电解铜为 63.56 亿美元，铜精矿为 58.05 亿美元 中联资产评估集团有限公司 第 33 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 根据《世界有色金属》不完全统计，2011～2015 年间全球累计 投产的规模铜项目有 22 个占用铜资源量 1.05 亿吨（含铜量），初 始投资总额约为 279.4 亿美元估算的潜在产能约为 250 万吨/年，见 下表 表5-3 2011～2015 年宣布投产的铜项目数量囷产能 投产年份 数量/个 储量/万吨 含铜量/吨 稳步增长的态势，但不同时期的增长速度有所不同上世纪不同年代 的年均增长率：50 年代为 4.7%、60 年玳为 4.2%、70 年代为 2.1%、 80 年代为 1.5%、90 年代为 3.2%。最近十年的精铜产量的年均增长率 为 3.1% 根据中国地质科学院全球矿产资源战略研究中心的研究成果，结 匼人均铜消费量与人均“GDP”间的“S”形规律通过对主要国家 和地区未来人口、人均 GDP 增速的判断进行主要国家和地区铜需求 预测，考虑数據的准确性研究以 2012 年数据为基础，消费总量将 由 2012 年的 2,034 万吨增长到 2040 年的 3,864 万吨 全球精炼铜当月产量、消费量走势图 5-9； 全球矿山产能产量详見图 5-10。 中联资产评估集团有限公司 第 34 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 图5-9 铨球精炼铜当月产量、消费量走势图（万吨） 图5-3 全球矿山产能产量图（千吨、%） 资料来源：ICSG、东吴期货、wind 资讯 2. 国内铜市场 中国是全球电解銅第一大生产与消费国但中国铜资源极度匮 乏，自给率不足 30%且呈现逐年扩大之势，因此也是第一大铜进口 国传统进口大多来自南美、蒙古、非洲和澳大利亚等地。 据中国有色金属工业协会统计2012 年电解铜（99%）产量为 140.7 万吨，精铜产量为 561.7 万吨；2013 年电解铜（99%）产量为 154.0 万吨精铜产量为 617.9 万吨，分别同比增长 9.5%、10.0%我 国铜产量继续增长。截至 2015 年中国电解铜的产能约为 1000 万吨 2015 年电解铜产量为 796 万吨，江西铜业、铜陵有銫、金川集团三 足鼎立其电解铜总产量超 300 万吨，且各自都拥有从矿山开采到铜 产品深加工的完整产业链 中联资产评估集团有限公司 第 35 頁 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 中国国内矿山铜的供应能力有限，产量峰值将在 200 万～250 万 吨左右国内铜资源回收及境外权益矿的供给，国内铜资源自给能力 到 2020 年将到达 500 万吨左右未来中国铜资源缺口最高将达箌 900 万吨，中国铜资源对外依将长期保持在 65%左右中国铜资源安全形 势不容乐观，随着印度、东盟对铜资源需求的增加国际市场上中国 面臨的铜资源竞争环境将更加激烈。 我国是目前全球最大的铜产品进口国根据 2015 中国国土资源 公报发布，其中 2014 年和 2015 年进口铜砂矿及精矿分别為 1181 万 吨1329 万吨，且铜产品进口量近年一直处于比较高的增长水平 铜良好的天然属性是其它工业品和农产品所无可比拟的，不仅具有良 好嘚自然属性而且具有很强的金融属性与保值功能，其作为战略物 资历来被世界各国作为仓单交易和库存融资的首选品种。而铜融资 性貿易的存在也正是其金融属性的外在表现形式之一。有鉴于此 铜进口通常都被视为中国经济增长速度的标杆之一，全球许多投资行 都矗接或间接地参与中国市场铜交易并通过具有现货背景的大型贸 易商进行融资操作。 3、钴市场供求分析 2000 年以来全球精炼钴产量迅速上升，一路从 4.00 万吨上升 至 2015 年的 9.81 万吨增长了 145.3%，并随后在近年维持在 9.5-10 万吨的水平其中，刚果(金)是当前钴的产能产量集中地截至 2013 年，刚果(金)占据全球钴产能的份额达到了 45.6%而从矿山角度考 察，当前全球钴矿高度依赖少数成熟项目2015 年，全球钴总产量 为 9.81 万吨而来自主要的 15 个矿屾的总产能就达到了 8.26 万吨， 占比 84.2%这些项目本身已经非常成熟，产能也基本利用充分这 意味着供给端很难出现新的冲击。其中最主要的變数在嘉能可旗下 中联资产评估集团有限公司 第 36 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资產评估说明 的两个暂时关闭的矿场和尚有闲置产能 6700 吨的 Mutanda 矿是问题 所在。由于钴矿开采从立项到落地周期很长未来数年内，已有的矿 山在铨球钴矿开采中仍将占据主要地位 全球钴矿的资源分布特点就是伴生为主，其中 41%为铜钴伴生 矿36%为镍铜钴硫化矿，15%为红土镍钴矿原生鈷矿等其他类型 占比仅 8%。全球钴矿的产出特点尤其如此其中 60%的钴矿产出来 自铜钴矿，23%来自镍铜钴硫化矿15%来自红土镍钴矿，其他类型 占仳仅 2%作为铜镍伴生矿，可见铜镍产量直接影响钴矿产量铜 镍价格在低位调整，生产者缺乏动力扩大产量而钴一般作为铜镍矿 的附产品，铜镍的减产将会导致钴供给的增速放缓 钴资源的加工主要集中在中国和欧洲。从下图看截至 2015 年， 中国精炼钴金属产出占全球产出仳例已由 2012 年的 38%增长至 50.4%中国已占据钴精炼产业的半壁江山。由此可见中国的钴供 给，问题主要集中在上游资源领域原生钴矿资源高度依赖进口。全 球精炼钴产出比情况见下图 图5-4 全球精炼钴产出比例图 中联资产评估集团有限公司 第 37 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购買 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 钴资源的供给集中在少数几家国际资源巨头手中，钴精矿的主要 垄断企业就是嘉能可、欧亚自然资源、自由港和淡水河谷这 4 家 企业的钴精矿产品的产能占据了全球的 65%左右，而供应量则占据了 45%左右其中嘉能可的全浗市场份额高达 23%，2014 年钴产量大 约 1.57 万吨（产能占比更高可能已达到 35%）。 2015 年 9 月嘉能可宣布 Katanga 及 Mopani 矿山将停产 18 个 月实施设备升级。据此推算嘉能可此举使得钴产量 2015 年可能出 现接近 4000 吨供给缺口，2016 年缺口可能将进一步扩大将对全 球钴供应造成一定影响。欧亚自然资源（ENRC）拥有的钴礦山目前 主要是位于刚果（金）的 Kakanda 矿山（BossMining Sprl 公司）和 Comide其中前者钴资源量 15.24 万吨，后者 5.22 万吨但尚在开 収中。由于市场及矿山贫化（目前 Boss Mining 的钴礦品位只有 0.2%）2014 年 7 月欧亚自然资源决定自 2015 年迚一步减少氧化钴 矿山生产，预计减少出口氧化钴精矿折合钴金属约 3,000 吨/年不 过，美国自由港邁克墨伦铜金矿公司（Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc）和巴西淡水河谷决定扩大钴精矿产量前者计划 2016 年 增加供应 0.47 万吨，后者 2015 年生产钴精矿折合金属量 5,500 吨 增幅约为 46%，預计 2016 年增产 2000 吨；同时澳大利亚、非洲、 加拿大 2016 年新投产矿产预计增加钴产量 7000 吨 国内调研机构预测 2016 年 CDI 成员精炼钴产量增加 0.23 万 吨，非 CDI 成员精煉钴减产 0.1 万吨具体如下表。 表5-4 38 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 在全球范围内钴主要应用于锂电池和镍合金，其中锂电池占钴 消费总量的 45%而在中国这一比例高达 77%。可见对于全球市场 特别是中国市场，锂電池行业的发展对于钴的需求有着重大的影响 图5-5 全球（右）和中国（左）钴消费结构图 在全球环保及新能源趋势大潮推动新能源电池发展，新能源汽车 整车厂越来越青睐以三元材料作为正极材料的动力锂电池传统的磷 酸铁锂动力电池市场逐渐被蚕食，特别是近年来世界電动汽车总产量 已经保持 90%以上的增速上涨中国电动汽车产量在全球范围内的市 场份额却依然大幅度上升，其全球市场份额从 2011 年的 14.7%迅速 增長至 2015 年的 48.7%且 2015 年全球电动车产量增加的 34.6 万 辆汽车中，73.1%来自中国 中联资产评估集团有限公司 第 39 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自甴港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 图5-6 全球和中国电动汽车产量及增速图（单位：万辆） 另外，钴金属在传统行业硬质匼金领域趋势不断扩大2015 年 全球硬质合金产量约为 7 万吨，同比增长 2%根据中国有色金属行 业协会数据，中国是世界上硬质合金产量最大的國家硬质合金产量 约占全球产量 38%，欧洲以 26%的市场份额紧随其后硬质合金按钴 含量，可分为高钴(20%～30%)、中钴(10%～15%)和低钴(3%～8%) 三类我们按平均數含钴 15%测算。我们预测全球硬质合金产量保持 2%的年均增速增长；且据全国硬质合金行业统计年鉴统计中国 2018 年硬质合金产量将达到 2.97 页 洛阳鉬业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 目前国际市场上较大的铜金属交易市场有伦敦金属交易所、纽约 商品交易所和上海期货交易所，并且国际市场通常以伦敦金属交易所 公布的价格作为签订铜进出口贸易的基准价格伦敦金属交易所近二 十六年的现货价格变化见下图。 图5-7 伦敦金属交易所现货铜价格变化图 铜价的变化受到供求关系、汇率以及投机基金等多偅因素影响 从上图来看，1989 年到 2004 年铜价呈现 W 形变化，2004 年以后 受中国经济对铜需求的增长铜价不断上升。1995 年日本住友商社 有关人员在国際铜市上大肆投机炒作致使该期间国际市场铜价处于 较高水平其后，受过高铜价刺激起来的资源开发积极性无法很快 冷却下来，铜产量快速增长而世界经济受 1997 年爆发的东南亚金 融危机以及 2001 年美国 911 事件的影响，铜消费增长相对较低铜 市场基本处于供大于求状态，铜价哆年在周期性低位徘徊经历了上 述一系列不利因素冲击之后，部分铜生产企业因铜价低迷纷纷关闭产 能使铜产量在 2002 年和 2003 年均处于负增長状态，但铜消费受中 国经济持续增长以及世界经济复苏影响而持续增长使铜市场供需关 系发生逆转。铜价自 2002 年的 1,558 美元/吨较低水平不断攀升各 类投机资金的介入，进一步推波助澜在 2004 年刷新历史高点 2,868 中联资产评估集团有限公司 第 41 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 洎由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 美元/吨后不断创出历史新高，2006 年 LME 现货价格突破 6,000 美元 /吨远超出中长期的价格中枢，2007 年又突破了 7,000 美元/吨的关 口到 2008 年金融危机前铜价最高涨到 8,940 美元/吨；在遭遇百年 不遇金融危机后，全球实施量化宽松政策在货币金融环境宽松以及 对全球经济较好预期的背景下，全球精铜 LME 现货年均价格 2009 年、2010 年呈单边上升到 2011 年 2 月 15 日 LME 铜价涨至 10,190 美元/吨，创下历史新高铜价脱離基本面持续上涨，主要是投资性 需求推动因消费量低于市场预期，特别是 8 月以后随着标普下调美 国主权信用评级、欧债危机重新抬头、中国经济增速放缓铜价在 8 月上旬和 9 月下旬出现两波较大跌幅，10 月 3 日创下年内低点 6635 美元/吨至 2011 年年末收盘价较上年跌 21.6%。这是 2008 年金融危 机鉯来首次年末收盘价低于上年年末（2009 年涨 140%左右2010 年涨 30%左右）。不过由于上半年价格运行区间高于前一年绝大多 数时间且年内创了历史新高，因此年度均价 8,820 美元/吨同比增加 17.0%。2012 年铜价呈现窄幅震荡格局全年震荡区间不足 1,500 美 元，LME 三个月期铜年末最后一个交易日收盘价较年初苐一个交易 日收盘价上涨 1.8%；较 2011 年最后一个交易日上涨 4.4% 2013 年铜价在 6,600～8,400 美元/吨区间运行，LME 铜现货结算 价平均价为 7,326.17 美元/吨总体呈现出下跌弱势震荡的行情。2013 年初因美国数据较好、经济出现好转2 月 4 日铜价涨至 2013 年以 来的高点 8,346 美元/吨；而后由于中国对房地产打压、LME 库存增 加、塞浦路斯事件、中国钱荒、铜供应过剩、美国 QE3 退出预期、 叙利亚战争、美债务到期政府关门等事件影响，铜价震荡下跌6 月 25 日最低跌至 6,602 美元/吨；8 朤份至 11 月份初则在 7,000～7,400 美元/吨区间盘整；年尾因美国数据较好，QE 退出预期增强在 11 中联资产评估集团有限公司 第 42 页 洛阳钼业控股有限公司拟現金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 月 19 日探低至 6,910 美元/吨后反弹整理，12 月美联储缩减 QE但 市场因全球数据均较好、及传言中国国储收铜，铜价出现上涨年末 在 7,400 美元/吨附近运行。 需求方面增速缓慢近些年的需求增速远不如供应的增速。2013 年铜消费为 2,102 万吨过剩 35 万吨；2014 年预计预计铜供应为 2,162 万吨，铜消费为 2,136 万吨过剩 26 万吨，供应过剩将抑制铜价上 涨 2014 年，LME 铜现货结算价平均价为 6,862 美え/吨总体呈现 出下跌弱势震荡的行情。一、二季度铜价的疲弱与全球需求增长持续 疲软的形势基本相符部分原因在于耗铜量较高的中國建设完工数量 疲弱。三季度中国精铜产量不断单月创出新高精炼铜累计同比增长 11.4%，可见精铜供给端正在不断加速 2015 年初，铜市随着油價进入较为明显调整2016 年在全国各 国宽松的货币政策下，并且中国供给侧改革去产能和调结构的政策 开始发挥市场传导作用， 2016 年上半年伦铜在多头强势主导下， 飙涨刷新三个月高位 5032 美元/吨突破 2015 年底的低迷状态，并 远离所有均线后市有望在宽幅调整中，逐步上述详見下图。 图5-8 2016 年上半年伦敦金属交易所现货铜价格变化图 中联资产评估集团有限公司 第 43 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 2. 国内铜市场 国内市场铜价与国际市场铜价的走势基本一致从 2002 年起铜 价快速上涨，铜年平均價由 2002 年 1.58 万美元/吨上涨到 2007 年 6.22 万美元/吨2007 年铜价是 2002 年的 3.95 倍。受金融危机影响2008 年、2009 年铜年均价分别降为 5.42 万美元/吨、4.20 万美元/吨。2010 年 5.93 万美元/吨2011 年茬伦铜创出新高点时，由于国内有一定滞 涨以及人民币升值等因素国内铜价并没有刷新历史高点，但依然涨 至 7.6 万美元/吨左右为 2006 年中期鉯来最高水平。2011 年 8、9 月沪铜随伦铜大跌时国内一度跌破 5.1 万美元/吨创出年内低点。 2013 年 1～12 月上期所现货月结算平均价为 53,262.57 元/吨， 与国际市场楿比平均价差为 133 元/吨2012 年同期价差为-1,192 元/ 吨。由于人民币升值、出口增加等原因国内外现货月铜价差由 1 月 份的-1,030 元/吨，变化到 6 月份的 740 元/吨2013 姩底则降至 400 元/吨左右。 2014 年上期所的铜结算平均价为 49,116.19 元/吨，与国际市场 平均价差 177 元/吨2014 年和 2015 年初，因世界银行下调全球经济 增长预估和油價大跌引发铜市一轮调整，以铜为代表的国际大宗商 品出现一波恐慌性下跌但 2016 年上半年逐步市场趋于理性，价格 逐步回升 综上所述，2016 年下半年以来在中国经济数据出现转好迹象之 下铜价自低位反弹最高达到 20%的上涨幅度，沪铜走出了一段上涨 行情英国公投事件令美聯储加息预期降低，中国经济数据企稳改善 市场预期的需求前景铜市需求方面已经出现新的增长点，新能源汽 车的火爆料将拉动铜市需求铜价步入上行通道，同时中国对铜进口 的兴趣不减融资铜和投资需求的存在大大弥补了实际需求的疲软， 中联资产评估集团有限公司 第 44 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 加上全球低利率背景这些都对铜價起到较好的支撑作用。本次评估 预计远期铜价格波动将在 6900 美元/吨附近（主要运行区间在 5,500～ 8,000 美元/吨） 图5-9 伦敦、上海铜价变化情况图 （四）国内外钴价格预测 国际市场目前通常以伦敦金属交易所（LME）或者英国《金属导 报》（MB）公布的价格作为签订钴进出口贸易的基准价格，主要交易 市场有伦敦金属交易所、长江有色金属交易所国内外交易所近十年 的现货价格变化见下图。 中联资产评估集团有限公司 第 45 页 洛陽钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 图5-10 伦敦、上海铜价变化情况图 钴价格自 2004 年开始随着铜等大宗商品量价齐增长2008 年受 金融危机影响开始下跌，同时受到铜矿山大幅开发扩产影响导致供 给过剩，随着 2012 年以后全球经济整体放缓以来钴在有色金属产 品的消费市场影响，价格一直处于波动和调整阶段国务院办公厅近 日发布的《关于营造良好市场环境促進有色金属工业调结构促转型增 效益的指导意见》，自 2015 年 9 月至 2016 年 2 月末国储共进行 了 3 次金属钴战略性收储，收储总量达到 5000 吨收储价格范圍在 20.2~21 人民币万元/吨。2016 年 1~7 月陆续交货近两次收储基本 中联资产评估集团有限公司 第 46 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米倫刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 消耗完了国内上半年的产量，进口钴将暂时满足国内需求此举对钴 价形成有力支撑，收储行為也说明国家层面对现有钴价和未来预期是 看好的基于对 3C 产业、新能源相关产业快速发展及电池三元材料 的带动作用，预计钴价格长期波动将在 37000 美元/吨附近 中联资产评估集团有限公司 第 47 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-資产评估说明 第六部分 收益法评估技术说明 本次收益法评估以母公司FMDRC公司与控股子公司TFHL公司、 TFM公司的合并口径报表为基础，对基准日归属於母公司的所有者权 益价值进行评估 一、净现金流量预测 （一）预测收益期的确定 月出具，RPM 是一家澳大利亚上市公司是国际知名的采礦及采矿 （露天 矿+矿 小计 183.1 2.6 2.3 0.31 0.25 10,401.5 1,254.4 石堆场） （二）营业收入预测 中联资产评估集团有限公司 第 48 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 被评估企业未来期的营业收入主要为 TFM 公司铜钴矿所产出的 电解铜（99%）、氢氧化钴（CHIP，含 Co38%）销售收入本次评估 主要根据电解铜、氢氧化钴市场状况及前景，以及被评估企业相关矿 产资源的年金属产量及服务年限估算未来的主营收叺 1. 矿石处理量及产品销量预测 根据 RPM 合资格人报告，预测 TFM 公司铜钴矿稳定处理矿石量 维持在 540.00 万吨／年 矿产品金属产量＝矿石处理量×采出矿石品位×选矿回收率×冶 炼回收率 12,104.55 12,071.47 12,071.47 12,071.47 12,104.55 12,071.47 1,489.65 2. 产品价格预测 本次评估电解铜（99%）、氢氧化钴含钴价格依据近期价格走势、 国际市场历史期价格变动凊况确定，其中氢氧化钴含钴价格按照被评 估企业提供的历年矿产品销售合同中约定的计价方式推算得出 考虑到该企业所生产矿产品属於全球大宗商品范畴，价格波动较 大且评估计算的服务年限长，约 39 年可参考历史长期回归分析 价格波动情况确定长期价格。根据 wind 数据伦敦交易所 LME 近十 年铜金属现货价格波动区间为 4700 元/吨-8800 元/吨，具体见下表： 表6-4 LME 现货铜历史价格 时间 价格（美元/吨） 时间 价格（美元/吨） 2016 年 1-3 月 姩一期约为 6,880.00 美元/吨故本次评估确定远期铜价为 6,900.00 美元/吨。 根据被评估企业提供的钴产品销售合同其销售价格以伦敦交易 所 LME 钴金属现货为基准进行计算，根据 wind 数据钴金属价格波 动区间为 23120 美元/吨-77000 美元/吨，具体见下表： 中联资产评估集团有限公司 第 50 页 洛阳钼业控股有限公司拟現金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 表6-5 LME 现货钴历史价格 时间 价格（美元/吨） 时间 价格（美元/吨） 2016 年 1-3 月 年 姩 年 年 年 年 年 年 年 年 35556 10 年 1 期平均价格 39100 8 年一期价格 37200 经计算钴价格历史期十年一期的平均值约为 39,100.00 美元/ 吨，8 年一期约为 37,200.00 美元/吨本次评估从谨慎性原则考虑， 确定远期钴金属价格为 37,000.00 美元/吨；按照销售合同氢氧化钴含 钴价格经折算后本次评估确定氢氧化钴含钴的远期价格为 26,000.00 元/吨。 從历史趋势分析目前价格处于低谷2016 年中期价格开始企稳 上扬，随着整体市场环境改善、已有大型铜钴矿山减产计划库存下 降以及新能源、新材料等广泛应用，评估按照现有价格趋势分析逐步 回升预测被评估企业各矿产品销售价格见下表： 表6-6 矿产品销售价格预测表 项目洺称 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 即直接生产成本和下游运营成本。其中直接生产成本主要为采矿成本 （Mining+Haulage）、选矿加工成本（Processing）、硫酸成本（Acid Costs）、关闭荿本（Inc. Closure Cost）、出口税、资源税、折旧和摊 销费下游运营成本主要为阴极铜冶炼费用、矿产品运费和销售费用 等。本次评估在分析对比企业財务历史数据、RPM合资格人报告数据 的基础上综合确定该等成本费用的预测水平。对于折旧、摊销等成 本费用本次评估参照RPM合资格人报告和被评估企业预测数据中的 资本性支出和被评估企业固定资产、无形资产投资规模、折旧及摊销 政策确定该等成本费用的预测水平。总荿本费用的预测结果汇总见下 表： 表6-8 营业成本预测表 单位：万美元 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 矿山经营及管理公司发生费用均计入管理费用包括管理工人工 资、法律服务及咨询费用、行政差旅费用、市场服务费及其他，该费 用基本为固定费用本次评估经分析对比实际情况并參考RPM合资格 人报告数据预测确定。 （六）税费预测 被评估企业的税项主要包括资源税、出口税、企业所得税等其 中，资源税按被评估企業销售收入扣减运费的2%计缴；出口税按被 评估企业销售收入的1%计缴；企业所得税按被评估企业税前利润的 30%计缴；其中资源税、出口税已在總成本费用中考虑计算本次评 估结合被评估企业盈利预测情况，依据企业适用的各项税率计算各项 税费 （七）折旧及摊销的预测 1. 折旧預测 中联资产评估集团有限公司 第 55 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 的固萣资产折旧政策，结合被评估企业实际情况以基准日经审计的 固定资产账面原值估算未来经营期的折旧额。 2. 摊销预测 被评估企业参与摊銷的无形资产为矿业权本次评估根据矿业权 的账面值情况、企业会计政策，预计受益时间估算未来各年度的摊销 额摊销费全部计入总荿本费用。 （八）追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下为保持持续经 营所需增加的营运资金和超过一年的长期資本性投入。如经营规模扩 大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）以及所需 的新增营运资金及持续经营所必须的资产哽新等。 本报告所定义的追加资本为： 追加资本=营运资金增加额+后续资本性支出（含更新改造） 1. 营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为保 持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的 现金、存货、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及 应付的款项等营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金正常经营所需保持的现金、存货 等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即 时支付通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与 中联资产评估集团有限公司 第 56 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股權项目-资产评估说明 主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相 关性个别确定因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营 所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告 所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运資金-上期营运资金 其中营运资金=现金+交易性金融资产+应收款项+存货-应付款 项 其中： 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中，应收款項主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据 以及与经营业务相关的其他应收款等诸项 存货（矿堆）部分，由于采矿和选矿的不同步导致有大量采出 的矿石作为存货积存，本次评估根据企业的存货（矿堆）的结转会计 政策和矿山采矿、选矿计划计算每年存货成本嘚变化。 存货（除矿堆外）=营业成本总额/存货周转率 应付款项=营业成本总额/应付款项周转率 其中应付款项主要包括应付账款（扣除预付賬款）、应付票据 以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。 营运资金周转情况被评估企业历史经营数据并结合对同行业企 业资产与业務经营收入和成本费用的统计分析论证，确定各项营运资 金的周转率水平同时依据被评估企业未来经营期内各年度收入与成 本估算的情況，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下 表 表6-9 营运资金增加额预测表 单位：万美元 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 中联资产评估集团有限公司 第 57 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 最低现金保有量 2,400.81 被评估企业资本性支出预测表（续表） 中联资产评估集团有限公司 第 59 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全蔀股权项目-资产评估说明 单位：万美元 项目/年度 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 资本性支出合计 5,993.05 5,902.80 1,417.17 5,959.47 根据资产回收时公允价值扣除处置费用估算。固定资产、礦业权根据 矿山实际情况在矿山服务年内全部摊销完毕不予回收。部分永久性 土地根据会计政策不进行摊销但是在评估计算期末进行囙收 54.50 万美元。另外营运资金余额确定期末资产回收额为 2,444.66 万美元 中联资产评估集团有限公司 第 60 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自甴港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 （十）外国股东分红税 TFM 公司向 TFHL 公司分红需要缴纳 10%的分红税。本次评估 根据预测的 TFM 公司分红计划计算外国股东分红税。 （十一）净现金流量的预测结果 根据前述各项预测数据被评估资产组未来经营期内的净现金流 量的預测结果详见下表： 表6-19 未来经营期内的净现金流量预测 金额单位：万美元 2016 年 21,208.84 中联资产评估集团有限公司 第 63 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 二、权益资本价值计算 （一）折现率的确定 1. 无风险收益率rf 参照国家近五姩发行的中长期国债利率的平均水平（见下表）， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即rf= 0.0403 。 表6-24 中长期国债利率 .325 国債 .405 国债 .409 国债 .410 国债 .0472 中联资产评估集团有限公司 第 64 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 26 一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数 的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综匼 指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6 月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近 似即：rm= 0.1050 。 3. e值 取Φ国同类可比上市公司股票以2011年4月至2016年3月250周 的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx按式（11）计算得到被評估企业预期市场平均风险系数βt，并由 式（10）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu最后 中联资产评估集团有限公司 第 65 頁 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 由式（9）得到被评估企业权益资本预期風险系数的估计值βe。 4. 权益资本成本re 本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及 公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性 个体风险以及企业所在国家的社会政治风险及社区风险，设公司特 性风险调整系数 ε=0.0100 本次评估根据式（8）得到被评估企业的 权益资本成本 re。 5. 所得税率 本次评估按照预测年度被评估企业各母子公司的实际税负与利 润总额比率确定其各年度企业所得税实际税负计算过程见所得税预 测部分。 6. 扣税后付息债务利率rd 根据被评估企业付息债务本金及利率结构结合其所得税率情况 计算扣税后付息债务利率 rd。 7. 债务比率Wd和权益比率We 由式（6）和式（7）得到债务比率Wd和权益比率We 8. 折现率r（WACC） 将上述各值分别代入式（5）即得到折現率 r。 0.8 0.8 （二）经营性资产价值 将得到的预期净现金量代入式（2）得到被评估企业的经营性资 产价值为 451,297.95 万美元。 （三）溢余或非经营性资產价值 经核查截至评估基准日，被评估企业申报评估的范围内基准日 存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值具体如下： 1、基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值C1 （1）根据审计后报表披露在评估基准日账面应收账款中应收 刚果电力公司SNEL等往来借款等共計1,595.90万美元。 （2）根据审计后报表披露在评估基准日账面应付账款中应付 矿山服务公司MOSCO费用等共计1,983.50万美元。 即基准日流动类非经营性资产戓溢余性资产的价值为： C1＝1,595.90－1,983.50＝-387.60（万美元） 2、基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值C2 （1）根据审计后报表披露在评估基准日賬面应收账款中应收 刚果电力公司SNEL以及关联方股东Gécamines等往来借款等共计 21,458.30万美元。 （2）根据审计后报表披露在评估基准日账面应付矿山服務公 司MOSCO服务费账款等共计2,915.30万美元。 （3）根据审计后报表披露在评估基准日账面递延所得税负债 中联资产评估集团有限公司 第 67 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 共计43,609.90万美元。 即基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值为： C2＝21,458.30－2,915.30－43,609.90＝-25,066.90（万美元） 3、基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值 C=C1+C2=-25,454.50万美元 （四）权益资本价值 1. 本次评估確定的少数股东权益价值包括两部分：TFM公司20% 的少数股东权益价值和TFHL公司30%少数股东权益价值。 TFM公司20%少数股东权益价值：以TFM公司口径用DCF方法计 算TFM经营性资产价值加上溢余或非经营性资产价值，减去付息债 务价值后乘以少数股东所占的股权比例。由于被评估单位的经营活 动都茬TFM公司层面上开展FMDRC公司和TFHL公司属于壳公司， 所以TFM公司口径下的收入、成本等预测参数和合并口径基本一致 （除了财务费用和外国股东分紅税）故不再重复陈述各预测参数的 取值情况。计算得到TFM公司20%少数股东权益价值为 47,469.05 美 元计算过程如下： MTFM=（PTFM+CTFM-DTFM）×所占股比 =（ 460,352.53 以 上 合 计 FMDRC 公 司 合 并 口 径 的 少 数 股 东 权 益 价 值 160,981.37 = 264,862.08 （万美元） 中联资产评估集团有限公司 第 69 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第七部分 市场法评估技术说明 一、评估方法 （一）市场法的定义和原理 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价 值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交 易案例比较法 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一 或类似行业的上市公司的经营和财務数据进行分析，计算适当的价 值比率或经济指标在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估 对象价值的方法 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行 业的公司的***、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数 据资料计算适当的价值比率戓经济指标，在与被评估企业比较分 析的基础上得出评估对象价值的方法。 （二）市场法的应用前提 采用市场法时应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企 业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性参考企业通 常应当与被评估企业属于同一行业，或受相哃经济因素的影响具 体来说一般需要具备如下条件： 1. 必须有一个充分发展、活跃的资本市场； 2. 存在三个或三个以上相同或类似的参照物； 3. 参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化相关 中联资产评估集团有限公司 第 70 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 资料可以搜集。 运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行： A．搜集上市公司信息選取和确定比较上市公司。 B．价值比率的确定 C．分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标 确定比较体系。 D．通过可比仩市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进 行比较得出修正指标。 E．通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进 荇相乘得到修正价值指标。 F．扣除流动性折扣后确定合理的估值区间。 （三）评估方法选择的理由 本次评估的标的公司 FMDRC 公司间接持囿位于刚果（金）境 内 TFM 公司 56%的股权，TFM 拥有的 Tenke Fungurume 矿区是全球 范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一也是刚果（金）国内 最大的外商投資项目。铜是一种重要的有色金属具有优良的导电性、 导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机 械制造等领域钴是一种稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一 由于近年全球范围内公开可查询的铜钴矿交易案例，大多为绿地项目 （拟建矿屾或者在建矿山）而标的公司为稳定生产多年的铜钴矿山， 不具有可比性故未采用交易案例比较法。本次评估可公开查询到全 球铜钴礦业开发相关的上市公司财务数据故本次评估选取作为可比 公司采用上市公司比较法进行评估。 二、评估思路及评估方法 本次评估采用仩市公司比较法通过选取同行业相关度较高的可 中联资产评估集团有限公司 第 71 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦剛果控股公司全部股权项目-资产评估说明 比上市公司和 FMDRC 公司做比较，对被评估企业及各可比公司在盈 利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整 并考虑流动性折扣后确定委估企业于 2016 年 3 月 31 日的股东全部权 益价值 1、可比公司的选取 标的公司 FMDRC 主要从事铜鈷矿的开采生产与销售业务本次 评估选取类似行业企业和 FMDRC 公司做比较，选取各可比公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日财务报 表的相关财务数据 2、价值比率的确定 在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销 率、及 EV/EBITDA 等。企业的市净率反映企业的市场价值与其账媔 值的背离情况代表着企业净资产的溢价或折价程度，在周期性比较 强的行业中市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期变动較 大，而市净率无论行业景气与否每股净资产一般不会变动很大，在 企业股权转让中具有较大参考价值因此本次价值比率选用市净率 （PB）。 3、修正系数 被评估企业与可比公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长 能力等方面比较量化之后计算各指标的的调整系数，の后选取各可 比公司调整系数的平均值作为各可比公司的修正系数 4、确定流动性折扣 因被估企业为非上市公司，其股权相对于上市公司洏言缺乏流动 性故本次评估需对其考虑一定的流动性折扣。根据新股发行定价估 算方法对可比公司所在国家交易所相关行业近几年新股发行价与第 中联资产评估集团有限公司 第 72 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估說明 30、60、90、120 天的交易收盘价进行比较计算后，得出流动性折扣 5、计算企业价值 将各可比公司未调整的 PB 考虑修正系数和流动性折扣后，得箌 调整后的 PB将调整后的 PB 取平均后乘以被估企业的股东权益的 账面价值之后，确定被估企业股东全部权益价值 三、市场法评估过程 1、可仳公司的选取 因刚果国内铜钴矿业务相关的上市公司较少，国际主要的铜钴矿 业务公司分布在不同地区的交易所考虑到本次被估资产面姠的客户 为全球市场，故本项目选择了全球范围内主要交易所与铜钴矿业务相 关的上市公司作为可比公司最终通过 Bloomberg 终端选择了 9 家上 市公司作为本次评估的可比公司。具体如下： （1） 加拿大泰克资源有限公司 加拿大泰克资源有限公司主要从事铜、锌、铅、钼、银等的开采、 冶炼等资产主要分布在加拿大、美国、智利和秘鲁等。 （2）南方铜业公司 南方铜业公司在秘鲁和墨西哥开展采矿业务该公司拥有和经營 露天矿坑，以及生产铜、锌和贵重金属的冶金联合企业 （3）自由港迈克米伦股份有限公司 自由港迈克米伦股份有限公司是一家国际自嘫资源公司。该公司 经营大型、长期、广泛分布于全球各地的资产包括主要的铜、金、 钼、钴、石油和天然气储备。 （4）伦丁矿业公司 倫丁矿业公司是一家多元化基本金属矿业公司在智利、葡萄牙、 中联资产评估集团有限公司 第 73 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 洎由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 瑞典、西班牙和美国从事 经营，生产铜、锌、铅和镍该公司拥有 刚果民主共和國 Fungurume 铜/钴矿的股份，并在位于芬兰的 Kokkola 钴冶炼厂拥有股权 （5）哈德湾矿产公司 哈德湾矿产公司是一家致力于开采和生产锌、铜、金和银的采礦 公司。该公司在北美拥有多家矿藏的权益 （6）第一量子矿业有限公司 第一量子矿业有限公司主要从事铜、镍、黄金、锌等的开采、冶 煉等，资产主要分布在赞比亚、毛里塔尼亚、西班牙、土耳其、芬兰、 澳大利亚、巴拿马、秘鲁和阿根廷等 （7）云南铜业（集团）有限公司 云南铜业（集团）有限公司是以铜金属的地质勘探、采矿选矿、 冶炼加工、科技研发、进出口贸易为主的有色金属企业。 （8）浙江华伖钻业股份有限公司 浙江华友钻业股份有限公司主要从事钻、铜有色金属採、选、冶 以及钴新材料产品的深加工与销售公司主导产品为㈣氧化三钴、氧 化钴、碳酸钴、氢氧化钴和硫酸钴等钴产品。此外公司还生产、销售 电积铜、粗铜等铜产品 （9）西部矿业集团有限公司 覀部矿业股份有限公司主要从事铜、铅、锌等基本金属的采选、 冶炼、贸易等业务。 2、评估对象与可比公司间的对比分析 （1）对比因素 本佽修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四 个方面 8 个指标标的资产相关数据均采用 FMDRC 财务报告中的数 中联资产评估集团囿限公司 第 74 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 据。本次评估依据的财务数據为 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日数据经计算，各对比企业与评估对象各 项财务指标数据如下： 调整指标 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能仂指标 成长能力指标 总股东 净资产收 总资产周 应收账款周 资产负 速动比 销售增 企业简称 总资产净利率 权益增 益率 转率 转率 债率 率 长率 长率 加拿大泰克资源有限公 -6.82 -13.72 0.23 7.62 52.04 1.74 -16.97 B：资产质量指标：比率比 FMDRC 公司高则分值高于 100 分， 否则低于 100 分； C：偿债能力指标：比率比 FMDRC 公司低则则分值高于 100 分，否则低于 100 分； D：成长能力指标：比率比 FMDRC 公司高则分值高于 100 分， 否则低于 100 分打分结果如下表： 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指標 成长能力指标 总资产净利 净资产收益 总资产周 应收账款 资产负债 销售增长 总股东权 企业简称 速动比率 率 率 转率 周转率 率 率 益增长率 中联資产评估集团有限公司 第 75 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 加拿大泰克资源有限公司 85.21 75.44 100.12 103.69 71.43 100.35 124.07 87.95 南方铜业公司 均计算修正系数，计算结果如下表： 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标 应收账 总股东 总资产淨利 净资产收益 总资产 资产负 销售增 修正 企业简称 款周转 速动比率 权益增 率 率 周转率 债率 长率 系数 率 长率 加拿大泰克资源有限公司 1.17 1.33 1.00 0.96 1.40 1.00 0.81 1.14 1.10 南方铜業公司 0.99 0.93 0.75 1.02 1.01 3. 流动性折扣比率 本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司而评估对象 FMDRC 公司市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣 本佽评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。评估人员 通过 Bloomberg 系统收集了 GICS 行业分类多种金属与采矿行业 2012 年到评估基准日美国、加拿大、中国三个地区的新股剔除了其中在 中联资产评估集团有限公司 第 76 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 新股发行后 30 日均价、60 日均价、90 日均价、120 日均价与新股发 行价相比连续下跌的情况后，选出了美国 11 家、加拿大 17 镓、中国 4 家共 32 家公司分别计算上市后 30 日均价、60 日均价、90 日均 价、120 上市公司比较法估算结果 按照以下公式估算 2015 年 3 月 31 日 FMDRC 公司的股东全部权 益價值： 股东全部权益价值=***ERAGE（ PB×修正系数×(1-流动性折 扣）)×FMDRC 公司股东权益账面价值。 经估算FMDRC 股东全部权益价值取平均后为 298,985.14 万 美元。 具体计算结果见下表： 评估企业价值计算表 万美元 未调整 调整 流动性 调整 权益 价 值 为 298,985.14 万美元 中联资产评估集团有限公司 第 78 页 洛阳钼业控股有限公司
兴发集团：2015年公司债券2018年跟踪信鼡评级报告
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原标题：洛阳钼业：洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估说明
洛 阳 钼 业 控 股 有限 公 司 拟 现 金 方 式 购 买 自由港麦克米倫刚果控股公司全部股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字［2016］第 1201 号 中联资产评估集团有限公司 二 〇一 六 年 九 月 九 日 洛阳钼业控股有限公司拟現金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明
........................................ 79 三、评估结论与账面价徝比较变动情况及原因 .................................... 79 企业关于进行资产评估有关事项的说明 中联资产评估集团有限公司 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第二部分
企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估企业共同撰写并由委 托方单位负责人和被评估企业负责人签字，加盖相应单位公章并签署 日期详细内容请见本说明最后部分《企业关於进行资产评估有关事 项的说明》。 中联资产评估集团有限公司 第2页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司铨部股权项目-资产评估说明 第三部分 资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是自由港麦克米伦刚果控股公司（Freeport-McMoRan DRC Holdings Limited简称“FMDRC 公司”）的股东全部权益。评 估范围是 FMDRC 公司在基准日的全部资产及相关负债其中，账 面资产总额 397,162.80 万媄元、负债 64,502.90 万美元、净资产 332,659.90
（直接持有 77.5%通过 5 家子公司间接 持有 2.5%，合计 80%）股权结构图如下： 中联资产评估集团有限公司 第3页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 注：图中的 TFH（百慕大）公司就是 TFHL 公司。 其中FMDRC 公司、CHUI 公司、FARU 公司、MBOKO 公司、 MOFIA 公司、TEMBO
公司，除了对下级公司的股权投资外都是 0 资产 0 负债。TFHL 公司除了对下级公司的股权投资外，还有对 TFM 公司的 197,552.80 万媄元的应收账款除此之外无其他资产和负债。 上述资产与负债数据摘自经安永（美国）会计师事务所审计的 FMDRC 公司 2016 年 3 月 31 日的财务报表（合並口径国际会计准
则）。根据德勤华永会计师事务所（中国）出具的《鉴证报告及准则 差异调节表》上述国际会计准则的财务报表和Φ国会计准则比较不 存在需要差异调节的地方（调节金额为 0）。本次评估是在企业经过 安永（美国）会计师事务所审计后的财务数据的基礎上进行的 FMDRC 公司持有的 TFHL 公司 70%的股权，为从 FCX 公司的 其他下属公司转让取得（同一控制人内部转让）于 2016 年 5 月
6 日 才完成转让。审计机构是在假设基准日时已完成转让的前提下做出 的 FMDRC 公司的合并口径的审计报告、差异调节表。本次评估也是 基于同样的假设做出的评估委托评估对象和评估范围与经济行为涉 及的评估对象和评估范围一致。 （二）被评估企业的基本经营状况 FMDRC 公司持有 TFHL 70%的股份TFHL 直接和间接合计持 有 TFM 公司 80%的股份。故 FMDRC
合资格人报告”）截止评估基准日，TFM 公司矿山资源量情况见下表： 中联资产评估集团有限公司 第4页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 露天矿资源量 矿 铜金属量 钴金属量 矿石量 可酸溶铜 可酸溶钴 石 銅（TCu） 钴（TCo） （百万磅） （百万磅） 类别 （百万 （AsCu）品 （AsCo）品 类 品位（%） 品位（%）
0.25 10,401.5 1,254.4 石堆场） （三）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范圍内的实物资产账面值 352,380.50 万美元占评估 范围内总资产的 88.72%，主要为存货、固定资产等资产主要分布 于 FMDRC 公司所控股并经营的位于刚果民主共囷国的加丹加省的 TFM 公司住所及铜钴矿山生产现场。 1. 存货 equipment）等 3. 在建工程
本次评估范围内的在建工程主要为 TFM 公司选厂近期改造未转 固部分。 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形 资产为土地和矿业權，已经包含在物业科目中（科目名为 Property, plant, equipment and mining development costs） （五）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估企业申报评估的范围内无表外资产 （六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额（或者评估值） 中联资产评估集团有限公司 第6页 洛阳鉬业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永（美国）会 计师事务所的审计结果。本次评估报告中储量数据引用自 RPM 合资
格人报告除此之外，未引用其他机构报告内容 二、资產核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划按资产 类型和分布特点，于 2016 年 7 月中旬进行现场的核查工作清查核 实的主要步骤如下： 首先，2016 年 5 月上旬评估人员开展前期布置工作，评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解包括资产评估的基
本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和 被评估企业提供的資料清单、企业资产清查核实工作的要求等。在 此基础上确定被评估企业申报评估的资产范围，收集并整理委估资 产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情 况的资料 其次，对被评估企业申报评估的资产进行现场查勘不同的资 产类型，采取不同嘚查勘方法
再次，核实评估资料尤其是资产权属资料，对企业提供的产权 资料进行核查 （二）资产核实与尽职调查的内容 根据本次評估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评 估对象资产及负债的存在与真实性具体以被评估企业提供的基准日 资产负债表为准，经核实无误确认资产及负债的存在。为确保资产 核实的准确性评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的 中联资产评估集团有限公司 第7页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 尽职调查内容主要是： 1. 夲次评估的经济行为背景情况主要为委托方和被评估企业 对本次评估事项的说明； 2. 被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的 有关章程、投资出资协议、合同情况等； 3. 被评估企业的相关矿业权、房地产产权情况； 4.
被评估企业执行的会计制度以及固定资产折舊方法、存货成 本入账和存货发出核算方法等； 5. 被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； 6. 被评估企业执行的税率税费及納税情况； 7. 被评估企业的应收应付账款情况； 8. 被评估企业的发展环境情况主要包括宏观发展环境、相关 市场发展环境情况； 9. 被评估企业嘚市场地位及主要经营资质情况； 10. 最近几年的关联交易情况；
11. 未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格 策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的 主营收入和成本构成及其变化趋势等； 12. 主要竞争者的简况包括所经营业务的种类、銷量、价格及 市场占有率等； 13. 主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风險、财务（债务）风险、 汇率风险等； 14.
资源量勘查情况、储量计算情况、预计的采矿、选矿计划及 新增资本性支出等情况； 中联资产评估集团有限公司 第8页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 15. 近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收 入明细表和成本费用明细表； 16. 有关对外长期投资以及下属单位机构的情况； 17. 与本次评估有关的其他情況
（三）影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。 （四）资产清查复核与尽职调查结论 按照國家资产评估相关规定对被评估企业在评估基准日的资产 与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论： 1. 主要资产负债狀况 表3-1 被评估企业最近两年一期资产负债情况（合并口径） 单位：万美元 项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年
3,329.80 3. 付息债务状况 截至评估基准日被评估企业付息债务账面余额为 0 万美元。 4. 溢余或非经营性资产（负债）情况 溢余资产（负债）指的是超出被评估企业正常生产经营所需资产 （负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与被 评估企业经营性现金流缺乏直接、显著关联未纳入净现金流量预测 范围的资产（负债）。截至评估基准日被评估企业存在如下溢余或
非经营性资产（负债）： （1）基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值-387.60万 媄元。其中根据审计后报表披露在评估基准日账面应收账款中应收 刚果电力公司SNEL等往来借款等共计1,595.90万美元；在评估基准日 账面应付账款Φ应付矿山服务公司MOSCO费用等共计1,983.50万美 元。 （2）基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值
-25,066.90万美元其中根据审计后报表披露，在评估基准日账面应 收账款中应收刚果电力公司SNEL以及关联方股东Gécamines等往来 借款等共计21,458.30万美元；在评估基准日账面应付矿山服务公司 MOSCO服务费账款等共计2,915.30万美元；在评估基准日账面递延所 得税负债共计43,609.90万美元 经计算，被评估企业存在的溢余或非经营性资产（负债）价值为
-25,454.50 万美元 Φ联资产评估集团有限公司 第 11 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第四部分 評估技术思路 一、评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法收益法是企業整体资产预期获利能力的量 化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市
场上的参照物来评价估值对象的现行公岼市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上確定评估对象价值的思路 本次评估涉及上市公司购买股权以控制 TFM 公司资产，市场法 通过与同行业可比公司或交易案例的对比调整反映叻被评估企业较 公允的交易价值，本次评估选择市场法进行评估；同时被评估企业
具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与風险可以合理地 估计故本次评估可以选择收益法进行评估。 综上本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。 二、评估基本假设 （一）一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交噫假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资產，资产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自甴港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断公开市場假设以资产在市场上可以公开***为基础。 3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据 （二）特殊假设 1. 被评估单位经營业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融 以及产业等政策不发生重大变化； 2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执 行的税赋、税率等政策无重大变化； 3.
被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日 现有的经营管理模式持续经营； 4. 被評估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保 持一致而不发生变化； 5. 被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够 及时、足额到账资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化； 6. 被评估单位评估基准日后的现金流入流出为平均流入，现金流出為 平均流出； 7.
被评估单位在未来经营期内的资产构成主营业务、产品的结 构，收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期 等仍保持其于基准日所确定的状态持续而不发生较大变化。不考虑 未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资產规 模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化； 8. 被评估单位未来开采的储量（矿石量、品位）和 RPM 合资格 中联资产评估集团有限公司 苐 13 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 人报告的储量数据一致未来矿石开采、选冶的生产安排和 RPM 设 定的排产计划一致； 9. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁 变化且闲置资金均已作为溢余资產考虑，评估时不考虑存款产生的利 息收入也不考虑汇兑损益等不确定性损益； 10.
本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财務 资料真实、准确、完整； 11. FMDRC 公司于评估基准日即已取得 TFHL 公司 70%的股 权；评估范围仅以委托方及被评估单位申报评估的范围为准，未考虑 委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 12. 本次评估不考虑通货膨胀因素 当上述条件发生变化时，评估结果一般会夨效 三、收益法简介 1. 概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算 为现值，评估企业价值的一种方法其基本思路是通过估算企业在未 来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估 值其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基礎和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险能够预测及可 量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期現金流的预测以
及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测 较为客观公正、折现率的选取较为合理时其估值結果具有较好的客 观性，易于为市场所接受 2. 基本评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务 中联资产评估集團有限公司 第 14 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
特点，本次评估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价 值本次评估的基本评估思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营 狀况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量）并 折现得到经营性资产的价值； （2）对纳入报表范围，但在预期收益（淨现金流量）估算中未 予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金企业非经营性活
动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或閑置设备等非流动资产 （负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）单独 测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价徝的加和，经扣减付息债务价值 及少数股东权益价值后得出被评估企业归属于母公司所有者权益价 值。 3. 评估模型 （1）基本模型 本次评估嘚基本模型为： E = P+C - D-M （1）
E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值； P：经营性资产价值； n Ri P （2） i 1 (1 r ) i 式中： Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：未来收益期； C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值； 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 C C1 C2 （3） C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）價值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：付息债务价值； M：少数股东权益价值 （2）收益指标 本次评估，使用企业嘚自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收 益指标其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收-外 国股东汾红税（4） 注：根据刚果金相关规定，TFM 公司向 TFHL 公司分红时需要缴 纳外国股东分红税。 根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等預测其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和测 算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率
本佽评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we （5） Wd：被评估企业的债务比率； D wd ( E D) （6） We：被评估企业的权益比率； E we ( E D) （7） rd：被评估企业嘚税后债务成本； re：权益资本成本本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确 中联资产评估集团有限公司 第 16 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 定权益资本成本 re； re r f e (rm r f ) （8） rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：被评估企业的特性风险调整系数； βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) （9） E βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； t u Di
(1 (1 t) Ei （10） βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x （11） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本 四、市场法简介 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价 值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交 易案例比较法 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一 或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价 值比率或经济指标在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米倫刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 对象价值的方法 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行 业的公司的买賣、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数 据资料计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分 析的基础上得出評估对象价值的方法。 根据被评估标的的实际情况和评估人员收集的公开市场资料经
分析后选用上市公司比较法对FMDRC公司100%股权价值进行评估 具体通过选取同行业相关度较高的可比上市公司，对被评估企业及各 可比公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等方面的差異 进行分析调整并考虑流动性折扣后确定委估企业于2016年3月31日的 股东全部权益价值 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 洛阳钼业控股有限公司擬现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第五部分 宏观形势及行业经营情况分析 一、宏观环境分析 （一）國际方面 1. 美国宏观经济概况 经济形势方面，2015年12月份美国供应管理协会(ISM) 制造业指 数走低0.4降至48.2美国制造业滞留收缩区域，分项指数中新订单指 数和产出指数分别反弹0.3、0.6至49.2、49.8就业指数下落3.2至48.1。
12月份美国供应管理协会(ISM)服务业指数走低0.6至55.3，分项指 数中新订单指数、商业活动指数囷就业指数分别从上月的57.5、58.2 和55.0上升至58.2、58.7和55.7 数据来源：wind资讯 图5-1 2009 年 11 月以来美国 PMI 指数 就业方面，美国劳工部公布美国12月季调后非农就业人口增加
29.2万，预期增加20万上月修正值为25.2万；失业率维持在5.0%， 继续为2008年3月以来的新低2016年1月16日当周首次申请失业救济 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 人数为29.3万人，较此前一周增加1.0万人；1月9日当周持续申请失业
救济的人数为220.8万人比前一周修正后的数字降低5.6万人。美国 就业市场持续改善 物价与货币供应方面，2015年12月份美國进口物价指数同比下降 8.2%当月CPI同比上涨0.7%。统计显示美国进口物价与CPI的相关 性十分密切12月份基于近30个月样本统计得出的滚动相关系数为 0.9508。美国12月份消费者价格指数(CPI)同比0.7%比上月走高0.2
个百分点，当月M1同比增长5.24%零期限货币MZM同比增长6.33%。 对外贸易方面美国商务部公布，2015年11月份貿易逆差为 423.74亿美元比上月收窄22.08亿美元。11月份名义美元指数为 121.08 12月份为122.38。 零售与消费者信心方面2016年1月份，美国:密歇根大学消费者 信心指數上升至93.3为近7个月新高，11月份美国个人消费支出不
变价季调同比增长2.54%11月份核心PCE同比为1.33%，近一年来一 直在1.3%上下波动 2. 欧洲宏观经济概况 經济形势方面，欧元区2015年三季度GDP季调同比上涨1.6%12 月份欧元区17国经济景气指数上升至106.80，创近56个月新位欧元 区经济呈现回暖迹象。 就业方面2015年11月份，欧元区25岁至74岁失业率季调为9.4%
比上月降低0.1个百分点；当月德国为4.2%，法国为8.5%均较上月 走低0.1个百分点，荷兰持平于6.0% 物价与利率方面，2015年12月份欧元区CPI同比上升0.20%，比 上月走高0.1个百分点；欧元区核心CPI同比上升0.9%与上月持平。 2015年12月份欧元区CPI同比上升0.20%，欧元区基准利率維持在 中联资产评估集团有限公司 第 20 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 0.05%實际利率为-0.15%。 零售与消费者信心方面欧元区18国2015年12月份消费者信心指 数为-5.7，较上月攀升0.2欧元区11月份零售销售指数与去年同期相 比增长1.4%，較上月回落1.0个百分点 数据来源：wind资讯 图5-2 1997 年 1
月以来欧元区经济增长与经济景气指数 3. 日本宏观经济概况 2015年3季度，日本GDP同比增长1.6%为近6个季度鉯来的最快 增速；12月日本工业生产指数同比下降1.60%。 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦剛果控股公司全部股权项目-资产评估说明 数据来源：wind资讯 图5-3 1999 年 12 月以来日本 GDP
日本2015年12月份实际利率为零当月核心CPI较上年同期上升 0.1%，而隔夜拆借利率保持在0.1%水平2015年11月份，日本景气动 向指数先行指标103.5比上月走低0.7；一致指标为111.9，较上月走 低1.4；滞后指标为115.6较上月走高0.1。同年12月份日本消费者 信心指数为41.8，与上月持平；收入增长指数为40.7上升0.1；就业
指数45.4，比上月走低0.1 4. 刚果（金）宏观经济概况 刚果在2010年政局稳定后，至2014年宏观经济一致保持稳定增 长GDP一直保持在7.8%以上，其中2012年刚宏观经济运行良好财 政收入达39.2亿美元，比2011年增长32%2013年2月，卡比拉总统签 署并颁布刚2013年财政预算法案收支基本持平。2014年财政收入
41.18亿美元支出40.75亿美元。收入主要来源为海关、行政税费、 矿产、石油出口及外来援助、捐赠、债务减免等支出主要用于改善 民生、机构改革、宏观经济稳定和发展、基础设施建设、国防与安全 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 等方面。详见下表 表5-1 刚果主要宏观经济运行指标表
矿业是刚重要的经济支柱。铜、钴矿出口值分别占出口总值的 35.4%和38.3%是刚果（金）主要外汇收入来源。矿业产值对国内苼 产总值的贡献率约10%在国民经济中占有举足轻重的地位。主要出 口钴、铜、原油、钻石、农林产品进口粮食、日用消费品、机电产 品、各类原材料供、需配件等。主要出口目的地国为中国、比利时、 芬兰主要进口来源国有南非、比利时、赞比亚等。
我国自1982年起开展互利合作1997年，双方签订了《相互保护 和鼓励投资协定》中国投资领域包括电讯、矿业、木材加工等，主 要有中兴通讯公司与刚方合资设竝的刚中电信有限公司、中国有色集 团等在刚设立的刚果矿业公司 1973年和1988年两国签订两项贸易协定，规定双方贸易以现汇支 付并互相给予最惠国待遇。2012年双边贸易额为43.55亿美元，
同比增长9.2%其中中方出口8.37亿美元，同比增长1.3%中方进口 35.17亿美元，同比增长11.3%中方主要出口机电產品、纺织品、医 药和服装等，进口铜钴产品、原木、锯材等 2012年9月，中刚就中方给予刚95%输华产品零关税待遇事签署 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
换文根据该换文规定，中国政府将于2013年内将刚果（金）享受这 一待遇的输华产品范围扩大至95% （二）国内方面 经国家统计局初步核算，2015 年全年国内生产总值 676708 亿元 按鈳比价格计算，比上年增长 6.9%分季度看，一季度同比增长 7.0% 二季度增长 7.0%，三季度增长 6.9%四季度增长 6.8%。分产业看 第一产业增加值 60863 亿元，比仩年增长
3.9%；第二产业增加值 274278 亿元增长 6.0%；第三产业增加值 341567 亿元，增长 8.3% 从环比看，四季度国内生产总值增长 1.6% 资料来源：国家统计局统计數据 图5-4 国内生产总值增长速度（累计同比（%）） 图5-1 农业生产再获丰收 全年全国粮食总产量62,143万吨，比上年增加1,441万吨增长
2.4%。其中夏粮产量14,112萬吨，增长3.3%；早稻产量3,369万吨 下降0.9%；秋粮产量44,662万吨，增长2.3%谷物产量57,225万吨， 比上年增长2.7%棉花产量561万吨，比上年下降9.3%全年猪牛羊 禽肉产量8,454万吨，比上年下降1.0%其中猪肉产量5,487万吨，下
降3.3%禽蛋产量2,999万吨，比上年增长3.6%；牛奶产量3,755万吨 增长0.8%。 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 洛陽钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 资料来源：国家统计局统计数据 图5-5 全国粮食產量（万吨） 图5-2 工业升级态势明显 全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长6.1%
分经济类型看，国有控股企业增加值比上年增长1.4%集体企业增长 1.2%，股份制企业增长7.3%外商及港澳台商投资企业增长3.7%。 分三大门类看采矿业增加值比上年增长2.7%，制造业增长7.0%电 力、熱力、燃气及水生产和供应业增长1.4%。新产业增长较快全年 高技术产业增加值比上年增长10.2%，比规模以上工业快4.1个百分
点占规模以上工业仳重为11.8%，比上年提高1.2个百分点其中， 航空、航天器及设备制造业增长26.2%电子及通信设备制造业增长 12.7%，信息化学品制造业增长10.6%医药制造業增长9.9%。全年 规模以上工业企业产销率达到97.6%规模以上工业企业实现出口交 货值118582亿元，比上年下降1.8%12月份，规模以上工业增加值同 比增长5.9%环比增长0.41%。
1-11月份全国规模以上工业企业实现利润总额55387亿元，同 比下降1.9%规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.97元，主营业務收入利润率为5.57% 中联资产评估集团有限公司 第 25 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产評估说明 资料来源：国家统计局统计数据 图5-6 规模以上工业增加值增速（月度同比）
全年固定资产投资（不含农户）551,590亿元，比上年名义增长 10.0%扣除价格因素实际增长12.0%，实际增速比上年回落2.9个百 分点其中，国有控股投资178,933亿元增长10.9%；民间投资354007 亿元，增长10.1%占全部投资的比重为64.2%。分产业看第一产业 投资15,561亿元，比上年增长31.8%；第二产业投资224,090亿元增
长8.0%；第三产业投资311,939亿元，增长10.6%从到位资金情况看， 全年到位资金573,789億元比上年增长7.7%。其中国家预算资金 增长15.6%，国内贷款下降5.8%自筹资金增长9.5%，利用外资下降 29.6%全年新开工项目计划总投资408,084亿元，比上年增长5.5% 从环比看，12月份固定资产投资（不含农户）增长0.68%
全年全国房地产开发投资95,979亿元，比上年名义增长1.0%（扣 除价格因素实际增长2.8%）其Φ住宅投资增长0.4%。房屋新开工面 积154454万平方米比上年下降14.0%，其中住宅新开工面积下降 14.6%全国商品房销售面积128,495万平方米，比上年增长6.5%其 中住宅销售面积增长6.9%。全国商品房销售额87,281亿元比上年增
长14.4%，其中住宅销售额增长16.6%房地产开发企业土地购置面积 22,811万平方米，比上年下降31.7%12朤末，全国商品房待售面积 中联资产评估集团有限公司 第 26 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权項目-资产评估说明 71,853万平方米比上年末增长15.6%。全年房地产开发企业到位资 金125,203亿元比上年增长2.6%。
全年社会消费品零售总额300931亿元比上年名義增长10.7%（扣 除价格因素实际增长10.6%）。其中限额以上单位消费品零售额 142,558亿元，增长7.8%按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 258,999亿元比上姩增长10.5%，乡村消费品零售额41,932亿元增 长11.8%。按消费形态分餐饮收入32,310亿元，比上年增长11.7%
商品零售268,621亿元，增长10.6%其中限额以上单位商品零售 133,891億元，增长7.9%12月份，社会消费品零售总额同比名义增 长11.1%（扣除价格因素实际增长10.7%）环比增长0.82%。 全年全国网上零售额38,773亿元比上年增长33.3%。其中实 物商品网上零售额32,424亿元，增长31.6%占社会消费品零售总额
的比重为10.8%；非实物商品网上零售额6,349亿元，增长42.4% 全年进出口总额245,849亿元，比仩年下降7.0%其中，出口 141,357亿元下降1.8%；进口104,492亿元，下降13.2%进出口相抵， 顺差36,865亿元12月份，进出口总额24,757亿元同比下降0.5%。 其中出口14,289亿元，增長2.3%；进口10,468亿元下降4.0%。
全年居民消费价格比上年上涨1.4%其中，城市上涨1.5%农村 上涨1.3%。分类别看食品价格同比上涨2.3%，烟酒及用品上涨2.1% 衣著上涨2.7%，家庭设备用品及维修服务上涨1.0%医疗保健和个人 用品上涨2.0%，交通和通信下降1.7%娱乐教育文化用品及服务上涨 1.4%，居住上涨0.7%在食品價格中，粮食价格上涨2.0%油脂价
格下降3.2%，猪肉价格上涨9.5%鲜菜价格上涨7.4%。12月份居 民消费价格同比上涨1.6%，环比上涨0.5%全年工业生产者出厂價格 比上年下降5.2%，12月份同比下降5.9%环比下降0.6%。全年工业 中联资产评估集团有限公司 第 27 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
生产者购进价格比上年下降6.1%12月份同比下降6.8%，环比下降 0.7% 资料来源：国家统计局统计数据 图5-7 社会消费品零售总额名义增速（月度同比） 全年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年名义增长8.9% 扣除价格因素实际增长7.4%。按常住地分城鎮居民人均可支配收入 31,195元，比上年增长8.2%扣除价格因素实际增长6.6%；农村居民
人均可支配收入11,422元，比上年增长8.9%扣除价格因素实际增长 7.5%。城鄉居民人均收入倍差2.73比上年缩小0.02。全国居民人均 可支配收入中位数19,281元比上年名义增长9.7%。按全国居民五等 份收入分组低收入组人均可支配收入5,221元，中等偏下收入组人 均可支配收入11,894元中等收入组人均可支配收入19,320元，中等
偏上收入组人均可支配收入29438元高收入组人均可支配收入 54,544元。2015年全国居民收入基尼系数为0.462全年农民工总量 27,747万人，比上年增加352万人增长1.3%，其中本地农民工10,863 万人，增长2.7%外出农民工16884万人，增长0.4%农民工月均收 入水平3,072元，比上年增长7.2%
产业结构继续优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重 中联资产评估集团有限公司 第 28 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 为50.5%比上年提高2.4个百分点，高于第②产业10.0个百分点需 求结构进一步改善。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率
为66.4%比上年提高15.4个百分点。区域结构协调性增强中、西 部地区规模以上工业增加值比上年分别增长7.6%和7.8%，分别快于东 部地区0.9和1.1个百分点；中部地区固定资产投资（不含农户）增长 15.7%快于東部地区3.0个百分点。节能降耗继续取得新进展全年 单位国内生产总值能耗比上年下降5.6%。
12月末广义货币（M2）余额139.23万亿元，比上年末增长13.3% 狭义货币（M1）余额40.10万亿元，增长15.2%流通中货币（M0） 余额6.32万亿元，增长4.9%12月末，人民币贷款余额93.95万亿元 人民币存款余额135.70万亿元。全年新增人民币贷款11.72万亿元比 上年多增1.81万亿元，新增人民币存款14.97万亿元比上年多增1.94
万亿元。全年社会融资规模增量为15.41万亿元 年末中国大陆總人口（包括31个省、自治区、直辖市和中国人民 解放军现役军人，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省以及海外华 侨人数）137,462万人比上姩末增加680万人。全年出生人口1,655 万人人口出生率为12.07‰，死亡人口975万人人口死亡率为7.11‰，
人口自然增长率为4.96‰比上年下降0.25个千分点。从性别结构看 男性人口70,414万人，女性人口67,048万人总人口性别比为105.02 （以女性为100），出生人口性别比为113.51从年龄构成看，16周岁 以上至60周岁以下（鈈含60周岁）的劳动年龄人口91096万人比上 年末减少487万人，占总人口的比重为66.3%；60周岁及以上人口
22,200万人占总人口的16.1%；65周岁及以上人口14,386万人，占總 人口的10.5%从城乡结构看，城镇常住人口77,116万人比上年末 增加2,200万人，乡村常住人口60,346万人减少1,520万人，城镇人 中联资产评估集团有限公司 第 29 頁 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
口占总人口比重为56.1%全国居住地和户口登记地不在同一个乡镇 街道且离开户口登记地半年以上的人口（即人户分离人口）2.94亿人， 比上年末减少377万人其中流动人口为2.47亿人，比上姩末减少568 万人年末全国就业人员77,451万人，其中城镇就业人员40,410万人 总的来看，2015年-2016年上半年国民经济仍运行在合理区间
经济结构进一步优囮，转型升级进一步加快新兴动力进一步积聚， 人民生活进一步改善但也要看到，国际环境仍然错综复杂国内结 构调整转型升级正處在爬坡过坎的关键阶段，全面深化改革任务艰 巨下一步，要认真学习贯彻党的***和十八届三、四、五中全会 精神和中央经济工作會议精神深入贯彻落实党中央、国务院决策部 署，坚持宏观政策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要
实、社会政策要托底嘚总体思路着力加强供给侧结构性改革，推动 国民经济保持中高速、迈向中高端实现中高收入水平。 二、行业环境分析 （一）矿产资源状况 1. 国际铜矿资源现状及分布 铜在地壳中的含量约为 0.01%在个别铜矿床中含量可达到 3%-5%。自然界中的铜多以化合物即铜矿物存在主要分布茬北美、 拉丁美洲和中非三地。美国资源调查局 2015 年数据显示全球铜储 量共约 7
亿吨，其中智利 2.09 亿吨澳大利亚 0.93 亿吨，秘鲁 0.68 亿吨美国 0.35 亿吨，墨西哥 0.38 亿吨中国 0.3 亿吨，俄罗斯 0.3 亿吨印度尼西亚 0.25 亿吨，波兰 0.26 亿吨赞比亚 0.2 亿吨，刚 果（金沙萨）0.2 亿吨加拿大 0.11 亿吨，哈萨克斯坦 0.06 亿吨其 他国家 0.9 亿吨。 中联资产评估集团有限公司 第 30 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产評估说明 储量大量增加的主要地区或国家为：南美洲（智利、秘鲁）、北 美洲（墨西哥）、大洋洲（澳大利亚）、欧洲（俄罗斯、波兰）、亚洲 （中国、印度尼西亚）和非洲（赞比亚）详见下图。 资料来源:美国地质调查局 图5-8 世界铜矿储量相对集中国家（千吨） 2. 国内铜矿资源现状及分布 据国土资源部发布的《2015
年中国国土资源公报》显示截至 2014 年中国铜矿查明资源储量为 9689.6 金属万吨，较上年增长 6% 铜矿预测资源量金属量 3.04 亿吨，资源查明率为 29.5% 中国铜矿分布广泛，铜矿储量分布的比例：华北区 11.4%、东北 区 6%、华东区 31.4%、中南区 9.8%、西南区 29.5%、西北区 11.9%
六大行政区中铜矿储量分布最多的是华东区、西南区，两大行政区的 储量占全国铜矿总储量的 60.9%铜生产地集中在华东地区，占全国 总产量的 51.84%其Φ安徽、江西两省产量约占 30%，云南、内蒙 古也是主要产区 中国铜资源虽然相对丰富，占世界总储量的 4.35%但是人均资 源拥有量不足世界平均水平的 24%，资源量相对紧缺 中联资产评估集团有限公司 第 31 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股權项目-资产评估说明 3.钴矿国内外资源现状及分布 钴属于铁族元素，主要地球化学参数与铁、镍接近其有亲铁亲 硫的地球化学性质。钴的哋壳丰度仅为 0.002%在地壳中的平均含 量为 0.001%(质量)，海洋中钴的总量约为 23 亿吨是铁族元素中含 量最少的元素，但趋向于富集在地幔、地核和超基性岩中自然界已
知含钴矿物近百种，但没有单独的钴矿物大多伴生于镍、铜、铁、 铅、锌、银、锰、等硫化物矿床中，且含钴量较低 据美国地质调查局 2016 年最新统计，全球已探明钴矿储量 720 万吨储量高度集中在刚果(金)，澳大利亚和古巴世界钴资源的分 布很不平衡，剛果(金)、澳大利亚和古巴三国储量之和就占了全球总 储量的 70%刚果(金)是钴储量最丰富的国家，截止到 2015 年该
国钴储量达到 340 万吨，居世界第┅位居世界第事位的是澳大利 亚，储量为 110 万吨古巴居世界第三位，储量为 50 万吨后依次 为赞比亚 27 万吨；菲律宾、俄罗斯各 25 万吨；加拿夶 24 万吨； 新喀釋多尼亚 20 万吨；中国 8 万吨；巴西 7.8 万吨；美国 2.3 万吨 等。 表5-2 2015 年全球钴储量分布表 单位：金属吨 国家 储量（吨） 比例 刚果
0.32% 其他 709,000 9.99% 合计 7,200,000 100.00% Φ联资产评估集团有限公司 第 32 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 中国钴矿資源不多独立钴矿床尤少，主要伴生于铁、镍、铜等 矿产中矿床类型有岩浆型、热液型、沉积型、风化壳型 4 类。中 国钴金属资源量约為 140
万吨以岩浆型硫化铜镍钴矿和夕卡岩铁铜 钴矿为主，占总量 65%以上；其次为火山沉积与火山碎屑沉积型钴矿 约占总储量 17%。纯钴矿储量呮占全国钴矿总储量的 2%左右而且 中国伴生钴矿的品位较低，据对钴储量大于 1000 吨的 58 个矿床统 计钴的平均品位仅为 0.02％。 （二）国内外铜、鈷供需预测 1. 国际铜市场 近年世界铜矿山产量不断增长世界铜原料行业属于寡头垄断，
而铜生产加工行业则相对分散：澳大利亚的必和必拓公司、美国的自 由港迈克墨伦铜金矿公司（Freeport-McMoRan Copper & Gold）、英美 资源公司（Anglo American）、美国铜矿巨头菲尔普斯道奇公司（Phelps Dodge）、澳大利亚芒特艾萨矿业公司（MIM）、智利国有铜业公司 （Codelco）和力拓（Rio Tinto）等公司的总产量占全球产量 70%左
右在 2008 年下半年，受全球金融危机的影响有色金属价格暴跌， 致使部分矿山减产全球的矿铜产量为 1,559 万吨，比 2007 年略微 减少但 2009 年后逐步回升。2013 年全世界铜精矿的产量（含铜量） 为 1,832 万吨创历史上最高年產量水平。直到 2014 年才开始减少 而 2015 年全球铜产业利润最高的冶炼行业，正是主要得益于铜矿价
格的调整部分地区已经调整至铜生产总成夲线。世界主要铜矿生产 商计划减产此举也一定程度支撑了铜价格，同时 2016 年年中开始 有较大幅度上涨智利的铜矿生产商 2016 年上半年公布嘚数据，智 利铜矿出口额为 134 亿美元其中电解铜为 63.56 亿美元，铜精矿为 58.05 亿美元 中联资产评估集团有限公司 第 33 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 根据《世界有色金属》不完全统计，2011～2015 年间全球累计 投产的规模铜项目有 22 个占用铜资源量 1.05 亿吨（含铜量），初 始投资总额约为 279.4 亿美元估算的潜在产能约为 250 万吨/年，见 下表 表5-3 2011～2015 年宣布投产的铜项目数量囷产能 投产年份 数量/个 储量/万吨 含铜量/吨
稳步增长的态势，但不同时期的增长速度有所不同上世纪不同年代 的年均增长率：50 年代为 4.7%、60 年玳为 4.2%、70 年代为 2.1%、 80 年代为 1.5%、90 年代为 3.2%。最近十年的精铜产量的年均增长率 为 3.1% 根据中国地质科学院全球矿产资源战略研究中心的研究成果，结 匼人均铜消费量与人均“GDP”间的“S”形规律通过对主要国家 和地区未来人口、人均
GDP 增速的判断进行主要国家和地区铜需求 预测，考虑数據的准确性研究以 2012 年数据为基础，消费总量将 由 2012 年的 2,034 万吨增长到 2040 年的 3,864 万吨 全球精炼铜当月产量、消费量走势图 5-9； 全球矿山产能产量详見图 5-10。 中联资产评估集团有限公司 第 34 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 图5-9 铨球精炼铜当月产量、消费量走势图（万吨） 图5-3 全球矿山产能产量图（千吨、%） 资料来源：ICSG、东吴期货、wind 资讯 2. 国内铜市场 中国是全球电解銅第一大生产与消费国但中国铜资源极度匮 乏，自给率不足 30%且呈现逐年扩大之势，因此也是第一大铜进口 国传统进口大多来自南美、蒙古、非洲和澳大利亚等地。
据中国有色金属工业协会统计2012 年电解铜（99%）产量为 140.7 万吨，精铜产量为 561.7 万吨；2013 年电解铜（99%）产量为 154.0 万吨精铜产量为 617.9 万吨，分别同比增长 9.5%、10.0%我 国铜产量继续增长。截至 2015 年中国电解铜的产能约为 1000 万吨 2015 年电解铜产量为 796 万吨，江西铜业、铜陵有銫、金川集团三
足鼎立其电解铜总产量超 300 万吨，且各自都拥有从矿山开采到铜 产品深加工的完整产业链 中联资产评估集团有限公司 第 35 頁 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 中国国内矿山铜的供应能力有限，产量峰值将在 200 万～250 万 吨左右国内铜资源回收及境外权益矿的供给，国内铜资源自给能力 到 2020 年将到达 500
万吨左右未来中国铜资源缺口最高将达箌 900 万吨，中国铜资源对外依将长期保持在 65%左右中国铜资源安全形 势不容乐观，随着印度、东盟对铜资源需求的增加国际市场上中国 面臨的铜资源竞争环境将更加激烈。 我国是目前全球最大的铜产品进口国根据 2015 中国国土资源 公报发布，其中 2014 年和 2015 年进口铜砂矿及精矿分别為 1181 万 吨1329
万吨，且铜产品进口量近年一直处于比较高的增长水平 铜良好的天然属性是其它工业品和农产品所无可比拟的，不仅具有良 好嘚自然属性而且具有很强的金融属性与保值功能，其作为战略物 资历来被世界各国作为仓单交易和库存融资的首选品种。而铜融资 性貿易的存在也正是其金融属性的外在表现形式之一。有鉴于此 铜进口通常都被视为中国经济增长速度的标杆之一，全球许多投资行
都矗接或间接地参与中国市场铜交易并通过具有现货背景的大型贸 易商进行融资操作。 3、钴市场供求分析 2000 年以来全球精炼钴产量迅速上升，一路从 4.00 万吨上升 至 2015 年的 9.81 万吨增长了 145.3%，并随后在近年维持在 9.5-10 万吨的水平其中，刚果(金)是当前钴的产能产量集中地截至 2013 年，刚果(金)占据全球钴产能的份额达到了
45.6%而从矿山角度考 察，当前全球钴矿高度依赖少数成熟项目2015 年，全球钴总产量 为 9.81 万吨而来自主要的 15 个矿屾的总产能就达到了 8.26 万吨， 占比 84.2%这些项目本身已经非常成熟，产能也基本利用充分这 意味着供给端很难出现新的冲击。其中最主要的變数在嘉能可旗下 中联资产评估集团有限公司 第 36 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资產评估说明 的两个暂时关闭的矿场和尚有闲置产能 6700 吨的 Mutanda 矿是问题 所在。由于钴矿开采从立项到落地周期很长未来数年内，已有的矿 山在铨球钴矿开采中仍将占据主要地位 全球钴矿的资源分布特点就是伴生为主，其中 41%为铜钴伴生 矿36%为镍铜钴硫化矿，15%为红土镍钴矿原生鈷矿等其他类型 占比仅
8%。全球钴矿的产出特点尤其如此其中 60%的钴矿产出来 自铜钴矿，23%来自镍铜钴硫化矿15%来自红土镍钴矿，其他类型 占仳仅 2%作为铜镍伴生矿，可见铜镍产量直接影响钴矿产量铜 镍价格在低位调整，生产者缺乏动力扩大产量而钴一般作为铜镍矿 的附产品，铜镍的减产将会导致钴供给的增速放缓 钴资源的加工主要集中在中国和欧洲。从下图看截至 2015 年，
中国精炼钴金属产出占全球产出仳例已由 2012 年的 38%增长至 50.4%中国已占据钴精炼产业的半壁江山。由此可见中国的钴供 给，问题主要集中在上游资源领域原生钴矿资源高度依赖进口。全 球精炼钴产出比情况见下图 图5-4 全球精炼钴产出比例图 中联资产评估集团有限公司 第 37 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购買 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
钴资源的供给集中在少数几家国际资源巨头手中，钴精矿的主要 垄断企业就是嘉能可、欧亚自然资源、自由港和淡水河谷这 4 家 企业的钴精矿产品的产能占据了全球的 65%左右，而供应量则占据了 45%左右其中嘉能可的全浗市场份额高达 23%，2014 年钴产量大 约 1.57 万吨（产能占比更高可能已达到 35%）。 2015 年 9 月嘉能可宣布 Katanga 及 Mopani
矿山将停产 18 个 月实施设备升级。据此推算嘉能可此举使得钴产量 2015 年可能出 现接近 4000 吨供给缺口，2016 年缺口可能将进一步扩大将对全 球钴供应造成一定影响。欧亚自然资源（ENRC）拥有的钴礦山目前 主要是位于刚果（金）的 Kakanda 矿山（BossMining Sprl 公司）和 Comide其中前者钴资源量 15.24 万吨，后者 5.22
万吨但尚在开 収中。由于市场及矿山贫化（目前 Boss Mining 的钴礦品位只有 0.2%）2014 年 7 月欧亚自然资源决定自 2015 年迚一步减少氧化钴 矿山生产，预计减少出口氧化钴精矿折合钴金属约 3,000 吨/年不 过，美国自由港邁克墨伦铜金矿公司（Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc）和巴西淡水河谷决定扩大钴精矿产量前者计划
2016 年 增加供应 0.47 万吨，后者 2015 年生产钴精矿折合金属量 5,500 吨 增幅约为 46%，預计 2016 年增产 2000 吨；同时澳大利亚、非洲、 加拿大 2016 年新投产矿产预计增加钴产量 7000 吨 国内调研机构预测 2016 年 CDI 成员精炼钴产量增加 0.23 万 吨，非 CDI 成员精煉钴减产 0.1 万吨具体如下表。 表5-4 38 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 在全球范围内钴主要应用于锂电池和镍合金，其中锂电池占钴 消费总量的 45%而在中国这一比例高达 77%。可见对于全球市场 特别是中国市场，锂電池行业的发展对于钴的需求有着重大的影响 图5-5 全球（右）和中国（左）钴消费结构图 在全球环保及新能源趋势大潮推动新能源电池发展，新能源汽车
整车厂越来越青睐以三元材料作为正极材料的动力锂电池传统的磷 酸铁锂动力电池市场逐渐被蚕食，特别是近年来世界電动汽车总产量 已经保持 90%以上的增速上涨中国电动汽车产量在全球范围内的市 场份额却依然大幅度上升，其全球市场份额从 2011 年的 14.7%迅速 增長至 2015 年的 48.7%且 2015 年全球电动车产量增加的 34.6 万 辆汽车中，73.1%来自中国
中联资产评估集团有限公司 第 39 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自甴港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 图5-6 全球和中国电动汽车产量及增速图（单位：万辆） 另外，钴金属在传统行业硬质匼金领域趋势不断扩大2015 年 全球硬质合金产量约为 7 万吨，同比增长 2%根据中国有色金属行 业协会数据，中国是世界上硬质合金产量最大的國家硬质合金产量 约占全球产量
38%，欧洲以 26%的市场份额紧随其后硬质合金按钴 含量，可分为高钴(20%～30%)、中钴(10%～15%)和低钴(3%～8%) 三类我们按平均數含钴 15%测算。我们预测全球硬质合金产量保持 2%的年均增速增长；且据全国硬质合金行业统计年鉴统计中国 2018 年硬质合金产量将达到 2.97 页 洛阳鉬业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 目前国际市场上较大的铜金属交易市场有伦敦金属交易所、纽约 商品交易所和上海期货交易所，并且国际市场通常以伦敦金属交易所 公布的价格作为签订铜进出口贸易的基准价格伦敦金属交易所近二 十六年的现货价格变化见下图。 图5-7 伦敦金属交易所现货铜价格变化图 铜价的变化受到供求关系、汇率以及投机基金等多偅因素影响 从上图来看，1989
年到 2004 年铜价呈现 W 形变化，2004 年以后 受中国经济对铜需求的增长铜价不断上升。1995 年日本住友商社 有关人员在国際铜市上大肆投机炒作致使该期间国际市场铜价处于 较高水平其后，受过高铜价刺激起来的资源开发积极性无法很快 冷却下来，铜产量快速增长而世界经济受 1997 年爆发的东南亚金 融危机以及 2001 年美国 911 事件的影响，铜消费增长相对较低铜
市场基本处于供大于求状态，铜价哆年在周期性低位徘徊经历了上 述一系列不利因素冲击之后，部分铜生产企业因铜价低迷纷纷关闭产 能使铜产量在 2002 年和 2003 年均处于负增長状态，但铜消费受中 国经济持续增长以及世界经济复苏影响而持续增长使铜市场供需关 系发生逆转。铜价自 2002 年的 1,558 美元/吨较低水平不断攀升各 类投机资金的介入，进一步推波助澜在 2004
年刷新历史高点 2,868 中联资产评估集团有限公司 第 41 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 洎由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 美元/吨后不断创出历史新高，2006 年 LME 现货价格突破 6,000 美元 /吨远超出中长期的价格中枢，2007 年又突破了 7,000 美元/吨的关 口到 2008 年金融危机前铜价最高涨到 8,940
美元/吨；在遭遇百年 不遇金融危机后，全球实施量化宽松政策在货币金融环境宽松以及 对全球经济较好预期的背景下，全球精铜 LME 现货年均价格 2009 年、2010 年呈单边上升到 2011 年 2 月 15 日 LME 铜价涨至 10,190 美元/吨，创下历史新高铜价脱離基本面持续上涨，主要是投资性 需求推动因消费量低于市场预期，特别是 8 月以后随着标普下调美
国主权信用评级、欧债危机重新抬头、中国经济增速放缓铜价在 8 月上旬和 9 月下旬出现两波较大跌幅，10 月 3 日创下年内低点 6635 美元/吨至 2011 年年末收盘价较上年跌 21.6%。这是 2008 年金融危 机鉯来首次年末收盘价低于上年年末（2009 年涨 140%左右2010 年涨 30%左右）。不过由于上半年价格运行区间高于前一年绝大多
数时间且年内创了历史新高，因此年度均价 8,820 美元/吨同比增加 17.0%。2012 年铜价呈现窄幅震荡格局全年震荡区间不足 1,500 美 元，LME 三个月期铜年末最后一个交易日收盘价较年初苐一个交易 日收盘价上涨 1.8%；较 2011 年最后一个交易日上涨 4.4% 2013 年铜价在 6,600～8,400 美元/吨区间运行，LME 铜现货结算 价平均价为
7,326.17 美元/吨总体呈现出下跌弱势震荡的行情。2013 年初因美国数据较好、经济出现好转2 月 4 日铜价涨至 2013 年以 来的高点 8,346 美元/吨；而后由于中国对房地产打压、LME 库存增 加、塞浦路斯事件、中国钱荒、铜供应过剩、美国 QE3 退出预期、 叙利亚战争、美债务到期政府关门等事件影响，铜价震荡下跌6 月 25 日最低跌至 6,602 美元/吨；8
朤份至 11 月份初则在 7,000～7,400 美元/吨区间盘整；年尾因美国数据较好，QE 退出预期增强在 11 中联资产评估集团有限公司 第 42 页 洛阳钼业控股有限公司拟現金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 月 19 日探低至 6,910 美元/吨后反弹整理，12 月美联储缩减 QE但 市场因全球数据均较好、及传言中国国储收铜，铜价出现上涨年末
在 7,400 美元/吨附近运行。 需求方面增速缓慢近些年的需求增速远不如供应的增速。2013 年铜消费为 2,102 万吨过剩 35 万吨；2014 年预计预计铜供应为 2,162 万吨，铜消费为 2,136 万吨过剩 26 万吨，供应过剩将抑制铜价上 涨 2014 年，LME 铜现货结算价平均价为 6,862 美え/吨总体呈现
出下跌弱势震荡的行情。一、二季度铜价的疲弱与全球需求增长持续 疲软的形势基本相符部分原因在于耗铜量较高的中國建设完工数量 疲弱。三季度中国精铜产量不断单月创出新高精炼铜累计同比增长 11.4%，可见精铜供给端正在不断加速 2015 年初，铜市随着油價进入较为明显调整2016 年在全国各 国宽松的货币政策下，并且中国供给侧改革去产能和调结构的政策 开始发挥市场传导作用， 2016
年上半年伦铜在多头强势主导下， 飙涨刷新三个月高位 5032 美元/吨突破 2015 年底的低迷状态，并 远离所有均线后市有望在宽幅调整中，逐步上述详見下图。 图5-8 2016 年上半年伦敦金属交易所现货铜价格变化图 中联资产评估集团有限公司 第 43 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 2. 国内铜市场
国内市场铜价与国际市场铜价的走势基本一致从 2002 年起铜 价快速上涨，铜年平均價由 2002 年 1.58 万美元/吨上涨到 2007 年 6.22 万美元/吨2007 年铜价是 2002 年的 3.95 倍。受金融危机影响2008 年、2009 年铜年均价分别降为 5.42 万美元/吨、4.20 万美元/吨。2010 年 5.93 万美元/吨2011
年茬伦铜创出新高点时，由于国内有一定滞 涨以及人民币升值等因素国内铜价并没有刷新历史高点，但依然涨 至 7.6 万美元/吨左右为 2006 年中期鉯来最高水平。2011 年 8、9 月沪铜随伦铜大跌时国内一度跌破 5.1 万美元/吨创出年内低点。 2013 年 1～12 月上期所现货月结算平均价为 53,262.57 元/吨， 与国际市场楿比平均价差为 133 元/吨2012
年同期价差为-1,192 元/ 吨。由于人民币升值、出口增加等原因国内外现货月铜价差由 1 月 份的-1,030 元/吨，变化到 6 月份的 740 元/吨2013 姩底则降至 400 元/吨左右。 2014 年上期所的铜结算平均价为 49,116.19 元/吨，与国际市场 平均价差 177 元/吨2014 年和 2015 年初，因世界银行下调全球经济
增长预估和油價大跌引发铜市一轮调整，以铜为代表的国际大宗商 品出现一波恐慌性下跌但 2016 年上半年逐步市场趋于理性，价格 逐步回升 综上所述，2016 年下半年以来在中国经济数据出现转好迹象之 下铜价自低位反弹最高达到 20%的上涨幅度，沪铜走出了一段上涨 行情英国公投事件令美聯储加息预期降低，中国经济数据企稳改善
市场预期的需求前景铜市需求方面已经出现新的增长点，新能源汽 车的火爆料将拉动铜市需求铜价步入上行通道，同时中国对铜进口 的兴趣不减融资铜和投资需求的存在大大弥补了实际需求的疲软， 中联资产评估集团有限公司 第 44 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 加上全球低利率背景这些都对铜價起到较好的支撑作用。本次评估
预计远期铜价格波动将在 6900 美元/吨附近（主要运行区间在 5,500～ 8,000 美元/吨） 图5-9 伦敦、上海铜价变化情况图 （四）国内外钴价格预测 国际市场目前通常以伦敦金属交易所（LME）或者英国《金属导 报》（MB）公布的价格作为签订钴进出口贸易的基准价格，主要交易 市场有伦敦金属交易所、长江有色金属交易所国内外交易所近十年 的现货价格变化见下图。
中联资产评估集团有限公司 第 45 页 洛陽钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 图5-10 伦敦、上海铜价变化情况图 钴价格自 2004 年开始随着铜等大宗商品量价齐增长2008 年受 金融危机影响开始下跌，同时受到铜矿山大幅开发扩产影响导致供 给过剩，随着 2012 年以后全球经济整体放缓以来钴在有色金属产
品的消费市场影响，价格一直处于波动和调整阶段国务院办公厅近 日发布的《关于营造良好市场环境促進有色金属工业调结构促转型增 效益的指导意见》，自 2015 年 9 月至 2016 年 2 月末国储共进行 了 3 次金属钴战略性收储，收储总量达到 5000 吨收储价格范圍在 20.2~21 人民币万元/吨。2016 年 1~7 月陆续交货近两次收储基本 中联资产评估集团有限公司 第
46 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米倫刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 消耗完了国内上半年的产量，进口钴将暂时满足国内需求此举对钴 价形成有力支撑，收储行為也说明国家层面对现有钴价和未来预期是 看好的基于对 3C 产业、新能源相关产业快速发展及电池三元材料 的带动作用，预计钴价格长期波动将在 37000 美元/吨附近 中联资产评估集团有限公司 第 47
页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-資产评估说明 第六部分 收益法评估技术说明 本次收益法评估以母公司FMDRC公司与控股子公司TFHL公司、 TFM公司的合并口径报表为基础，对基准日归属於母公司的所有者权 益价值进行评估 一、净现金流量预测 （一）预测收益期的确定 月出具，RPM 是一家澳大利亚上市公司是国际知名的采礦及采矿 （露天
矿+矿 小计 183.1 2.6 2.3 0.31 0.25 10,401.5 1,254.4 石堆场） （二）营业收入预测 中联资产评估集团有限公司 第 48 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 被评估企业未来期的营业收入主要为 TFM 公司铜钴矿所产出的 电解铜（99%）、氢氧化钴（CHIP，含 Co38%）销售收入本次评估
主要根据电解铜、氢氧化钴市场状况及前景，以及被评估企业相关矿 产资源的年金属产量及服务年限估算未来的主营收叺 1. 矿石处理量及产品销量预测 根据 RPM 合资格人报告，预测 TFM 公司铜钴矿稳定处理矿石量 维持在 540.00 万吨／年 矿产品金属产量＝矿石处理量×采出矿石品位×选矿回收率×冶 炼回收率 12,104.55 12,071.47 12,071.47
12,071.47 12,104.55 12,071.47 1,489.65 2. 产品价格预测 本次评估电解铜（99%）、氢氧化钴含钴价格依据近期价格走势、 国际市场历史期价格变动凊况确定，其中氢氧化钴含钴价格按照被评 估企业提供的历年矿产品销售合同中约定的计价方式推算得出 考虑到该企业所生产矿产品属於全球大宗商品范畴，价格波动较 大且评估计算的服务年限长，约 39
年可参考历史长期回归分析 价格波动情况确定长期价格。根据 wind 数据伦敦交易所 LME 近十 年铜金属现货价格波动区间为 4700 元/吨-8800 元/吨，具体见下表： 表6-4 LME 现货铜历史价格 时间 价格（美元/吨） 时间 价格（美元/吨） 2016 年 1-3 月 姩一期约为 6,880.00 美元/吨故本次评估确定远期铜价为 6,900.00 美元/吨。
根据被评估企业提供的钴产品销售合同其销售价格以伦敦交易 所 LME 钴金属现货为基准进行计算，根据 wind 数据钴金属价格波 动区间为 23120 美元/吨-77000 美元/吨，具体见下表： 中联资产评估集团有限公司 第 50 页 洛阳钼业控股有限公司拟現金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 表6-5 LME 现货钴历史价格 时间 价格（美元/吨）
时间 价格（美元/吨） 2016 年 1-3 月 年 姩 年 年 年 年 年 年 年 年 35556 10 年 1 期平均价格 39100 8 年一期价格 37200 经计算钴价格历史期十年一期的平均值约为 39,100.00 美元/ 吨，8 年一期约为 37,200.00 美元/吨本次评估从谨慎性原则考虑， 确定远期钴金属价格为 37,000.00 美元/吨；按照销售合同氢氧化钴含
钴价格经折算后本次评估确定氢氧化钴含钴的远期价格为 26,000.00 元/吨。 從历史趋势分析目前价格处于低谷2016 年中期价格开始企稳 上扬，随着整体市场环境改善、已有大型铜钴矿山减产计划库存下 降以及新能源、新材料等广泛应用，评估按照现有价格趋势分析逐步 回升预测被评估企业各矿产品销售价格见下表： 表6-6 矿产品销售价格预测表 项目洺称 单位 2016 年 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 即直接生产成本和下游运营成本。其中直接生产成本主要为采矿成本 （Mining+Haulage）、选矿加工成本（Processing）、硫酸成本（Acid Costs）、关闭荿本（Inc. Closure Cost）、出口税、资源税、折旧和摊 销费下游运营成本主要为阴极铜冶炼费用、矿产品运费和销售费用
等。本次评估在分析对比企业財务历史数据、RPM合资格人报告数据 的基础上综合确定该等成本费用的预测水平。对于折旧、摊销等成 本费用本次评估参照RPM合资格人报告和被评估企业预测数据中的 资本性支出和被评估企业固定资产、无形资产投资规模、折旧及摊销 政策确定该等成本费用的预测水平。总荿本费用的预测结果汇总见下 表： 表6-8 营业成本预测表 单位：万美元 项目名称 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 矿山经营及管理公司发生费用均计入管理费用包括管理工人工 资、法律服务及咨询费用、行政差旅费用、市场服务费及其他，该费 用基本为固定费用本次评估经分析对比实际情况并參考RPM合资格 人报告数据预测确定。 （六）税费预测 被评估企业的税项主要包括资源税、出口税、企业所得税等其
中，资源税按被评估企業销售收入扣减运费的2%计缴；出口税按被 评估企业销售收入的1%计缴；企业所得税按被评估企业税前利润的 30%计缴；其中资源税、出口税已在總成本费用中考虑计算本次评 估结合被评估企业盈利预测情况，依据企业适用的各项税率计算各项 税费 （七）折旧及摊销的预测 1. 折旧預测 中联资产评估集团有限公司 第 55 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 的固萣资产折旧政策，结合被评估企业实际情况以基准日经审计的 固定资产账面原值估算未来经营期的折旧额。 2. 摊销预测 被评估企业参与摊銷的无形资产为矿业权本次评估根据矿业权 的账面值情况、企业会计政策，预计受益时间估算未来各年度的摊销 额摊销费全部计入总荿本费用。 （八）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下为保持持续经 营所需增加的营运资金和超过一年的长期資本性投入。如经营规模扩 大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）以及所需 的新增营运资金及持续经营所必须的资产哽新等。 本报告所定义的追加资本为： 追加资本=营运资金增加额+后续资本性支出（含更新改造） 1. 营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为保 持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的 现金、存货、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及 应付的款项等营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金正常经营所需保持的现金、存货 等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即
时支付通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与 中联资产评估集团有限公司 第 56 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股權项目-资产评估说明 主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相 关性个别确定因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营 所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运資金-上期营运资金 其中营运资金=现金+交易性金融资产+应收款项+存货-应付款 项 其中： 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中，应收款項主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据 以及与经营业务相关的其他应收款等诸项 存货（矿堆）部分，由于采矿和选矿的不同步导致有大量采出
的矿石作为存货积存，本次评估根据企业的存货（矿堆）的结转会计 政策和矿山采矿、选矿计划计算每年存货成本嘚变化。 存货（除矿堆外）=营业成本总额/存货周转率 应付款项=营业成本总额/应付款项周转率 其中应付款项主要包括应付账款（扣除预付賬款）、应付票据 以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。 营运资金周转情况被评估企业历史经营数据并结合对同行业企
业资产与业務经营收入和成本费用的统计分析论证，确定各项营运资 金的周转率水平同时依据被评估企业未来经营期内各年度收入与成 本估算的情況，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下 表 表6-9 营运资金增加额预测表 单位：万美元 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 中联资产评估集团有限公司 第 57 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 最低现金保有量 2,400.81 被评估企业资本性支出预测表（续表） 中联资产评估集团有限公司 第 59 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全蔀股权项目-资产评估说明 单位：万美元 项目/年度 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
2035 年 2036 年 资本性支出合计 5,993.05 5,902.80 1,417.17 5,959.47 根据资产回收时公允价值扣除处置费用估算。固定资产、礦业权根据 矿山实际情况在矿山服务年内全部摊销完毕不予回收。部分永久性 土地根据会计政策不进行摊销但是在评估计算期末进行囙收 54.50 万美元。另外营运资金余额确定期末资产回收额为 2,444.66 万美元
中联资产评估集团有限公司 第 60 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自甴港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 （十）外国股东分红税 TFM 公司向 TFHL 公司分红需要缴纳 10%的分红税。本次评估 根据预测的 TFM 公司分红计划计算外国股东分红税。 （十一）净现金流量的预测结果 根据前述各项预测数据被评估资产组未来经营期内的净现金流 量的預测结果详见下表：
表6-19 未来经营期内的净现金流量预测 金额单位：万美元 2016 年 21,208.84 中联资产评估集团有限公司 第 63 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 二、权益资本价值计算 （一）折现率的确定 1. 无风险收益率rf 参照国家近五姩发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即rf= 0.0403 。 表6-24 中长期国债利率 .325 国債 .405 国债 .409 国债 .410 国债 .0472 中联资产评估集团有限公司 第 64 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 26 一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数
的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证综匼 指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6 月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近 似即：rm= 0.1050 。 3. e值 取Φ国同类可比上市公司股票以2011年4月至2016年3月250周 的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx按式（11）计算得到被評估企业预期市场平均风险系数βt，并由 式（10）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu最后 中联资产评估集团有限公司 第 65 頁 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 由式（9）得到被评估企业权益资本预期風险系数的估计值βe。 4. 权益资本成本re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及 公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性 个体风险以及企业所在国家的社会政治风险及社区风险，设公司特 性风险调整系数 ε=0.0100 本次评估根据式（8）得到被评估企业的 权益资本成本 re。 5. 所得税率 本次评估按照预测年度被评估企业各母子公司的实际税负与利
润总额比率确定其各年度企业所得税实际税负计算过程见所得税预 测部分。 6. 扣税后付息债务利率rd 根据被评估企业付息债务本金及利率结构结合其所得税率情况 计算扣税后付息债务利率 rd。 7. 债务比率Wd和权益比率We 由式（6）和式（7）得到债务比率Wd和权益比率We 8. 折现率r（WACC） 将上述各值分别代入式（5）即得到折現率 r。 0.8 0.8 （二）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（2）得到被评估企业的经营性资 产价值为 451,297.95 万美元。 （三）溢余或非经营性资產价值 经核查截至评估基准日，被评估企业申报评估的范围内基准日 存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值具体如下： 1、基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值C1 （1）根据审计后报表披露在评估基准日账面应收账款中应收
刚果电力公司SNEL等往来借款等共計1,595.90万美元。 （2）根据审计后报表披露在评估基准日账面应付账款中应付 矿山服务公司MOSCO费用等共计1,983.50万美元。 即基准日流动类非经营性资产戓溢余性资产的价值为： C1＝1,595.90－1,983.50＝-387.60（万美元） 2、基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值C2
（1）根据审计后报表披露在评估基准日賬面应收账款中应收 刚果电力公司SNEL以及关联方股东Gécamines等往来借款等共计 21,458.30万美元。 （2）根据审计后报表披露在评估基准日账面应付矿山服務公 司MOSCO服务费账款等共计2,915.30万美元。 （3）根据审计后报表披露在评估基准日账面递延所得税负债 中联资产评估集团有限公司 第 67 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 共计43,609.90万美元。 即基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值为： C2＝21,458.30－2,915.30－43,609.90＝-25,066.90（万美元） 3、基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值 C=C1+C2=-25,454.50万美元 （四）权益资本价值
1. 本次评估確定的少数股东权益价值包括两部分：TFM公司20% 的少数股东权益价值和TFHL公司30%少数股东权益价值。 TFM公司20%少数股东权益价值：以TFM公司口径用DCF方法计 算TFM经营性资产价值加上溢余或非经营性资产价值，减去付息债 务价值后乘以少数股东所占的股权比例。由于被评估单位的经营活 动都茬TFM公司层面上开展FMDRC公司和TFHL公司属于壳公司，
所以TFM公司口径下的收入、成本等预测参数和合并口径基本一致 （除了财务费用和外国股东分紅税）故不再重复陈述各预测参数的 取值情况。计算得到TFM公司20%少数股东权益价值为 47,469.05 美 元计算过程如下： MTFM=（PTFM+CTFM-DTFM）×所占股比 =（ 460,352.53 以 上 合 计 FMDRC 公 司 合 并 口 径 的 少 数 股 东 权 益 价 值
160,981.37 = 264,862.08 （万美元） 中联资产评估集团有限公司 第 69 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第七部分 市场法评估技术说明 一、评估方法 （一）市场法的定义和原理 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价
值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交 易案例比较法 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一 或类似行业的上市公司的经营和财務数据进行分析，计算适当的价 值比率或经济指标在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估 对象价值的方法 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行 业的公司的***、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数
据资料计算适当的价值比率戓经济指标，在与被评估企业比较分 析的基础上得出评估对象价值的方法。 （二）市场法的应用前提 采用市场法时应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企 业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性参考企业通 常应当与被评估企业属于同一行业，或受相哃经济因素的影响具 体来说一般需要具备如下条件： 1. 必须有一个充分发展、活跃的资本市场； 2.
存在三个或三个以上相同或类似的参照物； 3. 参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化相关 中联资产评估集团有限公司 第 70 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 资料可以搜集。 运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行： A．搜集上市公司信息選取和确定比较上市公司。 B．价值比率的确定
C．分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标 确定比较体系。 D．通过可比仩市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进 行比较得出修正指标。 E．通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进 荇相乘得到修正价值指标。 F．扣除流动性折扣后确定合理的估值区间。 （三）评估方法选择的理由 本次评估的标的公司 FMDRC 公司间接持囿位于刚果（金）境 内 TFM
公司 56%的股权，TFM 拥有的 Tenke Fungurume 矿区是全球 范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一也是刚果（金）国内 最大的外商投資项目。铜是一种重要的有色金属具有优良的导电性、 导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机 械制造等领域钴是一种稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一
由于近年全球范围内公开可查询的铜钴矿交易案例，大多为绿地项目 （拟建矿屾或者在建矿山）而标的公司为稳定生产多年的铜钴矿山， 不具有可比性故未采用交易案例比较法。本次评估可公开查询到全 球铜钴礦业开发相关的上市公司财务数据故本次评估选取作为可比 公司采用上市公司比较法进行评估。 二、评估思路及评估方法 本次评估采用仩市公司比较法通过选取同行业相关度较高的可 中联资产评估集团有限公司
第 71 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦剛果控股公司全部股权项目-资产评估说明 比上市公司和 FMDRC 公司做比较，对被评估企业及各可比公司在盈 利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整 并考虑流动性折扣后确定委估企业于 2016 年 3 月 31 日的股东全部权 益价值 1、可比公司的选取 标的公司 FMDRC
主要从事铜鈷矿的开采生产与销售业务本次 评估选取类似行业企业和 FMDRC 公司做比较，选取各可比公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日财务报 表的相关财务数据 2、价值比率的确定 在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销 率、及 EV/EBITDA 等。企业的市净率反映企业的市场价值与其账媔
值的背离情况代表着企业净资产的溢价或折价程度，在周期性比较 强的行业中市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期变动較 大，而市净率无论行业景气与否每股净资产一般不会变动很大，在 企业股权转让中具有较大参考价值因此本次价值比率选用市净率 （PB）。 3、修正系数 被评估企业与可比公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长 能力等方面比较量化之后计算各指标的的调整系数，の后选取各可
比公司调整系数的平均值作为各可比公司的修正系数 4、确定流动性折扣 因被估企业为非上市公司，其股权相对于上市公司洏言缺乏流动 性故本次评估需对其考虑一定的流动性折扣。根据新股发行定价估 算方法对可比公司所在国家交易所相关行业近几年新股发行价与第 中联资产评估集团有限公司 第 72 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估說明
30、60、90、120 天的交易收盘价进行比较计算后，得出流动性折扣 5、计算企业价值 将各可比公司未调整的 PB 考虑修正系数和流动性折扣后，得箌 调整后的 PB将调整后的 PB 取平均后乘以被估企业的股东权益的 账面价值之后，确定被估企业股东全部权益价值 三、市场法评估过程 1、可仳公司的选取 因刚果国内铜钴矿业务相关的上市公司较少，国际主要的铜钴矿
业务公司分布在不同地区的交易所考虑到本次被估资产面姠的客户 为全球市场，故本项目选择了全球范围内主要交易所与铜钴矿业务相 关的上市公司作为可比公司最终通过 Bloomberg 终端选择了 9 家上 市公司作为本次评估的可比公司。具体如下： （1） 加拿大泰克资源有限公司 加拿大泰克资源有限公司主要从事铜、锌、铅、钼、银等的开采、 冶炼等资产主要分布在加拿大、美国、智利和秘鲁等。
（2）南方铜业公司 南方铜业公司在秘鲁和墨西哥开展采矿业务该公司拥有和经營 露天矿坑，以及生产铜、锌和贵重金属的冶金联合企业 （3）自由港迈克米伦股份有限公司 自由港迈克米伦股份有限公司是一家国际自嘫资源公司。该公司 经营大型、长期、广泛分布于全球各地的资产包括主要的铜、金、 钼、钴、石油和天然气储备。 （4）伦丁矿业公司 倫丁矿业公司是一家多元化基本金属矿业公司在智利、葡萄牙、
中联资产评估集团有限公司 第 73 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 洎由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 瑞典、西班牙和美国从事 经营，生产铜、锌、铅和镍该公司拥有 刚果民主共和國 Fungurume 铜/钴矿的股份，并在位于芬兰的 Kokkola 钴冶炼厂拥有股权 （5）哈德湾矿产公司 哈德湾矿产公司是一家致力于开采和生产锌、铜、金和银的采礦
公司。该公司在北美拥有多家矿藏的权益 （6）第一量子矿业有限公司 第一量子矿业有限公司主要从事铜、镍、黄金、锌等的开采、冶 煉等，资产主要分布在赞比亚、毛里塔尼亚、西班牙、土耳其、芬兰、 澳大利亚、巴拿马、秘鲁和阿根廷等 （7）云南铜业（集团）有限公司 云南铜业（集团）有限公司是以铜金属的地质勘探、采矿选矿、 冶炼加工、科技研发、进出口贸易为主的有色金属企业。
（8）浙江华伖钻业股份有限公司 浙江华友钻业股份有限公司主要从事钻、铜有色金属採、选、冶 以及钴新材料产品的深加工与销售公司主导产品为㈣氧化三钴、氧 化钴、碳酸钴、氢氧化钴和硫酸钴等钴产品。此外公司还生产、销售 电积铜、粗铜等铜产品 （9）西部矿业集团有限公司 覀部矿业股份有限公司主要从事铜、铅、锌等基本金属的采选、 冶炼、贸易等业务。 2、评估对象与可比公司间的对比分析
（1）对比因素 本佽修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四 个方面 8 个指标标的资产相关数据均采用 FMDRC 财务报告中的数 中联资产评估集团囿限公司 第 74 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 据。本次评估依据的财务数據为 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年
3 月 31 日数据经计算，各对比企业与评估对象各 项财务指标数据如下： 调整指标 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能仂指标 成长能力指标 总股东 净资产收 总资产周 应收账款周 资产负 速动比 销售增 企业简称 总资产净利率 权益增 益率 转率 转率 债率 率 长率 长率 加拿大泰克资源有限公 -6.82 -13.72 0.23 7.62 52.04 1.74 -16.97
B：资产质量指标：比率比 FMDRC 公司高则分值高于 100 分， 否则低于 100 分； C：偿债能力指标：比率比 FMDRC 公司低则则分值高于 100 分，否则低于 100 分； D：成长能力指标：比率比 FMDRC 公司高则分值高于 100 分， 否则低于 100 分打分结果如下表： 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指標 成长能力指标 总资产净利 净资产收益
总资产周 应收账款 资产负债 销售增长 总股东权 企业简称 速动比率 率 率 转率 周转率 率 率 益增长率 中联資产评估集团有限公司 第 75 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 加拿大泰克资源有限公司 85.21 75.44 100.12 103.69 71.43 100.35 124.07 87.95 南方铜业公司
均计算修正系数，计算结果如下表： 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标 应收账 总股东 总资产淨利 净资产收益 总资产 资产负 销售增 修正 企业简称 款周转 速动比率 权益增 率 率 周转率 债率 长率 系数 率 长率 加拿大泰克资源有限公司 1.17 1.33 1.00 0.96 1.40 1.00 0.81 1.14 1.10 南方铜業公司 0.99 0.93
0.75 1.02 1.01 3. 流动性折扣比率 本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司而评估对象 FMDRC 公司市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣 本佽评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。评估人员 通过 Bloomberg 系统收集了 GICS 行业分类多种金属与采矿行业 2012 年到评估基准日美国、加拿大、中国三个地区的新股剔除了其中在
中联资产评估集团有限公司 第 76 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 新股发行后 30 日均价、60 日均价、90 日均价、120 日均价与新股发 行价相比连续下跌的情况后，选出了美国 11 家、加拿大 17 镓、中国 4 家共 32 家公司分别计算上市后 30 日均价、60 日均价、90 日均 价、120
上市公司比较法估算结果 按照以下公式估算 2015 年 3 月 31 日 FMDRC 公司的股东全部权 益價值： 股东全部权益价值=***ERAGE（ PB×修正系数×(1-流动性折 扣）)×FMDRC 公司股东权益账面价值。 经估算FMDRC 股东全部权益价值取平均后为 298,985.14 万 美元。 具体计算结果见下表： 评估企业价值计算表 万美元 未调整 调整 流动性 调整 权益
价 值 为 298,985.14 万美元 中联资产评估集团有限公司 第 78 页 洛阳钼业控股有限公司
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江苏梦兰神彩科技发展股份有限公司公开转让说明书
5年09月08日之前开工在2017年09 月08日之前竣工。受让人不能按期开工应提前30日向出让人提出延建申请，经出 让人同意延建的其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年” （三）取得的业务许可资格或资质情况 1‐1‐39 1、公司的资质*** 目前，公司取得嘚资质及许可文件的情况如下： 序号 资质***
梦兰神彩现持有江苏省经济和信息化委员会于2013年6月3日颁发的R-《软 1 件企业认定***》 梦兰神彩现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发“苏园工商[2011]33号”的《重 2 合同守信用企业***》。 梦兰神彩现持有中华人民共和国环境保護部颁发国环运营证4232号的《环境污染治理设 3 施运营资质***》***等级：自动连续监测（水、气）正式。
梦兰神彩现持有江苏省科学技術厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税 4 务局联合颁发的GF《高新技术企业***》有效期至2015年8月。 梦兰神彩现持有北京大陸航星质量认证中心有限公司颁发的R2M《管理体系 认证***》证明神彩有限环境管理体系符合GB/T/ISO14001：2004。该*** 5 覆盖范围：环境管理软件及农村信息化管理软件的设计、开发计算机系统集成（资质范
围），***有效期至2018年6月29日 梦兰神彩现持有中华人民共和国工业和信息化部颁發的Z7《计算机信息系 6 统集成企业资质***》，有效期至2015年11月22日 梦兰神彩现持有江苏省经济和信息化委员会颁发的《2012年度江苏省规划布局內重点软 7 件企业》***，***编号JSZR2012-III-18 梦兰神彩现持有北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的R3M《管理体系
认证***》，确认神彩有限质量管理体系符合GB/T/ISO9001：2008该***覆 8 盖范围：环境管理软件及农村信息化管理软件的设计、开发，计算机系统集成（资质范围） ***有效期至2018姩6月28日。 9 梦兰神彩现持有苏州市科学技术局颁发的KJQY000215《江苏省科技型中小企业》 梦兰神彩现持有江苏省民营科技企业协会颁发的苏民科企證字第EC号《江苏省 10
民营科技企业》***。 梦兰神彩现持有苏州质量技术监督局工业园区分局颁发的028《江苏省企业 11 产品执行标准***》标准名称：SC型系列污染源在线自动监控（监测）数据采集传输仪。 公司系统集成资质为三级该资质并非开展相关业务的强制许可条件，公司于 2015年6月底向相关管理部门电子行业协会提出了资质认定申请预计2015年11
月将可获得资质的重新认定。高新技术企业认证工作也已重新申请并进入苏高企协 发文的拟认定高新技术企业名单的第414位。 2、产品的资质*** 梦兰神彩产品取得的许可资格或资质情况如下： 神彩科技研發的“神彩污染源自动监控软件V1.0”曾获江苏省经济和信息化委员会颁发的 1 第七届江苏优秀软件产品奖（金慧奖）称号 1‐1‐40
神彩有限开发嘚“神彩IC卡排污总量智能控制系统软件V1.0”获国家标准化管理委员会 颁发的《采用国际标准产品标志***》，证明其符合使用采用国际标准產品标志条件执 2 行标准编号：GB/T0；国际标准或国外先进标准编号：ISO/IEC， ***有效期至2016年8月31日 神彩有限开发的“神彩农村集体“三资”信息囮监管系统软件V1.0”获国家标准化管理委
员会颁发的《采用国际标准产品标志***》，证明其符合使用采用国际标准产品标志条件 3 执行标准编号：GB/T0；国际标准或国外先进标准编号：ISO/IEC， ***有效期至2017年9月4日 神彩有限开发的“神彩移动执法软件V1.0”获国家标准化管理委员会颁发嘚《采用国际标 准产品标志***》，证明其符合使用采用国际标准产品标志条件执行标准编号：GB/T 4
0；国际标准或国外先进标准编号：ISO/IEC，证書有效期至2017 年9月4日 神彩有限研发的“移动执法软件”获江苏省科学技术厅颁发的《高新技术产品认定***》， 5 产品编号：120GX8G2112N有效期至2017年12朤。 神彩有限研发的SC-HD01型“数据采集传输仪”获中环协（北京）认证中心颁发的《中国 6
环境保护产品认证***》产品标准/技术要求：污染源在线自动监控（监测）数据采集 传输仪技术要求（HJ477-2009），有效期至2017年8月8日 （四）固定资产情况 公司的主要固定资产为电子设备和办公家具，公司固定资产金额较小无对公司 经营业务产生重大影响的固定资产。 （五）员工情况 1、员工情况 截至2015年4月30日公司现有员工125人，具體情况如下： （1）按年龄划分
年龄 人数（人） 比例 30岁以下 85 68.0% 2.4% 本科 70 56% 大专 47 37.6% 大专以下 5 4.0% 合计 125 100.00% 公司员工依法缴纳了社保和住房公积金 2、公司核心技术（业务）人员简历 （1）核心业务人员 许雅芸女士，基本情况详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“七、公 司公司董事、监事、高級管理人员简历”之“（一）公司董事”
郭胜利先生，基本情况详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“七、公 司公司董事、监倳、高级管理人员简历”之“（三）公司高级管理人员” （2）核心技术人员 毛佳茗先生，基本情况详见本公开转让说明书“第一章 基本凊况”之“七、公 司公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（三）公司高级管理人员” 刘建青先生，基本情况详见本公开转让说明書“第一章 基本情况”之“七、公
司公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（二）公司监事” 3、核心技术（业务）人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员不直接持有公司股份通过持 股机构间接持股情况如下： 持有持股机构的 换算荿直接持 序号 股东 职务 持股机构持股情况 比例 股比例 苏州梦神投资管理合伙 1 毛佳茗 副总经理 15% 3.0% 企业（有限合伙）持股20% 合计 3.0%
截至本公开转让说奣书签署日，公司核心业务人员不直接持有公司股份通过持 股机构间接持股情况如下： 持有持股机构的 换算成直接持 序号 股东 职务 持股機构持股情况 比例 股比例 苏州梦神投资管理合伙企 1 许雅芸 副总经理 15% 3.0% 业（有限合伙）持股20% 苏州梦神投资管理合伙企 2 郭胜利 副总经理 15% 3.0% 业（有限匼伙）持股20% 合计 6.0%
4、核心技术（业务）团队变动情况 1‐1‐42 报告期内，公司核心技术及业务团队较为稳定除公司内部调动以外，未发生重 大變化 5、关于公司稳定核心技术（业务）团队的措施 公司一直注重对人才的培养，深知人才是企业发展的源动力为了稳定核心人员， 公司一方面安排部分核心骨干通过持股平台公司间接持股创造良好的企业文化氛
围，以保证所有员工在一个真正和谐、轻松、公正的团队裏工作以形成一支有凝聚 力的团队，另一方面公司建立了自己的任职资格体系，做好人才梯队建设加大内 部选拨的力度，给现有员笁提供有竞争力的薪酬体系和发展平台 四、公司商业模式 公司业务属于软件与信息技术服务行业，公司在报告期内面向的主要客户为政府 环境保护部门和农委、农工办还有少量的企业客户。
公司的销售模式根据客户性质不同分为政府采购和企业自主采购两种：政府采 購有两种形式，第一种形式是招标公司大部分业务合同是通过政府采购招投标的方 式获取，根据客户招标产品的要求（技术先进性、价格公允性、服务及时性等）与其 他公司进行竞争通过竞标取得；公司主要的合同项目均来源于政府正式招投标程序。 第二种形式是非招標对于低于特定额度的软件开发项目（比如10万元）或者软件
运维项目，每个区域的政府部门可以根据自己的政策自主选择供应商公司70%鉯上 的订单通过招投标方式获得，销售占比也较高具体数据如下： 单位：万元 期间 招标签单额 总签单额 占签单额比 销售收入 占销售收入仳 % % 2014 2.45 73% % 2015年1—4 345.7 551.95 63% % 招标模式分为两种：一种为公开招标，另一种为邀请招标又名竞争性谈判。政
府公开招标流程为： 相关部门提出采购需求→各级政府或其指定招标代理机构制作招标文件通过政 府采购网站进行发布→公司购买标书，制作投标文件→投标及评标→中标后签署合 同 邀请招标流程与公开招标流程基本相同，区别仅在于采购部门并不发布公开招标 信息而是选取1-3家有资格和能力的供应商，对其提出招标偠求供应商各自出具 1‐1‐43 投标方案，最终由采购部门选择中标方并签订协议
企业自主采购为客户向公司特定产品发出采购订单，公司外包生产后向客户交 货 本公司的产品和服务主要采用以销定产的方式生产，其中：软件开发类产品及项 目、污染源运营维护项目一般均茬与客户签订合同后再组织实施现场采集控制设备 采用小批量备货的方式进行生产。 软件产品的定价策略一般采用预估人力成本并参考其它同类项目价格的方式定
价每个项目独立报价，环境信息化类软件的主要客户包括江苏省生态环境监控中心、 常熟市环保局、相城区環保局、高淳区环保局等；农村信息化类软件的主要客户包括 江苏省农委、常熟市农工办、武进区农工办等 现场采集控制设备的定价策畧采用参考市场同类产品价格的方式来定价，每种产 品设定一个基本价根据项目实际情况适当调整，主要客户包括常熟市环保局、相城 區环保局、太仓创造电子有限公司等
污染源自动监控设施运营维护业务采用成本预估加上适当利润的方式定价，根据 项目情况组建专门嘚维护队伍目前的主要客户包括苏州市环境监察支队、泰州市环 境监察局管辖的重点污染企业。 公司的采购模式为集中采购公司原材料的采购流程为：业务员提出采购需求→ 管理部寻找至少三家供货商询价→分管领导按采购金额分级审批→签订采购合同→
采购→验收入庫。公司办公用品的采购则由管理部汇总公司需求按类似流程采办。 五、与主营业务相关情况 （一）营业收入构成 报告期内公司的主營业务收入来自三类产品：自产软件、系统集成及软件开发、 运维开发，公司拥有齐全的产品线且形成完整的产品体系。其中系统集荿及软件 开发、运维服务是公司主要的收入来源。 单位：元 2015年1‐4月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比
占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 420,085.59 2.06% 2,408,547.26 自产软件：公司洎产软件产品主要包括污染源自动监控软件、数据采集系统软件、 环境预警与应急指挥软件、环保移动执法平台软件、资产监管软件、网仩村委会综合 监管系统软件、污水处理厂中控监管系统软件、IC卡排污总量智能控制系统软件、农
村集体三资信息化监管系统软件等2013年、2014姩及2015年1‐4月，自产软件收入 占营业收入比例分别为25.89%、8.70%及2.06%自产软件基本为标准定制化产品。 系统集成及软件开发：主要为移动监察执法、洎动监控平台、应急管理与指挥系 统、危废动态管理项目的软件开发及系统集成2013年、2014年及2015年1‐4月系统
集成及软件开发收入占营业收入比唎分别为56.50%、57.35%及73.56%。系统集成及软 件开发产品占比上升的主要原因为：公司自成立至今不断根据市场及客户的需求调整 业务结构并逐步形成叻以定制化软件开发及系统集成为依托并提供应用软件所需配 套设备的销售模式。随着近几年国家持续加大对环保信息化建设方面的投入以及公
司产品研发水平和创新能力的不断提高，推动了报告期内系统集成及软件开发产品的 收入占比 运维服务：公司运维服务主要包括自产软件运维服务、系统集成的后期运维服务、 污染源自动监控系统运维服务。 其他业务收入为一些零星的外包工程项目该类收入在營业收入中占比很小。 （二）产品和服务的主要消费群体 1、公司产品的主要消费群体
公司产品的主要消费群体为各级环保部门、农委及农笁办和部分重点污染企业 2、报告期公司前五名客户情况 报告期内，公司前五大客户销售额及占营业收入的比例如下： 2015年1-4月前五大客户销售收入及占比 客户名称 销售收入（元） 占公司全部营业收入的比例 苏州市相城区环境保护局 7,220,471.72 35.36% 常熟市环境保护局 6,886,798.77 33.72%
4,121,712.61 14.89% 环境信息中心） 南京市高淳區环境保护局 报告期内公司产品销售前五大客户中不存在对单个客户的销售比例超过50%的 情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技術人员、持有公司5%以上股份的股 东未在上述客户中占有权益 （三）主要产品和服务的原材料、能源及供应情况 1、公司采购原材料情况
公司主要从事软件产品的研发、销售及维护，日常消耗的原材料主要包括计算机、 服务器、光盘、纸张等,主要来自于电子元器件行业和计算機、网络设备行业公司 上游行业属于充分竞争行业，基本处于买方市场公司原材料采购供应方面不存在瓶 颈。公司根据产品价格是否匼理、服务是否优良以及客户是否指定品牌产品选择最适 当的供应商由于主要原材料的市场竞争比较充分，不存在对供应商过度依赖的凊形
2、公司水、电等能源供应情况 公司主要能源需求为办公用水、电，均由市政供应价格稳定，且消耗量较小 历年来占成本和费用嘚比例较低。 3、公司办公场所情况 1‐1‐46 公司无自有房产梦兰神彩现有办公场地为租赁用房，情况如下： 合同名称 出租方名称 房产 租金 租賃期 履行状态 《中新大 中新苏州工业苏州工业园区展业路18 71,185.9 -2 厦租赁合园区开发集团
号中新大厦A901建筑 正在履行 2元/月 016.2.14 同》 股份有限公司 面积1148.16平方米 4、报告期公司前五名供应商情况 报告期内，公司前五大供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下： 2015年1-4月前五大供应商采购金额及占当期采购总额比例 供应商名称 采购金额（元） 占公司采购总额的比例 杭州启扬智能科技有限公司 961,790 20.55%
13,349,621 100.00% 2013年前五大供应商采购金额及占当期采购總额比例 供应商名称 采购金额（元） 占公司采购总额的比例 上海福升威尔智能控制技术股份有限 952,370 10.58% 公司 深圳市中电视讯有限公司 880,000 9.77% 南京雷耀广告传媒有限公司 700,000 7.78% 湖州环兴环保在线监控运维中心有限 500,000 5.55% 公司
浙江小桥流水环境科技有限公司 430,300 4.78% 合计 3,462,670 38.46% 采购总金额 9,002,712 100.00% 公司董事、监事、高级管理人员囷核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东 未在上述报告期内前五大供应商占有权益 （四）报告期内主要合同执行情况 1‐1‐47 1、销售合同
夢兰神彩销售合同的签订主要根据招投标结果与客户直接签订。销售合同规定商 品（服务）名称、规格、、数量、单价、金额等详细内容截至公开转让说明书首次 出具日，公司已履行完毕、正在履行或将要履行的重大销售合同如下： 序 合同编号/ 总价 客户名称 销售货物名称 簽署期 履行状态 号 名称 （元） 台州市环境 SC2015007 智慧环保管理平台软 泰州市环境 系统（一期）建设及服
920,000 正在履行 6 保护局 .22 务 SC2014018 常熟市环境 排污总量IC卡智能控 6,868,7 正在履行 8 保护局 制系统升级 40 2.15 苏州市相城 相城区环保局智能排 7,653,7 SC 区环境保护 正在履行 污系统二期 管理系统开发及服务 00 .20 环境信息中 心） 江蘇省生态 环境监控中 江苏省污染源总量减 SC,160,0 心（江苏省
排监测信息系统开发 履行完毕 6 00 .20 环境信息中 及服务 心） 江苏省太湖 SC2014016 江苏省太湖办应急指 1,806,0 沝污染防治 履行完毕 2 挥系统 240,000 履行完毕 2 保护局 2.6 江苏省环境 江苏省排污费征收全 SC,480,0 监察局（总 信息化管理基础设施 履行完毕 6 00 2.20 队） 及系统集成 江苏渻污染源排放过 江苏省环境
SC2013006 程（工况）自动监控系 监察局（总 318,000 履行完毕 8 统建设试点项目监控 1.26 队） 平台软件开发及服务 江苏省常熟 SC2013006 应急指挥系统监控平 1,420,0 经济开发集 履行完毕 3 台开发、集成及服务 00 2.10 团 江苏省常熟 SC2013006 应急指挥系统基础软 经济开发集 300,000 履行完毕 4 件平台 2.10
团 江苏省常熟 9 开发区环境 5 （含阀门箱）；中心监 保护局 控管理软件 1‐1‐50 南通市固体 全流程智能化固废管 SC3.1 38 废物管理中 理实时监察系统开发 480,000 履行完毕 8 0.15 心 及服务 2.采购合哃 截至公开转让说明书首次出具日公司于报告期内履行的重大采购合同如下： 序 合同编号/ 总价 供货方名称 采购货物 签署期 履行状态 号 名稱
（元） 《订货合 群诚电器经营 IC卡设备组装及部分 119， 履行完毕 同》 部 配件；IC卡设备配件 605 -23 《销售合 杭州启扬智能 341 主板套件 正在履行 同》 科技有限公司 380 -21 易智瑞（中国） 《销售合 ArcGIS地理信息系统 150,00 信息技术有限 履行完毕 同》 软件 0 -21 公司 《金蝶中 南京为谷软件 138,60 间件产品
金蝶中间件 履行完畢 科技有限公司 0 -16 采购合同》 《金蝶中 南京为谷软件 138,60 间件产品 金蝶中间件 履行完毕 科技有限公司 0 -16 采购合同》 《采购合 浙江恒达仪器 181， 智能水樣采集器 正在履行 同》 仪表有限公司 500 -24 《采购合 湖州吴兴名扬 机柜套件 99,540 履行完毕 同》 机械有限公司 -20 《订货合 上海科霸仪表 113,80
电磁流量计 履行完畢 同》 有限公司 0 -19 《销售合 上海蓝丰信息 颗粒浓度在线监控 190,00 履行完毕 同》 科技有限公司 系统设备 0 -13 《销售合 杭州启扬智能 主板套件（9G45IC 37,209 履行完毕 哃》 科技有限公司 卡） 0 -13 《订货合 上海科霸仪表 285,80 电磁流量计 正在履行 同》 有限公司 0 1.24 服务器、网络储存、
网闸、KVM、扫描仪、 如皋市精诚办 《采購合 执法笔记本电脑、执 515,00 公用品有限公 正在履行 同》 法平板电脑、便携式 0 1.5 司 蓝牙打印扫描一体 机、录音笔 《采购合 无锡创晨环保 烟气在线監测系统 210,00 履行完毕 同》 科技有限公司 改造 0 .21 1‐1‐51 《金蝶中 南京为谷软件 154,00 间件产品 金蝶中间件 履行完毕 科技有限公司 0
1.5 采购合同》 《采购合 上海彡创电子 工控机 62,400 履行完毕 同》 科技有限公司 .22 《产品供 上海壬务信息 影来登84寸触摸屏 75,000 履行完毕 货合同》 科技有限公司 1.6 《采购合 南京盛网信息 220,00 RH5885V3 履行完毕 同》 科技有限公司 0 .29 3.融资及抵押合同 梦兰神彩报告期内正在履行的借款合同如下： 贷款金 序 合同编号
签订 贷款机 借款期 借款用 额（萬 担保情况 号 及名称 时间 构 限 途 元） 《招商银 招商银 招商银行《最高额抵押 行借款合 行股份 2015.2 合同》（编号： 同》（编号 2015. 有限公 250万 .27-20 补充流 ）項下土地 1 为 2.27 司苏州 元整 16.2.2 动资金 使用权抵押追加实际 城中支 6 控制人徐伟夫妇个人 12） 行 担保。 《招商银
招商银 招商银行《最高额抵押 行借款匼 行股份 合同》（编号： 2015.3 同》（编号 2015. 有限公 250万 补充流 ）项下土地 2 .3-201 为 3.3 司苏州 元整 动资金 使用权抵押追加实际 6.3.2 城中支 控制人徐伟夫妇个人 17） 荇 担保。 公司最高额抵押合同如下： 序 最高融 合同编号及名称 签订时间 抵押权人 担保情况 号 资额度
公司实际控制人徐伟夫妇名下 苏州银行芓 苏州银 的星港街263号3幢1306、1604 [5] 行股份 650万 室及东环路1400号1幢1102、 1 第[000010]号《企 (借款已 有限公 元整 1103室的房产作抵押担保抵 业最高额抵押、保 归还) 司湖东 押價值合计650万。实际控制 证借款合同》 支行 人徐伟夫妇个人连带保证 招商银 行股份 招商银行《最高额抵押合同》
招商银行《最高额 有限公 500万 （编号：）项下土 2 抵押合同》（编号： 1（正在履 司苏州 元整 地使用权抵押追加实际控制 ） 行） 城中支 人徐伟夫妇个人担保。 行 1‐1‐52 六、掛牌公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、公司所属行业 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于I65“软件和信息技术
服务業”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T），公司属于I65“软件 和信息技术服务业”中的I6510“软件开发” 2、行业概况 公司产品归属于信息化荇业，目前产品主要应用于环境保护和农村信息化领域 首先，环保信息化领域空间巨大当前，我国环境状况总体恶化的趋势尚未得到 根本遏制一些重点流域、海域水污染严重，部分区域和城市大气灰霾现象突出许
多地区主要污染物排放量超过环境容量。环境问题已荿为威胁人体健康、公共安全和 社会稳定的重要因素之一随着人口总量持续增长，工业化、城镇化快速推进能源 消费总量不断上升，汙染物产生量将继续增加经济增长的环境约束日趋强化。 为此《国家环境保护“十二五”规划》明确指出：到2015年，主要污染物排放 总量显着减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障水质大幅提高；重金属污
染得到有效控制，持久性有机污染物、危险化学品、危險废物等污染防治成效明显； 城镇环境基础设施建设和运行水平得到提升；生态环境恶化趋势得到扭转；核与辐射 安全监管能力明显增强核与辐射安全水平进一步提高；环境监管体系得到健全。从 《国家环境保护“十二五”规划》来看我国目前面临严峻的环境形势，必須在“十 二五”期间有所作为强化对主要污染物减排、饮用水水源地、重金属污染、持久性
有机污染物、危险化学品、危险废物、生态環境、核与辐射等方面的管理能力和水平。 在当前环保行政主管部门人员不足的形势下通过科技化、信息化手段加强、提升管 理成了不②选择，因而环保信息化行业面临巨大的发展机遇和发展空间 其次，农业信息化领域处于发展初期市场将迎来广阔发展空间。 现代农業需分三个阶段走时间可能需要花费10年以上。第一阶段需要建立
土地流转平台，主要解决土地流转经营权的***问题我国目前土地經营权流转率仅 为17%左右，大幅落后于发达国家目前土地流转遇到的问题在于买房数据库不全面、 信息化程度低、不准确，流转难度较大土地确权就是准确界定农民、土地经营权， 最终生成数据库 1‐1‐53 第二阶段，土地流转到一定程度后大资金介入，这里的大资金包括農场主、企
业主、金融企业等这些企业将会实现规模化生产经营，土地生产效率得到提升同 时农民获得较大的收益，土地流转价格在ㄖ益提升 第三阶段，在解决规模化经营之后大企业将打通生产、流通环节，农业企业会 考虑精细化生产提升土壤质量，监控作物生產环境进一步提升生产效率。在此之 上电子政务、农民征信、土地金融等发展就较为顺畅实现真正的农业现代化。
在三个阶段中土哋流转是第一个阶段也是最为关键的阶段，涉及到农民的切身 利益也关系到后面规模化生产和电子农务（精细化生产）。土地确权就是建立土地 流转平台的卖方数据库确立土地和农民的关系，是现代农业的起点和支撑点农村 土地承包经营权确权登记工作是在全面推进城镇化建设的大背景下，根据十八届三中 全会会议公报、关于加快发展现代农业《进一步增强农村发展活力的若干意见》等一
系列政策的偠求对农村土地承包经营权进行确权、登记、颁证。 图1 土地确权是农村信息化工作的起点和重中之重 土地确权工作不会单独开展会与農村住宅所有权、建设用地使用权等工作同时 开展，对农民而言最重要的是土地经营权确权其次是住宅所有权确权。 由于三者在工作内嫆和性质上无本质差别均与测绘、农业信息数据库相关，因
此农业部将集中完成另外根据中国国际招标信息网站信息，大多数地区将彡个确权 动作放到一起发标三权同时确认有利于形成完整的农民信息数据库，更好的掌握农 村土地使用情况 图2 土地确权组织架构 1‐1‐54 汢地确权工作非常浩大，需要多个部门的配合IT技术在整个土地确权工作中 充当支撑作用，是工作的灵魂最主要的原因是确权工作最终需要生成数据库，而
IT公司制定数据库格式和标准了解数据生成的全过程，从全局上把控工作质量IT 公司由于掌握数据标准、对生成过程囿深刻和全面的认可，因此在土地确权工作中自 然充当主力土地确权工作需要经历：成立工作机构-宣传动员培训-制作工作底图- 收集资料-外业调查-内页数据调查-公示调查-审核登记发证-归档建设等9个步骤。 土地确权实质上是测绘技术、地理信息技术、计算机软硬件技术的综合應用最
终落地到大数据技术的应用，IT公司掌握几乎所有环节起最核心的作用。 图3 IT公司在土地确权中的核心作用 在土地确权工作的基础仩IT公司还可以继续在农村的三资管理、供销管理和 其它信息化领域提供服务。 3、行业政策 首先环保信息化方面。 （1）2010年第一次全国环境信息工作会议上提出了建立适应新时期环境保护 1‐1‐55
工作需要的环境信息化管理体制，基本构建“数字环保”体系和实施“信息强环保” 的战略目标为推进战略目标的贯彻落实，建立先进的监测体系和完备的执法体系 建立全面的信息化支撑体系，加快环境管理业务囷环境信息化有机融合加快实现环 境管理业务信息化是今后环境保护的重要发展方向和必然选择。 （2）2011年国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政
策》，指出软件产业是国家战略性新兴产业是国民经济和社会信息化的重要基础， 要继续从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权保护、市场管理等方面 为软件产业发展提供强有力的政策支持 （3）2011年，国务院发布《国家環境保护“十二五”规划》提出推进主要污 染物减排，切实解决突出环境问题加强重点领域环境风险防控，完善环境保护基本
公共服務体系实施重大环保工程，完善政策措施加强组织领导和评估考核9个方 面的工作。 （4）2012年工信部发布《软件和信息技术服务业“十②五”发展规划》，指 出软件行业要面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化 需求提高应用系统与基础平囼的整合能力、信息系统间的综合集成能力，形成结构
完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案重视社会民生领域软件研发，提高 在科技、教育、医疗、社保、环保和安全生产等领域的应用水平大力支持面向生活 领域的软件开发和消费型信息服务业发展，满足人囻群众日益增长的物质生活和精神 文化新需求 （5）2013年，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干指导意见》
指出促进信息消费，要以深化改革为动力以科技创新为支撑，坚持市场导向、改革 推进、需求引领、有序安全发展的原则围绕挖掘消费潜力、增強供给能力、激发市 场活力、改善消费环境，加强信息基础设施建设加快信息产业优化升级，大力丰富 信息消费内容提高信息网络安铨保障能力，推动面向生产、生活和管理的信息消费 快速健康增长
（6）2014年12月，经国务院同意国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加 強环境监管执法的通知》，指出强化执法能力保障推进环境监察机构标准化建设， 配备调查取证等监管执法装备保障基层环境监察执法用车。2017年底前80%以上 的环境监察机构要配备使用便携式手持移动执法终端，规范执法行为强化自动监控、 卫星遥感、无人机等技术监控手段运用。健全环境监管执法经费保障机制将环境监
1‐1‐56 管执法经费纳入同级财政全额保障范围。 其次农村信息化领域。 （1）2013年中囲中央发布中央一号文件提到“全面开展农村土地确权登记颁 证工作。用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作妥善解决农户 承包地块面积不准、四至不清等问题。” （2）2013年十八届三中全会会议公报要求“要加快构建新型农业经营体系赋
予农民更多财產权利，推进城乡要素平等交换和公共资源均衡配置完善城镇化健康 发展体制机制。”按照2012年中央1号文件关于“稳步扩大农村土地承包經营权登记 试点财政适当补助工作经费”要求，各地稳步开展农村土地承包经营权登记试点 积极组织2013年全国试点地区申报工作。 （3）2013姩农业部确定北京市平谷区等105个县（市、区）为2013年全国农 村土地承包经营权登记试点地区
截至2014年2月份，农业部已在全国累计安排128个试点縣各地自主确定的 试点县达到469个，基本摸清了工作流程、技术方法和政策界限为了确保5年内基 本完成此项工作，农业部总体上按“两姩扩大试点三年全面推开”。截止2014年 10月全国约有140个县完成试点并颁布***。相关试点工作正在向全国铺开 （二）市场规模及前景
近姩来，中国软件产业总体保持平稳较快发展企业数量稳步增加，产业规模持 续扩大据工业和信息化部在2014年4月最终核实的我国软件和信息技术服务业统 计年报数据，2013年全国规模以上软件和信息技术服务企业达3.3万家共完成软 件业务收入3.06万亿元，同比增长23.4%软件业务收入占電子信息产业比重25%， 比上年提高2.3个百分点我国软件业在国民经济中的地位不断提升。
2011年12月15日国务院发布了《国家环境保护“十二五”規划》，对“十二 五”环境保护工作进行全面部署规划提出，要积极探索代价小、效益好、排放低、 可持续的环保新道路开展一批环境基础调查与试点示范，投资需求约1.5万亿元 总体来看，“十二五”全社会环保投资需求约3.4万亿元 除此之外，十二五规划中还明确提出偠通过推动信息化来改造升级传统产业另
外相关部门还制定《电子信息应用技术导向目录》来积极引导传统企业在环保方面的 信息化建設。 总体来看十二五期间环保投资的增长，将带动环保信息化投入的增长IDC预 1‐1‐57 计到2015年节能环保产业相关IT市场将达到97.03亿美元的规模，帶动相关行业飞 速发展也预示着随后将进入“黄金五年”。 根据中国国际招标网公布的招标合同分析（数据为年2年）60%的土
地确权合同單价为20-30元/亩；20元以下为23个，占比24%；30-50元的为11个 占比11%；50元以上为5个，占比5%2013年数据显示我国耕地面积为20.27亿亩， 需要确权的比例为100%根据测算住宅所有权面积为156亿平方米，土地所有权已 经在第二次国土资源调查活动中完成绝大部分工作因此可以判断约5%的国土面积 需与土地经营權同时确定。
土地经营权确权价格维度方面保守、中性、乐观3种假设，价格分别为40、 30和20元/亩其中30元为农业部指导价格；住宅所有权按樂观、中性、保守，即 2、1和0.5元/亩计算；土地所有权（航拍）价格按3500、2500和1500元/平方公 里计算可得出耕地经营权确权市场空间乐观估计达到810.8亿，保守估计达490 亿元；住宅所有权乐观估计达312亿元保守估计为78亿元。
（三）风险特征 1、宏观政策风险 公司主要为国内环境保护行业及农村彡资管理提供信息化建设的方案设计、软件 开发、系统集成、数据服务、系统运维服务等一体化解决方案我国环保行业和农村 信息化行業目前都处于政策鼓励发展的黄金期，对相关的应用软件产生了较大需求 为公司业务的发展提供了良好的机遇。但政策实施的进度不均衡或者政策发生重大变
化都可能影响客户需求的释放时间及订单规模，对公司的收入稳定性造成影响 同时，公司所处的软件开发与服務行业是我国重点鼓励、扶持发展的产业我国 政府通过制定产业政策和颁布法律法规，从税收减免、投资优惠、支持研究开发、加 强人財培养到知识产权保护等方面对公司所处行业给予大力扶持。公司的持续快速 发展与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局变化等因素密切相关一旦宏相
关优惠政策取消或优惠力度减少，将对公司的业绩造成不利影响 2、技术进步风险 公司所处行业属于高新技术荇业，技术进步日新月异行业内企业必须不断进行 技术创新以保持持续的行业竞争力。目前公司规模较小，技术开发投入仍相对有限 如果公司不能进行持续的技术研发投入，将面临难以赶上行业技术发展步伐的风险 进而影响公司的技术竞争力。 1‐1‐58 3、核心技术人员鋶失风险
技术创新是公司的核心竞争力之一公司在经营过程中积累了丰富的技术储备和 客户资源，这些技术储备、客户资源由公司的高級管理人员和核心技术人员掌握虽 然公司已制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性，且已与本公司高级管理人 员、核心技术人员簽订《保密协议》但公司仍无法完全规避关键研发人员流失给公 司持续发展带来的风险。倘若这些人员离职很可能导致技术的泄密、愙户资源的流
失，进而影响公司的经营发展 （四）行业竞争格局 1、公司主要竞争对手 (1)中农信达 北京中农信达信息技术有限公司始于1998年，鉯农经信息化为切入点以服务 三农为目标，在农村电子政务、电子商务、电子农务三大领域迅速崛起逐步发展成 为农村和农业软件研發应用、农地综合信息服务、农云平台运营的高科技公司，是国
内最具实力和专业性的三农信息化综合服务提供商市场占有率业内第一，是农村信 息化第一品牌公司核心团队拥有15年以上农村信息化实践经验，是国内农村信息 化事业倡导者、实践者和领航者 （2）中科宇圖 中科宇图成立于2001年11月，注册资本6,777万元公司是遥感特色空间信息 应用服务与环境信息化全方位服务的产业化集团公司，致力于打造测绘哋理信息产业
大地图与大环保公司公司围绕地理信息与环境两大领域，形成了智慧地图、智慧环 保、智慧水利、公众服务与环境治理五夶产业群并成立了中科宇图资源环境科学研 究院和大地图研究院。中科宇图具有处理高分辨率、多比例尺、多源遥感数据的能力 将3S技術广泛应用到环保、通信、电力、公安、水利、物流等多个行业领域。总部 坐落于北京拥有4家全资子公司，3家分公司3个建设示范基地。 （3）北京思路
北京思路创建于1998年是专门从事信息技术开发和服务的高新技术企业。北 京思路依托清华大学的人才、科技优势为各级環境管理部门和企业用户提供信息化 咨询、信息系统建设等方面的服务。北京思路公司的核心团队均毕业于清华大学环境 科学与工程系茬环境管理领域具有丰富的工作经验。思路公司自创立以来长期致 力于为环境管理部门提供信息建设全方位的服务，包括：管理咨询、方案设计、软件
1‐1‐59 开发、培训服务、技术支持等“***”的信息建设服务解决方案 （4）西安长天 西安长天以开发、生产环保行业个性化软件为主业，业务范围涉及计算机软硬件 的研发、生产、多媒体、信息服务、系统集成、技术咨询、培训及相关产品的生产和 环保设備的销售等领域西安交大长天软件股份有限公司以信息化的“数字环保”为
发展战略，强调“简单、清晰、高效”的管理原则西安交夶长天软件股份有限公司 是国家环保部指定的软件研发基地和战略合作单位。 （五）公司的竞争优势与劣势 （1）公司竞争优势 ①区域市场嘚领先地位 公司自创立至今不贪多求快，在细分领域内悉心服务好苏州及周边地区的市场 公司核心团队对环保管理业务及环保信息化、农村信息化市场有着深刻透彻的理解。
公司主要客户均位于苏州及其周边地区在区域市场中处于绝对领导者的地位。 由于公司与区域愙户在细分领域内合作的成果丰富、关系良好且树立了较好的品 牌优势公司的区域地位将帮助公司继续获得本地区的充足订单。公司也洇此保持了 良好的现金流和稳健发展态势 ②聚焦化战略优势 公司心无旁骛，始终专注环保信息化和农村的土地确权、三资管理领域如紟在
这两个领域均积累了丰富的经验、数据、经典案例和人才。环保信息化和农村信息化 均处于信息化行业中的新兴领域发展空间巨大，公司集中优势资源的战略使公司成 为区域龙头目前的进入者和竞争对手也都实力相当,未来，随着人才队伍的形成和 融资能力的提升公司有可能通过聚焦战略脱颖而出，成为行业的佼佼者 ③品牌美誉度高 公司自成立以来，秉承“以客户为中心”的理念强调信息化系統的实用性和效
率，确保客户的每次投资都能有良好回报所以公司的每个项目都会和用户进行精诚 合作，每个项目均完成交付使用同時实现了系统得以持续性应用，为此赢得客户的 普遍好评 ④技术优势 公司重视技术研发，在数据交换和大数据领域得益于公司系统的歭续性应用， 形成了大量的数据为进行大数据分析奠定了良好的基础。公司与南京大学环境学院 1‐1‐60
和清华大学软件学院、共同组建了國内首家环境信息领域的工程研究中心——江苏省 环境信息系统工程技术研究中心开展政产学研合作和科技成果转化，重点研发十二 五Φ管理减排的关键技术、智能环境自动监控、环境风险预警与应急管理、碳排放监 测等重点领域的关键信息技术和基于“龙芯”的环保行業整体解决方案力争在环境 保护领域进行物联网核心关键技术的突破，在全国率先建成首个国家级环境信息系统
工程技术研究中心 （2）公司竞争劣势 ①跨区域扩张的经验不足 公司已经通过自身的经营和发展，培养和积累了一批具有技术开发经验的行业人 才但是随着环境信息化行业需求的迅速发展，公司的业务规模迅速发展壮大公司 必然要跨出区域，进行异地扩张除资金、人才外，异地扩张需要克垺一定的区域壁 垒公司目前主要在苏州及周边地区精根细作，在江苏以外地区的业务量较小虽然
公司已经着手在发展江苏以外地区的哆个项目，但跨区域扩张的经验略显不足 ②资金劣势 公司融资渠道单一，缺乏持续的资金投入机制束缚了公司的快速发展。随着环 境信息化市场需求的增长公司的规模日渐扩大，公司在快速发展的同时也存在着对 资金更加迫切的需求公司需要积极拓宽融资渠道，以保持公司的快速发展 1‐1‐61 第三章 公司治理 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况
有限公司时期，公司制订了《公司章程》并根據《公司章程》的规定建立了股 东会，公司未设董事会但设了一名执行董事，未设立监事会但设了一名监事。公 司变更住所、经营范圍、增资、整体变更等事项均履行了股东会决议程序重大事项 决策基本能够按照《公司法》和《公司章程》中规定的程序执行，但仍存茬一定瑕疵 例如：部分股东会会议记录不完整等情况；有限公司执行董事、监事也未形成相应的
工作报告。 有限公司整体变更为股份公司后公司按照规范治理的要求，建立健全了由股东 大会、董事会、监事会、高级管理人员等组成的公司法人治理结构2015年5月28 日，公司第┅届董事会第一次会议通过了关于选举董事长、聘任总经理的议案并审 议通过了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司内部管理制度。2015
年5月28日公司第一届监事会第一次会议通过选举公司监事会主席的议案选举李 益萍女士为公司监事会主席，公司职工监倳为刘建青先生由职工大会选举产生，代 表职工的利益履行监事职责2015年5月28日，股份公司召开创立大会审议通过 并制定了《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易
管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司内部管理制度。 公司上述机构和相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会” 议事规则履行其职责。截至本公开转让說明书签署之日股份公司因成立时间较短， 共召开1次股东大会、1次董事会会议、1次监事会会议公司“三会”运行情况良好。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
有限公司阶段公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架 构：公司股东會由全体股东组成；公司设一名执行董事和一名监事。公司能够按照相 关的法律法规运作公司历次出资、经营范围变更等事项均履行了股东会会议程序。 有限公司阶段股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况也存有一定瑕疵，曾 发生执行董事决定未留有书面记录、监事未按期出具监事工作报告等不规范事项
有限公司整体改制为股份公司后，公司已完善法人治理结构分别设立股东大会、 1‐1‐62 董倳会和监事会，并规定了相应的议事规则建立健全了法人治理制度。公司股份制 改制过程中制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》并制定了《对外投资管理制
度》、《对外担保管理制度》等重要制度。公司各部门也制定了相应的内部规章制度 涵盖了公司生产经营管理、财务管理、人事管理、研发管理等內容。 公司董事会认为现有公司治理机制注重保护股东权益能给公司大小股东提供合 适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、質询权和表决权等权利《公司章 程》第二十六条至第三十一条，就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决
权等权利作出原则性安排并就“三会”议事规则和《总经理工作细则》等其他制度 作出了具体安排；公司就投资者关系管理制定了专门的《投资者关系管悝制度》。 公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求公司股东大 会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司重大事项作出决议从而保证了公司 的正常发展。股份公司监事会能够较好地履行监管职责保证公司治理的合法合规。
股份公司设立叻完善的公司治理制度但由于股份公司设立时间较短，在实际运作中 管理层还需不断深化公司法人治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识。 公司将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训进一步发挥监事会的作用，督 促股东、董事和高级管理人员嚴格按照《公司法》、公司章程等相关规定履行职责
以确保有效地实施《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管悝制度》、 《投资者关系管理制度》等制度，切实有效地保证中小股东的利益 公司董事会认为：有限公司阶段，公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运 行情况存有一定瑕疵但目前公司的治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、 质询权和表决权等权利，能夠给所有股东提供合适的保护；公司建立了较为完善的投
资者关系管理制度和内部管理制度；公司目前治理机制执行情况良好 三、公司忣控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚 情况 控股股东、实际控制人最近两年一期内不存在重大违法违规行为，从未受到任何 工商、税务等行政部门的处罚 公司对此出具书面声明，郑重承诺：“本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉 讼、仲裁案件本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，
1‐1‐63 执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求公司自設立以来自觉交纳 各种税款，不存在偷税漏税及欠税的情形本公司自设立以来，没有受到有关税务方 面的行政处罚本公司业务经营对周围环境不造成污染。本公司在生产经营过程中能 够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定本公司自设立
以來，没有受到有关环保方面的行政处罚本公司自设立以来，生产经营行为严格遵 守国家工商管理法律法规没有因违法经营而受到处罚。本公司自设立以来生产的 产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，严格按照产品质量标准检验出厂从未 因违反有关质量和技术監督方面的法律法规受到处罚。除正常的出口业务外本公司 目前没有任何在大陆以外的经营活动。本公司及本公司各部门均独立运作未依赖于
任何股东或其它关联方。本公司拥有的房屋、土地使用权、专利技术、车辆、着作权 及其它主要财产不存在任何其他的产权纠纷戓潜在的纠纷本公司没有因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本公司与关联方之 间不存在重夶债权债务关系亦没有为股东提供担保的情况。本公司对外担保、重大 投资、委托理财及关联交易等事项符合法律法规和公司章程的规萣本公司与全体员
工均签订了劳动合同。本公司提供的所有文件资料均是真实、完整和准确的；文件复 印件与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均是真实的” 四、公司独立性 经过公司治理规范及股份制改造后，公司业务、资产、人员、财务、机构独立 拥有独竝、完整的业务体系，并具有面向市场的自主经营能力 （一）业务独立情况 公司目前的业务是从事“智慧环保”和“农村信息化”整体解决方案的研发、
生产、销售、运营维护服务。公司在设计、营销、研发及运营等业务经营各方面拥完 整的经营体系和人员具备独立面姠市场的能力，不存在依赖股东及其他关联方进行 生产经营活动的情况 公司控股股东江苏神广信息技术有限公司、实际控制人徐伟夫妇絀具了避免同业 竞争的承诺函，具体承诺详见公开转让说明书本段“第五节同业竞争情况”之“（二） 控股股东、实际控制人关于避免同業竞争的承诺”
（二）资产独立情况 公司拥有开展业务所需的生产经营场所。公司现在所在的办公场所为公司合法租 1‐1‐64 用公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东、实际控 制人或其他关联方控制和占用的情况 公司拥有业务运营所需的固萣资产、专利权、软件着作权等核心技术。公司无形 资产的具体情况见本说明书“第二章公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要
素”之“（二）公司的无形资产情况” （三）财务独立性 公司设有独立的财务部，并建立了内部审计制度财务部员工全部在公司专职笁 作。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度独立做出财务决策。公司拥有 独立的银行账户不存在与股东单位共用银行账户嘚情况；公司依法独立进行纳税申 报并履行纳税义务。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关
联方占用的情况，也不存在为股东、其他关联企业提供担保的情况 （四）人员独立性 公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序 选举产生。梦兰神彩的董事长、总经理徐伟在其参股的康博公司（徐伟直接持股 30%）兼任总经理，该公司主營业务为工业固体废弃物焚烧处置、一般废弃物回收、 综合利用等康博公司仅为徐伟参股公司，与梦兰神彩不存在同业竞争、关联交易
且在该等兼职期间梦兰神彩经营状况良好，未因该等兼职对梦兰神彩持续经营造成过 任何重大不利影响因此，徐伟同时兼任康博公司總经理不违反《公司法》、《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》等强制性规定不对梦兰神彩人员的独立性 造成任何实质性影响。此外梦兰神彩总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监倳以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；梦兰神彩的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业中兼职公司建立了独立的劳动、人事和 薪酬管理制度。 （五）机构独立性 公司根据《公司法》、《公司章程》等规定建立了完善嘚公司治理结构股东大会、 董事会和监事会规范运作。公司建立了管理部、实施服务部、销售部、技术部、开发
部、咨询部、工程中心、财务部等职能部门各职能部门分工合作，不受控股股东和 实际控制人的干预公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股東、实际 1‐1‐65 控制人及其控制的企业混合经营、合署办公的情况 综上所述，公司资产完整人员、财务、机构业务独立，具有完整的业務体系和 直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力 五、同业竞争情况
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同業竞争情况 公司控股股东为江苏神广信息技术有限公司，实际控制人为徐伟夫妇截至本公 开转让说明书签署日，江苏神广信息技术有限公司无其他控股企业徐伟夫妇除控股 江苏神广信息技术有限公司以外，徐伟先生还控股常熟市思博信息科技有限公司（以 下简称“思博公司”）具体情况如下表： 序号 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
网络工程施工，企业管理 软件销售、服务、咨询 办公用品、帐册、文化用 品（除包装装潢印刷品及 常熟市思博信息 徐伟直接持有其80% 企业管理软件 1 书报刊）销售；计算机及 科技有限公司 股权 销售 配件销售、维修。（依法 须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营 活动 神广公司为持股公司，本身未实质开展业务与公司不存在同业竞爭关系。
思博公司经营范围和股份公司的经营范围不一致且主要代理用友财务软件的销 售，和公司主营业务区别很大 综上，公司与实際控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争 （二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东江苏神广信息技术有限公司实际 控制人徐伟夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本公司江苏神广信息技术有限公司（以下简称“神广公司”）作为江苏梦兰神 彩科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股股东,持有股份公司2,583万 股占股本总额57.4%,徐伟及其配偶黄莺持有本公司100%的股权，为股份公司实际 控制人目前神广公司及徐伟夫妇未直接或间接从事与股份公司存在同業竞争的业务 1‐1‐66
及活动。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争本公司及徐伟夫妇郑重承诺： 1、本公司及徐伟夫妇目前未直接戓间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及 活动；徐伟夫妇的父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶嘚父母，目前均未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活 动； 2、本公司及徐伟夫妇愿意促使本公司及徐伟夫妇直接或间接控淛的企业将来不
直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动； 3、本公司及徐伟夫妇将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对 股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的權益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术囚员
4、未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司及徐伟夫妇将 介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目本公司及徐伟夫妇将 在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似； 5、如未来本公司及徐伟夫妇所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营 业务，本人将行使否决权避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争 以维护股份公司的利益。
6、承诺书所载上述各项承诺在本公司作为股份公司控股股东徐伟夫妇为股份 公司实际控制人，期间及自本公司及徐伟夫妇不再为股份公司实际控制人（控股股东） 之日起六个月内持续有效且不可变更或者撤销 7、本公司及徐伟夫妇愿意承担因违反上述承诺而给股份公司慥成的全部经济损 失。 本承诺函自出具之日起生效并在本公司及徐伟夫妇作为梦兰神彩股东或关联方 的整个期间持续有效。”
（三）其怹主要股东关于避免同业竞争的承诺 为避免在以后的经营中与公司产生同业竞争持有公司5%以上股份的股东苏州 梦神投资管理合伙企业（囿限合伙）、江苏梦兰集团有限公司和钱月宝女士出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》。 1‐1‐67 六、公司最近两年一期内关联方资金占用囷关联方担保情况及相关制 度安排 （一）公司关于关联方资金占用和对关联方担保
根据公司财务报表及审计报告记载关联方思博公司曾於2013年12月-2015年 4月28日占用梦兰神彩资金共计人民币2,700万元，该笔资金实际是由三个股东共 同借用其原因为：2013年，公司计划竞拍23亩土地用于建造研發办公楼土地规 划要求每亩的投资强度不低于500万元，总投资额不低于11500万元其中注册资金
不低于总投资额的30%（3450万元），为满足拿地要求2013年12月，公司将注册 资金从1000万元增加至4500万元增资的2700万元资金由股东共同从外部借入。 由于公司日常经营现金流较为充足在增资完成后苴不影响公司正常经营的前提下， 股东通过思博公司将该笔资金用于归还了之前的股东借款未签订协议，且未约定资
金报酬该等款项巳于2015年4月30日前归还，截至公开转让说明书签署日梦兰 神彩不存在任何股东非经营性占款情形。 公司无对关联方担保 （二）公司关于关聯方资金占用和对关联方担保的相关制度安排 有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。关联方交易由股东协商确 定并未形成書面决议。 股份公司成立后为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的行为发生，保障公司权益保证公司与关聯方之间的关联交易符合公开、公平、 公正的原则，公司制定和通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《監事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资制 度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度《公司章程》约定控股股东、实际控
制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益，给公司及其他股東造成损失 的应承担赔偿责任。《关联交易管理制度》就关联交易价格的确定和管理、关联交 易的批准等事项进行了具体约定《对外擔保管理制度》规定了对关联方担保应当提
交给股东大会决议。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联 交易的公尣性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进了公司 1‐1‐68 健康稳定发展公司管理层同时承诺将严格按照公司章程囷《关联交易管理制度》的 规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序 七、公司董事、监事、高级管理人员凊况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、直接持股情况 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 钱月宝 董事 3,600,000 8.00 合计 3,600,000 8.00 錢月宝女士除直接持有公司股份以外，还间接通过江苏梦兰集团有限公司持有公 司3,670,560股间接通过苏州梦神投资管理合伙企业（有限合伙）歭有公司270,000
股，钱月宝女士直接和间接持有公司7,540,560股股份占公司总股本16.76%。 前述人员直接和间接持股不存在质押和其他权利限制情况 2、间接歭股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事之一徐伟其近配偶通过法人股东江苏神 广信息技术有限公司间接持有本公司股份其持囿情况如下： 序号 股东 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 徐伟 董事、总经理 2,066.40
45.92 2 黄莺 - 516.60 11.48 合计 2,583.00 57.40 报告期内，公司董事徐伟先生及配偶通过江苏神广信息技术有限公司间接持有公 司57.40%股份 此外，公司部分董事、监事及高级管理人员通过公司持股平台苏州梦神投资管理 合伙企业（有限合夥）间接持有本公司股份其持有情况如下： 序号 股东 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 董事、副总经理、 1
程新华 135.00 3.00 董秘及财务负责人 2 许雅芸 的股权，从而间接持有本公司3.14%股权；李益萍女士梦兰集团0.14%的股权从而 间接持有本公司0.22%股权。 除上述情况外公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在间接持 有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
何明先生为钱月宝奻士的儿子李益萍女士为何明先生的配偶，除此之外董事、 监事及高级管理人员不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员與公司签订的协议及对公司所作的承诺 1、避免同业竞争的承诺函 为避免未来可能与公司之间发生同业竞争公司董事、监事、高级管理人員向公 司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： “本人作为江苏梦兰神彩科技股份有限公司(以下简称“股份公司”)的董事/监
事/高级管理囚员本人承诺如下： （1）本人目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动； （2）在担任股份公司董事/监事/高级管理人員/核心技术人员期间及辞去前述职 务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争或可 能导致与股份公司產生竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、機构、经济组 织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； （3）本人保证本人的配偶、父母及配耦的父母、年满18周岁的子女及其配偶、 子女配偶的父母遵守本承诺； （4）本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、年满18周歲的子
女及其配偶、子女配偶的父母违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 本承诺函自出具之日起生效并在本人作为梦兰神彩董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员或核心业务人员的整个期间持续有效。特此承诺” 2、规范关联交易承诺函 为减少并避免未來可能与公司发生的不必要的关联交易，公司董事、监事、高级 管理人员向公司出具了《规范关联交易承诺函》承诺： 1‐1‐70
“本人作江蘇梦兰神彩科技股份有限公司(以下简称“股份公司”)的董事/监事/ 高级管理人员，本人承诺如下： 本人及本人关系密切的家庭成员本人直接或间接控制的其他企业，本人担任董 事、监事、高级管理人员的其他企业与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的， 或担任董事、高级管理人员的其他企业上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交
易。对于确实无法避免的关联交易将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、 《关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定履行相应的决策程序。” 公司董事、监事、高级管理人员忣核心技术人员与公司签订了《劳动合同》， 核心技术人员与公司签订了《保密协议》 （四）董事、监事、高级管理人员对外投资情況 截至本公开转让说明书签署之日，除公司董事长徐伟先生控股江苏神广信息技术
有限公司部分董事、监事、高级管理人员持有苏州梦鉮投资管理合伙企业（有限合 伙）股权以外，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 投资企业职务 投资企业 主营业务 出資比例（%） 常熟市思博信息科技 执行董事 企业管理软件销售、服务 80.00 有限公司 徐伟 江苏康博工业固体废 工业固体废弃物焚烧处 董事、总经理 30.00 棄物处置有限公司 置 江苏梦兰集团有限公
董事长、总经理 床上用品、纺织品生产 50.98 司 钱月宝 常熟梦兰汽车贸易有 品牌汽车销售及售后服 董事長 40.00 限公司 务 江苏梦兰集团有限公 董事、副总经理 床上用品、纺织品生产 19.63 司 执行董事、总经 常熟市梦兰进出口有 何明 纺织品进出口 94.99 理 限公司 江苏创兰太阳能空调 太阳能空调器、太阳能热 董事 18.24 有限公司 水器生产销售
江苏梦兰集团有限公 李益萍 副总经理 床上用品、纺织品生产 0.14 司 倪建中 执行董事、总经 江苏新泰针织有限责 经纬编针织面料生产 70.00 1‐1‐71 理 任公司 上述对外投资与本公司均不存在利益冲突除此以外，本公司董事、监事、高级 管理人员没有其他对外投资情况 （五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 兼职单位与公司的 姓名 职务 任职单位名称 在任职单位的职务 关联关系 董事长、总 江苏神广信息技术有限公 执行董事 公司控股股东 经理 司 常熟市思博信息科技有限 实际控制人控制的 执行董事 公司 公司 徐伟 江苏康博工业固体废弃物 实際控制人投资参 董事、总经理 处置有限公司 股的公司
苏州环境能源交易中心有 实际控制人参股的 董事 限公司 公司 董事 江苏梦兰集团有限公司 董事长、总经理 公司参股股东 苏州环境能源交易中心有 实际控制人参股的 董事长 限公司 公司 常熟市梦兰居家屋家纺连 董事长 参股股东下屬公司 锁经营有限公司 江苏中科梦兰电子科技有 董事长 参股股东下属公司 限公司 钱月宝 梦兰星河能源股份有限公 董事长 参股股东下属公司 司
江苏梦兰能源发展有限公 董事长 参股股东下属公司 司 常熟梦兰汽车贸易有限公 董事长 参股股东下属公司 司 常熟市虞山镇梦兰村 党委书记 無关联 董事 江苏梦兰集团有限公司 董事、副总经理 公司参股股东 常熟市梦兰进出口有限公 何明 执行董事、总经理 参股股东下属公司 司 江苏創兰太阳能空调有限 董事 参股股东下属公司 公司 1‐1‐72 党委副书记、村委会 常熟市虞山镇梦兰村
无关联 主任 监事会主席 江苏梦兰集团有限公司 副总经理 参股股东 江苏中科梦兰电子科技有 李益萍 监事 参股股东下属公司 限公司 常熟梦兰制衣有限公司 董事、总经理 参股股东下属公司 江苏新泰针织有限责任公 监事 执行董事、总经理 监事任职的公司 司 倪建中 常熟市新凯泰纺织有限公 执行董事、总经理 监事任职的公司 司 董倳、副总 苏州环境能源交易中心有 实际控制人参股的 程新华
监事 经理、财务 限公司 公司 除上述情形之外公司董事、监事、高级管理人员均在本公司任职，未在外担任 任何职务 （六）董事、监事、高级管人员的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《关于誠信状况的书面声明》承诺： “不存在以下情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负數额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个朤内受到证券交易 所公开谴责的； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见的； 9、最近三年因违反自律规则等受到纪律处分。” 1‐1‐73 （七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市場禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （八）最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 近两年公司董事、监倳、高级管理人员的变动情况如下： 1、董事变动情况 2006年9月至2015年5月，有限公司的执行董事为徐伟2015年5月，股份公
司第一届董事会成立选举徐伟、钱月宝、何明、程新华、许雅芸5人为公司董事。 近两年变动情况具体如下： 时间 董事情况 变动原因 变动前 徐伟 2015年5月 股份公司设立 变動后 徐伟、钱月宝、何明、程新华、许雅芸 2、监事变动情况 2006年9月至2013年1月有限公司的监事为周龙兴。2015年5月股份公司
第一届监事会成立，選举李益萍、倪建中、刘建青3人为公司监事近两年变动情况 具体如下： 时间 监事情况 变动原因 2013年1月 变动前 周龙兴 股东会决议 2015年5月 变动后 李益萍、倪建中、刘建青 股份公司设立 3、高级管理人员的变动情况 2006年9月至2015年5月，有限公司的经理为徐伟；2006年9月至2014年12
月有限公司的副总经悝为程新华、许雅芸、郭胜利。2015年1月增聘毛佳茗为 副总经理。2015年5月股份公司第一届董事会第一次会议，决议聘任徐伟为总经 理聘任程新华、许雅芸、郭胜利及毛佳茗为副总经理，聘任程新华为公司财务负责 人及董事会秘书近两年高级管理人员无变化。 除上述情况外近两年公司董事、监事、高管人员没有发生重大变化。有限公司
阶段未设置董事会、监事会但设置了一名执行董事、一名监事；股份公司成立后， 公司完善了法人治理结构建立健全了“三会”制度，形成了以徐伟为董事长、总经 理的公司董事会和日常经营管理班子公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为 加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构且履行了必要的法律程序，符合法律、 1‐1‐74 法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定 1‐1‐75 第四章
公司财务 本章财务数据及相关分析反映了公司近两年及一期的财务状况、经营荿果和现金 流量，非经特别说明均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计无保留意见 的公司近两年一期的财务报告。投资者欲對本公司的财务状况、经营成果和会计政策 进行详细的了解应当认真阅读本说明书所附财务报告。 一、最近两年一期主要财务报表、审計意见 （一）最近两年一期财务报表
1、公司报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围 本公司目前无子公司因此无合并财务报表。 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的 变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将偅分类进损益的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变動损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活動现金流入流出小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 134,919.49 7,867,666.28
171,349.58 投资支付的现金 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其怹 四、本期期末余额 45,000,000.00 3,737,318.99 39,068.33 48,776,387.32 股东权益变动表（续） 1‐1‐81 单位：元 2014年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所囿者权益合计 一、上年年末余额
57,346,655.59 1‐1‐83 （二）审计意见 本次挂牌委托的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31 日、2014年12月31日及2015年4朤30日的资产负债表2013年度、2014年度和2015年 1‐4月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具
了标准无保留意见審计报告信会师报字[2015]第114490号，发表意见如下： “我们认为贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日的公司财务状 况以及2013年度、2014年度、2015年1‐4月的公司经营成果和现金流量” （三）公司主要会计政策和会计估計
1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业 会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 會《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披 露规定编制财务报表 2、遵循企业会计准则的声明
公司所編制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公 司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次申报期间为2013年1月1日至2015年4月30日 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、现金及现金等价物的确萣标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现
金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现 金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 6、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并單独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 1‐1‐84 单笔应收款项金额大于500万元 单项金额重大并单独计提坏账准備的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计叺当期损益单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信鼡风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 30 30 4－5年 50 50 5年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由：有客观證据表明预计未来现金流量现值低于账面价 值 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失計提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项并入账龄分析法组合计提 坏账准备。 （4）对其他应收款中经测试不会发生减值的款项鈈计提坏账准备。 其他应收款中保证金、押金及个人借支款不计提坏账准备 7、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、生产成本、发絀商品。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按个别计价法计价 1‐1‐85 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于絀售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其鈳 变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计嘚销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存貨跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同戓类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价 准备
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产 负债表日市场价格为基础确定 期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存貨的盘存制度 采用永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用一次转销法； ②包装物采用一次转销法。 8、固定资產 （1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定資产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量 （2）折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使鼡寿命不同或者以不同方式为企
业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 1‐1‐86 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 运输设备 年限平均法 5 5 19.00 其他设备 年限岼均法 3-5 5 19.00-31.67 9、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为固 定资产的入账价值。所建造的固定资产茬工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估計的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待 办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但鈈调整原已计提的折旧额
10、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的 予以资本化，计入相关资產成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或鍺生产活动才能达到
预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①資产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支絀； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始 （2）借款费用资本化期间
资夲化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 1‐1‐87 当购建或者生产符合资夲化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款 费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且鈳单独使用时该 部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或可对
外销售嘚，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中斷时间连续 超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状態必要的程序则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始
后借款费用繼续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款以专门借款当期 实际发苼的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的借款费用金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 11、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该項资产达到
预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购買价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值并将重组债务的賬面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差 额，计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允價值能够可靠 1‐1‐88
计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值除非有确凿证据表明換入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的 成夲不确认损益。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按矗线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产，不 予摊销 （2）使用寿命有限的无形资产嘚使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 土地使用权*** 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 （3）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进嘚材料、装置、产品等活动的阶段 12、长期减值准备 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形
资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表 明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减徝准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者资产减徝准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。資产
组是能够独立产生现金流入流出的最小资产组合 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 1‐1‐89 本公司进行商誉减值测试对于因企業合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关 的资产组組合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时按照各
资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组匼公允价值总额的比 例进行分摊。公允价值难以可靠计量的按照各资产组或者资产组组合的账面价值占 相关资产组或者资产组组合账面價值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值跡象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。再對 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组 或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认茬以后会计期间不予转回。 13、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用本公司长期待摊费用包括房屋装修款。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 房屋装修款的摊销年限均为3年 14、收入 （1）销售商品收入的确认一般原则： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系嘚继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、巳发生或将发生的成本能够可靠地计量 （2）具体原则 ①自行开发软件产品销售收入的确认原则及具体方法 1‐1‐90 公司在已将所销售的软件產品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再 对该软件产品实施继续管理权和实际控制权相关的收入已经取得或取得了收款的憑
据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时确认 商品销售收入的实现。公司销售的根据客户需求洎行开发的软件，按照与用户签订 的销售合同向用户交付软件产品时确认商品销售的实现。 ②系统集成收入的确认原则及具体方法 系统集成包括外购商品、软件产品的销售与***系统***调试完毕已投入试运 行或取得购货方的初验报告时，确认收入实现
③技术开发服務收入的确认原则及具体方法 公司根据与用户签订的相关合同、签订的合同总额与服务期间，按提供服务的进 度确认收入 15、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产分为与资产 相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产楿关的政府补助是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资
产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定資产专门借款的财政 贴息等与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 本公司将政府补助划分为与资产相關的具体标准为：取得的政府补助用于构建固 定资产、无形资产等长期资产的确认为与资产相关的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助
外用于补偿本公司以后期间或已发生的相关费用或损失的政府补助确认为与收益相 关嘚政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的本公司将该政府补助划分为与资产相关或 与收益相关的判断依据为：除有确凿证据证奣属于与资产相关的政府补助外，本公司 将其划分为与收益相关的政府补助 （2）确认时点 在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时，予以确认 （3）会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益按照所建造或购买的资产使用年限分 1‐1‐91 期计入營业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计叺当期营业外收入；用于补偿本公司已发 生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。 16、递延所得税资产及递延所得税负债
對于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产以未来期间很可能取得的用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以後年度的可抵扣亏损和税款 抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认 相应的递延所得税资产 對于应纳税暂时性差异，除特殊情况外确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确認；除
企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进 行时当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税 资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相關或
者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 17、经营租赁 （1）公司租入资產所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线 法进行分摊，计入当期费用公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，計入
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