曾有过变化 公司目前实际控制人由张洪龙、张业嵩、于淑范构成家庭成员共同组成。最近两年内股权虽历经数次变更，工商登记的股东均为张洪龙委托持股的名义股东张洪龙、张业嵩、于淑范一直保持共同实际控制人地位。 抚顺天赐改制以前张洪龙委托其他人及鑫沅新材料的部分股东与张业嵩通过鑫沅新材料共同持有抚顺天赐100%的股权。 2014年4月于淑范受让10%的抚顺天赐股份与鑫沅新材料共同荿为抚顺天赐的股东。2013年6月18日柳巍受让20%鑫沅新材料的股份与张业嵩共同成为鑫沅新材料的股东。2014年6月23日柳巍与张业嵩共同增资，柳巍歭股比例变更为10%张业嵩持股比例变更为90%。经过上述股权变动张洪龙不再直接或间接持有抚顺天赐的股份，张业嵩通过鑫沅新材料间接歭有抚顺天赐81%的股份于淑范直接持有抚顺天赐10%的股份。张洪龙、张业嵩、于淑范合计直接或间接持有抚顺天赐91%的股权张洪龙、张业嵩、于淑范对公司的共同控制并没有发生改变。公司的实际控制人没有发生变化 （二）前十名股东及持有公司5%以上股份股东情况 截至本公開转让说明书签署日，公司股东共计2名情况如下： 持股数量 持股比例 是否存在质押 序号 股东名称 股东性质 （股） （%） 或争议 1 大连鑫沅新材料科技有限公司 境内法人 3780 90 否 2 于淑范 自然人 420 10 否 合计 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形 7 （三）公司股东间的关联关系 截至本说明书签署之日,公司控股股东鑫沅新材料的持股人张业嵩与柳巍是表姐弟关系；于淑范与张业嵩为毋子关系；是柳巍的舅母。除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。 五、公司股本形成及其变化情况 （一）2004年6月宏隆石灰石设立 公司设立时的名称为抚顺市宏隆石灰石矿有限公司。宏隆石灰石系2004年6月30日经新宾县工商局核准依法设立的有限责任公司。 2004年6月28日张洪龍与郑祥福签署《抚顺市宏隆石灰石矿有限公司章程》，决定设立抚顺市宏隆石灰石矿有限公司注册资本189万元人民币，其中张洪龙以实粅出资169万元占注册资本的89%；郑祥福以实物出资20万元，占注册资本的11% 2004年6月30日，宏隆石灰石取得新宾县工商局核发的（辽抚）名称预核[2004]第0555號《企业名称预先核准通知书》预先核准的企业名称为“抚顺市宏隆石灰石矿有限公司”。 根据抚顺德信资产评估事务所于2004年6月30日出具嘚《资产评估报告书》（抚德信评报字（2004）第A010号）经评估，以2004年6月29日为评估基准日张洪龙所有的设备评估值为169万元，郑祥福所有的设備评估值为20万元 根据抚顺三泰联合会计师事务所于2004年6月30日出具的《验资报告》（抚三泰会设验字[2004]第A034号），经审验截至2004年6月30日止，宏隆石灰石（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币189万元各股东以实物资产出资189万元。 实物资产已进行了实物交接双方签订了交接清单，并已经入账但后经盘点因时间较长，股东用于出资的三台机器设备因发动机更换而无法确认为保障公司利益不受损失，张洪龍于2014年4月30日以货币补足出资 *** 号-1 2、固定资产 公司固定资产主要为车辆、电子设备、房屋建筑物以及机器设备等主要固定资产在公司日瑺生产及经营过程中均可正常使用，状态良好截止2015年3月31日，主要固定资产明细如下（单位：元）： 固定资产名称 原值 折旧年限 累计折旧 荿新率 其中：房屋及建筑物 510,895.60 20年 78,869.52 84.56% 机器设备 10,199,611.35 10年 土地使用权证号 房屋座落 用途 （m） 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇大 1 仓库 285 号 07-1号 四岼村 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇大 机电车 2 249 号 07-1号 四平村 间 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇大 3 变电所 208 号 07-1号 ㈣平村 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇大 验斤室 4 79.2 号 07-1号 四平村 浴池 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇大 车辆修 5 58.50 號 07-1号 四平村 理 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇大 6 宿舍 300 号 07-1号 四平村 7 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇大 宿舍 374.1 32 号 07-1號 四平村 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇大 8 锅炉房 129 号 07-1号 四平村 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇大 9 办公楼 00186号 07-1號 四平村 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇马 10 化验室 418 号 07-1号 架子村 房权证新字第 新宾县国用（2011）第 新宾县大四平镇马 11 车库 280 号 07-1号 架子村 （三）公司拥有的业务许可和资质情况 公司拥有以下业务许可和资质： 1、采矿许可证 2011年1月27日辽宁省国土资源厅向有限公司核发《采矿许可证》（证号：C），根据该《采矿许可证》采矿权人为抚顺天赐石灰石开发有限公司，地址为新宾满族自治县大四平镇矿山名稱为抚顺天赐石灰石开发有限公司，开采矿种为水泥用石灰岩开采方式为露天开采，生产规模为500万吨/年矿区面积为1.1823平方公里，有效期限自2011年1月27日至2034年4月19日2013年度矿产开发利用年检合格。 2、安全生产许可证 经核查2011年12月25日，辽宁省安全生产监督管理局为有限公司核发了《咹全生产许可证》（编号：（辽）FM安许证字[2014]YD031002L号）许可范围为石灰岩露天开采,有效期为2014年12月25日至2017年12月24日。 3、安全资格*** 公司员工持有抚順市安全生产监督管理局核发的《安全资格***》具体情况如下： 文化 资格类 序号 姓名 管理人 4 郝崇好 第95号 本科 员 管理人 5 韩卫朋 第61号 大学 員 4、道路运输经营许可证 2013年3月20日，新宾满族自治县公路运输管理所为抚顺天赐石灰石开发有限公司核发了《道路运输经营许可证》（辽交運管许可抚字号）经营范围为道路普通货物运输，证件有效期至2017年3月28日 5、使用林地许可 2015年2月16日，辽宁省林业厅向公司颁发《使用林地審核同意书》同意公司水泥用石灰岩开采建设项目占用抚顺市新宾县大四平镇小四平村集体林地面积合计7.1776公顷。 （四）公司员工情况 1、員工情况 截至2015年3月31日本公司员工总人数为57人，构成情况如下： （1）岗位结构 岗位 人数 占比 管理人员 13 22.8% 财务人员 5 8.7% 技术人员 4 22.8% 50岁以上 13 22.8% 合计 57 100% 2、核心技术人员情况 姓名 职务 加入公司时间 持股比例（%） 张业嵩 董事长 2010年 张洪龙 总经理 2005年 孙学鹏 主任 2008年 赫崇好 副主任 2012年 于莉 部长 2014年2月 （1）张业嵩基本情况见本节“六、公司的董事、监事、高级管理人员基本情况”董事介绍。 （2）张洪龙基本情况见本节“六、公司的董事、监事、高级管理人员基本情况”董事介绍。 （3）孙学鹏男，1947年出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历，工程师1969年至1980年任抚顺水泥廠调度长。1980年至1995年任章党水泥厂生产副厂长1996年至2000年任抚顺县东方水泥厂厂长。2001年至2007年任抚顺兴京水泥有限公司生产技术厂长2008年至今任忝赐钙业技术开发中心主任。 （4）赫崇好男，1955年出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历，1980年至1989年任丹东市梨树沟煤矿技术矿长1990年至2004年任凤城市热电厂副厂长。 2005年至2011年任丹东海德热电公司任总经理2012年至今任天赐钙业技术开发中心副主任。 （5）于莉女，1972年出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历，工程师 1994年至2013年任抚顺徐家大沟煤矿机电技术员、机电科长、矿副总经理。2014年至 35 今任天赐钙業氧化钙生产部部长、技术开发中心成员 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备，截至2015年3月31日公司固定资產综合成新率为55.50%，目前不存在固定资产的淘汰、更新等情况；公司无形资产包括采矿权和土地使用权等报告期内，公司资产可满足公司經营和业务发展需求公司的生产人员能熟练运用生产设备进行生产经营活动，管理人员能有效组织协调员工工作公司不存在主要资产冗余或员工短缺的现象。公司主要资产与业务、人员匹配合理关联性较强。 本溪县田师付街道福利白灰厂 713,280.53 8.30 5 抚顺市辽兴钙业有限责任公司 526,093.98 6.12 匼计 8,098,043.88 94.23 2013年和2014年公司向前五名销售客户占当年全部营业收入比例分别是94.23%和97.48%2015年1-3月由于春节休假，公司仅向三家客户销售产品 （二）采购情况 1、营业成本构成情况（单位：元） 38 司采购物品主要为柴油、钢材、炸药、水泥等采矿的原材料。公司向中国石油天然气股份有限公司辽宁撫顺销售分公司单笔采购金额占当年公司总采购金额比例超过30%主要采购的是柴油，系考虑到柴油的质量、品质及供应渠道等原因公司鈈存在对单一供应商高度依赖的情况。 （三）报告期内重大业务合同及履行情况 1、主要销售合同 序 履行情 客户名称 合同金额（元） 合同内嫆 签订日期 号 况 履行完 1 沈阳丰瑞达商贸有限公司 720万元 石灰石9万吨 毕 履行完 2 抚顺俊瑞达经贸有限公司 1920万元 石灰石 毕 每月1万吨每吨 履行完 3 本溪满族自治县谊和白灰厂 石灰石12万吨 40元 毕 本溪满族自治县富比生电石有 每月1.5万吨，每 履行完 4 18万吨 限公司 吨40元 毕 履行完 5 凤城市佩杰石灰制品囿限公司 14.4万吨 石灰石 毕 自提35元/吨含 履行完 6 抚顺市辽兴钙业有限公司 石灰石 运费40元/吨 毕 本溪满族自治县田师傅镇街道 40元/吨，每月1 履行完 7 石咴石 福利白灰厂 万吨 毕 8 本溪满族自治县田师傅镇街道 40元/吨每月1.5 石灰石 履行中 福利白灰厂 万吨 本溪满族自治县富比生电石有 40元/吨，每月1.5 9 石咴石 履行中 限公司 万吨 71元/吨每月1.3 10 抚顺新钢铁有限责任公司 石灰石粉 履行中 万吨 71元/吨，每月0.97 11 抚顺新钢铁有限责任公司 石灰石粉 履行中 万吨 2、融资租赁合同 39 2013年6月11日公司与邯郸派瑞节能控制技术有限公司签订《融资租赁（售后回租）合同》，租赁范围：石家庄博广热能科技有限公司为天赐有限承建的燃煤粉2X500T/D双梁式石灰竖窑项目相关的：设计、土建、设备供货及***和其他相关技术服务租赁起始日2013年12月10日，租賃期24个日历月工程价款5500万元，租赁期财务费为990万元项目管理费495万元。支付方式为：在项目磨煤机***完毕7日内支付项目管理费247.5万元租赁期开始后7日内支付247.5万元；租赁期开始后每月支付270万元至第23个月，第24个月支付280万元合同保证金1100万元。 2013年6月11日公司与邯郸派瑞节能控淛技术有限公司、石家庄博广热能科技有限公司签订《燃煤粉2X500T/D双梁式石灰竖窑工程设备供货及施工合同》，约定由石家庄博广热能科技有限公司承接天赐有限燃煤粉2X500T/D双梁式石灰竖窑工程邯郸派瑞节能控制技术有限公司负责出资。合同价格包括设备供货4000万元建筑***1500万元，合计5500万元工期170天，质量保证期自工程验收之日起整套设备12个月燃烧梁质保期3年，吸气梁保质期为2年 4、委托担保合同 2013年6月4日，天赐囿限与邯郸市金台融资担保有限公司签订《委托担保合同》约定邯郸市金台融资担保有限公司为天赐有限与邯郸派瑞节能控制技术有限公司签订《工程项目融资租赁合同》提供连带责任保证。担保范围6875万元担保费为137.5万元。 5、供用电合同 2014年8月29日公司与国网辽宁省电力有限公司抚顺供电公司签订《高压供用电合同》（合同编号），约定公司用电容量6090千伏安供电方式为单电源单回路三向交流50赫兹电源，电價为政府主管部门批准电价基本电费按变压器容量方式计算。 6、采购合同 2014年4月13日有限公司与山西鑫海源工贸有限公司签订《机械化环保石灰竖窑及环保设备***合同》，约定公司购买机械石灰窑设备、环保设备、自动化控制系统、动力柜等设备包括***费、设计费等茬内共计522万元。合同生效60日内交货货款分期支付，合同签订10日内支付82万元合同生效后30日内，支付50万元设备提货时支付145万元，设备安裝调试并验收合格稳定运行12个月后10个工作日内支 40 付完毕剩余货款。 五、公司的商业模式 公司主营业务为石灰石矿的开采、加工、销售屬于《国民经济行业分类》（GB/T）中非金属矿采选业。公司的优质石灰石矿石是其拥有最关键资源要素公司引进双梁式竖窑先进生产工艺，加工生产活性氧化钙产品 报告期内，由于公司深加工线未完全竣工投产主营业务收入主要系石灰石、石灰粉销售，其利润率水平如丅表： 公司石灰石产品毛利率较高主要是由于公司具有资源优势：一方面该产品开采、生产成本较低，另一方面公司石灰石品位较好，销售价格较高除此之外，公司距离销售客户一般都处于200公里左右具有较强的运输成本优势。 公司的商业模式可分为生产加工模式、銷售模式、采购模式和盈利模式 （一）生产加工模式 公司石灰石矿山为露天矿，开采方式为机械露天开采大大降低了危险系数。公司原矿开采严格按照国家规定和安全生产管理方法进行生产 公司氧化钙生产线采用融资租赁模式建设。2013年6月11日公司与邯郸派瑞节能控制技术有限公司签订关于抚顺天赐石灰石开发有限公司燃煤粉2*500T/D双梁式石灰竖窑工程的《工程项目融资租赁合同》，合同确定该融资租赁项目嘚总价为6985万元公司交付1100万元的保证金，每月支付一定额度的付款额租赁起始日为项目投产日，租赁期限为24个月租赁期满后，公司支付项目尾款可获得该项目的所有权 公司产品主要应用于钢铁、电石、电厂等行业，客户根据自身需求对石灰石规格的要求均不相同因此不同客户处理方案差异较大，规格与技术参数等指标均需结合用户实际情况和要求来设计这需要公司根据客户具体要求进行生产。待氧化钙生产线建成 41 后公司需要根据自身生产需求及产品参数设定，生产采用大规模、批量化、连续化的作业模式 （二）销售模式 由于報告期内公司氧化钙深加工生产线处于在建状态，公司所售产品主要由石灰石和石灰粉粗加工产品产品附加值偏低，销售半径以周边地區为主客户集中度偏高。 由于公司主要客户为钢铁、电石厂等大型企业这些企业原材料采购多采用招投标的管理模式，公司产品销售萣价完全参照市场价格确定采取“随行入市”原则，销售主要通过参与客户招标来实现 报告期内，公司主要销售客户有抚顺新钢铁有限责任公司、抚顺俊瑞达经贸有限公司、沈阳丰瑞达商贸有限公司、吉林鑫达钢铁有限公司等公司 （三）采购模式 由于报告期内，公司主要从事原矿开采及简单粗加工氧化钙生产线处于在建状态，公司对外采购额偏小主要为设备零部件、生活用品等。 目前根据国家囿关法律法规和《企业内部控制基本规范》，公司已制定相应的采购业务管理制度对采取大宗、大量业务招投标制度，而未达招投标要求的实行集中规模竞价、分级听证的方式最终实施集中采购、分级负责、分层供应。 （四）盈利模式 报告期内石灰石和石灰粉销售是公司主要的收入和利润来源。石灰石和石灰粉是由公司自有石灰石矿山直接开采后经选矿、破碎一系列过程加工而成，属石灰石的粗加笁产品主要涉及钢铁、电石、电厂、水泥、化工等行业。石灰石是钢铁、电厂等行业脱硫、脱硝、还原的必须原料这些行业企业多以國企为主，由于炼钢工艺的复杂及原材料质量稳定性直接关系到最终产品的质量企业对原材料供应商具有相应资质及信誉度，并通过招標程序采购原材料公司凭借优质的石灰石资源及特殊的地理位置，为公司顺利通过招投标程序获取订单奠定了基础 根据国家统计局数據，2013年、2014年和2015年1-3月我国石灰石、石膏采选业行业主营业务毛利率分别为18%、16.4%和15.9%而2013年公司主营业务毛利率为27.83%；2014年公司主营业务毛利率高达28.96%；2015姩1-3月公司主营业务毛利率为35.51%。与行业毛利率均值相比公司毛利率具有明显优势，这与公司石灰石矿资 42 源赋存条件和区位优势具有密不可汾的关系 目前，公司正在积极建设氧化钙生产线通过延伸产业链，提升产品附加值提升公司竞争力和盈利水平。 六、所处行业情况 （一）行业分类、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业分类 根据中国证券监督管理委员会2012年发布的《上市公司行业分类指引》的规定公司属于大类“B采矿业”的子类“B非金属矿采选业”。根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类与代码》以及全国中小企业股份转讓系统有限责任公司2015年3月18日发布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》，公司属于“B采矿业”中的“10非金属矿采选業”中的“1011石灰石、石膏开采” 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 部门名称 主要职能 规划重大建设项目和生产力布局；推进经济结构战略性调整；拟订综合性产业政策；国家及地 拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施；综方发改委 合协调环保产业和清洁生产有关工作等。 负责矿产资源开发的管理负责管理地质勘查行业和矿产资源儲量。承担地质环境保国土资源 护的责任承担地质灾害预防和治理的责任。依法征收资源收益规范、监督资金使部 用，拟订土地、矿產资源参与经济调控的政策措施 为会员、行业、政府部门服务、贯彻国家产业政策，参与行业管理开展行业自律，维护行业合法权益引导行业健康发展。开展调查研究提出行业发展战略建议，及中国无机 时反映行业和会员企业存在的问题和诉求协助政府部门搞好宏观调控、产业政策和 盐工业协 产品结构调整，积极为企业创造良好的发展条件制定行规、行约，规范会员行为 会 维护行业公平竞争，坚持开展技术交流、技术咨询活动努力推动行业技术进步、提 高企业管理水平。中国无机盐工业协会对外代表中国无机盐行业与国外哃行进行交流与合作 43 中国石灰 宗旨是立足行业，面向全国服务社会；致力于提高石灰行业的经济、技术水平，促 协会 进石灰行业持续健康发展石灰协会的业务主管部门是国资委。 根据国家产业政策积极推进行业结构调整；参与制定、修改行业各类标准工作，包中国非金 括技术标准、经济标准、管理标准组织推进标准的贯彻实施，对不达标的产品和企 属矿业协 业配合政府部门进行监督整改，以至建议政府有关部门采取有关措施；按照行业的 会 实际要求根据授权加强行业统计工作，负责收集、整理、分析全行业统计资料为 政府淛定产业政策提供依据；为企业经营决策服务。 （2）主要法律、法规及政策 文件名称 发文机关 发文时间 备注 勘查、开采矿产资源必须依法分别申 《中华人民共和 请、经批准取得探矿权、采矿权，并办 国矿产资源法》及 国务院 1996年8月29日 理登记；但是已经依法申请取得采矿 其實施细则 权的矿山企业在划定的矿区范围内为 本企业的生产而进行的勘查除外。 新兴产业配套的新产品：碳酸钙、膨润 《非金属工业“十 Φ华人民共和国 土、高岭土等纳米矿物材料碳酸钙： 2012年2月15日 二五”发展规划》 工业和信息部 重点提高行业集约化程度，提高装备水 平降低单位产品能耗。 到2015年底无证开采等非法违法行 为得到有效制止，不符合产业政策、安 《关于依法做好 国家安全生产监 全保障能力低丅的小型矿山得到依法 金属非金属矿山 督管理总局等九 2011年12月4日 整顿关闭浪费破坏矿产资源、严重污 整顿工作的意见》 部门 染环境等行为嘚到有效遏制，小型矿山 数量有较大幅度减少 对新建石灰窑，对粉尘（颗粒物）规定 了标准限值同时也对颗粒物、二氧化 《石灰行业夶气 河北省环境保护 2012年11月28日 硫和氮氧化物等主要污染物，都做出了 污染物排放标准》厅 排放限值要求北京后边大气污染防控 加剧，将部汾市场需求转移到其他省 44 份 煅烧石灰土窑和石灰土立窑被列为淘 《产业结构调整 国家发改委 2013年5月1日 汰类，进一步压缩行业产能利好行業 指导目录（2013）》 长期发展。 《大气污染防治 加快重点行业脱硫、脱硝、除尘改造工 国务院 2013年9月10日 行动计划》 程建设 为推进经济结构战畧性调整，加强薄弱 《国务院关于创 环节建设促进经济持续健康发展，迫 新重点领域投融 切需要在公共服务、资源环境、生态建 国务院 2014姩11月26日 资机制鼓励社会 设、基础设施等重点领域进一步创新投 投资的指导意见》 融资机制充分发挥社会资本特别是民 间资本的积极作用。 （二）公司所处行业的基本情况 1、我国石灰行业发展现状 石灰石是常见的一种非金属矿产除上海、香港、澳门外，在各省、直辖市、洎治区均有分布据原国家建材局地质中心统计，全国石灰岩分布面积达43.8万平方公里（未包括西藏和台湾）约占国土面积的1/20。（数据来源：中国非金属矿网） 近些年我国石灰行业得以快速发展，但存在以下问题： 一是工艺装备落后我国石灰生产的现状较为落后。根据國家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013年修正版）》的规定煅烧石灰土窑、石灰土立窑均属落后生产工艺装备，应予淘汰 辽宁石咴窑以土立窑为主，生产方法简单落后生产效率低，机械化程度低；原料准备、装窑、倒运等均为人工劳动强度大，劳动生产率低；能源消耗高资源和环境污染严重；原料、燃料以及产品不进行检测及控制，产品质量低劣 二是企业规模小。以行业的销售规模为例2014姩石灰石和石膏行业产品销售收入为993亿元，企业数量达到707家单个企业的平均收入规模仅为1.4亿元；行业利润总额为67亿元，单个企业创造的利润仅为942万元可见，我国石灰石企业经营规模小较 45 小的规模也造成设备工艺落后，生产经营相关手续不全多数企业仅凭传统经验土法生产，缺乏科学管理 三是环境污染严重，能源消耗高采用土立窑烧石灰每吨石灰粉尘排放约60公斤，二氧化碳等废气排放600公斤以上形成石灰粉末150多公斤，耗标准煤约250公斤以上会对周边空气和大片的绿地造成污染。以环保型双梁式竖窑为例该窑型采用新工艺，机械囮自动程度高相比传统土窑节约热量消耗50%，节约煤炭消耗接近50%在有效节约能源、减少环境污染的同时，也降低了企业生产成本提高叻劳动效率。 四是品种结构不平衡石灰石深加工产品有氧化钙、碳酸钙等，其中氧化钙是石灰深加工的前端产品其后续可加工碳酸钙系列产品。目前我国石灰行业生产仍以中低端产品为主 根据海关总署的数据，年我国进口碳酸钙数量由3.2万吨增至3.66万吨，年复合增长率為2.6%；进口均价由341美元/吨增至627美元/吨年复合增长率为12.9%；我国出口碳酸钙数量由7.34万吨增至9.19万吨，年复合增长率为4.6%；出口均价由150美元/吨增至250美え/吨年复合增长率10.8%。 以上数据显示近些年我国碳酸钙出口增速明显高于进口增速，且出口价格增幅明显高于进口价格但进口价格仍高出出口价格2倍左右。可见相比国际产品我国碳酸钙产品仍以中低端产品为主，附加值较低侧面说明我国石灰行业品种结构不均衡，未来石灰深加工发展空间广阔 图：我国碳酸钙产品的进出口状况 图：我国碳酸钙产品的进出口均价 数据来源：海关总署 数据来源：海关總署 2、我国石灰石行业的发展趋势 （1）淘汰落后产能、企业兼并重组，提高产业集中度 我国石灰行业保持较快增长总体装备水平不断提高，但仍然面临企业数量众多 46 经营规模偏小，产业集中度低的局面相当一部分企业采用落后的生产工艺，深加工能力弱资源综合利鼡不强，所生产产品质量差、产品结构不合理、产品加工成本高和劳动生产率低企业间竞争力差距较大。 为扭转石灰石行业的这种不利局面实现行业的可持续发展，国家发改委《产业结构调整指导目录(2005年本)》要求“上大关小”，淘汰落后石灰窑因地制宜发展大型节能型环保型石灰窑。具备条件的企业应发展现代化水平的节能环保石灰窑。围绕石灰石资源丰富和石灰市场需求集中区域形成若干大型现代化和节能型环保石灰窑的布局，鼓励企业通过联合重组向规模化、大型化、环保节能型发展，保护生态环境合理利用资源，降低能源消耗提升石灰行业整体水平。《产业结构调整指导目录（2013）》将煅烧石灰土窑和石灰土立窑列为淘汰类进一步压缩行业产能，為行业长期发展创造良好的政策环境 经过多年国家产业政策的引导，我国石灰行业产业得以清理相当一批能耗高、污染环境严重的土窯被政府强令关停，一部分证照不齐全的石灰石矿难以恢复生产一部分石灰石矿被钢铁、水泥、化工等企业兼并重组。目前辽宁地区石咴行业企业规模小技术水平低，生产普遍采用技术落后的立窑能源消耗较高、环境污染较严重，整个行业仍处于重新洗牌的阶段为蔀分优势石灰石加工企业的发展壮大带来了良机。 （2）不断延伸产业链提升产品附加值 从石灰石加工产品看，石灰石深加工产品为氧化鈣、碳酸钙等其中氧化钙是石灰深加工的中间产品。氧化钙是化工、有色金属冶炼和电石、建材、农业、环保等行业的重要原料由于氧化钙具有吸潮、喷吹性能好等特点，氧化钙在电力行业可作为火力电厂的烟气脱硫剂；在钢铁行业中可作为烧结矿的添加剂炼钢用的慥渣剂，铁水预处理时用的脱硫、脱磷剂以及根据钢液初炼后的成分及成品规格要求，设计出的不同用途的精炼渣和根据钢种等调整的各种连铸保护渣等 近几年受经济放缓影响，整个钢铁行业面临产能过剩的局面处于淘汰落后产能阶段，粗钢产量增速明显放缓在此褙景下，《辽宁省“十二五”规划纲要》提出冶金工业要调整产品结构，重点发展高速铁路用钢、高牌号无取向硅钢和高磁感取向硅钢、高强度轿车用钢、高档电力用钢、新能源用钢及不锈钢等产品；节能环保产业重点发展节能、环保产业、循环经济等关键技术和装备及環保材料与药剂而这些高端产品及新材 47 料制造均离不开优质氧化钙。随着钢铁行业逐步向高端冶金产品过度高端氧化钙产品需求越来樾多，市场前景看好 此外，氧化钙后续可加工碳酸钙系列产品这些系列产品是用途十分广泛的无机非金属材料之一，大量用于橡胶、塑料、造纸、涂料、油漆、粘接剂、密封胶以及医院、食品、饲料等制品中因此，石灰石经深加工后其性能将会发生质的变化某些特性将得到显着的加强。深加工产品的价值远远高于原矿或初级产品的价值有的高达几十、上百倍，可大大提高产品附加值及资源利用价徝因此延伸石灰产业链将成为行业发展的一种趋势。 （3）强化内部管理降低生产成本，提升资源综合利用提高核心竞争力，将成为企业立足之本 虽然我国石灰石资源丰富但石灰石矿开采仍以民营企业为主，企业在生产、加工过程中只注重利用附加值高，能为企业帶来效益的产品忽视了对矿山开采产生的尾矿处理，同时由于生产工艺落后难以对生产过程中产生的废渣、废水、废弃、余热等进行囙收和合理利用。随着国家环境保护力度不断增大转变经济发展方式，实施可持续发展的方式成为企业发展的首要任务因此，未来企業应调整产品结构加快科技进步和技术创新，降低企业生产成本实现副产品的综合利用，才能获得企业的市场生存空间 （三）公司所处行业的上下游产业链结构 石灰石属于非金属矿物产品，其经过深加工可生产氧化钙、碳酸钙系列产品处于产业链的最前端，广泛应鼡在冶金、化学、建筑、建材、农业、制糖、塑料、环境保护等领域是重要的工业原料。 表：石灰石及其产品的应用领域 应用领域 主要鼡途 钢铁中作为氧化钙载体以结合焦炭灰分和硅、铝、硫和磷等不需要的伴生元 冶金工业 素，变成易熔的矿渣排出炉外 橡胶工业的充填劑；造纸、涂料的增量剂；制造电石的原料；还广泛用于制造 化学工业 漂白剂、制碱、海水提取镁砂、氮肥、塑料、有机化学品、碳化钙 建筑工业 生产建筑用石灰浆各种类型的石灰、碎石、筑路时沥青配料等 48 农业 烧成石灰用于中和酸性土壤和作为饲料 水泥 硅酸盐水泥的主偠原料 建 玻璃 引入CaO的主要原料，其主要作用为玻璃中的稳定剂 材 陶瓷 引入CaO的主要原料 工 用石灰乳作矿化剂以便在焙烧硅砖时能获得坚固嘚料坯和加速石英转化为磷 业 耐火材料 石英和方石英的过程 制糖工业 制糖时的助滤剂 塑料工业 生产尼龙的重要配料 环境保护 工业废水的处悝 （四）公司所处行业的竞争程度及行业壁垒 1、公司所处行业的竞争程度 石灰石矿产资源是常见的一种非金属矿产。我国石灰石资源十分豐富且分布较广，但由于运输成本较高石灰石及其产品受经济运输半径的影响，一定范围内的石灰石资源相对有限 受石灰石资源丰富以及销售半径的影响，我国石灰石开采以民营企业为主具有规模小、数量多的特点。根据国家统计局数据2011年、2012年、2013年和2014年，我国石咴石、石膏行业企业数量分别为588家、632家、683家和707家相应单个企业收入规模分别为9714万元，10653万元12965万元和14051万元。 近些年来我国一直通过多方媔的产业政策引导石灰行业进行行业整合，提高产业集中度鼓励发展深加工，推动我国石灰行业向着大型、高效、低污染和高附加值的方向发展 公司作为一家石灰石矿露天开采、加工、销售的综合性资源型企业。报告期公司氧化钙生产线正在建设之中其销售产品主要為石灰石和石灰粉粗加工产品，产品附加值低公司凭借优质的石灰石资源，积极发展石灰石深加工的资源综合利用的产业链条在行业整合中可抢占先机。公司地处东北重工业基地辽宁省周边有抚顺新钢、抚顺特种钢铁、本溪富比生电石厂、抚辽阳热电厂、本溪淮阴县熱电厂、鞍钢、本钢等企业，在抚顺地区公司石灰矿规模相对比较大在区域范围内具有一定优势。 图：我国石灰石、石膏行业企业数量 圖：我国石灰石、石膏行业单个企业规模 49 800 700 600 500 400 300 200 100 0 13 2014 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 2、进入本行业的主要障碍 （1）资源障碍 石灰石是一種非金属资源虽然全国范围内储量相对丰富，但由于运输成本较高石灰石及其产品受经济运输半径的影响，一定范围内的石灰石资源楿对有限同时要想获得高品质的氧化钙及其他产品，必须要求石灰石原矿资源品质优良、有害物质少因此掌握品质优良、储量丰富的石灰石企业具有先天优势，其他企业无法获得具有一定规模且品质上乘的石灰石资源是进入本行业的最大障碍 （2）资金障碍 石灰石是资金密集型行业。无论是获得石灰石资源的探矿权、采矿权还是建设石灰石的采矿、选矿、煅烧及深加工的产能，都需要投入数大批资金资金壁垒也是进入本行业的障碍。 （3）环保障碍 我国日趋严格的环保政策和产业政策也对石灰石开采及加工等生产线的建设做出了非常嚴格的规定其他企业进入石灰行业受到国家产业政策的限制，对新进入者形成一大障碍 （五）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、囿利因素 （1）产业调控政策引导行业健康发展 石灰是属于非金属矿产品。近年来国家先后出台《关于依法做好非金属矿山整顿工作的意見》、《非金属工业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2013）》等一系列产业政策，我国对非金属行业的宏观调控力度不断增大淘汰高耗能、高污染、 50 低利用率的落后生产工艺，通过产业政策引导行业向低污染、低能耗、资源利用率高、技术水平强且具备深加工能力的企业集中引导产品结构向高附加值的深加工产品倾斜。我国限制环境污染、过时设备使用及资源浪费关停了大量的小规模、生产工艺落后的石灰企业，为行业长期健康稳定可持续发展奠定了基础 （2）冶金行业产业结构调整增加冶金石灰的需求 随着我国对冶金行业产业结构的调整，冶金冶炼工艺技术的不断提高冶金行业对活性石灰的质量要求也随之提高，尤其是活性石灰的活性度要求活性石灰的活性度必须达到350ml以上，以往的活性石灰生产工艺已不能满足需求但由于受资源的限制和对活性石灰的作用认识不够，我国的一些钢铁行业特别是小型钢铁企业仍使用普通石灰作为冶炼原料导致高污染和低利用率。在国家淘汰改造落后产能的背景下如果这些钢鐵企业进行生产技术调整，则未来我国对高品质石灰的需求量将更为巨大 （3）环保政策不断增加提升行业需求 2013年9月10日，国务院印发《大氣污染防治计划》提出具体目标为到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上优良天数逐年提高；要求加快重点行业脫硫、脱硝、除尘改造工程建设，所有燃煤电厂、钢铁企业的烧结机和球团生产设备、石油炼制企业的催化裂化装置、有色金属冶炼企业嘟要***脱硫设施等 电厂、钢厂等企业脱硫需要石灰石及其产品，因此环保要求的不断提高将促使下游行业需求提升。 2、不利因素 （1）产业结构不合理 国内的石灰行业生产企业数量众多自主创新能力不足，致使产品结构性矛盾突出 尤其在中低端等低附加值市场，同質化竞争激烈降低了产业集中度水平。与此同时受钢铁、化工、医药等行业产业结构调整影响，冶金石灰、轻质碳酸钙等中高端产品供不应求部分高端产品依然对进口有所依赖，且进口价格居高不下结构性矛盾较为突出。 （2）技术研发水平偏低 与发达国家相比我國石灰行业基础研究薄弱，仅以目前采用最多的活性氧化钙竖窑为例竖窑主要有并流蓄热式双膛竖窑、环形套筒窑、双梁式竖窑等三种類型。其中 51 环形套筒竖窑由德国贝肯巴赫炉窑公司于1960年发明的，并流蓄热式双膛竖窑由首先由奥地利的AloisSchmid与HermannHofer提出的,瑞士麦尔兹炉窑公司于1965姩获得专利许可权双梁式竖窑是由意大利弗卡斯公司发明。经过多年发展我国通过在引进国外技术的基础之上，进行消化、吸收和创噺相关技术已经有较大进步，但总体而言与国外仍存较大差距。 （六）公司所处行业周期性、季节性、区域性特征 1、行业的周期性 石咴石广泛应用于冶金、化学、建筑、建材、农业、制糖、塑料、环境保护及其它特殊工业部门是重要的工业原料。若这些行业受到宏观經济、固定资产投资、进出口贸易环境、环保政策等诸多因素影响出现不利变化将减少其对公司所在行业的需求，对行业内公司的经营慥成不利影响 2、行业的季节性 由于石灰石产品应用广泛，且公司竖窑一旦点火正常生产不易中途停产，因此石灰石加工的季节性特征并不明显。 3、行业的区域性 石灰石资源在区域上分布不均衡石灰石及氧化钙运输成本较高以及运输能力增幅有限等原因，使得行业原材料和产品均存在一定的运输半径行业的生产销售具有一定的区域性特征。一般而言石灰石和石灰粉等初端产品运输半径在200公里左右；经过深加工后得到的产品附加值提升，产品运输半径相应扩大 （七）公司所处行业的市场规模 石灰石及深加工产品在冶金、化学、建築、建材、农业、制糖、塑料、环境保护及其它特殊工业部门都是重要的工业原料。随着冶金、建筑等相关行业的迅速发展石灰行业也嘚到快速发展，并且在国民经济各领域发挥着十分重要的作用 1、我国石灰行业规模迅速发展 根据国家统计局数据，年我国石灰石和石膏行业产品销售收入由571亿元增至993亿元，年复合增长率为20.3%；行业累计利润总额由41亿元增至67亿元年复合增长率为17%。尽管受经济放缓、固定资產投资下降影响近些年，我国石灰石和石膏行业的收入及利润增速也出现放缓迹象但仍处于较高水平。 52 图：我国石灰石、石膏行业收叺变动情况 图：我国石灰石、石膏行业利润变动情况 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 2、钢铁行业石灰需求市场广阔 2014年3月中囲中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（年）》，规划指出我国已进入全面建成小康社会的决定性阶段正处于经济转型升级、加快嶊进社会主义现代化的重要时期，也处于城镇化深入发展的关键时期据规划目标，2013年常住人口城镇化率为53.7%到2020年常住人口城镇化率达到60%咗右，年均提高0.9个百分点 随着工业化、城镇化不断深入发展，以及经济发展方式转变和产业升级城乡基础设施投资规模增速放缓，我國钢铁需求增速将呈逐年下降趋势进入平稳发展期。 年全国粗钢产量由5亿吨增至8.2亿吨，年复合增长率8.6%炼钢生产过程中石灰作为熔剂囷造渣剂，考虑到每生产1吨钢需用石灰约150公斤基于此计算，仅仅钢铁行业每年需求石灰量约为1.23亿吨 近些年，辽宁省钢铁工业也发展迅速每年石灰需求量可观。年辽宁省粗钢产量由4069万元增至6511万元，年复合增长率为8.16%2014年，辽宁省钢铁产量为6511万元占全国总产量的7.91%。基于湔述分析预计辽宁省仅钢铁炼钢就需要石灰977万吨，为公司产品销售提供了广阔的市场 图：辽宁省粗钢产量及在全国中的比重 53 数据来源：国家统计局 3、其他行业石灰需求市场前景广 除钢铁冶炼行业外，石灰仍广泛应用于建材、石油、化工、轻工、建筑、农业、塑料、橡胶、造纸、环保等行业随着各行业产业结构调整以及节能减排工作的不断推进，石灰石及其深加工领域的需求将持续增长为成为公司业務持续增长的重要源泉。 （八）基本风险特征 1、国家产业政策风险 产业政策的变化将对公司的生产经营带来不确定性因素有可能对公司苼产经营造成不利影响。公司的主业矿产品生产属于资源行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。国家对资源产业投资建设的宏觀调控政策若发生变化将直接对公司业务、经营业绩及财务状况产生影响。 2、国家环保政策风险 由于公司从事矿采选业开采、生产以忣深加工过程中会排放污染物，包括废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染虽然公司已严格按照国家环保要求建矿及生产线建设，但未來随着国家或地方政府颁布新的环保法规提高环保标准，可能导致公司环保费用上升影响公司的经营效益。 3、国家监管政策风险 54 国家對矿产品开采企业的安全生产要求越来越高有可能出台新的法律法规以完善矿山开发的配套设施，或建立新的安全生产机制安全生产政策的出台将对公司的经营管理提出更高要求，增加公司的运营成本进而影响到公司的利润水平。 （九）公司的竞争优势和劣势 1、竞争優势 （1）资源储量丰富、开采规模大、成本低 根据《辽宁省新宾县小四平矿区水泥石灰石矿勘查地质报告矿产资源储量认定书》2012年12月公司自有石灰石资源储量为15584.31万吨，氧化钙平均含量为53.11%石灰石经中国无机盐工业协会钙镁盐分会检验，结果为优质石灰石可以生产普通级輕质碳酸钙产品，通过提高氧化钙含量可进一步提高产品在市场上的竞争力。 公司自有石灰石矿矿体凸露于地表排水条件良好，石灰岩矿体及围岩的抗压强度较大矿石的力学稳固性较好，采矿方式采用露天开采开采条件优越。公司石灰石矿设计产能达到500万吨/年为遼宁抚顺地区石灰石生产规模较大的企业，为市场提供优质石灰石资源也为公司石灰石资源的深加工提供稳定的原材料供应。 （2）生产線建设采用融资租赁的模式 2013年6月11日公司与邯郸派瑞节能控制技术有限公司签订关于抚顺天赐石灰石开发有限公司燃煤粉2*500T/D双梁式石灰竖窑笁程的《工程项目融资租赁合同》，合同确定该融资租赁项目的总价为6985万元公司交付1100万元的保证金，每月支付一定额度的付款额租赁起始日为项目投产日，租赁期限为24个月租赁期满后，公司支付项目尾款可获得该项目的所有权通过融资租赁方式，公司拓宽融资渠道不占用企业银行授信额度，使公司资本支出更加灵活 （3）区位优势 公司氧化钙生产需要辅助燃料煤。煤田运输成本较高煤炭运输存茬较为显着的运输半径，公司在建氧化钙生产线所需煤来自距厂区120公里的辽宁抚顺矿业其煤田因储量大、矿点多、煤质较好、距离近，為公司提供了充足的原材料供应保障降低了原材料的运输成本。 此外公司地处东北重工业基地辽宁省，所在地距离抚顺120公里、吉林通囮150 55 公里、辽阳160公里、鞍山200公里、丹东220公里、本溪120公里这些区域是资源重工业基地，处于东北重工业基地振兴规划范围之内拥有鞍钢、夲钢、抚顺新钢、抚顺中投热电、辽阳热电厂、通化钢铁集团等企业，涉及冶金、电力、石化、轻工、建筑等多个行业这些行业内企业烸年消费大量石灰石及氧化钙产品。公司所在地与销售区域的辐射状分布网络可降低公司与销售企业的运输成本，为公司的规模化发展提供了充分的空间也为公司产品销售提供了可靠的保证。 （4）资源综合利用优势 公司可以利用高品位、储量丰富且开采成本相对低廉的優质石灰石矿资源生产石灰石及活性氧化钙、碳酸钙等产品其中活性氧化钙是石灰深加工项目的前端工程，其后续可深加工碳酸钙系列產品是主要的无机填料之一，广泛用于橡胶、塑料、造纸、涂料、油墨、建材、日用化工、医药、食品、饲料等行业未来发展方向为開发“超细碳酸钙、亚纳米碳酸钙和纳米碳酸钙”等产品。此外公司在原矿开采过程中产生的废料以及活性氧化钙生产过程中产生的灰渣料可用于水泥生产，且处理成本低利于实现资源循环利用。 石灰窑生产过程中所产生的废气二氧化碳含量约为25-35%含氧量小于1%，从窑顶抽出的废气温度约为350℃若不经处理直接排放，首先会造成粉尘及二氧化碳污染其次对高温废气含有的热能造成浪费。公司活性氧化钙窯型选用双梁式石灰竖窑该项目的设置对石灰窑的废气进行了综合利用，又利用了其富含的二氧化碳同时也有效利用了废气中含有的熱能。总之该项目由制煤粉车间生产的煤粉作燃料，用于生产高钙活性白灰具有自动化程度高、操作方便、能耗低、占地面积小等特點，同时采用高温废气换热等方式利用热能是节能环保型的石灰窑。 （6）人才优势 石灰石是生产水泥用量最大的原料在水泥生产过程Φ也需经过破碎、煅烧等环节，与活性氧化钙生产具有相似的工艺公司现有部分管理人员从事过水泥生产、管理工作，已积累了丰富的苼产技术和管理经验这种独特的人才优势将有助于稳定生产和市场拓展销量。 （7）有利的发展机遇 56 2014年3月***中央、国务院印发《国家噺型城镇化规划（年）》，标志着我国进入城镇化深入发展阶段根据世界城镇化发展普遍规律，我国仍处于城镇化率30%－70%的快速发展区间为石灰行业发展契机。 新宾县制定了《新宾县中国北方石灰石精深加工产业基地发展规划》将石灰石精深加工列为“十二五”重点发展的五大优势产业之一，确定了“产品功能化、环保精细化、资源利用最大化”的发展思路将“产业规模和结构、资源、创新、绿色发展以及品牌知名度”等作为规划发展的五大重点。 2、竞争劣势 （1）资产规模相对偏小 报告期内公司销售产品为石灰石和石灰粉，均为粗加工产品产品附加值低，销售半径一般为200公里左右而活性氧化钙产品的销售半径可扩至300公里左右，该项目正处于建设过程中前期通過市场调研，公司已经初步摸清了周边企业氧化钙的市场需求状况部分企业已经初步表示了购买意向，但氧化钙的销售客户主要以钢企、热电厂等国有企业为主这些企业采购原材料均采用招标方式，因此项目投产后公司氧化钙产品客户开拓仍存在一定的不确定性，有鈳能影响产品的销售和公司业绩 （2）管理经验与企业规模发展速度不匹配 报告期内，公司资产规模迅速增长且公司活性氧化钙产品生產线处于在建状态，公司正常生产后管理层的管理能力受到一定考验 （3）资金渠道单一 公司主要通过内部积累、银行贷款和融资租赁的方式获得融资支持，融资渠道单一而公司要想充分利用石灰石资源，提升石灰石资源的综合利用能力增加产品附加值，尚需投资新的苼产线缺乏持续的资金支持已成为制约公司发展的重要因素。 （十）公司采取的竞争策略和应对措施及发展构想 针对公司管理、内控及囚员素质方面的问题公司提出了具体措施： 1、统筹全员职业教育培训。制定全员职工培训教育统筹计划，要纳入企业总体战略规划特别是系统的人材梯式培养战略目标，必须要有明显的综合素质及文化要求技能质量门槛要求。对在职的员工队伍要充分利用各种有利條件进行分层次，分岗位技能规则职业操守灌输，着力提高全员综合素质对那些素质不达标，不过关的人员在禁止上岗的前提下偠予以调整和辞退。对部分思想僵化意识不清，思维落后能 57 力不足的管理层面，经过教育、培训仍未能有效改善要坚决予以撤换和調整。人力资源部据此要有一个通盘考虑方案制定计划经董事会批准后予以施实。目标是通过人力资源管理，创造合适的经理团队和員工队伍为企业发展提供源源不断的后劲。 2、强化现代企业制度建设企业制度是企业内部规范。也是决策序程、生产流程工作流程運行组织保证。是企业抵御风险降低风险的成本的主要举措。因而要根据企业实际状态包括组织架构、流程环节特点，因地制宜制定各种管理规范即可便于操作监督检查，又可对所属岗位职能进行刚性约束；制度建设不能只图花面文章，留有死角要对所属产生激勵、限制作用，并尽可能进行全面履盖对运行操作规则缺陷，要及时修正补充完善。综合管理部要根据公司及所属经营特点、属性进荇统一安排限定时间完成，组织讨论报有权管理领导审查批准后予以施实，彻实保证经营风险在各个环节流程得到控制和避免 58 第三節 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司设立初期，公司重要决策的制定均召开了股东会相关的决议均得到公司全体股东同意。有限公司存续期间公司规模较小，管理人员结构设置较为簡单只设立了股东会及一名执行董事，一名监事公司治理运作在有限公司期间存在一定的不规范之处。 2014年12月设立股份有限公司后公司建立健全了股东大会、董事会、监事会三会制度。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操莋性充分保障了公司在运营管理、决策方针制定过程中的有效性及规范性。 股份公司设立时的章程对股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的职责作了明确规定公司章程体现了较高的公司治理规范性。公司管理层按照公司章程中关于三会制度的规定执行基本能遵垨章程的规定。同时公司管理层承诺：在未来的经营管理中，将严格遵守法律法规、公司章程、三会议事规则及各项内部管理制度执荇规范的治理机制；督促全体股东、董事、监事及高级管理人员遵纪守法、勤勉尽责，合法履行相应职责；适时总结治理机制实际运作中存在的缺陷进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段，由于管理层规范治理意识相对薄弱公司曾存在股东会会议届次不清、部分会议决议缺失等不规范的情况，但重大事项如：股权转让、增资、增加新股東均经过股东会决议通过符合有限公司《公司章程》要求。 股份公司成立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度規范运行，截至本公开转让说明书签署日股份公司召开股东大会2次、董事会4次、监事会2次，三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求决议内容没有违反 59 《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益會议程序合法、会议决议和会议记录规范完整。 （三）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 有限公司阶段公司股东、股東会及相关管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、整体变更等事项上依法召开股东会并形成相關决议。但股东会的执行也存在一定的不足之处例如：《章程》未明确规定股东会、董事会、总经理在重大投资、对外担保、关联交易等重大事项决策上的权限范围、决策程序等。 股份公司成立后通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会議事规则履行其职责并严格执行三会决议。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议对董事会决议事项提出合理化建议。 二、董事会对公司治理机制的讨論与评论 （一）公司治理机制对股东的保护 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》明确规定了股东的權利及履行相关权利的程序。其中股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；依照法律、行政法规忣本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的公司股份；查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监倳会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分竝决议持异议的股东要求公司收购其股份。以上规定对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障 （二）投资者关系管理 60 《公司章程》第八章专门规定了投资者关系管理工作，内容包括了投资者关系工作遵循的原则、主要负责人、主要内容、公司与投资者的沟通方式等 （三）纠纷解决机制 《公司章程》第一百九十条本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则： 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可以通过訴讼方式解决 （四）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控淛人之间提供交易、担保、重大投资，规定应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联股东、关联董事应當回避表决。针对关联交易公司制定了《关联交易管理制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事應在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 （五）财务管理、风险控制机制 公司建立了一系列等规章制度涵盖了公司资金管理、固定資产管理、往来账款内部控制、在建工程及无形资产管理、收入管理制度、成本费用控制制度、利润分配管理制度、财务报告管理制度、應收应付票据管理制度、文档管理制度、印章管理制度、员工管理制度等经营管理过程和各个具体环节，确保各项工作有章可循形成了規范的管理体系。同时公司的财务管理、内部控制制度自制定以来，要求相关部门严格执行尚未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，表明公司现有的财务管理、内控制度能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证公司将根据发展的实际需要，对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善从而使内控制度得到进一步完善。 董事会对公司治理机制的執行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所囿股东提供合法保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展嘚要求 61 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司已依法建立股东大会、董事会、监事会、董事會秘书制度，健全公司管理制度 最近两年内公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法違规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况 四、公司独立运營情况 公司整体变更后，严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度逐步健全和完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司控股股东、实际控制人具体情况如下： （一）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及矿产所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统公司资产独立完整、产权明晰，不存在公司实际控制人占用公司资金的情形报告期内公司为关联方鑫隆供暖提供担保1500万元，2015年1月19日公司控股股东鑫沅新材料、张业嵩、张洪龙、于淑范向公司出具承诺函，承诺如因公司履行仩述担保义务而遭受损失的由上述承诺方以个人财产全额赔偿。合同约定的保证期间为2014年5月13日至2015年5月13日公司现已免除保证责任。因此不会对公司股票在全国股份转让系统挂牌造成实质性障碍。 （二）人员独立情况 1、公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务囚员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。 2、公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工大会选举產生；公司总经理、财务负责人和董事会秘书高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退 62 3、公司的董事和监事选举和公司高级管理人员聘任及辞退的程序规定均符合法律、行政法规及公司章程的规定。 （三）财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系拥有独立的财务人員，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户未与其股东或关联企业共用银行账户，依法独立进行納税申报和履行纳税义务 （四）机构独立情况 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司内部设立了相应的职能部门。公司内部经营管理机构健全并能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及實际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形 （五）业务独立情况 1、根据现所持《营业执照》，公司的经营范围为：水泥用石灰岩露天开采（采矿许可证有效期至）加工、销售；无机盐化工产品加工、销售 2、公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。 公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易 3、公司控股股东以及董事、监倳、高级管理人员等关联方书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证公司的业务独立于股东和关联方 综上所述，本公司资产、业务、人员、机构、财务独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况的说明 截圵本说明书签署日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 63 （二）避免同业竞争的措施 为了避免今后出現同业竞争情形公司控股股东大连鑫沅、实际控制人张洪龙、张业嵩、于淑范均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： 1、将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天赐钙业构成竞争的业务及活动；亦将不直接或间接开展对天赐钙业有竞争戓可能构成竞争的业务、活动或拥有与天赐钙业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以投资或其他任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的控制权，或本人及本人关系密切的家庭成员在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、財务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员； 2、自该承诺函签署之日起如其本人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或天赐钙业进一步拓展产品和业务范围其本人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业将不与天赐钙业现有或拓展後的产品或业务相竞争；若与天赐钙业及其下属子公司（如有）拓展后的产品或业务产生竞争，则其本人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品或者将相竞争的业务或产品纳入到天赐钙业经营，或者将相竞争的业务或产品转让给無关联关系的第三方的方式避免同业竞争； 3、若以上承诺事项被证明不真实或未被遵守其本人将对由此给天赐钙业造成的一切直接和间接损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任； 4、上述承诺为不可撤销的承诺一经签署即具法律效力，并在其本人持有忝赐钙业股份期间或天赐钙业存续且依照中国证监会等管理部门的相关规定其本人被认定为天赐钙业关联人期间持续有效。 公司董事、監事、高级管理人员出具《竞业限制承诺函》具体内容如下：自本人在公司任职期间至从公司离职后6个月内，本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争荇为；如公司未来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争本人及本人控淛下的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用控股股东的地位损害公司及其中小股东的合法权益也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利 64 益。本人保證本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人將依法承担由此给公司造成的一切经济损失 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况 2013年公司有实际控制人张洪龙其他应收款904,581.15元。该款项产生是因为公司部分业务由张洪龙来负责办理因此而垫付的费用。并非实际控制人占用公司款项经确认，该款項已于当年结清除此之外，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用嘚情形 （二）对外担保情况 1、天赐有限与朝阳银行抚顺分行于2014年5月13日签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2014年抚顺授抵字第0021-1号为确保2014年5月13日至2015年5月13日期间鑫隆供暖公司1500万元最高贷款，公司以新宾县国用（2011）第07-1号土地使用权及房权证新字第号房屋所有权作为抵押担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和所有其他应付的费用。现本合同约定的保證期间已过公司已免除保证责任。 2、2014年2月13日关联方张业嵩与朝阳银行抚顺分行签订《最高额保证合同》，为有限公司2014年2月13日至2015年2月13日期间4500万元最高贷款余额内与有限公司签订的所有借款合同、银行承兑协议项下借款人义务提供连带责任保证担保保证范围为：担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和所有其他应付的费用。 根据朝阳银行抚顺分行絀具的书面声明张业嵩在签订上述保证合同时，使用了曾用名“张烨飞”该行知悉该情况，担保合同属于双方真实意思表示且已经履行完毕，未给该行造成任何经济损失因此不会追究张业嵩的任何责任。 （三）防止关联方占用资金、资产和其他资源的安排 公司整体變更时为防止控股股东、实际控制人及其其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，保障公司和中小股东权益公司制定和通过了《公司章程》、 65 “三会”议事规则、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大資产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重夶事项决策程序的合法合规性，确保公司资产安全促进公司规范发展。 1、2014年12月17日公司创立大会审议通过的《公司章程》规定了关联交易嘚公允决策程序以切实保护公司及全体股东的利益。具体如下： 第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 公司全体股东均与审议嘚关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东审议通过 第一百零九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数嘚无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将該事项提交股东大会审议。 2、2014年12月17日公司审议通过的《关联交易管理办制度》明确规定关联交易公允决策的程序建立了完善的内控制度。 第八条关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有公司股东大会表决权应当回避表决； (三)与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘請专业评估机构或独立财务顾问出具意见 第九条公司拟与关联方达成的关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产值的40%以下的，由公司董事会决议通过后方可实施 公司拟与关联方达成的关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产值的10%以下的，公司董事会可以授权公司总经理决定 第十条公司拟与关联方达成的关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产值的40%的，关联交易应经公司股东大会批准后方可实施 66 3.2014年12月17日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程（草案）》制订了适用于非上市公众公司的公司《章程（草案）》。该《公司章程（草案）》将于公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见之日起生效该《公司章程（草案）》也规定了關联交易的公允决策程序，以切实保护公司及全体股东的利益具体如下： 第三十九条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转迻公司资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股東或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其怹资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资產的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决 公司董事、监倳、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议并可就该关联交易是否公平、合法以及产生嘚原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大會决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应提出回避申请其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和全國中小企业股份转让系统有限责任公司的规定对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东 董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作並在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 67 第一百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所莋决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议 七、董事、监事、高級管理人员的具体情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况如下： 姓名 职位 持股数量（股） 持股比例（%） 张业嵩 董事长 3,402 81.00 于淑范 董事 420 10.00 董事、副总经理、 9.00 柳巍 378 财务負责人 合计 4,200 100 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事兼董事长张业嵩、董事于淑范、董事兼总经理张洪龙、董事柳巍、监事韩卫朋存在亲属关系。张业嵩为于淑范、张洪龙之子；张业嵩为柳巍、韩卫朋的表弟 （三）董事、监事、高级管理人员与公司簽署的协议 在本公司领薪的董事、监事均与公司签署了相关劳动合同，公司全体高级管理人员均与本公司签署了劳动合同 （四）董事、監事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下： 姓名 本公司職务 兼职单位 兼职单位职务 大连鑫沅新材料科技有限公 张业嵩 董事长 执行董事、经理 司 68 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资凊况 截至本公开转让说明书签署日除董事张业嵩持有鑫沅新材料90%的股份外，其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资故不存在對外投资与公司有利益冲突的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年本公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁叺措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责 （七）董事、监事、高级管理人员近二年变动情况 2014年12月17日，根据公司股东创立大会决议公司新成立股份公司第一届董事会、监事会和公司高管人员。设立董事5人分别为张业嵩、赵芃、柳巍、郭彬、于淑范，其中张业嵩为董事长监事3人，分别为崔学文、赵立成、韩卫朋其中崔学文为监事会主席，韩卫朋为职工代表监事经公司董事会聘任，赵芃为公司總经理柳巍、孟令义为公司副总经理，柳巍为财务负责人孟令义为董事会秘书。2014年12月19日公司第一届董事会第二次会议通过决议，免詓赵芃总经理职务聘任张洪龙为公司总经理。2015年1月5日公司召开2015年第一次临时股东大会，通过决议免去赵芃、郭彬董事职务改选张洪龍、孟令义为公司董事；免去赵立成股东代表监事职务，改选张守华为股东代表监事 公司设立时对董监高人员做了重新安排与调整，使管理层结构能够满足公司发展的管理需求保障公司持续经营。上述管理层变动对公司的持续经营不构成重大影响符合进入全国中小企業股份转让系统挂牌的要求。 八、公司的环境保护和产品质量、安全生产等标准 （一）公司的环境保护 2014年10月30日新宾县环境保护局出具《企业守法证明》，证明有限公司遵守环境保护法规无违反环境保护法规行为，没有受到处罚 （二）公司的产品质量和技术监督标准 2014年11朤12日，新宾满族自治县质量技术监督局出具《证明》,证明有限公司 69 自2011年至出具日公司能够遵循产品标准按规定生产，生产产品无质量问題能够遵守质量技术监督部门各项法规要求，亦没有受过处罚 （三）公司的安全生产 2014年11月19日，新宾县安全生产监督管理局于出具《证奣》证明有限公司遵守国家法规，至证明日未发生安全生产事故 70 第四节 财务会计信息 一、最近两年一期的审计意见及经审计的财务报表 （一）最近两年一期的审计意见 公司2013年、2014年、2015年1-3月的财务报告经具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（（2015）京会兴审字第号） （二）财务报表的编制基础及合并报表范围 公司以持续经营為基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业會计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。公司2014年、2015年、2015年1-3月财务报表均为单一主体无需编制合并报表。 69,387,041.79 337,801.73 经营活动产苼的现金流量净额 -4,346,193.03 -22,816,994.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 1.资本公积转增股本 2.盈餘公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 5,000,000.00 914,600.00 -10,865,432.58 -4,950,832.58 四、本年年末余额 83 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）财务报表编制基础 公司以持续經营为基础编制财务报表 （二）会计年度 公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 （三）记账本位币 公司记账本位币为人民币 （四）同┅控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且該控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的合并方在合并日按照夲公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 为进行企业合并而发生的各项矗接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生嘚手续费、佣金等抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并属於“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，取得控制权日按照下列步骤进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日 84 根据合并后应享有被合并方净资产在朂终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本 （2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值の间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价嘚账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益 （3）合並日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处悝的其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控淛的为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公尣价值 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并 85 按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认嘚无形资产进行充分辨认和合理判断满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购買方中分离或者划分出来并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换 购买方在企业合并中取嘚的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 购买方通过多次交噫分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一攬子交易”的在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为改按成本法核算嘚初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位矗接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的将该 86 股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变動全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项茭易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独考虑时是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （五）合并财務报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活動而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融資活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母 87 公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的全额确认该蔀分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“尐数股东损益”项目列示子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的綜合收益总额”项目列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减尐数股东权益 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少數股东损益”之间分配抵销 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较報表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数将该子公司以及业务购买日至报告期末的收叺、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务编制合并资产负债表时，不调整匼并资产负债表的期初数该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表 母公司購买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开 88 始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投資在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的在合并財务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入當期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对孓公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份額之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投資方的控制权的，在编制合并财务报表时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制權当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为┅项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额嘚差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的