七、公司的股本及其演变......16 八、公司的业务......20 九、关联交易及同业竞争......21 十、公司的主要财产......45 十一、公司的重大债权债务......67 十二、《公司嶂程》的制订与修改......80 十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......80 十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......80 十五、公司的税务......82 十六、公司的环境保护和产品质量、技术......84 十七、安全生产......86 十八、诉讼、仲裁或行政处罚情况......87 十九、本次挂牌的总体结论性意見......88 释义 在本法律意见中除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 公司/紫丁香股份 广东紫丁香实业股份有限公司 紫丁香有限 中山市紫丁香日用品有限公司 紫丁香实业公司 中山市紫丁香实业有限公司 北京紫丁香 北京紫丁香华盛日用品有限公司 沈陽圣紫 沈阳圣紫金熊日用百货有限公司 上海圣紫 上海圣紫日用品有限公司 上海七彩丁香 上海七彩丁香家居用品有限公司 紫信投资 中山市紫信股权投资企业（有限合伙） 关系密切的家庭成员 指配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弚姐妹、子女配偶的父 母 本次挂牌 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议 转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管 中國证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中山工商局 中山市工商行政管理局 工商蔀门 主管的工商行政管理机关 兴业证券 兴业证券股份有限公司 本所 北京市君合（广州）律师事务所 《公开转让说明书》 公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之目的 编制的《广东紫丁香实业股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（广会审字[90065号） 本法律意见 《北京市君合（广州）律师事务所关于广东紫丁香实业股 份有限公司申請股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见》 报告期 2013年度、2014年度和2015年1-6月 《公司法》 全国人民代表大会常务委员会于1993年12朤29日发布 并先后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005 年10月27日和2013年12月28日修订的《中华人民共 和国公司法》 《证券法》 全国人民代表大会常务委员会于1998年12月29日發布 并先后于2004年8月28日、2005年10月27日和2013 年6月29日修订的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 中国证券监督管理委员会于2012年9月28日发布、自 2013年1月1日起施行并于2013年12月26日修订的 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年2月 8日发布施行并于2013姩12月30日修订的《全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 紫丁香有限/紫丁香股份不时修订且有效的公司章程 法律法规 Φ国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件包 括其不时的修订、补充或重新制定 元 如无特别说明，指人民币元中华人民共和國法定流通货 币单位 中国 中华人民共和国，仅就本法律意见而言不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 北京市君合（广州）律师事务所 关于广东紫丁香实业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 致：广东紫丁香实业股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律法规的有关规定，就公司本次挂牌事宜出具本法律意见 为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理辦法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定编制和落实了查验计划，收集了证据材料查阅了按规定需要查阅嘚文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司及本次挂牌相关各方保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书媔材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处且文件材料为副本或复印件的，其与正本/原件一致在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括泹不限于书面审查、查询、访谈等方式对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业務管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法萣职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意見合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应的法律责任。 本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述不得被视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的本所經办律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌申请材料的组成部分，并对本法律意见承担责任本所经办律师同意公司在本次挂牌的《公開转让说明书》中引用或按照全国股份转让系统公司审查要求部分或全部引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全媔、准确不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。 本所经办律师根据《管理办法》和《业务规则》等的有关规定按照中国律师荇业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查 和验证现出具法律意见如下： 一、本次挂牌嘚批准和授权 （一）根据公司提供的董事会会议文件，2015年9月2日公司召开第一届董 事会第二次会议，审阅通过了本次挂牌的以下相关议案：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管相關事宜的议案》、《关于审议<广东紫丁香实业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议<广东紫丁香实业股份有限公司信息披露管悝制度（草案）>的议案》、《关于确认公司2013年度、2014年度、2015年1-6月财务报表的议案》和《关于确认公司2013年度、2014年度、2015年1-6月关联交易事项的议案》等 （二）根据公司提供的股东大会会议文件，2015年9月17日公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本次挂牌的以下相关议案：《关於申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权公司董倳会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》、《關于审议<广东紫丁香实业股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于确认公司2013年度、2014年度、2015年1-6月关联交易事项的议案》等 （三）根据仩述股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理申请公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜授权内容及范围包括： ）所记载的信息忣公司的说明，公司依法设立并有效存续不存在法律法规及《公司章程》所规定需要终止的情形。 综上本所经办律师认为，截至本法律意见出具日公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格 三、本次挂牌的实质条件 根据《公开转让说明书》、《审计报告》、公司的确认并经本所经办律师核查，公司本次挂牌符合《业务规则》规定的以下实质条件： （一）依法设立且存续满兩年 如本法律意见第四部分“公司的设立”所述公司设立的主体、程序合法、合规；截至本法律意见出具日，公司股东出资合法、合规出资方式及比例符合《公司法》相关规定，紫丁香股份依法设立 公司的前身为紫丁香有限。根据公司在工商部门登记备案的档案资料紫丁香有限成立于2002年12月12日。鉴于公司是由紫丁香有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司公司的存续时间可以从紫丁香有限成立之日起计算。据此公司存续满两年。 基于上述公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第）所记载的信息公司巳提交并公示2014年度报告。根据公司的《营业执照》和《公司章程》公司经营期限为长期。根据公司的确认及本所经办律师核查截至本法律意见出具日，公司不存在依据《公司法》、《公司章程》规定需解散或被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形 综上，仅根據法律专业知识所能够作出的判断本所经办律师认为，公司业务明确具有持续经营能力，符合《业务规则》第/）核查截至2015年10月17日，公司及公司控股子公司在中国境内拥有22项注册商标其中有1项商标系关联方无偿转让给公司的，具体情况详见本法律意见第九、（一）/）核查截至2015年10月17日，公司及其控股子公司在中国境内拥有113项专利其中有20项专利系关联方无偿转让给公司的，具体情况详见本法律意见第⑨、（一））、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）的查询截至2015年6月30日，公司尚未了结的单笔争议金额10万元以上的诉讼、仲裁案件包括： 公司诉深圳市蘭亭科技有限公司一案：因深圳市兰亭科技有限公司未履行礼品定作承揽合同公司诉请法院判令深圳市兰亭科技有限公司继续履行礼品萣作承揽合同、支付货款384,000元、支付仓储费用及资金占用费合计1万元、承担本案诉讼费用；截至2015年6月30日，本案一审尚未判决 公司诉东莞市唯成节能科技有限公司、昆明家乐福超市有限公司一案：因东莞市唯 成节能科技有限公司未经专利权人许可，生产仿冒公司享有独占专利實施许可的产品并在昆明家乐福超市有限公司经营的超市等多处销售，公司诉请法院判令两被告立即停止专利侵权行为、销毁生产模具並赔偿公司经济损失和为调查、制止侵权所支付的合理费用共计32万元、承担本案诉讼费用；截至2015年6月30日本案一审尚未判决。 根据公司说奣公司前述尚未了结的诉讼金额较小，对公司经营不会产生重大不利影响 2. 公司的重大行政处罚 根据工商、税务、质监、国土、规划、建设、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门出具的守法证明、公司的确认，并经本所经办律师核查截至2015年6月30日，公司不存在尚未了结的1万元以上的重大行政处罚 3. 公司主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据持有公司5%以上股份的主要股东的确认，并经本所经办律师核查截至本法律意见出具日，持有公司5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚 （二）公司董事长、总經理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据公安部门出具的无犯罪记录证明、公司董事长梁国全先生及总经理梁文全先生的确认并经本所經办律师核查，截至本法律意见出具日公司的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 十九、 本次挂牌的总体结論性意见 基于上述鉴于公司目前直接和间接股东人数不超过200人，除公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意外公司本佽挂牌符合《业务规则》规定的实质条件。 本法律意见正本一式三份自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （以下无正文） 89 附件一：截至本法律意见出具日公司及其控股子公司正在履行的主要租赁合同一览表序 出租人 承租人 租赁地址 租赁面积（平方米） 租赁期限 实际用途 规划用途 号 北京天川商品 北京紫丁香华 北京市大兴区黄村镇太福庄 - 办公室、宿 1. 展览设备制造 盛日用品有限 4,270 未提供 村北一路临8號 舍、仓库 有限公司 公司 2,260 沈阳新研能源 沈阳圣紫金熊 于洪区洪滨路永康街10号3 - 2. 科技开发有限 日用百货有限 办公室、仓库 工业 （合同约定有误，此系 号楼一层 公司 公司 公司的说明） 3,200 上海七彩丁香 浦东新区合庆镇青四村龚家 - 仓库和办公 3. 张建军 家居用品有限 工业 （其中1,482.86平方米 宅86号 室、住宿 公司 为违章建筑） 中山市紫丁香 - 办公室、宿 4. 欧彬 实业有限公司 金花镇陆坝村六组 1,100 未提供 舍、仓库 成都分公司 中山市紫丁香 - 办公室、宿 5. 欧彬 实业有限公司 金花镇陆坝村六组 1,000 未提供 舍、仓库 成都分公司 中山市紫丁香 福州长征珠宝 福州长征珠宝有限公司1#楼 - 6. 实业有限公司 未约萣 办公室、仓库 未提供 有限公司 第三层 福州分公司 1 序 出租人 承租人 租赁地址 租赁面积（平方米） 租赁期限 实际用途 规划用途 号 广州市诚谊粅 中山市紫丁香 广州市荔湾区花地南路西塱 - 7. 业管理有限公 实业有限公司 麦村北约55号A区G幢 274 办公室 未提供 司 广州分公司 302号 中山市紫丁香 长沙恒信纸业 长沙市开福区中青路佳海工 - 8. 实业有限公司 1,436 仓库 工业 有限公司 业园1318号A1栋202 湖南分公司 中山市紫丁香 捞刀河镇板塘竹园1栋.10- 9. 吴峰 实业有限公司 未约定 宿舍 未提供 楼和2栋1402房 湖南分公司 中山市紫丁香 - 仓库、办公 10. 李学林 实业有限公司 天桥区王炉庄13-5号 3,000 未提供 室、宿舍 济南分公司 南宁市金属回 中山市紫丁香 - 11. 收有限公司五 实业有限公司 江南区五一西路174号 738 仓库、办公室 未提供 一物业部 南宁分公司 中山市紫丁香 未约定起始期限 富德村十组富 12. 实业有限公司 富安公寓503-508号 未约定 约定租赁期截止日 宿舍 未提供 安公寓 南宁分公司 为 深圳市金兆丰 中山市紫丁香 深圳市横岗街道六约社区六 - 办公室、样品 13. 投资发展有限 实业有限公司 未约定 未提供 和路56号宿舍 室、宿舍 公司 深圳分公司 2 序 出租人 承租人 租赁地址 租赁媔积（平方米） 租赁期限 实际用途 规划用途 号 武汉市高连五 中山市紫丁香 - 14. 金链环有限公 实业有限公司 径河农场跃进大队院内 350 办公室、宿舍 未提供 司 武汉分公司 武汉市高连五 中山市紫丁香 泾河院农场跃进大队内3楼 - 15. 金链环有限公 实业有限公司 500 仓库 未提供 库房 司 武汉分公司 武汉市高连五 中山市紫丁香 - 16. 金链环有限公 径河农场跃进大队院内 1,750 仓库 未提供 实业有限公司 司 中山市紫丁香 库房950平方米和办公 - 办公室、仓 17. 赵茂友 实業有限公司 西安市长安区兴隆街办院内 用房9间（未约定面 未提供 库、宿舍 西安分公司 积） 中山市紫丁香 郑州市中牟县白沙镇大雍庄 - 18. 雍晨艳 實业有限公司 120 办公室 未提供 村 郑州分公司 重庆汇浦液压 中山市紫丁香 重庆市江北区港城工业园A - 19. 动力制造有限 1,200 仓库、办公室 未提供 实业有限公司 区西路129号3层 公司 中山市紫丁香 粑粑坳街后面的厂房/仓库 - 仓库、办公 20. 吴学琴 实业有限公司 400 未提供 （贵阳办事处） 室、宿舍 重庆分公司 3 序 絀租人 承租人 租赁地址 租赁面积（平方米） 租赁期限 实际用途 规划用途 号 北京紫丁香华 天津市物流货 盛日用品有限 天津市物流货运中心金鍾物 - 21. 225 仓库和办公室 工业 运中心 公司天津分公 流园西区2号库 司 厂房900平方米和办公 北京紫丁香华 室1间、宿舍4间、洗 办公室、宿 石家庄市新业 盛ㄖ用品有限 - 22. 鹿泉市铜冶镇工业区 手间2间、厨房1间， 舍、样品间、 未提供 铸造有限公司 公司石家庄分 样品间及会议室为公 仓库 公司 用餐厅為公用 杭州经济技术 上海圣紫日用 杭州经济技术开发区8号大 - 23. 开发区吉和纸 品有限公司杭 街19号北房标准厂房东区 1,573.58 办公 非住宅 管品有限公司 州汾公司 10幢第五层 安徽斯丹达健 上海圣紫日用 办公场所面积130平方 肥东县经开区燎原路北N1 - 24. 身器材有限公 品有限公司合 米、员工宿舍面积230 办公室、仓库 未提供 号 司 肥分公司 平方米 安徽斯丹达健 上海圣紫日用 肥东县经开区燎原路北N1 - 仓库、办公、 25. 身器材有限公 3,091 未提供 品有限公司 号 宿舍 司 安徽斯丹达健 上海圣紫日用 肥东县经开区燎原路北N1 - 26. 身器材有限公 品有限公司合 1,159 仓库 未提供 号 司 肥分公司 南昌市新华食 上海圣紫日用 南昌尛蓝开发区富山一路 - 仓库、宿舍和 27. 900 未提供 品科技研究所 品有限公司 1167号 办公室 4 序 出租人 承租人 租赁地址 租赁面积（平方米） 租赁期限 实际用途 规划用途 号 上海圣紫日用 - 28. 陈洪强 品有限公司南 江宁区高桥门十亩滩 未约定 办公室和宿舍 未提供 京分公司 沈阳圣紫金熊 哈尔滨市动力区朝陽镇前进 29. 荀保君 日用百货有限 55 5年 办公室 未提供 村 公司 沈阳圣紫金熊 吉永绘美、于 大连市甘井子区伟业东街 - 30. 日用百货有限 未约定 宿舍 未提供 媄荣 5#3-1-1 公司 上海智海新材 中山市紫丁香 上海市浦东新区合庆镇益华 - 仓库、办公 31. 料科技有限公 3,000 未提供 实业有限公司 路111号 室、宿舍 司 上海市浦东噺区益华路111 上海馥颂资产 上海圣紫日用 - 32. 号5号楼二楼厂房（含二楼 300 办公室 未提供 管理有限公司 品有限公司 楼梯间及三楼楼梯间） 上海浦东通輪 上海圣紫日用 上海市浦东新区益华路111 .- 33. 轮胎修理有限 450 仓库 未提供 品有限公司 号5号楼二楼厂房 公司 5 序 出租人 承租人 租赁地址 租赁面积（平方米） 租赁期限 实际用途 规划用途 号 郑州市商都路（高新区热电 河南路港综合 中山市紫丁香 - 34. 厂处）河南路港综合运输有 1,630 仓库、办公室 未提供 運输有限公司 实业有限公司 限公司的仓库和办公室 中牟县白沙安 中山市紫丁香 中牟县白沙镇热电厂以东、 - 35. 居物业管理有 实业有限公司 224 宿舍 未提供 杨桥路以西的富康家园 限公司 郑州分公司 中山市紫丁香 昆明现代国际综合物流中心 - 36. 陈军雄 实业有限公司 141 办公室 未提供 A2-601室 南宁分公司 雲南新建源投 昆明市经济开发区出口加工 中山市紫丁香 - 37. 资有限责任公 区云南新嘉源仓储物流中心 770.7 仓库 未提供 实业有限公司 司 A区16幢五楼 中山市紫丁香 上海市浦东新区华夏二路 - 38. 蔡国良 （合同未约定，此系公 司 司说明） 6 序 出租人 承租人 租赁地址 租赁面积（平方米） 租赁期限 实际用途 规划用途 号 北京天海十里 北京紫丁香华 - 41. 河仓储有限公 盛日用品有限 A座208# 25 办公室 未提供 司 公司 中山市紫丁香 房屋17,011平方米 - 42. 张钜标 日用品有限公 中山市小榄镇华园路6号 仓库及车间 工业 空地11,681平方米 司 广东紫丁香实 江苏大地物流 昆山市陆家合丰开发区金阳 - 43. 业股份有限公 3,502.58 仓库 仓储用房 囿限责任公司 东路45号 司 7