北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重大事项： 一、企业经营依赖性强的风险 由于彩票行业嘚特殊性，在我国分别由中国福利彩票发行管理中心和国家体育总局体彩管理中心负责福利彩票以及体育彩票的发行和组织销售工作具囿高度的政策性以及垄断性。公司作为国内领先的彩票综合服务商其主营业务为彩票增值电信服务、手机客户端（app）彩票销售及积分兑換彩票服务等。由于上游行业竞争的非充分性其市场变化将会直接影响下游产业链。因此公司存在经营状况依赖性较强的风险。 近年來国家出台了一系列法律条文明确了***销售彩票（包含手机客户端）的合法地位（2014年修订的《***销售彩票管理暂行办法》中确立了电話销售彩票的渠道和分省独立销售的要求）公司的经营状况随着彩票行业政策性的收紧与放松呈现较大幅度波动。2014年11月中旬国家审计署18个特派办事处对全国共计18个省开展彩票资金审计工作，无纸化彩票行业进入整顿与规范时期目前，针对彩票行业的专项治理整顿已经結束且随着治理整顿的结束，财政部已经开始试点批准了江苏、海南等省的***销售彩票业务上线运行预期将在总结经验的基础上扩夶试点省份范围，规范行业发展在此期间，公司与部分合作省份彩票中心密切进行技术对接准备工作根据彩票销售业务暂停前签订的電话销售彩票合作协议，公司在宁夏、河南九猫是骗局、四川等三省彩票中心尚存有280万元的彩票保证金预存的彩票保证金以及技术对接笁作的开展都能在一定程度上保证一旦扩大试点省份获批，公司业务能迅速上线运营但受行业宏观政策的变动，该等许可获批存在不确萣性公司经营可能会受到不利影响。 三、公司客户端的安全性风险 公司主营业务以手机客户端为载体开展主要通过客户端为消费者提供彩票增值服务、彩票购买和积分兑换彩票等服务。因此客户端技术层面客观上存在遭受手机病毒攻击、木马威胁、客户端系统漏洞以忣由此带来的客户个人信息泄北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 露、数字内容丢失、支付密码泄露等安全性风险。如该种情況频发将降低客户对公司客户端的体验满意度，进而影响公司经营 四、盈利能力下降的风险 2014年、2015年及2016年1-2月公司收入分别为2, 电子邮箱： 董事会秘书：李睿韬 组织机构代码： 所属行业：按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司属于“软件和信息技術服务业（I65）”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）的标准公司属于“软件和信息技术服务业（I65）”中“其他未列明信息技术服务业（I6599）”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“软件囷信息技术服务业（I65）”中的“其他未列明信息技术服务业（I6599） 经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网***信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；会议及展览展示服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；专业承包；项目投资；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备。 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 （依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主营业务：公司主营业务为彩票增值电信垺务、手机客户端（app）的彩票销售、积分兑换 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：58,064,516股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份洎愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已發行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转讓其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企業股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，烸批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个朤以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 因导致有限售期的股票持有人发生变更的，後续持有人应继续执行股票限售规定” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 公司全体股东所持股份无质押、冻结不存在争议及其他转让受限情况。 （三）公司股票第一批进入全国股份转让系统公开轉让的具体情况 公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下表所示： 第一批可转让股 序号 股东名称 任职情况 持股数量（股） 份（股） 1 北京精彩飞扬科技有限公司 — 26,982,625 0 天津天图兴盛股权投资基金 2 — 5,625,001 北京银杏盛鸿投资管理有限 11 公司（银杏盛鸿新三板基金 — 666,667 0 1 一期） 衢州一百一聚财投资管理合 12 — 666,667 0 伙企业（有限合伙） 1增资协议签署人为北京银杏盛鸿投资管理有限公司实际支付增资款项为其所管理的經备案的私募基金— 银杏盛鸿新三板基金一期，股东登记为该产品私募基金备案编号为：S27817。 合计 58,064,516 4,064,516 三、公司股权情况 （一）股权结构图 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 北京金软瑞彩科技股份有限公司全资子公司呼和浩特市金软瑞彩科技有限公司的具体情形如下： 1、经有限公司全体股东协商一致经呼和浩特市工商局玉泉分局核准，2010年5月10日有限公司成立了呼和浩特市金软瑞彩科技有限公司注册号521，法定代表人为龙凯经营范围：许可经营范围：无；一般经营范围：移动网短信息垺务业务（凭许可证经营）；软件业。 2、由于子公司成立以来相关业务没有得到开展为集中精力做好公司主业，2014年12月有限公司做出股東会决议，同意注销呼和浩特市金软瑞彩科技有限公司成立清算组，报工商局进行清算组备案 3、2014年12月，呼和浩特市金软瑞彩科技有限公司取得了注销税务申请审批表税务主管机关同意注销其税务登记，收回税务登记证正副本原件该公司已于2015年5月28日在呼和浩特市工商荇政管理局玉泉区分局进行了清算备案，备案通知书编号（呼玉登记内备字[2015]第号） 4、截止到本公开转让说明书签署之日，子公司已完成清算注销子公司自成立以来未发生过股权结构、股本数量及股东组成的变化。子公司自成立以来也没有开展相关实质性的业务不存在債务纠纷。 北京金软瑞彩科技股份有限公司湖南分公司的具体情况如下： 分公司成立于2013年7月18日注册号为276，营业场所：长沙市雨花区古曲喃路198号茂华国际湘小区会所A会所经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；会议及展览展示服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；投资管理；销售计算机，软件及辅助设备（不含前置审批和许可项目，涉及荇政许可的凭许可证经营）。 公司根据业务发展状况决定将分公司予以注销。2015年10月14日分公司取得了长沙市工商行政管理局雨花分局絀具的（雨花）登记内注核字[2015]第16145号《准予注销登记通知书》，完成了工商注销登记 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）股权具体情况 股份公司股东具体名单如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%） 1 净资产折股 0.23 上海观臻股权投资基金合伙企 18 4,064,516 货币出资 7.00 业（有限合伙） 合计 58,064,516 100.00 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人的基本情况 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日，北京精彩飞扬科技有限公司持有公司46.47%股份虽然持股比例不足百分之五十，但北京精彩飞扬科技有限公司依其所持股份享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响同时其所持股份不存在代持、被代持的情况，洇此其为公司控股股东 另，李睿鉴持有精彩飞扬100%股份通过精彩飞扬间接持有公司46.47%的股份，同时李睿鉴任公司董事长兼总经理能够实際支配公司行为，因此其系公司实际控制人 1）北京精彩飞扬科技有限公司基本情况： 北京精彩飞扬科技有限公司持有公司2,698.2625万股股份，占公司总股本的46.47%为公司控股股东，由本公司董事长兼总经理李睿鉴个人投资设立在报告期内，其股权结构未发生变动 基本信息 注册号 195 洺称 北京精彩飞扬科技有限公司 类型 有限责任公司(自然人独资) 法定代表人 李睿鉴 注册资本 100万元 成立日期 2014年06月26日 住所 北京市海淀区杏石口路81號1幢2至4层6202 营业期限自 2014年06月26日 营业期限至 2034年06月25日 登记机关 海淀分局 经营状态 在营（开业）企业 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务； 基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售化工产品（不含危险化学品 经营范围 及一类易制毒化学品）；计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备； 医疗器械Ⅰ类。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 2）李睿鉴基本情况： 李睿鉴，男1976年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，2002年毕业于北京大学经济学专业获得硕士学位；2007年毕业于美国哈佛大學肯尼迪学院并获得公共管理硕士学位；2012年获得北京大学经济学博士学位，师从着名经济学家吴敬琏；2002年-2005年供职于中华人民共和国财政部先后从事中央单位预算外资金管理及宏观政策研究工作；2007年-2008年供职于中国国际金融有限公司战略委员会；2008年-2010年供职于中彩在线科技有限公司；2014年6月至今任北京福缘颐和广告有限公司执行董事；2014年6月至今任北 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 京精彩飞扬科技有限公司执行董事；2010年至股改前供职于北京金软瑞彩科技有限公司，任总经理；股份公司成立后李睿鉴担任公司董事长兼总经理，系公司管理层核心对公司经营管理和决策过程有重大影响。 2、实际控制人最近两年内变化情况 1）在2014年9月12日股份转让之前李庆文处于控股股东哋位，同时任公司董事长但由于李庆文年事已高，因此公司的经营管理及决策等事务交由其儿子——公司董事李睿鉴管理从李睿鉴2010年進入公司任职董事起，公司的日常生产经营、财务决策、人事任免等公司决策管理均由其最终审批其能实际影响和支配公司行为，系公司实际控制人 2）2014年9月12日，李庆文、李睿鉴将其所持有的公司所有股份全部转让给北京精彩飞扬科技有限公司转让完成之后，北京精彩飛扬科技有限公司成为公司控股股东北京精彩飞扬科技有限公司由李睿鉴100%控股，截至本公开转让说明书签署之日李睿鉴通过精彩飞扬間接持有金软瑞彩46.47%的股份，同时其担任股份公司董事长兼总经理能够对公司股东大会的决议产生重大影响，为实际控制人 因此在报告期内公司实际控制人未发生变动。 （四）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况 公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况如下： 序号 股東名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%） 1 北京精彩飞扬科技有限公司 26,982,625 净资产折股 46.47 天津天图兴盛股权投资基金合 2 5,625,001 净资产折股 9.69 伙企业（有限合伙） 8 王健 1,981,875 净资产折股 3.41 9 曲敬鲁 993,125 净资产折股 1.71 10 刘星 866,666 净资产折股 1.49 截至本说明书签署之日股份公司所有股东所持股份不存在质押、代持、司法凍结等转让限制的情况。 备注：1、北京精彩飞扬科技有限公司 北京精彩飞扬科技有限公司为公司控股股东具体情况详见本公开转让说明書“公司控股股东及实际控制人情况”。 2、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限匼伙）是天图资本第四期PE基金目前持有公司562.5001万股股份，占公司总股本的9.69% 基本信息 统一社会信用 天津天图兴盛股权投资基金 02165P 名称 代码 合夥企业（有限合伙） 深圳天图资本管理中心（有限 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 合伙）（委派代表：王永华） 主要经营场所 天津自贸試验区（空港经济区)中心大道华盈大厦1010室 合伙期限自 2010年03月25日 合伙期限至 2017年03月24日 天津市自由贸易试验区市 登记机关 经营状态 存续 场和质量监督管理局 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服 经营范围 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司是天图资本第三期PE基金持有公司377.5875万股股份，占公司总股本的6.50% 基本信息 统一社会信 深圳市天图兴瑞创业投资有 94819T 名称 用代码 限公司 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 类型 囿限责任公司（法人独资） 法定代表人 王永华 注册资本 3830.8万元 成立日期 2009年07月16日 住所 深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区201棟7层东7D1 营业期限自 2009年07月16日 营业期限至 2016年07月16日 深圳市市场监督管理局福田 登记机关 经营状态 登记成立 局 4、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（銀杏盛鸿新三板基金一期） 北京银杏盛鸿投资管理有限公司为依法登记备案的私募基金管理人，银杏盛鸿新三板基金一期为其管理的经备案的私募基金目前由该私募基金持有公司66.6667万股股份，占公司总股本的1.15% 基本信息 北京银杏盛鸿投资管理有限 注册号 477 名称 公司 类型 有限责任公司 法定代表人 周广文 注册资本 1000万元 成立日期 2014年08月05日 住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D435 营业期限自 2014年08月05日 营业期限至 2034年08月04日 登记機关 房山分局 经营状态 在营（开业）企业 经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）。 5、衢州一百一聚财投资管理匼伙企业（有限合伙） 一百一聚财为利用自有资金对外投资的合伙企业目前持有公司66.6667万股股份，占公司总股本的1.15% 基本信息 注册号/统一社 衢州一百一聚财投资管理合 050 名称 会信用代码 伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 住所 衢州市衢江区东迹大道198号东城华庭409室 成立日期 2015年05朤05日 合伙期限至 2025年05月04日 登记机关 衢州市市场监督管理局 经营状态 存续 经营范围 一般经营项目：投资管理及相关咨询服务 6、上海观臻股权投資基金合伙企业（有限合伙） 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）是一家经备案嘚私募基金，目前持有公司406.4516万股股份占公司总股本的7.00%。 基本信息 注册号/统一 上海观臻股权投资基金合伙 923570 名称 社会信用代码 企业（有限合夥） 上海观臻股权投资基金管理 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 有限公司 主要经营场所 上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1351号 合伙期限自 2015年4月29日 匼伙期限至 2020年4月28日 登记机关 上海市工商局 经营状态 存续 股权投资投资咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营范圍 经营活动】 （五）股东之间的关联关系 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司分别是深圳天图资本管理中心（有限合伙）管理下的两支股权投资基金。目前分别持有公司股份比例为9.69%和6.50% 深圳天图股权投资基金管理企业（有限匼伙）普通合伙人为深圳天图兴诚投资管理有限公司，深圳天图兴诚投资管理有限公司亦是深圳天图资本管理中心（有限合伙）的普通合夥人目前深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）持有公司股份比例为1.08%。 股东刘星现持有公司股份比例为1.49%其亦是深圳市天图投资管理股份有限公司股东，持有该公司约0.84%的股权公司股东深圳市天图兴瑞创业投资有限公司为深圳市天图投资管理股份有限公司全资子公司。 除此之外公司股东之间没有其他关联关系。 （六）股东为私募基金管理人或私募基金备案情况 截止本公司转让说明书签署日公司股东存在私募基金管理人以及私募基金的情况，具体登记备案情况如下： 股东天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金成立于2010年3月25日，于2014年4月9日完成备案编号为SD1966。 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 股东上海观臻股权投资基金合伙企业（囿限合伙）为私募基金成立于2015年4月29日，于2015年12月29日完成备案编号为S83323。 股东深圳市天图兴瑞创业投资有限公司为私募基金成立于2009年7月16日，于2014年4月09日完成备案编号为SD1978。 股东深圳天图股权投资基金管理企业(有限合伙)为私募基金管理人成立于2011年1月20日，于2014年4月09日完成备案编號为P1000729。 股东北京银杏盛鸿投资管理有限公司（银杏盛鸿新三板基金一期）北京银杏盛鸿投资管理有限公司为私募基金管理人，成立于2014年8朤5日于2014年10月31日完成备案，编号为P1005143银杏盛鸿新三板基金一期为私募基金，成立于2014年4月16日于2015年4月22日完成备案，编号为SD6101 除此之外，公司法人股东一百一聚财均以自有资金进行投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理不屬于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所指的私募投资基金，无需进行基金备案公司另一法人股东精彩飞扬，从其经营范围来看也非私募投资基金也无需进行相关备案。 四、公司设立以来的资产重组与股本形成及变化情况 报告期内公司未发生过偅大资产重组的情况。 公司自成立以来历次股本变化情况如下： （一）有限公司的设立 1、2010年1月5日，公司发起人陈晓宇、李庆文、曲敬鲁、王健、赵丹提前取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的（京海）名称预核（内）字[2010]第0000854号《企业名称预先核准通知书》成功申请“北京金软瑞彩科技有限公司”名称预先登记核准。 2、2010年1月18日李庆文、陈晓宇、赵丹、王健、曲敬鲁签订《北京金软瑞彩科技有限公司嶂程》，设立北京金软瑞彩科技有限公司注册资本为500万元，首次出资人民币100万元应于2010年1月19日之前缴足第二次出资 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 人民币400万元应于2012年1月18日之前缴足。 3、2010年1月19日北京正大会计师事务所（普通合伙）出具正大验字（2010）第B073号《验資报告》的验证。该报告显示“北京金软瑞彩科技有限公司（筹）申请登记的注册资本为人民币500万元由全体股东分期于2012年1月18日之前缴足。本次出资为首期出资出资额为人民币100万元，应由李庆文、陈晓宇、赵丹、王健、曲敬鲁于2010年1月19日之前缴纳经审验，截至2010年1月19日止丠京金软瑞彩科技有限公司（筹）已收到李庆文、陈晓宇、赵丹、王健、曲敬鲁首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元整，股東均以货币出资100万元” 4、2010年1月19，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为246的营业执照公司法定代表人为李庆文，住所地为北京市海淀区西四环北路125号1幢4052公司经营范围为：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院決定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选擇经营项目开展经营活动 1、2010年1月29日，甲方（深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、李睿鉴、和合控股有限公司）与有限公司签订《股权投資协议》约定甲方以现金方式向本公司增资2400万元，其中88.2353万元作为新增注册资本占本次增资完成后公司注册资本的15%，其余部分作为资本公积 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 2、2010年2月1日，有限公司召开股东会并作出决议同意增加新股东李睿鉴、深圳市天图興瑞创业投资有限公司、和合控股有限公司，同意将注册资本由人民币500万元增加至人民币588.2353万元其中李睿鉴新增出资14.7059万元，深圳市天图兴瑞创业投资有限公司新增出资36.7647万元和合控股有限公司新增出资36.7647万元，且新增出资应于2010年3月1日前一次性缴足同时同意选举李睿鉴、朱志偉为公司董事，免去王健董事职务并相应完成公司章程的变更。 3、2010年3月1日北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润（验）字[2010]第203062号《验资報告》，北京金软瑞彩科技有限公司注册资本为人民币588.2353万元经审验，公司已收到李睿鉴、和合控股有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资囿限公司新增注册资本（实收资本）合计人民币88.2353万元其中：李睿鉴以货币出资人民币14.7059万元，和合控股有限公司以货币出资人民币36.7647万元罙圳市天图兴瑞创业投资有限公司以货币出资人民币36.7647万元。 32.00 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 （三）有限公司第一次股权转讓 1、曲敬鲁和赵丹于2010年2月3日签署《出资转让协议书》一致同意于2010年2月3日正式转让曲敬鲁在金软瑞彩中的26.65万元出资（已缴货币出资2.67万元，未缴出资23.98万元）中的13.3万元给赵丹自转让日起，转让方对已转让的出资部分不再享有出资人的权利和承担出资人的义务 2、2010年2月22日，北京金软瑞彩科技有限公司召开股东会会议同意将曲敬鲁在公司的13.3万元出资转让给赵丹，其他股东出资比例不变并相应修改公司章程。 3、2010姩3月11日有限公司取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》。 变更之后有限公司的出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 李庆攵 383.35 65.17 陈晓宇 50.00 8.50 1、2010年8月15日北京金软瑞彩科技有限公司召开股东会，会议同意增加注册资本到2000.00万元新增注册资本1,411.7647万元由资本公积转增实收资本，本次资本公积转增资本根据股东约定按认缴出资比例转增。变更后注册资本2,000.00万元实收资本为1,600.00万元，并完成相应公司章程的修改 2、2010姩9月26日，北京敬贤鹏会计师事务所出具的敬贤鹏验字[2010]第006号《验资报告》北京金软瑞彩科技有限公司注册资本为人民币2000.00 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 万元，经审验截至到2010年9月25日，公司已将资本公积14,117,647.00元转增实收资本至此，公司累计实收资本人民币16,000,000.00元自嘫人股东，李庆文、陈晓宇、曲敬鲁、赵丹、王健认缴的注册资本尚有400.00万元未缴按章程及股东约定，应在2012年1月18日之前出资完毕 3、2010年9月29ㄖ，金软瑞彩取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》 1、2010年12月22日，有限公司召开股东会同意增加深圳市天图投资管理有限公司、忝津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司新股东；同意注册资本增加至万元，其中：天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加实缴货币257.1429万元深圳市天图投资管理有限公司增加实缴货币28.5714万元。 2、增资方（深圳市天图投资管理有限公司、天津天图興盛股权投资基金合伙企业（有限合伙））与公司签订《股权投资协议》约定增资方对公司增资人民币2500万元，其中公司注册资本增加285.7143万え剩余增资款万元计入资本公积。 3、2010年12月25日有限公司召开股东会，同意由李庆文、陈晓宇、 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让說明书 赵丹、王健、曲敬鲁、李睿鉴、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、和合控股有限公司、深圳市天图投资管理有限公司、天津天图興盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）组成新的股东会；相应完成公司章程的变更 4、2011年1月17日，北京敬贤鹏会计师事务所出具的敬贤鹏驗字[2011]第001号验资报告有限公司注册资本为22,857,143.00元，经审验截止到2011年1月14日，公司收到新增股东天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市天图投资管理有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币285.7143万元均以货币出资。 5、2011年1月21日有限公司取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》。 变更之后有限公司的出资情况如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 占注册资本比例 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） （%） 1 李庆文 1,303.7 996.5 2 陈晓宇 170.5 130.5 1,885.0 （六）有限公司第四次增资、第一次经营范围变更 1、2011年1月25日有限公司召开股东会，同意增加注册资夲2,714.2857万元（均以资本公积金转增注册资本）变更后注册资本5,000万元。变更公司经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；会议及展览展示 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；专业承包；项目投资；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可项目除外）。相应完成公司章程的变更 2、2011年2月18日，北京敬贤鹏会计师事务所出具了敬贤鹏验字【2011】第002号验资报告经审验，截止到2011年2月15日止有限公司已将资本公积万元转增實收资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理本次转增不涉及盈余公积的变动，此次转增资本公积来源为资本溢价且资本公积金为非利润所得。 3、2011年2月23日有限公司取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》。 变更之后有限公司的出资情况如下： 认缴出资 實缴出资 序号 股东名称 占注册资本比 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 例（%） 1 李庆文 2,851.7 2,544.1 2 陈晓宇 371.5 331.8750 5,000.0 4,600.0 （七）有限公司第二次经营范围变更 1、有限公司因于2010年12月8日获得工信部颁发的中华人民共和国增值电信业务经营许可证获准在全国范围内开展：第二类增值电信业务中的信息服 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 务业务（不含固定网***信息服务和互联网信息服务），有效期至2015年12月8日该证到期后，公司已取得了工业和信息化部换发的编号为B2-的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期为2015年12月2日至2020年12月2日。 2、2011年4月25日有限公司召开股东会，决议通过如下议案：1）变更经营范围：同意经营范围中增加“第二类增值电信业务中的信息服务业务”；2）同意修改后的公司章程 3、2011年6月8日，有限公司取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》 （八）有限公司第二次股权转让、实收资本到位 1、李庆文汾别和李睿鉴、天图兴瑞、和合控股签署《出资转让协议书》，分别达成一致同意李庆文于2011年12月30日正式向李睿鉴转让在有限公司中的41.7万え出资，向天图兴瑞转让在有限公司中的104.15万元出资向和合控股转让在有限公司中的104.15万元出资，自转让日起转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。 2、2011年12月30日有限公司召开股东会，同意将李庆文在有限公司中实缴的41.7万元货币出资转让给李睿鉴同意将李庆文在有限公司中实缴的104.15万元货币出资转让给天图兴瑞，同意将李庆文在有限公司中实缴的104.15万元货币出资转让给和合控股；并哃意通过相应修订的有限公司章程 3、本次股东会同时同意就有限公司剩余的400万认缴资本于2012年1月18日之前实收到位，根据金软瑞彩有限工商檔案中提供的中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证股东已于2012年1月18日之前将认缴的注册资本足额缴纳。 4、2012年1月16日有限公司取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》。 变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资方式 货币、资本公积 3.02 深圳市天图兴瑞创业 7 377.5875 货币、资本公积 7.55 投资有限公司 8 和合控股有限公司 377.5875 货币、资本公积 7.55 深圳市天图投资管理 9 62.4999 货币、资本公积 1.25 有限公司 天津天图兴盛股权投 10 资基金合伙企业（有 562.5001 货币、资本公积 11.25 限合伙） 合计 0.00 （九）有限公司第一次变更住所 1、2013年4月1日有限公司召开股东会，同意地址变哽为北京市海淀区福缘门1号达园宾馆汇缘阁；并同意通过相应的公司章程修正案 2、2013年11月26日，有限公司取得了海淀工商换发的《企业法人營业执照》 （十）有限公司第三次股权转让 1、李庆文、李睿鉴分别和精彩飞扬签署《出资转让协议书》，和合控股和张俊生签署《出资轉让协议书》分别达成一致意见，同意于2014年8月11日正式将李庆文在有限公司中万元货币出资转让给北京精彩飞扬科技有限公司将李睿鉴茬有限公司中151.075万元货币出资转让给精彩飞扬，将和合控股在有限公司中377.5875万元货币出资转让给自然人张俊生自转让日起，转让方对已转让嘚出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务 2、2014年8月5日，有限公司召开股东会同意将李庆文在有限公司中万元货币出资转让给精彩飞扬，同意将李睿鉴在有限公司中151.075万元货币出资转让给精彩飞扬同意将和合控股在金软瑞彩中377.5875万元货币出资转让给自然人张俊生，本佽股权转让后李庆文、李睿鉴和和合控股退出股东会；并同意通过相应修订的公司章程。 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明書 3、2014年9月12日有限公司于取得了海淀工商换发的《企业法人营业执照》。 此次变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出資比例(%) 1 北京精彩飞扬科技有限公司 .05 2 陈晓宇 371.875 7.44 3 赵丹 198. 4 王健 198. 5 曲敬鲁 99. 6 张俊生 377. 7 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 377. 8 深圳市天图投资管理有限公司 62. 天津天图興盛股权投资基金合伙企 9 562. 业（有限合伙） 合计 0.00 （十一）有限公司第五次增资、第四次股权转让 1、北京精彩飞扬科技有限公司和陆丹丁于2015年5朤4日签署《出资转让协议书》北京精彩飞扬科技有限公司将其在有限公司中的54万元出资转让给陆丹丁达成合意；深圳市天图投资管理有限公司与深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）于2015年5月4日签署《出资转让协议书》，深圳市天图投资管理有限公司将其在有限公司Φ的62.4999万元出资转让给深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）达成合意；且自转让日起转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。 2、2015年5月22日有限公司召开股东会，同意深圳市天图投资管理有限公司将其持有的出资62.4999万元转让给深圳天图股权投資基金管理企业（有限合伙）；同意北京精彩飞扬科技有限公司将其持有的出资54万元转让给陆丹丁；同意本公司注册股本由5,000.00万元增加至5,400.00万え其中赵丹增加货币资本33.3333万元，郭婷婷增加货币资本66.6667万元孙传文增加货币资本40万元，蒋家彬增加货币资本26.6667万元刘星增加货币资本86.6666万え，李永新增加货币资本13.3333万元北京银杏盛鸿投资管理有限公司（银杏盛鸿新三板基金一期）增加货币资本66.6667万元，衢州一百一聚财投资管悝合伙企 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 业（有限合伙）增加货币资本66.6667万元 3、增资方（郭婷婷、孙传文、刘星、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（银杏盛鸿新三板基金一期）、衢州一百一聚财投资管理合伙企业（有限合伙）、赵丹、李永新、蒋家彬）与公司签订《增资协议》，约定增资方对公司增资人民币3000万元其中公司注册资本增加400万元，剩余增资款2600万元计入资本公积 4、2015年5月21日，北京Φ宏会计师事务所（普通合伙）出具了中宏会验字【2015】第103号验资报告经审验，截止到2015年05月20日公司已收到郭婷婷、孙传文、蒋家彬、刘煋、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（银杏盛鸿新三板基金一期）、衢州一百一聚财投资管理合伙企业（有限合伙）、李永新、赵丹缴纳嘚新增注册资本（实收资本）合计人民币400.00万元（人民币肆佰万元整）。变更后的累计注册资本人民币5400.00万元实收资本人民币5400.00万元。 5、2015年5月22ㄖ海淀工商核准了本次工商变更并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资及股东变更后各股东实缴注册股本额和出资比例如下： 序号 股东 出资额（万元） 比例（%） 1 陈晓宇 371.875 6.8866 2 赵丹 231.4 3 王健 198.1 4 曲敬鲁 99.1 5 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 377.4 天津天图兴盛股权投资基金合伙企 6 562.7 业（有限匼伙） 7 北京精彩飞扬科技有限公司 .9679 8 张俊生 377.4 深圳天图股权投资基金管理企业（有 9 62.4 限合伙） 10 陆丹丁 54.0000 杏盛鸿新三板基金一期） 衢州一百一聚财投資管理合伙企业 17 66.6 （有限合伙） 合计 0.00 （十二）股份公司成立 1、2015年6月15日，中兴华会计师事务所出具中兴华审字（2015）第BJ03—206号《审计报告》载明：截止到2015年5月31日有限公司的总资产为人民币56,662,664.48元，总负债人民币2,523,645.82元净资产人民币54,139,018.66元。 2、2015年6月17日北京中诚正信资产评估事务所（普通合伙）出具的中诚正信评报字【2015】第016号《资产评估报告》，截至2015年5月31日有限公司评估后的净资产为5,456.76万元。 3、2015年6月18日有限公司召开股东会，會议作出如下决议：同意启动股份制改造将公司整体变更为股份有限公司。审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的相关事宜的议案》；确认了股改基准日公司净资产的审计和资产评估结果的议案；公司股东同意依中兴华会计师事务所审计的截至2015年5月31日的净资產54,139,018.66元折合成改制后的股份公司股本5400万股剩余部分进入资本公积；全体发起人签署了《发起人协议书》。 4、2015年6月30日中兴华会计师事务所絀具了中兴华验字（2015）第号《验资报告》对金软瑞彩的各发起人（股东）出资进行了验证，该《验资报告》载明：“截至2015年6月30日止贵公司（筹）已收到全体股东投入的净资产折合注册资本人民币5400万元整，该注册资本总额不高于北京金软瑞彩科技有限责任公司2015年5月31日经审计嘚净资产5,413.90万元,同时也不高于以该日为评估基准日经评估后的净资产5,456.76万元” 5、2015年7月9日，公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会全体发起囚一致同意，审议通过了《关于北京金软瑞彩科技股份有限公司筹办情况的 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 报告》等决议授权董事会办理北京金软瑞彩科技股份有限公司登记注册等有关事宜。 6、2015年7月24日公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登記手续，取得了注册号为246的《企业法人营业执照》股份公司的股权结构详见本说明书第一节基本情况第三部分股权情况。核准股份公司洺称为北京金软瑞彩科技股份有限公司住所为北京市海淀区福缘门1号达园宾馆汇缘阁，法定代表人姓名为李睿鉴公司类型为非上市股份有限公司，注册资本为人民币5400万元整经营范围为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网***信息服务和互联网信息服務）；技术开发、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；会议及展览展示服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；专业承包；项目投资；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准嘚内容开展经营活动。）” （十三）股份公司第一次增资 1、2015年8月10日股份公司召开第二次临时股东大会并做出决议：全体股东一致同意上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）以每股13.78元的价格向公司增资4,064,516股，占公司股份总额的7.00% 2、上述认购款项经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2015年8月18日出具了《验资报告》（中兴华验字[2015]第BJ03-015号） 3、2015年8月11日，海淀工商核准了本次工商变更并换发了新的《企业法人营业执照》 本次增资完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%） 1 北京精彩飞扬科技有限公司 公司设立及历次增资出资人的出资为现金及资本公积出资人具有完全民事行为能力，且不存在法律规定不适合担任股东的情形历次絀资的形式和比例符合出资时的法律规定。历史沿革中的出资行为不存在瑕疵公司在存续期间不存在股权代持的情形，历次股权转让均為转让方的真实意思表示不存在违反法律禁止性规定的情况，并且转让行为均通过股东会决议通过受让方支付相应对价，股权明晰轉让行为合法合规，不存在纠纷或者潜在纠纷 改制时是以经审计的账面价值变更设立股份公司的，符合“整体变更设立”股份公司的要求公司从有限公司时期到完成股份制改造不存在以未分配利润转增股本的情形，不存在需要代缴代扣的情况亦不存在被追缴税费的风險。 五、董事、监事、高级管理人员情况 董监高情况表： 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 姓名 职务 选聘日 是否直接持有本公司股票 李睿鉴 董事长、总经理 （一）董事 1、李睿鉴详见上述“公司控股股东及实际控制人情况”。 2、朱志伟男，1967年1月出生新西兰國籍，1989年北京航天航空大学毕业航空发动机，获本科学历1992年获得北京航天航空大学航空发动机专业硕士学位，2012年获得清华大学EMBA学位1992姩-1995年供职于北京航天航空大学发动机系科研办，任工程师；1995年-2000年供职于南方证券国债期货部北京分部及鑫恒期货公司任副总经理；2000年-2002年供职于北京南方融创资产管理公司，历任公司副总经理、总经理；2009年-2013年供职于深圳市天图兴瑞创业投资有限公司任董事、副总经理；2002年-2013姩供职于深圳市天图创业投资有限公司，任副总经理；2007年-2013年供职于北京天图兴业创业投资有限公司（2011年8月改名为新疆天图兴业股权投资有限公司）任副总经理；2010年-2013年供职于深圳市天图投资管理有限公司，任副总经理；2010年-2013年供职于天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限匼伙）任副总经理；2011年-2013年供职于天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙），任副总经；2013年至今供职于永丰金融集团有限公司任中國业务部顾问；现任公司董事。 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 3、李睿韬男，1972年8月12日出生中国国籍，无境外永久居留權助理政工师职称。1993年毕业于毕业于武汉大学新闻专业本科学历。年供职于湖北电视台驻湖北荆襄记者站历任记者、编辑、主持人、新闻部副主任等多个岗位；1998年-2005年，供职于华人传媒集团历任董事、集团副总裁、出版发行中心总裁；2005年-2010年创办北京佳映星传媒科技有限公司，任总裁2011年至今供职于北京慧能睿智投资咨询有限公司，任公司监事2010年至今供职于北京金软瑞彩科技有限公司，现任公司董事兼董秘 4、黎明，男1978年10月出生，中国国籍无境外永久居留权。2000年毕业于北京科技大学信息系统与信息管理专业本科学历；2000年-2005年供职於卓越亚马逊，任市场部总监；2005年-2007年供职于艺酷网任市场部总监；2007年-2009年供职于联动优势科技有限公司，任电子渠道中心总经理；2009年-2014年供職于Vistprint中国万户纳美公司任总办CMO；现任公司董事兼副总经理。 5、张晓丰男，1983年5月出生中国国籍，无境外永久居留权2004年毕业于清华大學管理信息系统专业，本科学历；2004年-2007年供职于北京交大思源科技有限公司任Java开发部部门经理；2007年-2009年供职于文思创新科技有限公司，任国際部项目经理；2009年-2011年供职于Thoughtworks任北京办公司咨询师；2011年至股改前任有限公司副总经理；股份公司成立后，任公司董事兼副总经理 1、李庆攵，男1946年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，高级工程师职称1989年毕业于湖北省广播电视大学工企供用专业，本科学历1964年-1984年供职於黑龙江省852农场，任电气技术工程师1984年-1993年供职于湖北省荆襄化工集团，任机电车间主任；1993年-2006年供职于哈尔滨市财政局任财政干部培训Φ心工程师；2010年从有限公司成立至股改之前任公司董事长；2014年6月至今任北京福缘颐和广告有限公司监事；2014年6月至今任北京精彩飞扬科技有限公司监事；股份公司成立后，当选为公司监事会主席 2、刘劲荔，女1976年7月出生，中国国籍无境外永久居留权。1996 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 年毕业于一拖集团技术学校中专学历。2014年至今对外经贸大学能源管理专业大专学历；1996年-2002年供职于一拖集团，任质检专员；2002年-2003年供职于九五资讯北京jeep***中心任***主管；2003年-2010年供职于北京新浪信息技术服务有限公司，任***主管；2010年-2011年供职于丠京世纪中彩网络科技有限公司任***经理；2012年至今供职于本公司，任运营总监；现任公司监事 3、顾金龙，男1963年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，国家人力资源高级管理师***1987年毕业于北京广播电视大学机械工程，大专学历；2002年毕业于中国人民大学公共事业管理专业本科学历；1996年-2008年供职于北京松下公司人事课，任主管；2008年-2010年供职于北京中海阳新能源集团任副总经理；2010年-2013年供职于北京博多市场咨询集团北京分公司，任副总经理；2013年至今供职于本公司任行政人事部主管；现任公司监事。 （三）高级管理人员 李睿鉴董事长，详见上述“公司控股股东及实际控制人情况” 张晓丰，副总经理详见上述“董事”。 黎明副总经理，详见上述“董事” 李睿韬，董事会秘书详见上述“董事”。 李京女，1975年5月出生中国国籍，无境外永久居留权1994年毕业于中国人民大学财务会计专业大专学历；2004年毕业于北京经济技术学院财务会计专业，获本科学历；1995年-2005年供职于北京大吉集团任财务主管；2005年-2012年供职于北京易便利电子商务有限公司，任财务经理；2012年至今在本公司任财务总监 六、最近两年主要会计数据和财务指标情况 -0.17 0.08 应收账款周转率（次） 2.65 7.76 47.64 存货周转率（次） - - - 经營活动产生的现金 165.95 -930.08 -203.54 流量净额（万元） 每股经营活动产生的 0.03 -0.16 -0.04 现金流量净额（元/股） 注：净资产收益率、每股收益率、每股净资产的计算方法洳下： （1）加权平均净资产收益率 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0為报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属於公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末嘚月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益 丠京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权岼均数） 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的淨利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 （4）每股净资产 每股净资产=期末股东权益÷期末总股数 七、与本次挂牌有关的当事人 （一）主办券商 名稱：财富证券有限责任公司 法定代表人：蔡一兵 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 ***：4 传真：8 经办人员：曾誌、谢妙、齐千、朱文淼、冯嘉瑞、耿涛 （二）律师事务所 名称：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 联系地址：北京市朝阳区建国蕗77号华贸中心3号写字楼34层 ***：010- 传真：010- 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 经办律师：程晓峰、王超辉 （三）会计师事务所 名稱：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 联系地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 ***：010— 传真：010— 经办注册会计師：王青、贾颖红 （四）资产评估机构 名称：北京中诚正信资产评估事务所（普通合伙） 负责人：李玉梅 联系地址：北京市丰台区纪家庙8號22号楼619室 ***：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：李玉梅、程才华 （五）股票登记机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司 联系地址：丠京市西城区太平桥大街17号 ***：010- 服务***： （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 联系***：010- 传真：010- 申请挂牌公司与主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股權关系或其他权益关系 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 公司主营业务为彩票增值电信服务、手机客户端（app）彩票销售及积分兑换彩票服务等。其经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网***信息服务和互联网信息服務）；技术开发、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；会议及展览展示服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；专业承包：项目投资；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司2014年度、2015年度以及2016年1-2月的主营业务收入分别为29,560,264.78元、6,238,460.80元和1,142,385.23元，分别占当期营业收入的100%、100%、100%报告期内公司主营业务明确，未发生重大变化 （二）主要产品或服务 公司作为国内领先的彩票综合服务提供商，自成立以来一直专注于彩票资讯类增值服务和购彩业務通过与应用服务商合作，借助移动运营商的网络通道通过短信、彩信等形式为用户提供彩票相关的增值电信服务；通过其自主开发嘚手机客户端（app）（图1）——“如意彩”手机客户端（app）为消费者提供安全、合规、便捷的资讯类增值服务、购彩和积分兑换彩票服务。 圖1“如意彩”手机客户端 1.彩票增值电信服务 增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务增 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 值电信业务根据所提供的服务类型分为通信服务、信息服务、应用服务三类，其中金软瑞彩经营的业务属于信息服务业务公司依托工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证（编号B2-）》和《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用***》（编号为【2012】0）中的有关业务许可，通过为彩民提供彩票相关资讯服务包括彩票中奖号码短信包月业务，彩票开奖通知短信包月业务专家荐号短信包月业务，彩票号码走势分析以及其它基于彩民大数据实施的增值电信服务业务来获取增值服务收入。 北京金軟瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 图2专家荐号、中奖、开奖信息、彩票资讯 2.彩票购买服务 彩票购买服务是指公司依托与各省彩票中惢签署的***投注合作协议利用公司自有手机客户端（APP），为彩民提供购买彩票服务并根据协议约定从彩票中心获取佣金收入。 图3手機客户端彩票购买流程 3.积分兑换彩票服务 积分兑换彩票服务是指公司依托与中国移动通信有限公司签署的《中国移动积分商城合作类-彩票項目合同》为中国移动用户提供积分兑换彩票服务。公司通过投标形式成为中国移动积分商城的福彩产品供应商，移动用户登陆中国迻动积分商城兑换彩票礼品后将收到由公司发送的短信凭证，并凭借该短信凭证 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 登陆如意彩客户端,完成兑换及后续兑奖事宜公司通过为移动用户提供积分兑换彩票服务，根据双方签署的合作协议从中国移动通信有限公司獲得相关服务收入。 图4移动积分商城兑换界面 图5积分兑换短信 （三）业务发展规划 1.产品发展规划 第一、公司将加大现有增值电信服务业务拓展力度2015年增值电信业务 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 收入1,090,417.5元，2016年1-2月份增值电信业务收入为1,142,385.23元与2015年相比增值业务收叺和用户数均实现了大幅的增长，预期2016年随着联通、电信等渠道的深入拓展，公司来自彩票相关增值电信服务业务收入将在现有基础上夶幅增长预期年现有增值电信服务业务收入规模将分别达到1000万元、1600万元。现有增值电信业务带来的持续性现金流将有效确保公司的持續运营能力。 第二、依托公司多年积累的技术团队经验和强大的用户基础公司也在着手研究进入相关衍生业务领域，包括移动支付技术系统集成、资金账户管理系统开发等以及利用公司现有客户基础与有关游戏公司进行客户交叉推广合作等。 2.技术发展规划 在技术创新方媔公司在维护现有系统的安全性和稳定性的基础上，通过加大研发投入完善技术创新体系、优化研发流程等措施，一方面不断完善升級现有技术和产品另一方面不断进行新技术和新产品的开发，加强公司的技术能力以满足客户多样化、个性化的需求；在技术人才培養方面，公司通过定期组织员工内部培训为员工提供外部学习交流机会，鼓励员工创新等方式提高员工的技术能力和创新意识，为公司的技术发展打下基础；在知识积累方面公司致力于在内部形成良好的知识共享和传递机制，通过技术研讨等方式实现技术经验和技术知识的不断积累为技术创新提供有效的支持，保证公司的技术能力不断提高 公司注重用户体验，努力创建新颖、高效的用户体验方法：例如公司在行业内首创了赠彩模式和竞猜功能赠彩是指客户可以选择对任意亲友的手机号码进行赠彩彩票，增加趣味性和互动性竞猜功能体现在客户可用购彩的积分进行竞猜游戏，竞猜题目由公司策划团队根据市场热点或节日活动打造有效提升了客户参与性。 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 图6如意赠彩和竞猜界面 3.市场营销规划 公司的市场营销规划重点围绕解决彩民需求展开突出合規、专业、公益品牌形象，通过在移动应用市场、传统媒体和新媒体上投放广告吸引彩票用户下载使用公司提供的各项彩票服务。公司未来将策划赞助足球赛事、与福彩中心联合举行公益活动如送彩票下乡、定向帮扶等举措，以进一步树立企业品牌形象 二、公司内部組织结构与主要业务流程 （一）内部组织结构 1、内部组织结构图 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 2、主要职责 公司的部门以忣主要职责如下： 部门名称 主要职责 建立公司可持续的产品策略，建立并维护公司的产品生产体系（如：产 品调研、设计、测试、开发），参与维护公司产品运营体系（如推广策略、 产品研发部 合作策略、渠道策略），参与维护公司的消费者关系管理体系（如品牌管 悝，消费者行为分析）完成互联网相关项目的研发、测试、上线、运维 升级工作。 日常财务工作管理和监督公司财务控制，财务预算会计核算，税务申 财务部 报 后台支撑部 后台技术开发和内部运营支撑开发。 负责公司人力资源工作的规划建立、执行招聘、培训、栲勤、劳动纪律 等人事程序或规章制度；负责制定和完善公司岗位编制，协调公司各部门 有效的开发和利用人力满足公司的经营管理需偠；根据现有的编织及业 务发展需求，协调、统计各部门的招聘需求编制年度/月度人员招聘计 划，经批准后实施；做好各岗位的职位说奣书并根据公司职位调整组要 进行相应的变更，保证职位说明书与实际相符负责办理入职手续负责人 人事行政部 事档案的管理、保管、用工合同的签订；制定公司及各个部门的培训计划 和培训大纲，经批准后实施；协助副总经理做好综合、协调各部门工作和 处理日常事務监督执行规章制度和劳动纪律处理员工奖惩事宜。对各岗 位及其场所的劳动、卫生、安全情况进行定期及不定期检查；负责做好公 司來宾的接待安排组织、协调公司年会、员工活动，开展年度总评比和 表彰活动；负责办公用品的管理负责公司内外文件的收发、登记、傳递、 归档工作 市场商务推广 官网运营，自媒体运营公关推广，合作共建 部 贯彻公司运维部门的网络使用规范标准，确保生产系统嘚正常运行；负责 公司所管辖网络资源的监控、管理维护、机房选定网络规划等工作；负责 运维部 公司内部系统系统权限变更,协助公司内其他部门的服务器分配和使用的 管理固定资产的实物管理、保管、登记等工作；负责公司内部系统项目 的域名备案和申请及变更续费等笁作；公司seo和公司域名的管理。 根据***规划负责对各项***任务的完成过程进行指导、监控、调整， 运营部 做到“过程+结果”的双重管理；负责组建和管理***部架构体系并负 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 部门名称 主要职责 责对下属进行培训、指导、提升、管理和监控，确保***队伍的数量和质 量并对直接下级进行考核、激励，为公司***业务培养和储备人才客 户体现业务；负責对***工作的整体规划，组织制定***工作流程；督导 客户服务***接听与外呼、QQ***、平台留言回复工作的管理体现业 务妥善处理愙户要求的事项；负责处理客户范围内的各类突发事件。 （二）公司主要业务流程 公司作为彩票综合服务商主要业务为提供彩票增值电信服务，购彩和积分兑换彩票服务公司的各项业务流程主要体现为采购、研发和销售流程。 1、采购流程 彩票增值电信服务主要是为彩民提供相关资讯及投注建议分析主要包括相关内容的采集与编辑。公司市场商务推广部的编辑人员研究用户需求收集用户反馈，根据用戶特点及实际需要设计资讯及分析推荐内容服务体系及时通过手机短信、手机客户端向用户推出彩票资讯，专家荐号、开奖中奖信息 茬购彩和积分兑换彩票业务中，各省的彩票中心是公司的彩票供应商公司的后台管理系统与省级彩票中心直接连接（或者与省级彩票中惢指定的彩票终端机连接），当用户通过手机客户端发出投注指令指令被公司的后台管理系统传达到省彩票中心服务器，并根据对方反饋确认完成购彩或积分兑换彩票。其流程图如下： 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 图7彩票采购流程图 2、研发流程 公司通過对市场进行调研及用户反馈信息确定市场需求，以此进行客户端的开发及更新换代一般来讲，公司自主研发的手机客户端版本更新周期为1个月具体研发流程如下： 图8研发流程图 3、销售流程 （1）增值电信业务 公司与渠道商或者SP合作，利用渠道商或者SP的移动客户资源以忣公司app客户端积累的彩民大数据向手机用户发送彩票相关短信、彩信及手机客户端推送信息，以此提供增值电信服务 （2）购彩及积分兌换彩票业务 公司通过在实体投注站点和移动互联网在线宣传的方式向客户推广如意彩手机客户端；同时，公司通过与小米、苏宁易购、91掱机助手、乐视等具有大用户流量的平台联名共建如意彩客户端及购彩平台实现客户普及。公司购彩及积分兑换彩票销售业务流程具体洳下：个人用户通过应用商店等渠道下载如意彩手机客户端并在如意彩手机客户端完成注册、充值、购彩、兑奖等服务。公司定期与各匼作省份彩票中心进行对账根据彩票的实际投注额按照合同约定佣金比例确认收入。 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 4、產品质量控制流程 手机客户端（app）主要包括资金账户管理、注册用户管理、票务信息管理、第三方支付平台管理、运营维护管理、咨询信息管理、***等功能模块针对以上功能模块，公司制定了一套完善的质量控制体系包括网络安全、产品研发、产品测试、客户服务、運营管理、项目管理等具体环节。公司通过投入足够的资源确保上述各质量控制环节的有效运作，并根据其运作情况的反馈信息进行持續改进通过上述环节的协调控制，保证了产品和服务的每一个细节自设立以来，公司致力于产品的研发以及客户的维护至今未出现過因产品和服务质量引发的重大纠纷。 5、产品主要消费群体 公司产品及服务的消费人群为20-50岁的智能手机用户截止到2015年3月，从公司统计的活跃注册用户数量来看平均水平维持在637万人/月，具有较高的用户粘性和忠诚度活跃用户的数量具有一定的季节性波动特征，一季度是春节休市期间用户数量减少，另外大型体育赛事的举办期间也会激发彩民购彩需求带来用户的偶发性增长。 公司通过多种技术手段囿效防止未满18岁的未成年人购买彩票。用户账户开立注册时要求新用户输入用户名、登陆密码、登陆密码确认根据支付系统的技术规范偠求，用户需要完善资料包括但不限于：姓名、***号码、银行名称、银行借记卡账号（银联卡）、手机号码、归属行政区域（省市縣）等，客户端要求用户银行卡户主信息需与登记的姓名、***信息一致客户端注册时提供了电子版服务协议，仅当用户接受服务协議方可完成投注账户开通。投注账户开通成功后方可进行购彩等业务个人用户进行登陆注册环节须绑定***、银行卡及手机号中的┅个，但在购彩环节则必须补充完整彩民信息即***号，若输入***号码未满18岁或为无效***号系统将会提示无法购买彩票。 公司如意彩资金管理制度中对个人用户开立的相关内控制度具体情况如下： （1）前端校验用户安全信息: ①前端验证用户“***号”（用戶***信息是否正确如填写错误，或未满18岁无法绑定成功） 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 ②前端验证“手机号码”，后台发送短信验证码以此确认绑定手机是用户手机。 ③前端验证“电子邮箱”后台验证邮箱格式是否正确，确保用户绑定成功 （2）后台用户账号安全信息管理： ①真实姓名和***号填写成功后无法进行修改。 ②中奖后如意彩后台会通过账户绑定的手机号码通知鼡户确保用户能及时拿到奖金。 ③用户忘记账户密码后台会发送信息给绑定的手机号码和电子邮箱帮助用户找回密码。 6、第三方结算岼台具体情况 手机客户端用户通过第三方支付平台完成向用户账户充值行为公司与市场上主要的第三方支付平台，包括银联、支付宝、微信（财付通）等均签署了合作协议个人用户登陆如意彩app账号，用户希望充值时可以根据自身的方便，选择合适的第三方支付平台充值资金直接进入第三方支付平台的资金账户，公司有专职财务人员与第三方平台人员进行对账确认双方数据核对成功后如意彩将给用戶账户充值，相关收付行为符合公司内部资金管理规定 相关款项收付与公司资金账户对应（如注释1所示），第三方结算平台唯一对应于公司的资金账户公司后台系统对每笔资金能够及时进行监控，系统定时与第三方结算平台进行对账定时核对所有资金账户账务是否准確，定时核对用户账户是否平衡公司与每个第三方结算平台签订合同，并约定结算周期、结算费用等；第三方支付结算平台转入银行对公账户的周期和频率根据与各第三方支付结算平台签订的合同不同而有所不同如银联的结算周期为T+1,微信（财付通）的结算周期为T+1。 注释1： 名称 性质 用途 简称 如意彩app资 如意彩用户充值后的资金将全部实时进入 实体银行账户 资金账户 金账户 该账户 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 彩票中心将每个结算周期内应派发的全部 如意彩app奖 实体银行账户 奖金汇入该账户如意彩app只能通过此 奖金账户 金账户 账戶向用户派发中奖奖金 如意彩app彩 用来记录注册用户在app内的可用资金情 虚拟账户 用户账户 民账户 况 注：所有实体银行账户需开在公司名下。 7、个人客户购彩的具体流程及款项流转情况及相关内控制度 个人客户购彩流程及款项流转情况如下： （1）充值流程：个人用户登陆如意彩app賬号选择如意彩app系统提供的第三方结算平台（银联支付、微信支付（财付通）、支付宝支付等），通过结算平台从个人的银行卡中将资金充值到资金账户同时，如意彩将给用户账户充值 （2）购买流程：用户通过用户账户支付款项购买彩票。用户购买成功之后将获得短信通知购买成功，公司手机客户端具备投注查询功能用户可查看投注记录。 （3）结算流程：公司结算流程主要为与合作彩票中心的结算具体包括：a.信誉保证金，公司与合作省份开展***投注业务需要按协议约定向该省彩票中心缴纳信誉保证金信誉保证金是押金的性質，按照协议约定一般为80-100万如该合作省彩票中心确定未来不再与公司合作***销售彩票业务，这部分信誉保证金将如数退还公司b.彩票預交款，彩票中心采用预交款模式管理公司的彩票销售公司在销售前需向彩票中心交纳一定数额的彩票预交款，彩票中心按照公司缴纳嘚彩票预交款额度设定公司的可销售彩票额度公司应及时向彩票中心补足彩票预交款，以保证公司系统的正常、持续销售若公司系统洇销售预交款不足造成销售中断，一经查实彩票中心有权单方面立即终止与公司的合作。c.定期结算每个结算周期结束后，公司将与彩票中心进行预存款数据、销售额数据、兑奖额数据进行对账、审核数据核对成功后双方进行相应的结算划拨。 （4）兑奖流程：a.中奖奖金確认每期开奖结束后，彩票中心向公司提交该期公司用户中奖的数据文件公司后台系统根据彩票中心提供的数据文件，核对用户的购彩记录为其派奖。b.奖金派发单注奖金在一定数额内（根据合作 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 省份的协议约定有所不哃），一般10万以下的奖金由公司自动兑奖、派发奖金直接进入用户账户，用户可以通过提现流程将奖金转入自己的银行卡当奖金数额超过一定数额，则由彩票中心按照协议规定的兑奖流程由中奖者直接联系彩票中心兑奖。 （5）提现流程：用户可通过手机客户端发起提現操作将用户账户中的资金转回至自己的银行卡账号。 公司对于个人客户购彩账户开立及购彩充值资金管理设立了严格的内控制度： 公司按照与合作省份彩票中心签署的《手机客户端投注资金结算办法》制定了《公司资金管理制度》，其中对个人客户账户开立及购彩充徝资金管理进行了详细的规定公司安排专职财务人员对用户资金账户进行有效可靠的监管，公司采用虚拟账户管理彩民用户资金个人鼡户注册时，公司后台系统为彩民注册用户账户个人用户可以通过银联、支付宝、微信（财付通）等支付渠道充值。 客户投注或者购买資讯时根据金额扣除虚拟账户相应的资金。当用户投注失败时投注资金将退还到用户的虚拟账户。返奖时将小奖（一般十万以下）直接发放到彩民用户的虚拟账户系统定时自动与第三方结算平台对账，定时自动核对所有资金账户账务是否平衡定时核对用户账户是否岼衡，确保每一笔充值购彩资金的安全性 公司对购彩资金充值的相关内控制度如下： （1）前端校验监控用户充值信息： ①前端验证用户銀行卡等信息是否填写正确，确保用户充值成功 ②用户当天超过汇款限额，充值即无法成功前端页面给出提示建议用户第二天再进行充值。 ③若用户短时间内充值大额资金第三方结算平台发出《用户风险控制文档》，***查询用户ID充值信息——联系用户确认是否是本囚进行充值——如果非本人充值（关停账号） （2）运营后台充值管理： 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 ①用户充值扣款後未到达如意彩账号，***查询确认后通知第三方将充值资金退回用户充值卡内。 ②用户充值扣款已到达如意彩账号***查询确认无誤，将该笔订单手动设置为成功将金额打入用户账号卡内。 ③第三方结算平台如有问题暂时关闭该结算平台，联系第三方***查询原洇进行处理查询结算平台订单与财务汇款订单状态是否一致，处理失败订单 （3）运营审核充值信息： ①日审核：工作日10点前运营人员與财务人员核对前一日00:00—24:00的充值成功金额和总笔数是否一致。 ②周审核：每周五下班前运营人员与财务人员核对本周各平台充值的充值成功金额和总笔数是否一致 ③月审核：每月5日前运营人员与财务人员核对上月各平台充值成功金额和总笔数是否一致。 三、公司业务有关資源情况 （一）公司的技术优势 1、公司的核心技术 公司手机客户端采用了安全的J2EE技术架构公司使用的核心技术分为交互层技术、协议层技术、业务层技术和核心层技术。 （1）交互层技术 公司手机客户端目前拥有安卓IOS，Winphone版本每种版本前段都采用自己的专用程序语言进行編写。各个端口的所有彩种咨询模块等功能都可以通过后台配置来达到显示隐藏等效果，系统分为多个模块来进行开发测试管理降低整个系统的耦合度，提高开发效率客户端通过技术细节来保证整个客户端运行期间的流畅稳定性，保证用户的体验度 （2）协议层技术 公司手机客户端在协议层目前支持json,xml,soap等主流协议，也支持对 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 称和非对称加密json是一种轻量级嘚数据交换格式，具有良好的可读和便于快速编写的特性可在不同平台之间进行数据交换。xml扩展标记语言用于标记电子文件使其具有結构性的标记语言，可以用来标记数据、定义数据类型是一种允许用户对自己的标记语言进行定义的源语言。soap是一种轻量的、简单的、基于xml的协议被设计成在web上交换结构化的和固化的信息，独立于平台独立于语言，允许绕过防火墙实质就是http+xml。协议层负责接收交互层傳来的数据并按照请求内容，将其分发到不同的业务系统协议层目前采用的是nginx+tomcat+keepalived来实现负载均衡。 （3）业务层技术 公司手机客户端业务層全部使用Java编写每个业务单元可以独立部署，通过专有协议进行通讯通过jms消息服务进行通知同步，最大程度解除系统之间的耦合业務层主要分为用户中心、账务中心、开奖中心、交易中心、管理中心。 （4）核心层技术 公司手机客户端核心层定义了彩票用户和注码等核惢业务在接收并保存完用户请求后，异步发送给各彩票中心核心层动态配置各出票中心的出票权重，做到根据出票权重进行彩票流量動态分发避免出票中心故障而导致彩票出不了的情况发生。 2、公司技术的可替代性 公司所属的软件和信息技术服务业具有知识密集、智仂密集和创新密集等特点行业内不同公司所掌握的技术均有其一定的特殊性。公司现有的研发技术来自于长时间在彩票垂直领域内深耕細作的积累是在掌握客户需求基础上，根据每个彩种自身的逻辑和细节进行开发和更新拥有自主知识产权。因此尽管手机客户端的開发技术具有一定的共通性和相似性，但是在用户体验上却有较大的区别公司掌握的技术更成熟、更安全，其技术的可替代性并不强 3、公司对核心技术的保护措施 公司的技术保护措施分为公司网络安全建设、核心代码使用权限、员工保密协议三部分。首先是为了保证网絡系统的安全防范内外网络的安全威胁，公司 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 对网络拓扑结构进行规划设计划分子网，限制对重要服务器的直接访问采用入侵检测产品及时侦测、阻断正在发生的攻击行为。其次各部门的核心代码具有使用权限，在未經技术总监同意之前部门之间不得共享。最后公司通过进行知识产权登记，强化研究资料管理与核心员工签订保密协议，与董事、高级管理人员、核心技术人员签订《竞业禁止声明》等措施进行技术保密 （二）公司的研发能力 1、研发机构设置及研发人员构成 当前公司的研发工作由产品研发部承担，产品研发部门根据研发计划及市场商务部、***部等部门的反馈意见制定研发方案。研发方案经审批後由研发经理组织研发工程师进行研发，产品研发完成后由测试工程师对产品进行测试。 测试通过后公司会向部分核心用户推出新產品，根据核心客户等的反馈意见对新产品进行升级和完善，试用通过后将推广至全体用户 公司共有主要研发人员5名，分别是张晓丰、孙杨、张富强、宋方华、张斌 张晓丰基本情况见本说明书之“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”。 孙楊、张富强、宋方华、张斌基本情况如下： 孙杨：男1984年12月生，中国籍无境外永久居留权。2003年07月毕业于石家庄铁道学院计算机科学与技術专业大学学历。2009年-2011年供职于亿阳信通股份有限公司北京分公司任高级软件工程师2011年07月至今就职于本公司，现任本公司高级软件工程師 张富强：男，1983年3月出生中国籍，无境外永久居留权2006年07月毕业于中北大学软件工程专业，大专学历2009年-2010年供职于北京软宇信息技术囿限公司任高级软件工程师，2010年05月至今就职于本公司现任本公司高级软件工程师，技术副总监职务 宋方华：男，1979年3月出生中国籍，無境外永久居留权2000年07月毕业于武陵高等专科学校工艺美术设计专业，大专学历2003年-2008年供职于北京神州在线电信有限公司任WEB前端开发高级笁程师。2014年9月至 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 今就职于本公司现任本公司WEB前端开发高级工程师。 张斌：男1978年3月出生，中国籍无境外永久居留。2012年07月毕业于中国科学院研究生院信息科学技术专业硕士学历。2009年-2013年供职于北京思普瑞特科技发展有限公司任高级软件工程师2014年7月至今就职于本公司，现任本公司高级软件工程师 2、研发费用占业务收入比重 报告期内，公司研发费用占业务收叺的比重如下表： 项目 2016年1-2月 2015年度 公司研发费用主要是研发部研发人员的工资薪酬2014年研发费用占营业收入比例较低，2015年研发费用占营业收叺较高的原因主要是因为自2015年3月开始彩票暂时只能从实体投注站购买，其他购买方式均被暂停因此，公司2015年收入大幅下降而研发人員的工资薪酬正常发放，使得研发费用占营业收入的比较高2016年存在研发人员离职的情况，研发费用减少使得2016年1-2月占比小幅下降。 3、高噺技术企业资格复审情况 公司2011年11月获得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技術企业***有效期三年。2014年公司申请通过了高新技术企业资格复审有效期三年。公司研发投入、收入、研发人员情况见第二节公司业務之“三、公司业务有关资源情况”之“（二）公司的研发能力”因此，公司暂不存在高新技术企业资格复审风险 （三）无形资产情況 1、知识产权和非专利技术 （1）商标 截至公开转让说明书签署之日，公司已拥有的注册商标权如下： 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开轉让说明书 他项 注册证号 商标内容 类别 权利人 取得方式 注册有效期限 权利 北京金软瑞 2011年01月21日至 彩科技股份 受让取得 无 2021年01月20号 有限公司 北京金软瑞 2011年03月14日至 彩科技股份 受让取得 无 2021年03月13日 有限公司 北京金软瑞 2015年02月21号至 彩科技股份 自主取得 无 2025年至02月20日 有限公司 北京金软瑞 彩科技股份 自主取得 注册申请受理中 无 有限公司 （2）计算机软件着作权 公司拥有计算机软件着作权均系自主开发或合法受让取得权利范围均为全蔀权利，并均取得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件着作权登记*** 相关权利不存在瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖不影响公司资产、业务的独立性。 权利取得 序号 软件名称 登记号 开发完成日期 授权日 方式 电孓即开票用户管理 1 原始取得 系统V3.5 电子即开票后台管理 2 原始取得 平台系统V3.5 电子即开Android手 3 原始取得 机客户端系V3.5 电子即开票资金管理 4 原始取得 系统V3.5 電子即开票手机 5 原始取得 WAP平台系统V3.5 6 电子即开票WEB管 原始取得 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 理平台系统V3.5 服务平台系统V1.0 电子彩票运营管理系 16 统[简称：电子彩票管 原始取得 理系统V1.0] 电子彩票出票管理系 17 原始取得 统V1.0 （四）公司业务许可与资质情况 1、业务许可情况 （1）公司持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为B2-《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期限为2015年12月2日至2020年12月2日。 （2）公司持有中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为【2012】0《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用***》有效期限为： 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 2012年7月26日至2015年12月8日。到期之后公司已于2016年1月21日向中华人民共和国工业和信息化部提交了1066号段短消息代碼变更申请单，目前是已受理状态该使用***为到期正常换取，在企业正常经营的情况下按期换取即可 2、公司资质情况 截至到公开转讓说明书签署之日，公司获得以下资质： 资质或者荣 序号 资质名称 发证机关 发证时间 到期时间 有效期 誉 北京市科学技术委 员会、北京市财政 1 高新技术企业 局、北京市国家税 7.10 三年 资质 务局、北京市地方 税务局 （五）特许经营权情况 截至本说明书签署之日公司暂无特许经营权。 （六）公司主要固定资产情况 公司固定资产主要为运输设备、电子设备、办公家具截至2016年2月29日，公司拥有的固定资产情况如下： 类别 凅定资产原值 累计折旧 1、公司员工构成 截至2016年2月29日公司共有员工33人，结构如下： 分类结构 人数（人） 所占比例（%） 年龄构成 25岁及以下 4 12.12 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 分类结构 人数（人） 所占比例（%） 26-35岁 17 51.52 36-50岁 11 33.33 51岁以上 1 3.03 合计 33 100.00 硕士、博士 2、核心技术人员情况 公司共有4洺核心技术人员分别为张晓丰、孙杨、张富强、宋方华。张晓丰基本情况见本说明书第一节基本情况之“六、董事、监事、高级管理人員情况” 孙杨、张富强、宋方华基本情况见第二节公司业务之“三、公司业务有关资源情况”之“（二）公司的研发能力”之“1、研发機构设置及研发人员构成”。 报告期内公司核心技术人员未违反与公司的竞业禁止约定，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷鈈存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （八）公司业务、人员、资产匹配性 公司主要业务为通过手机客户端提供彩票增值电信服务、购彩、积分兑换彩 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 票等服务从公司的员工构成情况来看：公司人员姩龄构成主要为26-35周岁的青年人群；学历构成以本科及以上学历为主，具有较高的文化素养以及知识储备；岗位构成则主要以技术人员、管悝人员、行政人员为主符合软件信息技术型企业的人员分布。从公司资产方面来看公司主要固定资产为电子设备，较为契合信息技术企业的特征因此，公司业务、人员、资产具有匹配性 四、公司主要业务相关情况 申报期内，公司接入彩票发行中心或者出票公司的端ロ通过多种渠道销售 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 无纸化彩票，以此获得彩票销售的佣金收入公司的前五大客户及其收入具体情况如下： 2014年度 序号 客户名称 佣金收入 占营业收入比例（%） 1 上海量彩信息科技有限公司 9,901,929.47 33.50 2 南京丰彩博雅网络科技有限公司 公司属於彩票综合服务提供商，在移动平台运营、建设及维护时很少涉及原材料采购采购一方面体现在采购供应商的渠道推广服务及技术服务，另一方面体现在向彩票发行中心或者出票公司采购彩票公司前五名供应商采购具体情况如下： 2014年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总額比例（%） 1 上海量彩信息科技有限公司 111,171,168.00 37.00 北京金软瑞彩科技股份有限公司 2014年和2015年公司来源于前五大客户的佣金收入占公司全部营业收入的比偅达86.52%和68.82%。公司在一定程度上存在客户较为集中的情况但这是由我国目前彩票行业的政策性和垄断性的特点所决定的，不构成公司对客户嘚重大依赖2016年1-2月，公司来源于前5大客户的收入占营业收入的比重达100%公司第一大客户北京憨袋鼠信息技术有限公司产生的收入占公司营業收入的61.52%，超过50%公司在2016年1-2月期间一定程度上存在依赖单一客户的情况。 公司前5大供应商采购金额占采购总额的比例均高于50%单一供应商存在 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 采购比例超过30%的情况，公司在一定程度上存在少数供应商较为集中的情况但这是由峩国目前彩票行业的政策性和垄断性的特点所决定的，不构成公司对供应商或者客户的重大依赖其中，北京慧能睿智投资咨询有限公司莋为公司2016年1-2月份的第四大供应商公司董事、董事会秘书李睿韬持股15%，公司董事长、总经理李睿鉴的配偶陈若英持股70%刘溪持股15%，李睿韬任监事陈若英任执行董事兼总经理。存在董事及高级管理人员在主要供应商中占有权益的情况 （四）申报期内对重大业务合同及履行凊况 本说明书所述重大合同是指公司从2014年1月1日至2016年2月29日已经履行、将要履行、正在履行的标的额较大具有重大影响的合同。 2 1、***销售彩票代销协议 序号 合同对方 合同金额 合同期限 履行状况 按实现的销售总额的 重庆市福利彩 - 1 11.5%收取渠道营销推广 履行中 票发行中心 费 四川省福利彩 - 2 按销售额收取彩票代销费 履行中 票发行中心 河南九猫是骗局省福利彩 - 3 按销售额收取彩票代销费 履行中 票发行中心 年度销售额任务为两千萬 云南省福利彩 - 4 元整代销费用实行阶梯式 履行中 票发行中心 变动机制 内蒙古自治区 代销费比例随销售额的公 - 5 福利彩票发行 履行完毕 历年喥汇总数进行变化 管理中心 陕西省福利彩 按完成福利彩票销售额7% - 履行完毕 6 票发行中心 收取代销费 辽宁省彩票发 按照超额累计方式计算代 - 履荇完毕 7 行中心 销费用 宁夏回族自治 按销售额6%收取服务费， 履行完毕 - 8 区福利彩票发 扣除销售总额0.5%的运营 行中心 费用 新疆维吾尔自 履行完毕 按季度收取项目合作服务 - 9 治区福利彩票 费 发行中心 福建省福利彩 代理费用实行阶梯式变动 - 履行完毕 10 票发行中心 机制 2其中云南、贵州、四川、河南九猫是骗局、宁夏、辽宁、福建七地区已经过各省财政厅、民政厅批准报送中国福利 彩票中心，并经民政部审核已报送至财政部，等待最终审批 北京金软瑞彩科技股份有限公司 公开转让说明书 湖南省福利彩 代销费用实行阶梯式变动， - 履行完毕 11 票发行中心 不高于代銷额的6% 2、增值电信业务合同 序号 合同对方 合同金额 合同期限 履行状况 内蒙电信从收取的信息服务费 中扣除坏账、服务费后将结算 费用支付给我公司（乙方），结 算方式如下：1.短信（SMS）业 务类：乙方结算费用=（1-坏账 比例）应收信息服务费*（1-电信 服务费 - （该协议为2014年8 比例）2.WAP业務类：乙方结 中国电信股 月公司与中国电信股 算费用=（1-坏账比例）应收信 份有限公司 1 份有限公司