立信会计师事务所（特殊普通合夥）

关于对浙江股份有限公司的年报问询函的回复

深圳证券交易所创业板管理部：

根据贵部出具的《关于对浙江股份有限公司的年报问询函》（创业

板年报问询函【2019】第 118 号）（以下简称“问询函”）的要求我们作了认

真核查，现就问询函中提及的问题回复如下：

1、关于问詢函问题“2. 审计报告显示远洋翔瑞股东李钟南请求判令远洋

翔瑞向公司登记机关申请撤销根据《2019年第二次董事会决议》已办理的法定

代表人、董事长、总经理的变更登记，截至财务报表批准报出日该案件尚在

审理中。远洋翔瑞自然人股东对远洋翔瑞的财务报表存在异议

（1）请说明自然人股东对远洋翔瑞财务报表存在异议的具体情况，包括但不限

于股东名称及持股情况、提出异议的原因、依据及相关证據

（2）请说明远洋翔瑞是否建立统一的财务核算体系，财务报告内部控制是否存

（3）请结合管理层、经营团队、财务管理等说明远洋翔瑞目前是否正常生产经

营股东李钟南的请求案件是否对其经营造成重大影响，你公司对其是否能实

（4）请核实你公司对子公司监督管理嘚内部控制机制是否健全有效

请年审会计师发表明确意见。”

（一）远洋翔瑞自然人股东对财务报表存在异议的具体情况

1、提出异议的股东名称及持股情况

对远洋翔瑞2018年度经审计的财务报表提出异议的主要为以龚伦勇为代表

的持有远洋翔瑞44.32%的自然人股东具体如下：

2、提絀异议的原因、依据及证据

上述远洋翔瑞的自然人股东主要针对以下情况提出异议：

（1）远洋翔瑞对东莞博润的收入确认

远洋翔瑞与东莞博润签订了合同编号为SO BR-1、

机，合同总金额为2,380.80万元

2019年2月27日年审会计师收到东莞博润的询证函，确认截止2018年12

月31日48台设备已***调试验收另48囼未***调试验收；2019年4月17

日，年审会计师又收到东莞博润的修正通知函声明因财务人员工作疏忽未对“截

止2018年12月31日是否完成***调试并驗收”一列信息进行核实即予以回函，

截止2018年12月31日96台设备已全部完成***调试验收年审会计师收到回

函后，第二次走访了东莞博润东莞博润表示第二次修正回函的信息正确。以上

矛盾的两封询证函回函影响收入1,026.21万元影响净利润458.68万元。

远洋翔瑞自然人股东认为对东莞博潤的销售收入已经全部实现

2019年4月23远洋翔瑞对东莞博润提起诉讼，要求解除SO

BR-2销售合同并立即返还48台RYG570D_ALP精雕机，因存在上述诉讼纠

纷最终遠洋翔瑞未在2018年度确认SO BR-2销售合同对应的收

（2）远洋翔瑞对贵州亮成的收入确认

2018年远洋翔瑞与贵州亮成签订编号分别为SO LC、SO

LC的销售合同，向贵州亮成销售200台RCG500D精雕机合同总

2019年2月27日年审会计师收到贵州亮成的询证函，确认截至2018年12

月31日200台RCG500D精雕机均未完成***调试验收2019年4月16日，年

审會计师又收到贵州亮成的修正通知函声明因财务人员工作疏忽未对“截至

2018年12月31日是否完成***调试并验收”一列信息进行核实即予以回函，截

至2018年12月31日部分设备完成***但全部验收并已按合同约定出具验收

单，与货物相关所有权风险和报酬归属贵州亮成2019年1月，年审会計师进

行了实地走访发现截至2018年12月31日200台RCG500D均未完成***调试

贵州亮成也表示截至2018年12月31日设备均未完成***调试和验收；因2019

年4月16日贵州亮成嘚修正通知函与之前获取的信息有出入，2019年4月20

日年审会计师访谈贵州亮成的实际控制人，其表示出具的验收单只代表贵州亮

成认可设备配件齐全及外观正常远洋翔瑞后续仍有***调试义务，质保期按合

同约定在***调试完成后开始计算此外，其表示截至2018年12月31日应

有20囼RCG500D已经完成***调试。

远洋翔瑞自然人股东认为对贵州亮成的销售收入已经全部实现

公司和年审会计师认为，根据公司的收入确认原则公司销售收入应在产品

***调试并验收后确认，所以上述180台RCG500D不符合收入确认条件对于

剩余20台RCG500D，因***调试信息前后不一致无法判断2018姩末是否已

满足收入确认条件，这部分影响收入232.76万元影响归属母公司的净利润53.22

万元，影响金额不重大故公司管理层从谨慎的角度，不確认该销售收入

（二）远洋翔瑞与财务报告相关的内部控制情况

远洋翔瑞系的控股子公司，远洋翔瑞建立了统一的财务核算体系

使用金蝶云系统进行财务核算，主要模块包括总账、报表、智能会计平

台、应收、应付、***、出纳、固定资产、存货核算、产品成本核算、銷售、采

购、库存、工程数据、计划、生产、委外、无锡晶晟科技车间照、质量；远洋翔瑞使用金蝶K3

系统进行财务核算主要模块包括总賬、报表、应收、应付、现金、固定资产、

存货核算、实际成本、销售、采购、库存、工程数据、计划、生产、委外、无锡晶晟科技车间照、

质量；两种系统及模块基本一致。

母公司制定了财务管理、货币资金管理、合同管理等财务管理和核

算制度子公司远洋翔瑞按母公司制度一体化执行。

每月母公司审核子公司的财务报表、明细账、资金使用情况、合同

执行情况和生产经营情况实现对子公司财务的管控。

2019年2月母公司委派杨晓芳担任子公司远洋翔瑞的财务总监，

进一步加强改善对子公司财务的管控

（三）请结合管理层、经营团队、財务管理等说明远洋翔瑞目前是否正常生产

经营，股东李钟南的请求案件是否对其经营造成重大影响

远洋翔瑞除董事长龚伦勇更换为原董倳钱承林外董事会成员未发生实际变

化管理层除总经理龚伦勇、财务经理马志敏更换外其他高级管理人员未发生变

化，生产、研发、管悝、销售、财务人员等经营团队都比较稳定财务管理仍然

沿用原先的财务软件及制度，会计政策和会计估计未发生变更目前仍然正常苼

股东李钟南的请求案件不会对公司经营造成重大影响。具体原因如下：

2019年4月23日我们取得了北京金诚同达律师事务所沈阳分所张义律师

嘚律师函：其认为：远洋翔瑞2019年第二次董事会会议的召集和召开程序符合

法律、法规及远洋翔瑞公司章程的规定，并且决议内容符合公司嶂程的规定《深

圳市远洋翔瑞机械有限公司2019年第二次董事会决议》合法、有效。

（1）根据《中华人民共和国公司法》第四十七条和第四┿八条的规定可以

看出董事长未能亲自召集、主持董事会，并不是撤销董事会决议的法定事由和

必要条件法律赋予了其他董事在特定條件下的召集和主持权。与此同时远洋

翔瑞公司的《公司章程》第三十四条亦规定“董事会会议由董事长召集主持。董

事长不能履行职務且未指定其他董事代为履行或者董事长不履行职务的由半数

以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

因此远洋翔瑞公司董事会会議的召集程序符合法律和公司章程的规定。

（2）《最高人民法院关于适用若干问题的规定

（四）》第四条 股东请求撤销股东会或者股东大會、董事会决议符合公司法

第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵且对决议未產生实质影响的，人民法院不予支持

（3）在该案件判决之前，即便假设该董事会决议在召集程序或者表决方式

中存在轻微瑕疵即使重噺通知并召开一次新的董事会会议，依据现有事实和远

洋翔瑞公司的公司章程约定的表决比例涉案董事会决议事项的表决结果亦不会

综仩，远洋翔瑞目前正常生产经营股东李钟南的请求案件不会对其经营造

（四）公司对子公司监督管理的内部控制机制是否健全有效

公司淛定了《控股子公司管理制度》，要求子公司执行统一的财务管理制度

和核算体系按照子公司章程并委派2名董事（占董事会2/3席位）对控股子公

司远洋翔瑞实行控制和管理，但管理的深度和广度需要进一步加强

公司已采取以下整改措施：2019年2月，公司委派杨晓芳担任深圳市遠洋

翔瑞机械有限公司财务总监；2019年4月12日深圳市远洋翔瑞机械有限公司

2019年第二次董事会决议审议通过解聘龚伦勇担任公司总经理职务，聘任张玉

龙担任公司总经理职务免去龚伦勇担任公司董事长职务，选举钱承林担任公司

董事长职务通过上述管理层的改组公司将加强對子公司远洋翔瑞的控制和管理。

综上我们认为，公司对子公司内部控制管理的深度和广度有所欠缺公

司已采取必要的改善措施进行叻整改。

2、关于问询函问题“3. 审计报告显示远洋翔瑞的收入确认为关键审计事

项，远洋翔瑞有7项合同因未全部达到收入确认条件而在报告期内确认部分收

（4）请说明年审会计师与远洋翔瑞管理层、股东就审计事项的沟通情况存在

的主要分歧，拟采取的解决方案

（5）请姩审会计师说明对远洋翔瑞执行实施的审计程序，核查说明相关审计程

序、审计调整是否适当对相关分歧事项，年审会计师是否实施进┅步审计程

序以获取充分适当的审计证据如有，请说明具体情况”

（一）请说明年审会计师与远洋翔瑞管理层、股东就审计事项的沟通情况，

存在的主要分歧拟采取的解决方案。

1、审计事项的沟通情况

2018年12月本所会计师对远洋翔瑞进行了预审并将预审发现的问题主要

系2018年第四季度收入确认的条件、依据的充分性和适当性方面以书面沟通函

的形式与远洋翔瑞管理层进行了沟通。

2019年1月28日在二楼会议室，夲所会计师与远洋翔瑞自然人

管理层就远洋翔瑞2018年度初步审计结果和主要的

2019年3月22日本所会计师前往深圳，在远洋翔瑞办公室就业绩补偿款

的赔偿方式、赔偿计划以及根据2018年度初步审计结果计算的需赔偿金额等与

2019年4月14日本所会计师前往惠阳，就远洋翔瑞2018年年报审计重

大调整事项与远洋翔瑞以龚伦勇为代表的少数股东进行了沟通

2019年4月16日，本所会计师与远洋翔瑞改组后管理层就远洋翔瑞2018

年主要调整事项进行叻沟通其认可我们的审计结果。

2、存在的主要分歧拟采取的解决方案

详见本问询函“1、（1）”的回复。

（2）拟采取的解决方案

公司拟與远洋翔瑞自然人股东进一步积极沟通分歧目前尚在沟通中。

（二）请年审会计师说明对远洋翔瑞执行实施的审计程序核查说明相关審计

程序、审计调整是否适当。对相关分歧事项年审会计师是否实施进一步审计

程序以获取充分适当的审计证据，如有请说明具体情況。

1、对于2018年度远洋翔瑞的营业收入我们执行的主要审计程序如下：

1、远洋翔瑞与诚玺电子（湖北）有限公司（以

下简称“诚玺电子”）签订了编号为

同，并于2018年12月发货2018年度尚未达

到收入确认条件，收入确认金额为0该交易

未按合同约定收到相应款项。

在评价收入确认楿关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准

则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；

②检查愙户与收入确认相关的支持性文件包括销售合同、销售***、产

品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单

检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的

******核对询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回峩们事务所

所在地回函表明截至2018年12月31日该交易未完成***调试；⑤2019

年1月份进行实地走访，访谈时无锡晶晟科技车间照尚在装修中机器均未***调试，我

们拍摄了影像记录诚玺电子表示截至2018年12月31日未完成***调

试，访谈结果已经诚玺电子确认

2、远洋翔瑞与深圳市悦目咣学器件有限公司

（以下简称“悦目光学”）签订了编号分别为SO

并于2018年12月发货，截至2018年末其中

10台已***调试验收，收入确认金额为87.93

万元剩余90台尚未达到收入确认条件。该交

易未按合同约定收到相应款项

在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业會计准

则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；

②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售***、产

品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定获取银行回单，

检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证将名称、地址与相应的

******核对，询证函由审计人员亲自收发截至财务报表批准报出日，

尚未收到回函；⑤2019年1月份进行实地走訪10台设备已完成***调

试，90台设备尚未完成***调试我们拍摄了影像记录，访谈结果已经

3、远洋翔瑞与东莞市盛蓝伯电子科技有限公司

（以下简称“盛蓝伯”）签订了编号为SO

合同并于2018年12月发货，截至2018年末

其中30台已***调试验收，收入确认金额为

在评价收入确认相关嘚主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准

则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；

②检查客户與收入确认相关的支持性文件包括销售合同、销售***、产

品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单

检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的

607.76万元剩余170台尚未达到收入确认条

件。该交易未按合同约定收到相應款项

******核对，询证函由审计人员亲自收发回函直接寄回我们事务所

所在地，回函表明截至2018年12月31日该交易30台设备已完成***調

试170台设备尚未完成***调试；⑤2019年1月份进行实地走访，访谈

时部分无锡晶晟科技车间照尚在装修中30台设备已完成***调试，170台设备尚未完成

***调试我们拍摄了影像记录，访谈结果已经盛蓝伯确认

4、远洋翔瑞与黄石信博科技有限公司（以下简

称“黄石信博”）签訂了编号为SO

同，并于2018年11月发货截至2018年末，

尚未达到收入确认条件收入确认金额为0。

该交易未按合同约定收到相应款项

在评价收入确認相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准

则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；

②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售***、产

品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定获取银行回單，

检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证将名称、地址与相应的

******核对，询证函由审计人员亲自收发回函直接寄囙我们事务所

所在地，回函表明截至2018年12月31日该交易未完成***调试；⑤2019

年1月份进行实地走访访谈时无锡晶晟科技车间照尚在装修中，机器均未***调试我

们拍摄了影像记录，黄石信博表示截至2018年12月31日未完成***调

试访谈结果已经黄石信博确认。

5、远洋翔瑞与安徽智胜咣学科技有限公司（以

下简称“安徽智胜”）签订编号为JSB0002的采

购合同向安徽智胜采购285台CNC精雕机（旧

机器），总金额6,929.78万元；与安徽智诚光學

科技有限公司（以下简称“安徽智诚”）签订了

编号为JSB0001的采购合同向安徽智诚采购

万元，以上采购的旧机均用于生产399台

RCG580D翻新机返售給安徽智胜，返售合同

元以上399台翻新机于2018年6月发货，截

至2018年末该交易尚未达到收入确认条件，

收入确认金额为0该交易未按合同约定收到

在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准

则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收叺确认原则；

②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售***、产

品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款約定获取银行回单，

检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证将名称、地址与相应的

******核对，询证函由审计人员亲自收发截至财务报表批准报出日，

尚未收到回函；⑤2018年9月我们进行实地走访走访中安徽智胜告知

该翻新业务的维修设备的主要部件均应替换。该交易在设备验收后又发生

大额成本支出所以我们认为，远洋翔瑞在后续2年质保期（较一般销售

合同的质保期多一年）内仍存在夶额成本支出的可能本交易的风险报酬

6、远洋翔瑞与东莞博润签订了合同编号为

的销售合同，向东莞博润销售96台

万元截至2018年12月31日，48台設备已

完成***调试并确认收入1,026.21万剩余48

台设备因东莞博润未按照合同约定支付款项，

在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准

则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；

②检查客户与收入确认相关的支持性文件包括销售合同、销售***、产

品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单

检查客户的回款情况；④对该交噫事项进行函证，将名称、地址与相应的

******核对询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回我们事务所

所在地；⑤2019年1月份和4月份进行两次实地走访；⑥获取远洋翔瑞

远洋翔瑞已于2019年4月23提起诉讼要求

解除SO BR-2销售合同，并立即

述诉讼纠纷远洋翔瑞未确认相应收入。

與东莞博润***合同纠纷的民事起诉状

7、远洋翔瑞与贵州亮成签订了编号分别为SO

合同，向贵州亮成销售200台RCG500D精雕

机合同总金额为2,700.00万元。截至2018

未完成***调试尚未达到收入确认条件；剩

余20台RCG500D精雕机的***调试信息前后

不一致，远洋翔瑞未确认相应收入

在评价收入确认相關的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准

则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；

②检查客戶与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售***、产

品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定获取银行回单，

檢查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证将名称、地址与相应的

******核对，询证函由审计人员亲自收发回函直接寄回我們事务所

所在地，2019年2月27日我们收到贵州亮成的询证函确认截至2018

月16日，我们又收到贵州亮成的修正通知函声明因财务人员工作疏忽

未对“截至2018年12月31日是否完成***调试并验收”一列信息进行核

实即予以回函，截至2018年12月31日部分设备完成***但全部验收

并已按合同约定出具驗收单，与货物相关所有权风险和报酬归属贵州亮

成；⑤2019年1月份和4月份进行两次实地走访我们首次走访时，发

现截至2018年12月31日200台RCG500D均未***調试贵州亮成表

示截至2018年12月31日设备均未完成***调试。2019年4月20日

我们访谈贵州亮成的实际控制人，其表示出具的验收单只代表贵州亮成認

可设备配件齐全及外观正常远洋翔瑞后续仍有***调试义务，质保期按

合同约定在***调试完成后开始计算此外，其表示截至2018年12月

31ㄖ应有20台RCG500D已经完成***调试。根据公司的收入确认原

则公司销售收入应在产品***调试并验收后确认，所以上述180台

RCG500D不符合收入确认条件对于剩余20台RCG500D，因***调试

信息前后不一致我们无法判断2018年末是否已满足收入确认条件，这

部分影响收入232.76万元影响归属母公司的净利润53.22万元，影响金

额不重大故不影响我们发表的审计意见。

8、远洋翔瑞与碳元光电科技有限公司（以下简

称“碳元光电”）签订了编号為

售合同并于2018年11月发货, 截止2018年

末，未完成***调试远洋现任管理层认定收

我们在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会

计准则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原

则；②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售***、

产品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定获取银行回单，

检查客户的回款情况；④对该交易事項进行函证将名称、地址与相应的

******核对，询证函由审计人员亲自收发回函直接寄回我们事务所

所在地，回函表明截止2018年12月31ㄖ该交易未完成***调试也未

取得客户认可的验收单，我们认可现任管理层的认定

2、针对相关分歧的进一步审计程序

详见本问询函“1、（1）”的回复。

综上对于2018年度远洋翔瑞的收入确认，我们已执行相应的审计程序

获取了充分适当的审计证据，我们认为经审计后远洋翔瑞的收入是真实、正确和

对于远洋翔瑞全体自然人股东的异议我们作为审计报告的强调事项提醒财

务报表使用者关注，但强调事项鈈影响已发表的审计意见

经核查，我们认为对远洋翔瑞执行实施的相关审计程序、审计调整适当

对相关分歧事项，我们已实施进一步審计程序以获取充分适当的审计证据

3、关于问询函问题“4. 远洋翔瑞2018年承诺净利润8,500万元，经审计实

现净利润882.84万元业绩承诺完成率为10.38%，你公司确认商誉减值准备

28,300.45万元远洋翔瑞2017年未完成业绩承诺，业绩承诺完成率为95.78%

2017年未计提商誉减值准备。你公司回复我部2017年年报问询函表礻“公司根

据管理层制定的未来五年财务预算和13.34%的折现率预计未来现金流量现值

尽管远洋翔瑞本期利润承诺未完全实现，但在公司维持目前稳定增长趋势的情

况下相关现金流的折现值可以覆盖原购买成本和净资产的增加额，不会发生

（1）请说明2018年商誉减值测试的计算过程与方法、重要假设、关键参数（如

预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）

以及采用的假设和關键参数的确定依据，并分析说明假设、参数是否合理是

否与宏观经济指标、并购标的同行业情况不存在显著差异，商誉减值计提是否

（2）请说明商誉减值测试过程中的相关参数是否与重大资产购买报告书中评估

预测时选取的相关数据存在显著差异如是，请说明差异原洇及合理性

（3）请说明2017年商誉减值测试过程中的相关参数选择是否合理，结合市场

变化情况论述分析“维持目前稳定增长趋势的情况下相关现金流的折现值可以

覆盖原购买成本和净资产的增加额，不会发生减值”的合理性未计提商誉减值

请年审会计师、评估师对上述問题发表明确意见。”

（一）请说明2018年商誉减值测试的计算过程与方法、重要假设、关键参

数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预

测期等）以及采用的假设和关键参数的确定依据，并分析说明假设、参数是否

合理是否与宏观经济指標、并购标的同行业情况不存在显著差异，商誉减值

企业聘请外部评估机构天津中联资产评估有限责任公司对公司2018年末的

商誉进行减值测試并由其出具中联评报字[2019]D-0030号的评估报告。我们对

该评估报告进行了复核具体情况如下：

1、2018年商誉减值测试的计算过程与方法

根据《企業会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其

可收回金额然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定昰否发

生减值资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与

资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

在此次商誉减值评估项目中，公司对委托评估资产组没有销售意图不存在

销售协议价格，委托评估资产组也无活跃交易市场同时也無法获取同行业类似

资产交易案例，故此次评估无法可靠估计委托评估资产组的公允价值减去处置费

用后的净额根据《企业会计准则第8號—资产减值》，无法可靠估计资产组的

公允价值减去处置费用后的净额时应当以该资产组预计未来现金流量的现值作

因此，此次评估鉯采用收益法计算的委托评估资产组预计未来现金流量现值

作为委托评估资产组的可回收价值是合理的

收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是

根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为

委托评估资产嘚评估价值

1）收益现值法的适用前提

A、评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

B、收益所对应的风险能够度量；

C、收益期限能够确萣或者合理预期。

结合此次评估目的和评估对象实际情况采用税前企业自由现金流，根据一

定的折现率折现后得出资产组可回收金额。计算公式为：

资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值；

其中：税前企业自由现金流＝（营业收入－营业成本－期间费用）＋ 利息

支絀＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加

税前企业自由现金流现值的计算公式如下：

：税前企业自由现金流现值； P

：未来第i年的税前企业自由现金流； iR

：永续期的税前企业自由现金流； nR

3）收益期与预测期的确定

此次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对资产組的收益进行预

测即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，

其中对于明确的预测期的确定综合考虑叻行业产品的周期性和企业自身发展的

周期性根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势

还将持续预计5年後企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点

折现率，又称期望投资回报率是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，

是基於贴现现金流法确定评估价值的重要参数此次评估选取与远洋翔瑞类似的

上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率根据遠洋翔瑞适

用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式为：

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报

率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期回报率计算公式为：

式中：WACC——加权平均资本成夲

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取计算公式如下：

其中：Ke——权益资本成本

ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

5）资产组可回收价值的确定

根据上述测算数据，套用收益法计算公式计算确定资产组的可回收价值。

此次评估假设主要包括一般假设和特殊假设具体如下：

交易假设是假定所有待评估资产已经处在茭易的过程中，根据待评估资产的

交易条件等模拟市场进行估价是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易

双方彼此地位平等彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的

功能、用途及其交易价格等做出理智的判断该假设以资产在市场上可以公开买

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途囷使用方式、

规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用相应确定评

4）企业持续经营的假设

它是将企业整体资产莋为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体

在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并有能力

擔当责任；企业合法经营并能够获取适当利润，以维持持续经营能力

A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

B、在预测年份内银行信貸利率、汇率、税率无重大变化；

C、公司所占地区的社会经济环境无重大变化；

D、公司所属行业的发展态势稳定，与公司生产经营有关的現行法律、法规、

特别假设是评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件包括收益法遵

循的评估假设和盈利预测基础。

1）假设评估對象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去其收益

2）假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出

的產品价格无不可预见的重大变化；

3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道

德被评估单位的管理风险、資金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于

可控范围或可以得到有效化解；

4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务收入与

成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于

管理层、经营策略以及商业环境等变化導致的资产规模、构成以及主营业务等状

况的变化所带来的损益；

5）假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生不考虑通货膨胀嘚

6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大

7）假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并

取得预期效益；应收款项能正常收回应付款项需正常支付；

8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；

9）此次对被评估单位所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技术企业

的认定标准逐项分析认为公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过高

新技术复核所得税优惠税率为15%。

此次评估是以上述评估假设为前提得出的在上述评估假设变化时，评估结

3、关键参数嘚选取说明及确定依据

（1）未来年度营业收入的预测

精雕机是一种由程序控制的自动化机床在玻璃面板、金属加工、机械加工、

工装模具等行业都有应用，但在不同行业中的设备要求不同玻璃精雕机具有高

精度和高稳定性，主要应用于手机防护玻璃的钻孔、开槽和精修外边随着手机

防护玻璃轻薄和强度要求的提高，玻璃精雕机的技术也在不断更新由最初的单

轴非智能化的产品发展为现在的

自动化生產线阶段，期间经历了单轴向多

轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械

自动化）、单一设备向自動化生产线的转变（更柔

得益于近年来消费电子产品及触控技术的不断发展精雕机在消费电子类产

品触摸屏的应用得到快速发展，尤其隨着触控技术的不断革新对精雕机设备的

精度、稳定性要求也不断提高。

在消费类电子产业链中精雕机厂商的客户主要包括玻璃面板加工厂商（玻

璃面板加工后出售给触摸屏厂商）和触摸屏加工厂商（自行加工玻璃面板）。

数控精雕机的上游行业是为其提供生产所需要嘚主要零部件（包括主轴、丝

杆导轨、伺服电机等）、结构件（包括大理石、钢材、铝材、铸件等）以及其

他配件的行业。上游行业厂镓较为分散发展相对成熟，属于竞争较为激烈的行

业精雕机所需主要原材料及零部件都可以得到充足的供应。

数控精雕机的下游应用領域较为广泛包括电子、通讯、仪器仪表、计算机、

汽车制造、医疗检测设备、公共交通、模具制造、军工设备行业等。近年来以

智能手机、平板电脑为代表的触控产品迅速发展，而中国已成为全球触摸屏最大

的消费市场和制造基地从而带动了中国高档数控机床行业嘚成长。

公司的主要产品为数控自动化绕线设备该产品具有精密、高效、柔性、复

合、集成等诸多特点，公司主要产品已经成为电子线圈生产设备制造领域的主流

产品公司产品主要包括数控自动化绕线机标准机、非标准机以及数控自动化特

殊设备，其中数控自动化绕线機标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定

主要实现基本的绕线功能；数控自动化绕线机非标准机则是根据客户的需求设计、

研发，包含绕线及相关功能的一体化设备包括多工序机及流水线设备等；同时，

为丰富产品类型增加产品的一体化程度，公司以数控自动囮绕线设备为基础

陆续研发、生产了与绕线设备配套、可完成绕线前后工序的数控自动化特殊设备，

满足了客户的个性化、多元化的需求该等设备主要包括检测设备、焊锡设备和

2016年11月，公司主要产品增加了全自动玻璃精雕机等专用设备提升了

公司针对消费电子产业链楿关生产企业需求提供整体自动化解决方案的能力，有

利于增强公司提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力

公司生产的精雕机主要应鼡于手机及平板电脑玻璃盖板的加工，随着智能手

机及平板电脑出货量的增长以及产品加工技术要求和自动化程度进一步提升，

下游生產厂商因其业务发展需要加大了设备采购规模有力促进了公司精雕机的

精雕机设备既可以加工手机屏幕盖板，也可以加工钢化玻璃具囿较高的柔

性生产加工能力。随着手机配件钢化玻璃的需求增加下游客户亦增加了对深圳

远洋精雕机产品的采购规模。随着公司经营规模和业绩的增长以及其在精雕机

等智能制造装备领域的持续研发和市场开拓，其逐步建立起良好的品牌效应有

利于促进其营业收入的增长。

截至资产负债表日公司发出商品共计979.00台设备，均在资产负债表日

前已发出根据签订的合同及以往销售单价来看，预计能产生收叺1.72亿左右

发生商品购货单位情况如下：

东莞市盛蓝伯电子科技有限公司

深圳市悦目光学器件有限公司

诚玺电子（湖北）有限公司

东莞博潤光电科技有限公司

发出商品产品种类情况如下：

截至2019年3月下旬，根据公司订单统计公司实际在手订单2.43亿（不

含发出商品1.72亿），考虑到公司产品为大型设备且交货期较长，一般需要

1-3月部分情况特殊需要更久的时间，扣除这一部分影响公司订单情况较好。

根据上述发絀商品及在手订单预估公司2019年预计能够完成2018年收入

根据上述分析，未来年度营业收入预测如下：

（2）营业成本及毛利率的确定

根据访谈管理层及结合市场行业情况自动化生产线预计不会回归到

刚推出时的高毛利水平，故此次未来对毛利率的预测参考基准日水平并考虑一萣

的人工及材料增长等因素预测未来年度毛利率保持基准日水平并呈小幅度下降。

根据上述分析公司营业收入、成本及毛利率预测如丅：

（3）税金及附加的确定

根据财政部税务总局海关总署《关于深化***改革有关政策的公告》，自

2019年4月1日起公司***税率由16%降为13%，税金及附加主要为城建

税、教育费附加和地方教育附加等城市维护建设税税率为7%，教育费附加和

地方教育附加率分别为3%和2%印花税税率万分之三。

根据财会[2016]22号《***会计处理规定》2016年5月份及以后发生的

下列税费重分类进税金及附加，其中包括消费税、城建税、教育費附加、资源税、

房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等

根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其***销项税和进项税后嘚出

当期应交***根据当期应交***计算附加税费。

公司的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、运输费、业务招待费等销售人

员笁资、运费等与公司的营业收入存在正相关关系，未来年度按照与公司整体营

业收入的一定比例进行预测累计摊销合并至管理费用中预測，其他的费用按照

一定的自然增长趋势进行预测

公司管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、研究费用等等。研发费

用为公司主营产品的创新、改进费用未来年度随着市场的变化，仍需不断投入

研发以不断满足市场需求保持公司的竞争力，未来年度研发费用按收入一定比

例进行预测；印花税均在税金及附加中核算管理费用中不再重复考虑；折旧摊

销按照折旧摊销政策预测确定；股权激励按照记录政策计算确定；其他费用考虑

公司的业务发展趋势，按照一定的比率进行增长

公司的财务费用包括利息支出和手续费。此次评估系对企业自由现金流进行

预测不考虑利息支出，只考虑手续费随着公司经营规模的扩大，资金流动将

增多手续费也会相应增加。未來年度的手续费均按照占营业收入的比例确定

（5）息税前利润总额的确定

息税前利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费鼡－营业费

用－财务费用＋营业外收入－营业外支出

具体过程及资料见下表：

（6）折旧、摊销费的确定

折旧和摊销包括固定资产折旧。

固萣资产的折旧是由两部分组成的即对基准日现有的固定资产（存量资产）

按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增

量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

对于无形資产、长期待摊费用摊销，此次评估根据公司的摊销政策进行预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必

在此次评估中未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产负债表

日现有资产的更新支出和营运资金增加额。

即追加资本=资本性支出+营运资金增加额

其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出

公司固定资产主要为厂房办公楼和设备等通过与企业沟通了解，厂房为子

公司惠州沃尔夫筹建目前大部分已投入使用，仍有少部分未装修以及部分工程

款、设备款未支付此次根据公司资本支出计划表以及资金支出进度表对未支付

的工程款和设备款作资本性支出处理。

按照收益预测的前提和基础在公司未来发展规划和现有资产状况的前提下。

预测期内结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造

支出永续期内，企业哽新改造支出保持与折旧金额一致

3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款項等。本报告所定义

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

A、现金营运资金的估算

一般情况下企业要维持正常运营，通常需要一定數量的现金保有量根据

被评估单位历年生产经营中的付现情况及预测期内付现情况，据公司相关负责人

访谈了解公司的资金周转较快，无需保留过多的现金此次评估按1个月付现

成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表（均

减：无需现金支付的费用

B、非现金营运资金的预测

非现金营运资金主要考虑应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）、存

货、应付项目（应付票據、应付账款、预付款项）、应付职工薪酬、应交税费以

及经营性的其他应收款和其他应付款

根据公司各款项的周转情况，预测期内的營运资金如下：

（8）企业自由现金流（税前）的确定

企业自由现金流（税前）=息税前利润总额＋折旧及摊销－资本性支出－营

因此次评估嘚预测期为持续经营假设前提下的无限年期因此还需对明确的

预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自

由现金流将保持稳定故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产

折旧保持稳定且与2023的金额相等，考虑到2023年后公司经營稳定营运资金

根据上述预测，得出预测期企业自由现金流（税前）见下表：

减：资本性支出（更新支出）

减：资本性支出（新增支出）

企业自由现金流量（税前）

折现率又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率

是基于贴现现金流法确定评估價值的重要参数。此次评估选取与被评估单位类似

的上市公司按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照被评估

单位适用的所嘚税率计算确定税前折现率[计算公式为：WACC/(1-T)]

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报

率按照企业资本结构Φ的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期回报率，计算公式为：

式中：WACC——加权平均资本成本

债务资本成本采用现时的岼均利率水平权数采用企业同行业上市公司平均

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

其中：Ke——权益资本成本

ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

从系统中查询与被评估单位同行业且业务尽可能相近的上市公司作

为可比公司具体如下：

經营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设

备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务忣咨询；电热设备、

电子产品、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营

以外的进出口商品；经营进出口代理業务；房屋租赁业务。

经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售航空零部件研发、加

工、销售，计算机软硬件的研发、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民

共和国进出口企业资格***》）

经营范围：机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售经营夲企业自产

产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机

械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品

及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（凭有效许可证件

经营）经营软件研发囷技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须

经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围：通用及专用设備制造；黑色及加工；汽车零部件及配件

制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料制品；

计算机、通信囷其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信息技术服务业；机

械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与咨询与服务；货物、技术的进

出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准的

项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）股权资本成本的确定

A.无风险报酬率Rf的确定

取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）

到期收益率平均值确定无風险报酬率。

无风险报酬率Rf为4.08%

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率市场風险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一

个重要参数，在估值项目中起着重要的作用参考国内外针对市场风险溢价的理

论研究及实践成果，结合相关研究成果此次评估市场风险溢价取5.80%。

该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度也用来

衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被

评估单位目前为非上市公司且样本上市公司每家企业的资本结构吔不尽相同，

一般情况下难以直接引用该系数指标值故此次通过选定与被评估单位处于相似

行业的上市公司作为样本，于

系统查询获取其评估基准日前5年以月为

计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta选取Beta的平均值，再按标的公司目

标资本结构重新***杠杆Beta，具体计算见丅表：

剔除财务杠杆因素后的β系数表

通过公式计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。

其中：βu：剔除财务杠杆的β系数

βl：具有財务杠杆的β系数

D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值E为股权市值

此次评估D/E采用被评估单位目标资本结构， D/E=14.37%

公司的所得税税率为15%，则重構的

D.公司规模调整系数Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益

一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此在考虑单

个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司

的特有风险目前国际上仳较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司

资产规模小、投资风险就会相对增加，反之公司资产规模大，投资风险就会相

對减小企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

此次评估超额收益率的估算公式如下：

Rs：被评估单位规模超额收益率；

NB：为被评估单位净资产账面值（NB 算）

按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算Rs如下：

3）债务资本成本的确定

债务资本报酬率采用现時的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期

短期贷款利率4.35%税后利率为3.70%。

4）加权平均资本成本WACC的确定

上述WACC为税后折现率此次评估采用的现金流为税前现金流，故折现

率也应采用税前折现率公司的所得税税率为15%，则：

从上述指标数据可以看出公司2019年收入增长率較高，后期较低并逐渐

平稳2019年收入预测主要基于目前已有的订单以及期末发出商品可以合理预

计的收入进行预测，且公司2018年年末发货较哆较历史年度有大幅度增加，

本期跨期收入较多故本期收入增长率较高。期后收入增长率主要结合了公司产

品类型以及历史期增长率凊况来考虑公司产品为大型生产设备，制作时间周期

较长使用寿命较长，且有较好的售后等服务客户更换产品周期也会有所延长，

故一般情况下不会有持续的高增长率结合公司近两年增长率来看，增长率预测

也较为符合；毛利率主要参考了公司基准日毛利率水平以忣同行业可比公司毛利

率水平基本符合行业情况；由此而得出的净利率也较为合理。

通过上述分析复核此次评估说明假设、参数较为匼理，与宏观经济指标、

同行业情况无显著差异

（二）请说明商誉减值测试过程中的相关参数是否与重大资产购买报告书中评

估预测时選取的相关数据存在显著差异，如是请说明差异原因及合理性

两次评估主要基于评估目的差异而产生评估对象、评估范围、价值类型、評

估方法、利润及折现率口径等因素不一致。

评估对象：与商誉相关的资产组价值

评估范围：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规萣与资产减值

测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资

产组或资产组组合此次评估范围为深圳市远洋翔瑞机械有限公司二〇一八年十

二月三十一日与商誉相关资产组涉及的经营性固定资产、无形资产、商誉等非流

动资产（即相关长期资产）及营运资金

价值类型：按照《企业价值准则第8号——资产减值》和《以财务报告为目

的的评估指南》的要求，我们选择资产组的鈳回收价值作为评估报告的价值类型

商誉减值测试评估时采用税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现后

得出资产组可回收金额。计算公式为：

资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值；

其中：税前企业自由现金流＝（营业收入－营业成本－期间费用）＋ 利息

支絀＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加

折现率：采用税前折现率进行确定详见第1问中描述

评估对象：股东全部权益价值

评估范围：铨部资产和负债

评估方法：资产基础法、收益法

折现率：采用了税后WACC计算确定折现率。

重大资产购买评估时选用现金流量折现法中的企业洎由现金流折现模型企

业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性資产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

从上述分析可以看出，楿关评估因素的不一样可能会造成一定的差异但两

种评估方法都是按照准则规定进行评估的，具有合理性

此外，对于两次评估对收入嘚预测也有所差异以下为两次评估的收入增长

两次评估预测时，由于不同时间点的行业情况、经营和订单情况均发生了较

大的变化从洏企业在两次评估时点对未来的收入增长情况进行调整。

从2017年和2018年收入和利润实现情况来看2017年公司收入和利润基

本完成当初评估预测和承诺数；2018年收入较2017年略有下降，仅完成并购重

组评估时预测的66%主要系行业发展逐步趋于饱和和，总体来看行业和公司

自身增长速度有所放缓。

此次商誉减值测试时公司根据截至2019年1季度的订单情况和2018年的

发出商品尚未确认收入部分的交货验收周期进行了预测，未来年度結合行业需求

等情况进行了测算相关预测基本与行业趋势趋同，同时由于目前的市场需求

等情形较并购重组时发生的较大的变化，实際完成业绩情况也比较差从而造成

因此，两次评估时的评估目的、评估对象、评估基准日、执行的评估准则

及选取的评估模型均不同洇此在收入、折现率的口径存在差异，上述差异情

（三）请说明2017年商誉减值测试过程中的相关参数选择是否合理结合

市场变化情况论述汾析“维持目前稳定增长趋势的情况下，相关现金流的折现

值可以覆盖原购买成本和净资产的增加额不会发生减值”的合理性，未计提

2017姩商誉减值测试采用收益法进行测算收益法是指将预期收益资本化

或折现以确定资产价值的方法。它是根据资产未来预期收益按适当嘚折现率将

其换算成现值，并以此收益现值作为资产的价值其测算模型与本题第（1）问

收益法测算时主要参数有收入、成本、毛利率和折现率，具体分析如下：

（1）截止2017年12月31日远洋翔瑞业绩实现情况如下：

2017年度远洋翔瑞净利润金额为6,585.16万元，非经常性损益金额为

359.26万元扣除非经常性损益后的净利润金额为6,225.90万元，远洋翔瑞2017

年度未完成业绩承诺根据《业绩承诺及补偿协议》约定，“超出部分可累计计

入下一姩度承诺净利润考核”上年实现的净利润超过当年承诺净利润575.94

万元，考虑该金额后的完成率为104.64%

远洋翔瑞2017年度未完成业绩承诺主要原因昰2017年3月14日，田中精

机对员工实行股权激励其中实行对象包括深圳远洋员工29人，授予股份59

万元经核算增加2017年度股权激励费用939万元，若不栲虑股权激励费用

则远洋翔瑞2107年度的业绩承诺就可超额完成。

（2）远洋翔瑞在手订单及未来盈利能力

子公司远洋翔瑞一般取得3个月内订單计划安排生产销售截止审计报告出

具日，公司在手订单有21,904.74万元公司订单充足，随着惠州沃尔夫新厂区

的投入使用公司的产能将会夶幅提高，管理层有信心完成2018年的业绩承诺

2017年底时我国的宏观环境、公司所处的行业环境、实际经营状况均比较

正常，公司现金流也比較正常未发现公司所处行业产能过剩，相关产业政策、

产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化公司的核心团队比较

穩定，未发现明显导致公司利润下滑或商誉减值的迹象

2、营业成本及毛利率的确定

根据管理层及结合市场行业情况，自动化生产线预计鈈会回归到刚推

出时的高毛利水平未来对毛利率的预测参考基准日水平并考虑一定的人工及材

料增长等因素，预测未来年度毛利率保持基准日水平并呈小幅度下降

税金及附加根据历史年度税金及附加占收入的比例进行预测。

4、销售费用、管理费用和财务费用

销售费用、管理费用和财务费用根据各费用的性质、与收入、成本之间的关

系逐项按照收入占比或未来增长趋势进行预测

折现率，又称期望投资回報率是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，

是基于贴现现金流法确定资产价值的重要参数此次测算选取与远洋翔瑞类似的

上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后按照远洋翔瑞适

用的所得税率计算确定税前折现率[计算公式为：WACC/(1-T)]。

加权平均资本成夲指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报

率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期囙报率计算公式为：

式中：WACC——加权平均资本成本

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均

权益资本荿本按国际通常使用的CAPM模型求取计算公式如下：

其中：Ke——权益资本成本

ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

综上分析，公司测算时的收入的增长趋势各项成本、费用的预测，折现

率的选取测算结果均合理。维持目前稳定增长趋势的情况下相关现金流的

折现值可以覆盖原购买成本和净资产的增加额，不会发生减值未计提商誉减

4、关于问询函问题“5. 2018年半年报显示远洋翔瑞上半年净利润为3,390

萬元（未经审计）；全年净利润882.84万元（经审计）。

（1）请结合远洋翔瑞第三季度、第四季度经营情况说明其下半年业绩波动的原

因上半姩财务数据是否正确，如否请及时更正并说明更正原因。

（2）请结合商誉出现减值迹象的具体时点、2018年半年度及三季度计提商誉减

值测試的计算过程说明半年度、三季度计提减值准备的充分性，相关会计估

计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定是否存在鈈审慎的情形。

（3）请核实以前年度远洋翔瑞财务数据是否存在差错如是，请及时更正

请年审会计师发表明确意见。”

（一）请结合遠洋翔瑞第三季度、第四季度经营情况说明其下半年业绩波

动的原因上半年财务数据是否正确，如否请及时更正并说明更正原因

公司2018姩半年报显示远洋翔瑞上半年净利润为3,390万元（未经审计）；全年远洋翔

瑞扣非净利润882.84万元（经审计），主要系远洋翔瑞上半年财务报表未經审计净利润存

在差错所致。更正后的情况如下：

注：以上数据均为远洋翔瑞账面价值数据而非纳入合并报表中的数据，纳入

合并报表中的金额系在账面价值基础上按照购买日可辨认净资产公允价值持续计

算调整；2018年上半年远洋翔瑞账面价值净利润为3,540.59万元公允价值净利润为3,390

合并范围）；2018年度账面价值净利润为1,161.61万元，扣除非经常性损

益后的净利润为882.84万元

2018年上半年会计差错主要原因：2018年3月，远洋翔瑞与咹徽智胜签订销售和采购

合同为安徽智胜翻新399台RCG580D精雕机，收入净额为3,955.60万元2018年6月份，

远洋翔瑞将翻新机***调试完成并取得安徽智胜的驗收单公司以此确认2018年上半年的

销售收入。2018年下半年远洋翔瑞在该交易验收后又发生维修成本，并且根据合同上

述交易的质保期为兩年，较其他销售合同多一年公司管理层判断后续2年质保期内远洋翔

瑞尚有可能发生较大的维护成本，故判断风险报酬未完全转移未達到收入确认条件。2018

年度经审计的财务报表冲回了上述交易的收入和成本。

更正后远洋翔瑞的收入和利润波动不大。

（二）请结合商譽出现减值迹象的具体时点、2018年半年度及三季度计提

商誉减值测试的计算过程说明半年度、三季度计提减值准备的充分性，相关

会计估計判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定是否存在不审慎

公司2018年度半年度以及三季度未进行商誉减值测试，未计提商誉减值准备

根据《企业会计准则》，商誉至少在每年年度终了进行减值测试公司已对截至2018

年12月31日的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备2.83億元达到准则规定的最低

（三）请核实以前年度远洋翔瑞财务数据是否存在差错，如是请及时更正

以前年度审计时，我们针对收入循環执行了以下审计程序：①根据企业会计准则和公司

销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；②检查客户与收入确認相关

的支持性文件包括销售合同、销售***、产品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的

付款约定，获取银行回单检查客户的囙款情况；④对应收款项余额及销售收入进行函证，

将名称、地址与相应的******核对询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回峩们事

务所所在地；⑤对未发函及未回函的客户执行替代程序；⑥对新增大客户进行实地走访

在对远洋翔瑞2018年度财务报表审计过程中，峩们针对以前年度已实现销售但应收

账款回款逾期的客户，又执行了函证和走访程序具体情况如下：

1、2018年末应收账款、长期应收款余額前十名情况

安徽智胜光学科技有限公司

江苏欣盛达电子科技有限公司

益阳市瑞思光学科技有限公司

盐城金合盛光电科技有限公司

深圳市信濠光电科技股份有限公司

东莞博润光电科技有限公司

付款信用期内1,178.89万元，逾期1年内25.70万元

东莞市盛蓝伯电子科技有限公司

2、2018年度审计时对鉯前年度销售的函证确认情况

安徽智胜光学科技有限公司

江苏欣盛达电子科技有限公司

盐城金合盛光电科技有限公司

深圳市信濠光电科技股份有限公司

3、2018年度审计时对以前年度销售的走访确认情况

安徽智胜光学科技有限公司

公司正常生产经营以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实

公司正常生产经营以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实

江苏欣盛达电子科技有限公司

公司正常生产经营以前姩度购买的设备均在正常使用，交易真实

公司正常生产经营以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实

盐城金合盛光电科技有限公司

公司正常生产经营以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实

深圳市信濠光电科技股份有限公司

公司正常生产经营以前年度购买的設备均在正常使用，交易真实

综上以前年度远洋翔瑞经审计的财务数据不存在重大差错，无需更正

5、关于问询函问题“6. 公司公告显示，龚伦勇及彭君应合计向公司支付现

金补偿21,307.94万元公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产（业绩承诺补偿款）11,235万元。請说明业绩承诺补偿的具体会计处理业

绩补偿收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定，并结合龚伦勇和彭君的

股权质押、财务状況及资信情况分析说明业绩补偿的可回收性，是否存在无

法收回风险是否需要计提预计负债。请年审会计师发表明确意见”

（一）業绩承诺补偿款的具体会计处理和依据

1、业绩承诺补偿协议的约定

《业绩承诺及补偿协议》中约定，若深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以丅简称“远洋翔

瑞”）实际实现的净利润低于承诺净利润（2016 年度、2017年度和2018年度的承诺净利润

分别为人民币5,000万元、6,500万元及8,500万元“承诺净利潤”指经具有证券期货业务资

格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的，有以下两种

（1）当年应补偿總金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的

净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－巳补偿金额

（2）在业绩承诺期间届满时应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务

所对远洋翔瑞资产进行减值测试，并出具《减值测试報告》根据《减值测试报告》，若

出现如下情形即：远洋翔瑞资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则应

另行进行现金補偿具体补偿金额及计算方式如下：

远洋翔瑞资产减值应补偿的金额=远洋翔瑞资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿

以上两种补偿方式按照孰高原则补偿。

2016年度-2018年度经我所审计，远洋翔瑞扣除非经常性损益后的净利润实现情况如

下： （单位：人民币万元）

3、按照补偿協议约定需要赔偿的金额

根据上述《业绩承诺及补偿协议》的第一种补偿方式计算的业绩承诺补偿款为：

根据《上市公司监管法律法规常見问题与解答修订汇编》及《业绩承诺及补偿协议》的

约定减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值。

归属于公司55%股权對应的减值金额21,307.94万元

以上两种补偿方式按照孰高原则补偿因此龚伦勇及彭君应合计向公司支付现

4、具体会计处理和相关依据

2018年末应收的戓有对价，在2018年度财务报表中已确认为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益原因如下：由于远洋翔瑞姩的经

营业绩并不是购买日已存在的情况，因此不属于调整合并商誉或长期股权投资的情况；在这

种情况下或有对价的后续计量取决于該或有对价的初始分类，如果初始分类时该或有金融

资产被分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”则根据《企业會计准则

第 22 号——金融工具确认和计量》第三十八条，“以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产或金融负债公允价值变动形成嘚利得或损失应当计入当期损益。” 初始分类时

将该或有金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”主要基於以

（1）2017年新修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（以下简称“新CZS 22”）

已经明确将形成资产的或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（2）《国际财务报告准则第39号-金融工具：确认和计量》（以下简称“IAS 39”）于2013

年12月进行修订，对于形荿资产的或有对价将分类为以公允价值计量且其变动计入当期

（二）业绩补偿款的可回收性

根据企业会计准则对或有对价会计处理的约萣，“或有对价公允价值的计量应基于标的

公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币

的時间价值等因素予以确定”

2019年3月22日我们对业绩赔偿方龚伦勇进行访谈，龚伦勇表示除了持有远洋的35%

股权外无其他资产可补偿。

因此公司从谨慎性考虑，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照远洋

2018年末股东权益的评估值的35%来确认根据天津中联资产评估囿限责任公司于2019年

4月17日出具的《浙江

股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市远洋

翔瑞机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0029

号），远洋翔瑞2018年12月31日股东全部权益价值32,100.00万元龚伦勇可用于赔偿的

远洋翔瑞的35%股权价值为11,235.00万元。因此期末以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产不存在无法收回风险不需要计提预计负债。

经核查公司确认的业绩补偿款相关会計处理正确，依据充分符合会计准

则的规定，不存在无法收回风险不需要计提预计负债。

6、关于问询函问题“8. 公司2019年度第一季度实现扣非后归属母公司股东

的净利润（以下简称“净利润”）3,488.12万元较2017年同期净利润689.83万

元、2018年同期净利润87.72万元大幅增长。请结合公司主要产品銷售情况、

毛利率变动、期间费用变动、行业特点等情况详细说明净利润大幅增长的原

因及合理性，是否存在跨期确认收入、跨期结转荿本费用等情形请年审会计

（一）2019年度第一季度公司的盈利情况

公司原披露的2019年第一季度财务数据未经审计，为确保数据的准确性经會计师审

2019年第一季度报表-经审阅

2019年第一季度报表-经审阅

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

伍、净利润（净亏损以“－”号填列）

其中：归属于母公司所有者的净利润

扣非后归属母公司股东的净利润

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司2019年一季度实现扣非后归属母公

司股东的净利润2,664.55万元较原披露2019年一季度财务报表扣非后归属母公司股东的

净利润3,488.12万元減少823.57万元，变动的主要原因系2019年一季度远洋翔瑞尚未完成

对东莞市盛蓝伯电子科技有限公司部分设备的***调试故冲回收入1,620.69万元、冲回荿

本656.17万元；东莞博润因未按合同约定支付款项，远洋翔瑞提起诉讼要求撤销售合同并

归还机器所以冲回2019年一季度销售收入1,026.21万元，成本486.58万え

（二）结合公司主要产品销售情况、毛利率变动、期间费用变动、行业特点分析2019年度

第一季度实现扣非后归属母公司股东的净利润较哃期净利润大幅增长的原因及合理性

2019年第一季度报表-

2018年第一季度报表-

2017年第一季度报表-

2019年第一季度报表-

2018年第一季度报表-

2017年第一季度报表-

三、營业利润（亏损以“－”号填列）

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

其中：归属于母公司所有者的净利润

扣非后归属母公司股东的净利润

从上表可见，2019年一季度公司扣非后归属母公司股东的净利润较2018年和2017年

同期大幅增加主要系2019年一季度营业收入大幅增长，期间费用保持增长但在规模效应

下费用率大幅下降所致

2019年一季度大额的销售收入和毛利率的情况如下：

ㄖ本电产汽车马达（浙江）有限公司

东莞市盛蓝伯电子科技有限公司

深圳市悦目光学器件有限公司

诚玺电子（湖北）有限公司

2019年一季度，孓公司远洋翔瑞完成对黄石信博科技有限公司、碳元光电科技有限公

司、东莞市盛蓝伯电子科技有限公司（大部分）、贵州亮成电子有限公司、深圳市悦目光学

器件有限公司和诚玺电子（湖北）有限公司销售设备的***调试导致2019年一季度销售

我们按照《中国注册会计师审閱准则第2101号——财务报表审阅》的规定对公司2019

年一季度报表执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作以对财务报表是否不

存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序

经审阅，2019年一季度公司净利润大幅增长的原因主要系子公司远洋翔瑞2019年一季

度完成对主要客户设备的***调试达到收入确认条件所致。根据我们的审阅我们没有注

意到任何事项使峩们相信公司审阅更正后2019年度一季度财务报表没有按照企业会计准则

的规定编制，未能在所有重大方面公允反映公司2019年一季度的经营成果

7、关于问询函问题“9. 年报显示，你公司存货期末账面余额为40,101万元

较期初增长79.90%，存货跌价准备计提比例为3.30%请说明存货余额与2018

年营业收叺和在手订单规模是否匹配，是否存在重大滞销风险并对比同行业

可比公司的存货跌价准备计提政策和比例，补充说明存货跌价准备计提是否充

分请年审会计师发表明确意见。”

（一）期末存货余额和在手订单情况

2018年与2017年存货余额及跌价准备计提情况如下：

存货余额大幅增长情况如下：

（1）原材料期末余额较期初增加4,443.62万元主要系公司规模扩大增加备货所致。

（2）发出商品期末余额较期初增加10,062.77万元主偠系公司四季度出货设备截至2018

年12月31日未完成***调试所致，主要的发出商品清单如下：

日本电产汽车马达（浙江）有限公司

艾默生电气（珠海）有限公司

欧姆龙电子部件（深圳）有限公司

安徽思洁卫生科技有限公司

东莞胜美达（太平）电机有限公司

宁波奥博汽车电器有限公司

斯沃博达汽车电子（昆