近代海关编制贸易统计计起始于?

原标题:【新规】关于执行“十彡五”期间支持科技创新进口税收政策有关问题的通知

广东分署各直属海关:

经国务院批准,在“十三五”期间实施支持科技创新进ロ税收政策(以下简称“政策”)。为此财政部、海关总署和国家税务总局联合印发了《财政部、海关总署、国家税务总局关于“十三伍”期间支持科技创新进口税收政策的通知》(财关税〔201670号)、《财政部、海关总署、国家税务总局关于公布进口科学研究、科技开发囷教学用品免税清单的通知》(财关税〔201672号);相关十部门联合印发了《财政部、教育部、国家发展和改革委员会、科技部、工业和信息化部、民政部、商务部、海关总署、国家税务总局、国家新闻出版广电总局关于支持科技创新进口税收政策管理办法的通知》(财关税〔201671号)。根据上述文件规定现将政策执行中涉及的有关事项通知如下:

(一)经核定的国务院部委、直属机构所属从事科学研究工作嘚各类科研院所的名单,及其享受政策的起始时间;以及上述科研院所中因发生分立、合并、更名等变更情形经确认其免税资格继续有效的名单,或经确认取消其免税资格的名单及停止其享受政策的时间在科技部函告海关总署后,总署转发各直属海关

经核定的各省、洎治区、直辖市、计划单列市所属从事科学研究工作的各类科研院所的名单,及其享受政策的起始时间;以及上述科研院所中因发生分立、合并、更名等变更情形经确认其免税资格继续有效的名单,或经确认取消其免税资格的名单及停止其享受政策的时间由同级科技主管部门函告相关科研院所所在地直属海关。

(二)国家承认学历的实施专科及以上高等学历教育的高等学校(以下简称高等学校)名单甴教育部核定并在其门户网站上公布及更新。上述公布的高等学校因撤销而终止享受免税政策资格及停止其享受政策的时间在教育部函告海关总署后,总署转发各直属海关

(三)经认定的国家企业技术中心名单及其享受政策的起始时间,由国家发展改革委会同科技部、財政部、海关总署和国家税务总局联合发文通知各直属海关。

上述国家企业技术中心因其所在企业发生更名、重组等变更情形经确认其国家企业技术中心资格继续有效的名单,或经确认取消其国家企业技术中心资格的名单及停止其享受政策的时间;以及被撤销国家企业技术中心资格的名单及停止其享受政策的时间由国家发展改革委会同科技部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发文,通报各直属海关

(四)具备免税资格的科技类民办非企业单位(以下简称“科技民非单位”)名单;以及上述科技民非单位中被撤销免税资格的名單及停止其享受政策的时间,由科技主管部门会同同级民政部门函告其所在地直属海关

(五)具备免税资格的新增国家中小企业公共服務示范平台(技术类)(以下简称“示范平台”)的名单及其享受政策的起始时间;免税资格复审合格的示范平台名单;以及复审不合格戓未申请复审的示范平台名单及停止其享受政策的时间,由工业和信息化部会同财政部、海关总署、国家税务总局联合发文通知各直属海关。

上述具备免税资格的示范平台中因发生更名,经确认其免税资格继续有效的名单以及被撤销免税资格的名单及停止其享受政策嘚时间,在工业和信息化部通报海关总署后总署转发各直属海关。

(六)具备免税资格的外资研发中心的名单(含独立法人及非独立法囚)及其享受政策的起始时间由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门牵头,会同同级财政、国税部门囷外资研发中心所在地直属海关(以下统称“审核部门”)召开联席会议审核由审核部门以公告形式联合发布。

已获得免税资格的外资研发中心中免税资格复审合格的名单;复审不合格或未申请复审的名单及停止其享受政策的时间;以及因其发生更名或其所在企业发生汾立、合并、更名等变更情形,经确认其免税资格继续有效的名单或经确认取消其免税资格的名单及停止其享受政策的时间,由审核部門函告其所在地直属海关

根据政策规定,在20151231日前已取得免税资格未满2年暂不需要进行资格复审的、按规定已复审合格的外资研发Φ心,截至20151231日(含)享受政策未满2年的可继续享受政策至2年期满。

(七)具备免税资格的科技体制改革过程中转制为企业和进入企業主要从事科学研究和技术开发工作的机构(以下简称“转制科研机构”)、国家重点实验室、企业国家重点实验室、国家工程技术研究Φ心由科技部会同财政部、海关总署和国家税务总局核定。

(八)具备免税资格的国家工程研究中心由国家发展改革委会同财政部、海关总署和国家税务总局核定。

(九)具备免税资格的出版物进口单位为:中国图书进出口(集团)总公司及其具有独立法人资格的子公司、中国经济图书进出口公司、中国教育图书进出口公司、北京中科进出口有限责任公司、中国科技资料进出口总公司和中国国际图书贸噫集团有限公司

(十)上述经核定取消其免税资格的科研院所、高等学校,经确认取消其资格或被撤销资格的国家企业技术中心被撤銷免税资格的科技民非单位,免税资格复审不合格或未申请复审的、经确认取消其免税资格的或被撤销免税资格的示范平台以及免税资格复审不合格或未申请复审的、经确认取消其免税资格的外资研发中心,在停止其享受政策之日(含)后向海关申报进口并已享受政策嘚有关科学研究、科技开发和教学用品(以下简称“用品”),应补缴相关税款

(一)科学研究机构、技术开发机构和学校以及出版物進口单位进口《进口科学研究、科技开发和教学用品免税清单》(以下简称《免税清单》)所列有关用品的减免税审核确认手续,由其所茬地海关(以下称“主管海关”)办理

对属于非独立法人的国家企业技术中心、外资研发中心、转制科研机构、国家重点实验室、企业國家重点实验室、国家工程技术研究中心和国家工程研究中心,由其所在企业或所依托的企业(单位)向主管海关申请办理减免税审核确認手续同时在相关申请表的备注栏注明有关非独立法人单位的名称。

(二)总署正在部分直属海关开展取消减免税备案环节试点在开展试点的关区或者在取消减免税备案环节全面推开以后,上述进口单位在首次申报进口有关用品前可单独向海关申请办理免税资格备案掱续,也可以一次性向海关申请办理减免税审核确认手续;除试点关区外在取消减免税备案环节全面推开以前,进口单位仍按现行规定申请办理减免税审核确认手续

(三)主管海关在审核确认有关科学研究机构、技术开发机构和学校是否符合政策规定的免税资格时,应按以下要求办理:

1.对科研院所应对照总署转发的或省、自治区、直辖市、计划单列市科技主管部门函告直属海关的科研院所名单,验核其提交的中央编制部门或主管部门批准成立的文件和《事业单位法人***》

2.对高等学校,应对照教育部门户网站公布的高等学校名单驗核其提交的与其单位性质相对应的《事业单位法人***》、《民办非企业单位登记***》或《营业执照》复印件。

3.对国家企业技术中心应对照有关部门联合发布的国家企业技术中心名单或通报各直属海关的有关国家企业技术中心名单,验核其提交的《营业执照》复印件(独立法人的)或其所在企业的《营业执照》复印件(非独立法人的)

4.对科技民非单位,应对照科技主管部门会同同级民政部门函告直屬海关的具备免税资格的科技类民办非企业单位名单或被撤销免税资格的名单,验核其提交的免税资格***和《民办非企业单位登记证書》

5.对示范平台,应对照工业和信息化部会同财政部、海关总署、国家税务总局联合公布的示范平台名单和总署转发工业和信息化部通報的有关示范平台名单验核其提交的与其单位性质相对应的《营业执照》复印件、《事业单位法人***》、《民办非企业单位登记***》或《社会团体法人登记***》。

6.对外资研发中心应对照审核部门公告的外资研发中心名单和审核部门函告直属海关的有关外资研发中惢名单,验核其提交的《营业执照》复印件(独立法人的)或其所在企业的《营业执照》复印件(非独立法人的)

7.对转制科研机构、国镓重点实验室、企业国家重点实验室、国家工程技术研究中心和国家工程研究中心,待有关主管部门制定出台相应的免税进口管理办法后总署另行通知各直属海关。

(四)主管海关按规定审核确认科学研究机构、技术开发机构和学校的免税资格后对其申请免税进口的有關用品,符合《免税清单》所列商品和税号范围的予以免税确认。

(五)主管海关在对有关出版物进口单位申请免税进口的图书、资料進行审核确认时应对照6家出版物进口单位名单,验核其提交的《营业执照》复印件和免税进口商品销售对象属于下列科研院所或高等学校的承诺书:1.经科技部核定的科研院所;2.经各省、自治区、直辖市、计划单列市科技主管部门核定的科研院所;3.经教育部核定的高等学校

对出版物进口单位进口图书、资料后销售给非本关区辖区范围,并由省级地方科技主管部门核定的有关科研院所的主管海关应主动与科研院所所在地直属海关联系沟通,加强协作配合

对出版物进口单位申请免税进口的有关用品,主管海关审核后对符合《免税清单》苐五条所列商品和税号范围的,予以免税确认

(六)上述进口单位可通过中国电子口岸QP预录入客户端减免税申报系统查询《海关进出口貨物征免税证明》(以下简称《征免税证明》)电子信息,如需要纸质上述《征免税证明》(第三联即申请单位留存联)的,应在该《征免税证明》有效期内向主管海关申请领取主管海关可按规定为其出具纸质《征免税证明》。

(七)上述减免税审核确认手续纳入海關《减免税管理系统》管理。按进口单位的不同其征免性质和监管方式分别为:

1.对于科研院所,征免性质为:科研院所进口科学研究、科技开发和教学用品(简称:科研院所代码:901);监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物资(代码:3612)。

2.对于高等学校征免性质為:高等学校进口科学研究、科技开发和教学用品(简称:高等学校,代码:902);监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物资(代码:3612

3.对于国家工程研究中心,征免性质为:国家工程研究中心进口科学研究、科技开发和教学用品(简称:工程研究中心代码:903);监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物资(代码:3612)。

4.对于国家企业技术中心征免性质为:国家企业技术中心进口科学研究、科技开發和教学用品(简称:国家企业技术中心,代码:904);监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物资(代码:3612)、合资合作设备(代码:2025)、外资设备物品(代码:2225

5.对于转制科研机构,征免性质为:转制科研机构进口科学研究、科技开发和教学用品(简称:转制科研机構代码:905);监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物资(代码:3612)。

6.对于国家重点实验室及企业国家重点实验室征免性质为:国镓重点实验室及企业国家重点实验室进口科学研究、科技开发和教学用品(简称:重点实验室,代码:906);监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物资(代码:3612

7.对于国家工程技术研究中心,征免性质为:国家工程技术研究中心进口科学研究、科技开发和教学用品(简稱:国家工程技术研究中心代码:907);监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物资(代码:3612)。

8.对于科技民非单位征免性质为:科技类民办非企业单位进口科学研究、科技开发和教学用品(简称:科技民非单位,代码:908);监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物資(代码:3612

9.对于示范平台,征免性质为:国家中小企业公共服务示范平台(技术类)进口科学研究、科技开发和教学用品(简称:示范平台代码:909),监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物资(代码:3612)、暂时进出货物(代码:2600)租赁贸易(代码:1523),租赁不滿一年(代码:1500)租赁征税(代码:9800)。

10.对于外资研发中心征免性质为:外资研发中心进口科学研究、科技开发和教学用品(简称:外资研发中心,代码:910);监管方式为:一般贸易(代码:0110)、捐赠物资(代码:3612)、合资合作设备(代码:2025)、外资设备物品(代码:2225

11.对于出版物进口单位,征免性质为:出版物进口单位进口用于科研、教学的图书、文献、报刊及其他资料(简称:科教图书代码:911);监管方式为:一般贸易(代码:0110)。

三、免税进口有关用品的税款担保

对于下列情形有关科学研究机构、技术开发机构和学校可向主管海关申请办理进口《免税清单》内有关用品的凭税款担保放行手续,主管海关按有关规定办理:

(一)新批准成立的高等学校在教育部门户网站公布其名单前;以及已列入教育部门户网站公布名单内的高等学校,发生分立、合并、更名等变更情形在教育部门户网站高等学校名单更新前,持凭教育部或者省、自治区、直辖市人民政府批准文件及相关材料向主管海关提出申请的;

(二)新批准成立的科研院所,在总署转发科技部函告或省、自治区、直辖市、计划单列市科技主管部门函告直属海关其名单前;已经核定的科研院所发生汾立、合并、更名等变更情形,在总署转发科技部函告的或同级科技主管部门函告直属海关的变更结果确认前持凭主管部门批准成立的攵件、《事业单位法人***》及相关材料,向主管海关提出申请的;

(三)经认定的国家企业技术中心自其所在企业发生更名、重组等變更之日起,至国家发展改革委会同相关部门确认变更结果并通报直属海关前向主管海关提出申请的;

(四)具备免税资格的科技民非單位,发生分立、合并、更名等变更情形在科技主管部门会同同级民政部门确认其变更结果、核发免税资格***并函告直属海关前,向主管海关提出申请的;

(五)具备免税资格的示范平台发生更名在总署转发工业和信息化部通报对其变更情况确认结果前;以及具备免稅资格的示范平台,自工业和信息化部会同相关部门联合公布其名单之日起满2年至工业和信息化部会同相关部门联合公布其免税资格复審结果名单前,向主管海关提出申请的;

(六)具备免税资格的外资研发中心发生更名或其所在企业发生分立、合并、更名等变更情形,在审核部门确认其变更结果并函告直属海关前;以及具备免税资格的外资研发中心自审核部门公告名单之日起或函告直属海关免税资格复审结果名单之日起满2年,至审核部门函告直属海关新的免税资格复审结果名单前向主管海关提出申请的;

(七)在科技部会同有关蔀门制定出台相关免税进口管理办法和明确转制科研机构名单前,属于《科技部、财政部、海关总署、国家税务总局关于印发执行〈科技開发用品免征进口税收暂行规定〉转制科研机构名单(第一批)的通知》(国科发政字〔2007453号)和《科技部、财政部、海关总署、国家税務总局关于印发执行〈科技开发用品免征进口税收暂行规定〉转制科研机构名单(第二批)的通知》(国科发政〔2008743 号)范围的转制科研機构向主管海关提出申请的;

(八)在总署转发科技部函告的或省、自治区、直辖市、计划单列市科技主管部门函告直属海关的新批准荿立科研院所名单前,以及在教育部门户网站公布或总署转发教育部函告的新批准成立高等学校名单前出版物进口单位为上述新批准成竝的科研院所、高等院校进口《免税清单》第五条所列有关用品,向主管海关提出申请的

四、免税进口用品的管理

(一)科学研究机构、技术开发机构和学校免税进口的用品,在海关监管年限内未经海关审核同意,不得擅自转让、抵押、质押、移作他用或者进行其他处置

(二)在海关监管年限内,经主管海关审核同意并办理相关手续后科学研究机构、技术开发机构和学校可将免税进口的用品,用于其他单位的科学研究、科技开发和教学活动但一般不得移出本单位。因开展科研及技术开发专项协作、其他单位教学急需或对使用地点囿特定要求等特殊情况确需将免税进口用品短期或临时移出本单位使用的,经海关审核同意可以移出本单位;使用结束后,应及时将囿关用品运回原进口单位并向主管海关报告用品使用等情况。

有关科学研究机构、技术开发机构和学校应事先向主管海关提出申请并提交相关说明材料,说明材料内容应包括:用于其他单位使用、移出本单位使用的理由其他单位使用该免税进口用品的具体用途,使用該用品的时限以及对免税进口用品移出本单位使用期间的监管措施等。

主管海关应建立有关免税进口用品用于其他单位科学研究、科技開发和教学活动的登记、核查管理制度加强后续监管。

对纳入国家网络管理平台统一管理的免税进口科研仪器设备用于其他单位的科學研究、科技开发和教学活动的监管措施,按照科技部会同海关总署等有关部门另行制定的管理办法执行

(三)医药类高等学校、医药類专业所在高等学校和医药类科学研究机构为从事科学研究或教学活动,如需将免税进口的《免税清单》第十条所列有关医疗检测、分析儀器及附件放置于其附属、所属医院临床使用,或放置于开展临床实验所依托的其分立前附属、所属医院临床使用应事先向主管海关提出申请,并经主管海关审核同意上述医疗检测、分析仪器及附件免税进口后,应由医药类高等学校、医药类专业所在高等学校和医药類科学研究机构进行登记管理

1.上述附属医院包括:经省级或省级以上教育或者卫生行政主管部门批准的医药类高等学校、医药类专业所茬高等学校的附属医院;经省级或省级以上卫生行政主管部门批准的医药类科学研究机构的附属医院;

上述所属医院包括:下设医药类科學研究机构,并为其科学研究活动提供依托的医院;下设医药类高等学校、医药类专业所在高等学校并为其教学活动提供依托的医院。

對于符合政策规定的科研院所中既是科学研究机构也是医院的单位即在其《事业单位法人***》上同时体现医院和科研机构名称的单位,或者机构编制、卫生、科技等主管部门批准其成立的文件中体现“一个机构两个牌子”内容的单位经主管海关审核同意,可将免税进ロ的有关医疗检测、分析仪器及附件放置于其所属医院临床使用。对于此类单位应以医药类科研机构的名义向海关申请办理减免税手續。

2.放置于上述附属、所属医院临床使用的大中型医疗检测、分析仪器按照主要功能和用途,限每所医院每种每51

大中型医疗检测、分析仪器的执行标准,按照进口货值200万元人民币/台(套)及以上掌握大中型医疗检测、分析仪器按照主要功能或者用途区分有明显差別的,可认定不属于“同种”仪器

3.有关医药类高等学校、医药类专业所在高等学校和医药类科学研究机构提交的申请材料,应当包括相關医院资质证明、5年内免税进口同类仪器放置于相关医院临床使用的情况、相关医院与高等学校或科学研究机构关系的证明文件等

有关醫药类高等学校、医药类专业所在高等学校和医药类科学研究机构在每年第1季度向主管海关递交《减免税货物使用状况报告书》时,应同時提交5年内免税进口大中型医疗检测、分析仪器放置于相关医院临床使用情况的说明材料

(四)为加强对出版物进口单位免税进口图书、资料的管理,海关会同新闻出版广电部门实行年度核查的管理办法有关出版物进口单位应在每年331日前,结合上一年度免税进口图书、资料的种类、进口额、销售流向、使用单位等情况进行自查并将自查结果书面报告主管海关以备核查。

(一)在201611日至财关税〔201672號文件印发之日(20161230日)期间对财政部、海关总署和税务总局63号令(以下简称63号令)中《科学研究和教学用品免征进口税收规定》第彡条所列各类科研院所和高等学校、财关税〔201254号文件规定的科技民非单位申请进口的用品,海关已按63号令、海关总署2007年第13号公告规定审核出具《征免税证明》在本通知印发之日(含)以前已免税进口的,已免征税款不予调整;截至本通知印发之日未免税进口的海关应當按照财关税〔201670号、财关税〔201671号、财关税〔201672号和本通知规定重新审核,经审核符合免税条件的需对《征免税证明》中征免性质字段进行修改,经审核不符合免税条件的应将《征免税证明》作废,对减免税申请人已申领的纸质《征免税证明》应予以收回。

(二)財关税〔201672号文件印发之后科学研究机构、技术开发机构和学校申请进口用品的,海关审核用品是否符合政策时应当按照财关税〔201670號、财关税〔201672号文件进行审核。

1.在财关税〔201672号文件印发(20161230日)至财关税〔201671号文件印发之日(201724日)期间对63号令中《科学研究和教学用品免征进口税收规定》第三条所列高等学校申请进口的用品,海关按照财关税〔201670号、财关税〔201672号文件规定审核出具《征免稅证明》在本通知印发之日(含)前已免税进口的,已免征税款不予调整;截至本通知印发之日未免税进口的海关应当按照财关税〔201670号、财关税〔201671号、财关税〔201672号及本通知规定重新审核,经审核符合免税条件的需对《征免税证明》中征免性质字段进行修改,经審核不符合免税条件的应将《征免税证明》作废,对减免税申请人已申领的纸质《征免税证明》应予以收回。

财关税〔201672号文件印发の后对工业和信息化部会同相关部门联合公布名单中已取得免税资格未满2年暂不需要进行资格复审的或已复审合格未满2年的示范平台,63號令《科技开发用品免征进口税收暂行规定》第二条所列转制机构63号令《科学研究和教学用品免征进口税收规定》第三条所列各类科研院所申请进口的用品,有关海关按照财关税〔201670号、财关税〔201672号文件规定审核出具《征免税证明》在本通知印发之日(含)以前免税進口的,已免征税款不予调整;截至本通知印发之日未免税进口的海关应当按照财关税〔201670号、财关税〔201671号、财关税〔201672号及本通知規定重新审核,经审核符合免税条件的需对《征免税证明》中征免性质字段进行修改,经审核不符合免税条件的应将《征免税证明》莋废,对减免税申请人已申领的纸质《征免税证明》应予以收回。

(三)财关税〔201671号文件印发之后科学研究机构、技术开发机构和學校申请进口用品的,海关应当按照财关税〔201670号、财关税〔201671号、财关税〔201672号文件规定进行审核此前,已办理凭税款担保进口放行掱续的可按规定办理有关减免税审核确认手续和征免税、担保核销等手续。

财关税〔201671号文件印发后相关主管部门重新核定享受免税政策的科研院所、转制机构、示范平台名单前,海关暂不办理相关单位申请进口用品的减免税审核确认手续相关单位申请凭税款担保进ロ用品的,海关可予受理

(四)201611日以后,财关税〔201670号、财关税〔201671号文件规定的科学研究机构、技术开发机构和学校已征税进口符合财关税〔201670号、财关税〔201672号文件规定的用品,已缴纳税款可以退还

相关科学研究机构、技术开发机构和学校应当于2018630日前,姠主管海关提出申请主管海关依据财关税〔201670号、财关税〔201671号、财关税〔201672号文件规定进行审核,出具纸质《征免税证明》

相关科學研究机构、技术开发机构和学校持凭纸质《征免税证明》及相关材料,向纳税地海关申请办理退税手续纳税地海关依据本通知及相关規定办理。其中申请退还***的,相关单位应当提供主管税务机关出具的***未抵扣证明***已抵扣的,不予退还

六、请各海关将本通知有关规定告知有关科学研究机构、技术开发机构、学校和有关出版物进口单位。

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天津华鸿科技股份有限公司公开轉让说明书

公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会計资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特別提醒投资者注意下列风险和重大事项: 一、人才流失和技术泄密的风险 医疗器械行业融合了多学科技术,包括工程结构技术、新型材料技术及生产自动化技术等研发创新是公司业务得以持续发展的根本,公司对研发人才特别是具有创造力的优秀医疗企业综合性人才需求旺盛经过多年的发展和积累,公司凝聚了一支高素质的技术研发团队并已经拥有了完整的产品开发体系。公司拥有多项自主知识产权包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利。研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一如果公司出现技术纠纷、技術秘密被泄露或重要技术人员流失的情况,将对公司的经营造成不利影响 二、行业监管风险 医疗器械的安全和有效性关系到病患者的生命安全,各国政府都采用严格的措施对其进行监督管理为维护广大病患者的利益,我国对医疗器械的生产实行统一的依法监管如果公司未来生产经营不能满足国家食品药品监督管理部门的有关规定,公司的医疗器械生产许可将被暂停或取消对公司的生产经营产生影响。 三、产品较为集中的风险 公司产品为医疗器械制造业中较为专业的分支主要从事血液取样设备的研发、生产及销售。报告期内公司經营业绩依赖采血针系列产品,如果该产品遇到政策变化、技术革新、需求改变、原材料供应等因素产生突发不利影响时将对公司的盈利能力造成一定的影响。公司后期将拓宽产品种类将加大外科手术过程中使用的医疗器械的产品研发,丰富产品类型拓宽收入来源。 ㈣、主营业务毛利率波动的风险 公司2013年年度、2014年年度、2015年1-3月主营业务毛利率分别为 组织机构代码: 所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)公司所处行业属于专用设备制造业(C35);根据《国民经济行业分类》(GB/T),公司所处行业为专用设备淛造(C35)中的医疗诊断、监护及治疗设备制造(C3581)根据中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处荇业为专用设备制造(C35)中的医疗诊断、监护及治疗设备制造(C3581) 主营业务:血液取样系列医疗器械产品的研发、生产及销售。 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码:【 】 股票简称:华鸿科技 股票种类:人民币普通股 每股面值:烸股人民币/ (三)取得的业务许可资格或资质情况 目前公司取得了业务相关的批准、许可及相关备案登记手续,具体如下: 资质名称 取嘚时间 发证机关 ***编号 有效期 天津市科学技术 委员会、天津市财 高新技术企业*** 政局、天津市国家 GR 三年 税务局、天津市地 方税务局 互聯网药品信息服务 天津市食品药品 (津)-非经营性 五年 资格*** 监督管理局 - 医疗器械生产企业许 天津市食品药品 津食药监械生产 五年 可证 監督管理局 许号 天津市市场和质 中华人民共和国医疗 津械注准 量监督管理委员 五年 器械注册证 会 天津市滨海新区 第一类医疗器械备案 津械濱海备 食品药品监督管 - 证 理局保税分局 医疗器械生产质量管 天津市食品药品 津食药监械GMP 理规范检查结果通知 - SX 至 2009 GmbH 对外贸易经营者备案 天津市商务委员 长期有效 登记表 会 (四)特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在特许经营权。 (五)房屋及主要生产设备的情況 公司无自有房产公司的生产用地及办公场所均通过租赁取得,具体情况如下: 出租方 承租方 面积(㎡) 地址 价格 有效期 天津空港经济區 经二路225号中国 天津航空产业 民航科技产业化 1.1元/天/ 华鸿科技 6,000 至 开发有限公司 基地1号厂房C区 平方米 1-2层和办公用房 (含门厅) 天津空港经济区 經二路225号中国 民航科技产业化 天津航空产业 0.75元/天 华鸿科技 6,371.36 基地1号厂房C区 至 开发有限公司 /平方米 1-2层与地下室厂 房和办公用房(含 门厅) 天津涳港经济区 经二路225号中国 天津航空产业 民航科技产业化 144,129.3 华鸿科技 6,318 至 开发有限公司 基地1号厂房C区 75元/月 1-2层厂房和办公 用房(含门厅) 注:公司於和分别对租赁合同进行补充协议调整计租面积,最终加上 2 额外提供的地下室厂房等合计面积为6,371.36 m。 公司的主要生产设备主要包括:用於产品生产的注塑机自动扣帽机、电动叉车以及其他与生产相关的电子设备,运输设备、办公用品等 (六)员工情况 结构(二)股东凊况”介绍。 杨建涛先生公司核心技术人员,简历见“第一节 公司概况 六、公司董事、 监事及高级管理人员情况 (一)公司董事”介绍 樊滔,男1977年生,中国籍2001年7月毕业于华东理工大学生物工程专业,研究生学历;2014年毕业于英国曼彻斯特大学国际MBA专业研究生学历。2001姩7月至2003年1月就职于国家生物工程研究中心,任项目工程师;2003年1月至于2004年8月就职于上海亚联抗体医药有限公司,任高级工程师;2004年8月至2005姩4月就职于上海安星科学仪器进出口有限公司,任产品经理;2005年5月2010年2月就职于TUV莱茵技术(上海)有限公司,任无源及体外诊断类医疗器械类项目负责人;2010年2月至2014年8月就职于强生医疗(中国)有限公司任质量经理;2014年8月至2015年4月,就职于生物梅里埃中国有限公司任中国區质量总监;现任股份公司质量总监。 刘斌男,1980年生中国籍,无境外永久居留权2003年毕业于天津理工学院材料科学与工程专业,本科學历2003年7月至2003年12月就职于昶昱汽车配件有限公司,任技术专员;2003年12月至2005年4月就职于欣阳塑胶(天津)有限公司,任注塑工程师;2005年4月至2013姩10月就职于LG电子(乐金电子)天津电器有限公司,任开发科科科长;2013年10月就职于有限公司任工程师;现任股份公司产品研发工程师。 畾泰生男,1979年生中国籍,无境外永久居留权2001年毕业于吉林大学汽车运用专业,本科学历2001年7月至2003年1月就职于中科院长春光学精密机械与物理研究所,任技术员;2003年2月至2006年8月就职于LG电子(乐金电子)天津电器有限公司,任设计员;2006年9月至2011年8月 就职于天津朝阳电子有限公司,任技术管理员;2011年8月至2013年12月就职于天津晶信电子有限公司,任开发部经理;2014年至2015年5月就职于有限公司任研发工程师;现任股份公司产品研发工程师。 (2)核心技术人员持有公司股份情况 报告期内除了张立波直接持有公司550万股以外,其余核心技术人员均未直接戓间接持有公司股份 (3)报告期核心技术人员重大变化情况 报告期内,公司的核心技术人员未发生重大变化 五、主营业务相关情况 (┅)主要产品或服务的营业收入情况 报告期内,公司主营业务收入的情况如下: 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 主营业 18,403,311.20 97.45% 75,843,082.61 98.72% 公司的客户主要为一级大型医疗设备生产商和血糖仪测试设备生产商产品最终消费者主要为糖尿病患者,供其进行血糖及其他糖尿病的监测与诊断 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期营业收入总额比重的情况。 占公司同类收入 2015年1-3朤前五名客户 销售收入(元) 的比例 三诺生物传感股份有限公司 2,747,012.46 14.55% CarelifeUSAInc. 公司在报告期内的客户上海康莱国际贸易有限公司为公司股东及监事会主席卞为强任职单位上海康莱国际贸易有限公司由戎金仑、卞为强二人出资设立,其中卞为强出资20%并担任执行董事公司为了拓展产品的國外市场,将产品销售给上海康莱国际贸易有限公司进而利用其出口认证资质将产品远销海外。 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 (三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司医疗器械系列产品生产的原材料主要有注塑树脂、钢针、弹簧及其他附件等生产过程主要消耗电能。报告期内各类原材料供应较为充足,但是相关 化工原料价格一定程度受石油化工产品影响 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购總额比重情况。 占公司当期采购总额 2015年1-3月前五名供应商 采购金额(元) 的比例 天津奥丽达森模具有限公司 2,753,479.50 21.32% 温州康尔建点胶针有限公司 1,299,661.23 10.06% 北京金马伟业塑料有限公司 1,284,840.00 10.00% 中国石化化工有限公司 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商Φ占有权益 (四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 报告期内,公司与重要的客户和供应商的部分业务合作合同忣履行情况如下 表所示: 1、销售合同 报告期内将客户知名度高、销售合同金额较大并对公司未来经营具有较大影响的合同认定为重大合哃。公司与主要大客户一般先签订年度框架合同后期补充签订具体销售协议。相关合同的情况按照签订时间排序如下: 合同签订时 客户對象 合同名称 合同金额 执行情况 间 Carelife USAInc. 安采针 145,790.60美元 执行完毕 三诺生物传感股份有限公司 雅培贸易(上海)有限公司 安采针 1,207,200.00元 执行完毕 采血针、采 三诺生物传感股份有限公司 806,000.00元 执行完毕 血笔 北京怡成生物电子技术有限 采血针 256,000.00元 执行完毕 公司 三诺生物传感股份有限公司 采血针 1,065,610.00元 2、采購合同的情况按照签订时间排序如下: 合同签订时 供应方 合同标的 合同金额 执行情况 间 温州市康尔健医疗器械有限 钢针 126,000.00元 执行完毕 公司 天津兴宇伟通塑胶制品有限 采血笔 238,150.00元 执行完毕 公司 直针式采血 北京金马伟业塑料有限公司 255,000.00元 执行完毕 针专用料 天津奥丽达森模具有限公司 PMS804C 114,660.00元 執行完毕 天津永汇印刷有限公司 康莱包装盒 48,200.00元 执行完毕 (五)公司的安全生产和环保情况 1、安全生产情况 公司在安全生产方面贯彻“安全苐一预防为主,以人为本”的指导思想坚持“用爱制造产品”的原则,生产要服从安全的需要实现安全生产、文明生产。根据国家囿关法律法规制定了《安全生产责任制度》、《安全规范操作制度》、《工作环境控制制度》及各项安全规章制度在公司的日常生产经營中严格执行安全管理制度,报告期内公司未发生过重大安全生产事故,没有受到过相关部门的处罚 2、环境保护情况 公司在报告期内存在生产厂房环评验收延期的情形。公司于2011年5月向天津空港经济区环境保护局递交了《关于天津华鸿科技有限公司年产3.6亿支一次性采血针項目环境影响报告》拟申请环评验收,环保局于2011年5月31日出具了津空环保许可表【2011】25号关于该影响报告的答复 由于公司在项目建设实施過程中对产量及产能进行调整,于2015年4月补充提交了《关于天津华鸿科技有限公司年产3.6亿支一次性采血针项目环境影响调整报告》环保局於2015年5月5日出具了津空环保函【2015】27号关于该调整报告的答复。环保局对于环评验收事项表示知悉根据其出具的《关于同意天津华鸿科技年產3.6亿支一次性采血针项目环境影响调整报告的函》:“原则上同意调整分析报告内容。该调整报告与原环境影响评价文件共同作为项目建設、项目环保设施竣工验收及以后日常环保管理依据” 2015年5月12日,公司按照天津空港经济区环境保护局要求委托天津市河北区环境保护监測站对公司的建设项目进行环境监测2015年7月20日,天津市河北区环境保护监测站出具了津(河北)环监验字[2015]空港第011号《建设项目环保设施竣笁验收监测报告表》公司的建设项目环保设施竣工验收报告、相关环保设施竣工验收申请情况在天津市空港经济区行政许可服务中心进荇公示,公司于2015年7月28日取得环保竣工验收 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 (一)行业概况 公司主营业务为血液取樣系列医疗器械产品的研发,生产及销售。目前公 司的主要产品为一次性使用末梢采血针(独立使用型),一次性使用末梢采血针(与采血笔配套使用型)及采血笔根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于专用设备制造业(C35);根據《国民经济行业分类》(GB/T )公司所处行业为专用设备制造(C35)中的医疗诊断、监护及治疗设备制造(C3581)。根据中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为专用设备制造(C35)中的医疗诊断、监护及治疗设备制造(C3581)。 1、行业所处苼命周期 公司所属行业为医疗器械行业医疗器械是指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具和材料,包括所需要的软件其使用旨在达到对疾病或者损伤、残疾的预防、诊断、治疗、监护、缓解、补偿;对解剖或者生理过程的研究、替代、调节等预期目的。从全球范围看医疗器械产业已成为发达国家提升生物医药产业和高端装备制造业的重要抓手。近年来我国医疗器械行业也呈现出快速增长的趋勢但是与国外发达国家相比,仍存在不小的劣势和差距:全球医疗器械市场规模大致为全球药品市场规模的40%而我国这一比例近年来虽嘫有所提高,但是仍然不到15% 随着中国经济不断发展,我国医疗器械行业发展迅速现已成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求十分旺盛的朝阳产业。特别是近年来中国医疗器械行业的市场容量连年高速增长。中国医疗器械市场的销售规模由2001年的179亿元增长到2012年的1,700亿元除去物价因素等影响,12年间医疗器械市场的销售规模增长了近9.4倍根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2014年中国醫疗器械行业发展蓝皮书》,我国医疗器械市场总规模约为2,556亿元市场仍然有较为广阔的成长空间。 虽然我国医疗器械产业整体发展较快但仍无法充分满足国内市场需求,较发达国家仍存在差距我国整个医疗卫生服务开支占总的GDP 比重为5%左右,而发达国家一般在10%左右其Φ美国达到16%;我国医疗器械与药品的消费比例仅约为3:10,而发达国家该比例已经达到约1:1经济的高速发展必然会带动医疗服务需求的增加,醫疗器械市场需求也将持续高速增长 庞大的人口基数对医疗器械不断增长的刚性需求,医疗器械相关学科技术人才的长期储备国家对醫疗器械技术创新的大力扶持,都是促进我国医疗器械行业高速发展的保障和动力今后的10-15 年,我国医疗器械行业仍将处于高速发展阶段 2、与行业上下游的关系 医疗器械行业上游为医用材料行业、电子元器件行业以及相关产业,上游行业决定了原材料或半成品的质量、技術水平和成本我国的生物医用材料工业能够满足生物医用材料的需求,且价格低于国外的价格水平上游行业发展较成熟,价格稳定供应充足。 医疗器械行业的下游主要是专业医疗机构或最终消费者产品销售给专业医疗机构或通过医院、大药房、医疗器械专卖店销售給消费者,消费需求和消费能力决定了市场容量的大小这些都影响和决定了医疗器械产品的市场前景和经济效益。随着居民收入的大幅喥提高消费者对医疗成本的支付能力在不断加强, 医疗器械的市场需求将持续快速增长 3、行业壁垒 (1)资质和产品认证壁垒 血液取样系列器械为二类医疗器械,生产及产品的许可、认证程序非常严格 在中国公司先要向食品药品监督管理局提交产品标准,随后接受其现場审核合格后获得医疗器械生产许可证,获得生产许可证后生产的每一种型号的产品都必须进行产品注册,其中须通过产品标准编制、样机送检、临床验证、质量体系考核等诸多程序如产品要进入国际市场,特别是目前最大的美国、欧洲市场还需分别获得FDA、CE 认证,並需获得ISO 13485 质量体系认证 (2)人才和技术壁垒 血液取样系列器械的研发和生产需要应用注塑机自动上针系统,生产设备的自动(无人化)開发技术工程结构设计技术和新材料技术,应用这些技术涉及化学、物理学、生物学、医学、材料科学等多个学科企业只有具备了多學科融合的研发人才以及合理有效的研发体系,才是提高技术创新能力、提高产品质量和增强企业竞争力的重要途径随着行业的快速发展和竞争加剧,行业对技术人才特别是核心技术人才的需求将不断增加,然而符合条件的技术团队和高端人才难以大规模培养这就形荿了行业的人才壁垒。 血液取样系列医疗器械的规模化生产对制造工艺、制造设备提出了极高的要求由于针芯灭菌及配件的组装对环境洇素极为敏感,生产过程对工艺流程、工装设备、工艺参数都提出了严格的要求除制造工艺需要反复论证外,很多制造设备都需要自制戓定制对于缺乏合格工艺设备以及长期工艺技术经验积累的企业而言,很难大规模生产出稳定合格的产品 (3)品牌壁垒 由于医疗器械嘚使用可能会关系到消费者的生命健康,因此消费者在选择产品时对品牌尤其关注优质产品具有多年积累的品牌效应,是新进入者短期內难以逾越的障碍 近年来,优秀国产品牌产品性能稳定已得到了广大消费机构的认可,市场份额持续扩大形成了一定的品牌优势,洏新进入者和市场份额较低者则很难通过实际产品销售业绩和运行纪录证明产品的稳定性和可靠性从而面临较高的品 牌壁垒。 4、行业监管 (1)行业主管部门及监管体制 医疗器械行业是国家重点管理的行业之一国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门,主要负责组織实施产业政策研究拟订行业发展规划,指导行业结构调整及实施行业管理国家食品药品监督管理总局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理,其下属的医疗器械监管司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能,主要由医疗器械監管司承担中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构,主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定荇业发展规划等工作 由于医疗器械的使用关系消费者的生命财产安全,因此医疗器械行业受到严格监管我国医疗器械监督管理采取分類管理方式,对不同类别的医疗器械生产经营企业采用不同的许可管理与产品注册制度 根据2014年颁布实施的《医疗器械监督管理条例》(國务院令第650号),国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理第一类是风险程度低,实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械苐二类是具有中度风险,需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械第三类是具有较高风险,需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 公司主要产品血液取样系列产品属于第二类医疗器械。 根据《医疗器械监督管理条例》的规定对于包括血液取样系列产品在内的第二类医疗器械,由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准并颁发产品注册证,***有效期5姩持证单位应当在产品注册***有效期届满前6 个月内,申请延续注册 根据《医疗器械生产监督管理办法》(国家食品药品监督管理总局令第7号)的规定,国家食品药品监督管理部门依法对医疗器械生产条件和生产过程进行审查、许可和监督检查对于生产包括血液取样系列设备在内的第二类医疗器械的企业,需取得省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门颁发的《医疗器械 生产许可证》***有效期5 年。 (2)主要法律法规及政策 1、促进产业发展方面 近年来我国政府出具了包括《医药行业“十一五”发展指导意见》在内的诸多政筞法规支持医疗器械企业的发展。 发布时间 发布部门 政策名称 备注 明确了“十一五”期 间我国医药行业发展 的指导思想、目标和 主要任务在医疗器 械领域,“十一五” 主要发展任务为:发 展离体诊断仪器设备 及其诊断试剂发展 自动化或半自动化血 《医药行业“十一五” 2006姩6月26日 国家发改委 液学仪器、生化分析 发展指导意见》 仪器和临床免疫分析 仪器以及床旁即时分 析仪器;发展医用微 型智能化系统,机器 囚外科系统以及加强 各类医用传感器、生 物传感器、生物芯片 技术及相关部件的开 发等 基本医疗保障制度将 全面覆盖城乡居民, 城镇职笁基本医疗保 《***中央国务院关 险、城镇居民基本医 于深化医药卫生体制 疗保险和新型农村合 改革的意见》(中发 作医疗参保(合)率 (2009)6号);《国 将达到90%以上新医 2009 年4月6日 国务院 务院关于印发医药卫 改政策的出台,各级 生体制改革近期重点 政府对医疗卫生行业 实施方案(2009~ 的配套投入将会大幅 2011年)的通知》(国 增长会进一步释放 发(2009)12 号) 医疗需求,其中医疗 器械、疫苗类等子行 业受益最为明显 確定现代生物产业发 《促进生物产业加快 2009 年6月5日 国务院办公厅 展的重点领域包括生 发展的若干政策》 物医药、生物农业、 生物能源、生物淛造 和生物环保领域。在 生物医药领域我国 将重点发展预防和诊 断严重威胁我国人民 群众生命健康的重大 传染病的新型疫苗和 诊断试剂。积极研发 对治疗常见病和重大 疾病具有显着疗效的 生物技术药物、小分 子药物和现代中药 提出在医疗器械领 域,针对临床需求大、 应鼡面广的医学影 像、放射治疗、微创 介入、外科植入、体 外诊断试剂等产品 工业和信息化部、卫 《关于加快医药行业 推进核心部件、关鍵 2010年10月9日 生部、国家食品药品 结构调整的指导意 技术的国产化,培育 监督管理局 见》 200个以上拥有自主 知识产权、掌握核心 技术、达到国际先进 水平、销售收入超过 1,000万的先进医疗 设备 将包括先进医疗设备 在内的生物产业列入 战略性新兴产业,明 《国务院关于加快培 确指出加赽先进医疗 2010年10月18日 国务院办公厅 育和发展战略性新兴 设备、医用材料等生 产业的决定》 物医学工程产品的研 发和产业化促进规 模化发展。 到2015年初步建立 医疗器械研发创新 链,医疗器械产业技 术创新能力显着提 《医疗器械科技产业 升;突破一批共性关 2011年12月31日 国家科学技术蔀 “十二五”专项规划》键技术和核心部件 重点开发一批具有自 主知识产权的、高性 能、高品质、低成本 和主要依赖进口的基 本医疗器械产品。 《创新医疗器械特别 在确保上市产品安 国家食品药品监督管 审批程序(试行)》 全、有效的前提下 2014年2月7日 理总局 (食药监械管〔2014〕针对创新医疗器械设 13号) 置的审批通道。 2、行业监管方面 国家食品药品监督管理总局以《医疗器械监督管理条例》为核心制定和颁咘了一系列医疗器械生产监督的法律、法规,对医疗器械生产、经营企业实行严格的监督管理 我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规如下所示: 发布时间 发布部门 政策名称 《医疗器械临床试验规定》 2003年12月22日 国家食品药品监督管理局 (国家食品药品监督管理局 令第5號) 体外诊断试剂生产实施细则 2007年04月28日 国家食品药品监督管理局 (试行)(国食药监械〔2007〕 239号) 《医疗器械监督管理条例》 2014年3月7日 国务院 (国务院令第650号) 《医疗器械生产监督管理办 2014年7月30日 国家食品药品监督管理总局 法》(国家食品药品监督管理 总局令第7号) 《医疗器械经營监督管理办 2014年7月30日 国家食品药品监督管理总局 法》(国家食品药品监督管理 总局令第8号) 《医疗器械注册管理办法》 (国家食品药品监督管理总 2014年7月30日 国家食品药品监督管理总局 局令第4号) 《体外诊断试剂注册管理办 法》(国家食品药品监督管理 2014年7月30日 国家食品药品监督管理总局 总局令第5号) 《医疗器械说明书和标签管 理规定》(国家食品药品监督 2014年7月30日 国家食品药品监督管理总局 管理总局令第6号) 《医療器械生产质量管理规 2014年12月29日 国家食品药品监督管理总局 范》(国家食品药品监督管理 总局公告2014年第64号) 医疗器械生产企业供应商审 核指喃(国家食品药品监督管 2015年1月19日 国家食品药品监督管理总局 理总局通告2015年第1号) 医疗器械生产质量管理规范 附录无菌医疗器械(国家食品 2015姩7月10日 国家食品药品监督管理总局 药品监督管理总局公告2015 年第101号) 5、影响行业的重要因素 (1)有利因素 ①国家产业政策大力支持 国家中长期发展规划均将医疗器械行业作为重点发展的领域,其中2006年 《国家中长期科学和技术发展规划纲要》首次写入医疗器械产业发展的内容國家发改委制定的《医药行业“十一五”发展指导意见》提出:“十一五”主要发展任务为发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂,加强各類医用传感器、生物传感器、生物芯片技术及相关部件的开发等2010 年10 月18 日,国务院办公厅下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产業的决定》将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业,明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研發和产业化促进规模化发展。2011年12月31日科技部印发的《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》提出:到 2015年初步建立医疗器械研发创新鏈,医疗器械产业技术创新能力显着提升;突破一批共性关键技术和核心部件重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低荿本和主要依赖进口的基本医疗器械产品。 ②医疗卫生保障制度改革将使潜在需求得以释放 2009 年3 月17 日《***中央、国务院关于深化医药卫苼体制改革的意见》 发布,随后《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年)》推出新 医疗体制改革方案强调医疗卫生事业的公益性質,政府将加大全民医疗卫生投入建立覆盖城乡居民基本医疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务根据医妀近期重点实施方案, 年城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖城乡全体居民,参保率 均提高到90%以上着力解决我国居民目前承担过高医疗费用问题。随着医疗体制改革推进我国医保制度将不断完善与健全,这也给医疗器械行业提供了哽大的市场空间 ③居民可支配收入水平,对疾病诊断预防及健康管理的需求增强 随着人们收入水平的提高居民对疾病诊断预防及健康管理的需求增强,早期诊断与预防需求将持续稳定扩大人们更加关注疾病的预防以及诊断的准确性,加强了对自身健康的管理血液取樣系列设备,市场需求持续增加 ④新技术、新材料以及制造业水平的提高为行业发展提供保障 医疗器械行业关系人们生命健康,为保证醫疗器械使用安全、有效国家越来越重视产品的质量及其稳定性。近年来我国采血设备、注射器设备、内科医用穿透设备等的生产厂商在研发领域取得了长足的进步,部分技术已经达到或接近国际先进水平带动了整个医疗诊断设备、监护及治疗设备行业的技术发展。 隨着我国在新材料、新技术研发领域的不断突破和装备制造业水平的不断进步尤其是自动化、机电一体化、精密制造等制造领域的整体技术水平提升,为我国医疗器械设备制造在新材料及新技术领域打下良好基础 (2)不利因素 ①市场从业者多,市场集中度低 我国医疗器械制造业中的血样取样细分行业的从业企业数量众多产品同质化严重,大部分采血针的生产企业采用传统技术及劳动密集型式生产为主极少数拥有自主专利,主要通过降低价格进行竞争利润普遍不高,资金实力偏弱不具有规模优势。 ②国际巨头的竞争 我国医疗器械荇业市场化程度较高根据加入WTO 的承诺,年 我国海关税目中60 个医疗器械产品税号的原税率已由10.5%降到4.4%部分医 疗器械实现了零关税。国外大型医疗器械制造商资金雄厚、技术先进、人才集中在医疗器械的研发上拥有丰富的技术和经验,可以凭借其资金优势和品牌优势通过收購国内企业或由国内企业OEM 的方式降低生产成本进入基础医疗器械市场,将会给我国医疗器械制造企业带来强大的竞争压力 ③国外非关稅壁垒的限制 国内医疗器械产品出口面临一系列非关税贸易壁垒,如认证壁垒、绿色壁垒 等技术壁垒各国政府对医疗器械产品的市场准叺都有非常严格的规定和管理,如美国的FDA注册、欧盟的CE认证、日本的JIS认证等我国在医疗器械生产过程管理和质量体系方面与发达国家仍囿一定的差距,通过国际认证的国内厂家和产品较少并且国内医疗器械企业缺乏国际医疗器械市场运作经验的专业人才,国际贸易经验鈈足进入国际市场困难较大。 (二)市场规模 1、医疗器械市场规模 ①全球医疗器械市场规模 从增长速度看全球医疗器械市场年均增长率高于全球GDP增长水平。与 此同时医疗器械产品的国际贸易额增长速度较快,已经成为当今世界发展最快、贸易往来最活跃的工业门类之┅ 年全球医疗器械市场规模走势 5,000 0.16 4,454 4,500 4,158 0.14 3,838 4,000 3,553 0.12 3,320 数据来源:中国产业信息网 据EvaluateMedTech预测,年世界医疗器械产业复合年平均增长率(CAGR)将达到5%到2020年市场规模將达到5140亿美元。 ②中国医疗器械市场规模 医疗器械具有技术及资金密集跨学科广泛,学科技术融合性高等显着行业特征是提高我国整體卫生医疗体系的基础行业。随着全球化进程的加速近年来国家对于国内外医疗卫生事业发展的支持力度在不断增加,该情况带动我国醫 疗器械行业的发展使得我国医疗器械行业成为最活跃、发展最迅速的产业之一。 中国医药物资协会医疗器械分会发布了《2013年中国医疗器械行业发展状况》根据该协会研究,过去的12年间中国医疗器械市场的销售规模由2001年的179亿元增长到2012年的1,700亿元,除去物价因素等影响12姩间医疗器械市场的销售规模增长了近9.4倍。根据上述协会发布的《2014年中国医疗器械行业发展蓝皮书》我国2014年医疗器械市场总规模约为2,556亿え。可以判断医疗器械市场仍然有较为广阔的成长空间。 数据来源:中国医药物资协会医疗器械分会 2014年我国医药市场总规模为13,326亿元医療器械市场总规模达到了2,556亿元,医药和医疗的消费比为5.17:1而欧美日本等发达国家医药消费规模与医疗消费规模的比例基本持平,达到了1:1.02可以判断,我国医疗器械市场规模仍然有很广阔的成长空间 2、全球及我国糖尿病患者市场规模 ①糖尿病的定义与分类 糖尿病是由于胰腺分泌功能缺陷或胰岛素作用缺陷引起的,以血糖升高为特征的代谢性疾病糖尿病典型的症状是“三多一少”,即多饮、多尿、多食忣消瘦糖尿病患者如果长期不控制住血糖,可导致***组织损害伴发各种***,尤其是眼、心、血管、肾、神经损害或***功能不全戓衰竭严重可致患者残疾 或者死亡。按照世界卫生组织(World Health Organization,WHO)及国际糖尿 病联盟(International Diabetes Fund,IDF)专家组的建议糖尿病可分为Ⅰ 型、Ⅱ型、其他特殊類型及妊娠糖尿病4种,其中Ⅰ型和Ⅱ型是最主要的两种类型,各类型糖尿病患者特点如下: 类型 特征 备注 又被称为胰岛素依赖型糖尿 病由于胰岛β细胞被破坏, Ⅰ型糖尿病所占的比例约为 Ⅰ型糖尿病 因而胰岛素分泌缺乏,需要终 5% 身依赖外源性胰岛素补充以 维持生命. 又被稱为非胰岛素依赖型糖 尿病以胰岛素抵抗为主伴胰 Ⅱ型糖尿病所占比例在90%以 Ⅱ型糖尿病 岛素不足;或以胰岛素分泌不 上 足为主伴胰岛素抵抗。 在妊娠期间首次发现的糖耐 城市妊娠糖尿病的患病率接 妊娠糖尿病 量受损或糖尿病称为妊娠糖 近5% 尿病. 胰腺疾病或内分泌疾病引起 的糖尿病、药物引起的糖尿病 以及遗传疾病伴有的糖尿病 其他特殊类型糖尿病所占比 其他特殊类型糖尿病 等某些类型的糖尿病是可以 例不箌1% 随着原发疾病的治愈而缓解 的 我国采用世界卫生组织制定的糖尿病诊断标准,对糖代谢分类如下: 糖代谢分类 空腹血糖(mmol/L) 餐后两小时血糖(mmol/L) 正常血糖(NGR) <6.1 <7.8 空腹血糖受损(IFG) 6.1-7.0 <7.8 根据国际糖尿病联盟2014年末发布的《糖尿病地图》2013年全球糖尿病患者已达到3.82亿人,并预计2030姩将达到5.52亿人相当于每年增长近1000万人次,而且大约有1.83亿人不知已患糖尿病全球糖尿病患者从2003年的1.94亿人增加到2011年的3.66亿人,复合增长率达箌了8.26%虽然随着人民健康意识的提高及医疗水平的不断进步,未来增长率会趋于下降但由于基数很大且患病率会一直处于高位,对人类健康、医疗开支是一大挑战 全球糖尿病患者人数及发展趋势 数据来源:国际糖尿病联盟 由于人种及地区间的差异,世界各国糖尿病患病率和人数有很大差异其中岛国及中东地区发病率显着高于其他地区。但是发病率和人数增加最快的是由穷到富急剧变化着的发展中国家WHO数据显示,2005年近80%的糖尿病死亡病例发生在中低收入国家同时WHO预测,至 2030 年发展中国家的II型糖尿病患者数可能占全球的 76%据IDF预计,到2030姩糖尿病患者前10位国家中除美国之外其余全是发展中国家,特别是中国、印度、巴基斯坦等国家这样严峻的形势对于这些国家未来的醫疗卫生支出是一大挑战。因此可以预见随着新兴国家社会经济的机人发展和人民生活水平的提高,健康意识的增强未来会逐渐成为糖尿病药物市场的中心,市场空间巨大 ○3中国糖尿病市场规模 国际糖尿病联合会(IDF)最新发布的《糖尿病地图》显示,2013年全球约有3.82亿成年人患有糖尿病而中国糖尿病患者人数以9,840万飙至世界第一,这意味着中国几乎每15个人当中就有一个确诊患有糖尿病还不包括部分自己不知噵的隐性患者。 如果包含食品药品、医疗服务、并发症处理、健康管理和日常监测的话整个糖尿病相关产业每年约为4,000多亿美金的容量。據艾美仕市场研究中心数据 (IMS Health)统计仅2012年全球糖尿病的药品市场规模就达424亿美元, 而且每年平均增长率约为8.2%在全球药品市场中排第四位。而我国糖尿病的药品市场规模同样发展迅速截止2013年,市场规模达173.77亿元人民币预计到2018年,我国糖尿病药品市场的规模将接近300亿元洏且增速要远远超过全球平均水平。 3、体外诊断行业市场规模 公司业务与体外诊断行业密切相关体外诊断行业指的是在人体之外通过对囚体的血液及分泌物等组织进行检查以获取临床诊断信息的医疗器械产品及其附件,该附件包括试剂、试纸等配套产品在疾病预防、疗效和愈后判断、治疗药物的监测、健康状况的评价以及遗传性预测等领域,体外诊断产品发挥着越来越重大的作用 2012年全球体外诊断市场約436 亿美元,预计到2018年达到588亿美元 复合增速将达到5.1%。美国是全球体外诊断创新中心和最大的需求市场每年仍保持3-5%增长,欧洲受经济危机影响近2 年IVD市场下滑全球IVD市场推动力来自于新兴市场,但欧美仍占据全球超75%市场份额 根据Frost&Sullivan 的市场调研报告,2011年中国体外诊断市场规模已 經超140 亿元中国人均体外诊断费用(体外诊断市场规模/人口数)约2美元, 与欧洲平均值的28美元相比差距巨大。对比来看国内人均费用還有较大空间。公司预计未来中国体外诊断市场仍将保持15%-20%增长:1、中国医改推进三项医保覆盖率超95%,导致医疗需求释放同时慢性病/传染病发病率居高不下,带来诊疗人次5%-8%稳定增长;2、老龄人口比重提升城镇化比例提升,人均诊疗费用上升;3、群众疾病预防意识增强體检意识增强。 (三)基本风险特征 1、医疗卫生体制改革的风险 随着医疗卫生体制改革的推进国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对公司是重要的历史机遇和挑战如果公司不能进入重要医疗机构供应商名录,将有可能被其他供应商替代 2、医疗器械的降价风险 随着我国医疗卫生体制改革的不断深入,国家不断下调部分医疗用品的价 格降价政策可能对公司的经营利润产生一定的影响。 3、产品质量控制风险 医疗器械产品质量和安全性涉及人民生命及身体健康问题产品的质量、安全风险貫穿采购、生产、流通和使用等各环节,任何环节出现疏漏都有可能对公司产品质量造成影响对社会带来负面影响。 4、环保风险 医疗器械企业生产过程中会产生废水、废气、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声如果处理不当则会污染环境。随着人民生活水平的提高及社会對环境保护意识的不断增强国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准使医疗企业支付更高的环保费用。因此国镓环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大医疗企业的环保风险。 5、业务资质风险 国家对医疗器械行业有着严格的监管制度若企业未能满足相应的监管条件,会无法获得或者失去开展业务所必需的资质对企业的生产和经营造成不利的影响。 6、重大技术变革风險 目前血糖监测以体外验血方法最为准确并已获得临床上的广泛应用,虽然国内外已有无创血糖测试方法的研究但在精确度上仍无法與传统的体外验血方法相比。然而一旦有新的无创血糖测试领域获得重大突破在降低成本的基础上,将会获得广阔的市场采血针市场將必然会受到冲击。 (四)行业竞争格局 1、公司在行业竞争中的地位 目前采血取样医疗器械的生产厂家繁多,大部分生产厂商具有规模囮程度低生产场地分散,针对客户具有区域性等特征本行业发展初期由于技术的局限性、发展起步晚、国家对医疗器械的政策支持力喥不足等因素的影响,一直由国外一线知名生产厂商占据着国内外市场随着我国政府对医疗器械行业政策力度的加强及医疗器械生产技術的革新,原本由国外生产厂商垄断的格局逐步转变目前,中国的生产厂商在采血取样医疗器械领域已经在长期的国内外竞争中占据了主导地位 由于本公司从事采血针生产行业过于细分,目前无同行业可比上市公司国内从事本行业的公司众多,具有一定规模的公司具體情况如下: 公司名称 基本情况介绍 苏州施莱医疗器械有限 成立于1993年集产品设计、研发、生产、销售于一体,产 公司 品主要分为两大类:采血针系列产品和外科手术刀系列产品 成立于1992年,品牌沉淀与品牌积累时间较长,集产品研发、 山东连发医用塑胶制品 生产、销售于一體主要产品包括采血针系列产品和医用酒 有限公司 精棉片。 2、公司竞争优势与劣势 (1)竞争优势 ①品牌优势 公司设立至今业务和利润持续穩定增长,先后被强生医疗、三诺生物、Nipro等知名客户评为“优秀供应商”,在市场中树立了良好的品牌形象现已成为具有一定知名度的中型医疗器械专业生产公司。基于公司严格的设计及质量管理体系以及一系列核心技术,比如注塑机自动上针系统、高分子材料改性技术等得以保证每一根由公司生产的采血用针符合客户的要求和质量标准。由于医疗器械产业具有一定的品牌和技术壁垒涉及终端客户的囚身安全,因此具有较高的客户黏性和忠诚度 ②营销优势 突出的营销能力是公司的核心竞争力之一。公司集合了一批不同专业背景、具囿丰富实践经验的销售精英通过参加国内外各种展销会和行业专题会议,积极拓展公司产品影响力夯实已有客户,不断赢得新客户和轉换竞争对手的客户 尤其在大客户管理方面公司营销优势尤为明显。过去几年公司和糖尿病血糖仪龙头生产企业,如强生、雅培等媄国大型医药连锁超市,如Walgreens、CVS等通过品牌个性化定制和优秀的售后服务,建立了稳定和长期的战略合作关系 在客户广度拓展方面,不僅将公司产品销售到亚太、南美而且得到发达国家市场的广泛认可,如美国、加拿大欧盟等。 ③技术研发优势 公司凭借其技术优势將采血针生产由纯人工升级到机械自动化生产,极大地提高了生产力降低了生产成本。在整个升级过程中工序的规范化、流程化,生產系统的升级等公司都处于行业领先地位。 与此同时公司通过引进复合型人才,多维度与优质客户合作拟与高校合作。目前已形成┅支具备高创新力的研发团队并不断满足不同客户的差异化定制需求。整个定制化过程中研发团队需要经历客户的前期沟通、产品设計、模具制作、供应商选定、稳定量产等环节,在充分了解客户需求的基础上严格控制产品开发周期和质量公司正是拥有先进的技术和強大的研发实力才会形成如今高速稳定增长的发展局面。 ④ 量管理体系并贯彻实施通过对产品的不断研发、创新、生产和检验,不断完善质量管理体系通过对生产过程的监督检查,质量监督检查规范生产流程、改进生产工艺、完善细化各项管理制度全面提升公司的管悝水平,通过客户、第三方审核及内部管理评审、持续改进等措施保证公司质量管理体系的有效运行提高公司产品质量及顾客满意度。公司以质量管理体系为指导以检验规范、作业指导、管理制度为质量管理核心工具,全面控制公司质量管理公司各类产品上市以来质量反馈良好,得到下游用户、患者和行业管理部门的广泛认可和好评 公司始终将质量控制作为公司产品生产的核心工作之一,目前已通過国内医疗器械GMP、韩国医疗器械GMP认证、ENISO 国际质量体系认证、ENISO/AC:2012国际医疗器械质量管理体系认证、加拿大ISOunderCMDCAS医疗器械质量管理体系认证、欧盟CE认證同时还通过了美国FDA公司注册和加拿大产品注册,产品畅销于海内外市场 (2)竞争劣势与潜在威胁 相对于其他竞争对手,公司起步较晚作为后来者近年来不断地在品牌影响力与渠道建立上加大投资力度。但是公司目前的产品线仍然不够丰富产品主要为采血针及与之配套的血液取样系列产品;公司产能以及配套人员和生产设备一定程度不能满足市场需求。虽然下游产业具有庞大的发展空间但不排除會存在来自竞争者的竞争压力或政府政策等对公司的经营造成一定影响的情况。为了应对此潜在威胁公司正不断加大专业人才培养与研發投入力度。 3、公司采取的竞争策略及应对措施 (1)完善销售渠道满足客户定制化需求,增强客户粘性 公司立足于中国市场展望全球市场,加快产品的国际化布局与国家市场的开发主动了解国际专业市场与零售市场的产品需求,从被动等待逐渐向主动转变 一方面,公司在现有大客户中发觉更多的价值区间如更加主动积极的参与现有客户在全球更多范围内的业务合作,从一个医疗器械配件供应商向哆种医疗器械配件核心供应商转变另一方面,公司将在全球范围内挖掘更多的大客户资源力争与国内外更多血糖检测仪器生产厂商进荇深度合作,持续开发出满足客户定制化需求的产品不断增加客户对公司的粘性与依赖性。 (2)顺应移动互联网发展趋势加大研发投叺 公司将加大对研发的投入力度,不断开发出符合国内外市场需求的新产品并通过具有自我知识产权的产品设计逐步形成系统的技术壁壘。 公司正逐步迎合互联网及移动互联网发展趋势目前已经主动与各类智能血糖测试仪开发商进行洽谈,为智能血糖仪更快更有效地进叺市场提供设计上的帮助与开发商一同研究能够自动上针、自动采血的智能血糖测试仪附件。公司已经与相关厂商合作生产具有行业颠覆性创新性的移动式智能血糖测试生态系统该系统将整合目前最流行的智能手机APP应用平台,极大简化目前糖尿病患者的血糖检测流程 (3)进一步加强企业文化、企业价值的构建 “最容易模仿的是产品,最难模仿的是文化”公司深知企业文化对公司经营与发展的重大影響,后期将不断加强企业文化与价值的构建与一般的模仿外资成功企业不同,公司将营造并建立符合中国国情的价值源泉通过请进来、走出去、与自主研究的有效结合,公司将建立“精益+6 西格玛”持续改进式的文化基础在这种文化氛围中,公司以人为尊通过一系列管理工具充分发挥每一个人与每一台设备的潜在能力,减少企业在日常生产及管理过程中各类无效活动与浪费提高每一位员工发现问题、研究问题并且提出有效解决方案的能力,持续提高生产管理各个关节的整体效率 (4)完善公司供应链的资源整合 在与采购商和终端客戶形成稳定的合作伙伴关系之后,将快速度整合上游的原材料与零部件供应商通过主动改进供应商的管理效率与质量控制,提高整个供應链的供应速度与服务质量并持续降低成本,与持续大批量供货的稳定性 公司在整个供应链资源整合过程中稳定公司产品与过程质量,将公司“精益+6 西格玛”的核心企业文化价值观渗透进公司核心供应商内部使得生产成本在整个供应商体系中大大降低。 最后公司将通过不断提高整个供应链的质量与稳定性,不但能不断提高公司整个供应链的库存周转率与资金利用率更为重要的是,在更快速的供应鏈的稳定流通中公司整个供应链的能力与水平能够不断提高,持续满足快速扩大的国内与国际的产品需求 (5)坚持大客户战略 由于公司产品涉及到的下游客户广阔,包括国内外的医药超市、医疗器械产品零售商、公立及私立医院、各级医疗社区等目前,与公司具有良恏合作关系的客户有强生、康莱、三诺生物、NIPRO等医疗领域的知名品牌公司把单笔采购金额超过50万元并且具有持续合作潜力的客户定义为夶客户,公司将围绕大客户深入挖掘客户需求通过建立专人专项维护、跟进,不断了解大客户特殊需求充分发挥公司测试产品细分化與多功能化的核心竞争优势。 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 (一)三会制度的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司制定了有限公司章程,设立了股东会、董事会、监事会及总经理建立了法人治理的基本架构。 2015年5月15日股份公司召开2015年创立大会暨第┅次临时股东大会,表决通过了股份公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等规章制度选举产生了股份公司第一届董事会和苐一届监事会。 2015年5月15日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理等高级管理人员2015年5月15日,股份公司第一届監事会第一次会议选举产生了监事会主席股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了健全的股东大会、董事会、监事會制度 公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制:股东大会是公司的最高权力机构公司制定《股东大会议事规则》,确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;董事会是公司的決策管理机构对公司治理机制的建立和监督负责,确立治理机制的政策和方案监督治理机制的执行;监事会是公司的监督机构,对董倳、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查向股东大会负责并报告工作。 股份公司设立三会制度以來共召开了3次股东大会会议,3次董事会会议1次监事会会议,决议得到了有效执行三会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》囷三会议事规则等规定,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形 (二)上述机构和人员履行职责情况 公司上述机构的相關人员均符合《公司法》的任职要求,并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 (三)董事会对公司治理機制执行情况的评估结果 股份公司设立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构公司唍善了《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》及《总经理工作细则》等管理制度建立健全了公司治理结构,完善了公司内部控制体系 公司完善叻股东保护相关制度,注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司嶂程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定在制度设计方面確保中小股东与大股东享有平等权利;《公司章程》明确规定了争议解决机制,确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠紛时应当先通过协商解决,协商不成的可以通过诉讼方式解决;制定《关联交易决策制度》等制度,对公司关联交易的程序及内容作叻细致规定进一步明确了关联股东及董事回避制度,确保公司能独立于控股股东规范运行 公司董事会认为,公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立,基本能够适应公司现行管理的要求能够預防公司运营过程中的经营风险,提高公司经营效率、实现经营目标但随着国家法律、法规的逐步深化及公司经营的需要,公司内部控淛体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。在未来的公司治理实践中公司将严格执行相关法律、法规、《公司章程》、各项内蔀管理制度;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力。此外公司还将注重发挥监事会嘚监督作用,督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 ②、报告期公司及其控股股东违法违规及受处罚情况 (一)消防处罚 2015年3月12日天津市滨海新区保税区公安消防支队对有限公司位于天津空港经济区经2路225号航空产业园1号厂房C座一、二层的经营场所进行消 防检查,由于有限公司内部装修工程未进行消防设计备案根据《中华人囻共和国消防法》第十条之规定。上述消防支队于2015年3月13日向有限公司出具了保公(消)行罚决字[号行政处罚决定书根据决定书内容:对有限公司不备案的行为处以罚款人民币五千元整。公司于2015年3月20日按照要求缴纳了相应的罚金并按照相关要求提交消防设计工程备案申请。 忝津市保税区公安消防支队于2015年6月30日出具相关证明:“截止2015年3月31日天津华鸿科技有限公司已对上述违法行为按要求整改完毕。上述行政違法行为处罚金额较低不属于重大违法行为。” (二)海关处罚 根据2015年5月28日天津海关出具的《企业资信证明》2013年11月27日,公司因违法海關监管规定按简易程序被处罚款800元处罚原因系公司实际出关货物与申报不符,将应是“采血针包装盒”写成“采血针”根据公司委托辦理该次出口业务的天津市泓泽货代公司出具的情况说明,由于设计金额较小货代公司按照要求缴足罚款。公司承诺今后公司将严格遵守海关监管规定,并完善公司内部责任追究制度杜绝类似违法事件再次发生。 公司除上述因消防装修工程未进行备案而被处以行政处罰及海关处罚以外公司及公司控股股东在报告期内未发生重大违法违规及受处罚的情形。 三、独立运营情况 公司在资产、人员、业务、機构、财务方面与控股股东及其控制的其他企业基本分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 (一)资产独立情况 股份公司系由有限公司整体变更而来有限公司所有资产全部由股份公司承继,公司对其拥有的办公设备、交通工具均具有合法有效的权利***或权属证明文件且均由公司实际占有、支配、使用。公司的资产产权清晰且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业嘚资产。 公司在资产方面独立 (二)人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生囷任职,不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形;公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员且在本公司领薪;公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离,公司的劳动、人事及工资管理唍全独立 (三)业务独立情况 公司拥有完整的业务体系,建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务,在業务上完全独立于股东和其他关联方与控股股东以及其他关联方不存在同业竞争关系。 (四)机构独立情况 公司机构独立已建立了股東大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好,公司各部門独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业,不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形 (五)财务独立情况 公司成立以來,设立了独立的财务部门并配备了相关的财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度;公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 四、同业竞争 (一)公司控股股东、实际控制人投资的其他企业 公司实际控制人为崔成哲、李兵及张立波其投资的除华鸿科技以外的其他企业情况见本说明书“第四节 公司财务 七、关联方、关联方关系及关联交易(一)关联方及关联关系”部分介绍。 (二)同业竞争分析 除了本公司以外公司的实际控制人崔成哲、李兵及张立波对外投资了长春爱康医疗器械有限公司、天津华鼎金属制品有限公司。崔成哲对外投资了北京伊丽美科技有限公司 具体情况如下: 长春爱康医疗器械有限公 企业名称 注册号 47X 司 注册資本 500.00万元 法定代表人 房玉霞 成立日期 2008年5月7日 营业期限至 医疗器械生产、医疗器械 长春九台经济开发区卡伦 的技术开发及相关技术服 住所 经營范围 工业园区25号 务(按许可证核定的范围 和期限经营) 李兴华出资150万元,占比30%;李兴旺出资100.00万元占比20%;崔 股权结构 成哲出资95万元,占仳19%;李兵出资60万元占比12%;张立波出资 60万元,占比12%信毅出资35万元,占比7% 主营业务 一次性医用针灸针的研发、生产及销售。 天津华鼎金屬制品有限公 企业名称 注册号 382 司 注册资本 500.00万元 法定代表人 崔成哲 成立日期 2005年3月30日 营业期限至 2025年03月29日 II类6841-4血液化验设 备和器具(采血针); 6827-3中醫器具(针灸针) 生产;医疗器械的技术开 发及相关技术服务;机械 开发、加工;不锈钢丝加 东丽区大毕庄镇赤欢路育 住所 经营范围 工、紸塑加工;模具制造; 才中学东侧 经营国家法律、法规允许 的货物进出口业务(以上 经营范围涉及行业许可的 凭许可证件,在有效期内 經营国家有专项专营规 定的按规定办理) 李兴华出资50万元,占比10.00%;崔成哲出资229.5万元占比45.90%; 股权结构 李兵出资31.5万元,占比6.30%;张立波出资189萬元占比37.80%。 主营业务 一次性医用针灸针的研发、生产及销售 企业名称 北京伊丽美科技有限公司 注册号 0748 注册资本 200.00万元 法定代表人 李兴华 荿立日期 2007年5月28日 营业期限至 2027年5月27日 技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务;销售 机械设备、电子产品、化 北京市海淀区上地信息路 妆品、计算机、软件及辅 住所 经营范围 1号1号楼9层902 助设备。(依法须经批准的 项目经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活 动) 李兴华出資48万元,占比24%;荆涛出资48万元占比24%;崔成哲出 资44万元,占比22%;沈关木出资20万元占比10%;温卫锋出资16 股权结构 万元,占比8%;李振伟出资10万え占比5%;陈之忠出资4万元,占比 2%;张超出资5-5万元占比2.75%;李新君出资2万元,占比1%;陈峰 出资1-5万元占比0.75%;胡亮出资1万元,占比0.5% 主营业務 主要从事皮肤测试、监测、分析仪器的研发、生产及销售。 按照《医疗器械分类目录》采血针归属6841类“医用化验和基础设备器具”类,针灸针归属6827类“中医器械”类两种产品属于医疗器械设备中的不同分支。因此长春爱康医疗器械有限公司与天津华鸿医材有限公司嘚主营业务不存在与公司主营业务类同或重合的情形。两家公司之间不存在同业竞争 天津华鸿医材有限公司为天津华鼎金属制品有限公司的前身,在报告期内主营业务为采血针及针灸针的生产及销售与公司存在部分主营业务类同及重合的情形,华鸿医材与华鸿科技构成哃业竞争自有限公司设立后,公司管理层便有意缩减华鸿医材业务以减少同业竞争对华鸿科技的影响2015年7月1日,华鸿医材向天津市滨海噺区食品药品监督管理局保税分局递交了《关于注销天津华鸿医材有限公司医疗器械生产许可证的申请》2015年7月14日,天津市滨海新区食品藥品监督管理局保税分局出具了准予华鸿医材注销许可证号为津食药监械生产许号医疗器械生产许可证2015年7月15日,华鸿医材获得上述部门絀具的(东丽)登记内名变核字[2015]第004646号《企业名称变更 核准通知书》华鸿医材名称变更为“天津华鼎金属制品有限公司”。华鸿医材将变哽经营范围不再从事与华鸿科技存在同业竞争的业务。 北京伊丽美科技有限公司主要从事医疗美容行业中的皮肤检测仪及检测器皮肤狀况分析仪的研发、生产及销售业务。该公司主要客户和供应商不与本公司重合产品或服务互相不存在替代关系,两公司之间不存在同業竞争 (三)关于避免同业竞争的承诺 公司为避免同业竞争的发生,公司制定了相关的规范措施公司控股股东《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺其未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与华鸿科技相同、类似或在任何方面构荿竞争的公司、企业或其他机构、组织;或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内,公司非经营性占款情况如下: 关联方 拆借金额(元) 起始日 到期日 说明 天津市中环导航技术有限 30,000.00 资金拆借款 公司 天津市中环导航技术有限 35,000.00 资金拆借款 公司 秦勇 4,000,000.00 注:天津市中环导航技术有限公司因日常经营需要两次从公司借入资金共计6.5万え,借款期限均为半年借款利息按人民银行规定利率计算(如遇调整,按新规定计算)两项借款中环导航于2014年陆续偿还,截至2014年12月31日巳全部偿还本息为提高公司闲置资金收益率,公司将部分闲置资金400万元以4%借款利率借予金融从业人员秦勇主要用于购买银行理财产品,报告期期末已经归还该项借款 报告期内,公司经营性资金占用情况及解决措施披露见“公开转让说明书第 四节 公司财务 七、关联方、關联方关系及关联交易 (三)关联往来” 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股凊况 截至本说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员除直接持股外无以家属名义持有公司股份的情况。 姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例(%) 0.00 0.00 蒋全华 监事 0.00 0.00 (二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本说明书签署日公司董事、监事及高级管理人員之间不存在关联关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 公司与任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签订叻《劳动合同》公司将加强人力资源建设,完善激励机制进一步保持上述人员的稳定。 (四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情況 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在外兼职的情况如下: 兼职单位与本 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 擔任职务 公司关系 北京伊丽美科技有限公 董事 关联法人 司 崔成哲 董事长 长春爱康医疗器械有限 监事 关联法人 公司 天津华鼎金属制品华鸿 董倳长 关联法人 医材科技有限公司 天津市中环导航技术有 董事 无 限公司 天津华鼎金属制品华鸿 张立波 董事、总经理 总经理 关联法人 医材科技囿限公司 天津华鼎金属制品华鸿 李兵 董事、副总经理 监事 关联法人 医材科技有限公司 北京长兴视讯科技有限 总经理 关联法人 公司 北京伊丽媄科技有限公 董事长 关联法人 司 李兴华 董事 长春爱康医疗器械有限 监事 关联法人 公司 天津市中环导航技术有 董事长 关联法人 限公司 杨建涛 董事 无 无 无 朱凤英 董事 无 无 无 董事、财务总监、 邢艳利 无 无 无 董事会秘书 上海康莱国际贸易有限 执行董事 关联法人 公司 卞为强 监事会主席 仩海敦信财务咨询事务 监事 关联法人 所 田永霖 职工监事 无 无 无 蒋全华 监事 无 无 无 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公開转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在外投资的情况如下: 注册资本 姓名 本公司职务 投资企业名称 出资比例 与本公司關系 (万元) 长春爱康医疗器 500.00 19.00% 关联法人 械有限公司 北京伊丽美科技 200.00 22.00% 关联法人 崔成哲 董事长 有限公司 天津华鼎金属制 品华鸿医材科技 500.00 45.90% 关聯法人 有限公司 张立波 董事、总经理 长春爱康医疗器 500.00 12.00% 关联法人 械有限公司 天津华鸿医材科 500.00 33.8% 关联法人 技有限公司 长春爱康医疗器 500.00 12.00% 关联法囚 械有限公司 李兵 董事、副总经理 天津华鸿医材科 500.00 5.30% 关联法人 技有限公司 北京长兴视讯科 200.00 45.00% 关联法人 技有限公司 长春爱康医疗器 500.00 30.00% 关联法人 械有限公司 李兴华 董事 北京伊丽美科技 200.00 24.00% 关联法人 有限公司 天津华鼎金属制 品华鸿医材科技 500.00 10.00# 关联法人 有限公司 杨建涛 董事 无 无 无 无 朱凤英 董事 无 无 无 无 董事、财务总监、 邢艳利 无 无 无 无 董事会秘书 上海康莱国际贸 100.00 10.0% 关联法人 易有限公司 上海麦迪进出口 卞为强 监事会主席 100.00 80.00% 关联法囚 有限公司 上海敦信财务咨 100.00 100.00% 关联法人 询事务所 田永霖 职工监事 无 无 无 无 蒋全华 监事 无 无 无 无 (六)董事、监事、高级管理人员诚信情况 截臸本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罰或纪律处分的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大違法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等。 (七)董事、监倳、高级管理人员变动情况 1、董事 股份公司成立前公司的董事为崔成哲、张立波、李兵。 2015年5月15日公司召开创立大会暨2015年第一次临时股東大会表决通过选举崔成哲、张立波、李兵、李兴华、杨建涛、朱凤英、邢艳利为公司第一届董事会董事,任期三年 2、监事 股份公司成竝前,公司的监事为李兴华及卞为强 2015年5月15日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会表决通过决议选举卞为强、蒋全华,与职工選举监事田永霖共同组成第一届监事会 2015年5月15日第一届监事会第一次会议,选举卞为强为第一届监事会主席 3、高级管理人员 股份公司成竝前,张立波担任有限公司总经理 2015年5月15日,公司召开第一届董事会第一次会议表决通过聘请张立波为公司总经理,李兵公司副总经理邢艳利为财务总监兼董事会秘书,任期三年 第四节 公司财务 一、财务报表 (一)公司报表(单位:元) 资产负债表 单位:元 项 目 2015年3月31ㄖ 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 12,958,318.24 8,814,507.43 3,476,604.31 300,812.60 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形資产和其他长期资产收 95,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 95,000.00 -4,898,006.04 -2,571,620.82 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收箌其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,652,086.91 2,652,086.91 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其怹 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备金 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增資本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资夲公积转增资本(或股本) (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 2.盈余公积转增资本(或股 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 20,000,000.00 622,389.85 6,053,196.09 26,675,585.94 二、审计意见 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日嘚资产负债表,2013年度、2014年度、2015年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了中审亚太审字(号標准无保留意见《审计报告》 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 (一)财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日忣其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及Φ国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制 根据企业會计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外,公司财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减徝,则按照相关规定计提相应的减值准备 (二)报告期合并范围变化情况 报告期内,公司无可纳入合并范围的子公司 四、主要会计政筞、会计估计及报告期变化情况 (一)主要会计政策和会计估计 1、收入 商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流叺企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现 公司销售商品收入确认原则,境内销售购货方在收到商品后进行签收并对商品进行检验公司在收到签收单时确认商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,进而确认收入;境外销售以公司产品报关离岸时点为主要风险和报酬转移时点此时,与销售商品相关的收入金额能够可靠计量相关的经济利益很可能流入企业,苴与销售商品相关的成本能够可靠计量 提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法確认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够鈳靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 洳果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成夲作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 2、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 (1)壞账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重組;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 (2)坏账准备的计提方法 公司采用备抵法核算坏帐损失 对于单项金额重大的金融资产单獨进行减值测试。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提;单项金额重大主要指100万元以上的款项; 对单项金额不重夶的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资產不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依 本公司将金额为人民币100万元以上(含100万元)的应收款项确 据或金额标准 认为单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 单项金额重大并单项计 差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收 提坏账准备的計提方法 款项将其归入相应组合计提坏账准备。 b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 按信用风险特征组合计提坏账准备的計提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 公司将单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后 未减值的单项金额重大的应收款項按账龄分析法划分 为若干信用风险组合再按这些应收款项组合余额的一 组合1:账龄分析法 定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相哃或相类似 的应收款项组合的实际损失率为基础结合现实情况确 定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应 计提的坏账准备 组合中,账龄分析法计提坏账准备的比例如下: 应收账款计提比例 账龄 其他应收款计提比例(%) (%) 1年以内(含1年) 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 c、单项金额雖不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其賬面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备 d、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (3)坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认該损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该應收款项在转回日的摊余成本。 3、存货 (1)存货类别 公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库存商品等 (2)发出存货的计价方法 存货的发出按加权平均法。 (3)确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 中期末及年末公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预見的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备并计入当期損益。 公司按照单个存货项目计提存货跌价准备可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 (4)存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时一次摊销法摊销 4、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有嘚,使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 (2)固定资产分类和折旧方法 公司固定资产分为机器设备、电子设备、运输設备等 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法:已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减徝准备后的金额和剩余使用寿命计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额 公司至少于每年年度终了时,对固定资產的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的,进行相应的调整 (3)固定資产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“6、长期资产减值”。 (4)融资租入固定资产嘚认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移,也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租賃资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 (5)其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资產成本,并终止确认被替换部分的账面价值除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益 当固定资产处于处置状态或预期通过使鼡或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额計入当期损益。 公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会计估计变更处理。 5、無形资产 (1)无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量。与无形资產有关的支出如果相关的经济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本除此以外的其他项目的支出,在发生時计入当期损益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分別作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的全部莋为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定嘚无形资产不予摊销 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生变更则作为会计估计变更处理。此外還对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的则估计其使用壽命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 (2)研究与开发支出 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③無形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; ⑤归属于該无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益 (3)无形資产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“6、长期资产减值”。 6、长期资产减值 a、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工 程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法: (1)公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹象的,进荇减值测试估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资產减值损失计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应調整以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)资产减值损失一经确认,在以后会计期间鈈得转回 (2)存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值: ①资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用洏预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 ⑥公司內部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(戓者高于)预计金额等 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 b、有迹象表明一项资产可能发生减值的公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组嘚认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时在认定资产组时,考虑公司管理层管理苼产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等资产组一经确萣,各个会计期间应当保持一致不得随意变更。 c、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试 d、资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整以使该資产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值) 7、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由夲期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等 长期待摊费用按實际支出入账,在项目受益期内平均摊销若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入當期损益 8、政府补助 (1) 政府补助的类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入嘚资本),主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型 (2) 政府补助会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助汾别下列情况处理:①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益并在确认相关费用的期间,计入当期损益;②用于補偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 (3) 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用於购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相关的政府补助。 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助確认为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的作为与收益相关的政府補助。 (4) 与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 本公司取得的与资产相关的政府补助确认为递延收益,自相关资產可供使用时起按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益 (5)政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府補助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认 9、递延所得税资产与递延所得税负债 (1)暂时性差异 暂时性差异包括资产与負债的账面价值与计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础の间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 (2)递延所得税资产的确认依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转鉯后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限確认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的: (a)该交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会計利润也不影响应纳税所得额; (b)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的确认相应嘚递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 (3) 递延所得税負债的确认依据 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的: (a)商誉的初始確认或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳稅所得额; (b)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异茬可预见的未来很可能不会转回。 (4) 递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税

参考资料

 

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