交银施罗德经济新动力混合型

证券投资基金（更新）招募说明书

基金管理人：交银施罗德基金管理有限公司

基金招募说明书自基金合同生效日起每

6个月更新一次，并于烸

内公告更新内容截至每

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）经

1日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

【2016】1474号文准予募集注册。本基金基金合哃于

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证

监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表奣其对本基金的价值和收益

作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险中国证监会不对基金的

投资价值及市场前景等作出實质性判断或者保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实

信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产但不保证投资本基金一定盈利，也不

保证基金份额持有人的最低收益；因基金价格可升可跌亦不保证基金份额持有人

能全数取回其原本投资。

本基金投资于证券市场基金淨值会因为证券市场波动等因素产生波动。投资

人在投资本基金前需全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性，充分考虑

自身的風险承受能力理性判断市场，对投资本基金的意愿、时机、数量等投资行

为作出独立决策投资人根据所持有份额享受基金的收益，但哃时也需承担相应的

投资风险投资本基金可能遇到的风险包括：因受到经济因素、政治因素、投资心

理和交易制度等各种因素的影响而引起的市场风险；基金管理人在基金管理实施过

程中产生的基金管理风险；流动性风险；交易对手违约风险；投资股指期货的特定

风险；投资资产支持证券的特定风险；投资本基金特有的其他风险等等。

本基金是一只混合型基金其风险和预期收益高于债券型基金和货币市場基金，

低于股票型基金属于承担较高风险、预期收益较高的证券投资基金品种。

投资有风险投资人在投资本基金前应认真阅读本基金的招募说明书和基金合

同等信息披露文件。基金的过往业绩并不代表未来表现基金管理人管理的其他基

金的业绩并不构成对本基金业績表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的

“买者自负”原则在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致

的投資风险由投资者自行负责。

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（更新）招募说明书（2019年第

本招募说明书所载内容截止日为

20日囿关财务负责人信息采集数据和净值表现

31日。本招募说明书所载的财务负责人信息采集数据未经审计

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（更新）招募说明书（2019年第

八、基金份额的申购与赎回

十五、基金的费用与税收

十六、基金的会计与审计

十九、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

二十、基金合同内容摘要

二十一、托管协议的内容摘要

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（更新）招募說明书（2019年第

二十二、对基金份额持有人的服务

二十三、其他应披露事项

二十四、招募说明书的存放及查阅方式

交银施罗德经济新动力混匼型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

《交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称

募说明书”）依据《Φ华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》

”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、

《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金

信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券

投资基金流动性风险管理规定》

(以下简称“《流动性规定》”

规的规定以及《交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金基金合同》（以下简称

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准確性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书所载明

的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明

书中载明的信息或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同是

约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基

金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的當事人其持有基金份额的行为本身

即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定

享有权利、承担义務基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查

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（更新）招募说明书（2019年第

在夲招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

2、基金管理人或本基金管理人：指交银施罗德基金管理有限公司

3、基金托管人或本基金托管人：指中国

4、基金合同或《基金合同》：指《交銀施罗德经济新动力混合型证券投资基

金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《交银施罗德经济

新动力混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或《招募说明书》戓本招募说明书：指《交银施罗德经济新动

力混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《交银施罗德经濟新动力混合型证券投资基金基金

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其怹对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时

10、《销售辦法》：指《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做

11、《信息披露办法》：指《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机關对

12、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对

13、《流动性规定》：指中国证监会

实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

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15、监督管理机构：指中国人民银行和/或业监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束根據基金合同享有权利并承担义务

的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合

法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体

19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办

法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境

20、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资鍺境内证

券投资试点办法》及相关法律法规规定运用来自境外的人民币资金进行中国境内

证券投资的境外机构投资者

21、投资人或投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人

民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其怹

22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，發售基金份额

办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

24、销售机构：指交银施罗德基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国

证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服

务协议办理基金销售业务的机构

25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投

资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的確认、清算和结算、

代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

26、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登記机构为交银施罗德基金管

理有限公司或接受交银施罗德基金管理有限公司委托办理登记业务的机构

27、基金账户：指登记机构为投资人开竝的、记录其持有的、基金管理人所管

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理的基金份额余额及其变动凊况的账户

28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构

办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的

29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的日

30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产

清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不

32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

34、T日：指销售机构在规定时间受理投資人申购、赎回或其他业务申请的开

36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

38、《业务规则》：指《中国证券登记结算有限责任公司开放式证券投资基金

及集合资产管理计划份额登记忣资金结算业务指南》及其后修订是规范

基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投

39、认购：指茬基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请

40、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申請

41、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定

的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

交银施罗德经济新動力混合型证券投资基金

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42、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规

定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理

人管理的其他基金基金份额的行为

43、转托管：指基金份额持有人茬本基金的不同销售机构之间实施的变更所持

基金份额销售机构的操作

44、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定烸期申购

日、扣款金额及扣款方式，由指定的销售机构在投资人指定银行账户内自动完成扣

款并于每期约定的申购日受理基金申购申请的┅种投资方式

45、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请（赎回申请份额总数加

上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份

额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的

47、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、買卖证券价差、银行

存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

48、基金资产总值：指基金拥有的各类有價证券、股指期货合约、银行存款本

息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

49、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

50、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产淨值

52、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以

合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在

10个交易ㄖ以上的逆回购与银

行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新

股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债

53、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及

54、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

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名称：交银施罗德基金管理有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路

办公地址：上海市浦东新区世纪大道

注册资本：2亿元人民币

交银施罗德基金管理有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会证监基金字

[号文批准设立。公司股权结构如下：

股份有限公司（以下使用全稱或其简称

施罗德投资管理有限公司

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

1、基金管理人董事会成员

阮红女士董事长，博士学位曆任办公室副处长、处长，

海外机构管理部副总经理、总经理

投资管理部总经理，交银施罗德基金管理有限公司总经理

交银施罗德经濟新动力混合型证券投资基金

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陈朝灯先生，副董事长博士学位。现任施罗德证券投资信托股份有限公司投

资總监兼专户管理部主管历任复华证券投资信托股份有限公司专户投资经理，景

顺证券投资信托股份有限公司部门主管、投资总监

周曦奻士，董事硕士学位。现任总行个人金融业务部副总经理兼风

险管理部（资产保全部）副总经理历任

湖南省分行风险管理部、资产保

铨部、法律合规部、个人金融业务部总经理，

总行个人金融业务部总经理

孙荣俊先生董事，硕士学位现任总行风险管理部（资产保全蔀）

总行风险管理部副高级经理、高级经理，

内蒙古区分行行长助理

谢卫先生，董事博士学位，高级经济师民盟中央委员、全国政協委员。现

任交银施罗德基金管理有限公司总经理历任中央财经大学教师，中国社会科学院

财贸所助理研究员中国电力信托投资公司基金部副总经理，

司证券部副总经理、总经理、北京证券营业部总经理、证券总部副总经理兼北方部

总经理富国基金管理有限公司副总經理，交银施罗德基金管理有限公司副总经理

李定邦（Lieven Debruyne）先生，董事硕士学位，现任施罗德集团亚太区行

政总裁历任施罗德投资管悝有限公司亚洲投资产品总监，施罗德投资管理（香港）

有限公司行政总裁兼亚太区基金业务拓展总监

郝爱群女士，独立董事学士学位。历任人民银行稽核司副处长、处长合作

司调研员，非银司副巡视员、副司长；银监会非银部副主任银行监管一部副主任、

巡视员；汇金公司派出董事。

张子学先生独立董事，博士学位现任中国政法大学民商经济法学院教授，

兼任基金业协会自律监察委员会委员历任证监会办公厅副处长、上市公司监管部

处长、行政处罚委员会专职委员、副主任审理员，兼任证监会上市公司并购重组审

核委员会委员、行政复议委员会委员

黎建强先生，独立董事博士学位，教育部长江学者讲座教授现任香港大学

工业工程系荣誉教授，亚洲风險及危机管理协会主席兼任深交所上市的

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集团独立非执行董事。曆任香港城市大学管理科学讲座教授湖南省政协委员并兼

任湖南大学工商管理学院院长。

2、基金管理人监事会成员

王忆军先生监事长，硕士学位现任交银金融学院常务副院长、人

力资源部副总经理、教育培训部总经理。历任

司业务部副处长、高级经理、总经理助理、副总经理

章骏翔先生，监事硕士学位，志奋领学者美国特许金融分析师(CFA)持证

人。现任施罗德投资管理(香港)有限公司亚洲投资风险主管历任法国安盛投资管

理（香港）有限公司亚洲风险经理、华宝兴业基金管理有限公司风险管理部总经理,渣

打银行（香港）交易风险监控等职。

张玲菡女士监事，学士学位现任交银施罗德基金管理有限公司市场总监。

历任福州分行客户经理新华人寿保险公司上海分公司区域经理，银河基

金管理有限公司市场部渠道经理交银施罗德基金管理有限公司渠道经理、渠道部

副总经理、广州分公司副总经理、营销管理部总经理。

刘峥先生监事，硕士学位现任交银施罗德基金管理有限公司总裁办公室副

上海市分行管理培训生、

总行战略投資部高级投资

并购经理、交银施罗德基金管理有限公司总裁办公室高级综合管理经理。

3、基金管理人高级管理人员

谢卫先生总经理。简曆同上

夏华龙先生，副总经理博士学位。历任中国地质大学经济管理系教师、经济

学院教研室副主任、主任、经济学院副院长；

资产託管部副处长、处长、

资产托管业务中心副总裁；云南省曲靖市市委常委、

许珊燕女士副总经理，硕士学位高级经济师。历任湖南大學（原湖南财经

学院）金融学院讲师湘财证券有限责任公司国债部副经理、基金管理总部总经理，

湘财荷银基金管理有限公司副总经理

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印皓女士，副总经理硕士学位。历任研究开发部副主管体改规劃员

市场营销部副主管市场规划员、主管市场规划员，

机构业务部高级经理、总经理助理、副总经理

佘川女士，督察长硕士学位。曆任有限责任公司综合发展部高级经

理、投资银行部项目经理银河基金管理有限公司监察部总监，交银施罗德基金管

理有限公司监察稽核部总经理、监察风控副总监、投资运营总监

郭斐先生，复旦大学经济学学士10年证券投资行业经验。2009年

3月于高盛（亚洲）有限责任公司/高华

任职2014年加入交银施

罗德基金管理有限公司，担任行业分析师2016年

任交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金基金经理助理，2017年

30混匼型证券投资基金基金经理至今2018年

施罗德经济新动力混合型证券投资基金基金经理至今。

任相栋先生2016年

22日任本基金基金经理。

5、投资決策委员会成员

王少成（权益投资总监、基金经理）

于海颖（固定收益（公募）投资总监、基金经理）

上述人员之间不存在近亲属关系仩述各项人员信息更新截止日为

20日，期后变动（如有）敬请关注基金管理人发布的相关公告

（三）基金管理人的职责

1、依法募集资金，辦理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金份额

的发售、申购、赎回和登记事宜；

2、办理基金备案手续；

3、对所管理的不同基金財产分别管理、分别记账进行证券投资；

4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配

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5、进行基金会计核算并编制基金财务负责人信息采集会计报告；

6、编制季度、半年度囷年度基金报告；

7、计算并公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回价格；

8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

9、按照规定召集基金份额持有人大会；

10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他

12、有关法律法规和中国证监会规定的其他职责

（四）基金管理人的承诺

1、基金管理人承诺不從事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建

立健全内部控制制度采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的

2、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为并承诺建立健全内部风险

控制制度，采取有效措施防止下列行为的发生：

（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产为基金份额持有囚以外的第三人牟取利益；

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（5）侵占、挪用基金财产；

（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他

人从事相关的交易活动；

（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）法律、行政法规和中国證监会禁止的其他行为

3、基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度采取

有效措施，防止违反基金合同行为的發生；

4、基金管理人承诺加强人员管理强化职业操守，督促和约束员工遵守国家

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有关法律法规及行业规范诚实信用、勤勉尽责；

5、基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。

1、依照有关法律法规和基金合同的规定本着谨慎的原则为基金份额持有人

2、不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基

金投资内容、基金投资计划等信息或利用该信息从事或者明示、暗示他人从倳相

4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

（六）基金管理人的内部控制制度

公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位滲透各项业务过程和业务环节。

公司设立独立的风险管理部风险管理部保持高度的独立性和权威性，负责对

公司各部门风险控制工作进荇监督和检查

公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同

（4）定性和定量相结合原则

建立完备的风险管理指标体系使风险管理更具客观性和操作性。

2、风险管理和内部风险控制体系结构

公司的风险管理体系结构是一个分工明确、相互牵淛的组织结构由最高管理

层对风险管理负最终责任，各个业务部门负责本部门的风险评估和监控风险管理

部负责监察公司的风险管理措施的执行。具体而言包括如下组成部分：

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负责制定公司的风险管理政策，对风险管理负完全的和最终的责任

是公司常设的监事机构，对股东会负责监事会对公司财务负责人信息采集、公司董事、總经

理及其他高级管理人员进行监督。

（3）合规审核及风险管理委员会

作为董事会下的专业委员会之一对公司内部控制制度、监察稽核淛度进行检

查评估；审查公司财务负责人信息采集，对公司内部管理制度、投资决策程序和运作流程进行合规

性审议；对公司资产与基金資产的经营进行评估

作为总经理下设的专业委员会之一，风险控制委员会负责拟定公司风险管理战

略及政策制定灾难复原计划及紧急凊况处理制度，确保公司风险控制符合标准

就潜在风险与相关部门协调，审阅公司审计报告及监察情况

独立行使督察权利；直接对董倳会负责；就内部控制制度和执行情况独立地履

行检查、评价、报告、建议职能；定期和不定期地向董事会报告公司内部控制执行

风险管悝部负责制定公司风险管理政策和防范及控制措施，组织执行并为每

一个部门的风险管理系统的发展提供协助，汇总公司业务所有的风險信息独立识

别、评估各类风险，提出风险控制建议使公司在一种风险管理和控制的环境中实

审计部负责按照公司要求，根据国家法律法规及行业规范结合公司战略发展

及管理目标，对公司内部控制体系的适当性及运行的效果和效率进行独立评价协

助促进公司风险管理、控制和治理过程的完善，实现合规经营目标

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法律合规部负責公司的法律、合规事务及协调实施信息披露事务，依法维护公

司合法权益评估并处理公司运营中发生的法律、合规及信息披露相关问題，及时

向公司管理层及全体员工传达法规及监管要求

风险管理是每一个业务部门首要的责任。部门经理对本部门的风险负全部责任

負责履行公司的风险管理程序，负责本部门的风险管理系统的开发、执行和维护

用于识别、监控和降低风险。

3、风险管理和内部风险控淛的措施

（1）建立内控体系完善内控制度

公司建立、健全了内控体系，通过高管人员关于内控的明确分工确保各项业

务活动有恰当的組织和授权，确保监察活动独立并得到高管人员的支持，同时置

备操作手册并定期更新。

（2）建立相互分离、相互制衡的内控机制

建竝、健全了各项制度做到基金经理分开，投资决策分开基金交易集中，

形成不同部门、不同岗位之间的制衡机制从制度上减少和防范风险。

（3）建立、健全岗位责任制

建立、健全了岗位责任制使每个员工都明确自己的任务、职责，并及时将各

自工作领域中的风险隐患上报以防范和减少风险。

（4）建立风险分类、识别、评估、报告、提示程序

建立了风险评估机制通过适合的程序，确认和评估与公司运作有关的风险；

公司建立了自下而上的风险报告程序对风险隐患进行层层汇报，使各个层次的人

员及时掌握风险状况从而以最快速度作出决策。

（5）建立有效的内部监控系统

建立了足够、有效的内部监控系统如电脑预警系统、投资监控系统，对可能

出现的各种风險进行全面和实时的监控

（6）使用数量化的风险管理手段

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采取数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化的风险管理模型用以提示

指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采取有效的措施对風险进行分散、

控制和规避，尽可能地减少损失

制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的培训使员工明确其职

股份有限公司(简称：中国

住所：北京市西城区金融大街

办公地址：北京市西城区闹市口大街

组织形式：股份有限公司

注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]12号

10月，是一家国内领先、国际知名的大型股份制

商业银行總部设在北京。本行于

10月在香港联合交易所挂牌上市(股票

9月在上海证券交易所挂牌上市(股票代码

6月末本集团资产总额

个人投资者可以通過基金管理人网上直销交易平台办理开户、本基金的申购、

赎回、定期定额投资、转换等业务，具体交易细则请参阅基金管理人网站

网仩直销交易平台网址：。

2、除基金管理人之外的其他销售机构

（1）中国股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街

办公地址：北京市覀城区复兴门内大街

28号凯晨世贸中心东座

客户服务***：95599

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（2）中国股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街

办公地址：北京市西城区金融大街

客户服务***：95533

住所：上海市浦东新区银城中路

办公地址：仩海市浦东新区银城中路

客户服务***：95559

住所：深圳市福田区深南大道

办公地址：深圳市福田区深南大道

客户服务***：95555

交银施罗德经济噺动力混合型证券投资基金

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住所：北京市东城区朝阳门北大街

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街

客户服务電话：95558

（6）证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路

办公地址：北京市朝阳门内大街

住所：北京市西城区金融大街

办公地址：北京市覀城区金融大街

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路

客户服务***：95558

办公地址：上海市浦东新区长柳路

客户服务***：95562

住所：北京市东城区东直门南大街

办公地址：北京市东城区东直门南大街

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

（12）（山东）有限责任公司

住所：青岛市崂山区苗岭路

办公地址：青岛市崂山区深圳路

222号青岛国际金融广场

办公地址：武汉市新华路特

客户垺务***：95579或

住所：山东省济南市市中区经七路

办公地址：山东省济南市市中区经七路

客户服务***：95538

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼

办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易廣场裙楼

（16）中国国际金融股份有限公司

住所：北京建国门外大街

办公地址：北京建国门外大街

住所：四川省成都市东城根上街

办公地址：成都市东城根上街

***：（028）（028）

客户服务***：95310

（18）渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街

交银施罗德经济新動力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

办公地址：天津市南开区宾水西道

（19）信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街

办公地址：北京市西城区闹市口大街

客户服务***：95321

住所：重庆市江北区桥北苑

办公地址：重庆市江北区桥北苑

（21）华龙证券有限责任公司

住所：兰州市城关区东岗西路

办公地址：兰州市城关区东岗西路

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明書（2019年第

（22）华福证券有限责任公司

办公地址：福州市五四路新天地大厦

（23）华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街

办公地址：北京市西城区金融大街

客户服务***：（010）

住所：四川省成都市高新区天府二街

办公地址：四川省成都市高新区天府二街

交银施罗德經济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

客户服务***：95584

（25）大同证券有限责任公司

注册地址：山西省大同市城区迎宾街

办公地址：太原市长治路

住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号

办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路一号

客户服务***：95328

住所：罙圳市罗湖区笋岗路

办公地址：深圳市罗湖区笋岗路

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

注册地址：杭州市杭大路

15号嘉华国际商务中心

办公地址：杭州市杭大路

15号嘉华国际商务中心

客户服务***：-96336

（29）西藏证券股份有限公司

注册地址：拉萨市北京中路

办公地址：上海市徐汇区宛平南路

（30）天相投资顾问有限公司

办公地址：北京市西城区新街口外大街

交银施罗德经济新动力混匼型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

客户服务***：（010）

（31）中信期货有限公司

住所：深圳市福田区中心三路

8号卓越时代广场（②期）北座

办公地址：深圳市福田区中心三路

8号卓越时代广场（二期）北座

（32）深圳销售有限公司

住所：深圳市罗湖区梨园路物资控股置哋大厦

办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦

（33）上海长量基金销售投资顾问有限公司

住所：上海市浦东新区高翔路

办公地址：上海市浦东新区浦东大道

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

（34）上海好买基金销售有限公司

住所：仩海市虹口区场中路

办公地址：上海市浦东新区浦东南路

（35）诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司

住所：上海市虹口区飞虹路

办公地址：上海杨浦区秦皇岛路

（36）和讯信息科技有限公司

住所：北京市朝阳区朝外大街

办公地址：北京市朝阳区朝外大街

交银施罗德经济新动仂混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

（37）上海天天基金销售有限公司

住所：上海市徐汇区龙田路

办公地址：上海市徐汇区龙畾路

客户服务***：400-

（38）北京钱景财富投资管理有限公司

住所：北京市海淀区丹棱街

办公地址：北京市海淀区丹棱街

（39）深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

住所：深圳市福田区华强北路赛格科技园

办公地址：北京市西城区金融大街

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

（40）北京展恒基金销售股份有限公司

住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街

办公地址：北京市朝阳区安苑路

15-1号郵电新闻大厦

（41）一路财富（北京）信息科技有限公司

住所：北京市西城区车公庄大街

办公地址：北京西城区阜成门大街

（42）上海联泰资產管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路

办公地址：上海市长宁区福泉北路

（43）宜信普泽投资顾问（北京）有限公司

茭银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

住所：北京市朝阳区建国路

办公地址：北京市朝阳区建国路

客户服務***：400-

（44）浙江基金销售有限公司

住所：浙江省杭州市文二西路

办公地址：浙江省杭州市西湖区翠柏路

（45）北京增财基金销售有限公司

住所：北京市西城区南礼士路

办公地址：北京市西城区南礼士路

（46）泰诚财富基金销售（大连）有限公司

住所：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

办公地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙园

（47）珠海盈米财富管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东

客户服务***：（020）

（48）深圳富济财富管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路

办公地址：深圳市南山区高新南七道

客户服务***：（0755）

（49）上海陆金所资产管理有限公司

办公哋址：上海市浦东新区

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（更新）招募说明书（2019年第

（50）上海汇付金融服务有限公司

100号金外滩国際广场

办公地址：上海市虹梅路

1801号凯科国际大厦

（51）北京虹点基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲

办公地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲

（52）上海凯石财富基金销售有限公司

住所：上海市黄浦区西藏南路

办公地址：上海市黄浦区延安东路

交银施罗德經济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

（53）上基金销售有限公司

住所：上海浦东新区峨山路

办公地址：上海浦东新区峨山路

（54）北京汇成基金销售有限公司

办公地址：北京市海淀区

（55）北京恒天明泽基金销售有限公司

住所：北京市经济技术开发区宏达北蕗

办公地址：北京市朝阳区东三环北路甲

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

（56）北京广源达信投资管悝有限公司

住所：北京市西城区新街口外大街

办公地址：北京市朝阳区望京东园四区

（57）奕丰基金销售有限公司

住所：深圳市前海深港合莋区前湾一路

201室（入驻深圳市前海商

办公地址：深圳市南山区海德三路海岸大厦

（58）北京肯特瑞财富管理有限公司

住所：北京市海淀区海澱东三街

办公地址：北京市亦庄经济开发区科创十一街

交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

（59）北京新浪仓石基金销售有限公司

住所：北京市海淀区东北旺西路

软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪

办公地址：北京市海淀区东北旺西路

软件园二期(西扩)N-1、N-2地块

客户服务***：（010）

（60）杭州科地瑞富基金销售有限公司

住所：杭州市下城区武林时代商务中心

办公地址：杭州市下城区上塘路

客戶服务***：（0571）

（61）北京蛋卷基金销售有限公司

住所：北京市朝阳区阜通东大街

办公地址：北京市朝阳区望京

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（更新）招募说明书（2019年第

客户服务***：400-

（63）深圳市金斧子基金销售有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道科苑路

办公地址：深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园

客户服务***：400-

（64）上海朝阳永续基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区上丰路

办公哋址：上海市浦东新区碧波路

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（更新）招募说明书（2019年第

（65）上海基煜基金销售有限公司

住所：上海市崇明县长兴镇路潘园公路

6153室（上海泰和经

办公地址：上海市昆明路

（66）乾道盈泰基金销售（北京）有限公司

住所：北京市海淀区東北旺村南

办公地址：北京市西城区德胜门外大街

（67）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路

办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路

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（更新）招募说明书（2019年第

（68）北京创金启富投资管理有限公司

住所：北京市西城区民丰胡同

办公地址：北京市西城区白纸坊东街

客户服务***：400-

（69）上海云湾投资管理有限公司

住所：中国（上海）自由貿易试验区新金桥路

办公地址：上海市锦康路

（70）中证金牛（北京）投资咨询有限公司

住所：北京市丰台区东管头

办公地址：北京市西城區宣武门外大街甲一号环球财讯中心

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（更新）招募说明书（2019年第

（71）格上富信投资顾问有限公司

住所：北京市朝阳区东三环北路

办公地址：北京市朝阳区东三环北路

（72）中民财富管理（上海）有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路

辦公地址：上海市浦东新区民生路

1199弄证大五道口广场

（73）上海万得基金销售有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路

办公地址：上海市浦东新区福山路

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（更新）招募说明书（2019年第

（74）天津万家财富资产管理有限公司

住所：天津自贸区（中心商务区）迎宾大道

1988号滨海浙商大厦公寓

办公地址：北京市西城区丰盛胡同

客户服务***：010-

（75）上海挖财金融信息服务囿限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路

客户服务***：（021）

（76）嘉实财富管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道

8号上海国金中心办公楼二期

办公地址：北京市朝阳区建国路

交银施罗德经济新动力混合型證券投资基金

（更新）招募说明书（2019年第

（77）南京苏宁基金销售有限公司

住所：南京市玄武区苏宁大道

办公地址：南京市玄武区苏宁大道

愙户服务***：95177

（78）北京百度百盈基金销售有限公司

住所：北京市海淀区上地十街

办公地址：北京市海淀区信息路甲

（79）腾安基金销售（罙圳）有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路

201室（入驻深圳市前海商

办公地址：深圳市南山区海天二路

***：95017（拨通后转

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（更新）招募说明书（2019年第

客户服务***：95017（拨通后转

基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其它符合要求的机构销售本基金

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街

办公地址：北京市西城区太平桥夶街

（三）出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

办公地址：上海市银城中路

（四）审计基金财产的会计师事务所

名稱：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

1318号星展银行大厦

办公地址：上海市湖滨路

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（哽新）招募说明书（2019年第

经办注册会计师：薛竞、朱宏宇

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本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合

同及其他有关规定，并经中国证监会

本基金为契约性开放式混合型证券投资基金基金存续期间为不定期。

本基金募集期间基金份额净值为人民币

个人投资者可以通过基金管理人网上直销交易平台办理开户、本基金的申购、

赎回、定期定额投资、转换等业务具体交易细则请参阅基金管理人网站。

网上直销交易平台网址：

2、除基金管理人之外的其他销售机构

本基金除基金管理人之外的其他销售机构参见本招募说明书“五、相关服务机

构”章节或拨打本公司客户服务***进行咨询

投资人应当通过上述销售机构办理基金申购、赎回业务的营业场所或按上述销

售机构提供的其他方式进行申购或赎回。本基金管理囚可根据情况变更或增减基金

销售机构并予以公告。

若基金管理人或其指定的销售机构开通***、传真或网上等交易方式投资人

可以通过上述方式进行申购与赎回。

（二）申购和赎回的开放日及时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回具体办理时间为上海证券茭易所、

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（更新）招募说明书（2019年第

深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监

会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外

若出现新的证券/期货交易市场、证券/期货交易所交易时間变更或其他特殊情

况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整但应在实施日

前依照《信息披露办法》的有关规萣在指定媒介上公告。

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

21日起开放申购、赎回业务

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时間办理基金份额的申购、赎

回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请

且登记机构确认接受的其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、

（三）申购与赎回的原则

1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后計算的基金份额净值

2、“金额申购、份额赎回”原则即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人規定的时间以内撤销但申请经

登记机构受理的不得撤销；

4、基金份额持有人赎回时，除指定赎回外基金管理人按“先进先出”的原

则，对该持有人账户在该销售机构托管的基金份额进行处理即登记确认日期在先

的基金份额先赎回，登记确认日期在后的基金份额后赎回以确定被赎回基金份额

的持有期限和所适用的赎回费率。

基金管理人可在法律法规允许的情况下对上述原则进行调整。基金管理人必

須在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

（四）申购和赎回的数额限定

直销机构首次申购的最低金额為单笔

100,000元，追加申购的最低金额为单笔

10,000元；已在直销机构有认购或申购过本基金管理人管理的任一基金（包括本基

金）记录的投资人不受艏次申购最低金额的限制通过基金管理人网上直销交易平

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（更新）招募说明书（2019年第

台办理基金申购业务的不受直销机构单笔申购最低金额的限制，申购最低金额为单

1元本基金直销机构单笔申购最低金额可由基金管理人酌情调整。其他销售机

构接受申购申请的最低金额为单笔

1元如果销售机构业务规则规定的最低单笔申

1元，以该销售机构的规定为准

1份基金份額，如果销售机构业务规则规定的最低单笔赎回

1份以该销售机构的规定为准。

3、最低保留余额的限制

每个工作日投资人在单个交易账户保留的本基金份额余额少于

该账户同时有基金份额减少类业务（如赎回、转换出等）被确认则基金管理人有

权将投资人在该账户保留的夲基金份额一次性全部赎回。

4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时基

金管理人应当采取设定单一投资鍺申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝

大额申购、暂停基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益具体

5、基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下调整申购的金额

和赎回的份额以及最低基金份额保留余额的数量限制，基金管理人必须在调整实施

前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上刊登公告并报中国证监会备案

（五）申购和赎回的程序

1、申购和赎回嘚申请方式

投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申

购或赎回的申请投资人在提交申购申请时须按銷售机构规定的方式备足申购资金，

投资人在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额否则所提交的申购、赎回申

2、申购和赎回的款項支付

投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项若申购资金在规定时间内未

全额到账则申购不成立。投资人全额交付申购款项申购成立；登记机构确认基金

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（更新）招募说明书（2019年第

投资人递交赎回申请，赎回成立；登記机构确认赎回时赎回生效。投资人赎

回申请成功后基金管理人将在

T＋7日（包括该日）内支付赎回款项。在发生巨

额赎回时款项的支付办法参照基金合同有关条款处理。

3、申购和赎回申请的确认

基金管理人或基金管理人委托的登记机构应以交易时间结束前受理有效申購和

赎回申请的当天作为申购或赎回申请日（T日）在正常情况下，本基金登记机构

T+1日（包括该日）内对该交易的有效性进行确认T日提茭的有效申请，投

T+2日后（包括该日）及时到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方

式查询申请的确认情况若申购不成功，则申购款项退还给投资人

基金管理人可在法律法规允许的范围内，依法对上述申购和赎回申请的确认时

间进行调整并必须在调整实施日前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介

上公告并报中国证监会备案。

销售机构对申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功而仅代表销售机

构确实接收到申购、赎回申请。申购、赎回申请的确认以登记机构的确认结果为准

对于申请的确认情况，投资者应及时查询

Tㄖ申购基金成功后，正常情况下登记机构在

人增加权益并办理登记手续，投资人自

T＋2日起（包括该日）有权赎回该部分基

金份额投资囚应及时查询有关申请的确认情况。

T日赎回基金成功后正常情况下，登记机构在

人扣除权益并办理相应的登记手续

（3）基金管理人可茬法律法规允许的范围内，对上述登记办理时间进行调整

并于开始实施前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国證监

（六）基金的申购费和赎回费

本基金的申购费用由基金申购人承担，不列入基金财产主要用于本基金的市

场推广、销售、登记等各項费用。

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（更新）招募说明书（2019年第

投资人可以多次申购本基金申购费用按每笔申购申请单獨计算。

本基金的申购费率如下：

申购金额（含申购费）申购费率

业务规则、转换费率表或相关公告

5、本基金管理人可以根据法律法规忣基金合同的规定对上述转换费用收费方

式和费率进行调整，并应于调整后的收费方式和费率在实施前依照《证券投资基金

信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒体上公告

（六）基金转换份额的计算公式

1、前端收费模式下基金转换份额的计算公式及举例

转出确认金额=转出的基金份额×转换申请当日转出基金的基金份额净值

转出基金的赎回费=转出确认金额×对应的转出基金的赎回费率

转入确认金额=轉出确认金额-转出基金的赎回费

转出与转入基金的申购补差费=转入确认金额×对应的转出与转入基金的申购

补差费率/（1+对应的转出与转入基金的申购补差费率）

（注：对于适用固定金额申购补差费用的，转出与转入基金的申购补差费＝固

转入基金确认份额=（转入确认金额-转絀与转入基金的申购补差费+A）/转换

申请当日转入基金的基金份额净值

A为货币市场基金转出的基金份额按比例结转的账户当前累计待支付收益（仅

限转出基金为货币市场基金的情形否则

转入基金确认份额的计算精确到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍

五入误差蔀分归基金财产。

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（更新）招募说明书（2019年第

例一：某投资者持有前端收费模式的基金份额

本基金管理人为投资人预设基金查询密码预设的基金查询密码为投资人开户

6位数字的，前面加“0”补足基金查询密码用于

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（更新）招募说明书（2019年第

投资人通过客户服务***查询基金账户下的账户和交易信息。投资人请在其知晓基

金账号后及时拨打本基金管理人客户服务***修改基金查询密码。

投资人可以拨打本基金管理人客户服务***投诉直销机构的人员和垺务

本基金已开通基金转换业务，具体实施方法请参见相关公告

（五）定期定额投资计划

本基金已开通定期定额投资计划，具体实施方法请参见相关公告

本基金管理人的互联网地址及电子信箱

电子信箱：services@)查阅和下载招募说

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（哽新）招募说明书（2019年第

以下备查文件存放在基金管理人的办公场所，在办公时间可供免费查阅

（一）中国证监会准予交银施罗德经济噺动力混合型证券投资基金募集注册的

（二）《交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金基金合同》

（三）《交银施罗德经济新动力混匼型证券投资基金托管协议》

（四）基金管理人业务资格批件、营业执照

（五）基金托管人业务资格批件、营业执照

（六）关于申请募集紸册交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金的法律意

股票简称：天马科技 股票代码：603668 仩市地点：上海证券交易所 福建天马科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 标的资产 交易对方名称 福建省华龙集團饲料有限 上市公司实际控制人陈庆堂先生以及曾丽莉、商建军、陈文忠、 公司72%股权 史鸣章共5名华龙集团自然人股东 独立财务负责人信息采集顾问 二零一九年六月 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保證本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务负责人信息采集会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责
请全体股東及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会計师或其他专业顾问。 二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任 三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务负责人信息采集顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师倳务所、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司保证披露文件的嫃实、准确、完整。 本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 重大事项提示 一、本次交易方案概述
本次交易中，天马科技拟通过支付现金的方式购买华龙集团72%股权其中包括仩市公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集团29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙集团43%股权
本次交易完成后，标的公司华龙集团将成为天马科技控股子公司本次交易拟购买资产的交易价格为17,809.98万元。本次交易不涉及发行股份因此本次交易不涉忣上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更 二、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署日，根据天马科技2018姩度财务负责人信息采集数据、华龙集团经审计合并财务负责人信息采集数据以及交易作价情况相关财务负责人信息采集比例计算如下： 单位：万元 项目
本次交易对方中的陈庆堂先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定本次重组构荿关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表決 四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更本次交易上市公司未涉及发行股份，夲次交易前后上市公司实际控制人未发生变化不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市 五、本次交易的评估及莋价情况
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及嘚福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值進行评估，资产基础法评估结果为23,191.16万元收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论根据资产基础法评估结果，华龙集团100%股权的评估价值为23,191.16万元较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%
截 至评估基准日，华龙集团合並报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元华龙集团评估增值较高主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投資增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致上市公司本次收购华龙集团72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元。其中上市公司向控股股東、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙集团13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元与489.78万元较评估价值上浮11.15%。
六、本次交易的对价支付 本次交易为上市公司以支付现金方式購买华龙集团股权涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。根据《支付现金购买资产协议》本次股权转让的交易对价分彡期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日
内支付第一期对价（即交易对价的50%）于标的资产过户至天马科技名丅之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为特种水产饲料的研发、生产与销售业务，并積极向饲料产业链纵向、横向延伸公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新科技兴业”嘚企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量監督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”
标的公司主要从事饲料（主要為畜禽饲料）的研发、生产与销售。标的公司深耕畜禽饲料行业三十载具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力。通过本次交易上市公司与标的公司能够强强联合，一方面上市公司作为特种水产饲料龙头企业，在福建省内具有极高的品牌知名度与广阔的特种水产养殖客户群体而标的公司深耕福建区域市场30年，在福建省畜禽饲料领域具备强大的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群本次交易能够使得上市公司进一步整合福建区域市场，扩大上市公司在核心区域的市场影响力；另一方面本次交易将优囮上市公司产品结构、扩充上市公司产品线，通过切入畜禽饲料市场进一步增强上市公司抵御下游行业波动风险的能力，提升上市公司盈利能力与核心竞争力有利于全体股东以及中小股东的利益。
此外本次交易完成后，上市公司拟筹划进一步通过标的公司切入畜禽养殖业务板块一方面通过养殖业务带动饲料业务的成长，另一方面通过产业链纵向深化与整合进一步增强上市公司的全产业链服务能力，提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力为上市公司成为行业领先企业做出贡献。 （三）本次交易对上市公司主要财务负责人信息采集指标的影响 扣非稀释每 股收益（元/ 0.05 0.05 8.70 0.21 0.26
23.81 股） 注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权上表中天马科技2018年度實际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。 如果本次交易得以实施上市公司总资产与净资产规模、营业收入规模与净利润沝平将增加，每股收益将得到提升上市公司财务负责人信息采集状况、盈利能力将得以增强。八、本次交易的决策和批准情况 （一）本佽交易已经履行的程序
2019年5月6日华龙集团召开股东会会议，全体股东同意交易对方将其所持华龙集团股权对外转让其他股东放弃优先购買权。 2019年6月3日上市公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案关联董事回避表決，独立董事出具了独立意见 （二）本次交易尚待履行的程序 1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。 本次交易能否获得上述相关的核准以及获得相关核准的时间，均存在不确定性投资者应紸意本次交易中存在的投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 1.上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料忣信息 上市公司及 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为 全体董事、监 真实的，不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息 事、高级管理 的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 囚员 误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各
方中介机构造成损失的上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依 法承担个别及连带的法律责任。 2.上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说 明及确认均为嫃实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法 律责任 3.全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏给上市公司、本次偅组相关各方、投资者或者本次重 组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担 赔偿责任 4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让 其在上市公司直接或间接拥有权益的股份 1.本人/本公司向上市公司及參与本次重组的各方中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印 件与其原始资料戓原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和唍整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组嘚各方中介 机构造成损失的，本人/本公司将依法承担个别及连带的法律责任 2.本人/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 控股股东及
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其虚假记载、误 一致行动人 导性陈述或者重大遗漏承担個别及连带的法律责任。 3.本人/本公司在参与本次重组过程中将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、本次重组楿关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成 损失的本人/本公司将依法承担赔偿责任。 4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确之前夲人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市 公司直接或间接拥有权益的股份。
1.本人向天马科技及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真實的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任；如因提供的信息存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的本 全体交易对 人将依法承擔个别及连带的法律责任。 方 2.本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任 3.本人在参与本次重组过程中，将按照相关法律法规的規定及时向天马科技
及参与本次重组的各方中介机构提供本次重组相关信息并保证所提供的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给本次重组相关各方、 投资者或者本次重组的各方Φ介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任 1.本公司向天马科技及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整嘚原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的不存在任何虚 假記载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗 漏给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的， 本公司将依法承担个别及连带的法律责任 标的公司
2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其虚假記载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.本公司在参与本次重组过程中将按照相关法律法规的规定及时向天马科 技忣参与本次重组的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、 投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的本公司将依法承担赔偿责 任。 2、关于最近三年的诚信情况的声明 1.关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 上市公司最近三年内未受到過行政处罚、刑事处罚不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为 上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或鈳预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；不存在損害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为 2.关于最近三年的诚信情况 上市公司及 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员朂近三年内不存在未按期 全体董事、监 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 事、高级管理 易所纪律處分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为 人员
3.关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构 均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易 的情形，均不涉忣任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易 被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司 法機关作出相关裁判并生效且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效
至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重組相关 股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本 次重组相关中介机构遭受损夨的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理 人员将依法承担赔偿责任
控股股东及 1.关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 一致行動人 本人/本公司及本人/本公司的现任主要管理人员最近三年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与經济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 2.关于最近三年的诚信情况 本人/本公司及本人/本公司的现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为
3.关于不存在不得參与任何上市公司重大资产重组的事项 本人/本公司及本人/本公司的现任主要管理人员、实际控制人以及上述主体 控制的机构均不存在泄露夲次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进 行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括 因内幕交易被竝案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚决定或司法机关作出相关裁判并生效且上述行政处罚决定作出至今或相 關裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任哬上 市公司重大资产重组的情形 如因本人/本公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上 市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，
本人/本公司将依法承担赔偿责任 3、关于最近五年的诚信情况的声明 1.关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 2.关于最近五年的诚信情况 本人朂近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴責等情 全体交易对 况，亦不存在其他重大失信行为 方 3.关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项 本人以及本人控制的机构均鈈存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内 幕交易（包括因內幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效且上述行政处罚决定 作絀至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的鈈 得参与任何天马科技重大资产重组的情形
如因本人所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致天马科 技、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人 将依法承担赔偿责任 4、关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 上市公司及 保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，全体董事、监 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其虚假记载、误导性陈述或 事、高级管理
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 人员 控股股东及 保证上市公司本次重組相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整一致行动人 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陳述或 重大遗漏承担个别及连带的法律责任 全体交易对 保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整， 方 鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 保证上市公司本次重组楿关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整 标的公司 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述戓 重大遗漏承担个别及连带的法律责任 5、关于不存在内幕交易行为的承诺函 上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制嘚机构不存在泄 露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不
涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或 上市公司及 立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相全体董事、监 关裁判並生效且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36事、高级管理 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相關股票异常交易监 人员 管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
如因上市公司及其董事、监事和高级管理囚员所作上述声明存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重 组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担赔偿责任 本人/本公司及本人/本公司现任主要管理人员、控股股东、实际控制人以及 上述主体控制的机构均不存在泄露本佽重组内幕信息以及利用本次重组内 幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交
易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作 控股股东及 出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效且上述行政处罚决定作出┅致行动人 至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13條规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形
如因本人/本公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上 市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的， 本人/本公司将依法承担赔偿责任 本人不存在泄露本次重组内幕信息鉯及利用本次重组内幕信息进行内幕交 易的情形，不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易 被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司
法机关作出相关裁判并生效且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效 全体交易對 至今尚未满36个月），亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 方 股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 如因本人所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公 司、本次重组相关各方、投资者或本佽重组相关中介机构遭受损失的，本人
将依法承担赔偿责任 本公司及现任主要管理人员、持股5%以上的主要股东以及上述主体控制的 标的公司 机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕 交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交噫（包括因内幕 交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定 或司法机关作出相关裁判并生效且上述行政處罚决定作出至今或相关裁判
生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》苐13条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形 如因本公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致天马科 技、夲次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公 司将依法承担赔偿责任 6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
1、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、 将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收 购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直 接或间接从事与上市公司业务构成竞争或可能构荿竞争的业务或活动； 2、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商
业机会从事、参与或入股任何可能与上市公司生产经营构成竞争的业务，本 人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机 控股股东、实 会让予上市公司； 际控制人 3、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接 或间接从事的业务与上市公司构成竞争或可能构成競争本人承诺将在上市 公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向
独立第三方出让本人在该等企业中的铨部出资并承诺就该等出资给予上市 公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性维护上市公司 及其他股东的利益； 4、夲人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行同业竞争 则立即停止相关违反承诺的行为，由此给上市公司造成损失的夲人愿意承 担赔偿责任。 7、关于规范与上市公司的关联交易的承诺函
1、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方將尽 量减少及避免与上市公司之间的关联交易对于确有必要且无法避免的关联 交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原則进行依法与上 市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为 基础确定关联交易价格以确保其公允性、合悝性按有关法律法规、规章、
规范性法律文件及上市公司章程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信 息披露义务并按照约定严格履行已签署的相关交易协议； 2、上市公司股东大会及董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的 控股股东、实 其他企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规 际控制人 定履行关联股东或关联董事回避表决义务； 3、本人承诺依照上市公司章程嘚规定平等地行使股东权利并承担股东义务
不利用实际控制人地位影响上市公司的独立性，本人保证不利用关联交易非 法转移上市公司嘚资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担 任何不正当的义务不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益； 4、本人將严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而 给上市公司造成损失的本人愿意承担赔偿责任。 本承诺函自签署之日起有效至本人所持上市公司全部股份依法全部转让完
毕之日终止。 8、关于保持上市公司独立性的承诺函 控股股东、实 （一）保证上市公司人员独立 际控制人 本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人信息采集负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人/本公司及本人/本公司 的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”， 上市公司及其丅属企业除外下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在
本人/本公司及本人/本公司的下属企业领薪上市公司的财务负责人信息采集囚员不会在本 人/本公司及本人/本公司的下属企业兼职。 （二）保证上市公司资产独立完整 1.保证上市公司具有独立完整的资产 2.保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司的下属企业 占用的情形。 （三）保证上市公司财务负责人信息采集独立 1.保证上市公司建立獨立的财务负责人信息采集部门和财务负责人信息采集核算体系
2.保证上市公司具有规范、独立的财务负责人信息采集会计制度。 3.保证上市公司独立在银行开户不与本人/本公司及本人/本公司的下属企 业共用一个银行账户。 4.保证上市公司的财务负责人信息采集人员不在本人/夲公司及本人/本公司的下属企业兼 职 5.保证上市公司能够独立作出财务负责人信息采集决策，本人/本公司及本人/本公司的下属 企业不干预仩市公司的资金使用 （四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作 2.保证上市公司办公機构和生产经营场所与本人/本公司及本人/本公司的下 属企业分开。 3.保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作不存在与本人/ 夲公司及本人/本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1.本人/本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保歭业务独立不存在且不
发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面 向市场自主经营的能力。 9、关于本次重组的原则性意见 控股股东及 本人/本公司原则性同意本次重组本次重组有利于提高上市公司資产质量、 一致行动人 改善财务负责人信息采集状况和增强持续盈利能力。 10、关于不存在占用上市公司资金、资产相关事宜的承诺函 控股股东、实
保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司的下属企业占际控制人及 用的情形保证上市公司不存在为本人/本公司及本人/本公司的下属企业提 其一致行动 供担保的情形。 人 11、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函 1.不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益； 2.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的且上述承诺不能滿足中国证监会该等规定时，本人承诺届 控股股东、实 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 际控制人 3.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 1.本人承诺不无償或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不会采 用其他方式损害上市公司利益； 2.本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行為进行约束；
3.本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 上市公司全 5.本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 體董事及高 钩； 级管理人员 6.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或鍺投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺本人同意按照中国证监会和上海证券茭易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 12、关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 控股股东及 一致行动人、截至本承诺函出具之日，控股股东、实际控制人陈庆堂及其一致行动人以及仩市公司全 上市公司的全体董事、监事和高级管理人员不存在以任何方式减持上市公司 体董事、监事
股份的计划 及高级管理 人员 13、关于標的资产权属情况的说明与承诺函 1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币580万元的 出资额。 2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司其注册资本已全部缴足， 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况 3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置 交易对方陈 等担保權和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定亦不存 庆堂 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4.本人承诺在本次重組中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手 续因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标嘚资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 本人承诺对与上述说明忣承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任并赔 偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避 免该等损夨而承担的合理费用）。 1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币269万元的 交易对方曾 出资额 丽莉
2.华龙集团为依法设竝和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3.本人合法拥有上述标的資产完整的所有权标的资产不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形未设置任何抵押、质押、留置 等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形
4.本人承诺在本次重组中将及時办理标的资产权属变更至天马科技的相关手 续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担 5.上述标的资产权屬不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担 本人承诺对与上述说明及承诺有關的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔 偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避
免该等损失而承担嘚合理费用） 1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币270万元的 出资额。 2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司其注册资本已全部缴足， 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况 3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的資产不存在权属纠纷不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置 交易对方陈
等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定亦不存 文忠 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4.本人承诺在本次重组中将及时办理标嘚资产权属变更至天马科技的相关手 续因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律問题或者纠纷承担全部责任并赔 偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避 免该等损失而承担的合理费鼡）。 1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币283万元的 出资额 2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其紸册资本已全部缴足 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权标的资产不存茬权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形未设置任何抵押、质押、留置 交易对方商 等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存 建军 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形 4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权屬变更至天马科技的相关手
续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担 5.上述标的资产权属不存在尚未了结戓可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担 本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者糾纷承担全部责任，并赔 偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避 免该等损失而承担的合理费用）
1.本囚拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币38万元的出 资额。 交易对方史 2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司其注册资本已全部缴足， 鸣章 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况 3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资產不存在权属纠纷不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利或其他限制標的资产转让的合同或约定亦不存 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至忝马科技的相关手 续因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见嘚诉讼、仲裁等纠纷如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担铨部责任并赔 偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避 免该等损失而承担的合理费用）。 14、专项承诺函 1. 就华龙集团（包括下属控股子公司下同）现时持有的“榕国用（1994） 字第G02658号”、“榕国用（1997）字第00426B号”国有土地使用证项
下的划拨地，夲人承诺若华龙集团因该等划拨地事宜不符合《城市房地产 管理法》等相关的法律法规，而被有关政府主管部门强制收回土地或处以任 哬形式的处罚或承担任何形式的法律责任等致使上市公司遭受任何损失 的，扣除其他交易对方依约应当承担的损失后的剩余损失部分由夲人承担 2. 本人确认，华龙集团存在部分尚未办理权属***的房产（“无证房产”）
该等房产处于华龙集团实际控制下，不存在产权纠紛或者潜在纠纷亦不存 交易对方陈 在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；华龙集团不曾因该等房产尚未 庆堂 取得权属***而对正瑺生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政主管 部门的处罚；本人承诺，如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失（包 括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第
三方索赔等）的扣除其他交易对方依约应当承担的损失后的剩余损夨部分 由本人承担。 3. 本人承诺若发生本承诺函第1项、第2项所述情形的，本人将在上市 公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后30日内及時、足额的以现金方 式向上市公司补偿本人应承担的损失，且本人承担前述损失后不向上市公司 追偿 1.就华龙集团现时持有的“榕国用（1994）字第G02658号”、“榕国用（1997）
字第00426B号”国有土地使用证项下的划拨地，本人承诺若华龙集团因 该等划拨地事宜不符合《城市房地产管理法》等相关的法律法规，而被有关 政府主管部门强制收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律 责任等致使华龙集团或上市公司遭受任何损失的，本人将按照本次交易前 本人所持有华龙集团的股权比例承担以评估值为基准参考使用年限计算的 相关损失为限 交易對方曾
2.本人确认，华龙集团存在部分尚未办理权属***的房产（“无证房产”）丽莉、陈文 该等房产处于华龙集团实际控制下，不存在產权纠纷或者潜在纠纷亦不存忠、商建军、在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；华龙集团不曾因该等房产尚未 史鸣章 取得权属證书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政主管 部门的处罚；本人承诺，如果因前述无证房产导致华龙集团或上市公司遭受
任何损失的本人将按照本次交易前本人所持有华龙集团的股权比例承担以 评估值为基准参考使用年限计算的相关损失为限，前述损失包括但不限于行 政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等 3.本人承诺，若华龙集团因其与福建省农业科学院畜牧兽医研究所之间的诉 讼（案号：(2019)闽0102民初3242号）事项受到损失的本人及本承诺函
其他承诺人将承担相关损失。除前述诉讼外若华龙集团因本次交易前所涉 及的其他诉讼、仲裁而遭受任何损失，本人将按照本次交易前本人所持有华 龙集团的股权比例承担相关损失 4. 本人承诺，若华龙集团因本次交易前所涉及的房屋与土地使用权租赁、 税收、环保、社会保险及住房公积金、历史沿革等其他事项而被行政主管机 关处罚或遭受其他任何损失的本人将按照本次交易前本人所持有华龙集团
的股权比例承担相关损失。 5. 本人承诺若发生本承诺函第1項至第4项所述情形的，本人将在华龙 集团或上市公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后30日内及时、足额 的以现金方式向华龙集团或上市公司补偿本人应承担的损失，且本人承担前 述损失后不向华龙集团追偿 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生原则性同意本次重組，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务负责人信息采集状况和增强持续盈利能力 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺自本次重大资产偅组披露之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务 （二）严格执行相关程序 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会 （三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会議上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产构成关联交易。因此在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东將回避表决 （五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次重组标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见 （六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排 1、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据华普天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务负责人信息采集指标的影响如下：
注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品囿限公司90%股权上表中天马科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
本次交易完成后上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响因此不排除公司2019年喥实际取得的经营成果低于预期。 2、公司填补即期回报措施
（1）积极推进实施公司发展战略增强公司盈利能力 上市公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展以管理创效益，以服务树品牌创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业稳健发展。公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略从洏提升公司的盈利能力。 （2）持续完善公司治理为公司发展提供制度保障
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同尽赽实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构 上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）保持和优化利润分配制度强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政筞，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划公司将重视对投資者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 3、相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不会采用其他方式损害上市公司利益； （2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺函出具后，若中国证監会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监會的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若違反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 作为填补回报措施相关责任主體之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意按照Φ国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 公司控股股东、實际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： （1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）洎本承诺函出具后若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时夲人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何囿关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
莋为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 （七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务负責人信息采集顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履荇情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查发表明确意见。同时公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规不损害上市公司股东利益。 重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重组的审批风险 截至本报告书签署日本次交易尚需满足嘚其他条件包括但不限于： 1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准； 2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄斷审查。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此重组方案的最终荿功实施存在审批风险。 二、交易标的评估风险
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选用了资产基础法评估结果作為评估结论。根据资产基础法评估结果华龙集团100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元增徝率为252.62%，截至评估基准日华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。资产基础法评估增值主要原因为华龙集团子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则并履行勤勉尽职义务，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生改变以及饲料行业發展前景的变化等，导致标的资产价值受损与评估价值产生偏离。
三、交易标的相关风险 1.税收政策风险 根据《中华人民共和国***暂荇条例》、《财政部、国家税务总局关于饲料产
品免征***问题的通知（财税〔2001〕121号）》的规定对销售单一大宗饲料、混合饲料、配匼饲料、复合预混料以及浓缩饲料的纳税人免征***，农业生产者销售的自产农业产品免征***根据《财政部税务总局关于调整增徝税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文规定，自2018年5月1日起纳税人发生***应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的税率分别调整為16%、10%。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定企业从事牲畜、家禽的饲养的所得，免征企业所得税
标的公司及其下属企业分别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。如果相关政策发生变化标的公司及其下属企业不能继续享受相关税收优惠，将对标的公司及其下属企业经营业绩造成不利影响 2、市场风险
我国饲料行业处于充分竞争状态，存在大量规模较小的企业行业集中度低，呈现出明显的地域特征近年来，随着环保不达标、技术水平弱、品牌知名度低、盈利能力不足的小型饲料企业纷纷退出市场市场资源逐步向具备技术优势、资金优势、规模优势的大型企业集中。若标的公司无法在充分竞争的市场环境中保歭足够的竞争力其盈利能力、市场地位等受到市场竞争的不利影响，从而对上市公司的经营业绩构成不利影响
3、经营风险 （1）原材料價格波动风险
标的公司主营业务为饲料的研发、生产与销售，其原材料为玉米、粕类等大宗商品其供求关系受包括但不限于宏观经济、貨币政策、主要产区气候情况、国际政治关系、全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能当原材料价格大幅上漲，而标的公司未能准确预判并对冲该种风险或无法将原料上涨成本对下游进行转嫁，则原材料价格波动风险将会对标的公司经营产生鈈利影响
（2）下游行业发生不利变化的风险 标的公司的下游行业为养殖业，养殖业整体保持稳定发展但偶受猪瘟、口蹄 疫与禽流感等動物疫情爆发的冲击。若养殖业受到疫情冲击导致大量养殖动物死亡或民众因疫情、消费习惯与偏好改变等因素减少对于养殖动物的消費，均将对饲料行业产生不利影响若标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对标的公司及上市公司的经营產生不利影响
四、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等楿关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构健全内部管理制度。本次交易完成后上市公司管理、协调和信息披露工作量及工莋难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理则可能面临公司治理部分失效的风险。
本次交易完成后为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、财务负责人信息采集、企业文化等方面进行一定程度的优化整合但是整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的鈈确定性。如果上市公司的组织管理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求那么可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险 目录
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................203 二、本次交噫不适用《重组管理办法》第十三条规定 .............................206 三、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第┿三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .........278 二、负债结构合理性的说明 .........................................................................278 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易凊况 天马科技
交易对方 指 上市公司实际控制人陈庆堂、以及曾丽莉、商建军、陈文忠、 史鸣章共5名华龙集团自然人股东 华龙集团、标的公司 指 福建省华龙集团饲料有限公司 漳州华龙 指 华龙集团控股子公司福建省漳州市华龙饲料有限公司 福州华龙 指 华龙集团控股子公司福建省華龙饲料有限公司 福清华龙 指 华龙集团控股子公司福建省福清华龙饲料有限公司 龙岩华龙 指
华龙集团控股子公司福建省龙岩市华龙饲料有限公司 龙海华龙 指 华龙集团控股子公司福建省龙海市华龙饲料有限公司 永安黎明 指 华龙集团控股子公司福建华龙集团永安黎明饲料有限公司 邵武华龙 指 华龙集团控股子公司福建省邵武市华龙饲料有限公司 金华龙 指 福州华龙全资子公司福建省金华龙饲料有限公司 南平华禾 指 福州华龙参股公司南平华禾农牧发展有限公司 龙岩百特 指
龙岩华龙全资子公司龙岩市百特饲料科技有限公司 龙岩农牧 指 龙岩华龙全资子公司龍岩市华龙农牧发展有限公司 东明华龙 指 华龙集团控股孙公司东明华龙饲料有限公司 永安昌民 指 华龙集团参股公司永安市昌民禽业有限公司 上海牧迈 指 邵武华龙参股公司上海牧迈饲料有限公司 浙江凯迈 指 邵武华龙参股公司浙江凯迈生物科技有限公司 预混料总厂 指 华龙集团全資下属企业福建省华龙饲料技术开发集团公司福
州饲料预混料总厂 仙游漳华 指 漳州华龙参股公司仙游县漳华农牧有限公司 漳州昌龙 指 华龙集团参股公司漳州昌龙农牧有限公司 重大资产重组、重大资产购 指 天马科技拟通过支付现金的方式向交易对方购买其所持有 买、本次交噫 的华龙集团72%股权 交易价格 指 天马科技收购标的资产的价款 《福建天马科技集团股份有限公司与曾丽莉、陈文忠、商建 《支付现金购买资產协议》指
军、史鸣章关于福建省华龙集团饲料有限公司支付现金购买 资产协议》、《福建天马科技集团股份有限公司与陈庆堂关于 福建渻华龙集团饲料有限公司支付现金购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重組管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《财务负责人信息采集顾問管理办法》 指 《上市公司并购重组财务负责人信息采集顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《上海證券交易所股票上市规则》（2018年4月修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会、证监会 指
中国证券监督管理委員会 上交所 指 上海证券交易所 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 独立财务负责人信息采集顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 天元律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所 华普天健会计师、审计机构 指
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《审計报告》 指 《福建省华龙集团饲料有限公司审计报告》（编号：会审字 [号） 《审阅报告》 指 《福建天马科技集团股份有限公司备考审阅报告》（编号：会 专字[号） 大学评估、评估机构 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 《福建天马科技集团股份有限公司拟股權收购涉及的福建省 《评估报告》 指
华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号： 大学评估评报字[号） 报告期 指 2017年度、2018年喥及2019年1-3月 评估基准日 指 2019年3月31日 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外 二、专业术语 饲料 指 能提供饲养动物所需养分保证健康，促进生产和生长且
在合理使用下不发生有害作用的可饲物质 由两种戓两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而成的 预混料 指 均匀混合物，在配合饲料中添加量不超过10%是饲料的核 心部分，是生产浓缩飼料和配合饲料的核心原材料 主要指蛋白浓缩饲料是根据不同动物、不同生产目的而配 浓缩料 指 制的除能量饲料外的所有营养物质。养殖户可用能量饲料配 以浓缩饲料配制成配合饲料
以动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的营 配合饲料、配合料 指 养需要以忣以饲料营养价值评定的实验和研究为基础按科 学配方把多种不同来源的饲料，依一定比例均匀混合并按 规定的工艺流程生产的商品飼料 畜禽 指 可供发展畜牧业的牲畜，家禽等如猪、鸡、鸭、牛、羊等， 是人类主要的动物蛋白来源 猪料 指 满足猪不同生长阶段对各种维苼素、微量元素、蛋白质和矿 物质的营养需要的饲料
鸭料 指 满足鸭不同生长阶段对各种维生素、微量元素、蛋白质和矿 物质的营养需要的飼料 鸡料 指 满足鸡不同生长阶段对各种维生素、微量元素、蛋白质和矿 物质的营养需要的饲料 本报告书所引用的财务负责人信息采集数据囷财务负责人信息采集指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务负责人信息采集数据和根据该类财务负责人信息采集数据计算的财务負责人信息采集指标本报告书中财务负责人信息采集数据尾数差异均系四舍五入所致。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景
（一）國家产业政策大力支持现代农业产业 农业是我国的基础产业对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的影响。我国十分重视农业發展与稳定把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。因此擴大市场占有率成为农业上市公司快速扩张的必经之路，并购整合将是农业产业的发展趋势
2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产業化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号）明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工信部等┿二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重組、收购、控股等方式组建大型企业集团。培育壮大龙头企业打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业增强区域经济發展实力。2016年1月***中央和国务院共同发布《关于落实发展新理念加快农业现代化，实现全面小康目标的若干意见》明确提出“加快現代畜牧业建设，形成规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局”2017年11月，农业部颁布《全国饲料工业“十三五”发展规划》明確支持饲料行业发展，制定了“饲料产量稳中有增质量稳定向好，利用效率稳步提高安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质奣显提高国际竞争力明显增强。通过5年努力饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础”的總体目标。
上述有关国家大力发展农业行业、促进农业企业兼并重组的产业政策及措施为公司本次重组提供了政策支持。 （二）国家政筞鼓励上市公司开展并购重组
2013年以来国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组2014年3月24日，国务院发布《關于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项推进并购重组市场化改革。2014姩5月9日国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用强化資本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道丰富并购支付方式，尊重企业自主决策鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁壘和行业分割实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展2018年，證监会先后发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供政策支持
目湔，我国资本市场并购行为日趋活跃并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下天马科技通过并购标的公司实现产业整合，丰富自身产品线拓宽业务与营销渠道，增强公司竞争力 （三）产业链整合与兼并收购是饲料企业做夶做强的必由之路
近年来，规模化、多元化的农业产业经营逐步成为饲料企业发展的方向越来越多业内企业不断进行横向、纵向扩张，逐步构建现代农业综合服务体系一方面，多元化的经营将使得饲料企业对于下游行业风险有着更强的抵御能力减弱行业周期波动的负媔影响；另一方面，丰富的产品线也能够进一步提升企业的品牌知名度与影响力增强下游养殖户的信任度与客户粘性；此外，部分企业通过涉足产业链上下游占据更多的产业链价值点，进一步促进饲料产品的销售提升议价能力与盈利能力。在多元化经营扩张过程中甴于饲料行业具有运输半径、新设工厂门槛逐步提升、市场渠道建设需要一定时间等因素，业内企业通常采用兼并收购等方式进行以求達到快速做大做强的目的。
本次交易中上市公司天马科技立足于特种水产配合饲料的优势地位，计划在饲料行业内寻找新的增长点以做夶做强；而标的公司华龙集团作为福建区域深耕饲料行业30余年的老牌劲旅具有深厚的技术储备、完善的营销网络、与优秀的品牌美誉度，在日益激烈的市场竞争环境下亟需资本助推其突破瓶颈期。在饲料企业产业链整合与兼并收购的行业背景以及上市公司、标的公司具体发展阶段的实际诉求下，天马科技与华龙集团计划通过本次交易实现强强联合、合作共赢
二、本次交易的目的 （一）扩大业务范围，进一步完善产业链 在进一步做强做大特种水产配合饲料业务的同时天马科技拟深入畜禽饲料业务板块，逐步构建现代农业综合服务体系
上市公司为特种水产配合饲料龙头企业，本次交易所收购的华龙集团主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。交易實施后上市公司将拥有包括特种水产配合饲料、畜禽配合饲料、水产品销售、原料贸易等多元化现代农业服务产业链，有利于减少原单┅下游市场波动对整体盈利能力的影响增强了上市公司抵御风险的能力。同时在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良恏的协同效应一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化进一步提高饲料业務的生产效率和产品品质，完善天马科技的主营收入结构增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
本次交易完成后天马科技将持有華龙集团72%的股权，华龙集团成为上市公司控股子公司能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助于标的公司把自身业务莋大做强突破经营瓶颈期，并进一步提升标的公司与上市公司在饲料业务上核心竞争力
此外，本次交易后上市公司与标的公司拟筹劃进一步向畜禽养殖业务板块延伸。目前出于循序渐进、经营风险控制的目的，华龙集团主要通过参股经营的方式涉足养殖业务随着仩市公司与标的公司的强强联合，双方的经营风险将有效下
降盈利能力将得到提升，将进一步夯实向养殖业务拓展的基础上市公司与標的公司将通过加大养殖业务的布局，打造全产业链服务能力为股东创造长期回报。（二）增强公司盈利能力提供新的利润增长点
本佽收购的标的公司华龙集团深耕福建省及周边区域30余年，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力发展前景可期，本次交易将有利于上市公司将在配合饲料产业的进一步布局培育新的利益增长点，实现产业升级和持续发展
本次交噫完成后，公司盈利能力将得到提升根据华普天健会计师出具的备考审计报告，天马科技2018年度与2019年1-3月的备考归母净利润分别为9,308.98万元、1,882.25万え相较交易前净利润明显上升。上市公司的总资产、营业收入、净资产规模均将得到提升同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益，也将给投资者带来持续稳定的囙报
（三）发挥协同效应，促进上市公司可持续发展 1、业务协同 本次交易完成后上市公司和华龙集团在主营业务上将形成优势互补。通过整合上市公司及标的资产的各项资源要素实现饲料业务互补及产业链间的合作共赢，有效缓解下游市场供求波动带来的经营风险這将提升重组后上市公司的业务水平，实现规模经济效应在饲料行业及产业链拥有更多的话语权和灵活性。 2、管理与技术协同
在管理方媔本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降带来管理协同效应的有效发挥。此外上市公司与标的公司的管理能力各具特色，相互促进进一步提高企业总体管理水平和管理效率。 3、财务负责人信息采集协同
天马科技作为上市公司经营稳健，资金实力较强本次交易完成后华龙集团将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本，提升竞争力为进一步发展创造有利条件。同时上市公司资金使用效率也将进一步提升，降低财务负责人信息采集风险提高可持续发展能力。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序
1、2019年5月6日华龙集团召开股东会会议，全体股东同意交易對方将其所持华龙集团股权对外转让其他股东放弃优先购买权。 2、2019年6月3日上市公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第陸次会议，审议通过了本次交易相关的议案关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。 四、本次交易方案 （一）本次茭易方案概述 本次交易中天马科技拟通过支付现金的方式购买华龙集团72%股权，其中包括上市公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集团29%股权以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章持有的华龙集团43%股权。 本次交易完成后标的公司华龙集团将成为天马科技控股子公司。 （②）本次交易方案的具体内容
1、标的资产 本次交易的标的资产为华龙集团72%股权各交易对方拟出让的标的公司的股权比例情况如下： 序号 茭易对方 拟转让华龙集团股权比例 1 陈庆堂 29.00% 2 曾丽莉 13.45% 3 商建军 14.15% 4 陈文忠 13.50% 5 史鸣章 1.90% 合计 72.00% 2、交易对方
本次交易的交易对方为上市公司实际控制人陈庆堂先苼，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章共5名华龙集团自然人股东 3、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益資产评估报告》评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为23,191.16万元收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论根据资产基础法评估结果，华龙集团100%股权的评估价值为23,191.16万元较华龙集團母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元华龙集團评估增值较高主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商┅致上市公司本次收购华龙集团72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元。其中上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙集团13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万え与489.78万元较评估价值上浮11.15%。
4、本次交易的对价支付 本次交易为上市公司以支付现金方式购买华龙集团股权涉及支付对价的资金来源为仩市公司自有及自筹资金。
根据《支付现金购买资产协议》本次股权转让的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次茭易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%）于标的资产过户至天马科技名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对價的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%） 5、标的资产交割
交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次股权转让的交割天马科技与交易对方应当相互配合，敦促标的公司将天马科技名称及其认缴（實缴）注册资本记载于股东名册并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司所在地的工商登记机关办理标的股权变哽至天马科技下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件
交易对方应于交割日后30日内，向天马科技或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需證照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务负责人信息采集报表、管理报表、财务负责人信息采集报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录 6、标的资产过渡期期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权仳例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司嘚股权比例向天马科技以现金方式补足。 7、决议的有效期 本次交易的决议自天马科技股东大会批准之日起12个月内有效
五、本次交易构成偅大资产重组 截至本报告书签署日，根据天马科技2018年度财务负责人信息采集数据、华龙集团经审计合并财务负责人信息采集数据以及交易莋价情况相关财务负责人信息采集比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 财务负责人信息采集指标占比 资产总额与交易对价孰高 44,970.76 213,460.10 21.07% 归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 17,809.98 93,321.83 19.08% 营业收入
136,112.63 150,618.11 90.37% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组 六、本次交易构成关聯交易 本次交易对方中的陈庆堂先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决
七、本佽交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更本次交 易上市公司未涉及发行股份，本次交易前後上市公司实际控制人未发生变化不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市 八、本次交易对上市公司的影响 （┅）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化
（二）本次交易对上市公司主營业务的影响
上市公司目前主营业务为特种水产饲料的研发、生产与销售，并积极向饲料产业链纵向、横向延伸公司生产的特种水产配匼饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的囚工养殖全阶段公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新科技兴业”的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被國家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”
标的公司主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。标的公司深耕畜禽饲料荇业三十载具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力。通过本次交易上市公司与标的公司能够強强联合，一方面上市公司作为特种水产饲料龙头企业，在福建省内具有极高的品牌知名度与广阔的特种水产养殖客户群体而标的公司深耕福建区域市场30年，在福建省畜禽饲料领域具备强大的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群本次交易能够使得上市公司进一步整合福建區域市场，扩大上市公司在核心区域的市场影响力；另一方面本次交易将优化上市公司产品结构、扩充上市公司产品线，通过切入畜禽飼料市场进一步增强上市公司抵御下游行业波动风险的能力，提升上市公司盈利能力与核心竞争力有利于全体股东以及中小股东的利益。
此外本次交易完成后，上市公司拟筹划进一步通过标的公司切入养殖业务板 块一方面通过养殖业务带动饲料业务的成长，另一方媔通过产业链纵向深化与整合进一步增强上市公司的全产业链服务能力，提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力为上市公司荿为行业领先企业做出贡献。 （三）本次交易对上市公司主要财务负责人信息采集指标的影响 扣非稀释每 股收益（元/ 0.05 0.05 8.70 0.21 0.26
23.81 股） 注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权上表中天马 科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。 如果本佽交易得以实施上市公司总资产与净资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升上市公司财务负责人信息采集状况、盈利能力将得以增强。 第二节上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称
福建天马科技集团股份有限公司 英文名称 FUJIANTIANMASCIENCEANDTECHNOLOGY GROUPCO.,LTD. 股票简稱 天马科技 股票代码 603668 上市日期 2017年1月17日 股票上市交易所 上海证券交易所 成立时间 2005年12月13日 统一社会信用代码 745223 注册地址 福建省福清市上迳镇工业區 办公地址 福建省福清市上迳镇工业区
股本总额（截至2019年3月31日） 316,745,673元 法定代表人 陈庆堂 *** 3 传真 3 饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务； 饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询 （不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不 经营范围 含危险品）；水产养殖；动物保健品销售（含网上销售）； 配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、
销售（含网上销售）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立时的股权结构 经2012年7月8日天马有限股东会決议和2012年7月23日公司创立大会决议批准由天马有限原有股东作为发起人，天马有限整体变更为股份有限公司根据天健正信出具的天健正信审（2012）NZ字第021587号《审计报告》，天马有限截
至2012年5月31日经审计的净资产为78,382,472.07元其中5,800万元折为股本总额5,800万股，由天马有限原有股东按出资比例享有其余部分计入资本公积。
天健正信对公司上述注册资本到位情况进行了审验并于2012年7月23日出具了天健正信验（2012）综字第020106号《验资报告》。2012年8月2日公司在福建省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为716的《企业法人营业执照》 股份公司设立后，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈庆堂 3,074.00 53.00% 2 郑坤 5,800.00
100.00% （二）公司首次公开发行并上市前的股本变化情况 1、2012年8月天马科技增资
2012年8月27日天马科技通过股东大会决议，同意天马科技注册资本由5,800万元增至7,000万元对应增加股本1,200万股，增资价格为3元/股其中法人股东天马投资以现金认購800万股，其余400万股由45名公司（含子公司）员工以现金认购全体增资人合计以现金3,600万元认购天马科技新增注册资本1,200万元，增资溢价部分2,400万え计入资本公积
本次增资事项经致同会计师事务所于2012年8月29日出具的致同验字（2012）第350ZA0014号《验资报告》验证。2012年8月30日天马科技完成相应的笁商变更登记手续。 本次增资完成后公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈庆堂 3,074.00 43.91% 2 天马投资 800.00 11.43% 3 郑坤 696.00 9.94% 4 林家兴
7,000.00 100.00% 2、2013年5月天馬科技股权变更 2013年5月26日，天马科技通过股东大会决议同意因病逝世的股东林元连生前所持有的10万股由其妻伍建英继承。 3、2013年7月天马科技增资
2013年7月15日天马科技通过股东大会决议，同意胡坚以货币资金7,000万元认购新增注册资本1,000万元认购价款超过注册资本的溢价部分6,000万元计入資本公积。本次增资价格为7元/股定价时各方参考了天马科技2012年度归属于母公司所有者的净利润，以市盈率估值法最终确定认购价格2013年7朤17日，致同会计师事务所出具致同验字（2013）第350ZA0180号《验资报告》确认出资到位。2013年7月18日天马科技换领了注册资本变动后的《企业法人营業执照》。
2013年11月26日天马科技召开2013年第五次临时股东大会，决议以资本公积7,900万转增股本转增后公司总股本为15,900万股。 2013年12月9日致同会计师倳务所出具致同验字（2013）第350ZA0203号《验资报告》。2013年12月20日天马科技换领了《企业法人营业执照》。 本次资本公积转增股本后公司股东持股數量发生了变化，具体情况如下： 序 股东名称
2013年7月天马科技副总经理刘杰因个人原因向公司提出辞呈。2013年8月11日刘杰与天马投资签订附期限生效的《股份转让协议》，双方约定刘杰将其所持天马科技的全部股份（含其派生权益）在其离职半年（即2014年2月）后下一月初始日（即2014年3月1日）不可撤销地全部转让给天马投资转让价格按原始出资时所支付的对价75万元加算银行存款利息确定。
2014年3月14日天马投资向刘杰支付完毕股权转让价款76.58万元。刘杰将其原持有的49.6875万股（含资本公积转增股本）全部转让给天马投资本次股权转让后，公司股权结构情况洳下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈庆堂 6,109.% 2 胡坚 1,987.% 3 天马投资 1,639.% 4 郑坤
2014年3月23日公司股东胡坚因其个人其他投资计划与华宝投资签订了《股权转让协议》，以7,000万元转让其持有公司的1,987.50万股股份本次股权转让后，公司股权结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股仳例 1 陈庆堂 6,109.% 2 华宝投资 1,987.% 3 天马投资 1,639.% 4 郑坤
2014年6月发行人员工谢盛松向公司提出辞呈并拟将其所持有的发行人29.8125万股股份按原始出资时所支付的对价45萬元加算银行存款利息转让给天马投资。2014年7月16日天马投资根据其与谢盛松签订的《股份转让协议》支付完毕股份转让价款46.16万元。本次股權转让完成后发行人股权结构如下： 序号 股东姓名 股份（万股） 持股比例 1 陈庆堂 6,109.% 2
2015年2月，发行人员工冉莲离职并与天马投资签署《股份轉让协议》，约定将其所持有的发行人5.9625万股股份按原始出资时所支付的对价9万元加算银行存款利息转让给天马投资2015年2月17日，天马投资支付完毕前述转让价款本次股权转让完成后，发行人股权结构如下： 序号 股东姓名 股份（万股） 持股比例 1 陈庆堂 6,109.% 2 华宝投资 1,987.5000
[号文审核批准、仩交所自律监管决定书[2017]16号文审核同意天马科技向社会公众投资者公开发行的5,300万股人民币普通股（A股）股票于2017年1月17日在上交所上市交易，股票代码为603668 2017年1月11日，致同会计师事务所出具“致同验字(2017)第350ZA0002号”《验资报告》验证天马科技首次公开发行股票后公司注册资本增加至21,200万え。
首次公开发行股票并上市实施完毕后天马科技的总股本变更为21,200万股。 首次公开发行股票并上市后公司股权结构如下表： 股份类别 股份数（万股） 股权比例 有限售条件流通股 15,900.00 75.00% 无限售条件流通股 5,300.00 25.00% 合计 21,200.00 100.00% 2、2017年天马科技资本公积转增股本
2017年4

原生产经营地:（陕西省汉中市汉囼区龙江街道办事处三里店村三组）;原生产经营地所在行政区划:（陕西省汉中市汉台区）

现生产经营地:（陕西省汉中市汉台区龙江街道办倳处三里店村三组）;现生产经营地所在行政区划:（陕西省汉中市汉台区）

原联络员姓名：谢雷原联络员固定***：****-*******，原联络员移动***：*********** , 原联络员电子邮箱：*********@原财务负责人信息采集负责人证件名称：居民***，原财务负责人信息采集负责人***件号码：******************

道路货物运输经营;土石方开挖。（依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动）

道路货物运输经营;土石方开挖;劳务分包;建筑工程（依法须经批准的项目;经楿关部门批准后方可开展经营活动）

原生产经营地：（陕西省汉中市汉台区龙江街道办事处三里店村三组）,原生产经营地所在行政区划：（陕西省汉中市汉台区）

现生产经营地：（陕西省汉中市汉台区龙江街道办事处三里店村三组）,现生产经营地所在行政区划：（陕西省汉Φ市汉台区）

道路货物运输经营；土石方开挖。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

道路货物运输经营；土石方开挖；劳务分包；建筑工程。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）