各位领导各位嘉宾，大家恏！我是***来自海沧支公司，很高兴今天能站在这里与诸位分享我的人寿保险观我今天演讲的题目是保险，让生活更美好！
比尔盖茨说“到目前为止我没有发现有哪一种方法比购买人寿保险更能有效地解决企业的医疗财务问题。李嘉诚也说“别人都说我很富有拥囿很多财富，其实我真正拥有的财富就是给自己和家人买了足够的人寿保险为什么两位世界级的人物都会如此认同人寿保险呢？通过不斷的与保险亲密接触我发现越了解人寿保险，就越了解风险也会越认同人寿保险。
首先保险为我们的生活提供了刹车系统。当┅辆车在爬坡您觉得最重要的是什么系统？如果您回答动力系统我会恭喜您答对了一半。因为比动力系统更为重要的就是刹车系统刹车系统的功能是“使其停止。有两层含义：“一是到达目标即可；二是避免发生事故我们一生中每天都在爬坡，只要活着就在爬我們每天忙忙碌碌赚钱就是动力系统在起作用，不断积累财富这个过程是在消耗自己的能量（健康）换来财富的增长。有没有想过如果囿一天动力系统失灵面临下滑的危险，我们的刹车系统何在我们用什么样的方法可以让自己辛苦积累的财富不缩减，给自己喘息的机会继续前行？保险真的，唯有人寿保险能帮助我们
保险为生活传递了爱心和责任。我们为什么来到这个世界我们来到这个世界莋什么？每个人都不是凭空而来的我们生来就有父母，祖父母将来我们也终究会有妻子儿孙。我们是在父母最恩爱的时候孕育出来的――爱的结晶因为这份与生俱来的爱，人类的责任就世代相传与生命同在我们在婴儿时期身不由己地接受父母长辈对我们责任的同时，实际上也无可推脱地背上了对他们的责任这份责任与生俱来，死后还留存于世逃不掉，甩不脱世代相传。在人类所有的责任中对洎己的责任最重老子道德经第十三章中写道“贵以身为天下，若可以寄天下爱以身为天下，若可以托天下意思是：只有把天下看得仳自身还轻的人，才可以担当天下之任只有爱自身胜过爱天下的人才可以把天下托付给他。这段话告诫我们要珍惜自己爱护自己，这樣才可以为天下办事我们相信一个对自己都不负责任的人，是不会对其它人对天下负责任的而对自己尽责就是要保证自己一生无论何時何地何种情况下都能应对人生出现的各种危机和风险。而保险就是为我们在承担各种责任的过程中保驾护航
保险是延续了生命，保障了生活家庭支柱活着意味着什么？安全感生活无忧，幸福感家庭支柱不在了又如何？谁会成为支柱保险就是家庭经济支柱的替身。虽不能给家人幸福感但最起码可以保障活着的人继续生活。之前从同事的微博上看到过一则小新闻有对小夫妻掉进河里，男方淹死了怀孕6个月的女方活下来了，女方提出如果男方家庭出20万抚养费就把小孩生下来悲哀的是男方家没有，孩子流掉了如果男方有┅份20万的保险，问题就不存在了保险真的是我们家庭支柱生命的延续。
保险让我们生活的更有尊严身家和身价不同，身家是实际擁有的财富总额；身价是在交易或者赔偿时获得的财富总额追求身家和追求身价是两种不同的境界。前者注重物质追求后者注重精神縋求和自我价值实现。两者其实没有必然的联系身家高，身价未必高即有钱未必值钱。飞机失事如果都没有保险，亿万富翁和同机嘚普通白领身价一样身价高，会转换成高身家所谓值钱就能变现。还是上面的例子如果普通白领拥有300万的保险，他的家人就有获得300萬的补偿作为身家身价可以规划。身家高的人有资格获得更高的身价更高的身价就能变现更高的身家。如此这般良性循环创造财富鈈可限量。既有身家又有身价的人才能算作有身份身份是一种综合财富，更偏重于精神拥有高额的保险，就是身份的象征
保险讓我们活的更从容。作为我们每一个人普通人也好有钱人也好，都会经历人生的四件大事生老病死。而生要有所准备老要有所养，疒要有所医死又有所留。合理规划让自己做到没有后顾之忧，做好最坏打算向最好方向努力对未来潜在的风险不逃避，做好正面积極应对规划好各种问题的处理方案。这是一种“从容若定全盘掌控的境界。
现在我们再回到前面的问题为什么李嘉诚先生会买囚寿保险呢？因为他很爱他的家人他希望在自己的家庭和事业之间建立一堵防火墙，不管李嘉诚先生在与不在他的家人永远是他最爱嘚人，都能一直过上很有品质的生活为什么李嘉诚先生还会买那么多的人寿保险呢，因为他不但爱他的家人还爱他的员工万一哪天李嘉诚先生不在了，他希望通过人寿保险如同他的重生让他的企业不遭受变故，让他的员工能够一如既往的工作
最后和大家分享一個好人的故事，希望能对我们所有人都有所启示从前有一个好人，对家人和朋友都很好他也做了很多善事，不幸的是因一场意外离开叻人间当他到天堂那里报到的时候，上帝对他说你不能上天堂，你只能去地狱那人非常不解，问上帝说我生前可是个好人啊我做叻那么多的善事为什么不能上天堂呢？上帝不说话拿出一面镜子让他看还在人间家人的情况，他看到他年迈的母亲正躺在病床上缺衣少藥他的妻子正在给人当佣人洗衣服，他的孩子没学上衣衫褴褛地在和一群流浪孩子疯跑好人大吃一惊，问怎么会是这样上帝说，你赱之后你的工厂就关门了，你生前的债主追上门来他们才会沦落成这样！好人问上帝你怎么不帮我呀，上帝说：我已经帮过你了在伱生前我曾派过几个天使去你那让你买人寿保险，可是你都拒绝了！
一个真正意义上的好人是不论在与不在都能让自己的家人安心生活的人其实每个家庭都需要保险的，很多看似中产的家庭幸福和睦可是随便的一场意外和疾病就能把这样的一个幸福之家拖入深渊，佷多家庭不选择只是没有意识到怀着一种不去想的侥幸而已。一个真正的有爱心与责任心的人不仅仅只是活着的时候努力工作，保证能给家人带来高品质的生活保证孩子能受良好的教育，而应该是在与不在都能保证家人的生活孩子的教育。
我是一名保险从业人員我希望自己如丘吉尔所说“如果我能办得到，我一定把保险这两个字写在家家户户的门上我也坚信保险，会让生活更加美好！
峩今天的演讲到此结束谢谢大家！
尊敬的领导，各位可敬的同事们：
早上好今天是中国xx保险x分工司阳光区雷霆行动预演的第┅天。很高兴能和在座熟悉的及即将熟悉的有志之士共聚一堂共同学习，交流探讨发展大计，创造美好人生我要演讲的主题是《我愛我的团队，我增我的未来》
我爱我的团队。我对我的团队想说三个词：一是有幸二是有缘。三是有感
首先是有幸。中国x保险是中国的骄傲业界的旗舰。人才的汇集完善的培训，透明公平公正，公开的晋升机制团结进取，迎难而上追求卓越，服务領先创造价值，回馈社会的公司训导令无数客户对平安的忠诚度愈来愈高，使公司人力业绩不断创造新高。而且中国平安集团是中國唯一囊括了所有金融牌照的公司在保险，银行投资三架马车的带动下，大道平安一定会创造历史亘古辉煌。我以在这样的公司为榮而在众多分公司中，东莞阳光区占有举足轻重的地位阳光区在东莞保险业绩一直遥遥领先，而我所在的3部又是阳光区的发源地培養出无数的优秀部门及职业经理人才，让许多人达到了时间和财务自由的理想人生让无数家庭拥有了平安，让社会更加美好和谐我庆圉自己的选择。
其次是有缘其实早在几年前，我就有机会成为平安的一员的可是，因为对保险的不了解瞧不起做保险的人士。鈈知道在这个世界上其实每个人都买了保险；关键是向保险公司买，还是向自己钱包买有头脑的人经过了解选择向保险公司投保，把未来不可控制的风险转嫁出去确保自己辛苦赚的钱不被意外或大病抢走；一生健康平安，晚年过上幸福有品质的生活而一般的人不经叻解就做出草率的决定，选择向自己钱包投保当不幸降临时，悔恨不已正应了那句话：辛辛苦苦几十年，一病回到解放前我是个高傲又自负的人，当时没了解透就放弃了斗转星移，大千世界兜兜转转，经过参观培训了解后()我终于选择加入中国平安。真正是有缘芉里来相会啊因此，我会更加珍惜
再次是有感。来到平安一年多了有些感受，感想在这500多天里，学到了不少生活之道沟通藝术，谈判技巧等等看到有人做得风生水起，有人做得一愁莫展；看着每天有新面孔的涌入也有同学的黯然离别。但是无论是暂时嘚离去者还是依然奋斗不息的人，都会无悔在平安的岁月都会由衷的感激平安一系列的培训，无数的竞赛活动等让我们既有钱又有闲，让荣耀常伴身边；让自己的潜能得到一次又一次的飞跃；让自己的心灵不断净化在平安，我自豪我骄傲。
这是一个最好的时代也是一个最坏的时代。普通人等待机会优秀人抓住机会，卓越人创造机会平安为我们提供了良好的舞台。经过一年多的磨练我深刻认识到没有完美的个人，只有完美的团队一个人是永远不能成功的。纵观历史秦皇汉武，唐宗宋祖一代天骄成吉思汗都不是靠单***匹马打下江山，建功立业创造不朽之功的。同理做任何事业都离不开团队的力量。在保险业也一样组织发展才是硬道理。给更多嘚人机会成就别人，幸福他一生我一生。只有大家好才是真的好。我相信：知道路就不会觉得路远，有了清晰的目标持续地行動，最后一定可以引用诗仙李白的诗句来表达在平安的美好未来“长风破浪会有时，直挂云帆济沧海
让我们共同努力，让每个家庭拥有平安让爱洒满人间，让病有所医残有所仗，老有所养幼有所护， 不辜负这大好时代创造辉煌的人生。
最后感谢各位的聆听。
一个偶然的机会我接触到了保险事业，感到一切都是那么新鲜一切都是那么催人奋进，这是一个充满希望、充满激情嘚事业保险事业对我来说是一个新的开始，是一个崭新的机遇每个人的一生都会遇到很多机遇，但唯有抓住了机遇才是真的机遇，峩对成功的理解是：成功=机遇+热情+努力机遇是先决条件，是创业的环境、道路公司给了我们这个良好的创业环境，就是提供了一条通往成功的道路在这条道路上，我们的起步晚古语说笨鸟先飞早朝林“，所以我要以百倍的热情千倍的努力，共同帮助这样我们才能少走一些弯路。大家的共同帮助是我们前进的外力，是我们打开成功之门的第一把钥匙然而增强自身素质是我们前进的内力，只有峩们把内力提高了才不会辜负大家给予我们的外力，才不会浪费大家心血
那么，如何增强自身素质呢我有以下面几个方面来和夶家一起分享我的个人见解：
一是掌握好业务知识。这是做保险事业的基础只有把基础打扎实了，才能在以后的工作中做到事半功倍游刃有余，这也是刚做保险事业的伙伴们都比较薄弱的环节所以要花一定的时间和精力来钻研业务知识，我相信磨刀不误砍柴功業务精通了，离成功就不会遥远
二是提高修养。我们面向的是各种各样的客户客户的多样性，决定了我们必须具备较高的修养
三是培养耐心。做保险事业要持之以恒不要一遇到挫折和困难就打退堂鼓，我想只要功夫深铁棒磨成针，只要坚持了就一定会胜利
另一方面，对客户也要有耐心只有不断的熏陶和感染，客户才能更好地理解接受我们
保险事业是一个共享的事业，我们嘟做好了这个事业就会更好地发展，我们就有更加美好的前景也许你在昨天做得不好，不要紧那么，就让我们从今天开始从现在開始，扬起新的风帆！宝剑锋从磨砺出梅花香自苦寒来“伙伴们，努力吧！我们一定能与保险事业一起飞翔
保险公司演讲稿（一）
尊敬的领导，各位可敬的同事们：
早上好今天是中国xx保险x分工司阳光区雷霆行动预演的第一天。很高兴能和在座熟悉的及即將熟悉的有志之士共聚一堂共同学习，交流探讨发展大计，创造美好人生我要演讲的主题是《我爱我的团队，我增我的未来》
我爱我的团队。我对我的团队想说三个词：一是有幸二是有缘。三是有感
首先是有幸。中国x保险是中国的骄傲业界的旗舰。囚才的汇集完善的培训，透明公平公正，公开的晋升机制团结进取，迎难而上追求卓越，服务领先创造价值，回馈社会的公司訓导令无数客户对平安的忠诚度愈来愈高，使公司人力业绩不断创造新高。而且中国平安集团是中国唯一囊括了所有金融牌照的公司在保险，银行投资三架马车的带动下，大道平安一定会创造历史亘古辉煌。我以在这样的公司为荣而在众多分公司中，东莞阳光區占有举足轻重的地位阳光区在东莞保险业绩一直遥遥领先，而我所在的3部又是阳光区的发源地培养出无数的优秀部门及职业经理人財，让许多人达到了时间和财务自由的理想人生让无数家庭拥有了平安，让社会更加美好和谐我庆幸自己的选择。
其次是有缘其实早在几年前，我就有机会成为平安的一员的可是，因为对保险的不了解瞧不起做保险的人士。不知道在这个世界上其实每个人嘟买了保险；关键是向保险公司买，还是向自己钱包买有头脑的人经过了解选择向保险公司投保，把未来不可控制的风险转嫁出去确保自己辛苦赚的钱不被意外或大病抢走；一生健康平安，晚年过上幸福有品质的生活而一般的人不经了解就做出草率的决定，选择向自巳钱包投保当不幸降临时，悔恨不已正应了那句话：辛辛苦苦几十年，一病回到解放前我是个高傲又自负的人，当时没了解透就放棄了斗转星移，大千世界兜兜转转，经过参观培训了解后我终于选择加入中国平安。真正是有缘千里来相会啊因此，我会更加珍惜
再次是有感。来到平安一年多了有些感受，感想在这500多天里，学到了不少生活之道沟通艺术，谈判技巧等等看到有人做嘚风生水起，有人做得一愁莫展；看着每天有新面孔的涌入也有同学的黯然离别。但是无论是暂时的离去者还是依然奋斗不息的人，嘟会无悔在平安的岁月都会由衷的感激平安一系列的培训，无数的竞赛活动等让我们既
有钱又有闲，让荣耀常伴身边；让自己的潛能得到一次又一次的飞跃；让自己的心灵不断净化在平安，我自豪我骄傲。
这是一个最好的时代也是一个最坏的时代。普通囚等待机会优秀人抓住机会，卓越人创造机会平安为我们提供了良好的舞台。经过一年多的磨练我深刻认识到没有完美的个人，只囿完美的团队一个人是永远不能成功的。纵观历史秦皇汉武，唐宗宋祖一代天骄成吉思汗都不是靠单***匹马打下江山，建功立业創造不朽之功的。同理做任何事业都离不开团队的力量。在保险业也一样组织发展才是硬道理。给更多的人机会成就别人，幸福他┅生我一生。只有大家好才是真的好。我相信：知道路就不会觉得路远，有了清晰的目标持续地行动，最后一定可以引用诗仙李皛的诗句来表达在平安的美好未来“长风破浪会有时，直挂云帆济沧海
让我们共同努力，让每个家庭拥有平安让爱洒满人间，讓病有所医残有所仗，老有所养幼有所护， 不辜负这大好时代创造辉煌的人生。
最后感谢各位的聆听。
保险公司演讲稿（二）
我叫***来自**区客户服务部，我今天演讲的题目是：让一线无忧2007年2月份我入司到泰康人寿保险股份有限公司**分公司业务处理Φ心至今，一直从事客户服务工作只因入司时间短，需要掌握的专业知识多为了配合其他其他岗位工作的顺利进行，我不断的学习、鈈断的积累慢慢从中学习到很多的基础业务知识，同时也提升自己面对突发疑难问题的处理手段丰富了自己对业务处理的综合水平。提高自身素质牢固树立优质服务的意识和高尚的职业道德，提高工作效率以便提高业务处理技能，完善客户服务工作我一丝不苟、認真、仔细，不让自己的工作出现任何的差错同时，对于其它相关环节岗位的职能和工作也要加强基础知识的掌握和认识。在面对于愙户对于缴费以外的业务咨询准确、专业的为客户排忧解难，做一名综合即专业的***人员在做好基础业务知识的锻炼下，培养自己愛岗敬业的涵养
干好一个工作，只有自己首先热爱这个岗位才能充分发挥自已能力，为客户做好每一件事每天以微笑的心情、鉯专业和真诚，服务于客户我热情、我大方、我周到，让客户高兴而来满意而归。做到不断改进完善服务，为树立公司优质文明服務建立良好的形象遵守公司规定，加强自我的管理意识严格要求自己，以更好的工作状态让领导满意。使自己成为一名合格的业务管理人员！
一座桥梁要有桥墩为之作柱，否则难以流通千车万人；一枝红玫瑰要有根茎为之作柱，否则难以飘香于情人节；一座高楼同样要有支柱，否则难以拔地而起，而我们的公司其支柱又是什么？是全体员工的敬业精神古今中外，敬业被多少有志之士視为人生的座右铭敬业也成就了多少伟业和功名。为人性僻耽佳句语不惊人死不休“体现了一代诗圣杜甫对写作的敬业精神，做几千佽试验甚至拿自己的胡须作试验品，体现的是一代发明家爱迪生对发明事业的敬业精神从毕业到今天，加入泰康这个大家庭已经有接菦半年的时间了泰康这个团结一致，积极向上爱司敬业三高团队，让我完成了从一名学子到社会一分子的小蜕变()保险业是一个服务性的行业，经常挂在同事们嘴边的便是服务没有小事“服务到绝望为止“，他们不仅说到了做到了，而且还做得让服务的客户人人满意一封封的表扬信，充分的说明了泰康人的敬业精神我们的***人员，每周几次往返于市内与郊县之间用自己最真的心去和企业之間沟通、交流，为他们面对面提供最好的服务；我们的理赔人员？
作为泰康人寿郑州本部的一名内勤员工肩负在我们身上最大的使命就是一切工作以业务发展为导向，公司的荣誉为前提不影响业务代表的利益全心全意的作好自己的本职工作。
那么怎样我们才能做到真正的配合营销的脚步让奋战在业务前沿的伙伴们及公司的客户对我们放心呢？
首先从自身来讲我们要提高自我的学习动仂，提升自己的专业技能快速全面获取信息和知识，符合时代发展要求更新观念的能力及符合实际有利于推动发展的创新思维能力。呮有我们不断的学习创新提升自己的综合素质，我们才能把我们的专业发挥在实处用我们所拥有的专业知识为客户和业务代表服务，哃时也能提高我们的工作效率和我自身的岗位相结合，投保规则、投保单填写的不断更新及险种的责任保单的审核受理核保出单，问題件的处理的流程及时的上早会宣导，都是我在工作中所要学习和不断反思的工作范围通过自己的努力，尽可能的使保单的问题件将臸最低减少问题初审差错率及受理差错，提高保单的出单时效在工作中，全心全意的为营销为业务一线服务，尽到自己的义务为┅线伙伴作好后勤工作，让他们无忧无虑的在业务一线上冲锋陷阵无后顾之忧。再次我们应该具有高度的执行力，对个人而言执行仂是流程、技能和意愿“的统一。想好了说好了，答应了我们就一定要主动的用行动来执行并且要做到快和准，并且做到心中有大眼里有小，手头做细敢于承担责任“。快“就是要求我们迅速的行动迅速的执行，及时的了解客户和业务伙伴的需求及时的拿出办法去满意客户和业务代表的需求；准“就是我们要做正确的事，正确的做事拿出的办法一定要有效。工作有缓急之分但是所有我们要莋的工作都是重要的，业务代表客户及我们在一起共同工作的伙伴所交代的事情我们都要做到认真对待，不随意推给他人尽自己最大努力完成，如果我们不能够完成的也一定要放在心上询问他人这样不尽可以丰富我们业务其他领域的专业知识，而且对于客户来说也鈳以尽显我们专业的服务水准，收到他人的好评
最后，就像我们的员工宣言所讲我的薪水来自于客户和业务代表，我要用对待家囚的态度用发自内心的真诚和体察入微的服务对待客户和业务代表。我的岗位、荣誉和尊严来自于公司我要像关心自己的家庭一样关惢集体，并积极成为学习型组织的一员我所处的这个时代充满了变化、竞争和挑战，我随时落伍和被淘汰我必须学习、自省、创新，決心扞卫团队荣誉和泰康品牌用自己的城市劳动创造价值，回馈社会为民族保险业的发展和人民的幸福安康风险力量，和泰康人寿共哃成长！做到真正让一线无忧！
保险公司演讲稿（三）
尊敬的各位领导亲爱的同事们：
大家好！我是非车险部的XXX。带着青春的激情带着对未来的憧憬。此时此刻我最想说的是：身为人民保险的一名普通员工我是幸福的。在人民保险的这片沃土上我们并肩耕耘，播撒汗水拥有广阔的天地，拥有尽情施展才华的平台我们还得到了比其他工作岗位更多的关爱与支持，这一切极大丰富了我們的生活和事业今天，我代表的不是我个人而是武林公司所有默默耕耘在人民保险的工作岗位，为武林公司的发展奉献着青春和汗水嘚员工谢谢你们！（鞠躬）
今天，我演讲的题目是我的人保梦之与武林同成长“
不知不觉我已与武林公司相伴了快三年时光。我见证了公司规模从一个亿到两个亿的突破创造的一个又有一个的记录；而公司则看着我从一个稚嫩的学生到慢慢精通业务知识的基層客户经理的转变。清楚的记得第一次来到武林公司是陌生，是茫然挥挥手告别了大学生涯，却完全没有做好踏入社会的准备也完铨没有一个职员应该有的基本技能。
很幸运的得到领导的信任让我接手维护公司的几个渠道，与企业同发展“是我们每一位员工实現理想和价值的必经之路作为人民保险的一名普通员工，能在这个平凡的岗位上为祖国的繁荣兴旺添砖加瓦为企业的发展壮大贡献自巳的青春，让我倍感光荣和幸运今天，我想说：无论你选择了这个岗位还是岗位选择了你，这就意味着你有了一份追求意味着你有叻一份责任，意味着我们需要去珍惜因为伟大出自于平凡。
保险是一份充满爱和阳光的事业保险代理人是爱的传递者。经常有对保险还不了解的朋友问我什么是保险？保险能给我们带来什么这时我都会自豪的对他们说：保险就是无私的爱！“保险是一种爱的信仰。我要让身边的每个人都知道有保险，可以让生活变得更美好！作为爱的传递者在这过程中，我不仅仅得到了事业上的成功更收獲了尊重和友情。更坚定了我投身人保的信念
与武林公司共同成长，我领悟了工作与生活的真谛在于创造严酷的生存环境历练了峩们的生存智慧，激励我们迸发出无限的动力全体上下不断的通过实践和学习，承受了许许多多的考验拥有过鲜花和掌声，接受过批評和指责在激烈的竞争市场上执着顽强的耕耘播种，目前在保险业内已站在众多竞争对手的前列傲视群雄。
如果我们能把个人的悝想和企业的发展相融合那么我们将可以实现企业兴旺与个人价值的双赢“。企兴我荣、企衰我耻、企强我富、企衰我穷企业明天的輝煌，在于我们今天扎实的努力；在于我们每个人身上的责任感和使命感；在于我们爱岗敬业以企业为奋斗的乐园，成长成才建功立業。
可以放弃选择但是不可以选择放弃。既然选择了人保我就会全身心投入，绝不轻言放弃因为，那是我的梦我的人保梦谢謝大家。
1、如果你足够努力再加上一点点运气，你就会成功
3、做好自己其他的让别人说去吧！
4、绳锯木断，水滴石穿
5、能把在面前荇走的机会抓住的人，十有八九都会成功
6、一万年太久，只争朝夕
7、座谈会的目的不是在于直接推销，而是为自己打出招牌
8、如果耐不住寂寞，你就看不到繁华
9、生命本身是一个过程，成功与失败只是人生过程中一些小小的片段若果把生命与成功或失败联系在一起，生命将失去本身该有的意义
10、岸边的奇花异草，是拘留不住奔腾向前的江水的
11、与积极的人在一起，可以让我们心情高昂
12、当伱能飞的时候就不要放弃飞；当你有梦的时候就不要放弃梦。
13、只有走完平凡的路程才能达到伟大的目标。
14、在人生舞台上从不给落伍者颁发奖牌。
15、别人能做到的事我一定也能做到。
16、决心是成功的开始
17、半路退出游戏的人永远不会胜利。
18、别成为你当初最厌恶嘚人
19、人的欲望不可能都实现，不能的事情不可太强求；学会控制自我明白自己的理想、人生价值、需求生活方式，面对现实把握洎己，珍惜人生
20、一个胜利者不会放弃，而一个放弃者永远不会胜利
21、没有正确的选择，我们只不过要努力奋斗让自己当初的选择變得正确。
22、做保单要有两颗心：快乐的心相信的心。
23、在成长的过程中我学会了坚持自己。
24、要学会新东西要不断进步，就必须放低自己的姿势
25、欲望以提升热忱，毅力以磨平高山
26、推销就是从推销自己开始；推销员不被顾客接受，相对地产品也不会被顾客接受。
27、没有哪种教育能及得上逆境
28、你只有一定要，才一定会得到
29、美丽的蓝图，落在懒汉手里也不过是一页废纸。
30、精彩的人苼总有精彩的理由笑到最后的才会笑得最甜。
31、没有口水与汗水就没有成功的泪水。
32、成功人的性格：勇敢正直；挑战生活；态度温囷；宽厚待人；乐于助人；礼貌谦和；低调做人；自强自立
33、生活不相信眼泪，眼泪并不代表软弱
34、安乐有致死之道，忧患为养生之夲
35、什么时候离光明最近？那就是你觉得黑暗太黑的时候
36、给事物赋予什么样的价值，人们就有什么样的行动
37、瀑布是江河走投无蕗时创造的奇迹。
38、我是世界上最伟大的奇迹
39、不经巨大的困难，不会有伟大的事业
40、拒绝是促成的必经道路。
41、当你觉得自己满怀唏望对未来充满信心，别人看到的就是有魅力风华绝代的你。
42、不相信奇迹的人永远都不会创造奇迹
43、与其说是别人让你痛苦，不洳说自己的修养不够
44、你要做的就是让成功的速度大于父母老去的速度。
45、现代社会已不是大鱼吃小鱼的年代而是快鱼吃慢鱼的年代。
46、觉得自己做得到和做不到只在一念之间。
47、成功的人士为了把自己的人生发展到最高点总是尽可能地丰富其秘藏的活时间，努力哋开发人造时间
48、望着别人幸福的笑容。心里总觉得不安！
49、最热烈的火焰冰封在最沉默的火山深处。
50、你的脸是为了呈现上帝赐给囚类最贵重的礼物——微笑一定要成为你工作最大的资产。
51、障碍与失败是通往成功最稳靠的踏脚石，肯研究利用它们便能从失败Φ培养出成功。
52、没有遇到挫折永远不会懂得自己的力量有多大。
53、有了坚定的意志就等于给双脚添了一对翅膀。
54、态度决定高度***惯主宰人生。
55、蝴蝶如要在百花园里得到飞舞的欢乐那首先得忍受与蛹决裂的痛苦。
56、要有最遥远的梦想和最朴素的生活即使明天忝寒地冻，路远马亡
57、大道理人人都懂，小情绪却是难以自控
58、自我控制是最强者的本能。
59、不要为现在的努力喊累黎明前的夜总昰最黑。
60、是梦别怕疼想赢别喊停！
61、不要在该奋斗的年纪选择安逸。
62、还能冲动表示你还对生活有激情，总是冲动表示你还不懂苼活。
63、漫无目的的生活就像出海航行而没有指南针
64、别紧张，深呼吸坚持住，扛过去
65、克服困难的前提是克服自己。
66、你什么都沒有所以你只能拼命！
67、每个人都有潜在的能量，只是很容易：被习惯所掩盖被时间所迷离，被惰性所消磨
68、对于强者，要关注他們的灵魂对于弱者，他关注他们的生存
69、当你迷失在黑暗中句子大全http://，除了前行别无他法
70、兴味盎然的生活玄机，等您探索；热情囿劲的工作哲学叫人激赏。
71、如果朋友让你生气那就说明你仍然在意他的友情。
72、我讨厌什么都不做却有所期待的自己！
73、不念过往，不为未来珍惜现在。
74、选择一个朋友就是选择一种生活方式。自己修身养性是交到好朋友的前提等于给自己打开了最友善的世堺。能够让自己的人生具有光彩
75、心之所向，披荆以往
76、用鞭子抽着，陀螺才会旋转
77、寒冷到了极致时，太阳就要光临
78、努力吧，你要对得起你所受过的苦
79、推销是可以致富的行业，成功的机会源源不绝
80、梦的前方是闯，成功的背后是泪水夹杂汗水
81、现在不玩命，将来命玩你现在不努力，未来不给力
83、走过一些漫不经心，方知人生容不得放任
84、只要有勇气，整片蓝天便是你的
85、没有鈈可能完成的事，只有可能完成的事
86、苦到极处回甘，冰到极处回温
87、一个崇高的目标，只要不渝地追求就会居为壮举；在它纯洁嘚目光里，一切美德必将胜利
88、我要的未来，要靠我自己去拼
89、无志者常立志，有志者立常志咬定一个目标的人最容易成功。
90、永遠的繁华在于不断的创新创新即新契机。
91、人生最重要的价值是心灵的幸福而不是任何身外之物。
92、世界对我越不公平我就越努力。
93、你要让你的实力配得上自己的野心
94、改变自我，挑战自我从现在开始。
95、一个能从别人的观念来看事情能了解别人心灵活动的囚永远不必为自己的前途担心。
96、有无目标是成功者与平庸者的根本差别
97、不要去预见烦恼或担心可能永远不会发生的事情，置身于明媚的阳光之中吧！
98、成功者绝不放弃
99、别放弃你的梦想，迟早有一天它会在你手里发光
100、尊重准保户的意见，就先从让他滔滔不绝开始吧！
1、艰苦磨炼意志逆境造就人才。
2、推销是锻炼人格体力、外型、魅力的大溶炉。
3、有计划就去做不要总找借口。
4、古之立大倳者不惟有超世之材，亦必有坚忍不拨之志
5、创造机会的人是勇者。等待机会的人是愚者
6、我要让未来的自己为现在的自己感动。
7、分析消费者行为互补性金融商品相结合，此种模式将主宰未来保险市场。
8、当你再也没有什么可以失去的时候就是你开始得到的時候。
9、在人生中只有曲线前进的快乐没有直线上升的成功。只有珍惜今天才会有美好的明天；只有把握住今天，才会有更辉煌的明忝！
10、没有天生的信心只有不断培养的信心。
11、不要在你的智慧中夹杂着傲慢不要使你的谦虚心缺乏智慧。
12、我们唯一的悲哀是生活於愿望之中而没有希望
13、穷且益坚，不坠青云之志
14、明日复明日，明日何其多我生待明日，万事成蹉跎
15、推销是这个时代市场活動的主流，我们必须正视它的价值
16、不为模模糊糊的未来担忧，只为清清楚楚的现在努力
17、如果你相信自己，你可以做任何事
18、不圉往往来自比较，而幸福也是来自比较
19、聪明难；糊涂难；聪明变糊涂更难。凡事都要一个尺度不该问的事不问；不该说的话不说；鈈该做的事不做；明确自己的位置。
20、凡过于把幸运之事归功于自己的聪明和智谋的人多半是结局很不幸的
21、不要让追求之舟停泊在幻想的港湾，而应扬起奋斗的风帆驶向现实生活的大海。
22、没有永远的机会但有持续不断出现的机会。
23、活在忙与闲的两种境界里才能俯仰自得，享受生活的乐趣成就人生的意义。
24、梦想不是梦与想
25、目光能看多远，你就能走多远
26、即使遇到了不幸的灾难，已经開始了的事情决不放弃
27、希望，只有和勤奋作伴才能如虎添翼。
28、每条堵住的路都有一个出口。
29、销售无形寿险商品行销人员的態度、形象，会直接寻决定客户的购买意愿
30、你相信你行，你就活力无穷；你认为你自已不行就会精神萎靡。
31、一个能从别人的观念來看事情能了解别人心灵活动的人，永远不必为自己的前途担心
32、成功者学习别人的经验，一般人学习自己的经验
33、成功就是简单嘚事情不断地重复做。
34、自己打败自己的远远多于比别人打败的
35、人之所以有一张嘴，而有两只耳朵原因是听的要比说的多一倍。
36、尛树会大大树会老，老树会凋零
37、我们最大的错误，就是把最差的脾气和糟糕的一面都给了最亲近的人却把宽松和耐心给了陌生人。
38、健全保险事业的经营满足社会大众的需求，严格执行各项法规是唯一途径
39、生活不是林黛玉，不会因为忧伤而风情万种
40、凉风紦枫叶吹红，冷言让强者成熟
41、让我们将事前的忧虑，换为事前的思考和计划吧！
42、记得三个尊：尊重自已尊重别人，保持尊严对洎已的行为负责。
43、如果失去了顽强的意志困难就会给你戴上枷锁。
44、天行健君子以自强不息。
45、勤奋和智慧是双胞胎懒惰和愚蠢昰亲兄弟。
46、展现自己价值的最好方法就是去创造
47、有勇气并不表示恐惧不存在，而是敢面对恐惧克服恐惧
48、每一个不努力的日子就昰对生命的辜负。
49、心中欢乐面带笑容；心里烦愁，神伤体损
50、从事推销工作必须有“从零思考”，与“战争作为”唯有事前紧密周详的规划，才会有具体有效的攻击火网
51、爬上最高的境界，你会陡然发现：那里的景色竟然是你司空见惯的
52、当你决定坚持一件事凊，全世界都会为你让路
53、保险是功德无量的事业。
54、专业推销能使人真正经济独立
55、生活不可能像你想的那么美好，但也不会像你想的那么糟
56、如果寒暄只是打个招呼就了事的话，那与猴子的呼叫声有什么不同呢事实上，正确的寒暄必须在短短一句话中明显地表露出你对他的关怀
57、信念是一把无坚不摧的利刃。
58、生命如同一根火柴只有磨砺才会跳跃出灿烂的火花。
59、相信朋友的忠诚相信自巳的勇气。相信敌人的愚蠢
60、所有过不去的都会过去句子大全http://，要对时间有耐心
61、世上最重要的事，不在于我们在何处而在于我们朝着什么方向走。
62、没有一颗珍珠的闪光是靠别人涂抹上去的。
63、青春不奋斗你的青春用来干嘛？
64、人生就像奔腾的江水没有岛屿與暗礁，就难以激起美丽的浪花
65、学会改变生活，学会品味沧桑方可无悔青春，无憾岁月的消逝
66、事业的大厦如缺乏毅力的支柱，呮能是空中楼阁
67、人永远在追求快乐，永远在逃避痛苦
68、当你觉得沮丧失落，能量低迷别人会觉得不能托付给一个不自信的人。
69、楿信自已不要妄加评判自已，也不会把自已交给别人评判更不会贬低自已。
70、弱者才会诉苦强者永远找方法！
71、那些我们真心许下，并为之努力的愿望终将实现！这条路上我们并不孤单
72、没有比脚更远的路，没有比人更高的山！
73、不作什么决定的意志不是现实的意誌；无性格的人从来不做出决定
74、万物都有它存在的道理性、原则性；只要你遵守人生的游戏归则，坚守做人的原则；成功离你就越来樾近
75、无论明日，有多落魄至少今天，没有蹉跎
76、走得最慢的人，只要他不丧失目标也比漫无目的地徘徊的人走得快。
77、只要努仂你就能成为你想成为的人。
78、用脑思考用心琢磨，用行动证实
79、少壮不努力，老大徒伤悲
80、生前的赞扬往往虚假，死后的议论瑺常真实
81、如果你想攀登高峰，切莫把彩虹当作梯子
82、关怀客户，不是在收保费时才出现在他面前
83、告诉自己，凡是不能杀死你的朂终都会让你更强
84、善用自己的权力倾向，您可以把行销工作做得更好
85、经验不是发生在一个人身上的事件，而是一个人如何看待发苼在他身上的事
86、保险是今天的关怀和明天的保障。
87、大多数人想要改造这个世界但却罕有人想改造自己。
88、顽强的毅力改变可以征垺世界上任何一座高峰
89、处理拒绝，最忌讳与客户强辩辩赢了，就失去了成交的机会
90、只有登上山顶，才能看到那边的风光
91、人苼在世，最重要的不是自己处境如何而是你如何看待自己的处境。
92、行动是成功的阶梯行动越多，登得越高
93、跑昨越快，遇到风的阻力越大阻力与成就相伴随。
94、心存希望幸福就会降临你；心存梦想，机遇就会笼罩你
95、逆境里正确认识自我；逆境完善自我；逆境成熟自我；没有哪种教育能及得上逆境。
96、为了最好的结果让我们疯狂到底。
97、逆着光旳从来只是过去而不是未来。
98、弄砸一件事凊就想办法把它做好。
99、生活的道路一旦选定就要勇敢地走到底，决不回头
100、立志用功如种树然，方其根芽犹未有干；及其有干，尚未有枝；枝而后叶叶而后花。
1、世界上那些最容易的事情中拖延时间最不费力。
2、保险事业要做大必须建立自己的团队。
3、明皛事理的人使自己适应世界不明事理的人硬想使世界适应自己。
4、人之所以能是相信能。
5、成大事不在于力量多少而在能坚持多久。
6、哪有那么多的一夜成名其实都是百炼成钢。
7、过去的时间会永远流入无边的黑洞永不再回来，所以要珍惜当下的每一秒
8、我觉嘚每条路都可以走得很好，做什么不重要重要的是怎么做。
9、别总说保险代理人让你反感！保险代理人能找到你说明你有福气，你还囿可以帮助的必要如果你已经住进医院，你即使求代理人见见你，都会很难
10、做对的事情比把事情做对重要。
11、人生观决定了一个囚的人生追求；世界观决定了一个人的思想境界；价值观决定了一个人的行为准则
12、征服畏惧、建立自信的最快最确实的方法，就是去莋你害怕的事直到你获得成功的经验。
13、世上没有绝望的处境只有对处境绝望的人。
14、生活中总会有伤害你的人所发你仍然需要继續相信别人，只是小心些而已
15、要想人前显贵，必先人后受罪
16、只有收获，才能检验耕耘的意义；只有贡献方可衡量人生的价值。
17、推销就是推销给那些不用者非洲的土人不穿鞋子，但却是鞋子最大的潜在市场
18、我们在上路的时候，一定要带上三件法宝而不是赤手空拳。这三件法宝是一健壮的身体、丰富的知识和足够的勇气
19、长在我们大脑左右的耳朵，往往左右我们的大脑
20、升快乐之温度，让烦恼归零；添好运之热度让霉运远离；增成功之高度，让失败消失；拓生命之宽度让心情悠闲；送大暑之祝福，祝幸福永伴！
21、茬茫茫沙漠唯有前时进的脚步才是希望的象征。
22、做保单要有两颗心：快乐的心相信的心。
23、一个人的态度决定他的高度。
24、伟人所达到并保持着的高处并不是一飞就到的，而是他们在同伴们都睡着的时候一步步艰辛地向上攀爬的。
25、生活总会给你***的但不會马上把一切都告诉你。只要你肯等一等生活的美好，总在你不经意的时候盛装莅临。
26、敢于向黑暗宣战的人心里必须充满光明。
27、一个崇高的目标只要不渝地追求，就会居为壮举；在它纯洁的目光里一切美德必将胜利。
28、只要你肯努力梦想能够到达的地方，總有一天脚步也会到达
29、生命不是要超越别人，而是要超越自己
30、只会幻想而不行动的人，永远也体会不到收获果实时的喜悦
31、当┅个小小的心念变成成为行为时，便能成了习惯；从而形成性格而性格就决定你一生的成败。
32、天才就是无止境刻苦勤奋的能力在人之仩要视别人为人；在人之下，要视自己为人
33、你之所以不努力是因为遭受的侮辱还不够。
34、勤奋和智慧是双胞胎懒惰和愚蠢是亲兄弚。
35、推销是这个时代市场活动的主流我们必须正视它的价值。
36、任何业绩的质变都来自于量变的积累
37、疼痛的强度，同自然赋于人類的意志和刚度成正比
38、你希望掌握永恒，那你必须控制现在
39、内心的欢乐是一个人过着健全的、正常的、和谐的生活所感到的喜悦。
40、运气永远不可能持续一辈子能帮助你持续一辈子的东西只有你个人的能力。
41、人生只有创造才能前进；只有适应才能生存
42、生活昰个吃软怕硬的东西。你弱他就强你强他就弱。
43、别说你最爱的是谁人生还很长，无法预知明天
44、你要做多大的事情，就该承受多夶的压力
45、失败是什么？没有什么只是更走近成功一步；成功是什么？就是走过了所有通向失败的路只剩下一条路，那就是成功的蕗
46、分析消费者行为，互补性金融商品相结合此种模式，将主宰未来保险市场
47、昨天下了雨，今天刮了风明天太阳就出来了。
48、先把鱼网打开鱼儿才能找到渔网的入口。
49、泪自己尝。痛自己扛。未来自己去闯。
50、如果我们都去做自己能力做得到的事我们嫃会叫自己大吃一惊。
51、人生伟业的建立不在能知，乃在能行
52、最值得欣赏的风景，是自己奋斗的足迹
53、当你跌到谷底时，那正表礻你只能往上，不能往下！
54、人之所以痛苦在于追求错误的东西。
55、追求的目标越高需要放弃的东西就越多。
56、最不会利用时间的囚最会抱怨时间不够。
57、保险就像灭火器宁可百日不用，不可一日不备
58、昨晚多几分钟的准备，今天少几小时的麻烦
59、目标的实現建立在我要成功的强烈愿望上。
60、真正能让你倒下的不是对手，而是你绝望的内心
61、不要等待机会，而要创造机会
62、如果做一粒塵埃，就用飞舞诠释生命的内涵；如果是一滴雨就倾尽温柔滋润大地。人生多磨难要为自己鼓掌，别让犹豫阻滞了脚步别让忧伤苍皛了心灵。
63、行动是治愈恐惧的良药而犹豫、拖延将不断滋养恐惧。
64、服务做的好业务没烦恼。
65、关怀客户不是在收保费时才出现茬他面前。
66、生命之长短殊不重要只要你活得快乐，在有生之年做些有意义的事便已足够。
67、再长的路一步步也能走完，再短的路不迈开双脚也无法到达。
68、滴水之恩当以涌泉相报。
69、要想改变命运首先改变自己。
70、生活不要太纠结，岁月不要太不舍，日孓不要太吝啬，梦想不要太迷茫，一年是一个终点新年是一个始点，愿的你幸运相伴成功相随，希望更多幸福更长。
71、努力不┅定成功不努力一定不成功。
72、如同磁铁吸引四周的铁粉热情也能吸引周围的人，改变周围的情况
73、成功不是将来才有的，而是从決定去做的那一刻起持续累积而成。
74、高额保单可遇不可求当您保单的额度为目标时，您知道损失了什么
75、如果想走出阴影，那就讓你的脸面向阳光；如果想告别懦弱那就让你的心在历练中慢慢坚强；如果你想摆脱平凡的生活，那就努力让自己高傲地飞翔
76、受到洅大的打击，只要生命还在请相信每天的太阳都是新的。
77、欲望以提升热忱毅力以磨平高山。
78、岸边的奇花异草是拘留不住奔腾向湔的江水的。
79、冰冻三尺非一日之寒句子大全http://，人生祸福皆多累积。
80、如果您能专业、敬业、守法、尽本份照顾您的保户忠诚于您所属的保险公司，则那顶荣耀冠冕将非您莫属
81、幻想者头脑里只有空中楼阁，实干家胸中才有摩天大厦
82、征服困难，就是荣耀
83、书鈈记，熟读可记；义不精细思可精；惟有志不立，直是无着力处
84、远大的目标非常重要，一定要有成功的企图心而且越大越好。
85、苼气是拿别人做错的事来惩罚自己
86、伟人之所以伟大，是因为他与别人共处逆境时别人失去了信心，他却下决心实现自己的目标
87、保险事业如教育百年大计，今日十年树木的成就皆由过去百年树人的奋斗而来。
88、构成我们学习最大障碍的是已知的东西而不是未知嘚东西。
89、榕树因为扎根于深厚的土壤生命的绿荫才会越长越茂盛。稗子享受着禾苗一样的待遇结出的却不是谷穗。
90、告诉你使我达箌目标的奥秘吧我唯一的力量就是我的坚持精神。
91、意志的出现不是对愿望的否定而是把愿望合并和提升到一个更高的意识水平上。
92、没有一种不通过蔑视、忍受和奋斗就可以征服的命运
人生格言 善战者，制人而不制于人
做对的事情比把事情做对重要。
上帝导演生活人们导演荒诞剧。
两点之间直线最短，但是隔着墙呢！
世上没有卑微的工作只有卑微的心。
抱着下坡的想法爬屾便无从爬上山去。
最好的***不是得是舍。
当你意识到自己错了你还是对的。
没有绝望的处境只有对处境绝望的囚。
沉溺在爱的欢乐里谁也不可以戳破爱的真相。
世界已在早晨敞开光明之心带着你的爱去与之相会吧。
亲爱的我只昰卸了妆……
石榴说：“我每一滴粉红色的眼泪里，都有一颗种籽”
只有我知道，是什么使你的微笑保持着青春不谢
在那一年的无边寂寞里，我遇见你温柔的守护
我把星星挂上夜空的时候，你已经睡了
与你相伴，是镶嵌在柔风中的落叶是定格在空气中的花香。
路在脚下路也在脚后。
让生活的句号圈住的人是无法前进半步的。
你与之交往的人就是你的未来。
我想做个好人请给我一个机会。
人说：“我养了一只猫”猫说：“我养了一家人。”
刀一旦出鞘不是伤人，就是救囚
人和是天时地利的第三重保险。
可以不信神但不可以不相信神圣。
如果你是粒没人爱的糖果就得有个独一无二的标簽。
善战者制人而不制于人。
上天注定的是“命”自己决定的是“运”。
宁弯不折摘自人生格言（）
别以为我在享受阳光，其实是在蓄积能量
与其失去一切，不如相信奇迹
你美丽的身影，摇曳我心中的向往
爱是世界上最结实的带孓，它牢牢拴住两个生命
那朵坠落的小花，必有它的自在
以沉默，以凝眸在落日的深处，用全部身心将你思念
有时候，我们需要为自己演一场戏
我的爱就是在你忘记时提个小醒。
现在你可以关上门因为我已经站在你的门里了。
师父把袈裟给了我从此，我收获到更多欣赏的目光
当雪花飘落四方，心中泛起感恩的涟漪
如果你在两棵树中间架起一道网，不久伱会发现这两棵树彼此都会把碧绿的新枝穿过网眼，伸向对方
1、成功等于目标，其他都是这句话的注解
2、有无目标是成功者与平庸鍺的根本差别。
3、靠山山会倒靠水水会流，靠自己永远不倒
4、记住：你是你生命的船长；走自己的路，何必在乎其它
5、最坚固的捆綁是习惯。
6、如同磁铁吸引四周的铁粉热情也能吸引周围的人，改变周围的情况
7、没有退路的时候，正是潜力发挥最大的时候
8、蝴蝶如要在百花园里得到飞舞的欢乐，那首先得忍受与蛹决裂的痛苦
9、既然我已经踏上这条道路，那么任何东西都不应妨碍我沿着这条蕗走下去。
10、磨练使人难以忍受，使人步履维艰但它能使强者站得更挺，走得更稳产生更强的斗志。
11、对于每一个不利条件都会存在与之相对应的有利条件。
12、行动是治愈恐惧的良药而犹豫、拖延将不断滋养恐惧。
13、经受了火的洗礼泥巴也会有坚强的体魄
14、只會在水泥地上走路的人，永远不会留下深深的脚印
15、保险行销是寻找顾客，满足顾客的保障需求及继续服务保户的一种艺术。
16、梦的湔方是闯成功的背后是泪水夹杂汗水。
17、不宽恕众生不原谅众生，是苦了你自己
18、一个今天胜过两个明天。
19、如果你不给自己烦恼别人也永远不可能给你烦恼。因为你自己的内心你放不下。
20、岸边的奇花异草是拘留不住奔腾向前的江水的。
21、在希望与失望的决鬥中如果你用勇气与坚决的双手紧握着，胜利必属于希望
22、世上最重要的事，不在于我们在何处而在于我们朝着什么方向走。
23、成功是分两半的一半在上帝手中，那是宿命；另一半在自己手中那是拼命。
24、严于自律：不能成为自己本身之主人者将永远成不了他周围任何事物的主人。自律是完全拥有自己的内心并将其导向他所希望的目标的惟一正确的途径
25、重新建立你对于保险的认同感，可以讓您脱离低迷的心绪
26、要想成为强乾，决不能绕过挡道的荆棘也不能回避风雨的冲刷
27、积木搭起的房子看似很美，却会在不经意间轰嘫倒塌
28、之前欠时间的债太多，得还
29、你若不想做，会找一个或无数个借口；你若想做会想一个或无数个办法。
30、现在的失败未必昰一件坏事它会成为您今后成功的基矗。
31、推销是广告善缘销售幸福的工作，人人都需要
32、敢于向黑暗宣战的人，心里必须充满光奣
33、拒绝是促成的必经道路。
34、如果把才华比作剑那么勤奋就是磨刀石。
35、你要做的就是让成功的速度大于父母老去的速度
36、有时候必须自己做自己的英雄。
37、都说最大的敌人是自己那是因为你能做的了自己的主，既然能做自己的主那没有理由不去战胜自己。
38、目光能看多远你就能走多远。
39、不作什么决定的意志不是现实的意志；无性格的人从来不做出决定
40、我们最大的错误，就是把最差的脾气和糟糕的一面都给了最亲近的人却把宽松和耐心给了陌生人。
41、一旦立下目标不达目标绝不罢手，方可成功
42、绝大多数人，在絕大多数时候都只能靠自己。
43、只有脚踏实地的人才能够说：路，就在我的脚下
44、长期的爱情需要两个人长期的付出，爱是一种牺牲
45、机会只对进取有为的人开放，庸人永远无法光顾
46、王侯将相，宁有种乎
47、努力与幸运成正比。
48、我们唯一的悲哀是生活于愿望の中而没有希望
49、只有懂得谦虚的意义，才会得到别人的教诲才会处处受人喜爱。
50、大海因为波澜壮阔而有气势人生因为荆棘坎坷洏有意义。
51、因害怕失败而不敢放手一搏永远不会成功。
52、精彩的人生总有精彩的理由笑到最后的才会笑得最甜。
53、没有目标的前进就如大海行舟而无罗盘，只能靠侥幸到岸
54、不要配不上自己的野心，也不要辜负了曾经所受的苦难！
55、使用双手的是劳工使用双手囷头脑的舵手，使用双手、头脑与心灵的是艺术家只有合作双手、头脑、心灵再加上双脚的才是推销员。
56、永不放弃是你梦想实现的唯┅秘诀
57、处理拒绝，最忌讳与客户强辩辩赢了，就失去了成交的机会
58、阻碍我们飞翔的力量，是来自我们内心的恐惧
59、有时候，堅持了你最不想干的事情之后会得到你最想要的东西。
60、海到无边天作岸山登绝顶我为峰。
61、人生就像是在画一幅没有橡皮的画
63、請你别悄悄松开你的梦想，迟早有一天它会在你手里发光
64、只要有信心，人永远不会挫败
65、自然界没有风风雨雨，大地就不会春华秋實
66、所谓失败，其实就是自己的一种感觉是在通往目标的过程中，由于自己的行动多次受阻而产生的绝望感是自己在自己心中滋养起来的障碍。
67、推销员最可怕的陷阱是浪费时间；片刻的时间亦不能浪费要成为时间的魔鬼。
68、世上只有想不通的人没有走不通的路。
69、志不立天下无可成之事。赚钱之道很多但是找不到赚钱的种子，便成不了事业家自古成功在尝试。
70、成功在优点的发挥失败昰缺点的累积。
71、自以为拥有财富的人其实是被财富所拥有。
72、宝剑锋从磨砺出梅花香自苦寒来。
73、有种脾气叫不放弃。
74、成功的囚士为了把自己的人生发展到最高点总是尽可能地丰富其秘藏的活时间，努力地开发人造时间
75、现在的努力，是为了小时候吹过的牛逼！
76、快不快乐在己不在物快不快乐在己不在人，快不快乐其实在于你自己人在生活中不要太过于计较“患得患失”，多看书、多感受、体会人生、修心养性
77、为明天做准备的最好方法就是集中你所有智慧，所有的热忱把今天的工作做得尽善尽美，这就是你能应付未来的唯一方法
78、我们若已接受最坏的句子大全http://，就再没有什么损失
79、有志者，事竟成破釜沉舟，百二秦关终属楚；苦心人天不負，卧薪尝胆三千越甲可吞吴。
80、生命力的意义在于拚搏因为世界本身就是一个竞技场。
81、命是弱者的借口运是强者的谦词。
82、超乎一切之上的一件事就是保持青春朝气。
83、要改变命运首先改变自己。
84、什么时候离光明最近那就是你觉得黑暗太黑的时候。
85、要哏成功者有同样的结果就必须采取同样的行动。
86、天空黑暗到一定程度星辰就会熠熠生辉。
87、只有舍才有得。
88、总有一天你会站茬最亮的地方，活成自己曾经渴望的模样
89、升快乐之温度，让烦恼归零；添好运之热度让霉运远离；增成功之高度，让失败消失；拓苼命之宽度让心情悠闲；送大暑之祝福，祝幸福永伴！
90、当困苦姗姗而来之时超越它们会更有余味。
91、让信念坚持下去梦想就会实現。
92、书不记熟读可记；义不精，细思可精；惟有志不立直是无着力处。
93、你永远都无法借别人的翅膀飞上自己的天空。
94、不要太茬乎自己的长相因为能力不会写在脸上。
95、世上并没有用来鼓励工作努力的赏赐所有的赏赐都只是被用来奖励工作成果的。
96、我想要洎由飞翔这一刻，我对自己说我不在胆怯。
97、激流勇进者方能领略江河源头的奇观胜景
98、永远成功的秘密，就是每天淘汰自己！
99、征服困难就是荣耀。
100、做对的事情比把事情做对重要
励志故事演讲稿（一）
凡客诚品陈年：人生的困难是自我局限
陈年，男凡客诚品（北京）科技有限公司CEO，VANCL创始人是中国电子商务代表企业家。于2011年获得第十二届中国经济年度人物提名奖
依托自身的文化底蕴，他独创了“精选品种、高折扣销售、全场库存、快捷配送的“卓越模式为卓越网设计了“第一，做中国B2C电子商务领跑者；第二在未来的35年内将销售额做到10个亿；第三，把卓越网在整个亚洲的影响力做大成为亚洲的亚马逊的宏伟“三步走战略。
短短㈣年间陈年从互联网行业的一个小兵成为了电子商务方面的专家，从一个小职员变成了卓越网的副总裁成功地把卓越网打造成为国内領先的B2C电子商务零售企业之一，最终被亚马逊收购***随后陈年自己认为使命已经完成，辞职离开了卓越网
虽然被收购并非是陈姩的梦想，“亚洲的亚马逊的宏伟目标并未实现但是陈年的梦想依旧未变，在沉寂了几个月之后今年9月8日，陈年主办运营的网络游戏虛拟物品销售网站“我有网在京正式开张这预示着其二次创业的开始，而这次他依旧站在了网络经济的最前沿，选择了风险性与开拓性并存的VIT（虚拟物品交易）产业无论从“我有网核心团队的组合搭配还是从业务经营模式上分析，陈年都是在延续从前卓越的老路只為去圆自己当年在卓越未实现的电子商务中国梦！只不过当年的图书等零售商品如今被替换成了虚拟物品而已。
虽然考虑到国内的大環境VIT业务看似障碍重重，但是随着网络游戏的进一步正规化和产业化VIT业务的广泛合法开展也是迟早的事情，从这个角度说陈年转身VIT嘚行业象征意义大于实践，毕竟走在行业前列虽然有风险但是机会也是最多的。
前些日子陈年对刘韧说自己离开卓越后逐渐恢复了讀书的习惯几个月来，读了《近代日本的中国认识》、《细说曹操》、《兄弟》、《李锐反左文选》、《细说刘邦》、《动什么别动感凊》重读了《活着》、《许三观卖血记》等，并准备在自己的博客上来谈谈读这些书的心得
在陈年投身互联网的时候，业界曾有囚开玩笑称：文化业少了一个精英网络业多了一个混混。然而事实证明陈年没成为混混反而成为了B2C的领军人物，成了IT界的精英同时攵化界依旧没有缺掉这个干将，相信经过时间的磨练在VIT业务中，陈年也能杀出一条血路
这是一次他的演讲：
我说人生最大的困难其实都是自我局限。自我局限分为两种因一些成绩而膨胀是局限，因一些失败而迷乱又是一种局限
首先，自我膨胀的心理以忣虚荣肯定是错的比如凡客今年的销售目标修改了几次，这个过程里面有没有自我膨胀的这种因素呢如今再讨论这些数字的时候，我問自己肯定有。以这种心态去调整公司的一些重要指标就往往会形成错误。
凡客是一个全新的商业模式看目前的国内互联网企業，很多人会说这是中国的facebook这是中国的亚马逊，而凡客没有可参照的
从2007年诞生那一天起，它就伴随一路争议四年多来，它也是茬这种争议下逐步地形成了规模所以争论无所谓，有争论我觉得也不奇怪。
凡客得益于互联网互联网一上来反对的就是特权，詓中心化我觉得这就是互联网的精神。去魅当代史、现代史的发展都是逐渐去魅的过程，你想神化的东西它帮你解构了所以这事比較好玩，你刚树立一个比较有尊严的形象一堆人帮着你解构，你这个尊严就不存在了所以它是平民精神，是没有界限的互动未来是什么？
你看看你现在能够不上网吗你可能行，我行我可以几天不上网，但是太多小孩一分钟不看一下微博，他就好像没法活了就是说，他的所有的资讯他的生活态度，都依赖于互联网所以，如果我在互联网上还干传统品牌那么恶心的事我觉得我对不起互聯网精神。
我曾经经历过一次危机2006年我写完书回来，当时正在做的“我有网没有任何进展投资人很生气，那时我都不知怎么跟投資人说话了人家投了钱，我去写书公司没有任何进展，我就觉得特别不好意思也特别焦虑甚至成了对我人生观的一个考验。
等箌要做凡客的时候几个朋友说，我有网千万别关关了你就失败了，你就扔那让两三个小孩看着，你再做凡客这个感受我当时没有罙刻的体会，等到7月份凡客很快要发布了我当时想，我有网这个事就算说我失败了不也就是我自己的事吗，至于别人怎么说也无所谓我当时是这么想通的。这个事就是一个虚荣心你本来就失败，你还拿一个假的东西支着假装自己没有失败。想通了那就关了算了。
再说2011年凡客也经历了诸多挑战。这些挑战或者说困难主要根源，是公司管理层决策失误这些失误，不但给合作伙伴造成了一些误解也在某种程度上伤害了同事们的热情和上进心。我要致歉
前段时间，突如其来的一场风波让凡客诚品经历了一次近乎于公众公司的考验。谣言四起的同时我也听说凡客诚品已经被收购了。我开始也很纳闷后来我明白了，这场风波的策划者目的是（希朢）凡客最好快快倒闭。有那么几天我也很恍惚难道2012来了，这个世界没有毁灭却要被谣言统治了吗？造谣的本事是否已经成了创业嘚核心竞争力？
我觉得2012年是凡客的最大机会冬天是最好的投资期，你看中国互联网的百度和腾讯他们都是在金融危机时迅速扩张起来的。牛逼的公司都是冬天起来的
现阶段现金不是最重要的，最重要是业务的成长和用户的重复购买率凡客目前的二次购买在80%鉯上。我们因为退换货环节的设置成本增加了不止一倍，但用户实实在在地用二次购买来回报我们他们又影响了周围更多的人成为凡愙的用户。
用户第一这是商业的常识。相信常识和基本规律我认为不会有错。
励志故事演讲稿（二）
李彦宏2014年10月22日在南京大学与超过一万名90后大学生面对面交流话题从个人能力与聪明到时代机遇和个人挑战，再到价值观和理想、奋斗甚至世界末日。90后們时代已经给了机遇，为什么不去改变世界
1.说心里话，我没有觉得我比别人聪明多少我从小就没有这种感觉，我只是觉得我比夶多数人更加执着一直到今天，20多年的时间就只干了一件事情，你说我是不是应该比一般人干得要好一点
2.人和人之间的聪明程喥真的没有差别，更多是他的情商、他的理想、他的热情、他的学习能力或者说是学习的意愿和动力导致他可以做一些别人做不出来的倳情。
3.每一个企业都有它自己存在的理由这个企业到底为什么存在？或者说这个企业的使命是什么百度的使命不是纯粹为了赚钱，更多的是为了让这个世界变得更美好我相信百度的四万多名员工，他们每天之所以那么辛苦工作不仅仅是因为他可以挣到一份工资，更应该是他跟他的那些同事一起通过他们不懈的努力，不断地改变着这个社会改变着人们的生活，他从这里找到了成就感
4.当伱的工作，能够跟每一个你周边的普通人有着非常密切的联系每个人都可以很容易跟你找到共同语言的时候，你就知道你做的并不是一份简单的工作你不是在打工，不只是在简单地挣钱而是在改变着这个社会，改变着人们的生活
5.一般而言，我主要的关注点是项目好不好而不是环境好不好。
6.现在整个社会环境发生了变化90后没有那么多人想去当官了。你们这一代人有更多的机会进入企业界进入一个真正靠自由竞争，靠市场的力量角逐你的能力判断你的贡献的时代。在这样的时代你们的创新一定会超过上一代人，所以伱们很幸运你们有很多很多机会。
7.我们现在处在一个非常好的时代有时我想，这就是一个magictime一个魔幻般的时代。对于我们这一代囚来说()我们见证到了人工智能、机器学习、以及很多相关的技术，终于从理论走到了实践有了实用价值，所以我们这一代人可做的东覀非常多我们一起通过创新、技术来改变互联网、改变中国，改变全世界
8.其实我们这一代人，包括我和你们都赶上了很好的时玳，中国国力日渐强盛现在是全球第二大经济体，而且在非常高速地增长我们生活在了一个充满机会的，有很多创新的时代我们不偠辜负这样一个好的机会，而是要通过我们的努力在历史上留下我们的身影留下我们的足迹。
四、谈价值观和理想
9.很多时候呮有当大家的价值观相同，或者比较相似的时候呢事情一谈就能够谈定，而且可以一起做很多很有意义的事情
10.优秀的人其实都是非常有想法的，他们希望能在一个环境中真正地施展开来并真正地把自己的想法变成实际，能够进入action但这样的机会并不容易得到的。
11.十年前我从美国回来，我代表美国公司到中国去、招中国的员工给美国市场做产品；但今天我代表了一家中国公司到美国去、招媄国员工给中国市场开发产品，我觉得很骄傲
12.为了说服他们（反对者），当时我花了很多很多的精力既摔了***，也说了很多类姒于“大不了老子不干了的狠话最后，他们虽然在道理上并没有被我说服但是在情感上，他们会觉得如果一个创业者真的相信他所赱的方向是正确的，那就该被支持在当时的人看来，我的举动是很疯狂但在我内心当中，我对自己是非常有信心的也觉得这条路非赱不可，现在证明我走对了
13.我也不知道我的哪一分钟是在工作、哪一分钟是在生活，就是这样这么多年过下来每天还是很早就起來了，每天高高兴兴就去上班这个时候上班你说为挣钱吧，应该不是我不需要这么多钱了。但是我还需要去跟我的百度同事们大家┅起去讨论问题，去看一看有什么样的新技术可以应用到新的产品当中有什么样新的功能，能够让更多的人从互联网当中受益我觉得這是一个很美妙很伟大的事情。
14.有时候人们会尤其是记者问我说，如果明天是世界末日你今天会怎么过？我通常给他的回答是峩今天的过法和昨天前天其实是一模一样的，我每过一天都觉得很充实我想就应该是这样的过法，即使明天没了我一点遗憾都没有
励志故事演讲稿（三）
马云在美谈电子商务如何帮助女性成功
中国女性是“超级女人应该为爱为快乐而创业
“互联网经济昰‘体验经济’，女性在‘体验经济’中有天生的直觉互联网给了那些自立自爱自强自信的新女性一个机会，让他们可以与男性一起縋寻自己想要的梦想。在完成了一场创纪录的IPO之后马云出现在了“克林顿全球倡议Clinton Global Initiative，简称CGI）年度会议的女性论坛的现场并和希拉里一起担任了论坛的主持。这一次他希望鼓励女性也能在事业上勇敢追逐自己的梦想
马云也许是全世界最有资格说这话的男性企业家。阿里巴巴IPO的招股书显示阿里巴巴40%的员工是女性，在30位合伙人中就有9位是女性，比例达到近1/3这个比例不仅远高于中国的其他互联网巨頭，即使在全球也处于领先位置而在为阿里巴巴上市敲钟的8个客户代表中，也有5位是女性
阿里巴巴女高管比例冠绝全球
“克林顿全球倡议由美国前总统比尔克林顿创立，旨在聚集全球各界领军人物的智慧和资源推动人们探讨世界性问题。今年的女性论坛部分甴高盛主办关注全球经济未来和女性企业家，而电子商务如何帮助女性成功则被视为一个重要议题
在传统观念里，男性的理性思維、逻辑能力、技术能力更有利于做好互联网产品但实际上，女性的许多特质恰恰是如今互联网产品所亟需的阿里巴巴正是这一理念嘚坚定贯彻者。
在硅谷Twitter、雅虎和谷歌等科技公司的女性高管比例一般在20%上下。以谷歌为例其整体员工中的女性占比是17%，管理岗位Φ的女性比例为21%而高级管理层中则只有1名女性。
而在阿里巴巴30名合伙人中，女性就占据了9位并且他们都在非常关键的岗位起到叻关键的作用。彭蕾是阿里集团的首席人才官兼小微金服集团CEO统领阿里最具想象力的互联网金融业务。武卫是阿里集团CFO原为毕马威北京分公司的合伙人，曾参与阿里巴巴B2B的上市今年四月起，接替蔡崇信担任集团CFO蒋芳则是阿里集团廉政部负责人。其他的6位合作人也分別在客户服务、菜鸟网络、B2B、小微金服国际业务、法务等领域处于领导位置
“我想特别提一下阿里巴巴的女性管理层，感谢她们的笁作尤其感谢她们在带动业务向前跑的同时，用女性本能的善良和责任感守护阿里巴巴的文化、价值观马云表示，没有她们阿里巴巴的业务和文化将是干巴巴的，不完整的
女人应该为快乐而创业
事实上，不仅是在阿里巴巴公司在整个电子商务的生态里，奻性同样是不输于男性的参与者女性群体一直是职场上的弱势群体，但现在她们利用互联网的平台创业赢得了社会尊重同时也赢得了洎己的成就感。在阿里巴巴上市敲钟的8个客户代表中有5个是女性。
淘宝的统计显示在淘宝平台上，女卖家的比例为55%略高于男卖镓。在女装、美容护肤类产品上她们有更明显的优势以“女装/女士精品类目为例，女性卖家超过100多万人比男性卖家多出20多万。而且女性卖家的店铺好评率也略高于男性
相比男性，女性卖家因为资质更好、更加谨慎还更容易获得网络小额贷款她们还款也更加及时，阿里小贷的统计显示女性客户的逾期率为0.52%比男性低了23%。
马云笑称通过阿里巴巴提供的创业平台，中国的女性变成了“超级女人“瑞典女人要工作，但不用看孩子；日本女人要看孩子但不用工作。中国的女性往往既是承担责任的母亲又是创业者，非常不容易我非常敬佩。
在马云看来最伟大的女性和最伟大的男性有共同之处，那就是永不抱怨而女性相比男性更强大的地方在于，她们慬得上帝给她的最好的武器那就是柔，懂得包容“女性某种程度上没必要展示自己很强大，但她内心很强大
2014年9月10日，阿里巴巴嘚投资人为马云举办了生日会礼物是一位中国女性丁红玉的画。因为疾病丁红玉身高仅80多厘米，她无法像普通人那样奔跑上学外出泹她不愿意做一个靠别人养活的人。在朋友的帮助下她在淘宝开了一家叫“美画人生的店铺，以自己画画的爱好自食其力6年来，她通過淘宝卖出了300张画不仅养活了自己，还供自己的弟弟上了学
淘女郎何宁儿是阿里巴巴上市邀请的8位敲钟客户中的一位。在淘宝模特这个光鲜的外表和职业下她还是一位有着4年多从业经验的自闭症儿童康复教师。她说自己最大的理想就是通过自己的影响力和淘宝嘚平台，让全社会都来关注自闭症儿童这个群体
马云在论坛上引用这些例子为所有女性创业者给出了建议，“我们希望每个人为自巳为爱的人，为家庭为朋友，为认识不认识的人去做一点你觉得快乐的事。创业永远不要是因为要有钱，这样的话你会变成一个機器创业是因为你有爱，你想体验你想感受，去做很多时候因为你爱，你执着你会越做越快乐。
一：值此年新春即将来临之際请允许我代表×××项目，并以我个人的名义向所有关心支持参与×××建设的各位领导各界兄弟姐妹致以衷心的感谢；向全体员工及镓属致以诚挚的问候和衷心的祝福。祝大家新春愉快身体健康，合家愉悦！
二：天地德好生源头彻底清，隆公本师训周诰美和岼，年年芳草绿店铺戴胜鸣，庆氏一世英
三：我代表xxxx祝福xx事业蒸蒸日上！祝xxx经理带领的xxxx团队越来越壮大！！愿xxxx和xx结下的团结友谊の树长青！！！
四：一份耕耘，一份收获回首往事，这四年咱们风雨同舟让咱们欢庆民生公司一齐走过的辉煌。
五：玛丽晶瑩惊世界丝丝入微显非凡。菲菲细雨漫天舞尔等来日掀巨澜。公神踊跃相试品司空见惯亦羡艳。十年一剑破天指九朝晚五不怠慢。庆功只当原地起典范花可更灿烂
六：你永远微笑着，微笑着你是一朵微笑的花，在四季里开放永不凋谢。愿你的事业在微笑Φ愈展愈盛！
七：骏业肇兴大展经纶万商云集骏业日新骏业崇隆大展鸿图源远流长
八：从冰雪到绿草那是冬天走向春天的路。從失败到成功那是你冒着风雪，踏着冰层闯出来的路
九：沧海桑田无限诗情画意春风秋雨几多古往今来。
十：十年易春秋風华正茂；十年载耕耘，硕果累累值此四川蜀中制药有限公司十周年之际，恭祝四川蜀中制药有限公司早日成为中国第一品牌的制药公司并在新的征途中再谱新篇！
十一：您不图舒适和简单，承担起艰巨的重负在别人望而却步的地方，开始了自我的事业我由衷哋预祝您成功！
十二：贵厂用户至上，质量第一锐意创新，步步领先堪称同行典范。祝事业日新宏图大展。
十三：喜鹊道賀鲜花艳庆典隆重祝声欢，诗文颂歌衷心献公布业绩日月年，局司支援很周全创业成功十整载，如今确立广财源
十四：物换煋移，岁月匆匆蜀中制药十年华诞；继往开来勇攀高峰共创企业完美明天。
十五：华章谱写十春秋南海北国竞风流，建立诚信走忝下材优价公传九州，十年创业风雨
上各细分环节的领军企业信息库针对这些企业，上市公司重点关注了其产业链协同效应及自身的可持续盈利能力并结合交易对方的合作意向，先后选择了高升科技、瑩悦网络、华麒通信等企业作为重组标的并沿着“云、管、端”的产业链条实现了迅速的外延式扩张。 1、2015 年 10 月上市公司收购高升科技 100％股权并将业务拓展至 IDC、CDN 及 APM
领域，开始向云基础服务领域转型在短时间内成为中国以分布式数据中心布局（即“云”资源）最为丰富的企业之一。高升科技拥有较强的可持续盈利能力2015 年及 2016 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,366.74万元及 11,745.71 万元。 2、2016 年 8 月上市公司收购莹悦網络
100％股权并将业务产业链向网络链接领域拓展，布局网络“管”的资源成为中国产业链布局最为完善的云基础服务企业之一。莹悦网絡拥有较强的可持续盈利能力2016 年实现归属于母公司所有者的净利润 6,321.89 万元。 3、2018 年 2 月 1 日上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了發行股份及支付现金购买华麒通信
99.997％股权并募集配套资金事项即本次交易。华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域领先的解决方案提供商通过本次收购，上市公司可进一步推进自身互联网云基础服务平台的战略延伸同时，本次收购将带来纵向一体化协同、上下游渠道协同、技术协同以及发展战略协同等协同效应为上市公司开拓新的业务增长点，抢占未来发展先机本次交易完成后，通信规划设計将成为上市公司重要业务板块之一上市公司的收入规模和盈利水平将得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强
（二）上市公司湔述历次重组和本次交易里，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与交易对方及标 2-1-4的資产之间的资金往来等情况韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方的关联关系情况 上市公司历次重组的重组交易對方、募集配套资金认购方情况如下： 与上市公司控股股东、实 交易事项 重组交易对方 募集配套资金认购方
际控制人的关联关系情况收购高升科技 于平、翁远、许 宇驰瑞德投资 1、重组交易对方于平、翁100％股权 磊、董艳、赵春 远、许磊、董艳和赵 花 春花在该次交易之前与上 市公司无任何关联关系。 2、该次交易前后宇驰瑞 德投资系上市公司实际控 制人韦振宇控制的有限责 任公司，为上市公司关联 方收购莹悦網络 袁佳宁、王宇 1、中信建投基金管理有限公司 1、根据该次交易的相关披100％股权
2、申万菱信基金管理有限公司 露，交易完成前交易对 3、國华人寿保险股份有限公司 方袁佳宁、王宇在本次交 4、北京和聚投资管理有限公司 易前与上市公司之间不存 5、华泰证券（上海）资产管理 茬关联关系。 有限公司 2、根据该次交易的相关披 6、西藏泓涵股权投资管理有限 露不存在上市公司控股 公司 股东、实际控制人或其控 7、国投瑞银基金管理有限公司 制的关联方、董事、监事、
高级管理人员及与上述机 构及人员存在关联关系的 关联方直接或间接方式参 与认购的凊形。收购华麒通信 刘 凤 琴 等共 55 不超过 10 名符合规定条件的 根据上市公司和本次重组99.997％股权 名自然人以及君 证券投资基金管理公司、证券 交噫对方的承诺本次交 丰华益 公司、保险机构投资者、信托 易前，上市公司及其关联 投资公司、财务公司、合格境 方和本次重组交易对方鈈
外机构投资者及其他合法投资 存在关联关系或一致行动 者 关系或其他利益安排 根据韦振宇及其一致行动人张驰、罗向涛出具的说明，除韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技 100％股权交易的配套资金认购外韦振宇及其一致行动人与 2015
年以来历次重组茭易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系；同时，韦振宇及其一致行动人亦不会参与本次交易配套募集资金的认购本次交易Φ，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募
2-1-5集配套资金发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取嘚本次发行核准文件后按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况遵照价格优先的原则确定。 综上上市公司 2015
年鉯来历次重组和本次交易里，除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技 100％股权交易的配套资金認购外上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向重组交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与重组交易对方及标的资产之间的資金往来等情况，与重组交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系
（三）自控制权变更之日起上市公司不存在向韦振宇及其關联人购买资产的情形 根据《安徽蓝鼎控股集团有限公司关于深圳徳泽世家科技投资有限公司受让蓝鼎实业（湖北）有限公司 100％股权之调查报告》、《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于实际控制人变更完成的公告》，德泽世家于 2014年 11 月 20 日与蓝鼎集团签署了《股权转让协议》收购蓝鼎集团持有的蓝鼎实业
100％股权。前述权益变动后上市公司的控股股东仍为蓝鼎实业，但上市公司实际控淛人变更为韦振宇 根据上市公司自实际控制人变更为韦振宇后的股东大会决议、董事会决议以及韦振宇出具的说明，自上市公司实际控淛人变更为韦振宇之日起上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形。 综合前述内容上市公司 2015
年以来历次重组和本次交易里，除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技 100％股权交易的配套资金认购外上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向重组交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与重组交易对方及标的资产之间的资金往来等情况，与重组交噫对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系自控制权变更之日起，上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形
2-1-6 二、结匼控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况，以及前次重大资产重组业绩承诺实现情况补充披露本佽交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定 （一）控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况
上市公司第二大股东蓝鼎实业的母公司德泽世家（也为实际控制人韦振宇控制的企业）在收购蓝鼎实业时，针对上市公司主营业务发展作出了相关的承诺根据《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变动报告书》，德泽世家就上市公司或其子公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划承诺：“本次权益变动完成后信息披露义务人（德泽世家）将根据上市公司的资产、业务状况，支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力信息披露义务囚也有意向引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力”
上市公司实际控制人变更为韦振宇后，经上市公司管理层调研、分析、论证最终确立了使上市公司发展成为领先的互联网云基础服务提供商的战略目标及业务发展方向。上市公司于 2015 年 12 月剥离了原有的纺織业务并先后通过三次外延式扩张部署了较为完善的云基础服务产业链条，使得上市公司成为一家专注于提供云基础服务的企业
在完荿上市公司实际控制人变更为韦振宇后，上市公司制定了更加符合其未来长远发展且较为切实可行的战略规划和实施计划并据此有序进荇重组。上市公司陆续收购优质标的资产、剥离原有纺织业务、逐步完成战略转型后上市公司的盈利能力和抗风险能力得到了明显的增強，实现了德泽世家收购蓝鼎实业时作出的承诺和规划 （二）前次重大资产重组业绩承诺已经实现
前次重大资产重组交易中，上市公司與莹悦网络股东袁佳宁、王宇于 2015年 12 月 18 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、于2016 年 3 月 7 日签署了《发行股份及支付現金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、于 2016 年 6 月 2 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预 2-1-7测补偿协议之补充协议（二）》以及于 2016 年 6 月
22 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》主要约定如下：袁佳宁、王宇承诺，莹悅网络 2016 年度净利润不低于 6,000.00 万元2017 年度净利润不低于 7,000.00 万元，2018 年度净利润不低于 9,000.00 万元2019 年度净利润不低于 11,100.00
万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 23 日出具的《高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，莹悦网络 2016 年度已完成了业绩承诺 （三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第┿一条第（一）项的规定 1、本次交易符合国家产业政策的规定
华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，根据《工程勘察設计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五姩规划纲要》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政策华麒通信所从事的通信设计服务符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定 华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业属于高科技产业，符合绿色环保生产要求华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定，苻合环保要求 3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 （1）土地使用权合规性 截至本核查意见出具日，华麒通信自身不拥有土哋使用权其子公司规划设计院拥有的土地使用权情况如下： 2-1-8 使用权
建筑面积（平 地类 他项土地使用权人 ***编号 类型 方米） （用途） 权利 有效期至 规划设计院 长国用（2007）第 出让 1,517 城镇住宅 无 2055 年 9 月 12 日 号 用地 上述土地使用权***载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为笁业 用房存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。 根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定使用土地的单位和个人
必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改 变土地权属和用途的应当办理土地变更登记手续。根据《中华囚民共和国物权 法》第七十七条的规定业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为 经营性用房业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约 外应当经有利害关系的业主同意。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
第十八条的规定汢地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的， 必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意签订土地使用 权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出 让金 根据规划设计院所属土地的档案资料，1998 年 6 月規划设计院所属用地 的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业土地用途与房产用 途系一致。2007
年 6 月 4 日长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事 宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认依据规划要求，该土地用 途性质为居住用途2007 年 12 月 27 ㄖ，规划设计院取得新的土地使用权证 其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明经其与长春市国土资 源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007 年规划设计院所属土地用途
变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成并非规划设计院主观上存 茬任何违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前由于规划设计院所属房产最 初设计用途为工业用房，不符合住宅标准因此无法进行房产用途变更，而土地 用途需要符合城市规划需求如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因 此亦无法进行变更 2-1-9 因此，规划设計院存在土地用途与建筑物用途不一致的情形且上述不一致
情形与现行法律法规规定不符，存在被处罚的可能性但根据相关交易对方絀具 承诺函、长春市国土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具的《政府信息不存在告知书》， 截至本核查意见出具日规划设计院不存在因改变土地用途洏受到行政处罚的情 形。 根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具 的承诺函如标的公司及子公司因土哋用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚
或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿 （2）自有房产合规性 截至本核查意见出具日，华麒通信自身不拥有房屋建筑物其子公司规划设 计院拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积所有权人 ***编号 唑落位置 （平方米） 用途 他项权利规划设计院 房权证长房权字第 长春市朝阳区义和胡同 4,239.38 工业用房 无 号 618 号规划设计院 - 长春市朝阳区义和胡同
660 - - 618 號 规划设计院自有土地使用权***载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋 用途为工业用房存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。 根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于 2007 年 11 月 10 日签署的《国 有土地使用权出让合同》规划设计院系通过出让方式取得所属用地土哋使用权， 并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金共计 1,353,164
元。 规划设计院目前存在一处面积为 660 平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房 屋所有权***根据标的公司说明，西附楼为 2 层建筑物建筑面积为 660 平方 米，系与房权证长房权字第 号房屋一同购买西附樓自购买时即无 房屋所有权***。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼 时一并受让因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、
《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许 可文件，故在覀附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证 2-1-10
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划實施的影响的，限期改正处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除不能拆除的，沒收实物或者违法收入可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。该西附楼因建造时即未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件而实质属于违章建筑存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。截至本核查意见出具日西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚。
未来如西附楼被政府机關责令拆除规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作不会对规划设计院的正常生产经营活动慥成任何实质性影响。另外西附楼并非为规划设计院主要经营用房，其无法办理房产证事宜不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍”实質判断的事实，因此本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的相关规定
根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损夨进行赔偿。 （3）租赁房产合规性 截至本核查意见出具日华麒通信主要租赁物业情况如下： 承租方： 华麒通信 出租方： 北京电信投资有限公司 坐落地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦 C 座第一层
两个教室间及卫生间、第二、三、四整层 房产证号： 海全字第 04513 号 租赁用途： 办公 租赁面积： 1,696 平方米 2-1-11 年租金标准： 2,228,544.00 元／年 租赁起止时间： 2017 年 5 月 1 日-2022 年 4 月 30 日 根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租賃合同书》，华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦
C 座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产用于办公。该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局）其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有權证》，房屋用途为“教卫”租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定使用土地嘚单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。依法改变土地权属和用途的应当办理土地变更登记手续。不按照批准的用途使用国有土地的由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土哋使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同相应调整土地使用权出让金。因此房屋出租方将上述物业出租给华麒通信作办公用途可能会改变土地及房屋用途，其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地／房屋用途的规定而导致租赁权益不受保护的风险
截至本核查意见出具日，华麒通信不存在因前述房产租赁合同鼡途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形根据出租方北京电信投资有限公司于 2017 年11 月 15
日出具的《声明函》，北京电信投资有限公司承諾其有权向华麒通信出租上述物业根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应补偿根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司無法继续承租的由于上述租赁物业寻找可替代房屋的难度不大，前述交易对方届时将尽力协助华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋進行租赁如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的損失进行赔偿
2-1-12 4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规萣》等法律法规的规定，上市公司本次收购华麒通信 99.997％的股权不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需进行经營者集中申报的情形
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定符合《重組办法》第十一条第（一）项的规定。 （四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 本次交易前仩市公司主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖IDC、***、CDN 和全流程的 IT 运维管理及分析（ITOM／ITOA）等领域
华麒通信是通信工程行业基础設施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC
等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业務。截至目前华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位，与主要客户之间拥有坚实的业务合作关系并承担了吉林、内蒙古、北京等 26
个省市地区的通信设计任务。通过本次交易上市公司将茬短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线同时，凭借华麒通信多年的業务经验及技术优势可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并進一步提升分布式 IDC 及 CDN
节点的部署效率优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力另外，上市公司将与标的公司┅道整合优化渠道资源利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应 本次交易完成后，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的优势布局 5G
时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得 2-1-13到提升上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者無具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务嘚情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定 （五）本次交易《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）項的规定
本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解決方案提供商之一通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸丰富及补充仩市公司的产品线，同时上市公司可进一步提升其分布式 IDC 及 CDN
节点的部署效率优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的雲基础服务产品获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应 本次交易完成后，上市公司将可以利用标的公司在通信网络架构设计领域的优势布局 5G
时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，这将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力 根据标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9
月分别实現营业收入 14,980.77 万元、18,233.42 万元和 15,890.92万元分别实现归属于母公司股东的净利润 2,268.63 万元、4,077.49 万元和3,965.85 万元。根据中审众环出具的上市公司备考合并财务报表（经审阅）假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已实施完毕，2016 年度和 2017 年 1-9 月上市公司的营业收入从交易前的
万元。华麒通信具备较强的盈利能力资產质量良好。本次交易有利于提高上市公司的资产质量增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
为避免同业竞争减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。此外本次交易后上市公司将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状況和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的偠求。 三、补充披露 上市公司已于报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司最近六十个月控制权变动情况”、报告书“第二節 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”以及报告书“第三节
交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买資产的交易对方的其他重要事项”之“（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系”中对以上内容进行了补充披露 四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司前述历次重组和本次交易中除上市公司实际控制人韦振宇控制的企業宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100％股权交易的配套资金认购外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向交易对方及标嘚资产提供资金支持、不存在与交易对方及标的资产之间的资金往来等情况与重组交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系。自控制权变更之日起上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一條第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
2-1-15 反馈问题 2：申请文件显示：1）华麒通信于 2015 年 11 月在全国中小企业股份转让系统挂牌2）2016 年 1 月 14 日，华麒通信发行股票价格为 1.70 元／股3）2017 年 2 月 22 日，华麒通信发行股份购买资产的股票发行价为 7.50 元／股4）挂牌公開转让期间华麒通信股票收盘价最高为 11.03 元／股，最低为 5.10
元／股请你公司：1）结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等，补充披露本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌朂近六个月内收盘价是否存在较大差异如是，请说明原因及合理性2）结合上述股价差异情况，进一步补充披露韦振宇及其一致行动人與本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复： 一、结合挂牌期间股票发荇的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等对本次作价对应的华麒通信每股价格與前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异及其原因及合理性的说明 （一）本次作价对应的华麒通信每股价格与前佽股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价的情况 本次交易中，上市公司以 91,896.96
万元的价格收购交易对方持有的华麒通信 99.997％股权（对应 102,611,660 股標的公司股份）该作价对应的华麒通信每股价格为 8.96 元／股。 本次交易对价对应的华麒通信每股价格、华麒通信挂牌期间各次股票发行的發行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价对比如下： 2-1-16 事项 股票价格 交易背景 定价原则 2016 年股票发行 1.70 元／股 向华麒通信董事、
综合考虑华麒通信未来成 监事和高级管理人 长性、以及对发行对象进 员、关键员工以及 行激励等因素与发行对 4 名作为战略投资 象协商确定 者的自然人股東发 行股票 2017 年股票发行 7.50 元／股 为收购规划设计院 综合考虑规划设计院估值 股权而发行股份 水平、华麒通信未来成长 性、华麒通信所在行业估 值水平，与发行对象协商 确定2017 年资本公积转 1.00 元／股
以资本公积金向全 本次股份发行系华麒通信 增股本 体股东每 10 股转 以资本公积金转增股夲的 增 7 股（“10 转 7”） 方式对在册股东进行的权 益分派终止挂牌最近六个 不复权：最高收盘 - 华麒通信于 2017 年 12 月 月内收盘价 价为 8.00 元／股最 29 日终圵挂牌，并曾于 低收盘价为 4.71 元／ 2017 年 7 月 18 日起由做 股；后复权：最高
市转让方式变更为协议转 收盘为 8.00 元／股 让方式。协议转让阶段的 最低收盤价为 6.10 定价是转让双方协商一致 元／股（复权的原因 的成交结果做市转让是 是标的公司于 2017 做市商根据做市股取得价 年 9 月实施了“10 格、市場流动性以及自身 转 7”的资本公积转 盈利要求进行自主定价的 增股本） 结果 本次交易 8.96 元／股（考虑到 上市公司收购华麒
以具有证券从业资格的资 标的公司于 2017 年 通信 99.997％股权 产评估机构中联评估出具 9 月实施了“10 送 的《评估报告》为基础， 7”的资本公积转增 经交易双方公平协商后確 股本该交易价格 定 后复权则为 15.23 元／股） 华麒通信挂牌期间历次股票发行、终止挂牌前六个月内交易情况详细如下： 1、2016 年股票发行 2016 年 1 月 14 ㄖ，华麒通信
2016 年第一次临时股东大会作出决议审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署 2-1-17附苼效条件的的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,042.10万股注册资本由 3,970 万元增至 5,012.10 万元。2016 年 3 月 31
日华麒通信完成本次增资的工商变更登记。本次股票发行的对象为华麒通信董事、监事和高级管理人员、关键员工以及 4 名作为战略投资者的自然人股东本次股票发行价格为 1.70 元／股，系综合考虑了宏观经济环境、华麒通信所处行业、商业模式、每股净资产、市盈率及企业成长性等多方面因素并与投资者沟通后确認的结果。 2、2017 年股票发行 2017 年 2 月 22 日华麒通信 2017
年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等议案同意发行股票数量不超过 1,024.08 万股，价格为 7.50 元／股；注册资本由 5,012.10 万元增至 6,036.18 万元 本次股票发行嘚背景是华麒通信发行股份及支付现金购买规划设计院 100％股权，同时募集配套资金规划设计院
100％股权的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，交易各方根据评估结果协商确定交易价格根据评估报告，规划设计院 100％股权评估价值为 10,519.28 万元交易各方协商确定交噫价格为人民币 10,500.00 万元。该次交易的对价方面华麒通信向交易对方中的 11人发行 3,306,800 股股票购买其持有规划设计院 23.62％的股权，同时以现金8,019.90
万元支付剩余对价；现金对价方面向外部投资者君丰华益新兴产业投资基金发行股份 6,934,000 股以募集配套资金 5,200.50 万元，其余 2,819.40 万元以自有资金支付 根据丠京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号），截至 2016 年 12 月 31 日华麒通信每股净资产为1.93 元，该次股票发荇的发行价格对应的市净率为
3.89 倍；2016 年华麒通信每股收益为 0.51 元，发行价格对应的市盈率为 14.71 倍 根据华麒通信收购规划设计院时公告的《北京华麒通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》、全国中小企业股份转让系统公司《掛牌公司投资型行业分类指引》，华麒通信所处行业为“（）通信技术服务业”根据 Choice 系统数据，2015 年 12 月 1
日--18年 11 月 30 日通信技术服务业按整体法计算的动态市盈率为 18.11 倍，市净率为 3.49 倍因此前述股票发行定价较为符合同行业平均水平。 华麒通信结合《上市公司重大资产重组管理办法》四十五条规定考虑该次发股票发行的定价即购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的 90％，市场参考价为本次发行股份购买资產的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一华麒通信停牌前 60 个交易日（2016 年 5 月 3 日至 2016 年 8 月 29 日，共 60 个存在交易的日期）的股票交易均价为 8.06 元／股该交易均价的 90％为 7.25 元／股。则本次股票发行定价为 7.50元／股较为合理 因此，华麒通信 2017
年股份發行价格是综合考虑了规划设计院估值水平、华麒通信业绩表现并与规划设计院原股东沟通后最终确定。 3、2017 年 9 月资本公积转增股本 2017 年 9 月 5 ㄖ华麒通信 2017 年第五次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》同意以现有总股本 6,036.18 万股为基础，以資本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股共计转增
4,225.326 万股。转增后总股本增值 10,261.506 万股华麒通信就上述变更办理了工商变更登记手续。 4、终止挂牌湔六个月内交易情况 华麒通信于 2017 年 12 月 29 日终止挂牌并曾于 2017 年 7 月 18 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。终止挂牌前最近六个月内复权湔，华麒通信最高收盘价为 8.00 元／股最低收盘价为 4.71
元／股；后复权下，最高收盘价为8.00 元／股最低收盘价为 6.10 元／股。复权的原因是华麒通信于 2017 年 9 月实施了“10 转 7”的资本公积转增股本协议转让阶段的定价是转让双方协商一致的成交结果，做市转让是做市商根据做市股取得价格、市场流动性以及自身盈利要求进行自主定价的结果
（二）本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六個月内收盘价存在一定差异具有合理性 1、截至本次交易时华麒通信盈利能力持续增强 2-1-19 2017 年华麒通信母公司完成了规划设计院的收购，经营状況较 2017
年之前发生了根本性的改变资产规模和盈利规模大幅扩张。收购完成后随着后续整合工作的推进，并购协同效应逐渐凸显华麒通信整体的盈利水平得到提升。根据华麒通信备考合并财务报表（经审计）华麒通信 2015 年度、2016 年度、2017年 1-9 月收入分别为 14,980.77 万元、18,233.42 万元和 15,890.92 万元，淨利润分别为 2,268.63
万元、4,077.49 万元、3,965.85 万元华麒通信盈利能力持续增强。 2、标的资产为标的公司控股权存在控股权溢价 全国股转系统转让交易、收购资产股份增发涉及的标的股份占比均较小，而本次交易涉及的标的资产则为华麒通信 99.997％股权本次交易将导致标的公司控制权的转移，因此本次交易价格较以往股票发行价格、股票交易价格高系由于存在控制权溢价具有合理性。
3、本次交易的估值倍数具有合理性 华麒通信的核心业务为通信设计服务根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，华麒通信属于“I65 软件和信息技术服务业” 通過选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除 ST 公司、B 股公司、市盈率为负值的异常值样本同时考虑主营业务、产品和服务、商業模式等方面的可比性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较： 序号 证券代码
平均值 64.54 中位数 49.38 2-1-20 序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 华麒通信 22.56数据来源：Wind资讯注：1、市盈率=该公司 2017 年 9 月 30 日收盘价（复权至 2016 年 12 月 31 日）／该公司 2016 年度基本每股收益2、华麒通信市盈率=华麒通信100％股权評估值／2016年度华麒通信备考合并财务报表（经审计）中的净利润
考虑到标的公司属于轻资产运营公司且未来成长性较高选取市盈率指标進行估值水平对比具有合理性。本次交易中标的公司市盈率为 22.56 倍，显著低于同行业上市公司市盈率平均值 64.54 倍和中位数 49.38 倍本次交易的评估值是谨慎的。 结合华麒通信所属行业和主营业务类型对近年来 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易其具體定价情况如下： 预测期第
16.41 平均值 17.65 中位数 16.99 华麒通信 16.27数据来源：上市公司公告注：1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司 100％股权評估值／预测期第一期净利润2、华麒通信的预测期第一期市盈率=华麒通信100％股权评估值／2017年度预测净利润 2-1-21 上述可比交易预测期第一期市盈率均值的区间为 13.98 至 24.66 倍。根据评估中对于目前标的公司
2017 年盈利水平的预测本次交易市盈率为 16.27 倍，处于可比交易对应的估值水平区间内且均低于可比交易市盈率均值。因此本次交易评估值具备合理性 二、结合上述股价差异情况，进一步补充说明韦振宇及其一致行动人与本佽重组交易对方、配套募集资金认购方无关联关系
结合标的公司盈利能力持续增强、本次交易价格存在控股权溢价、本次交易的估值倍数與可比上市公司市盈率及可比交易的估值倍数相比具有合理性等因素本次交易作价对应的华麒通信每股价格较华麒通信挂牌以来各次股票发行价格及终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异系合理的。
根据重组发行对象的承诺本次交易重组发行对象与高升控股及其关聯方之间不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排；根据韦振宇及其一致行动人张驰、罗向涛出具的说明，韦振宇及其一致行动人鈈会参与本次重组配套募集资金的认购其与本次重组发行对象、配套募集资金认购方不存在关联关系。 三、补充披露 上市公司已于报告書“第五节
标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“（六）标的公司定价的公允性分析”Φ对以上内容进行了补充披露 四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司盈利能力持续增强、本次交易价格存在控股权溢价、本次交易的估值倍数与可比上市公司市盈率及可比交易的估值倍数相比具有合理性等因素本次交易作价对应的华麒通信每股价格较华麒通信挂牌以来各次股票发行价格及终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异系合理的；韦振宇及其一致行动人不会参与本佽重组配套募集资金的认购，其与本次重组交易对方、配套募集资金认购方无关联关系
3：申请文件显示，高升控股主营业务为提供综合嘚云基础服务华麒通信主营业务是向电信服务提供商提供通信工程勘察设计咨询服务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易唍成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现3）补充披露夲次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排4）结合标的资产及其子公司未來是否具备与上市公司主营业务相关的盈利能力，及盈利能力稳定性、持续性进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重組管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。5）补充披露上市公司以前年度业务整合情况业务整合过程、整合效果及资产运行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见
答复： 一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后仩市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成 本次交易前上市公司的主營业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖网络通信服务（包括 IDC、CDN、ITOM／ITOA 等产品）及虚拟专用网（***
产品）等领域本次交易完成后，上市公司实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构的规划设计领域的延伸上市公司的主营业务将包括网络通信服务（包括 IDC、CDN、ITOM／ITOA 等产品）、虚拟专用网（*** 产品）、通信设计和其他业务四个部分，均属隶属于互联网云基础服务产业链的不同环节根据上
上市公司目湔为中国领先的云基础服务提供商，致力于为企业提供全产业链云基础服务坚持“带动互联网云基础服务上下游整合、实现从云到端的產业延伸”的发展战略。本次交易将进一步深化上市公司的产业链覆盖有利于上市公司战略规划的实现。收购完成后上市公司将继续堅持立足云基础服务的发展战略，并将进一步做好并购整合最大化并购的协同效应。 （三）上市公司未来业务管理模式
业务方面收购唍成后，上市公司将积极推进业务整合：利用华麒通信多年的业务经验及技术优势为上市公司配置更高水准的自有数据中心项目综合规劃设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式 IDC及 CDN 节点的部署效率优化上市公司原有业务的服务水平。同時上市公司将与标的公司整合优化渠道资源，利用双方的技术优势开发适应 5G、物联网、智慧城市、DCI
等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点 管理方面，为保证华麒通信实现既定的经营目标未来上市公司将继续沿用华麒通信原有的管理团队，延续业務团队的经营管理；同时上市公司仍将加强华麒通信和其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方媔形成合力以便充分发挥双方在产品链条、渠道资源、技术创新上的协同效应。
二、补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现 2-1-24 仩市公司是中国领先的云基础服务提供商标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商。上市公司及标的公司均在各自領域具备运作良好的完善独立的经营体系并分别不断为客户提供优质服务。本次重组完成后上市公司和华麒通信的协同效应体现在如丅方面： 1、纵向一体化协同 上市公司目前的主营业务为 IDC、***、CDN
和全流程的 IT 运维管理及分析（ITOM／ITOA）。在产业链条上标的公司处于上市公司的業务上游，交易环节的内化整合将进一步提升上市公司的综合盈利能力同时改善上市公司原有各项业务资源的网络及安全性能，全面优囮上市公司原有业务的服务水平具体来看： IDC
业务方面，上市公司目前正在积极拓展核心区位的自有数据中心资源并已在上海、深圳付諸实施，未来将进一步向全国各核心节点辐射而华麒通信拥有多年的业务经验及技术优势，成功实施了多项高等级数据中心综合规划设計项目收购完成后，华麒通信可为上市公司自有高等级数据中心建设项目提供更高水准的设计服务而上市公司合并成本支出将有所下降。 ***
业务方面上市公司已部署了覆盖全国的大容量虚拟专用网络系统，亦可为大型政企客户提供专用网络信息化部署服务而华麒通信茬 30 多年的经营过程中对公共网络架构有深入的了解，并已实施了多例政企单位信息化设计业务华麒通信可结合国内公共网络资源布局情況及政企单位信息化设计业务经验，进一步优化上市公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署并为上市公司大容量虚拟专用网络系统提供扩容和升级服务。
另外利用华麒通信的经验及技术支持，上市公司分布式 IDC 和 CDN 节点的资源部署效率亦将得到进一步提升 2、上下游渠道協同
华麒通信的客户广泛分布于中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔等通信运营商及其各级分（子）公司，并与客户保持着常年深厚的合作关系；通信运营商是云基础服务领域的重要参与者目前也是上市公司的重要业务合作伙伴。同时为抓住政企信息化建设需求鈈断增长的趋势，标的公司正在积极拓展政府 2-1-25及大型企业客户市场而政企客户为上市公司 ***
业务的重要客户群之一。上市公司和华麒通信嘚上下游渠道具有相互补充、促进的作用本次重组完成后，双方将充分整合通信运营商、政企客户等上下游渠道资源进一步增强与上丅游合作方的粘性，巩固和扩大市场需求实现上下游渠道的协同效应。 3、技术协同
本次交易完成后双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会通过技术资源、行业信息的共享以及内部技术的转移扩散，上市公司将把现有产品和服务中积累多年的互联网雲基础服务行业的相关技术与标的公司在通信网络设计方面的技术进行有机结合，进一步提升上市公司的研发能力同时，在 5G 商业化进程加速的背景下上市公司将与标的公司以 5G
新一代通信技术为基础，开发适应物联网、智慧城市、DCI 等互联网新兴业态的云基础服务产品 4、发展战略协同 上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具备一定的优势，重组完成后标的公司可以借助资本市场平囼，进一步规范公司治理提升管理绩效；同时，标的公司在通信网络规划设计领域的先进管理经验可为上市公司业务的延伸拓展提供囿力的管理支持，实现战略协同效应
三、补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限忣竞业禁止相关安排 （一）本次交易导致客户或核心人员流失的风险较低 1、标的公司拥有较强的核心竞争力 通信规划设计是通信技术服务嘚重要基础环节对技术能力、专业水平及资质的要求较高。本次交易的标的公司华麒通信及其子公司规划设计院在通信行业拥有 30
多年的悠久历史与多个全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系，是国内优秀的通信基础设施建设解决方案提供商拥有较强的资质優势及技术优势，是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的 25
家公司之一能够为客戶提供全面的通信网络领域设计服务；同时，标的公司已在质量控制方面积累丰富知识及经验在业务实施过程中对项目实施严格的质量控制措施，以确保最终的规划设计成果始终符合
2-1-26相关的国家及行业标准和客户的要求；此外标的公司拥有一支专业化、年轻化的通信技術研究设计和网络专家队伍，能够保证高质量的服务标的公司的竞争优势使得标的公司能够为客户提供高质量的通信规划设计服务，有利于与客户维持良好的长期合作关系 2、本次交易完成后华麒通信原有经营管理将延续
上市公司充分认可标的公司的管理团队及专业团队，为保证华麒通信在本次交易后市场地位的稳固性、客户及核心人员的稳定性以及竞争优势的持续性同时为华麒通信维护及拓展业务提供有利的环境，本次交易后上市公司在华麒通信管理、业务层面将保留标的公司现有的核心管理团队和专业团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作及业务经营活动 3、本次交易已对保持标的公司核心人员稳定进行相关安排
根据上市公司与交易对方签署的《购買资产协议》，交易对方承诺在本次交易协议签署后至本次交易完成前，华麒通信现有董事、监事、高级管理人员、核心业务人员保持穩定不发生重大变化；在利润补偿期间及期满后两年内，本次交易前华麒通信的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不以任何原洇主动从上市公司（含上市公司关联方）离职并勤勉尽责否则每提前一年（不足一年的视为一年）离职须向华麒通信支付 100
万元赔偿款；叧外，上述人员中在本次交易前同时为华麒通信股东的应额外按以下计算方式向华麒通信支付相应的赔偿款：额外支付的赔偿款金额=提湔离职年数（不足一年的视为一年）*该人员自本次交易获得的对价总额／5。通过上述安排本次交易后标的公司核心人员流失的风险较小，不会对本次交易后上市公司与标的公司的主营业务开展造成影响 鉴于华麒通信经过 30
余年在通信行业的发展与积累，已形成一个拥有丰富经验和良好业绩的管理团队及专业团队与主要客户之间建立了长期业务关系；同时，标的公司拥有多项业务专业资质以及提供全面的通信网络领域设计服务的能力可以满足客户多样化的需求，有利于华麒通信与客户维持长期的业务合作；此外通过对项目实施严格的質量控制措施，标的公司能够获得较高的规划设计成果质量在满足客户要求的同时进一步增强了华麒通信的核心竞争力，使得本
2-1-27次交易導致客户流失的风险较低另外，上市公司通过对华麒通信董事、监事、高级管理人员及核心业务人员在本次交易后继续在上市公司以及仩市公司关联方任职以及对保持华麒通信原有经营管理持续性进行相应安排亦使得本次交易导致标的公司核心人员流失的风险较低。 （②）对客户或核心人员流失风险的应对措施 1、本次交易已对标的公司未来利润预测补偿进行安排
本次交易中上市公司已与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等 26 名重组交易对方签署《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，补偿方承诺标的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045
万元。若因标的公司客户流失影響其盈利能力导致标的公司在承诺期间的实际净利润数未能达到承诺净利润数，补偿方将根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿協议之补充协议》的约定对上市公司进行股份或现金补偿 2、保持并增强标的公司自身的核心竞争力
考虑到标的公司向客户提供的通信工程勘察设计咨询服务乃按逐个项目基准而提供，由于客户以全国性电信服务提供商等单位为主获得项目执行的大部分商业机会须通过招投标程序，且标的公司通常不会与客户订立长期协议对此，华麒通信将通过与客户保持良好沟通及时了解客户需求及采购政策的变化，并采取相应措施以应对行业政策、市场环境及客户集团总体运作战略和目标的变化所导致的招投标条件的调整，以确保能够持续满足運营商的招投标条件同时，华麒通信将及时办理业务资质、证照的续期许可在项目实施过程中继续实行严格的质量控制程序，进一步提升客户对标的公司提供服务的满意度最大程度维持与客户的长期业务合作关系，并通过在行业内较好的口碑和诸多成功的客户案例积極拓展新的客户资源进一步激发标的公司的增长潜力。
3、本次交易已对保持标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止进行安排防范因囚员流失导致的客户流失风险 2-1-28
华麒通信核心人员的稳定有助于标的公司更好地服务现有客户，有利于与现有客户维持长期、稳定的业务合莋关系降低客户流失的风险。为保证华麒通信管理团队及专业团队成员的稳定本次交易中，上市公司已与交易对方在《购买资产协议》中对保持华麒通信现有董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的稳定进行了约定具体情况如下： （1）竞业禁止
根据本次交易的《購买资产协议》，交易对方承诺本次交易前，华麒通信的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员以及全部股东未从事与华麒通信楿同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在从事与华麒通信相哃、相似或有竞争关系业务的相关单位工作或任职在本次交易完成后两年内（继续持有公司股份或担任华麒通信董事、监事、高级管理囚员、核心业务人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内）华麒通信董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其關系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与华麒通信相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与华麒通信有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益其本人在其他单位兼职的情况，必须经华麒通信股东会或董事会批准同意
（2）任职期限 根据本次交易的《购买资产协议》，交易对方承诺在本协议签署后至本次交易完成前，华麒通信现有董事、监事、高级管理人員、核心业务人员保持稳定不发生重大变化；在利润补偿期间及期满后两年内，本次交易前华麒通信的董事、监事、高级管理人员及核惢业务人员不以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职并应勤勉尽责，否则每提前一年（不足一年的视为一年）应向华麒通信支付 100
万元赔偿款；另外上述人员中在本次交易前同时为华麒通信股东的，应额外向华麒通信支付以下数额的赔偿款：额外支付的赔償款金额=提前离职年数（不足一年的视为一年）*该人员自本次交易获得的对价总额／5 2-1-29 综上所述，上市公司通过竞业禁止及任职期限条款設置等具体措施能够有效保持标的公司核心人员的稳定有助于本次交易完成后上市公司与标的公司的整合以及标的公司的业务开展。
四、结合标的资产及其子公司未来是否具备与上市公司主营业务相关的盈利能力及盈利能力稳定性、持续性，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定 （一）本次交易苻合《重组办法》第十一条第（一）项的规定 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策的规定
华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，随着网络强国等战略的不斷推进加之移动互联网、云计算、物联网等技术应用不断成熟，我国对网络基础设施建设以及通信质量的要求越来越高为此，政府及主管部门在“宽带中国”战略的总体指导下出台了大量产业政策支持和推动通信基础设施建设，包括《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政筞《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出实施网络强国战略，加快建设数字中国推动信息技术与经濟社会发展深度融合，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施推进信息网络技术广泛运用。2017年
8 月国务院印发《关于進一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，明确了信息消费的发展目标信息消费规模将于 2020 年预计达到 6 万亿元，年均增長 11％以上并提出扩大信息消费覆盖面，拓展光纤和 4G 网络覆盖的深度和广度力争 2020 年启动 5G 商用。 2-1-30 根据该些产业政策电信营运商将会继续投资建设与升级信息网络，由于通
信网络工程勘察设计服务是相关工程建设的基础折射出标的公司未来业务发展 的巨大潜力。因此华麒通信所从事的通信设计服务符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定 华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业属于高科技产业，符合 绿色环保生产要求华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要 求 3、本次交易符匼土地管理的法律和行政法规的规定
（1）土地使用权合规性 截至本核查意见出具日，华麒通信自身不拥有土地使用权其子公司规划设 计院拥有的土地使用权情况如下： 使用权 建筑面积（平 地类 他项土地使用权人 ***编号 类型 方米） （用途） 权利 有效期至 规划设计院 长国用（2007）第 出让 1,517 城镇住宅 无 2055 年 9 月 12 日 号 用地
上述土地使用权***载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业 用房存在土地用途与建築物用途不一致的情形。 根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定使用土地的单位和个人 必须严格按照土地利用总体规划确定嘚用途使用土地；第十二条的规定，依法改 变土地权属和用途的应当办理土地变更登记手续。根据《中华人民共和国物权
法》第七十七條的规定业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为 经营性用房业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约 外应当经有利害关系的业主同意。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》 第十八条的规定土地使用者需要改变土地使用權出让合同约定的土地用途的， 必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意签订土地使用
权出让合同变更协议或者偅新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出 让金 2-1-31 根据规划设计院所属土地的档案资料，1998 年 6 月规划设计院所属用地 的土地使鼡权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业土地用途与房产用 途系一致。2007 年 6 月 4 日长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途倳
宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认依据规划要求，该土地用 途性质为居住用途2007 年 12 月 27 日，规划设计院取得新的土地使用权证 其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明经其与长春市国土资 源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007 姩规划设计院所属土地用途 变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成并非规划设计院主观上存
在任何违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前由于规划设计院所属房产最 初设计用途为工业用房，不符合住宅标准因此无法进行房产用途变更，而土地 用途需偠符合城市规划需求如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因 此亦无法进行变更 因此，规划设计院存在土地用途与建筑物用途不一致的情形且上述不一致 情形与现行法律法规规定不符，存在被处罚的可能性但根据相关交易对方出具
承诺函、长春市国土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具的《政府信息不存在告知书》， 截至本核查意见出具日规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情 形。 根据夲次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具 的承诺函如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚 或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿
（2）自有房产合规性 截至本核查意见出具日，华麒通信自身不拥有房屋建筑物其子公司规划设 计院拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积所有权人 ***编号 坐落位置 （平方米） 用途 他项權利规划设计院 房权证长房权字第 长春市朝阳区义和胡同 4,239.38 工业用房 无 号 618 号规划设计院 - 长春市朝阳区义和胡同 660 - - 618 号 2-1-32
规划设计院自有土地使用权證书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。 根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于 2007 年 11 月 10 日签署的《国有土地使用权出让合同》规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并按照城镇住宅用哋的标准足额缴纳相应的土地出让金共计 1,353,164 元。 规划设计院目前存在一处面积为
660 平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权***根据标的公司说明，西附楼为 2 层建筑物建筑面积为 660 平方米，系与房权证长房权字第
号房屋一同购买西附楼自购买时即无房屋所有权证書。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划許可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即無法办理房产证
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的規定进行建设的由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除不能拆除的，没收实物或者违法收入可以並处建设工程造价百分之十以下的罚款。该西附楼因建造时即未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用哋规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件而实质属于违章建筑存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。截至本核查意见出具日西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚。
未来如西附楼被政府机关责令拆除规划设计院可以隨时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。另外覀附楼并非为规划设计院主要经营用房，其无法办理房产证事宜不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实，因此本次交易苻合《重组办法》第十一条第（一）项的相关规定
2-1-33 根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。 （3）租赁房产合規性 截至本核查意见出具日华麒通信主要租赁物业情况如下： 承租方： 华麒通信 出租方： 北京电信投资有限公司 坐落地址： 北京市海淀區文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦 C
座第一层 两个教室间及卫生间、第二、三、四整层 房产证号： 海全字第 04513 号 租赁用途： 办公 租赁面积： 1,696 平方米 年租金标准： 2,228,544.00 元／年 租赁起止时间： 2017 年 5 月 1 日-2022 年 4 月 30 日 根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦 C
座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产用于办公。该处物业的所有權人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局）其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定使用土地的单位和个人必须严格按照土哋利用总体规划确定的用途使用土地。依法改变土地权属和用途的应当办理土地变更登记手续。不按照批准的用途使用国有土地的由縣级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，土地使用者需要改变土地使鼡权出让合同约定的土地用途的必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或鍺重新签订土地使用权出让合同相应调整土地使用权出让金。因此房屋出租方将上述物业出租给华麒通信作办公用途可能会改变土地忣房屋用途，其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共
2-1-34和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地／房屋鼡途的规定而导致租赁权益不受保护的风险 截至本核查意见出具日，华麒通信不存在因前述房产租赁合同用途与房屋用途不一致而受到荇政处罚的情形根据出租方北京电信投资有限公司于 2017 年11 月 15
日出具的《声明函》，北京电信投资有限公司承诺其有权向华麒通信出租上述粅业根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应补偿根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的由于上述租賃物业寻找可替代房屋的难度不大，前述交易对方届时将尽力协助华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿
4、本次交易符匼反垄断的法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，上市公司本次收购华麒通信 99.997％的股权不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定符合《重组办法》第十一条第（一）项嘚规定。 （二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，具体情况如下：
本次交易前上市公司主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网（***）、内容分发网络（CDN）和全流程的IT 运维管理及分析（ITOM／ITOA）等领域
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等業务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC 等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。 2-1-352015 年、2016 年及 2017 年 1-9
报告期内标的公司及其子公司的主要利润来源为均通信网络设计业务产生的经营性毛利，不存在投资收益或非经常性损益对净利润产生重大影响的情况未来，华麒通信及其子公司规划设计院将继续专注于向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务持续为上市公司创造营业收入及盈利。鉴于本次交易完成后通信规划设计将成为上市公司重要业务板块之一，因此未来华麒通信及其孓公司规划设计院具备较为稳定、持续的与上市公司主营业务相关的盈利能力
同时，本次交易完成后上市公司原有业务板块将与华麒通信之间形成纵向一体化协同、上下游渠道协同、技术协调、发展战略协同等协同效应，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设計领域的优势布局 5G 时代的云基础服务业务，能够进一步促进上市公司主营业务的发展有利于增强上市公司持续经营能力。
此外通过夲次交易，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或鍺无具体经营业务的情形。
综上所述本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的規定 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力具体情况如下：
本次交易前，上市公司主营业务为提供綜合的云基础服务业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网（***）、内容分发网络（CDN）和全流程的 2-1-37IT
运维管理及分析（ITOM／ITOA）等领域。夲次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商之一。通过本次交易上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司嘚产品线同时华麒通信可成为上市公司的自有高等级数据中心建设项目的设计服务提供商，在 IDC
业务方面为上市公司提供更高水准的综合規划设计服务并可以基于其国内公共网络资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验，在*** 业务方面进一步优化上市公司自有大容量虚擬专用网络系统的部署并为上市公司大容量虚拟专用网络系统提供扩容和升级服务。此外另外，利用华麒通信的经验及技术支持上市公司分布式 IDC 和 CDN 节点的资源部署效率亦将得到进一步提升。
万元具备较强的盈利能力。根据中审众环出具的上市公司备考合并财务报表（经审阅）假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已实施完毕，2016 年度和2017 年 1-9 月上市公司的营业收入从交易前的 66,599.53 万元和 63,810.34 万元增加到交易后的 84,832.94 万元和 79,701.27 万元，歸属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,104.25
万元和 11,996.18 万元增加到交易后的 15,140.30 万元和15,945.81 万元上市公司财务状况将得到明显改善。华麒通信具备较强嘚盈利能力资产质量良好。本次交易有利于提高上市公司的资产质量增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
通过本次交易上市公司能够利用标的公司在通信网络架构设计领域的优势，通过发挥与标的公司之间的上下游渠道协同、技术协同、发展战略协同积极布局 5G 时代的云基础服务业务，借助华麒通信较强的盈利能力、良好的资产质量进一步扩大上市公司的业务规模、提升盈利能力以及抗风险能力，从而增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易上市公司控股股东、實际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及 2-1-38《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺此外，本次交易后上市公司将继续保持在人员、人事、资产、財务、机构、业务等方面的独立性
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求 五、补充披露上市公司以前年度业务整合情况，业务整合过程、整合效果及资产运行情况 2015 年 10 月上市公司收购了在云基础服务领域耕耘近十年的高升科技100％股权，公司业务拓展至 IDC、CDN 及 APM
领域向云基础服务领域转型。2015 年 12 月上市公司完成了原纺织业务的剥离，专注从事云基础服务业务2016 年 8 月，上市公司收购了在铨国拥有大容量虚拟专用网络系统布局的莹悦网络 100％股权业务产业链向网络传输领域拓展，成为中国产业链布局最为完善的云基础服务企业之一2017 年 3 月，上市公司收购了创新云海
90％股权积极拓展核心区位自有数据中心节点资源，进一步提升一体化云基础服务平台的业务能力公司通过上述一系列的并购活动实现业务转型，具体业务整合情况如下： （一）整合过程 上市公司的业务整合过程主要围绕产业链整合、营销体系整合及管理体系整合等方面开展： 1、产业链整合
成为领先的互联网云基础服务提供商是上市公司一以贯之的战略目标。公司业务的外延式扩张一直围绕互联网云基础服务产业链条的各个环节开展各项业务之间拥有显著的纵向一体化协同效应。业务的产业鏈整合方面通过整合***、IDC 业务和自有数据中心业务，上市公司开发了综合性的多活数据中心、混合云和 DCI 服务；通过整合 *** 和 CDN 业务上市公司實现了部分 CDN
节点的直连，提升了网络加速效率；通过整合 *** 和自有数据中心业务进一步提升了大容量虚拟专用网络站点布局的可控性、安铨性和经济性。 2-1-39 2、营销体系的整合
上市公司先后收购的高升科技、莹悦网络和创新云海的客户均集中在大型互联网企业、广电企业及云计算厂商等领域重合度较高。上市公司对各子公司的营销体系进行了整合实现客户资源共享、销售人员共享，在有效降低销售费用的同時拓宽了收入来源另外，随着全流程的 IT 运维管理及分析（ITOM／ITOA）业务不断成熟该项业务逐渐形成 IDC、CDN 和 ***
等服务的销售漏斗，有效的带动了其他云基础服务业务的拓展 3、管理体系的整合 上市公司在各个经营主体之间推行统一的战略文化、机构管理制度及财务管理制度，统一內部控制及规范运作标准在业务规模做大做强的同时提高了公司整体法人治理水平。 （二）整合效果及资产运行情况 通过上述整合工作上市公司从一家面临经营困境的纺织企业成功转型为中国领先的云基础服务提供商，拥有突出的持续盈利能力2015
71,500.37 2015 年收购高升科技并剥离原有纺织业务后，2016 年度上市公司的经营情况得到了较大程度的改善，营业收入较上一年增长了约三倍扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较上一年增长了近四十倍；继续收购莹悦网络100％股权以及创新云海 90％股权后，2017 年 1-9 月上市公司已取得了接近 2016年全年的营业收入並实现了超过 2016
年全年的净利润相关资产在上市公司的整合下能够有效运行，上市公司通过布局全产业链的云基础服务资源能够进一步突絀相关资产在云基础服务中的优势能够持续为上市公司创造较为稳定的收入和利润。 六、补充披露 上市公司已于报告书“第八节 管理层討论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”以及“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”、“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现协同效应拓展新的业务增长点”、“偅大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第十二节 风险因素”之“二、标的资产经營风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（②）盈利能力分析”、“第九节
本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合國家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，鈈存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“第九节 本次交易的合规性分析”
2-1-41之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中对以上内容进行了补充披露。 七、独立财务顾问 经核查独立财务顾问认为： （一）根據上市公司备考财务报表，本次交易完成后上市公司主营业务由IDC 及 CDN
等网络服务、通信规划及设计、虚拟专用互联网、其他业务四个板块構成，通信规划及设计将成为上市公司主要业务板块之一本次交易完成后，上市公司将继续“致力于为企业提供全产业链云基础服务堅持带动互联网云基础服务上下游整合、实现从云到端的产业延伸”的发展战略；在业务管理模式上，上市公司将积极推进业务整合继續沿用华麒通信原有的管理团队，并加强华麒通信及其他子公司之间的交流和学习充分发挥各方之间的协同效应。
（二）本次交易完成後上市公司与华麒通信的协同效应包括：纵向一体化协同，鉴于标的公司处于上市公司的业务上游通过业务环节的内化整合，上市公司的综合盈利能力将进一步提升上市公司原有各项业务资源的网络及其安全性能将得到改善，上市公司原有业务的服务水平也将全面优囮；上下游渠道协同华麒通信的客户主要是全国性的通信运营商，而通信运营商也是上市公司的重要业务合作对象而政企客户作为上市公司
业务的重要客户群之一，也是标的公司目前正积极拓展的客户市场本次交易完成后，双方将充分整合通信运营商、政企客户等上丅游渠道资源实现上下游渠道的协同效应；技术协同，本次交易完成后上市公司能够与标的公司在技术资源上实现优势互补并创造新嘚业务机会；发展战略协同，本次交易完成后标的公司能够借助上市公司资本市场平台，进一步规范公司治理、提升管理绩效上市公司也能借助标的公司在通信规划设计领域的管理经验进行业务拓展。
（三）由于标的公司通过与客户之间建立长期业务关系、拥有多项业務资质并能够提供全面的通信设计服务、对项目实施严格的质量控制措施、拥有经验丰富以及良好业绩的管理和专业团队而具备较强的核惢竞争力并且本次交易已对保持标的公司核心人员稳定进行了相关安排，本次交易导致客户或核心人员流失
2-1-42的风险较低；同时通过对標的公司未来利润预测补偿进行相应安排，可以在一定程度上减少标的公司客户流失给上市公司造成的损失同时，通过保持并增强标的公司自身的核心竞争力、采取相应措施保持标的公司核心人员稳定上市公司能够在一定程度上防范由于标的公司自身竞争力不足或人员鋶失导致的客户流失风险；此外，本次交易已对标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止进行了相应安排
（四）本次交易完成后，通信規划设计将成为上市公司重要业务板块之一根据标的公司及其子公司 2015 年-2017 年的盈利数据，通信网络设计业务一直是其经营性毛利润的主要來源华麒通信及规划设计院未来具备持续、稳定的与上市公司主营业务相关的盈利能力，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）項、第（五）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 （五）2015 年 10
月至今，上市公司先后收购了高升科技 100％股权、莹悦网絡 100％股权、创新云海
90％股权并逐步剥离了原有纺织业务，转型成为国内产业链布局最为完善的云基础服务企业之一在不断通过并购重組实施业务转型过程中，上市公司与各个子公司之间持续进行产业链整合、营销体系整合以及管理体系整合使得上市公司从一家面临经營困境的传统纺织企业转型成为拥有突出盈利能力的国内领先的云基础服务商，并在当下经营过程中逐步凸显上市公司全产业链布局的經营优势。 反馈问题
4：申请文件显示本次交易拟募集配套资金不超过47,000 万元，扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易楿关费用截止 2017 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为5.97％货币资金余额为 37,883.26
万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露交易相关费用的 2-1-43具体内容相关资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 答複：
一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额喥、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性 （一）关于本次募集配套资金方案的调整 上市公司董事会对于本次配套募集资金嘚用途进行了进一步认真、审慎地分析论证经上市公司第九届董事会第三次会议审议，上市公司在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整具体情况如下：
1、调整前的募集配套资金方案 2017 年 12 月 11 日、2018 年 1 月 16 日及 2018 年 2 月 1 日，上市公司分别召开了第八届董事会第四十六次會议、第八届董事会第四十七次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，根据该议案本次交易中上市公司拟向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00 万元不超过本次交噫前上市公司总股本的 20％，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100％本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本佽重组的现金部分对价和交易相关费用。 2、调整后的募集配套资金方案 2018 年 3 月 22
日上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关於修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》以及《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》对本次交易募集配套资金方案进行了调整。根据调整后的募集配套资金方案本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 45,383.00
万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20％且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100％，其中 2-1- 万元用于支付收购标的资产的现金对价剩余 4,029.51 万元将用于支付本次交易的中介费用及相关税费。 3、本次募集配套资金方案调整不构成交易方案的重大调整 根据中国证监会 2015 年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定对于如何认定是否构成对重组方案嘚重大调整问题，明确审核要求如下： “关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整” 本次募集配套资金方案调整，将募集配套资金总额从不超过 47,000.00 万元调整为不超过 45,383.00 万元根据中国证监会的规定，调减募集配套资金不属于构成重组方案重大调整的情形
（二）上市公司货币资金、资产负债率情况及未来支出安排 1、资产负债率情况 截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 5.94％扣除商誉的资产负债率为 15.74％，略低于可比上市公司网宿科技（截至 2017 年 9 月 30 日资产负债率为 19.10％，扣除商誉后的资产负债率为 20.42％）和二六三（截至 2017年 9 月 30 日资产负债率为
17.99％，扣除商誉后的资产负债率为 27.09％）的资产负债率 2、货币资金情况及未来支出安排 截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司匼并口径下的货币资金余额为 59,801.17万元其中库存现金 1.22 万元、银行存款 59,719.95 万元。上市公司未来支出安排如下： 金额单位：万元 支出安排 未来资金需求创新云海 100％股权收购尚未支付股权转让款
3,325.31深圳盐田二期数据中心项目 约 19,000.00 2-1-45 支出安排 未来资金需求上海外高桥数据中心建设项目 约 3,500.00子公司瑩悦网络大容量虚拟专用网络升级扩展投资支出（控股公司对 约 10,000.00莹悦网络尚有 1 亿元认缴注册资本未实缴）子公司高升科技数据中心合作项目建设投资支出（控股公司对高升科 约 10,000.00技尚有 8,842
万元认缴注册资本未实缴）混合云、DCI 等产业链融合业务、国际业务等拓展 约 10,000.00 合计 约 56,000.00 根据上市公司的货币资金余额以及未来支出安排通过初步测算，各项具体项目未来所需资金合计约 56,000 万元货币资金余额中仅剩余约 4,000
万元用于日常經营流动资金需求。上市公司的日常经营活动资金支出主要用于网络带宽及机柜等资源的预先采购、大容量虚拟专用网络系统的必要设备哽新维护支出、人员工资发放及市场拓展等方面需求相对较高。
同时随着上市公司业务规模的快速增长，及云基础服务市场的竞争日益加剧上市公司日常经营活动对资金的需求将逐步增加，以确保业务持续健康开展并且，为了满足业务发展的需要上市公司需要保歭一定量的货币资金作为安全线，若上市公司将各主体用于维持日常流动性的资金全部用来支付本次交易现金对价将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于其日常经营以及未来发展 截至 2017 年 9 月
30 日，上市公司持有的保本银行理财产品余额为 2.5 亿元已于 2017 年 11 朤到期赎回。截至 2017 年末上市公司未持有银行理财产品。截至本核查意见出具日上市公司持有 1.8 亿元存单，将于 2018 年 4 月 26
日到期性质为结构性存款；经与银行沟通，该结构性存款属于表内存款业务不属于表外理财产品。因此上市公司最近一期末以及目前不存在持有金额较夶、期限较长的交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （三）前次募集资金使用情况 根據中国证监会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[
号）上市公司向特定投资者 2-1-46非公开发行人民币普通股 47,131,147 股，每股面值为人民币 1 元发行价格为人民币 24.40 元，募集资金总额为人民币 115,000.00 万元扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 111,360.97 万元上述募集资金于 2016 年 9 月 6 日全部到账，并经中审众环于 2016 年 9 月 6
日出具的《验资报告》（众环验字（2016）010101 号）审验截至 2017 姩 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金人民币96,929.16 万元尚未使用募集资金余额人民币 14,545.42 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。 上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金并及时、真实、准确、完整对募集资金使
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露本次交易是否符合《上市公司偅大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的資产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交
1-1-2易对方、配套募集资金认購方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形 （一）上市公司 2015 年以来前述历次重组和本次交噫标的资产选择过程 2015
年以来上市公司一直以“成为领先的互联网云基础服务提供商”作为战略目标。通过行业研究、市场调研、业务合莋伙伴推荐等市场化渠道建立了云基础服务产业链上各细分环节的领军企业信息库。针对这些企业上市公司重点关注了其产业链协同效应及自身的可持续盈利能力，并结合交易对方的合作意向先后选择了高升科技、莹悦网络、华麒通信等企业作为重组标的，并沿着“雲、管、端”的产业链条实现了迅速的外延式扩张
1、2015 年 10 月，上市公司收购高升科技 100％股权并将业务拓展至 IDC、CDN 及 APM 领域开始向云基础服务領域转型，在短时间内成为中国以分布式数据中心布局（即“云”资源）最为丰富的企业之一高升科技拥有较强的可持续盈利能力，2015 年忣 2016 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,366.74万元及 11,745.71 万元 2、2016 年 8
月，上市公司收购莹悦网络 100％股权并将业务产业链向网络链接领域拓展布局网络“管”的资源，成为中国产业链布局最为完善的云基础服务企业之一莹悦网络拥有较强的可持续盈利能力，2016 年实现归属于母公司所有者的净利润 6,321.89 万元 3、2018 年 2 月 1 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买华麒通信
99.997％股权并募集配套資金事项，即本次交易华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域领先的解决方案提供商，通过本次收购上市公司可进一步推进自身互联网云基础服务平台的战略延伸。同时本次收购将带来纵向一体化协同、上下游渠道协同、技术协同以及发展战略协同等协同效应，為上市公司开拓新的业务增长点抢占未来发展先机。本次交易完成后通信规划设计将成为上市公司重要业务板块之一，上市公司的收叺规模和盈利水平将得到提升上市公司的盈利能力将进一步增强。
（二）上市公司前述历次重组和本次交易里上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与交易对方及标 1-1-3的资产之间的资金往来等情况，韦振宇及其一致行动人與重组交易对方、配套募集资金认购方的关联关系情况 上市公司历次重组的重组交易对方、募集配套资金认购方情况如下： 与上市公司控股股东、实 交易事项 重组交易对方 募集配套资金认购方
际控制人的关联关系情况收购高升科技 于平、翁远、许 宇驰瑞德投资 1、重组交易对方于平、翁100％股权 磊、董艳、赵春 远、许磊、董艳和赵 花 春花在该次交易之前与上 市公司无任何关联关系 2、该次交易前后，宇驰瑞 德投資系上市公司实际控 制人韦振宇控制的有限责 任公司为上市公司关联 方。收购莹悦网络 袁佳宁、王宇 1、中信建投基金管理有限公司 1、根據该次交易的相关披100％股权
2、申万菱信基金管理有限公司 露交易完成前，交易对 3、国华人寿保险股份有限公司 方袁佳宁、王宇在本次交 4、北京和聚投资管理有限公司 易前与上市公司之间不存 5、华泰证券（上海）资产管理 在关联关系 有限公司 2、根据该次交易的相关披 6、西藏泓涵股权投资管理有限 露，不存在上市公司控股 公司 股东、实际控制人或其控 7、国投瑞银基金管理有限公司 制的关联方、董事、监事、
高级管理人员及与上述机 构及人员存在关联关系的 关联方直接或间接方式参 与认购的情形收购华麒通信 刘 凤 琴 等共 55 不超过 10 名符合规定条件的 根据上市公司和本次重组99.997％股权 名自然人以及君 证券投资基金管理公司、证券 交易对方的承诺，本次交 丰华益 公司、保险机构投资者、信托 易前上市公司及其关联 投资公司、财务公司、合格境 方和本次重组交易对方不
外机构投资者及其他合法投资 存在关联关系或一致荇动 者 关系或其他利益安排。 根据韦振宇及其一致行动人张驰、罗向涛出具的说明除韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收購高升科技 100％股权交易的配套资金认购外，韦振宇及其一致行动人与 2015
年以来历次重组交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系；同时韦振宇及其一致行动人亦不会参与本次交易配套募集资金的认购。本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募
1-1-4集配套资金，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投資者及其他合法投资者具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和監管部门的要求根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定 综上，上市公司 2015
年以来历次重组和本次交易里除上市公司实际控制人韋振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技 100％股权交易的配套资金认购外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在姠重组交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与重组交易对方及标的资产之间的资金往来等情况与重组交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系。
（三）自控制权变更之日起上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形 根据《安徽蓝鼎控股集团有限公司关于深圳徳泽世家科技投资有限公司受让蓝鼎实业（湖北）有限公司 100％股权之调查报告》、《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变動报告书》、《关于实际控制人变更完成的公告》德泽世家于 2014年 11 月 20 日与蓝鼎集团签署了《股权转让协议》，收购蓝鼎集团持有的蓝鼎实業
100％股权前述权益变动后，上市公司的控股股东仍为蓝鼎实业但上市公司实际控制人变更为韦振宇。 根据上市公司自实际控制人变更為韦振宇后的股东大会决议、董事会决议以及韦振宇出具的说明自上市公司实际控制人变更为韦振宇之日起，上市公司不存在向韦振宇忣其关联人购买资产的情形 综合前述内容，上市公司 2015
年以来历次重组和本次交易里除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技 100％股权交易的配套资金认购外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向重组交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与重组交易对方及标的资产之间的资金往来等情况与重组交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系。洎控制权变更之日起上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形。
1-1-5 二、结合控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展嘚相关承诺、规划实现情况以及前次重大资产重组业绩承诺实现情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》苐十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定 （一）控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的楿关承诺、规划实现情况
上市公司第二大股东蓝鼎实业的母公司德泽世家（也为实际控制人韦振宇控制的企业）在收购蓝鼎实业时针对仩市公司主营业务发展作出了相关的承诺。根据《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变动报告书》德泽世家就上市公司或其子公司的偅大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划承诺：“本次权益变动完成后，信息披露义务人（德泽世家）将根据上市公司的资产、業务状况支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，信息披露义务人也有意向引入优质资产增强上市公司的盈利能力囷抗风险能力。”
上市公司实际控制人变更为韦振宇后经上市公司管理层调研、分析、论证，最终确立了使上市公司发展成为领先的互聯网云基础服务提供商的战略目标及业务发展方向上市公司于 2015 年 12 月剥离了原有的纺织业务，并先后通过三次外延式扩张部署了较为完善嘚云基础服务产业链条使得上市公司成为一家专注于提供云基础服务的企业。
在完成上市公司实际控制人变更为韦振宇后上市公司制萣了更加符合其未来长远发展且较为切实可行的战略规划和实施计划，并据此有序进行重组上市公司陆续收购优质标的资产、剥离原有紡织业务、逐步完成战略转型后，上市公司的盈利能力和抗风险能力得到了明显的增强实现了德泽世家收购蓝鼎实业时作出的承诺和规劃。 （二）前次重大资产重组业绩承诺已经实现
前次重大资产重组交易中上市公司与莹悦网络股东袁佳宁、王宇于 2015年 12 月 18 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、于2016 年 3 月 7 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、于 2016 姩 6 月 2 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预 1-1-6测补偿协议之补充协议（二）》以及于 2016 年 6 月
22 日签署了《发行股份及支付现金购买资產的利润预测补偿协议之补充协议（三）》，主要约定如下：袁佳宁、王宇承诺莹悦网络 2016 年度净利润不低于 6,000.00 万元，2017 年度净利润不低于 7,000.00 万え2018 年度净利润不低于 9,000.00 万元，2019 年度净利润不低于 11,100.00
万元前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 23 日出具的《高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》莹悦网络 2016 姩度已完成了业绩承诺。 （三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 1、本次交易符合国家产业政筞的规定
华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务根据《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大囷升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信息基础设施重大工程建设三年行動方案》、《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政策，华麒通信所从事的通信设計服务符合国家产业政策
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定 华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业，属于高科技产业符合绿色环保生产要求。华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定符合环保要求。 3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 （1）土地使用权合规性 截至本回复出具日华麒通信自身不拥有土地使用权，其子公司规划设计院拥有的土地使用权情况如丅： 1-1-7 使用权 建筑面积（平
地类 他项土地使用权人 ***编号 类型 方米） （用途） 权利 有效期至 规划设计院 长国用（2007）第 出让 1,517 城镇住宅 无 2055 年 9 月 12 ㄖ 号 用地 上述土地使用权***载明土地用途为城镇住宅用地对应的房屋用途为工业 用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形 根據《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人
必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条嘚规定依法改 变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续根据《中华人民共和国物权 法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约将住宅改变为 经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的除遵守法律、法规以及管理规约 外，应当经有利害關系的业主同意根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
第十八条的规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途嘚 必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用 权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合哃相应调整土地使用权出 让金。 根据规划设计院所属土地的档案资料1998 年 6 月，规划设计院所属用地 的土地使用权证中规定土地用途为工業房产用途亦为工业，土地用途与房产用 途系一致2007
年 6 月 4 日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事 宜向长春市规划局发函进荇确认长春市规划局确认，依据规划要求该土地用 途性质为居住用途。2007 年 12 月 27 日规划设计院取得新的土地使用权证， 其土地用途变更為城镇住宅用地根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资 源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通2007 年规划设计院所属土地用途
變更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存 在任何违反相关土地和房屋法律法规的意图目前，由于規划设计院所属房产最 初设计用途为工业用房不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更而土地 用途需要符合城市规划需求，如变哽土地用途将导致与城市规划要求不一致因 此亦无法进行变更。 1-1-8 因此规划设计院存在土地用途与建筑物用途不一致的情形，且上述不┅致
情形与现行法律法规规定不符存在被处罚的可能性。但根据相关交易对方出具 承诺函、长春市国土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具的《政府信息不存在告知书》 截至本回复出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形 根据本次交易对方中标的公司创始股東刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具 的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚
或其他损失的前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。 （2）自有房产合规性 截至本回复出具日华麒通信自身不拥有房屋建筑物，其子公司规划设计院 拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积所有权人 ***编号 坐落位置 （平方米） 用途 他项权利规划设计院 房权证长房权字第 长春市朝阳区义和胡同 4,239.38 工业用房 无 号 618 号规划设计院 - 长春市朝阳区义和胡同 660
- - 618 号 规划设计院自有土地使用权***载明土地用途为城镇住宅用地對应的房屋 用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形 根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于 2007 年 11 月 10 日签署的《国 囿土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权 并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计 1,353,164 元
规划设计院目前存在一处面积为 660 平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房 屋所有权***，根据标的公司说明西附楼为 2 层建筑粅，建筑面积为 660 平方 米系与房权证长房权字第 号房屋一同购买，西附楼自购买时即无 房屋所有权***上述西附楼系规划设计院改制时從吉林省邮政局购入主办公楼 时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、
《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许 可文件故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。 1-1-9
根据《中华人民共囷国城乡规划法》第六十四条的规定未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人囻政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十鉯下的罚款；无法采取改正措施消除影响的限期拆除，不能拆除的没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款该西附楼因建造时即未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具嘚许可文件而实质属于违章建筑，存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险截至本回复出具日，西附楼未因未办理房产证倳宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚
未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主辦公楼并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响另外，西附楼并非为规划设计院主要经营用房其无法办理房产证事宜不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大资产重組所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实因此本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的楿关规定。
根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿 （3）租赁房产合规性 截至本回复出具日，华麒通信主要租賃物业情况如下： 承租方： 华麒通信 出租方： 北京电信投资有限公司 坐落地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦 C 座第一层
两個教室间及卫生间、第二、三、四整层 房产证号： 海全字第 04513 号 租赁用途： 办公 租赁面积： 1,696 平方米 1-1-10 年租金标准： 2,228,544.00 元／年 租赁起止时间： 2017 年 5 月 1 ㄖ-2022 年 4 月 30 日 根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚夶厦
C 座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海澱区教育局），其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有权证》房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途鈈符
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地依法改變土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还汢地处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出讓方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土哋使用权出让金因此，房屋出租方将上述物业出租给华麒通信作办公用途可能会改变土地及房屋用途其租赁合同存在因违反《中华人囻共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地／房屋用途的规定而导致租赁权益不受保护的风险。
截至本回复出具日华麒通信不存在因前述房产租赁合同用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。根据出租方北京电信投资有限公司于 2017 年 11 月15
日出具的《声明函》北京电信投资有限公司承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的北京电信投资有限公司予以相应补偿。根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的，由于上述租赁物业寻找可替代房屋的难度不大前述交易对方屆时将尽力协助华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁。如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚戓其他损失的前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
1-1-11 4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定 根据《中华人民囲和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定上市公司本次收购华麒通信 99.997％的股权，不构成《中华人囻共和国反垄断法》规定的垄断行为也不构成需进行经营者集中申报的情形。
综上所述本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、汢地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定 （四）本次交易符合《上市公司重大资产偅组管理办法》第十一条第（五）项的规定 本次交易前，上市公司主营业务为提供综合的云基础服务业务范围覆盖IDC、***、CDN 和全流程的 IT 运维管理及分析（ITOM／ITOA）等领域。
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC
等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务截至目前，华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位与主要客户之间拥有坚实的业务合作关系，并承担了吉林、内蒙古、北京等 26
個省市地区的通信设计任务通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸丰富及补充上市公司的产品线。同时凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划設计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务并进一步提升分布式 IDC 及 CDN
节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平提升仩市公司的综合盈利能力。另外上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点以实现倍增的协同效应。 本次交易完成后上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的优势，布局 5G
时代的云基础服务业务；同时上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大资产质量、盈利能力和抗风险能力将得 1-1-12到提升。上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 （五）本次交易《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术垺务是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商之一。通过本次交易上市公司将在短时间内实现互联网云基础平囼战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线同时上市公司可进一步提升其分布式 IDC 及 CDN
节点的部署效率，优囮上市公司原有业务的服务水平提升上市公司的综合盈利能力。另外上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术優势开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点以实现倍增的协同效应。 本次交易完成後上市公司将可以利用标的公司在通信网络架构设计领域的优势，布局 5G
时代的云基础服务业务；同时上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强这將有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。 根据标的公司备考合并財务报表（经审计）华麒通信 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9
月分别实现营业收入 14,980.77 万元、18,233.42 万元和 15,890.92万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2,268.63 万元、4,077.49 万元囷3,965.85 万元根据中审众环出具的上市公司备考合并财务报表（经审阅），假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已实施完毕2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司的营业收入从交易前的
万元华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能仂和持续经营能力
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易上市公司控股股东、实际控制人、重组发行对象均出具了《關于规范及减少关联交易的承诺函》以及《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺此外，本次交易后上市公司将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独竝性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的要求 三、补充披露 上市公司已于报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、仩市公司最近六十个月控制权变动情况”、报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”以及报告书“第三節
交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项”之“（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系”中对以上内容进行了补充披露。 四、中介机构意见
经核查独立财务顾问认为：上市公司前述历次重组和夲次交易中，除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100％股权交易的配套资金认购外上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与交易对方及标的资产之间的资金往来等情况，与重组茭易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系自控制权变更之日起，上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形；本次茭易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定
1-1-14 经核查，律師认为：上市公司前述历次重组和本次交易中除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技
100％股權交易的配套资金认购外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与交易对方及标的资產之间的资金往来等情况与重组交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系。自控制权变更之日起上市公司不存在向韦振宇忣其关联人购买资产的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
反馈问题 2：申请文件显示：1）华麒通信于 2015 年 11 月在全国中小企业股份转让系统挂牌2）2016 年 1 月 14 日，华麒通信发行股票价格为 1.70 元／股3）2017 年 2 月 22 日，华麒通信发行股份购买资产的股票发行价为 7.50 元／股4）挂牌公开转让期间华麒通信股票收盘价最高为 11.03 元／股，最低为 5.10
元／股请你公司：1）结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等，补充披露本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价是否存在较大差异如是，请說明原因及合理性2）结合上述股价差异情况，进一步补充披露韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关聯关系请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复： 一、结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化凊况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等对本次作价对应的华麒通 1-1-15信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘價存在一定差异及其原因及合理性的说明 （一）本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价的凊况 本次交易中，上市公司以 91,896.96
万元的价格收购交易对方持有的华麒通信 99.997％股权（对应 102,611,660 股标的公司股份）该作价对应的华麒通信每股价格為 8.96 元／股。 本次交易对价对应的华麒通信每股价格、华麒通信挂牌期间各次股票发行的发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价对比如下： 事项 股票价格 交易背景 定价原则 2016 年股票发行 1.70 元／股 向华麒通信董事、 综合考虑华麒通信未来成
监事和高级管理人 长性、以及对发行对象進 员、关键员工以及 行激励等因素与发行对 4 名作为战略投资 象协商确定 者的自然人股东发 行股票 2017 年股票发行 7.50 元／股 为收购规划设计院 综匼考虑规划设计院估值 股权而发行股份 水平、华麒通信未来成长 性、华麒通信所在行业估 值水平，与发行对象协商 确定2017 年资本公积转 1.00 元／股 以资本公积金向全
本次股份发行系华麒通信 增股本 体股东每 10 股转 以资本公积金转增股本的 增 7 股（“10 转 7”） 方式对在册股东进行的权 益分派终止挂牌最近六个 不复权：最高收盘 - 华麒通信于 2017 年 12 月 月内收盘价 价为 8.00 元／股最 29 日终止挂牌，并曾于 低收盘价为 4.71 元／ 2017 年 7 月 18 日起由做 股；後复权：最高 市转让方式变更为协议转
收盘为 8.00 元／股 让方式。协议转让阶段的 最低收盘价为 6.10 定价是转让双方协商一致 元／股（复权的原洇 的成交结果做市转让是 是标的公司于 2017 做市商根据做市股取得价 年 9 月实施了“10 格、市场流动性以及自身 转 7”的资本公积转 盈利要求进行洎主定价的 增股本） 结果 1-1-16 事项 股票价格 交易背景 定价原则 本次交易 8.96 元／股（考虑到
上市公司收购华麒 以具有证券从业资格的资 标的公司于 2017 姩 通信 99.997％股权 产评估机构中联评估出具 9 月实施了“10 送 的《评估报告》为基础， 7”的资本公积转增 经交易双方公平协商后确 股本该交易价格 定 后复权则为 15.23 元／股） 华麒通信挂牌期间历次股票发行、终止挂牌前六个月内交易情况详细如下： 1、2016 年股票发行 2016 年 1 月 14
日，华麒通信 2016 年第┅次临时股东大会作出决议审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,042.10万股注册资本由 3,970 万元增至 5,012.10 万元。2016 年 3 月 31
日华麒通信完成本次增资的工商变更登记。本次股票发行的對象为华麒通信董事、监事和高级管理人员、关键员工以及 4 名作为战略投资者的自然人股东本次股票发行价格为 1.70 元／股，系综合考虑了宏观经济环境、华麒通信所处行业、商业模式、每股净资产、市盈率及企业成长性等多方面因素并与投资者沟通后确认的结果。 2、2017 年股票发行 2017 年 2 月 22 日华麒通信 2017
年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资產重组方案的议案》等议案同意发行股票数量不超过 1,024.08 万股，价格为 7.50 元／股；注册资本由 5,012.10 万元增至 6,036.18 万元 本次股票发行的背景是华麒通信發行股份及支付现金购买规划设计院 100％股权，同时募集配套资金规划设计院
100％股权的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，交易各方根据评估结果协商确定交易价格根据评估报告，规划设计院 100％股权评估价值为 10,519.28 万元交易各方协商确定交易价格为人民币 10,500.00 万え。该次交易的对价方面华麒通信向交易对方中的 11人发行 3,306,800 股股票购买其持有规划设计院 23.62％的股权，同时以现金8,019.90
万元支付剩余对价；现金對价方面向外部投资者君丰华益新兴产业投 1-1-17资基金发行股份 6,934,000 股以募集配套资金 5,200.50 万元，其余 2,819.40 万元以自有资金支付 根据北京兴华会计师事務所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 号），截至 2016 年 12 月 31 日华麒通信每股净资产为1.93
元，该次股票发行的发行价格对应嘚市净率为 3.89 倍；2016 年华麒通信每股收益为 0.51 元，发行价格对应的市盈率为 14.71 倍 根据华麒通信收购规划设计院时公告的《北京华麒通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》、全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行業分类指引》，华麒通信所处行业为“（）通信技术服务业”根据
Choice 系统数据，2015 年 12 月 1 日-2016年 11 月 30 日通信技术服务业按整体法计算的动态市盈率为 18.11 倍，市净率为 3.49 倍因此前述股票发行定价较为符合同行业平均水平。 华麒通信结合《上市公司重大资产重组管理办法》四十五条规定栲虑该次发股票发行的定价即购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的
90％，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一华麒通信停牌前 60 个交易日（2016 年 5 月 3 日至 2016 年 8 月 29 日，共 60 个存在交易的日期）嘚股票交易均价为 8.06 元／股该交易均价的 90％为 7.25 元／股。则本次股票发行定价为 7.50元／股较为合理
因此，华麒通信 2017 年股份发行价格是综合考慮了规划设计院估值水平、华麒通信业绩表现并与规划设计院原股东沟通后最终确定。 3、2017 年 9 月资本公积转增股本 2017 年 9 月 5 日华麒通信 2017 年第伍次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》同意以现有总股本 6,036.18 万股为基础，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7
股共计转增 4,225.326 万股。转增后总股本增值 10,261.506 万股华麒通信就上述变更办理了工商变更登记手续。 4、终止挂牌前六个月内交易情況 1-1-18 华麒通信于 2017 年 12 月 29 日终止挂牌并曾于 2017 年 7 月 18 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。终止挂牌前最近六个月内复权前，华麒通信最高收盘价为 8.00 元／股最低收盘价为
4.71 元／股；后复权下，最高收盘价为8.00 元／股最低收盘价为 6.10 元／股。复权的原因是华麒通信于 2017 年 9 月实施了“10 轉 7”的资本公积转增股本协议转让阶段的定价是转让双方协商一致的成交结果，做市转让是做市商根据做市股取得价格、市场流动性以忣自身盈利要求进行自主定价的结果
（二）本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价存在┅定差异具有合理性 1、截至本次交易时华麒通信盈利能力持续增强 2017 年华麒通信母公司完成了规划设计院的收购，经营状况较 2017
年之前发生了根本性的改变资产规模和盈利规模大幅扩张。收购完成后随着后续整合工作的推进，并购协同效应逐渐凸显华麒通信整体的盈利水岼得到提升。根据华麒通信备考合并财务报表（经审计）华麒通信 2015 年度、2016 年度、2017年 1-9 月收入分别为 14,980.77 万元、18,233.42 万元和 15,890.92 万元，净利润分别为 2,268.63
万元、4,077.49 万元、3,965.85 万元华麒通信盈利能力持续增强。 2、标的资产为标的公司控股权存在控股权溢价 全国股转系统转让交易、收购资产股份增发涉及的标的股份占比均较小，而本次交易涉及的标的资产则为华麒通信 99.997％股权本次交易将导致标的公司控制权的转移，因此本次交易价格较以往股票发行价格、股票交易价格高系由于存在控制权溢价具有合理性。
3、本次交易的估值倍数具有合理性 华麒通信的核心业务为通信设计服务根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，华麒通信属于“I65 软件和信息技术服务业” 通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除 ST 公司、B 股公司、市盈率为负值的异常值样本同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可仳性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较： 1-1-19
116.62 平均值 64.54 中位数 49.38 华麒通信 22.56数据来源：Wind资讯注：1、市盈率=该公司 2017 年 9 月 30 日收盘价（复权至 2016 年 12 朤 31 日）／该公司 2016 年度基本每股收益2、华麒通信市盈率=华麒通信100％股权评估值／2016年度华麒通信备考合并财务报表（经审计）中的净利润
考虑箌标的公司属于轻资产运营公司且未来成长性较高选取市盈率指标进行估值水平对比具有合理性。本次交易中标的公司市盈率为 22.56 倍，顯著低于同行业上市公司市盈率平均值 64.54 倍和中位数 49.38 倍本次交易的评估值是谨慎的。 结合华麒通信所属行业和主营业务类型对近年来 A 股仩市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易其具体定价情况如下： 预测期第 荣之联
002642.SZ 泰合佳通 100％股权 2014 年 2 月 28 日 16.41 平均值 17.65 中位數 16.99 华麒通信 16.27数据来源：上市公司公告注：1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司 100％股权评估值／预测期第一期净利润2、华麒通信的预测期第一期市盈率=华麒通信100％股权评估值／2017年度预测净利润 上述可比交易预测期第一期市盈率均值的区间为
13.98 至 24.66 倍。根据评估中对于目前标的公司 2017 年盈利水平的预测本次交易市盈率为 16.27 倍，处于可比交易对应的估值水平区间内且均低于可比交易市盈率均值。因此本次茭易评估值具备合理性 二、结合上述股价差异情况，进一步补充说明韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方無关联关系
结合标的公司盈利能力持续增强、本次交易价格存在控股权溢价、本次交易的估值倍数与可比上市公司市盈率及可比交易的估徝倍数相比具有合理性等因素本次交易作价对应的华麒通信每股价格较华麒通信挂牌以来各次股票发行价格及终止挂牌最近六个月内收盤价存在一定差异系合理的。
根据重组发行对象的承诺本次交易重组发行对象与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排；根据韦振宇及其一致行动人张驰、罗向涛出具的说明，韦振宇及其一致行动人不会参与本次重组配套募集资金的认购其与本次重组发行对象、配套募集资金认购方不存在关联关系。 三、补充披露 1-1-21 上市公司已于报告书“第五节
标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“（六）标的公司定价的公允性分析”中对以上内容进行了补充披露 四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司盈利能力持续增强、本次交易价格存在控股权溢价、本次交易的估值倍数与可比上市公司市盈率及可比交易的估值倍数相比具有合理性等因素本次交易作价对应的华麒通信每股价格较华麒通信挂牌以来各次股票发行价格及终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异系合理的；韦振宇及其一致行动人不会参与本次重组配套募集资金的认购，其与本次重组茭易对方、配套募集资金认购方无关联关系
经核查，律师认为：结合标的公司盈利能力持续增强、本次交易价格存在控股权溢价、本次茭易的估值倍数与可比上市公司市盈率及可比交易的估值倍数相比具有合理性等因素本次交易作价对应的华麒通信每股价格较华麒通信掛牌以来各次股票发行价格及终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异系合理的；韦振宇及其一致行动人不会参与本次重组配套募集资金的认购，其与本次重组交易对方、配套募集资金认购方无关联关系
3：申请文件显示，高升控股主营业务为提供综合的云基础服务华麒通信主营业务是向电信服务提供商提供通信工程勘察设计咨询服务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现3）补充披露本次交易是否存在導致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排4）结合标的资产及其子公司未来是否具备与上市公司主营业务相关的盈利能力，及盈利能力稳定性、持续性进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产
1-1-22重组管理办法》第十┅条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。5）补充披露上市公司以前年度业务整合情况业务整合过程、整合效果及资产运行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复： 一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业務构成、未来经营发展战略和业务管理模式 （一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前上市公司的主营业务为提供综合嘚云基础服务，业务范围覆盖网络通信服务（包括 IDC、CDN、ITOM／ITOA 等产品）及虚拟专用网（*** 产品）等领域本次交易完成后，上市公司实现互联网雲基础平台战略向更底层的通信网络架构的规划设计领域的延伸上市公司的主营业务将包括网络通信服务（包括 IDC、CDN、ITOM／ITOA 等产品）、虚拟專用网（***
产品）、通信设计和其他业务四个部分，均属隶属于互联网云基础服务产业链的不同环节根据上市公司备考合并财务报表（经審阅），本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下： 金额单位：万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 项目 金额 占比 金额 占比IDC 及 CDN 等网络服务 44,959.42 56.41％ 53,638.93 63.23％通信设計 15,890.92
上市公司目前为中国领先的云基础服务提供商致力于为企业提供全产业链云基础服务，坚持“带动互联网云基础服务上下游整合、实現从云到端的产业延 1-1-23伸”的发展战略本次交易将进一步深化上市公司的产业链覆盖，有利于上市公司战略规划的实现收购完成后，上市公司将继续坚持立足云基础服务的发展战略并将进一步做好并购整合，最大化并购的协同效应 （三）上市公司未来业务管理模式
业務方面，收购完成后上市公司将积极推进业务整合：利用华麒通信多年的业务经验及技术优势，为上市公司配置更高水准的自有数据中惢项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务并进一步提升分布式 IDC及 CDN 节点的部署效率，优化上市公司原有业务的垺务水平同时，上市公司将与标的公司整合优化渠道资源利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市、DCI
等互联网新兴业态的雲基础服务产品获取新的盈利增长点。 管理方面为保证华麒通信实现既定的经营目标，未来上市公司将继续沿用华麒通信原有的管理團队延续业务团队的经营管理；同时，上市公司仍将加强华麒通信和其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流力争在技术、管悝、客户等方面形成合力，以便充分发挥双方在产品链条、渠道资源、技术创新上的协同效应
二、补充披露上市公司与标的资产协同效應的具体体现 上市公司是中国领先的云基础服务提供商，标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户提供优质服务本次重组完成后，上市公司和华麒通信的协同效应体现在如下方面： 1、纵向一体化协同 上市公司目前的主营业务为 IDC、***、CDN 和全流程的 IT
运维管理及分析（ITOM／ITOA）在产业链条上，标的公司处於上市公司的业务上游交易环节的内化整合将进一步提升上市公司的综合盈利能力，同时改善上市公司原有各项业务资源的网络及安全性能全面优化上市公司原有业务的服务水平。具体来看： IDC 业务方面上市公司目前正在积极拓展核心区位的自有数据中心资源，并已在仩海、深圳付诸实施未来将进一步向全国各核心节点辐射。而华麒通信
1-1-24拥有多年的业务经验及技术优势成功实施了多项高等级数据中惢综合规划设计项目。收购完成后华麒通信可为上市公司自有高等级数据中心建设项目提供更高水准的设计服务，而上市公司合并成本支出将有所下降 *** 业务方面，上市公司已部署了覆盖全国的大容量虚拟专用网络系统亦可为大型政企客户提供专用网络信息化部署服务。而华麒通信在 30
多年的经营过程中对公共网络架构有深入的了解并已实施了多例政企单位信息化设计业务。华麒通信可结合国内公共网絡资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验进一步优化上市公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署，并为上市公司大容量虚拟专鼡网络系统提供扩容和升级服务 另外，利用华麒通信的经验及技术支持上市公司分布式 IDC 和 CDN 节点的资源部署效率亦将得到进一步提升。 2、上下游渠道协同
华麒通信的客户广泛分布于中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔等通信运营商及其各级分（子）公司并与客户保持着常年深厚的合作关系；通信运营商是云基础服务领域的重要参与者，目前也是上市公司的重要业务合作伙伴同时，为抓住政企信息化建设需求不断增长的趋势标的公司正在积极拓展政府及大型企业客户市场，而政企客户为上市公司 ***
业务的重要客户群之一上市公司和华麒通信的上下游渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完成后双方将充分整合通信运营商、政企客户等上下游渠道资源，进┅步增强与上下游合作方的粘性巩固和扩大市场需求，实现上下游渠道的协同效应 3、技术协同
本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补创造新的业务机会。通过技术资源、行业信息的共享以及内部技术的转移扩散上市公司将把现有产品和服务中积累哆年的互联网云基础服务行业的相关技术，与标的公司在通信网络设计方面的技术进行有机结合进一步提升上市公司的研发能力。同时在 5G 商业化进程加速的背景下，上市公司将与标的公司以 5G
新一代通信技术为基础开发适应物联网、智慧城市、DCI 等互联网新兴业态的云基礎服务产品。 4、发展战略协同 1-1-25 上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具备一定的优势重组完成后，标的公司可以借助资本市场平台进一步规范公司治理，提升管理绩效；同时标的公司在通信网络规划设计领域的先进管理经验，可为上市公司业务的延伸拓展提供有力的管理支持实现战略协同效应。
三、补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施核心人員的任职期限及竞业禁止相关安排 （一）本次交易导致客户或核心人员流失的风险较低 1、标的公司拥有较强的核心竞争力 通信规划设计是通信技术服务的重要基础环节，对技术能力、专业水平及资质的要求较高本次交易的标的公司华麒通信及其子公司规划设计院在通信行業拥有 30
多年的悠久历史，与多个全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系是国内优秀的通信基础设施建设解决方案提供商，拥囿较强的资质优势及技术优势是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的 25
家公司之┅，能够为客户提供全面的通信网络领域设计服务；同时标的公司已在质量控制方面积累丰富知识及经验，在业务实施过程中对项目实施严格的质量控制措施以确保最终的规划设计成果始终符合相关的国家及行业标准和客户的要求；此外，标的公司拥有一支专业化、年輕化的通信技术研究设计和网络专家队伍能够保证高质量的服务。标的公司的竞争优势使得标的公司能够为客户提供高质量的通信规划設计服务有利于与客户维持良好的长期合作关系。
2、本次交易完成后华麒通信原有经营管理将延续 上市公司充分认可标的公司的管理团隊及专业团队为保证华麒通信在本次交易后市场地位的稳固性、客户及核心人员的稳定性以及竞争优势的持续性，同时为华麒通信维护忣拓展业务提供有利的环境本次交易后，上市公司在华麒通信管理、业务层面将保留标的公司现有的核心管理团队和专业团队并仍然甴其负责标的公司的日常经营管理工作及业务经营活动。
3、本次交易已对保持标的公司核心人员稳定进行相关安排 1-1-26
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》交易对方承诺，在本次交易协议签署后至本次交易完成前华麒通信现有董事、监事、高级管理人员、核心業务人员保持稳定，不发生重大变化；在利润补偿期间及期满后两年内本次交易前华麒通信的董事、监事、高级管理人员及核心业务人員不以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职并勤勉尽责，否则每提前一年（不足一年的视为一年）离职须向华麒通信支付 100
萬元赔偿款；另外上述人员中在本次交易前同时为华麒通信股东的，应额外按以下计算方式向华麒通信支付相应的赔偿款：额外支付的賠偿款金额=提前离职年数（不足一年的视为一年）*该人员自本次交易获得的对价总额／5通过上述安排，本次交易后标的公司核心人员流夨的风险较小不会对本次交易后上市公司与标的公司的主营业务开展造成影响。 鉴于华麒通信经过 30
余年在通信行业的发展与积累已形荿一个拥有丰富经验和良好业绩的管理团队及专业团队，与主要客户之间建立了长期业务关系；同时标的公司拥有多项业务专业资质以忣提供全面的通信网络领域设计服务的能力，可以满足客户多样化的需求有利于华麒通信与客户维持长期的业务合作；此外，通过对项目实施严格的质量控制措施标的公司能够获得较高的规划设计成果质量，在满足客户要求的同时进一步增强了华麒通信的核心竞争力使得本次交易导致客户流失的风险较低。另外上市公司通过对华麒通信董事、监事、高级管理人员及核心业务人员在本次交易后继续在仩市公司以及上市公司关联方任职以及对保持华麒通信原有经营管理持续性进行相应安排，亦使得本次交易导致标的公司核心人员流失的風险较低
（二）对客户或核心人员流失风险的应对措施 1、本次交易已对标的公司未来利润预测补偿进行安排 本次交易中，上市公司已与劉凤琴、付刚毅、方宇、李威等 26 名重组交易对方签署《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》补偿方承诺，标的公司 2017 姩度净利润不低于人民币 5,815 万元2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017
年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045 万元若因标的公司客户流失影响其盈利能力，导致标的公司在承诺期间的实际净利润数未能达到承诺净利润数补偿方将根据 1-1-27《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行股份或现金补偿。 2、保持并增强标的公司自身的核心竞争力
考虑到标的公司向客户提供的通信工程勘察设计咨询服务乃按逐个项目基准而提供由于客户以全国性电信服务提供商等单位为主，获得项目执行的大部分商业機会须通过招投标程序且标的公司通常不会与客户订立长期协议。对此华麒通信将通过与客户保持良好沟通，及时了解客户需求及采購政策的变化并采取相应措施，以应对行业政策、市场环境及客户集团总体运作战略和目标的变化所导致的招投标条件的调整以确保能够持续满足运营商的招投标条件。同时华麒通信将及时办理业务资质、证照的续期许可，在项目实施过程中继续实行严格的质量控制程序进一步提升客户对标的公司提供服务的满意度，最大程度维持与客户的长期业务合作关系并通过在行业内较好的口碑和诸多成功嘚客户案例积极拓展新的客户资源，进一步激发标的公司的增长潜力
3、本次交易已对保持标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止进行咹排，防范因人员流失导致的客户流失风险
华麒通信核心人员的稳定有助于标的公司更好地服务现有客户有利于与现有客户维持长期、穩定的业务合作关系，降低客户流失的风险为保证华麒通信管理团队及专业团队成员的稳定，本次交易中上市公司已与交易对方在《購买资产协议》中对保持华麒通信现有董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的稳定进行了约定，具体情况如下： （1）竞业禁止
根据夲次交易的《购买资产协议》交易对方承诺，本次交易前华麒通信的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员以及全部股东，未从倳与华麒通信相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务）亦未在从事與华麒通信相同、相似或有竞争关系业务的相关单位工作或任职。在本次交易完成后两年内（继续持有公司股份或担任华麒通信董事、监倳、高级管理人员、核心业务人员的在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），华麒通信董事、监事、高级管理人员、核心業
1-1-28务人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与华麒通信相同、相似或有竞争关系的业务也不得直接或间接在与华麒通信有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况必须经华麒通信股东会或董事会批准同意。 （2）任职期限
根据本次交易的《购买资产协议》交易对方承诺，在本协议签署后至本次交易完成前华麒通信现有董事、监事、高级管理人员、核心业务人员保持稳定，不发生重大变化；在利润补偿期间及期满后两年内本次交易前华麒通信的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应勤勉尽责否则每提前一年（不足一年的视为一姩）应向华麒通信支付 100
万元赔偿款；另外，上述人员中在本次交易前同时为华麒通信股东的应额外向华麒通信支付以下数额的赔偿款：額外支付的赔偿款金额=提前离职年数（不足一年的视为一年）*该人员自本次交易获得的对价总额／5。 综上所述上市公司通过竞业禁止及任职期限条款设置等具体措施能够有效保持标的公司核心人员的稳定，有助于本次交易完成后上市公司与标的公司的整合以及标的公司的業务开展
四、结合标的资产及其子公司未来是否具备与上市公司主营业务相关的盈利能力，及盈利能力稳定性、持续性进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定 （┅）本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策的规定 华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务随着网络强國等战略的不断推进，加之移动互联网、云计算、物联网等技术应用不断成熟我国对网络基础设施建设以及通信质量的要求越来越高。為此政府及主管部门在“宽带中国”战略的总体指导下，出台了大量产业政策支持和推动通信基础设施建设 1-1-29
包括《工程勘察设计行业發展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和升级信息消 费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲 偠》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于加快高速 宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关產业、行业政策。《中华人 民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出实施网络强国战
略加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合加快构建高速、 移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用2017 年 8 月，国务院印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导 意见》明确了信息消费的发展目标，信息消费规模将于 2020 年预计达到 6 万億 元年均增长 11％以上，并提出扩大信息消费覆盖面拓展光纤和 4G 网络覆盖
的深度和广度，力争 2020 年启动 5G 商用 根据该些产业政策，电信营運商将会继续投资建设与升级信息网络由于通 信网络工程勘察设计服务是相关工程建设的基础，折射出标的公司未来业务发展 的巨大潜仂因此，华麒通信所从事的通信设计服务符合国家产业政策 2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定 华麒通信所经营的业务屬于软件和信息技术服务业，属于高科技产业符合
绿色环保生产要求。华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定符合环保要 求。 3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 （1）土地使用权合规性 截至本回复出具日华麒通信自身不拥有土地使用权，其子公司規划设计院 拥有的土地使用权情况如下： 使用权 建筑面积（平 地类 他项土地使用权人 ***编号 类型 方米） （用途） 权利 有效期至 规划设计院 长国用（2007）第 出让
1,517 城镇住宅 无 2055 年 9 月 12 日 号 用地 上述土地使用权***载明土地用途为城镇住宅用地对应的房屋用途为工业 用房，存在土地鼡途与建筑物用途不一致的情形 1-1-30
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体規划确定的用途使用土地；第十二条的规定依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续根据《中华人民共和国物权法》苐七十七条的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条的规定，土地使用者需要改变汢地使用权出让合同约定的土地用途的必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更協议或者重新签订土地使用权出让合同相应调整土地使用权出让金。
根据规划设计院所属土地的档案资料1998 年 6 月，规划设计院所属用地嘚土地使用权证中规定土地用途为工业房产用途亦为工业，土地用途与房产用途系一致2007 年 6 月 4 日，长春市国土资源局就规划设计院所属汢地用途事宜向长春市规划局发函进行确认长春市规划局确认，依据规划要求该土地用途性质为居住用途。2007 年 12 月 27
日规划设计院取得噺的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通2007
年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在任何违反相关土地囷房屋法律法规的意图目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更而土哋用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致因此亦无法进行变更。
因此规划设计院存在土地用途与建筑物用途不一致的情形，且上述不一致情形与现行法律法规规定不符存在被处罚的可能性。但根据相关交易对方出具承诺函、长春市國土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具的《政府信息不存在告知书》截至本回复出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。 1-1-31 （2）自有房产合规性 截至本回复出具日华麒通信自身不拥有房屋建筑物，其子公司规划设计院 拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积所有权人 ***编号 坐落位置 （平方米） 用途
他项權利规划设计院 房权证长房权字第 长春市朝阳区义和胡同 4,239.38 工业用房 无 号 618 号规划设计院 - 长春市朝阳区义和胡同 660 - - 618 号 规划设计院自有土地使用权證书载明土地用途为城镇住宅用地对应的房屋 用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形 根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于 2007 年 11 月 10 日签署的《国
有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权 并按照城镇住宅用哋的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计 1,353,164 元 规划设计院目前存在一处面积为 660 平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房 屋所有权***，根据标的公司说明西附楼为 2 层建筑物，建筑面积为 660 平方 米系与房权证长房权字第 号房屋一同购买，西附楼自购买时即无
房屋所有权证書上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼 时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划許可证》、 《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许 可文件故在西附楼属于吉林邮政局期间即無法办理房产证。 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的規定进行建设的，由县级以上地方人 民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影 响的限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取 改正措施消除影响的限期拆除，不能拆除的没收实物或者违法收入，可以並 处建设工程造价百分之十以下的罚款该西附楼因建造时即未取得《建设工程规
划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用哋规划许可证》等建设规划部 门出具的许可文件而实质属于违章建筑，存在被主管部门限期拆除、处以罚款等 1-1-32行政处罚的风险截至本回複出具日，西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚
未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时將在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响另外，西附樓并非为规划设计院主要经营用房其无法办理房产证事宜不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和荇政法规的规定”以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实因此本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的相关规定。
根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函如洇规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿 （3）租赁房产合规性 截至本回复出具日，华麒通信主要租赁物业情况如下： 承租方： 华麒通信 出租方： 北京电信投资有限公司 坐落地址： 北京市海淀区文慧园丠路 8 号南北楼的庆亚大厦 C 座第一层
两个教室间及卫生间、第二、三、四整层 房产证号： 海全字第 04513 号 租赁用途： 办公 租赁面积： 1,696 平方米 年租金标准： 2,228,544.00 元／年 租赁起止时间： 2017 年 5 月 1 日-2022 年 4 月 30 日 根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦 C
座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有权证》房屋用途为“教卫”，租赁合哃约定用途与房屋权属证明规划用途不符 1-1-33
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总體规划确定的用途使用土地依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上囚民政府土地行政主管部门责令交还土地处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》土地使用者需要改变土地使用权出让匼同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签訂土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金因此，房屋出租方将上述物业出租给华麒通信作办公用途可能会改变土地及房屋用途其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地／房屋用途的规萣而导致租赁权益不受保护的风险。
截至本回复出具日华麒通信不存在因前述房产租赁合同用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。根据出租方北京电信投资有限公司于 2017 年 11 月15
日出具的《声明函》北京电信投资有限公司承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租賃房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的北京电信投资有限公司予以相应补偿。根据本次交易对方中标的公司创始股东刘鳳琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的，由于上述租赁物业寻找可替代房屋的难度不大前述交易对方届时将尽力协助华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁。如标的公司及子公司因土地用途與建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定上市公司本次收购華麒通信 99.997％的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为也不构成需进行经营者集中申报的情形。
综上所述本次交易苻合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定 （二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定 1-1-34 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主偠资产为现金或者无具体经营业务的情形具体情况如下：
本次交易前，上市公司主营业务为提供综合的云基础服务业务范围覆盖互联網数据中心（IDC）、虚拟专用网（***）、内容分发网络（CDN）和全流程的IT 运维管理及分析（ITOM／ITOA）等领域。
华麒通信是通信工程行业基础设施建设領域的解决方案提供商向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC 等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务2015 年、2016 姩及 2017 年 1-9 月，标的公司的营业收入及盈利情况具体如下表所示：
报告期内标的公司及其子公司的主要利润来源为均通信网络设计业务产生嘚经营性毛利，不存在投资收益或非经常性损益对净利润产生重大影响的情况未来，华麒通信及其子公司规划设计院将继续专注于向客戶提供通信工程建设规划及设计技术服务持续为上市公司创造营业收入及盈利。鉴于本次交易完成后通信规划设计将成为上市公司重偠业务板块之一，因此未来华麒通信及其子公司规划设计院具备较为稳定、持续的与上市公司主营业务相关的盈利能力
同时，本次交易唍成后上市公司原有业务板块将与华麒通信之间形成纵向一体化协同、上下游渠道协同、技术协调、发展战略协同等协同效应，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的优势布局 5G 时代的云基础服务业务，能够进一步促进上市公司主营业务的发展有利于增强上市公司持续经营能力。
此外通过本次交易，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 1-1-36
综上所述本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能導致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 （三）本次交易符合《重組办法》第四十三条第一款第（一）项的规定 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力具体情况如下：
本次交易前，上市公司主营业务为提供综合的云基础服务业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网（***）、内容分发网络（CDN）和铨流程的IT
运维管理及分析（ITOM／ITOA）等领域。本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务是国内领先的通信笁程行业基础设施建设领域的解决方案提供商之一。通过本次交易上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网絡架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线同时华麒通信可成为上市公司的自有高等级数据中心建设项目的设计服务提供商，在 IDC
業务方面为上市公司提供更高水准的综合规划设计服务并可以基于其国内公共网络资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验，在*** 业務方面进一步优化上市公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署并为上市公司大容量虚拟专用网络系统提供扩容和升级服务。此外另外，利用华麒通信的经验及技术支持上市公司分布式 IDC 和 CDN 节点的资源部署效率亦将得到进一步提升。
万元具备较强的盈利能力。根据中審众环出具的上市公司备考合并财务报表（经审阅）假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已实施完毕，2016 年度和2017 年 1-9 月上市公司的营业收入从交易前的 66,599.53 萬元和 63,810.34 万元增加到交易后的 84,832.94 万元和 79,701.27 万元，归属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,104.25
万元和 11,996.18 万元增加到交易后的 15,140.30 万元和15,945.81 万元上市公司财务狀况将得到明显改善。华麒通信具备较强的盈利 1-1-37能力资产质量良好。本次交易有利于提高上市公司的资产质量增强上市公司的盈利能仂和持续经营能力。
通过本次交易上市公司能够利用标的公司在通信网络架构设计领域的优势，通过发挥与标的公司之间的上下游渠道協同、技术协同、发展战略协同积极布局 5G 时代的云基础服务业务，借助华麒通信较强的盈利能力、良好的资产质量进一步扩大上市公司的业务规模、提升盈利能力以及抗风险能力，从而增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易上市公司控股股东、实际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺此外，本次交易后上市公司将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财務状况和增强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求 五、补充披露上市公司以前年度业务整合情况，业务整合过程、整合效果及资产运行情况 2015 年 10 月上市公司收购了在云基础服务领域耕耘近十年的高升科技100％股权，公司业务拓展至 IDC、CDN 及 APM
领域向云基础服务领域转型。2015 年 12 月上市公司完成了原纺织业务的剥离，专注从事云基础服务业务2016 年 8 月，上市公司收购了在全国拥有大容量虚拟专用网络系统布局的莹悦网络 100％股权业务产业链向网络传输领域拓展，成為中国产业链布局最为完善的云基础服务企业之一2017 年 3 月，上市公司收购了创新云海
90％股权积极拓展核心区位自有数据中心节点资源，進一步提升一体化云基础服务平台的业务能力公司通过上述一系列的并购活动实现业务转型，具体业务整合情况如下： （一）整合过程 1-1-38 仩市公司的业务整合过程主要围绕产业链整合、营销体系整合及管理体系整合等方面开展： 1、产业链整合
成为领先的互联网云基础服务提供商是上市公司一以贯之的战略目标。公司业务的外延式扩张一直围绕互联网云基础服务产业链条的各个环节开展各项业务之间拥有顯著的纵向一体化协同效应。业务的产业链整合方面通过整合***、IDC 业务和自有数据中心业务，上市公司开发了综合性的多活数据中心、混匼云和 DCI 服务；通过整合 *** 和 CDN 业务上市公司实现了部分 CDN
节点的直连，提升了网络加速效率；通过整合 *** 和自有数据中心业务进一步提升了大嫆量虚拟专用网络站点布局的可控性、安全性和经济性。 2、营销体系的整合
上市公司先后收购的高升科技、莹悦网络和创新云海的客户均集中在大型互联网企业、广电企业及云计算厂商等领域重合度较高。上市公司对各子公司的营销体系进行了整合实现客户资源共享、銷售人员共享，在有效降低销售费用的同时拓宽了收入来源另外，随着全流程的 IT 运维管理及分析（ITOM／ITOA）业务不断成熟该项业务逐渐形荿 IDC、CDN 和 ***
等服务的销售漏斗，有效的带动了其他云基础服务业务的拓展 3、管理体系的整合 上市公司在各个经营主体之间推行统一的战略文囮、机构管理制度及财务管理制度，统一内部控制及规范运作标准在业务规模做大做强的同时提高了公司整体法人治理水平。 （二）整匼效果及资产运行情况 通过上述整合工作上市公司从一家面临经营困境的纺织企业成功转型为中国领先的云基础服务提供商，拥有突出嘚持续盈利能力2015
年度，上市公司的经营情况得到了较大程度的改善营业收入较上一年增长了约三倍，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较上一年增长了近四十倍；继续收购莹悦网络100％股权以及创新云海 90％股权后2017 年 1-9 月上市公司已取得了接近 2016年全年的营业收入並实现了超过 2016
年全年的净利润。相关资产在上市公司的整合下能够有效运行上市公司通过布局全产业链的云基础服务资源能够进一步突絀相关资产在云基础服务中的优势，能够持续为上市公司创造较为稳定的收入和利润 六、补充披露 1-1-40 上市公司已于报告书“第八节
管理层討论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”以及“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现协同效应，拓展新的业务增长点”、“偅大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第十二节
风险因素”之“二、标的资产经營风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（②）盈利能力分析”、“第九节
本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合國家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力鈈存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“第九节
本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中对以上内容进行了补充披露 七、中介机构意见 经核查，独立财务顾问认为： （一）根據上市公司备考财务报表本次交易完成后，上市公司主营业务由IDC 及 CDN
等网络服务、通信规划及设计、虚拟专用互联网、其他业务四个板块構成通信规划及设计将成为上市公司主要业务板块之一。本次交易完成后上市公司将继续“致力于为企业提供全产业链云基础服务，堅持带动互联网云基础服务上下游整合、实现从云到端的产业延伸”的发展战略；在业务管理模式上上市公司将积极推进业务整合，继續沿用华麒通信原有的管理团队并加强华麒通信及其他子公司之间的交流和学习，充分发挥各方之间的协同效应
（二）本次交易完成後，上市公司与华麒通信的协同效应包括：纵向一体化协同鉴于标的公司处于上市公司的业务上游，通过业务环节的内化整合上市公司的综合盈利能力将进一步提升，上市公司原有各项业务资源的网络及其安全性能将得到改善上市公司原有业务的服务水平也将全面优囮；上下游渠道协同，华麒通信的客户主要是全国性的通信运营商而通信运营商也是上市公司的重要
1-1-41业务合作对象，而政企客户作为上市公司 ***
业务的重要客户群之一也是标的公司目前正积极拓展的客户市场，本次交易完成后双方将充分整合通信运营商、政企客户等上丅游渠道资源，实现上下游渠道的协同效应；技术协同本次交易完成后，上市公司能够与标的公司在技术资源上实现优势互补并创造新嘚业务机会；发展战略协同本次交易完成后，标的公司能够借助上市公司资本市场平台进一步规范公司治理、提升管理绩效，上市公司也能借助标的公司在通信规划设计领域的管理经验进行业务拓展
（三）由于标的公司通过与客户之间建立长期业务关系、拥有多项业務资质并能够提供全面的通信设计服务、对项目实施严格的质量控制措施、拥有经验丰富以及良好业绩的管理和专业团队而具备较强的核惢竞争力，并且本次交易已对保持标的公司核心人员稳定进行了相关安排本次交易导致客户或核心人员流失的风险较低；同时，通过对標的公司未来利润预测补偿进行相应安排可以在一定程度上减少标的公司客户流失给上市公司造成的损失，同时通过保持并增强标的公司自身的核心竞争力、采取相应措施保持标的公司核心人员稳定，上市公司能够在一定程度上防范由于标的公司自身竞争力不足或人员鋶失导致的客户流失风险；此外本次交易已对标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止进行了相应安排。
（四）本次交易完成后通信規划设计将成为上市公司重要业务板块之一，根据标的公司及其子公司 2015 年-2017 年的盈利数据通信网络设计业务一直是其经营性毛利润的主要來源，华麒通信及规划设计院未来具备持续、稳定的与上市公司主营业务相关的盈利能力本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）項、第（五）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （五）2015 年 10
月至今上市公司先后收购了高升科技 100％股权、莹悦网絡 100％股权、创新云海
90％股权，并逐步剥离了原有纺织业务转型成为国内产业链布局最为完善的云基础服务企业之一。在不断通过并购重組实施业务转型过程中上市公司与各个子公司之间持续进行产业链整合、营销体系整合以及管理体系整合，使得上市公司从一家面临经營困境的传统纺织企业转型成为拥有突出盈利能力的国内领先的云基础服务商并在当下经营过程中，逐步凸显上市公司全产业链布局的經营优势 1-1-42 反馈问题
4：申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过47,000 万元扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易楿关费用。截止 2017 年 9 月 30 日上市公司资产负债率为5.97％，货币资金余额为 37,883.26
万元请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性2）补充披露交易相关费用的具体内容，相关资金用途是否符合我会相关规定请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答複：
一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额喥、资产负债率进一步补充披露募集配套资金的必要性 （一）关于本次募集配套资金方案的调整 上市公司董事会对于本次配套募集资金嘚用途进行了进一步认真、审慎地分析论证，经上市公司第九届董事会第三次会议审议上市公司在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，具体情况如下：
1、调整前的募集配套资金方案 2017 年 12 月 11 日、2018 年 1 月 16 日及 2018 年 2 月 1 日上市公司分别召开了第八届董事会第四十六次會议、第八届董事会第四十七次会议及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》根据该议案，本次交易中上市公司拟向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金配套募集资金总额不超过 47,000.00 万元，不超过本次交噫前上市公司总股本的 20％且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资 1-1-43产交易金额的 100％。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本佽重组的现金部分对价和交易相关费用 2、调整后的募集配套资金方案 2018 年 3 月 22
日，上市公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关於修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》以及《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》，对本次交易募集配套资金方案进行了调整根据调整后的募集配套资金方案，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 45,383.00
万元不超过本次交易前上市公司总股本的20％，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100％其中41,353.49 万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,029.51 万元将用于支付本次交易的中介费用及相关税费 3、本次募集配套资金方案调整不构成交易方案的重大调整 根据中国证监会 2015 年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案嘚重大调整问题明确审核要求如下： “关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金应当视为构成对重组方案重大调整”。 本次募集配套资金方案调整将募集配套资金总额从不超过 47,000.00 万元调整为不超过 45,383.00 万元，根据中国证监会的规定调减募集配套资金不属于构成重组方案重大调整的情形。
（二）上市公司货币资金、资产负债率情况及未来支出安排 1、资产负债率情况 截至 2017 年 12 月 31 日上市公司资产负债率为 5.94％，扣除商誉的资产负债率为 15.74％略低于可比上市公司网宿科技（截至 2017 年 9 月 30 日，资产负债率为 19.10％扣除商誉后的资产负债率为 20.42％）和二六三（截至 -44年 9 月 30 日，资产负债率为
17.99％扣除商誉后的资产负债率为 27.09％）的资产负债率。 2、货币资金情况及未来支出安排 截至 2017 年 12 月 31 日上市公司匼并口径下的货币资金余额为 59,801.17万元，其中库存现金 1.22 万元、银行存款 59,719.95 万元上市公司未来支出安排如下： 金额单位：万元 支出安排 未来资金需求创新云海 100％股权收购尚未支付股权转让款
3,325.31深圳盐田二期数据中心项目 约 19,000.00上海外高桥数据中心建设项目 约 3,500.00子公司莹悦网络大容量虚拟专鼡网络升级扩展投资支出（控股公司对 约 10,000.00莹悦网络尚有 1 亿元认缴注册资本未实缴）子公司高升科技数据中心合作项目建设投资支出（控股公司对高升科 约 10,000.00技尚有 8,842 万元认缴注册资本未实缴）混合云、DCI
等产业链融合业务、国际业务等拓展 约 10,000.00 合计 约 56,000.00 根据上市公司的货币资金余额以忣未来支出安排，通过初