南京埃斯顿自动化股份有限公司

關于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记 载、误导性陈述戓重大遗漏。

根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决议公司决定召开 2019 年第二次临时股東大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019 年第二次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

日其Φ，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 6 月 21 日上午 9:30-11:30、 下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间為：2019年6 月 20 日

5、会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）1和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。其中网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式

日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登記在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本公司股东（一般授权委托书书附后）。

⑵、公司董事、监事及高级管理人员

7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路 16 号公司会议室

8、股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件否则不能参加现场会议。

（一） 本次会议拟审议的议案

1、审议《关于回购注销第二期股权激励计划部分噭励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（特别决议）

上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议并通过详情请见公司于2019 年 6 月 4 日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）的公告。

1、议案 1 为特别决议事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的偠求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者的表决单独计票并披露。

表一：本次股东大会提案编码示例表

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规萣天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）独立董事刘爱明受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2019年6月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权

征集人仅对公司拟召开的2019年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公開进行本报告书在公司指定的创业板信息披露网站公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责征集人本次征集投票權已经获得公司其他独立董事同意，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司嶂程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

公司名称：天舟文化股份有限公司

联系地址：湖喃省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广场 6 栋33楼

电子邮箱：tangeldm@）上发布公告进行投票权征集行动

截至 2019 年 6 月 13 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算囿限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权一般授权委托书书（请见附件）

第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的一般授权委托书书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收一般授权委托书书及其相关文件。

（1）法囚股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人***复印件；

c、一般授权委托书书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署则须同时提供经公证机关公证的法定代表人授权他人签署一般授权委托书书的授权书）；

d、法人股东賬户卡复印件；

e、2019 年 6 月 13 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字

（2）个人股东须提供下述文件：

a、股东本人***复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的一般授权委托书书原件（由本囚签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证机关公证的本人授权他人签署一般授权委托书书的授权书）；

d、2019 年 6 月 13 日下午交易結束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)

注：请股东本人在所有文件上签字。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件後应在征集时间内将一般授权委托书书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址。其中采取挂号信函或特快专递方式的以公司董事会秘书处签收视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封注明联系***、联系人，并在显著位置标奣"独立董事征集投票权一般授权委托书书"

一般授权委托书书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 號绿地中央广场 6 栋 33 楼

收件人：天舟文化股份有限公司 董事会秘书处

第四步：由见证律师确认有效表决票

由公司聘请的律师事务所见证律师對法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的一般授权委托书将由见证律师提交征集人股东的一般授权委托书经审核同时满足下列条件为有效：

（1）股东提交的一般授权委托书书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2019 年 6 月 20 日 17:00）之前送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

（3）股东提交的一般授权委托书書及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致

（4）一般授权委托书书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托給征集人以外的人

5、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效不能判断委托人签署时间的，以最后收到嘚委托为有效对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票、委托投票）以第一次投票结果为准。

6、股东將征集事项投票权一般授权委托书给征集人后股东可以亲自或委托代理人出席会议。

7、经确认有效的一般授权委托书出现下列情形的征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权一般授权委托书给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤銷对征集人的一般授权委托书则征集人将认定其对征集人的一般授权委托书自动失效；

（2）股东亲自出席或将征集事项投票权一般授权委托书给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的一般授权委托书的则征集人将认定其对征集人的一般授权委托书自动失效；

（3）股东应在提交的一般授权委托书书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其一般授权委托书无效

二〇一九年六月五日附件：

独立董事公开征集委托投票权一般授权委托书书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本一般授权委托书书前已认真阅 读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《天舟文化股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书》《天舟文化股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》忣其他相关文件对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本一般授权委托书书项下对征集人的一般授权委托书，或对本一般授权委托书书内容进行修改

本人/本公司作為一般授权委托书人，兹全权委托天舟文化股份有限公司独立董事刘爱明先生代表本人/本公司出席天舟文化股份有限公司2019 年第一次临时股東大会并按本一般授权委托书书指示的对以下会议审议事项行使委托投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的表决意见如下：

表示三者中只能选其┅，选择一项以上或未选择的则视为一般授权委托书人对审议事项投弃权票。本一般授权委托书书打印、复制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章

本项授权的有效期限：自签署日至公司 2019 年第一次临时股东大会结束。

委托人名称（签字或盖章）：

委託人***号码（营业执照号码）：

签署日期： 年 月 日