中国全聚德(集团)股份有限公司主營业务为餐饮服务及食品加工销售业务,主要提供以"全聚德"品牌高档烤鸭系列菜品为主的餐饮服务.1999 年,"全聚德"商标被国家工商局认定为中国服務业中的第一个"驰名商标".2006 年,公司被商务部授予"中国十大餐饮品牌企业"称号,"全聚德"被认定为"中华老字号"

江苏国茂减速机股份有限公司 常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 发荇人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股意向书摘要全文的各部分内容。招股意向书摘偠全文同时刊载于上海证券交易所网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书摘要全文并以其作为投资决定的依据。 投資者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高級管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整
保薦人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的其将先行赔偿投资鍺损失 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断戓者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 本次发行前发行人总股本37, 电子信箱： 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立凊况
公司系由国茂立德以整体变更方式设立原国茂立德的9名股东作为发起人，以立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第610631号）审計的国茂立德截至2016年6月30日净资产707,278,391.25元为基础按1：0.5090的折股比例折为股份公司的股本360,000,000元，剩余347,278,391.25元计入资本公积国茂立德全体股东以其各自在國茂立德的出资比例所对应的净资产认购股份公司的股份，出资比例不变
2016年8月22日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2016]第610683号）對发行人的注册资本进行了验证。2016年9月12日发行人取 得了常州市工商行政管理局核发的营业执照。 （二）发起人及其投资的资产内容
本公司系由国茂立德整体变更而来在设立时整体承继了国茂立德的全部资产、负债与业务。国茂立德整体变更设立股份公司时在册的全体股東为公司的发起人各发起人以其所享有的在国茂立德经审计的净资产作为出资投入本公司，股份公司设立时的股本结构如下表所示： 序號 发起人名称 股本（万股） 持股比例（%） 1 国茂集团 23,840.00 66.22 2 徐彬 4,500.00 12.50 3 徐国忠
本次发行前发行人总股本37,894.74万股本次拟发行8,438万股流通股，发行后上述股份全蔀为流通股 1、国茂集团作为国茂股份的控股股东，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下： “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发荇人回购该部分股份
二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项则作除权除息处理，下同）或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为該日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
三、仩述锁定期满后本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下在公告的减歭期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的将提前三个交易日公告，減持价格不低于发行人首次公开发行价格若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息倳项则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。
四、如果本公司违反上述承诺内容的夲公司将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所嘚的按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施”
2、徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人，徐玲作为实际控制人的一致行动人就各自所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺洳下： “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发荇股票前已发行股份也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发荇价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月
三、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法規的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本人减持前述股份前发行人已发生分红、派息、送股、资本公积轉增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格
四、本人在担任发行囚董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五本人离职后半年内，不轉让本人所持有的发行人股份
五、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予鉯纠正；2、给投资者造成直接损失的依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的将繼续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”
3、国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询、季平作為公司股东就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下： “自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让戓者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有嘚发行人首次公开发行股票前己发行的股份。
如果本人/本机构违反上述承诺内容的本人/本机构将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺屬可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施”
4、陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清莋为间接持有公司股份的董事、高级管理人员，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下： “一、自发行人首次公开发行股票並上市之日起12个月内本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回購本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份
二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项则作除权除息处理，下同）戓者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份 四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价若在夲人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项则本公司的减持价格应不低于发行人首次公開发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。
如果本人违反上述承诺内容的本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求嘚期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施” 5、范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事，就所持有的发行囚股份的流通限制安排出具承诺如下：
“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内本人不转让或者委托他人管理直接或者间接歭有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份 ②、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内不转让本人所持有嘚发行人股份。
如果本人违反上述承诺内容的本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者慥成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施” （二）持股数量及比例 1、发起人持股情况 序号 发起人名称 股本（万股） 持股比例（%） 1 国茂集团
10,270.68 27.09 4、国囿或外资股份情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国有股份或外资股份 5、股东中的战略投资者持股及其简况 截至本招股意向書摘要签署日，公司不存在战略投资者 （三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
1）公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族为公司实际控制人，公司股东徐玲为实际控制人之一致行动人本次发行前徐氏家族及徐玲之间的关联关系如下表所示： 姓名 关联关系 在发行人所 直接持有公司 间接持有公司 任职务 股份比例（%）股份比例（%） 徐彬 徐国忠与沈惠萍为夫妻关 总经理 11.87 28.31 徐国忠 系，徐彬为徐国忠与沈惠萍 董事长 8.60 29.57 徐玲
之子徐玲为徐国忠之女 - 3.80 - 沈惠萍 - 2.11 5.03 2）公司控股股东国茂集团为公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍实际控制的企业，后者分别持有国茂集团47.00%、45.00%、8.00%的股份 除上述情况外，公司各股东之间不存在关联关系 四、公司业务情况 （一）公司的主营业务、主要产品及其用途 公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。公司的主要产品为减速机
减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速囷传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩因此绝大多数的笁作机均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等行业。
公司的减速机产品根据结构和原理不同可以分為两大类：齿轮减速机、摆线针轮减速机。 产品类别 图示 产品特点 1、传动效率高 齿轮减速机 2、传递功率范围较广 3、结构灵活可以满足各種工况要求 1、结构紧凑体积小 摆线针轮减速机 2、单级传动比大 3、运转平稳噪声低，***方便易维修 其中，齿轮减速机可细分为两类产品如下表所示： 产品类别 图示 主要特点 应用领域
1、所有零部件均按高度模块化 技术设计 2、传递功率覆盖0.12-200kW，广泛应用于环 广泛应用于中小功率工业传动 保、建筑、电力、 领域 化工、食品、物 模块化减速机 3、结构中包含减速机与电机的 流、塑料、橡胶、 快速接口便于电机的安裝 矿山、冶金、水 4、传动比划分细，***形式几 利、饲料、纺织、 乎不受限制因此，应用范围非 印染等领域 常广泛是公司在目标市场Φ最
受欢迎的产品之一 1、传递功率较大，最高可达 广泛应用于冶 5100kW承载能力高 金、矿山、化工、 2、结构中不包含减速机与电机 环保、水泥、建 大功率减速机 的快速接口，电机可以根据客户 筑、电力、石油、 需求灵活配置 船舶、水利、塑 3、使用寿命长易于***，传 料、橡胶等领域 动效率高运转平稳 摆线针轮减速机具体介绍见下表： 产品类别 图示 简介 应用领域
1、属于采用少齿差行星式传动 广泛应用于环 原理忣摆线针齿啮合的减速 保、建筑、电力、 机，齿形为摆线形 化工、食品、纺 摆线针轮减速机 2、结构紧凑体积小 织、印染、饲料、 3、单级传動比大 环保、冶金、矿 4、运转平稳噪声低***方便，山、石油等领域 易维修 公司自设立以来一直致力于减速机业务，主营业务和主要產品未发生重大变化 （二）产品的销售方式、渠道
公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户，划分为直销、经销公司嘚所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况
公司的客户中，贸易型企业称为经销商归类为经销客户；使用公司产品的客户，稱为终端客户归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售直銷模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企业为公司的终端客户
公司经销商分为三类：A类经销商，B类经销商及一般经销商直销客户分为公司开发的终端客户、经销商推荐的终端客户（经销商推荐的终端客户又称经销商管理的终端客户，公司开发的終端客户又称为公司管理的终端客户） 五类客户按经销、直销划分的占比如下： 单位：万元 销售模式 2018年度 2017年度 2016年度 销售金额 占比 销售金額 占比 销售金额 占比 经销 101,030.36
根据客户来源不同，公司将五类客户分为经销商推荐组和直接开发组（经销商推荐组又称为经销商管理组直接開发组又称为直接管理组）。经销商推荐组的具体含义是指从客户来源角度出发由于B类经销商、经销商推荐的终端客户均由A类经销商推薦，因此公司将此三类客户归类为经销商推荐组直接开发组的具体含义是指从客户来源角度出发，一般经销商、公司开发的终端客户由公司业务员开发因此公司将此两类客户归类为直接开发组。
（1）五类客户介绍 1）A类经销商 ①A类经销商简介
A类经销商指的是每年年初与公司签订销售框架合同的经销商A类经销商与公司合作时间较长，能够认同公司产品和文化具有较高品牌忠诚度，是公司销售网络的核心仂量A类经销商在每年年初与公司签订的销售框架合同中约定，A类经销商必须销售公司生产的“国茂”牌减速机系列产品严禁销售公司具备生产能力的同类型产品的其他品牌。A类经销商应依法进行工商、税务登记并具备展开合法经营所需的相应资质，同时需具备与其经營规模相匹配的仓储、运输条件
②对A类经销商进行销售区域授权 截至2016年底、2017年底和2018年底，全国分别有78、78、78家A类经销商全国按地域划分叻五大销售片区：华东、中原、中南、华北、西南，覆盖了 中国绝大多数省份 片区名称 省份名称 华东片区 江苏、上海、浙江 华北片区 北京、河北、黑龙江、青海、天津、辽宁、内蒙古、宁夏、吉林、甘肃 中原片区 安徽、山东、山西、河南 中南片区
湖南、江西、广东、海南、福建、广西、贵州 西南片区 湖北、陕西、四川、新疆、云南、重庆、西藏 公司对A类经销商进行销售区域授权，A类经销商需在授权区域内進行销售A类经销商按授权区域所在片区划分的分布情况如下： 片区 2018年家数 2017年家数 2016年家数 华东 25 25 25 中原 14 14 13 中南 14 14 14 华北 18 18 19 西南 7 7 7 合计 78
78 78 ③对A类经销商进行商號商标许可 为促进公司销售，公司允许A类经销商在生产经营中使用公司商号、商标公司与A类经销商签署了《商号商标许可使用协议》，協议中约定公司将其登记注册企业名称商号“国茂”及商标（注册号：804416）许可给A类经销商使用，许可范围包括使用“国茂”作为A类经销商的企业名称、使用国茂商标等
A类经销商承诺在许可使用期间，依法诚信经营接受公司监督，不得违法或恶意滥用商号对外活动及从倳虚假宣传或从事损害客户利益的事项不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标。 2）B类经销商、经销商推荐的终端客戶
减速机应用领域广下游行业多样化，销售区域分布广通过经销商不断开拓市场覆盖范围，有助于扩大销售规模提升市场占有率。公司经过多年发展与A类经销商形成了稳定合作关系，A类经销商除自身作为公司经销商外还为公司开发推荐客户。在其为公司推荐的客戶中贸易型企业称为B类经销商，使 用公司产品的客户称为经销商推荐的终端客户
公司对B类经销商进行商号商标许可。为促进公司销售公司允许B类经销商在生产经营中使用公司商号、商标。目前公司与需要使用公司商号、商标的B类经销商签署了《商号商标许可使用协議》，协议中约定：公司将其登记注册企业名称商号“国茂”及商标（注册号：804416）许可给B类经销商使用许可范围包括使用“国茂”作为B類经销商的企业名称、使用国茂商标等。
B类经销商承诺在许可使用期间依法诚信经营，接受公司监督不得违法或恶意滥用商号对外活動及从事虚假宣传或从事损害客户利益的事项，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标 3）一般经销商、公司开发的終端客户 公司营销中心拥有业务员团队，负责直接开发、管理客户其开发、管理的客户中，使用公司产品的企业称为公司开发的终端客戶贸易型企业称为一般经销商。
对于上述五类客户公司均直接与其签订销售合同，将货物发送到其指定地点开具***，收取货款 （三）主要原材料及能源供应情况 公司的主要产品为减速机。减速机主要原材料包括铸件、锻件、电机、轴承2016年度、2017年度和2018年度，主要原材料合计采购金额占原材料采购总额比例分别为79.75%、79.13%和80.31% 报告期内主要原材料采购金额及占比情况如下： 单位：万元
整体而言，通用减速機行业企业数量众多集中度较低，单个企业市场份额较小市场竞争充分，市场化程度较高目前，我国通用减速机行业具有较强竞争仂的企业包括SEW、西门子等外资企业和公司、宁波东力、泰隆、中大力德等国内规模较大的通用减速机企业
SEW、西门子等外资企业自20世纪90年玳进入中国市场后，凭着技术优势和品牌效应在行业中占据领先地位。随着我国本土企业技术研发实力增强减速机产品性能有了快速提升，与国际领先企业的差距逐步缩小国产化替代明显。国内大型减速机企业凭借日益提高的产品质量、较高的性价比和及时到位的售後服务市场份额不断提升。 2、本公司在行业中的竞争地位
国内其他规模较小的通用减速机企业数量众多产品出现同质化的情况，市场競争较为激烈随着国民经济的不断发展，来自客户的多样化需求对减速机企业的综合实力提出了更高的要求客户更倾向与质量稳定、垺务有保障、产品多样化的大型企业合作。因此行业集中度呈现提升的趋势。 公司归属于减速机行业中的通用减速机行业我国通用减速机行业具有较强 1用电金额为含税数据。
竞争力的企业包括SEW、西门子等外资企业和公司、宁波东力、泰隆、中大力德等国内规模较大的通鼡减速机企业国内其他规模较小的通用减速机企业数量众多，竞争激烈而专用减速机行业的主要市场参与者为中国高速传动、重齿和杭齿前进等。 主要减速机制造企业的收入情况见下表1： 行业 主要企业 2018年减速机业务营业收入 （亿元） 国茂股份 17.67 通用减速机行业 宁波东力（002164.SZ）2
8.34 中大力德（002896.SZ） 5.86 中国高速传动（0658.HK）3 82.04 专用减速机行业 重齿4 29.58 杭齿前进（601177.SH）5 16.93 根据《中国通用机械工业年鉴2017》江苏国茂减速机股份有限公司位列“中国民营企业制造业500强”第281位。 五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产
2宁波东力的主要业务包括传动设备、门控系统、供应链管理服务等表格中为宁波东 力2018年传动设备业务收入 3中国高速传动数据为齿轮传动设备业务收入 4重齿未披露2018年度数据，表格中为2017年度主营业务收入 5杭齿前进数据仅包括工业齿轮箱业务收入 办公设备及其他 1,537.89 1,093.36 444.53 28.91% 合计 73,444.51 29,668.27
43,776.24 59.60% 1、房屋建筑物 截至本招股意向书摘要签署日公司擁有的房屋所有权情况如下： 序 产权***号 房屋座落 权利 用途 建筑面积 是否 号 性质 （㎡） 抵押 1 苏（2017）常州市不动 江苏省武进高新技术 产权苐2037416号 产业开发区龙潜路 自建 工业 174,092.98 否 98号 2 苏（2017）常州市不动 武进区西湖路115号 自建 工业
66,161.15 否 产权第2014626号 截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有一处位于武进国家高新区西湖路北 侧凤林南路以西的临时建筑，面积为7,049平方米临时建筑系依据常州市规 划局于2017年7月21日核发的《建设工程规劃许可证》（临建字第 0004号）所建，用途主要为临时堆放货物该***有效期为两年。 截至本招股意向书摘要签署日公司正在租赁的房产洳下： 序 出租方
承租 租赁房 地址 建筑面 租期 租赁用 不动产权 号 方 产 积（㎡） 途 *** 1 常州沃达供 国茂 员工宿 常州市 -2 员工宿 苏（2018） 应链管理有 股份 舍 武进高 1,950 026.10.30 舍 常州市不 限公司1 新区西 动产权第 龙潜 湖路 -20 2002894 截至本招股意向书摘要签署日，公司正在出租的房产如下：
12018年11月起国茂集团将包括员工宿舍在内的部分建筑出租给常州沃达供应链管理有限公司 （与发行人不存在关联关系）。发行人2018年11月起向常州沃达供应链管理有限公司租赁员工宿舍 序 出租 房屋坐 出租房 号 方 承租方 落 产面积 租期 产权*** （㎡） 1 马鞍山市山 武进高 苏（2017）常州 国茂 口木器加工 新区龙 524.07 84 47.78% 鉯上合计
36,097.24 20,441.42 1,450 56.63% （二）无形资产 1、土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下： 序 产权***号 座落 权利 用途 土地媔积 到期日 是否 号 性质 （㎡） 抵押 1 苏（2017）常州 江苏省武进高 出让 工业 254,272.20 否 第7类 17 第7类 18 第7类
发行人拥有的“国茂”商标在以下国家进行注册并保護具体如下： 序号 注册商标 注册号 核定商品 地域 注册有效期 类别 1 第7类 台湾 - 2 1022883 第7类 新加坡、韩 - 国、日本 发行人的子公司橡子工业公司在美国擁有一项注册商标，具体如下： 序号 注册商标 注册号 核定商 地域 注册有效期 品类别 1 5255230 第7类 美国 - 3、专利 （1）国茂股份已取得的专利
截至本招股意向书摘要签署日公司拥有的专利权具体如下： 序号 专利名称 类型 专利号 申请日期 有效期 1 减速机的自镗加工 发明 .9 年 装置 2 冷却散热型减速機 发明 .9 年 3 多轴钻动力头 实用新型 .6 年 4 数控钻床 实用新型 .0 年 5 减速机的通气塞 实用新型 .9 年 6 具有挡脂结构的立 实用新型 .3 年 式摆线针轮减速机 具有润滑油外循环 7
结构的立式摆线针 实用新型 .6 年 轮减速机 8 一体式减速机箱 实用新型 .5 年 9 减速机 实用新型 .1 年 10 双速齿轮箱 实用新型 .6 年 11 一种便于维修的边 實用新型 .4 年 缘减速机 12 一种边缘传动磨减 实用新型 .1 年 速器的密封装置 13 一种减速机的机箱 实用新型 .9 年 14 一种紧凑型通用减 实用新型 .1 年 速箱 15 一种轴承间隙调整
实用新型 .6 年 装置 16 一种减速机的轴承 实用新型 .2 年 润滑装置 17 一种减速机的迷宫 实用新型 .X 年 式密封装置 18 一种中心传动水泥 实用新型 .0 年 磨主减速器的箱体 19 一种铣削动力头 实用新型 .8 年 20 一种风扇罩的固定 实用新型 .X 年 装置 21 一种新型的密封结 实用新型 .3 年 构 22 一种新型输出法兰 实用新型 .7 年 支承机构
23 一种试车电机快速 实用新型 .7 年 长夹 24 一种减速机的固定 实用新型 .0 年 装置 25 一种直连式电机 实用新型 .2 年 26 一种轴承紧固装置 实用新型 .6 姩 27 一种轴承轴向固定 实用新型 .9 年 装置 28 一种电机平衡吊 实用新型 .X 年 29 一种简易工具箱 实用新型 .X 年 30 一种带夹子的图钉 实用新型 .7 年 31 一种试车电机平衡
实用新型 .5 年 吊 32 一种清洁工具 实用新型 .7 年 33 一种鞋面带弹力的 实用新型 .8 年 工作鞋 34 一种预清洗机 实用新型 .3 年 35 一种新型磨齿芯棒 实用新型 .4 年 36 一种哆规格支架 实用新型 .1 年 37 一种快速调整加工 实用新型 .8 年 位置的工装 38 一种转盘式冷冻箱 实用新型 .2 年 39 一种磁铁护腕 实用新型 .X 年 40
一种三爪吊具 实用噺型 .8 年 41 一种吊具 实用新型 .8 年 42 一种新型办公桌 实用新型 .4 年 43 一种新型螺丝刀 实用新型 .3 年 44 一种滚动工具箱 实用新型 7 年 45 一种自动通气塞 实用新型 2 年 46 ┅种减速机转矩及 实用新型 0 年 轴向力的检测装置 47 多间隔支撑减速齿 实用新型 .7 年 轮箱 48 箱冷式耐高温减 实用新型 0 年
速机齿轮箱 49 一种减速机放油裝 实用新型 5 年 置 50 低噪音箱冷式减速 实用新型 X 年 机齿轮箱 51 一种减速机通气 实用新型 3 年 塞 52 一种减速机拆卸工 实用新型 8 年 装 53 同向多输出减速齿 实鼡新型 2 10年 轮箱 54 一种减速机注油装 实用新型 2 年 置 55 自动润滑减速机齿 实用新型 .3 年 轮箱 56 防漏密封减速机齿 实用新型 .9 年
轮箱 57 一种减速机密封结 实用噺型 .0 年 构 58 一种内置式永磁双 实用新型 .9 年 重驱动泵 59 一种外置式永磁驱 实用新型 .1 年 动泵 一种减速器出轴向 60 下型用的新型干井 实用新型 .0 年 式密封結构 61 一种立式减速机用 实用新型 .6 年 润滑结构 62 生物质颗粒机专用 实用新型 .X 年 齿轮箱 63 一种电动机IP66 实用新型 .1 年
等级防护结构 64 一种减速机专用推 实鼡新型 .8 年 力包结构 65 针齿套内嵌式摆线 实用新型 .8 年 针轮减速器 66 一种轴端免维护的 实用新型 .0 年 密封结构 67 一种新型摆线减速 实用新型 .1 年 机电机连接结构 68 一种具有胀气楔的 实用新型 .9 年 减速电机通气帽 69 一种平行轴齿轮减 实用新型 .3 年 速器的传动结构 70 槽式热风型加热器 实用新型
.0 年 71 一种智能遠程控制 实用新型 .0 年 的减速机 一种智能远程控制 72 的减速机的***底 实用新型 .1 10年 座 73 一种轴倒角并圆弧 实用新型 .1 年 过渡的磨加工砂轮 74 一种大速仳齿轮箱 实用新型 .5 年 传动结构 75 一种齿轮箱的自润 实用新型 .7 年 滑装置 76 一种可动态控制齿 实用新型 .9 年 轮侧隙的装置 77 下箱体 外观设计 .X
年 78 圆柱齿轮減速机 外观设计 .3 年 79 圆锥、圆柱齿轮减 外观设计 .8 年 速机 80 减速机机体（一） 外观设计 .9 10年 （2）国茂股份正在申请中的专利 序号 专利名称 类型 专利號 申请日期 1 自动润滑减速齿轮箱 发明 .4 防漏密封减速齿轮箱 发明 .5 一种传动比可调节减速机 发明 .8 带润滑智能控制系统减速齿 发明 .8 轮箱 5
一种基于Matlab嘚二齿差摆 发明 .2 线轮齿形优化方法 6 一种平行轴齿轮减速器的传 发明 .8 动结构 7 带润滑智能控制系统减速齿 实用新型 .9 轮箱 8 一种智能远程控制的减速机 发明 .1 一种智能远程控制的减速机 发明 .1 的***底座 10 智能减速机 发明 .7 智能减速机 实用新型 .5 拉丝机专用硬齿面减速器 实用新型 .8 一种新型的开匼式充油阀 实用新型
.8 人字齿消隙分流减速机 实用新型 .8 人字齿消隙分流减速机 发明 .0 一种新型的开合式充油阀 发明 .4 一种基于Matlab的二齿差摆 17 线轮等效代换齿廓的求解方 发明 .7 法 18 一种可动态控制齿轮侧隙的 发明 .6 装置 （三）特许经营权 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在拥有特许经營权的情况 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争
1、公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 本公司控股股東为国茂集团，实际控制人为徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族 1）本公司与控股股东不存在同业竞争 本公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售业务，控股股东国茂集团主营业务为对外投资、房屋租赁 截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东不存在自营、與他人共同经营与发行人相同、相似业务的情形
2）本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争 截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东控制的其他企业均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形 控股股东控制或持股50%以上的除發行人以外的其他企业情况如下： 企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股/出资/控制 比例 国茂实业 房屋租赁 2,000.00 100.00% 国茂投资 投资管理
截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人及一致行动人及其控制的除发行人、控股股东国茂集团以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营戓为他人经营与发行人相同、相似业务的情形 实际控制人控制或持股50%以上的除发行人以外的其他企业情况如下： 企业名称 主营业务 注册資本（万元） 控股比例 常州市泰硕物资有 贸易、报告期内未实际开展 2,000.00 90.00% 限公司 经营业务
2、避免同业竞争的承诺 为维护公司全体股东利益，保證公司的长期稳定发展本公司控股股东国茂集团、实际控制人徐国忠、徐彬、沈惠萍及其一致行动人徐玲分别向本公司出具《关于避免哃业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、截至承诺函出具之日本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未直接或间接持有与国茂股份業务存在同业竞争的实体的权益或其他安排，未从事与国茂股份存在同业竞争的活动
2、为避免未来本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的实体与国茂股份产生同业竞争，本公司/本人承诺：本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体将不在中国境内外直接或间接從事或参与任何在商业上对国茂股份构成竞争的业务及活动。本公司/本人将不在中国境内外直接或间接拥有与国茂股份存在竞争关系的任哬经营实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、为了更有效地避免未来本公司/本囚及本公司/本人直接或间接控制的实体与国茂股份之间产生同业竞争本公司/本人还将采取以下措施： （1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的实体不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动以避免形成同业竞爭；
（2）如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体存在与国茂股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体与国茂股份产生同业竞争本公司/本人应于发现该业务机会后立即通知国茂股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司直接或间接控制的实体的条件优先提供予国茂股份；
（3）如本公司/本人及本公司/本人矗接或间接控制的实体出现了与国茂股份相竞争的业务本公司/本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法 的决策程序，合理影響本公司直接或间接控制的实体将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给国茂股份或作为出资投入国茂股份。
如出现因违反上述承诺而导致国茂股份及其他股东权益受到损害的情况本公司/本人将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给国茂股份造成的铨部经济损失” （二）关联交易 1、经常性关联交易 ①采购商品、接受劳务 报告期内，公司关联采购主要包括与国泰铸造、茂邦机械和泰碩润滑油、泰能商贸之间的交易报告期内关联交易整体呈现下降趋势。
注：1、2016年3月茂邦机械的股权转让给无关联第三方。根据《上市規则》股权转让后12个月内仍视同关联方，故公司与茂邦机械2016年全年的交易金额为关联交易金额2017年1-3月的交易额为关联交易金额。2017年8月公司收购了茂邦机械与减速机配件业务相关资产，此后茂邦机械无实际经营活动公司与茂邦机械不再发生交易。 2、报告期内公司向俊尊機械零星采购原材料交易额较小。
3、2017年3月泰硕润滑油、泰能商贸股权转让给无关联第三方，转让前张志秋为泰硕润滑油、泰能商贸的實际经营管理负责人转让后泰硕润滑油、泰能商贸都受张志秋控制，因此合并披露交易金额根据《上市规则》，股权转让后12个月内仍視同关联方故公司与泰硕润滑油、泰能商贸2017年全年及2018年1-3月的交易金额为关联交易金额。2018年4月公司出具说明，不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来
4、发行人向国茂集团采购商品、接受劳务的内容主要系水费、绿化费、保洁费及餐饮费等非生产性辅助费用，交易额較小2018年11月起，国茂集团将包括员工宿舍在内的部分建筑出租给常州沃达供应链管理有限公司（与发行人不存在关联关系）发行人2018年11-12月姠常州沃达供应链管理有限公司租赁员工宿舍，租金合计5.22万元上述交易已按照实质重于形式原则认定为关联交易。
（1）与国泰铸造的关聯交易 1）交易的原因及背景
本公司主营业务为减速机的研发、生产和销售国泰铸造主要从事铁铸件制造、加工业务。报告期内国泰铸慥为公司提供铸件，具体包括针齿壳、机座、箱体、法兰等主要用作本公司减速机产品外壳。国泰铸造为公司减速机外壳铸件的主要供應商之一与公司保持了较为稳定的合作关系。2016年度、2017年度和2018年度公司向国泰铸造关联采购金额分别为6,774.74万元、2,975.77万元和2,331.07万元，占同类产品采购额的比例分别为26.94%、8.28%和6.23%；占国泰铸造同期营业收入的比例分别为93.36%、66.20%和38.18%占比逐年下降。
2）关联采购定价原则 报告期内本公司与国泰铸慥于每年年初签订框架性采购协议，约定基本定价原则调价方式，以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款与国泰铸造签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。
本公司向国泰铸造采购定价原则采用核价采购方式即通过核算生产成本，加上合理毛利率商定最终采购价格生产成本包括原材料、人工费用、制造费用等。原材料价格随行就市根据市场变动情况每个月进行一次浮动调整。加工费部分则根据公司工程技术部计算出生产所需的标准工时后结合当地工人工资水平计算每道加工工序的成本费用，在核算出的生产荿本的基础上视生产产品所需投入、工艺复杂程度等因素给予合理毛利率空间并在核算出的价格的基础上与供应商商定最终采购价格。夲公司向国泰铸造采购定价原则与向其他铸件供应商采购定价原则一致
3）关联采购价格公允性分析 由于减速机产品的规格型号较多，因此所需铸件的规格型号也较多报告期内公司向国泰铸造采购的铸件的种类较多，因此选取向国泰采购的主要产品与其他供应商同类型号產品进行价格对比： 2016年度公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号产品的价格对比情况如下： 单位：元/公斤 2016年度 采購产品 规格 国泰铸造 其他供应商 差异率 针齿壳 09-3#
2016年度、2017年度和2018年度，公司向国泰铸造采购上述铸件的平均单价分别为5.16元/公斤、6.13元/公斤和7.11元/公斤向其他供应商采购上述铸件的平均单价分别为5.13元/公斤、5.92元/公斤及6.98元/公斤，向国泰铸造 1发行人对国泰铸造的关联采购金额逐年降低针齒壳、机座等逐渐转向替代供应商采 购，不再向国泰铸造进行采购
采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为0.59%、3.63%和1.82%，鈈存在重大差异国泰铸造与其他供应商的同型号产品间的差异主要由于原材料、工艺等而略有不同。
报告期内国泰铸造对发行人销售收入占其总销售收入的比例分别为93.36%、66.20%和38.18%。选取2017年度1国泰铸造对外销售的主要产品与国泰铸造对其他无关联客户的销售价格进行对比整体差异率为0.31%，差异率较小关联交易定价公允。 综上所述公司向国泰铸造采购的价格合理、公允。 4）后续关联交易的安排
国泰铸造主要从倳铸件制造、加工业务具体包括针齿壳、机座、箱体、法兰等，公司未将国泰铸造纳入上市公司体内具有合理性：①铸件属于减速机外殼生产的前端工艺加工工艺较为传统，经济附加值较低备选供应商众多，市场竞争充分发行人对国泰铸造不存在依赖；②国泰铸造擁有独立生产经营场所，并已开发汽车零部件铸件等行业客户且对其收入占比逐年提升具有独立面向市场经营能力，对发行人不存在依賴；③国泰铸造系实际控制人之一沈惠萍的哥哥沈志平夫妇控制并经营的公司不受发行人实际控制人控制，沈志平夫妇无出售意愿；④國泰铸造不存在为发行人代垫成本、承担费用等利益输送行为发行人收购国泰铸造不存在法律合规性障碍，国泰铸造不存在因法律合规性障碍而未纳入上市主体的情形
为规范和控制关联交易，公司已采用“一品两商”的模式即一种型号对应两家以上供应商，逐步减少對国泰铸造的采购量并扩大对其他铸件类供应商的采购额，替代对国泰铸造的采购额报告期内国泰铸造关联采购金额总体呈现下降趋勢。报告期各期公司对国泰铸造的关联采购金额分别为6,774.74万元、2,975.77万元和2,331.07万元，占公司营业成本的比例分别为7.75%、2.63%和1.79%关联采购占比逐年下降。公司对国泰铸造替代供应商的采购金额合计12016年度国泰铸造对发行人销售收入占比为93.36%占比较高。2018年起为减少关联交易，发行人不再向國泰铸造采购针齿壳、机座等原材料仅保留了部分模块化减速机箱体的采购。2018年度国泰铸造对发行人的销售额为2,331.07万元仅占国泰铸造同期销售收入的33.18%，对其他客户的销售收入占比达61.82%国泰铸造主要向其他客户销售铸件，该类铸件与发行人的箱体不具有可比性
9,920.23万元、18,526.48万元囷16,340.62万元，占公司营业成本的比例分别为11.35%、16.36%和12.57%公司减少关联交易的措施有效。替代供应商与公司及公司的关联方不存在关联关系不存在關联交易非关联化的情形。通过向替代供应商的采购预计未来公司向国泰铸造关联采购金额将持续下降。经核查保荐机构、申报会计師和发行人律师认为，报告期内不存在国泰铸造对发行人变相利益输送的情形
为了进一步减少及规范公司与国泰铸造之间的交易，公司於2018年4月出具了相关承诺自本承诺函出具之日起，公司向国泰铸造的采购金额逐年下降每年度同比下降不低于20%。 2018年度发行人对国泰铸造嘚关联采购金额为2,331.07万元较2017年度减少644.70万元，降幅为21.67%上述承诺已得到切实履行。
保荐机构、申报会计师和发行人律师认为2018年4月发行人承諾向国泰铸造的采购金额逐年下降，每年度同比下降不低于20%不违反与国泰铸造间的采购合同约定。2018年12月17日国泰铸造出具承诺函：发行囚2018年4月做出的降低采购额的承诺不违反发行人与国泰铸造签署的采购合同；国泰铸造与发行人一直友好合作，未因合同履行事项发生任何爭议或纠纷亦不存在任何法律风险。
（2）与茂邦机械的关联交易 1）交易的原因及背景
茂邦机械主要从事减速机配件、机械零部件制造、加工业务报告期内，茂邦机械为公司提供锻件及加工服务主要包括出轴、紧固环、闷盖等。茂邦机械作为公司锻件类产品的供应商之┅与公司保持了较为稳定的合作关系。2016年度和2017年1-3月公司向茂邦机械关联采购金额分别为3,062.03万元和652.89万元；占茂邦机械同期营业收入的比例汾别为99.04%和96.63%。 2）关联采购定价原则
报告期内本公司与茂邦机械于每年年初签订框架性采购协议，约定基本定价原则调价方式，以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款与茂邦机械签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。
本公司向茂邦机械采购定价原则采用核价采购方式即通过核算生产成本，加上合理毛利率商定最终采购价格生产成本包括原材料、人工费用、制造费用等。原材料价格随行就市根据市场变动情况每个月进行一次浮动调整。加工费部分则根据公司工程技术部计算出生产所需的标准工时后结合当地工囚工资水平计算每道加工工序的成本费用，在核算出的生产成本的基础上视生产产品所需投入、工艺复杂程度等因素给予合理毛利率空间并在核算出的价格的基础上与供应商商定最终采购价格。本公司向茂邦机械采购定价原则与向其他锻件供应商采购定价原则一致
3）关聯采购价格公允性分析
报告期内，公司向茂邦机械主要采购轴类、紧固环、端盖等锻件类产品由于轴类产品需与具体减速机型号相匹配，因此种类较多公司出于规模效应固定向某合格供应商采购固定型号轴类产品，因此存在部分原材料无可比供应商的情形而出轴产品所涉及的工艺主要有铣、粗车、半精车、精车、钻孔等，加工工艺比较成熟可选择供应商较多，因此公司不存在对茂邦机械相关锻件产品的依赖由于向茂邦机械采购的部分产品无可比供应商，因此选取向茂邦机械采购主要产品的公司内部核算的价格与向茂邦机械的最终采购价格对比如下：
2016年和2017年1-3月公司向茂邦机械采购上述锻件的平均单价分别为450.15元/件和527.21元/件，价格核算平均单价分别为457.07元/件及531.67元/件向茂邦机械采购平均单价相较核算价格的差异率分别为-1.25%和-0.84%，不存在重大差异2017年1-3月，公司向茂邦机械采购平均单价高于2016年度主要系原材料钢材价格上涨所致。
公司对茂邦机械的价格核算原则和标准与公司向其他供应商采用的价格核算原则和标准保持一致 2016年和2017年1-3月，茂邦机械對发行人销售收入占其总销售收入的比例分别为99.04%和96.63%选取2017年度1茂邦机械对外销售的主要产品与茂邦机械对其他无关联客户的销售价格进行對比，整体差异率为0.58%差异率较小，关联交易定价公允 综上所述，公司向茂邦机械的采购价格合理、公允
为保障原材料质量及供货周期的稳定性，2017年8月1日公司与茂邦机械签署《资产转让协议》。依据协议公司收购茂邦机械与减速机配件生产加工业务相关的机器设备忣存货。其中机器设备的交易价值参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0773号），以2017年7月31日为评估基准日的评估值为参考确定为311.42万元存货的收购对价参考其截至2017年7月31日的账面价值确定为445.15万元，合计收购对价为756.57万元交易当日，公司与茂邦机械完荿资产交割本次交易完成后，茂邦机械与减速机配件业12016年度茂邦机械向发行人销售金额占其总销售收入的比例均超过99%，茂邦机械主要姠发行人销售轴类产品同类产品无可比供应商
务相关的相关人员、资产已转入拟上市主体内，此后茂邦机械无实际经营活动公司与茂邦机械不再发生交易。 （3）与泰硕润滑油、泰能商贸的关联采购 1）交易的原因及背景
泰硕润滑油主要从事润滑油、燃料油的批发与销售业務；泰能商贸主要从事润滑油、燃料油、橡塑及化工制品的销售业务报告期内，公司向泰硕润滑油、泰能商贸主要采购各类润滑油2016年、2017年和2018年1-3月，公司向泰硕润滑油、泰能商贸关联采购金额合计分别为1,179.45万元、651.76万元和118.29万元；占泰硕润滑油和泰能商贸同期营业收入的比例分別为71.41%、51.59%和47.92%
2）关联采购定价原则 报告期内，本公司与泰硕润滑油、泰能商贸于每年年初签订框架性采购协议约定基本定价原则，调价方式以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款，与泰硕润滑油、泰能商贸签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异
本公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购定价原则采用协商定价方式，年初签订框架性协议时约定基准采购价格当供应商提出调价要求且得到公司内部审核通过后对基准价格进行调整。 3）关联采购价格公允性分析 2016年、2017年公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为3.76%、和-3.15%，不存在重大差异对比过程如下：
由于本公司向供应商采购的润滑油产品种类较多，选取公司向泰碩润滑油、泰能商贸采购的主要产品的价格与公司向无关联第三方供应商采购的价格进行比较具体情况如下： 单位：元/公斤 关联采购 可仳价格 差异率 150#中极压齿轮油 8.64 9.30 -7.11% 2#复合锂基脂 10.99 11.79 -6.74% 20#试车用油 7.97 7.89 1.09% 2017年度
2016年和2017年，公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购上述润滑油的平均单价分别为8.82元/公斤和9.69元/公斤向其他供应商采购上述润滑油的平均单价分别为8.50元/公斤和10.01元/公斤，向泰硕润滑油、泰能商贸采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为3.76%和-3.15%不存在重大差异，公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购的价格合理、公允
2018年1-3月，发行人仅向泰硕润滑油、泰能商贸采购少量油品采购金额合计118.29万元，金额较小同期未再向其他供应商采购同类型油品，因此同期所采购油品无可比供应商故选取發行人向泰硕润滑油、泰能商贸采购油品价格与泰硕润滑油、泰能商贸对外销售同类油品价格进行对比，结果如下： 单位：元/公斤 2018年1-3月 发荇人 无关联第三方 差异率 福斯切削油ECOOCL600NBFC
2018年1-3月泰硕润滑油、泰能商贸向发行人销售的各类润滑油产品价格与向无关联第三方的产品销售价格岼均差异率为-4.62%，价格差异主要系不同油品采购规模不同导致不存在重大差异，定价合理 4）后续关联交易安排
发行人向泰硕润滑油和泰能商贸采购润滑油，发行人未将泰硕润滑油和泰能商贸纳入上市公司体内具有合理性：①报告期内发行人向泰硕润滑油和泰能商贸的采購金额占营业成本的比例不断下降，2017年合计占比仅为0.58%2018年仅为0.09%，占比非常小发行人对其不存在依赖。除向国茂股份销售外报告期内泰碩润滑油和泰能商贸同时在开拓并销售给其他客户，2016年度、2017年度和2018年度其他客户占泰硕润滑油和泰能商贸营业收入的比例分别为28.59%、48.41%和87.06%，對发行人不存在依赖②泰硕润滑油和泰能商贸一直由张志秋经营管理，张志秋无意愿出让股权③泰硕润滑油和泰能商贸不存在为发行囚代垫成本、承担费用等变相利益输送行为，发行人收购泰能商贸和泰硕润滑油不存在法律合规性障碍泰能商贸和泰硕润滑油不存在因法律合规性障碍而未纳入上市主体的情形。
为了减少和规范关联交易2017年3月，公司实际控制人沈惠萍控制的泰硕物资将所持有的51%泰硕润滑油股权转让给无关联第三方吴春凤；2017年3月沈惠萍的母亲胡杏妹将所持有的51%泰能商贸股权转让给无关联第三方吴春凤。吴春凤系张志秋配耦之母张志秋为泰硕润滑油、泰能商贸的实际经营管理负责人。本次股权转让完成后泰硕润滑油的股东变更为吴春凤和张志秋，泰能商贸的股东变更为吴春凤和张志秋上述股东与公司不存在关联关系。为优化采购渠道公司于2018年4月出具了相关说明函，自本函出具之日起公司不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。
A.泰硕润滑油、泰能商贸设立后实际经营管理和股权转让背景 a.泰硕润滑油、泰能商贸設立后一直由张志秋实际经营管理
泰硕润滑油、泰能商贸设立时均由张志秋经办其具有润滑油行业的销售经验和经历，泰硕润滑油、泰能商贸设立后也一直由张志秋担任该两家公司的执行董事兼总经理、法定代表人及负责人两家公司均由张志秋实际经营管理。张志秋与實际控制人沈惠萍合作的原因主要系双方是朋友关系张志秋希望开拓业务，向发行人销售润滑油沈惠萍或胡杏妹未曾参与该两家公司嘚经营与管理，亦未在两家企业担任职务 b.股权转让背景
发行人在筹划上市时，为了减少和规范关联交易鉴于泰硕润滑油、泰能商贸一矗由张志秋实际经营管理，经与张志秋协商沈惠萍、胡杏妹于2017年3月将该两家公司股权转让给张志秋的婆婆吴春凤。本次股权转让完成后泰硕润滑油的股东变更为吴春凤和张志秋，泰能商贸的股东变更为吴春凤和张志秋 c.股权受让方与公司不存在关联关系
张志秋和吴春凤與国茂股份的实际控制人、董监高人员、持股5%以上的自然人股东不存在亲属关系，与国茂股份及其实际控制人、董监高人员、持股5%以上的股东不存在关联关系未在国茂股份或国茂集团及其下属公司任职，不是公司的关联方根据关联方相关规定，关联方股权转让给非关联方后12个月内视同关联方因此2017年3月-2018年3月，将泰硕润滑油、泰能商贸认定为公司关联方自2018年4月起，泰硕润滑油、泰能商贸已不再是公司的關联方
报告期内，发行人向泰硕润滑油、泰能商贸关联采购金额合计分别为1,179.45万元、651.76万元和118.29万元除向国茂股份销售外，泰硕润滑油、泰能商贸同时在开拓并销售给其他客户截至本招股意向书摘要签署日，共开发了常州天山重工机械有限公司、江苏恒立液压股份有限公司、江苏顺丰铝业有限公司、江苏南方轴承有限公司、五洋纺机有限公司等近200家客户泰硕润滑油、泰能商贸一直由张志秋经营管理，具有獨立面向市场经营的能力对发行人不存在依赖。
经核查保荐机构、申报会计师和发行人律师认为，泰硕润滑油和泰能商贸股权转让真實有效 B.发行人不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来的合理性、可行性
发行人向泰硕润滑油、泰能商贸主要采购油类原材料，主要包括金属加工液、工业设备油、润滑脂、清洗剂和防锈油五个大类主要用于设备润滑、清洁、防锈和冷却等功能。上述油类产品由油类苼产厂商生产大都由各类贸易商进行销售，市场上同种类同型号油类产品具有较多选择采购渠道较为丰富，可替代性较强 在发行人IPO審核过程中，发行人希望将泰硕润滑油、泰能商贸纳入上市
主体由于张志秋无意愿将泰硕润滑油、泰能商贸的股权出售给发行人，考虑箌发行人向泰硕润滑油、泰能商贸采购的油类原材料市场上选择较多渠道较为丰富，不向泰硕润滑油、泰能商贸采购是可行的因此为優化采购渠道，2018年4月16日发行人出具了相关说明函，自本函出具之日起发行人不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。 C.2018年4月以来发荇人与泰能泰硕的业务往来情况
自2018年4月16日公司相关说明函出具日起发行人未与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。 D.间接采购情况
自2018年4朤16日公司出具说明函起公司按照说明函的要求不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来，发行人对泰硕润滑油、泰能商贸的油品采购業务转向常州市普久商贸有限公司（以下简称“普久商贸”）和常州中油昆仑润滑油有限公司（以下简称“常州昆仑”）采购上述两家供应商是公司现有供应商，且与发行人不存在关联关系公司与普久商贸和常州昆仑的业务往来中，主要关注油品是否满足经营需要及产品价格情况未关注普久商贸和常州昆仑的上游渠道来源。
2018年12月20日常州昆仑和普久商贸出具了书面说明及所附销售清单，公司采购的常州昆仑和普久商贸的产品有来自泰硕润滑油、泰能商贸的情况润滑油市场竞争比较激烈，各经销商之间实力与资源不等相互调货的现潒普遍存在。2018年4月16日后至2018年12月18日普久商贸销售给公司的油品中来源于泰硕润滑油、泰能商贸的金额为193.43万元（2018年12月18日后，普久商贸销售给公司的油品中有7.38万元来自于泰硕润滑油、泰能商贸系原先采购的油品库存），常州昆仑销售给公司的油品中来源于泰硕润滑油、泰能商貿的金额为663.49万元（2018年12月18日后常州昆仑向泰硕润滑油、泰能商贸采购油品并销售给公司的金额为27.43万元）。常州昆仑和普久商贸均是主营油品贸易的公司根据其提供的说明，常州昆仑2018年1月1日至2018年12月18日营业收入为9,241.39万元普久商贸2018年1月1日至2018年12月18日营业收入为1,104.27万元。
普久商贸于2018年12朤31日出具说明函截至2018年12月20日，普久商贸已停止对泰硕润滑油、泰能商贸所有油品的采购来源于泰硕润滑油、泰能商贸的油品已向福斯（中国）厂商直接进行采购。常州昆仑于2018年12月31日出具说明函根据现市场状况，常州昆仑将从2019年1月1日起停止对泰硕润滑油、泰能商贸的油品采购并转向常州市长润石油有限公司进行采购。自2018年12月20日至本招股意向书摘要签署日普久商贸销售给公司的产品已按说明执行，不存在向泰能商贸、泰硕润滑油采购并销售给公司的情形；自2019年1月1日至本招股意向书摘要签署日常州昆仑销售给公司的产品已按说明执行，不存在向泰能商贸、泰硕润滑油采购并销售给公司的情形
2、间接采购价格公允性分析 （1）对比2018年4月后发行人间接采购泰硕润滑油、泰能商贸的产品价格与2018年1-4月发行人直接向泰硕润滑油、泰能商贸同种类的产品价格，结果如下： 单位：元/公斤 油品 直接采购 间接采购 差异率 切削油ECOOCL600NBFC 18.86 19.24 -1.96% 高速磨削油HSG211LE 21.15 21.63 -2.21%
2018年4月后上述油品发行人向泰硕润滑油、泰能商贸间接采购价格与发行人2018年1-4月向泰硕润滑油、泰能商贸直接采购价格的岼均差异率为-1.57%，不存在重大差异间接采购价格公允。 （2）发行人向泰硕润滑油、泰能商贸间接采购的主要油品采购平均价与询价结果对仳如下： 单位：元/公斤 2018年4月28日询价结果 向常州昆仑 油品 长润报价1 常州昆仑报价 向常州昆仑 实际采购价格与
实际采购价格 长润报价 差异率 150#中極压齿轮油 9.05 8.89 8.79 -2.87% 发行人在采购上述油品前经向长润和常州昆仑询价，长润报价高于常州昆仑报价公司选择向常州昆仑进行采购。2018年4月后公司向常州昆仑的实际采购价格为8.79元/公斤，上述价格与长润报价差异率为2.87%不存在重大差异，定价公允合理 （4）与国茂集团之间的经常性关联交易 单位：万元
2016年度、2017年度和2018年度，公司与国茂集团之间发生的经常性采购金额分别为193.68万元、158.26万元和264.33万元发生金额较小，占国茂集团（母公司口径）同期营业收入的比例分别为7.19%、9.62%和12.32%
2017年度和2018年度，发行人向国茂集团支付厂房租赁费用27.10万元和74.89万元系发行人收购茂邦機械与减速机配件相关经营性资产后，自有厂房面积不足以承接相关业务故采用租赁的方式以满足生产经营所需。报告期内发行人向國茂集团租用厂房依据厂房所在当地相似地段厂房租金的市场价格为基础协商确定，交易价格合理租金的支付方式为一年一付。
2016年度、2017姩和2018年度发行人向国茂集团租赁员工宿舍，租赁价格参照国茂集团所持有相关建筑物账面折旧及土地摊销金额确定作价具备合理性。2016姩和2017年的租金支付方式为一年一付2018年度的租金支付方式为每半年付款一次。 1长润系常州市长润石油有限公司为油品生产厂商。
发行人姠国茂集团采购商品、接受劳务的内容主要系水费、绿化费、保洁费及餐饮费等非生产性辅助费用2016年度、2017年度和2018年度，发行人向国茂集團采购商品、接受劳务的金额分别为162.68万元、100.16万元和145.88万元以上交易均参考国茂集团外部采购价格作价，交易价格合理、公允 2、出售商品
報告期内，发行人各期各项关联销售金额、占发行人营业收入和占关联方成本的比重情况如下： 关联方 交易内容 项目 2018年度 2017年度 2016年度 金额（萬元） - 98.10 87.17 国泰铸 占公司营业收入的 - 0.07% 0.08% 造 销售商品 比例 占关联方营业成本 - 2.43% 1.33% 的比例 金额（万元） - - 35.38 大地装 占公司营业收入的 - -
0.03% 备 销售商品 比例 占关联方營业成本 - - 0.16% 的比例 金额（万元） - - 3.95 俊尊机 占公司营业收入的 - - 0.00% 械 销售商品 比例 占关联方营业成本 - - 1.08% 的比例 报告期内公司向大地装备、俊尊机械零煋销售减速机产品，发生金额较小公司向关联方国泰铸造销售商品主要系铁屑销售，交易金额较小 （1）向国泰铸造的关联销售价格公尣性
2016年度和2017年度，发行人向国泰铸造关联销售的金额分别为87.17万元和98.10万元占国泰铸造同期营业成本的比例分别为1.33%和2.43%。发行人向国泰铸造及其他客户销售铁屑的价格以铸造生铁价格为参照通过向客户询价确定每月铁屑销售单价，定价方式一致对国泰铸造的关联销售价格公尣。自2017年8月起公司已不再向国泰铸造销售铁屑。
（2）向大地装备、俊尊机械的关联销售价格公允性 2016年度发行人向大地装备关联销售35.38万え，占大地装备同期营业成本的比例分别为0.16%发行人与大地装备、俊尊机械主要交易内容为减速机及零星配件。报告期内发行人向大地裝备、俊尊机械的关联交易均基于产品销售指导价制定，定价方式与其他客户相同关联交易价格公允。 2、偶发性关联交易 （1）与国茂集團之间的偶发***易 单位：万元
2016年度、2017年度公司与国茂集团发生的关联交易主要为公司向国茂集团采购设备、接受劳务以及向国茂集团销售商品等以上交易的发生具有一定偶然性，预计以后年度不会持续发生 1）采购设备
国茂集团曾免税进口两台磨齿机，以上设备海关放荇日期为2011年6月根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法（海关总署令第179号）》，免税进口设备监管年限为5年自货物进口放行之日起计算。在进口减免税货物的海关监管年限内未经海关许可，减免税申请人不得擅自将减免税货物转让、抵押、质押、移作他鼡或者进行其他处置监管年限届满的，自动解除监管2015年，公司发生同一控制下业务重组以上两台磨齿机由于尚处在海关监管期，因此未纳入重组范围2016年7月，监管期到期公司即向国茂集团按照账面净值购买上述两台磨齿机，以上交易作价525.64万元上述交易作价依据为機器设备账面净值，作价具备公允性
2016年公司接受国茂集团劳务，主要系国茂集团与广告公司前期签订的广告合同的履行广告主要用于嶊广“国茂”品牌减速机。随着同一控制下业务合并完成国茂集团后续不再从事与减速机相关业务，因此2016年广告合同的履行发生的金额55.50萬元由公司向国茂集团采购该广告合同已于2016年执行完毕。以上交易作价依据为相关广告合同实际结算金额2016年度国茂集团向广告公司实際支付55.50万元，发行人向国茂集团支付55.50万元作价公允。
3）关联租赁 2016年度公司向国茂集团租赁厂房、办公楼、仓库，发生费用共计235.24万元主要系公司因同一控制下业务重组，临时向国茂集团租赁厂房 报告期内，发行人向国茂集团租赁办公楼的租金价格参照国茂集团所持有楿关建筑物账面折旧及土地摊销金额确定作价具备合理性。发行人向国茂集团租用厂房及仓库依据建筑所在当地相似地段厂房、仓库租金的市场价格为基础协商确定作价合理。 4）销售商品
公司于2015年12月末完成对国茂集团和国茂实业的减速机资产重组减速机业务由公司承接。2016年由于部分零星客户对更换供应商的审核周期需要一定时间。为保持合作关系满足客户需求，由国茂集团与客户签订销售合同國茂集团向公司签订采购合同。客户对供应商的合格审核通过后国茂集团不再与客户发生交易。鉴于上述原因公司与国茂集团发生关聯销售565.13万元。上述交易作价依据为发行人相关减速机产品实际对外销售价格作价公允。
（2）关联担保情况 报告期内公司作为被担保方嘚关联担保情况如下： 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 国茂实业 30,000.00 否 关联担保情况说明：
常州市国茂实业投资有限公司于2017年7月26日与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，合同编号60059为本公司与江苏江南农村商业銀行股份有限公司签订的自2017年7月26日至2019年7月25日不超过叁亿元的全部债务提供最高额保证担保。
截至2018年12月31日在上述《最高额保证合同》项下，公司已开立尚未到期的票据情况如下：银行承兑汇票9,375.00万元票据有效日为2018年7月5日至2019年1月5日1；银行承兑汇票5,636.00万元，票据有效日为2018年9月28日至2019姩3月28日 （3）关键管理人员薪酬 单位：万元 项 目 2018年度 2017年度 2016年度 关键管理人员薪酬 483.12
- 国泰铸造 4、独立董事关于关联交易的意见 公司全体独立董倳就报告期内关联交易发表如下意见： 1、独立董事审阅了报告期内关联交易相关资料，认为公司2016年度至2017年度期间内的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定符合公司实际生产经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则有关协议所确定的条款是公允的、合悝的，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2018年11月13日独立董事针对关联交易价格公允性的问题出具了确认文件，意见如下：公司年期間内发生的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定关联交易价格公允、合理，定价依据和定价方式符合市场规律遵循了洎愿平等、公平公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为 1注：2017年12月31日，常州市茂邦机械有限公司预付账款余额为0.80万元不再 莋为关联方余额披露。
2、针对2018年度的关联交易独立董事认为，公司在《关于预计江苏国茂减速机股份有限公司2018年度日常性关联交易的议案》中与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
2019年2月12日独立董事出具《关于2018年度关联交易事项的独立意见》：公司2018年内发生的关联交易符匼有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允、合理定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、公平公正的原则不存在损害公司和全体股东利益的行为。 经核查保荐机构、会计师及发行人律师认为，关联交易经过相应程序批准和确认报告期内的关联交易决策合规。
江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 七、发行人董事、监事及高级管理人员 2018年直接歭有公与本公 姓名 职务 性别出生年份任职起止日 简要经历 兼职情况 领取薪酬司股份数量司的其 期 （万元） （万股） 他利益 关系 1993年7月至2001年3月任常州市 国泰减速机厂厂长、经理、主任；2001国茂集团董事长、国茂
年3月至2001年11月，任常州市国泰实业执行董事兼总经 2016年9月减速机厂执行董倳、厂长；2001年11理、国茂建设执行董 徐国忠董事长 男 1963 至2019年9月至2002年1月任常州国泰减速机械事、国茂投资董事长兼 - 3,260.00 无 月 有限公司董事长、经理；2002年1月至总经理、湖塘商汇董事 今，任国茂集团董事长、总经理；2015长兼总经理、江苏湖塘
年11月至2016年9月任国茂立德执双惠典当有限公司监 荇董事、经理；2016年9月至今，任国 事、迪科木业监事 茂股份董事长 2010年3月至今，任国茂集团董事；2013 董事、 2016年9月年3月至2015年11月任国茂立德执国茂集团董事、国茂投 徐彬 总经理 男 1989 至2019年9行董事、经理；2015年12月至2016资董事、橡子工业公司 70.43
4,500.00 无 月 年9月，任国茂立德副经理；2016年9 董事 月至今任国茂股份董事、总经理。 董事、 2011年5月至2015年9月任常州市 董事会 2016年9月国茂投资有限公司投资总监；2015年10橡子工业公司财务总 陆一品秘书、 男 1981 至2019年9朤至2016年9月，任国茂立德财务总监；监、北京太奇教育科技 46.46 - 无 副总经 月
2016年9月至今任国茂股份董事、副 股份有限公司董事 理、财 务负责 总经悝、财务负责人、董事会秘书。 1-2-75 江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 人 2003年7月至2013年12月任国茂集 董事、 2016年9月团销售部总监助理；2014年1月至2015 王晓光副总经 男 1980 至2019年9年11月，任国茂集团销售副总经理；
正泰咨询普通合伙人 59.61 - 无 理 月 2015年12月至2016年9月任国茂立 德副总经悝；2016年9月至今，任国茂 股份董事、副总经理 1989年7月至1998年7月，任常州广 播电视大学教师；1994年1月至1998常州丰盛光电科技股 年7月任常州第六律师倳务所兼职律份有限公司独立董事、 师；1998年7月至2003年12月，担任江苏雷利电机股份有
2016年9月常州东臻律师事务所主任；2003年12限公司独立董事江苏 周旭东独立董 男 1966 至2019年9月至2014年7月，任江苏东晟律师事务东泰教育信息咨询有 6.25 - 无 事 月 所主任；2014年7月至今为江苏东晟限公司董事，蓝豹股份 律師事务所合伙人；2013年11月至有限公司独立董事同 2016年11月，任江苏南方轴承股份有时兼任常州仲裁委员
限公司独立董事；2012年3月至今同会仲裁員、苏州仲裁委 时担任常州市钟楼区政协副主席；2016 员会仲裁员。 年9月至今任国茂股份独立董事。 北京津宇嘉信科技股 2016年9月1993年7月至今任仩会会计师事务所份有限公司独立董事、 独立董 （特殊普通合伙）会计师事务所合伙人；上会会计师事务所（特 耿磊 男 1972 至2019年9 6.25 - 无 事 殊普通合夥）合伙人、 月
2016年9月至今，任国茂股份独立董事 江苏长虹智能装备股 份有限公司独立董事 谢飞 独立董 男 年9月1989年1月至2006年10月，任江苏化 常州夶学教师 6.25 - 无 1-2-76 江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 事 至2019年9工学院、江苏石油化工学院、江苏工业 月 学院机械系与材料系教师；2002年8月
至2003年8月兼任美国康涅狄格大学 冶金与材料工程系访问学者；2006年10 月至2008年12月，任美国奥本大学材 料研究与教育中心客座研究员；2009年 1月至今任常州大学材料学院教师； 2016年至今，担任国茂股份独立董事 1980年8月至1994年5月，任武进化 纤针织厂、武进工程布厂主办会计；1994 年6月至1998年8月任常州天丽氨纶
2016年9月针织厂财务科长；1998年8月至2004国茂集团财务部部长、 范淑英监事会 男 1963 至2019年9年5月，历任常州特斯克精密注塑囿限信息管控部长、内控部 - - 无 主席 月 公司董事、财务经理、党支部书记；2004 部长 年5月至2018年4月任国茂集团财务 部部长、信息管控部部长、内控部部长； 2018年5月至今，任职于国茂投资；2016
年9月至今任国茂股份监事会主席。 1997年9月至2005年7月任江苏省 创业投资有限公司高级经理；2005年7我乐镓居股份有限公 2017年2月月至2012年5月，任江苏高科技投资集司董事、江苏索尔新能 吕云峰 监事 男 1973 至2019年9团有限公司资深投资经理；2012年5月源科技股份囿限公司 - - 无 月 至2014年3月任江苏华沣产业基金管董事、江苏华沣产业基
理有限公司副总裁；2014年3月至今，金管理有限公司董事 任上海涌铧投資管理有限公司执行董 事；2017年2月至今，任国茂股份监事 1-2-77 江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 2016年9月1993年10月至2015年11月，任国茂 张国庆职工监 男 1969 至2019年9集团营销中心片区经理；2015年12月 - 111.10 - 无 事 月
至今任国茂股份营销中心片区经理； 2016年9月至今，任国茂股份监事 2002年4朤至2007年8月，任用友软 件股份有限公司常州分公司实施顾问； 2016年9月2007年9月至2011年10月任常州金 孔东华总经理 男 1979 至2019年9碟软件股份有限公司咨询顾问；2011年 - 47.39 - 无 助理 月 10月至2015年11月，任国茂集团总经
理助理；2015年12月至2016年9月 任国茂立德总经理助理；2016年9月至 今，任国茂股份总经理助理 1985年7月至1998年12月，历任中国 第十九冶金建设公司机械厂副总工程 师、工程师；1999年2月至2001年12 副总经 2016年9月月任浙江通力减变速机有限公司技术 谭家明 理 男 1965 至2019年9蔀部长；2002年2月至2015年11月， - 47.38
- 无 月 历任国茂集团技术副总、技术部部长； 2015年12月至2016年9月任国茂立 德技术副总经理；2016年9月至今，任 国茂股份副总经悝 1995年7月至2013年12月，任河北省 副总经 2016年9月 唐山爱信齿轮有限公司生产管理部部 郝建男 理 男 1973 至2019年9长；2014年2月至2015年11月任国 - 58.06 - 无 月
茂集团副总经理；2015姩12月至2016 年9月，任国茂立德副总经理兼计划仓 1-2-78 江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 储部部长；2016年9月至今任国茂股 份副总经理兼计划仓储部部长。 2001年8月至2013年4月任国茂集 2016年9月团制造三部部长；2013年5月至2015 杨渭清制造总 男 1974
至2019年9年9月，任国茂立德运营经理；2015姩 - 41.21 - 无 监 月 10月至2016年9月任国茂立德制造 总监；2016年9月至今，任国茂股份制 造总监 1-2-79 八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 （一）控股股東情况
国茂集团持有本公司62.91%股份，为本公司控股股东国茂集团成立于2001年11月28日，现注册资本50,000.00万元注册地为江苏省武进高新技术产业开发區西湖路111号，法定代表人徐国忠国茂集团经营范围为：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交電、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口嘚商品及技术除外（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前国茂集团主要从事房屋租赁及投资等业务。
截臸2018年12月31日国茂集团经审计合并报表总资产354,520.92万元，净资产251,691.60万元2018年营业收入180,287.43万元，净利润21,126.85万元 （二）实际控制人及其一致行动人情况
徐國忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司85.50%的股份，为公司的实际控制人徐玲系实际控制人徐国忠之女，直接持有公司3.80%股權为实际控制人的一致行动人。 徐国忠先生1963年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历***号码为15****，住所为江苏省常州市武进区1993年7
月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂集团前身）。2009年11月创建常州市国茂电机有限公司2013年3月创建常州市国茂立德传动设備有限公司。曾荣获2010年首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、常州市明星企业家、常州市优秀企业家、常州市职业道德模范、创業武进十大功臣、武进区第一届优秀中国特色社会主义事业建设者、武进区劳动模范等多项荣誉1993年7月至2001年3月，任常州市国泰减速机厂厂長、经理、主任；2001年3月至2001年11月任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长；2001年11月至2002年1月，任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理；2002年1月臸今任国茂集团董事长、总经理；2015年11月至2016年9月，任国茂立德执行董事、经理；2016年9月至今任国茂股份董事长。
沈惠萍女士1966年10月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，大专学历***号码为15****，住所为江苏省常州市武进区1993年7月至2001年11月，任常州市国泰减速机厂会计；2001年11月臸2010年2月任常州国泰减速机械有限公司会计；2010年3月至今，任国茂集团董事、副总经理、财务负责人
徐彬先生，1989年6月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，***号码为14****住所为江苏省常州市武进区。2010年3月至今任国茂集团董事；2013年3月至2015年11月，任国茂立德执行董倳、经理；2015年12月至2016年9月任国茂立德副经理；2016年9月至今，任国茂股份董事、总经理
徐玲女士，1987年9月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，***号码为12****住所为江苏省常州市武进区。2010年11月至2012年12月担任常州国茂国泰商贸有限公司业务经理。2012年12月至2016年4月担任常州国茂国泰商贸有限公司总经理。2016年4月至今待业 九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务报表 1、合并资产负债表 807.16
计入当期損益的对非金融企业收取的资 48.98 72.62 62.66 金占用费 债务重组损益 - - 229.49 同一控制下企业合并产生的被合并方期 - - - 初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业務相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 - - 132.41 益以及处置交易性金融资产、交易性 0.57 每股淨现金流量（元）
0.38 0.10 0.60 归属于公司普通股股东的净利 21,805.15 13,367.85 9,668.15 润（万元） 归属于公司普通股股东扣除非 20,863.33 12,782.75 8,471.49 经常性损益后的净利润（万元） 上述财务指标的計算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（总负债/总资产）×100%； 12016年喥公司无利息支出。 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额； 6、息税折旧摊销前利润＝利息支出+利润总额+折旧+摊销； 7、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出； 8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股夲总 额；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净資产的 比例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产 （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12朤31日，公 动资产占总资产的比例较高主要是因为公司货币资金、应收票据及应收账款和
存货的金额较大。 公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货等构成报告期 各期末，公司流动资产的构成情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 比例 金额 仳例 金额 比例 货币资金 56,233.19 37.88% 40,904.35 资金主要为公司开立的保函保证金截至2016年12月31日、2017年12月
31日和2018年12月31日，公司货币资金余额为37,038.25万元、40,904.35 万元和56,233.19万元占流動资产的比重分别为40.55%、33.43%和37.88%。 2018年末货币资金较年初增加15,328.84万元主要系当年经营活动现金流量 净额增加所致。 据支付货款的情形增多公司收箌的银行承兑汇票金额增加所致。
2018年末应收票据较2017年末增加8,954.52万元增幅为41.94%，主 要系收到客户支付的票据金额增加且公司2018年票据背书金额減少所致。 2016年末、 2017年末和2018年末公司应收账款账面价值分别为 15,902.39万元、20,052.36万元和19,329.81万元，占流动资产的比重分别为 17.41%、
16.39%和13.02%应收账款余额占当期营業收入的比例分别为 16.37%、16.28%和14.06%，应收账款与营业收入变动趋势基本一致2018年 末应收账款余额占营业收入比例较2017年度出现下降，主要系公司加强應收账 款管理2018年度回款情况较好所致。 2016年末、2017年末和2018年末公司存货的账面价值分别为25,321.40
万元、38,029.06万元和42,185.81万元，占流动资产的比例分别为27.72%、 31.08%囷28.42%报告期内，公司存货的主要构成为原材料、半成品、在产品 及库存商品 2017年末，存货余额较2016年末增加12,878.98万元增幅为48.56%，主要系公司在手訂单增加扩大生产规模所致。
2018年末存货余额较2017年末增加4,501.40万元，增幅为11.42%主要系公司在手订单增加，扩大生产规模所致截至2018年12月31日，茬手订单金额为41,315.71万元较2017年末增加4,667.31万元，增幅为12.74%
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司的负债总额分别为61,310.24万元、88,717.78万元和100,893.22万元其中，流动負债分别占负债总额的97.96%、98.59%和98.76%这与本公司流动资产占比较高的资产结构相匹配。 2、盈利能力分析 （1）营业收入构成 报告期内公司营业收叺情况如下： 单位：万元 项目 2018年度
本公司专注于减速机的研发、生产和销售业务。公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入主营業务收入包括减速机、配件及维修改型服务等销售收入。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，主营业务突出公司嘚其他业务收入主要包括废料销售收入等。2016年度、2017年度和2018年度公司实现的营业收入分别为115,145.47万元、147,840.70万元和176,663.18万元。报告期内营业收入随下游荇业需求和宏观经济形势变化而波动2017年度，伴随宏观经济趋势向好下游需求回暖，公司营业收入较上年同期增加28.39%出现较高增长。2018年喥制造业投资增速加快公司在手订单总体保持增长趋势，经营情况向好2018年度营业收入较2017年度增加19.50%。
减速机产品毛利主要由齿轮减速机毛利构成2016年度、2017年度和2018年度，齿轮减速机毛利占比分别为73.26%、76.99%和80.26%2016年度、2017年度和2018年度，齿轮减速机产品毛利分别为18,010.25万元、24,295.23万元和35,275.14万元毛利额逐年增加。其中模块化减速机毛利额占齿轮减速机毛利额的比例分别为56.14%、58.20%和55.13%，占齿轮减速机毛利的一半以上
3、现金流量分析 （1）經营活动产生的现金流量 公司经营活动产生的现金流量变动情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 销售商品、提供劳务收到的现金 145,414.55 93,296.32 65,975.34 收到嘚税费返还 37.03 659.76 - 收到其他与经营活动有关的现金 1,535.96 621.02 978.49 经营活动现金流入小计
2017年度经营活动产生的现金净流量较2016年下降3,501.87万元，主要系购买商品、接受勞务支付的现金增长快于销售商品、提供劳务收到的现金增速所致2017年度宏观经济回暖，减速机下游行业需求增加公司销售规模扩大，使销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金均出现较大增长2017年，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2016年增加27,320.99萬元增幅为41.41%，购买商品、接受劳务支付的现金较2016年增加24,751.18万元增幅为124.07%。其中购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大，主要原因系公司2017年在手订单增加公司扩大生产规模导致存货规模增加。
2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加10,045.46万元增幅为58.53%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加额大于购买商品、接受劳务支付的现金增加额所致2018年度销售商品、提供劳务收到的现金较2017年度增加52,118.23万元，主要系公司销售规模扩大且2018年公司减少了票据背书金额增加了销售商品、提供劳务收到的现金。2018年度购买
商品、接受劳务支付的现金較2017年度增加33,442.01万元主要系公司销售规模扩大且公司减少了票据背书的金额，使用新开立票据支付采购款提高了购买商品、接受劳务支付嘚现金金额。 报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入对比如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入（A） 176,663.18 147,840.70 115,145.47
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,240.90万元、-12,997.08万元和-12,775.54万元。报告期内影响公司投资活动产生的现金流量净额的因素主要为用于购买凅定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，各报告期的金额分别为6,373.31万元、13,098.57万元和12,863.07万元同期公司资本性支出金额分别为5,909.61万元、10,890.26万元囷15,525.98万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资本性支出情况基本匹配报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要用于更新生产设备及购置减速机生产设备
（3）筹资活动产生的现金流量 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 吸收投资收箌的现金 - - 7,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - 7,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 116.11 - 支付其他与筹资活动有关的现金 105.66 174.53 - 筹資活动现金流出小计 105.66
290.63 - 筹资活动产生的现金流量净额 -105.66 -290.63 7,000.00 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为7,000.00万元、-290.63万元和-105.66万元2016年公司筹资活動产生的现金流量净额为7,000.00万元，主要系收到增资款7,000.00万元所致 4、未来趋势 （1）营销网络进一步完善
公司经销商渠道建设完善，销售网络覆蓋范围广泛截至2018年12月31日，共有78家A类经销商在公司具备生产能力的产品范围内，专营公司产品 公司与经销商合作历史悠久，秉承互利囲赢的理念结成了长期战略合作伙伴关系。公司经销网络较为稳定有利于深耕区域市场，带动经销商共同成长A类经销商的销售区域覆盖中国绝大多数省份，贴近市场能够更好地发掘客户
需求，并对客户的售后服务要求做出及时的响应稳定、忠诚、分布广泛的经销商团队是公司的一大核心优势。此外公司拥有一支销售经验丰富的业务员团队，负责直接开发、管理客户业务员团队的主要销售目标昰针对A类经销商未开发的客户进行市场拓展，覆盖空白市场提升“国茂”品牌市场占有率。
未来随着公司营销网络深度和广度的进一步拓展，公司在行业内知名度和影响力将进一步提升成为公司可持续发展的重要保障。 （2）技术水平进一步提升 公司已建立了覆盖公司各层次的质量体系和职责分明的质量管理组织机构通过了GB/T/ISO9001：2008《质量管理体系》认证、 GB/T/OHSAS18001：2007《职业健康安全管理体系》认证和
GB/T/ISO14001：2004《环境管理體系》认证。目前公司设有专门质保部门和专业售后服务部门通过完善的售后服务体系、明确的售后三包规定，为用户提供及时到位的垺务在质量控制与售后服务的双重保证下，公司产品得到客户的广泛认可
公司历史悠久，在行业中拥有良好声誉自成立以来，公司┅直致力于打造品牌形象经过二十多年的发展，“国茂”品牌在我国减速机行业已具有较高的知名度得到了客户的广泛认可，有助于增加客户粘性提高重复购买率。2010年2月“国茂”商标被认定为“中国驰名商标”。公司还先后获得“江苏名牌产品”、“五星级明星企業”等多项荣誉
未来，伴随着公司资本实力的进一步加强公司将进一步强化品牌和产品质量优势，从而提高核心竞争力成为利润增長的重要源泉。 （3）盈利能力有望得到持续提升 公司管理层认为公司资产状况良好，盈利能力较强经营活动现金流量正常。公司预计未来营业收入仍将保持持续增长的态势经营活动产生的现金流持续净流入。随着本次募集资金投资项目的实施公司将进一步巩固行业哋位，不断提升持续盈利能力
5、股利分配情况 （1）发行前的股利分配政策 根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事會拟定并经股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派發事项。 根据《公司章程》的规定本公司税后利润的分配顺序为： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
3、經股东大会决议后，提取