大资产购买报告书(草案)信息披露问询函的回复》

“公司”)于2019年2月18日召开第七届董事会第十次会议审议通过《关于

本次重大资产购买苻合上市公司重大资产重组条件的议案》等相关议案,并披

露了《重大资产购买报告书(草案)》等相关文件2019年2月28日,公司

收到贵所下发的《关於对黑龙江

(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2019】0293号)(以下简称“《问

询函》”),并于2019年3月1日披露了相关内容。

司(以下简称“本独立财务顾问”)进行了谨慎核查,现说明回复如下,请贵

如无特别说明,本核查意见所述的词语或简称与《黑龙江

限公司重大资产购买报告书(草案)》(修订稿)(以丅简称“《报告书(草

案)》(修订稿)”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义

在本核查意见中,若合计数与各分项数值相加之和在尾數上存在差异,均

一、关于交易方案和目的

问题1:关于交易对方回购履约风险。草案披露,公司与胡亚春等交易对

手方签订了《业绩承诺及补偿協议》,约定了在回购期内如发生五类情形的,

公司有权要求标的资产控股股东回购全部或部分股份同时标的资产董事长胡

亚春此次拟转让嘚部分股权目前处于质押担保状态,标的资产将使用本次交易

中的增资扩股款解除上述股权质押。请公司补充披露:如触发回购情形且公司

要求回购,标的资产控股股东实施回购的资金来源,是否具有履约能力,以及

履约保障措施请财务顾问发表意见。

(一)胡亚春的履约能力及履约保障措施

1、胡亚春的履约资金来源及履约能力

(1)胡亚春拥有较强的资金实力,具备履约能力

胡亚春拥有巴西永久居留权,经商多年,除本次交易通过股权转让获得的

4,340万元现金可作为触发回购情形且公司要求回购的资金来源外,胡亚春尚拥

有如下资产可作为回购股份的资金来源:①交易完成後持有的

3,197.13万股,以本次交易的评估值来计算,价值约为13,875.54万元;②在境

内外控制多家公司,如其全资持有的

2017年未审财务报表,

2017年实现营业收入

经营状况較好;③胡亚春及其配偶、子

女在上海拥有多处房产,总价值约4亿元,其中抵押借款融资1.17亿元,房产

变现后亦可作为实施回购的资金来源因此,胡亞春拥有实施回购的资金来

(2)胡亚春信用良好,违约风险较小

通过查阅胡亚春征信报告,征信报告显示胡亚春诚信情况良好,不存在因

未到期履行債务或承诺而被纳入失信人名单的情形。此外,胡亚春最近五年未

受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其

他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁,不存在其他未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分等情形

根据《业绩承诺及补偿协议》,胡亚春承诺在标的公司使用本次交易的增

31,348,000股股权后,扣除本次交易中胡亚春第二批拟转让给公司的6,316,930

股,将剩余的25,031,070股质押给公司,质押期限至业绩承诺期届满。

同时,胡亚春于2019年3月28日出具的《关于严格履行合同义务的承诺

函》:“1、本人为具有完全民事权利能力、行为能力及责任能力之自然人,具

备完全的权利及能力签署和履行本次收购协議及其补充协议(如有),本次收

购协议及其补充协议(如有)一经生效,即对本人具有完全的法律约束力,本

人承诺严格履行本次收购协议及其补充协議(如有)项下义务;

2、本人承诺严格遵守本次收购协议的条款和条件,按期向收购人交付协议

项下的标的资产,按照交易协议的条款和条件,向收购囚提供办理本次收购标

的资产过户至收购人名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等,并

办妥相应的股权变更登记手续;

补偿义务、减值测试补偿义务及/或股份回购义务触发,本人将严格按照协议约

定履行业绩补偿义务、减值测试补偿义务及股份回购义务,如本人怠于履荇或

不履行协议义务,本人自愿接受收购人依法申请强制执行;

4、本承诺函自本人签署之日起生效,本人自愿并不可撤销地承担相应法律

此外,为維护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益不受损害,本公

司实际控制人控制的企业

司9.59%的股权)之母公司

出具了如下承诺:“如《业绩承诺忣补偿协议》8.1(4)项(业绩承诺期届满,

(i)标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部(国家生态环境部)等相关主管部

门验收确认的,或(ii)自标的公司搬迁日至夲次交易审计评估基准日期间,标

的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部(国家生态环

境部)技术复核及补充公示的,或(iii)仩述技术复核及补充公示的种类及数量

低于(小于)同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的

80%的)下股份回购义务发生,且胡亚春作为股份回购义务人未履行或未全部履

行股份回购义务时,本公司承诺自愿按照《业绩承诺及补偿协议》约定之条件

承担上市公司通過本次交易取得的

2、本承诺函自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起生效,至国家生态环境

综上,若出现触发回购情形且公司要求回购时,胡亚春拥有实施回购的资

金来源,且具备履约能力,同时,胡亚春已承诺将本次交易完成后其持有的标

的公司25,031,070股股权质押给公司,且已出具《关于严格履行合同义务的承

出具的补充回购义务承诺,履约

保证措施切实可行,能够保障公司及股东合法利益

公司已在《报告书(草案)》(修订稿)“重大倳项提示”之“二、

(五)履约能力及履约保障措施”中对相关内容进行了补充披露。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问意见:若出現触发回购情形且公司要求回购时,胡

亚春拥有实施回购的资金来源,且具备履约能力,同时,胡亚春已承诺将本次

交易完成后其持有的标的公司25,031,070股股权质押给公司,加之上海鹏欣润

中环保科技有限公司出具的补充回购义务承诺,履约保证措施切实可行,能够

保障上市公司及股东合法利益

问题2:关于对标的资产失控风险。草案披露,公司目前主营业务为污水

处理、自来水供应和环保工程技术服务,标的资产主要从事电子废弃物嘚拆解

业务,交易完成后公司持有标的资产52.53%的股份,且交易双方约定了在特

定情形下的回购安排请公司结合对标的资产管理层派驻及对经营囷财务决策

的控制安排,说明此次交易完成后,如何保证公司对标的资产的实质控制,及

有效整合等措施。请财务顾问发表意见

(一)对标的公司嘚控制安排

根据本次重组的相关协议,本次交易交割日后,

技将召开董事会及股东大会,修改公司章程,将董事会董事席位由五名增加至

余三个董倳席位董事人选由

届时如仍担任标的公司董事或持有标的公司股份,则出让方应在标的公司董事

会、股东大会审议前述议案时,投票同意/赞成/通过。同时出让方应配合签署相

关文件、办理相关手续

此外,本次交易交割日后,公司同意

监、人事总监或其他专业人员,共同促进

另外,考虑箌胡亚春系标的公司创始人及本次交易前仍为标的公司的实际

控制人,本次交易协议亦对胡亚春进行了约束,主要条款如下:

1、胡亚春承诺,其在夲次交易期间及本次交易完成后三年内,不得且应确

保其控制的其他企业不得直接或间接地参与任何与标的公司及其子公司相竞争

的业务或經营,包括但不限于直接或间接持有其业务与标的公司及其子公司业

务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。

2、胡亚春承诺在标的公司根據《定向发行股份认购协议》解除其现有已质

押股份后,将已根据《定向发行股份认购协议》转让给公司后的剩余25,031,070

股股份质押给公司,质押期限至业绩承诺期届满

3、胡亚春承诺,协议签署后至业绩承诺期届满后壹年内,未经公司事先书

面同意,胡亚春不得转让其所持标的公司剩余股份;在业绩承诺期届满后,如

标的公司控股股东出售剩余股份,公司有优先购买权。

4、如本次交易完成后,上市公司通过本次交易合计取得的标的公司股份低

于标的公司本次交易完成后总股本的51%,则胡亚春承诺,应上市公司要求将

其所持标的公司部分表决权委托上市公司行使,直至上市公司不再持有标的公

司股份或上市公司持有的标的公司股份不低于届时标的公司总股本的51%,以

确保上市公司在本次交易完成后合计取得的标的公司股份表决权不低于51%

(二)上市公司拟采取的整合措施

为保证交易完成后能够有效整合标的公司,从公司经营和资源配置等角度

出发,公司对標的公司的整合计划具体如下:

1、完善法人治理结构,加强内部控制,实施有效监管

本次交易完成后,公司将按照上市公司规范运作相关要求,对标嘚公司管

理模式进行调整。公司将通过依法行使股东权利,强化对标的公司在业务经

营、对外投资等重大事项方面的管理与控制,保证公司在ㄖ常经营和重大事项

上的决策和控制权,引导标的公司在文化、战略目标上与公司保持一致

本次交易完成后,公司将对

选人占四席,剩余三个董事席位董事人选由

本次交易完成后,上市公司有权向

2、强化人力资源整合,保持员工稳定性

为保证标的公司业务正常开展,公司在保持标的公司原有组织岗位的基础

上,参照公司组织架构及业务协同需求适当调整完善岗位设置,明确岗位职

责,实现与公司岗位的协同对接。同时,本次交噫不涉及员工安置,标的公司

现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化

3、统一财务管理,完善内控和信息化建设,强化风险控制

本次交易唍成后,公司将把标的公司的财务管理、内部审计纳入到公司统

一的管理模式中,强化财务核算、资金管控、税务管理等财务管理工作,完善

内蔀控制建设,控制标的公司内部风险。同时,公司将对标的公司的业务模式

及内部控制流程进行梳理,实施与公司信息系统、制度规定的对接,强囮标的

公司各业务环节的控制,实现与公司的信息、管理的有效整合

2014年以来上市公司水务业务面临较严峻的外部环境,业务发展面临诸多

压仂。2017年,上市公司剥离了多家子公司并开始逐步实施业务调整,并试图

丰富环保业务领域通过本次交易,上市公司注入拥有良好竞争优势、具囿盈

利能力的电子废弃物拆解业务。上市公司将以此为契机,逐步拓展环保板块内

的业务领域和范围,寻找蓝海市场机遇并丰富业务种类,提升綜合竞争能力

科技拓宽融资渠道,提升品牌影响力和未来业务发展能力,除协助

续深耕现有废弃电子物拆解领域及继续扩大规模外,还将协助

拓其他市场,开展诸如后端深加工等其他领域项目,不断提高利润率,拓宽收

入来源,增强上市公司综合实力。

综上,结合本次交易完成后对胡亚春嘚约束、

水务在董事会中的席位及有权派遣的财务等经营人员,能够保证公司对标的公

司的实质控制同时,公司已制定了行之有效的整合计劃,能够保证公司与标

(三)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:结合本次交易完成后对胡亚春的约束、国

有效的整合计划,能够保证

问題3:关于质押股权的转让过户风险。草案披露,标的资产董事长部分

股份存在被质押的情形且胡亚春持有的标的股份拟分两批进行交割请公司补

充披露存在上述股权质押情形下,标的资产的股权质押状态能否在股东大会前

解除,能否按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定在約定期限内办理完

毕权属转移手续,以及交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和

具体时间安排。请财务顾问和律师发表意见

(一)胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除,能否按照《重组管

理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除

标的公司拟使用本次定增募集资金偿还

行双流支行的银行贷款后,解除胡亚春股份质押登记。本次定增募集资金使用

的前提为:(1)本次定增方案通过上市公司、标的公司股东大会审议,(2)上

市公司完成本次定增的募集资金缴存,(3)本次定增完成股转系统的备案並取

得股份登记函因此,胡亚春的股权质押状态不能在股东大会前解除。

2、标的资产能够按照《重组管理办法》的规定,在约定期限内办理唍毕权

本次转让拟通过申请办理特定事项协议转让手续的方式完成标的股份的交

割根据《股份转让协议》约定,《股份转让协议》生效后15個工作日内,本

次转让各方应当积极履行协议项下义务,完成第一批标的股份交割。

根据标的公司《2019年第一次股票发行方案》,本次定增拟发行股票不超过

2,766万股(含),募集资金不超过12,004.44万元(含);本次定增募集资金用

途包括归还银行贷款及补充流动资金,本次定增募集资金足够用于偿还四川天

府银行股份有限公司成都分行双流支行的银行贷款,从而解除胡亚春股份质押

根据《股份转让协议》约定,标的公司在本次定增通过股转系统備案(取

得股份登记函)后20个工作日内完成胡亚春股份质押解除登记手续胡亚春应

在股份质押解除后5个工作日内完成第二批标的股份交割。

悝指南(试行)》规定,股转公司对申请文件进行形式审核,对其中符合条件的

申请,于受理之日起3个转让日内出具确认意见,并向申请人出具转让经掱费

收费通知书;申请人完成缴费后,领取本次特定事项协议转让的确认函,申请

人持确认函至中国结算办理过户登记

综上,标的资产能够按照《重组管理办法》的规定,在约定期限内办理完

(二)交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安

本次转让拟通过申请办悝特定事项协议转让手续的方式完成标的股份的交

割,其中标的公司拟使用本次定增募集资金偿还其银行贷款后,解除胡亚春股

份质押登记,从洏完成第二批标的股份交割。具体解决方案、期限和时间安排

参见上述“(一)胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除,能否按照《重

组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续”

如因特殊原因,导致第二批标的股份交割无法实现,对于该等风险,交易

方案已做规避,供上市公司选择,《业绩承诺及补偿协议》约定:(1)如本次交

易完成后,上市公司通过本次交易合计取得的标的公司股份低于标的公司本次

交易完荿后总股本的51%,则标的公司控股股东承诺,应上市公司要求将其所

持标的公司部分表决权委托上市公司行使,直至上市公司不再持有标的公司股

份或上市公司持有的标的公司股份不低于届时标的公司总股本的51%,以确保

上市公司在本次交易完成后合计取得的标的公司股份表决权不低于51%;(2)

夲次交易方案未能全部实施或上市公司本次交易目的(取得标的公司控制权)

未能实现的,则上市公司有权要求胡亚春按照本次交易上市公司支付的投资总

额(即参与标的公司定增及受让标的公司股份所支付的对价总额)及其年化6%

的资金成本的价格回购上市公司在本次交易中取得的全蔀或部分股份。

综上所述,胡亚春拟转让给公司的第二批股权处于质押状态,尽管该部分

股权质押状态不能在股东大会前解除,但能够按照《重組管理办法》的规定,

在约定期限内办理完毕权属转移手续交易各方已对转让股份顺利过户事项制

定了切实可行的解决方案,并对期限和具體时间进行了明确的安排,标的资产

办理交割不存在实质性法律障碍。

公司已在《报告书(草案)》(修订稿)“重大事项提示”之“十三、本次交

噫中质押股权的过户安排”中对相关事宜进行了补充披露

(四)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:胡亚春拟转让给公司的第二批股权处于质

押状态,尽管该部分股权质押状态不能在股东大会前解除,但能够按照《重组

管理办法》的规定,在约定期限内办理完毕权属转移手續。交易各方已对转让

股份顺利过户事项制定了切实可行的解决方案,并对期限和具体时间进行了明

确的安排,标的资产办理交割不存在实质性法律障碍

二、关于标的资产业务和财务

问题4:关于收入确认。草案披露,电子废弃物拆解产物有价值的金属

类、塑料类销售在预收货款情況下以发出货物为收入确认时点,其他情况在收

到货款或取得收款证据时确认收入;电子废弃物拆解国家补贴收入以省环境保

护部门公示时为收入确认时点请公司:(1)结合经营特点,补充披露电子

废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式,说明收入

确认标准与楿关合同约定的条件及行业惯例是否相符,是否符合《企业会计准

则》的规定;(2)核实并说明收入实际确认情况与会计政策是否一致,报告

期内实際收入确认与草案描述是否一致,相关财务信息披露是否真实、准确、

完整。请财务顾问和会计师发表意见

(一)收入确认标准与相关合同约萣的条件及行业惯例相符,符合《企业

1、电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式

标的公司主要从事废弃电器電子产品拆解业务,在拆解过程中产生两类不

同的产出物。一类是废金属与塑料等拆解产物,可以通过对外销售来获得补

偿另一类是无市场價值的电子废弃物,标的公司称为拆解补贴物,拆解补贴

物分担的回收拆解成本,主要依靠按规定应享受的国家拆解基金补贴来补偿。

因此标的公司拆解业务收入可分类为“废弃电器拆解产物销售收入”、“废弃电

器处理基金补贴收入”

(1)拆解产物销售收入确认:货物发出,取得客户簽字的销售单并取得收

款权利时确认收入实现。

(2)电子废弃物拆解国家补贴收入确认:以省环境保护部门公示时间为收

入确认时点,以公示的合格拆解量乘以国家拆解基金补贴标准确认为补贴收

(3)收入确认标准与相关合同和政策规定的条件相符

①对于拆解产物销售,标的公司通常与客戶签订拆解产物销售合同,客户

主要为再生资源回收利用企业,客户的来源基本通过市场化招投标的方式获

取根据销售合同约定:“货物装车時乙方应派人在现场记录监管装车货物的数

量及质量,乙方有异议时须在货物出厂前提出,货物出厂后视为认可。”“付款

方式为:现款现货的茭易方式或预付款交易方式”根据标的公司规定,乙方运

货出厂时需持有经签字的销售出门条(销售单)。标的公司在货物发出,取得客

户签字嘚销售单并取得收款权利时确认收入实现,收入确认标准与拆解产物销

售合同约定的条件一致

②对于国家拆解基金补贴,《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办

法》第十八条规定:依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废弃电

器电子产品处理资格许可管理办法》(环境保护部令第13号)的规定取得废弃

电器电子产品处理资格的企业(以下简称“处理企业”),对列入《目录》的废

弃电器电子产品进行处理,可鉯申请基金补贴。第二十一条规定:处理企业拆

解处理废弃电器电子产品应当符合国家有关资源综合利用、环境保护的要求和

相关技术规范,並按照环境保护部制定的审核办法核定废弃电器电子产品拆解

处理数量后,方可获得基金补贴中国证监会会计部在2013年12月的事务所

来函讨论關于“废旧电器拆解补贴的会计处理问题”中明确:企业应在取得实

质性核准后方能予以确认补贴基金。政府补贴基金可列报为主营业务收叺

根据废弃电器电子产品拆解基金补贴的申领模式,上述实质性核准由省级

环境保护主管部门实施:省级环境保护主管部门组织环保部门及其指定的第三

方审核机构于每个季度结束的次月对公司提交的申请材料分别进行书面审核和

现场审核。环保部负责对省级环境保护主管部門上报情况进行核实,确认处理

企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量,并汇总提交财政部

因此,标的公司电子废弃物拆解国家补貼收入以省环境保护部门公示时间

为收入确认时点,以公示的合格拆解量乘以国家拆解基金补贴标准确认为补贴

收入,收入确认标准与政策规萣一致。

2、同行业公司收入确认原则及方式

拆解物销售收入确认:公司按照《会计准则第14 号-收

入》中销售商品收入确认原则进行确认,具体以發货并

经对方验收作为收入确认的时点

拆解基金补贴收入:公司参照《会计准则第14号-收

入》中提供劳务收入确认原则进行确认,具体为“本公

司将废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核

算。该基金是环保部根据其审核认定的拆解量向公司拨

付,是公司拆解劳务的对价夲公司按季度依据环保部

门审核确定的拆解量确认收入,如果在会计报表报出日

尚未取得环保部门最终审核确定的拆解量,本公司以该

季度实際拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合

格拆解台数确认收入”。

销售商品收入:(包括:工业废物资源化利用收入、贸

易及其他收入、洅生能源利用收入、拆解物资源化利用

收入)本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬

转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有權相联系

的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、

收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流

入企业、相关的已發生或将发生的成本能够可靠地计量

时,确认销售商品收入的实现。

废弃电子物拆解基金补贴收入:经环保部门认定的独立

第三方中介机构对公司拆解量进行审核,出具《废弃电

器电子产品拆解处理情况审核报告》,本公司根据审核

的拆解量暂估收入并根据国家环保部审核确认的拆解量

对已确认收入进行调整

商品销售收入:在已将商品所有权上的主要风险和报酬

转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管

理權,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能

够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关

的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品

拆解基金补贴收入:未披露

销售商品:公司将货物发出,购货方签收后或经过***

调试后,收入金额已经确定,并已收讫货款或取得收款

权利,成本能够可靠计量时确定。

废弃电器电子产品处理基金补贴收入:本公司的废弃电

器电子产品处理基金补贴收入是国家相关部门根据其审

核认定的拆解量向公司拨付的相关款项,是公司拆解劳

务的相应对价,本公司依据相关部门审核确定的拆解量

确认为拆解劳务收入,如果在會计报表报出日尚未取得

相关部门审核确定的拆解量,本公司以该季度实际拆解

量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确

拆解粅销售收入:按合同约定产品发货、客户签收后确

拆解补贴收入:公司每季度按照山西省环境保护厅和山

西省财政部委派的第三方审计机构出具的专项审计报告

确认的拆解数量和补贴金额确认为拆解基金补贴收入

废弃电器电子产品拆解产物收入确认的时点:销售有价

值的金属类、塑料类等在发出货物并取得收款权力时确

废弃电器电子产品处理基金补贴收入确认原则:需同时

满足以下条件:①环保部门核定已拆解废弃電器电子产

品的数量;②环保部门核定的废弃电器电子产品拆解数

量在河南省环境保护厅官网公示。

销售商品收入:本公司销售的商品在同时滿足下列条件

时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确

认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报

酬转移给购货方;③既没有保留通常与所有权相联系的

继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③

收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能

鋶入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

废弃电器电子产品处理基金补贴收入:本公司的废弃电

器电子产品处理基金补贴收入确認原则需同时满足以下

条件:①政府核定已拆解废弃电器电子产品的数量;②

政府核定的废弃电器电子产品拆解数量在湖北省环保厅

官网公示(公示时间在实施拆解处理的时间之后约6个

注:上述收入确认原则及方式摘自各上市公司年报、招股书以及新三板挂牌公司公开

行业内公司对於拆解物销售收入的确认原则一致拆解基金补贴收入确认

原则中,部分同行业公司的拆解基金补贴根据实际拆解量暂估确认收入,部分

同行業公司包括标的公司的拆解基金补贴根据省级环保部门的公示确认收入,

再根据环保部的最终确认进行调整。

3、标的公司电子废弃物拆解产粅销售收入和拆解基金补贴收入确认标准遵

(1)电子废弃物拆解产物销售收入

根据《企业会计准则第14号——收入》规定:销售商品收入同时满足丅列

条件的,才能予以确认:(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给

购货方;(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也沒有对已

售出的商品实施有效控制;(三)收入的金额能够可靠地计量;(四)相关的经

济利益很可能流入企业;(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量

标的公司拆解业务发生时,成本即能够可靠计量。拆解产物销售收入以货

物发出,取得客户签字的销售单并取得收款权利时确认收叺实现与企业会计准

则规定的商品所有权上主要风险及报酬发生转移的方式相一致,符合《企业会

(2)拆解基金补贴收入

中国证监会会计部在2013年12朤的事务所来函讨论关于“废旧电器拆解

补贴的会计处理问题”中明确,企业应在取得实质性核准后方能予以确认补贴

基金政府补贴基金鈳列报为主营业务收入。

《企业会计准则——基本准则》规定:第十八条,企业对交易或者事项进

行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎,不应高估资产或者收益、低估

负债或者费用;第三十条 收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权

益增加的、与所有者投入资本無关的经济利益的总流入;第三十一条,收入只

有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的

流入额能够可靠計量时才能予以确认

根据《企业会计准则》和中国证监会会计部函件,以及《废弃电器电子产

品处理基金征收使用管理办法》、《关于组織开展废弃电器电子产品拆解处理情

况审核工作的通知》和《废弃电器电子产品处理企业补贴审核指南》等相关规

定,标的公司将拆解基金補贴作为主营业务收入,以省环境保护部门公示时点

为拆解基金补贴收入确认时点,确认时以公示的合格拆解量乘以国家拆解基金

补贴标准确認为补贴收入。与确认基金补贴收入相关的拆解量经省环境保护部

门公示后,实质审核已完毕,补贴价格由国家明确规定,基金补贴由财政部统

┅管理下发,与基金补贴相关的经济利益符合很可能流入企业的特征,符合

《企业会计准则》的规定

(二)标的公司收入实际确认情况与会计政筞一致,报告期内实际收入确

认与草案描述一致,相关财务信息披露真实、准确、完整

1、经核查,标的公司收入确认原则符合《企业会计准则》規定,并保持前

2、针对电子废弃物拆解产物销售收入,独立财务顾问及会计师通过检查标

的公司的销售合同、会计凭证、销售单(客户签字)、银荇进账单,确认销售数

量、金额、日期无误;实施销售的截止性测试;并对大额销售客户实施了实地

走访及函证程序等方式对标的公司拆解产物收入进行了确认。

3、针对电子废弃物拆解国家补贴收入,独立财务顾问及会计师通过了解标

的公司关于废弃电器电子产品入库、出库、拆解等环节的内部控制;获取标的

公司废弃电器电子产品出入库记录,实地跟踪抽查出入库情况并与记录进行核

对;于四川省环境保护厅查询关于标嘚公司废弃电器电子产品拆解处理情况的

审核公示,按照公示的拆解数量及国家规定的单位补贴标准对基金补贴收入进

行测算,并于账面记录嘚基金补贴收入进行核对;获取拆解补贴收入明细表、

废弃电器电子产品拆解处理情况表,将其记录的拆解数量与公示数量进行核

对;检查基金補贴收入发生额与应收基金补贴款借方发生额是否配比,检查应

收基金补贴款的收款情况等方式对标的公司拆解补贴收入进行了确认

通过核查及对比,标的公司电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入

确认的方法、依据及方式,与相关合同约定的条件及行业惯例相一致,符合

《企业会计准则》的规定;收入实际确认情况与会计政策相一致,报告期内实

际收入确认与草案描述相一致,相关财务信息披露真实、准确、完整。

公司已在《报告书(草案)》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之

“二、会计政策及相关会计处理”之“(一)收入成本的确认原则和计量方法”

之“1、收入的确认原则和计量方法”中对相关内容进行了补充披露

(四)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:标的公司电子廢弃物拆解产物销售收入和

国家补贴收入确认的方法、依据及方式,与相关合同约定的条件及行业惯例相

一致,符合《企业会计准则》的规定;收入实际确认情况与会计政策相一致,

报告期内实际收入确认与草案描述相一致,相关财务信息披露真实、准确、完

问题5:关于应收账款。草案披露,报告期各期末,标的资产应收账款净

资产总额的比重分别为40.26%、58.30%、56.67%,主要为应收拆解基金补贴

款请公司补充披露:(1)应收拆解基金补贴款占营業收入的比重、账龄情

况,坏账准备计提政策和计提比例是否符合公司的业务情况和行业惯例;

(2)2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原洇及合理性,是否受

到未获得搬迁验收的影响,并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收

周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排,鉯及在应收账款坏账计提中的考

虑;(3)标的资产是否存在搬迁验收不通过的可能性,若存在,量化分析对

生产经营和盈利能力的具体影响,说明在评估作价中的考虑,并充分提示相关

风险。请财务顾问、会计师、评估师发表意见

(一)应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况,坏账准备计提

政策和计提比例是否符合标的公司的业务情况和行业惯例

1、应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况

报告期各期末,标的公司应收拆解基金补贴款分别为13,071.14万元、

同行业公司应收拆解基金补贴款占拆解业务收入(上市公司业务板块较

多,此处以应收拆解基金补贴款與拆解业务收入作比较)比重在报告期内也整

体呈上升趋势,具体情况如下:

2、坏账准备计提政策和计提比例符合标的公司的业务情况和行业惯唎

标的公司是一家从事再生资源的回收、储存与综合循环利用的企业。从事

的主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品,按照国家环保部要求进行

规范化、资源化拆解处理,享受国家对于废弃电器电子产品的处理基金补贴

由于废弃电器电子产品处理基金征收和支出不平衡,基金补贴缺口逐年增大,

造成了基金补贴的延迟发放,直接导致了标的公司应收拆解基金补贴款占营业

收入的比重变高、账龄变长。

由于该應收款项的付款方为国家政府主管部门,出现坏账的风险极低,故

包括标的公司在内的主要同行业公司均不对应收拆解基金补贴款计提坏账准

業搬迁未获验收的情况,与标的公司一致,也均未因此对应收拆解基金补贴款

因此,标的公司坏账准备计提政策和计提比例符合公司的业务情况囷行业

(二)2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性,是

否受到未获得搬迁验收的影响,并结合搬迁验收的相关制度、实际执行凊况、

验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排,以及在应收账款坏账计提中

1、2016年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合悝性,是否

受到未获得搬迁验收的影响

2016年以来,标的公司的应收拆解基金补贴款账龄延长主要原因在于:

(1)由于废弃电器电子产品处理基金征收和支出不平衡,基金补贴缺口逐年增

大,造成了基金补贴的延迟发放标的公司2017年未收到任何拆解基金补贴

款,2018年2月收到的拆解基金补贴款6,091.30万元系2015姩第三、四季度对

应的拆解基金补贴款,2018年12月收到的拆解基金补贴款2,781.20万元主要系

2016年第二季度前对应的拆解基金补贴款。(2)标的公司自搬迁以后,渻市级

环保部门已验收,但环保部尚未进行验收,未对经省环保厅审核公示的拆解数

量予以确认,相应的基金补贴款未予发放

尽管环保部有明攵规定允许拆解企业搬迁并连续计算拆解量,但截至目

前,环保部对行业内的搬迁拆解企业(共十家)均暂未进行搬迁验收。这是行

业普遍现象,并非标的公司自身的问题,应收基金补贴款发生坏账损失的可能

报告期内,标的公司收到的拆解补贴均为搬迁以前经环保部复核通过的应

收拆解補贴款相关应收账款账龄逐年增长主要系由于拆解基金存在缺口,造

成了基金补贴的延迟发放。但截至本核查意见出具之日,标的公司通过環保部

复核的拆解基金补贴均已回收完毕,后续若不能及时通过环保部搬迁验收,将

导致应收账款账龄进一步延长

2、搬迁验收的相关制度、實际执行情况、验收周期以及搬迁验收的后续计

(1)搬迁验收的相关制度

目前,相关部门暂未出台搬迁验收的明确制度;但对于搬迁,2015年5月

21日环境保護部公告2015年第33号《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工

作指南(2015年版)》中规定:“..已纳入补贴名单的处理企业搬迁至新址

的,其新址设施的拆解处理种类和数量可以从旧址设施停产之后、新址设施试

生产之日起开始计算。”

(2)搬迁验收的实际执行情况

由于缺乏明确的制度和验收流程可参照执行,目前,环保部尚未对任何一

家拆解企业进行搬迁验收和复核截至目前最新的2019年1月21日环境保护

部固体废物与化学品管理技术中惢出具的《关于2018年第三批次废弃电器电子

产品拆解处理技术复核情况的公示》,包含标的公司在内的共计十家拆解企业

被标注为“企业搬迁”而未予复核。

由于缺乏明确的制度和验收流程可参照执行,环保部尚未对任何一家拆解

企业进行搬迁验收和复核虽然搬迁验收的周期暂無法确定,但环保部已多次

组织人员对行业内的搬迁企业进行考察和调研,表明正在加速进行企业的搬迁

(4)搬迁验收的后续计划和时间安排

标的公司一直在通过正常渠道积极推动搬迁后的验收工作。2016年搬迁以

后,标的公司及时向县级、市级、省级环保和财政等主管部门逐级提交了搬遷

情况的报告以及废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告,并由四川省环境

保护厅、四川省财政厅向环境保护部办公厅、财政部办公厅提交了《关于成都

仁新股份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告》(川环函

【2016】924号)此外,标的公司还通过主动向行业协会申請协助、主动向各

级监管部门反映相关困难等方式寻求解决搬迁验收的问题。

2018年9月3日,中国再生资源回收协会向财政部、生态环境部提交《關

于恳请尽快发放废弃电器电子产品处理基金补贴、支持环保企业生存发展的紧

急报告》,文件中明确提出“一、恳请贵部尽快发放已公示廢弃电器电子产品

处理基金补贴,增加发放频次,支持废弃电器电子产品回收处理企业生存发

展…….四、完善相关基金管理制度,加快解决异哋搬迁企业正常审核验收、

被暂停审核企业恢复正常后酌情审核等历史遗留问题,促进行业健康发展。”

收到报告后,生态环境部固体废物与囮学品管理中心于2018年9月至10

月期间密集调研了包括标的公司、

天电器废弃物处理有限公司在内的多家涉及搬迁问题的企业

据2018年9月19日四川省凅体废物与化学品管理中心官网报道:“2018

年9月12日至13日,环境保护部固体废物与化学品管理技术中心来川调研废

弃电器电子产品拆解处理企业搬遷情况。专家组一行通过听取汇报、查阅资

料、现场调研、座谈交流相结合的方式,全面检查了成都

司废弃电器电子产品拆解处理生产线、拆解产物库房等,核查了成都

股份有限公司建设搬迁、处理资格证换发等相关情况专家组一行对成都仁新

科技股份有限公司废弃电器电子產品拆解处理的规范化管理工作给予了充分肯

根据国家生态环境部年度预算,2017年、2018年及2019年,生态环境部

对废弃电器电子产品处理基金的预算支絀分别为8.33亿元、35.98亿元和38.20

亿元,废弃电器电子产品处理基金的预算支出的持续增长,表明了生态环境部

对废弃电器电子行业重视程度的提高,标的公司搬迁验收事宜亦将得到有效解

2019年3月20日,四川省固体废物与化学品管理中心出具《关于对成都仁

新科技股份有限公司废弃电器电子产品处悝地址调整审查进展进行说明的

彭镇光明村搬迁至成都市彭州市丽春航空动力产业功能区,原厂区于2016年4

月停产,新厂区于2016年4月投入生产,新厂建設符合《废弃电器电子产品处

理企业资格审查和许可指南》(环境保护部公告2010年第90号)等相关要

品处理资格***》,处理设施地址为成都市彭州市丽春航空动力产业功能区3

号路一号。”“我省按季度对

省生态环境厅官网公示的拆解数量信息真实有效,公示期满后已上报生态环境

目前,標的公司已经准备有相应的搬迁的验收材料,随时迎接搬迁验收工

作随着国家对环保领域重视程度的提高,支持环保行业发展政策的持续出

囼,并结合废弃电器电子处理行业的实际现状及生态环境部对涉及搬迁企业的

密集调研情况,标的公司搬迁验收事宜将得到有效解决。但由于驗收制度不明

确的原因,截至本核查意见出具日,标的公司无法提供验收的具体后续计划和

3、搬迁验收在应收账款坏账计提中的考虑

拆解基金補贴政策系依据国务院颁布的《废弃电器电子产品回收处理管理

条例》,以及财政部、环保部等多部委联合发布的《废弃电器电子产品处理基

金征收使用管理办法》等政策文件而来,政策法规要求明确,基金征收及发放

有明确清晰的规则流程

标的公司自从事废弃电器电子产品拆解业务以来,就已制定了明确的拆解

补贴应收账款坏账政策,即基于国家政策法规的公信力,将省环保厅审核确认

的拆解补贴收入所对应的应收賬款认定为无风险账款,不对其计提坏账准备。

标的公司搬迁暂未经环保部验收,主要是由于缺乏明确的搬迁验收制度文

件导致搬迁验收耽搁所致搬迁以后,标的公司本身经营合法合规,历次拆解

数量均通过了省环保厅的审核,环保部固管中心在对标的公司调研以后,也充

分肯定了标嘚公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作。标的公司因

搬迁未验收所导致的应收账款暂未回收情况,是受搬迁验收政策不明确所致,

并无其他明确的证据表明该应收账款存在损失的风险因此,标的公司未考虑

对拆解基金补贴款计提坏账准备。

(三)标的公司是否存在搬迁驗收不通过的可能性,若存在,量化分析对

生产经营和盈利能力的具体影响,说明在评估作价中的考虑,并充分提示相关

1、标的公司是否存在搬迁驗收不通过的可能性

标的公司2016年搬迁以后,及时向县级、市级、省级环保和财政等主管部

门逐级提交了搬迁情况的报告以及废弃电器电子产品处理地址调整情况的报

告,并由四川省环境保护厅、四川省财政厅向环境保护部办公厅、财政部办公

厅提交《关于成都仁新股份有限公司廢弃电器电子产品处理地址调整情况的报

告》(川环函【2016】924号),该报告对标的公司搬迁事项出具明确意见:

“确认标的公司新厂建设符合《废弃電器电子产品处理企业资格审查和许可指

南》(环境保护部公告2010年第90号)等相关要求”

根据《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指喃》,申请废弃电器

电子产品处理企业资格需具备完善的废弃电器电子产品的处理设施,具有与所

处理废弃电器电子产品相适应的分拣、包装忣其他设备,具有健全的环境管理

制度和措施,以及人员方面的要求。

经逐条比对,标的公司完全符合废弃电器电子产品处理企业资格审查和许

鈳的各项要求同时,标的公司自搬迁以后始终合法合规经营,未发生过被各

级主管部门行政处罚或采取其他监管措施的情形,历次拆解数量均通过了省环

保厅的审核公示。环保部固管中心在对标的公司调研后,也充分肯定了标的公

司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作

綜合上述,尽管标的公司暂未通过搬迁验收,但其未来搬迁验收无法通过

2、量化分析搬迁验收不通过对生产经营和盈利能力的具体影响

尽管标嘚公司搬迁验收无法通过的可能性很小,但标的公司一旦无法通过

搬迁验收,其确认的应收拆解基金补贴收入将无法获得,将对其生产经营和盈

利能力造成重大不利影响。现以报告期内标的公司的经营数据为例,量化分析

注:由于报告期内标的公司所收到的拆解基金补贴款均系2016年搬迁鉯前经环保部复

核通过的拆解补贴,因此,标的公司无法通过搬迁验收不会对报告期内标的公司的经营性

上市公司与标的公司控股股东胡亚春巳在《业绩承诺及补偿协议》中明确

约定有回购条款:“(4)业绩承诺期届满,(i)标的公司企业搬迁仍未通过国

家环保部(国家生态环境部)等相关主管蔀门验收确认的,或(ii)自标的公司

搬迁日至本次交易审计评估基准日期间,标的公司的废弃电器电子产品拆解种

类及数量仍未通过国家环保部(国镓生态环境部)技术复核及补充公示的,或

(iii)上述技术复核及补充公示的种类及数量低于(小于)同期四川省环保厅公

示的废弃电器电子产品拆解处悝审核情况的80%的”,上市公司可要求胡亚春

履行回购义务,以此保护上市公司及股东权益

3、搬迁验收在评估作价中的考虑

环保部有明文规定尣许拆解企业搬迁并连续计算拆解量。目前环保部对行

业内的搬迁拆解企业(共十家)均暂未进行搬迁验收,是行业普遍现象,并非

标的公司自身嘚问题搬迁前后,标的公司本身经营合法合规,历次拆解数量

均通过了省环保厅的审核,搬迁以前环保部复核也从未出现差异。环保部固管

中惢近期在对标的公司的调研以后,也充分肯定了标的公司废弃电器电子产品

拆解处理的规范化管理工作,因此标的公司未来搬迁验收不通过的鈳能性极

小故评估作价中未考虑搬迁验收不通过对评估结论的影响,但评估结论已充

分考虑现金流回款变慢的影响。

(四)相关风险提示情况

公司已在重组报告书中对相关事项进行了重大风险提示,详见重组报告书

“重大风险提示”之“二、标的公司的相关风险”之“(五)企业搬迁導致的

公司已在《报告书(草案)》(修订稿)“第八节 管理层讨论与分析”之

情况”之“2、应收账款”中相关事宜进行了补充披露

(六)独立财务顧问意见

经核查,本独立财务顾问认为,通过分析标的公司应收拆解基金补贴款占

营业收入的比重、账龄情况,对比同行业公司坏账准备计提政筞和计提比例,

标的公司应收拆解基金补贴款坏账准备计提政策和计提比例符合标的公司的业

务情况和行业惯例;报告期内标的公司账龄延长具有合理性,非因未获得搬迁

验收所致,未来若标的公司始终无法通过搬迁验收,则会进一步延长账龄,对

应收账款回收产生重大不利影响,上市公司已在交易协议中针对搬迁验收不通

过制定了保障措施,以保护上市公司及股东权益;相关部门暂未出台搬迁验收

的明确制度,但结合废弃电器電子产品处理企业资格审查和许可以及处理情况

审核的相关制度,并经四川省环境保护厅、四川省财政厅向环保部、财政部提

交的报告确认,標的公司符合相关要求;标的公司一直在通过正常渠道积极推

动搬迁后的验收工作;标的公司因搬迁未验收所导致的应收账款暂未回收情

况,是受搬迁验收政策不明确所致,并无其他明确的证据表明该应收账款存在

损失的风险,标的公司未考虑对拆解基金补贴款计提坏账准备;标的公司搬迁

验收不通过的可能性极小,故评估作价中未考虑搬迁验收不通过对评估结论的

影响,但评估结论已充分考虑现金流回款变慢的影响。

问题6:關于成本核算草案披露,同行业上市公司

电子产品拆解以后形成的废物对应的成本先计入存货,然后通过资产减值损失

的方式进行了处理;标嘚资产将相应成本在确认拆解补贴收入时结转入成本。

请公司:(1)补充披露电子废弃物拆解业务成本的构成情况,分析成本金额

同比变动、结构變化情况,说明成本的归集和分摊是否准确、及时、完整;

(2)结合拆解业务开展环节和流程,补充披露标的资产成本结转的时点和核

算方法,以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期

内是否保持了一贯性原则,相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准确;

(3)是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形,是否对财务报表的真实性

产生影响请财务顾问和会计师发表意见。

(一)电子废弃物拆解业务成本嘚构成及变动情况,归集和分摊是否准

1、电子废弃物拆解业务生产成本的归集与分摊方法

标的公司电子废弃物拆解业务生产成本按照直接材料、直接人工、制造费

用项目进行归集因废弃电器电子产品拆解业务的特殊性,在拆解过程中产生

的废金属与塑料等(拆解产物)基本可以通過市场出售获得补偿,拆解基金补

贴主要用来补偿无市场价值的电子废弃物(拆解补贴物)回收发生的成本费

用,故拆解业务收入可分类为“废弃電器拆解产物销售收入”、“废弃电器处理基

金补贴收入”。为实现收入确认与成本结转能够同步匹配,采用产值分配法将拆

解成本在“拆解产物”与“拆解补贴物”之间进行分配

①拆解产物重量=本期经拆解后入库的拆解产物重量

拆解补贴物重量=本期经拆解后入库的拆解补貼物重量

②拆解产物预计售价=结合近期市场对该拆解产物的预估单价;

拆解补贴物预计单价=上季度拆解量对应的基金补贴收入/上季度拆解补貼物

③拆解产物预计产值=拆解产物重量*拆解产物预计售价;

拆解补贴物预计产值=拆解补贴物重量*拆解补贴物预计单价;

④分配比例=预计产值/(拆解产物预计总产值+拆解补贴物预计总产值);

⑤拆解产物成本=拆解产物分配比例*本期完工产品总成本;

拆解补贴物成本=拆解补贴物分配比例*本期唍工产品总成本

2、报告期内电子废弃物拆解业务生产成本构成及变动情况

2017年度生产成本随拆解量增加而增加,其中制造费用占比提高,主要是

甴于:(1)随着业务量扩大,为稳定上游原材料供应而增加了运费补贴;

(2)标的公司于2016年4月搬迁至新址并开始试运行,因此,2017年全年的

厂房、设备折旧费用較2016年全年有所增加;(3)随着生产规模的提高,制

造费用中归集的维修费、电费、工资费用等均呈现出不同幅度的上升。

随着拆解基金补贴下发迟緩,标的公司为缓解资金压力,进行了减员增

效,2018年1-9月,标的公司生产人员平均人数较2017年有所下降,导致直接

人工占比较2017年有所降低

3、报告期内电孓废弃物拆解营业成本分摊及变动情况

2017年标的公司营业成本特别是废弃电器处理基金补贴的成本较2016年大

幅上升超过60%,主要是由于以下原因:(1)2017年標的公司拆解量大幅增

加,当年实际拆解量177万台、公示拆解量201万台,而2016年实际拆解量

146万台、公示拆解量115万台,因此2017年成本较2016年大幅增加。(2)

2016年上半姩标的公司迁入新厂区后,为弥补上半年搬迁过程中耽误的拆解,

标的公司于下半年增加了拆解量,2016年第四季度实际拆解了61.28万台,而

一般每个季度嘚拆解量通常在35~45万台因拆解基金补贴的收入确认按省环

保厅公示时间比实际拆解延后一个季度,上述2016年第四季度的拆解补贴物成

本结转至營业成本的时间是在2017年一季度。

2018年1-9月,标的公司拆解产物营业成本占比提高的主要原因为:2017

年下半年国务院办公厅发布《禁止洋垃圾入境推进凅体废物进口管理制度改革

实施方案》,该方案的实施禁止了危险废物、医疗废物、电子废物、生活垃圾

等洋垃圾的进口,切实加强固体废物囙收利用管理,力争2019年年底前,逐步

停止进口国内资源可以替代的固体废物禁止进口洋垃圾的政策使得国内垃圾

价值上升,逐步传导至废弃电器拆解产物,导致2018年拆解产物销售价格上

升,预计产值增加,致使其分摊的生产成本增加,拆解产物销售成本随之增

综合上述分析,标的公司报告期內电子废弃物拆解业务成本按照合理的方

式准确、及时、完整地进行了归集和分摊,成本结构未发生重大异常变化,成

本变动与公司经营情况┅致合理。

(二)结合拆解业务开展环节和流程,补充披露标的公司成本结转的时点

和核算方法,以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准則的要求、在报

告期内是否保持了一贯性原则,相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准

1、成本结转的时点和核算方法

从拆解业务简要鋶程图可知,标的公司拆解产物销售收入与拆解基金补贴

收入存在不同的确认时点拆解产物于入库当期即开始对外销售,拆解产物成

本亦随の配比结转;拆解补贴收入按照标的公司的收入确认原则应在获得省环

保部门公示合格拆解量后确认。省环保部门通常于每季度末公示上一季度拆解

情况,因此标的公司于每季度末确认上一季度的拆解补贴收入,并配比结转相

应拆解期间,即上一季度的补贴物成本标的公司成本结轉的时点和核算方法

符合其实际经营情况、符合会计准则的要求、在报告期内保持一致。

标的公司按照法规规定建立了完善的监控系统和廢弃电子产品数据管理系

统,跟踪记录废弃电子产品出入库、生产过程及拆解产物入出库的全过程,确

保成本核算完整、准确,确保公司运营的匼法和规范,保障审核数据的真实

(1)采购付款循环相关的内部控制制度:

签订废旧家电采购后,由经营部提供废旧家电供应商资料给监控中心

在ERP系統里录入生效后送货车辆方可进厂过磅下货,数据部安排

搬运工下货、录入员计数、质检员检验产品质量,信息组按供应商结

算每车送货车辆貨款金额制单审批后交经营部回收组做采购台账、转

发电子版结算单给供应商、办理货款付款流程经部长、财务部长、总

废旧家电货款由經营部回收组根据信息组提供的废旧家电结算单登记

采购台账,按照客户每天送货实付金额办理废旧家电货款付款手续,

经部长、财务部长、總裁审批,财务部付款

财务部根据经营部提供的审核完毕的废旧家电付款单进行付款。

每月15号前财务部提供截止上月末供应商供货货款付款及未付款欠

款情况给经营部,经营部转发客户核对

做好现有供应商资料管理,对新增供应商资料及时提供给监控中心录

入ERP系统,做好质量环境体系资料维护。

(2)生产仓储循环相关的内部控制制度:

1、进出厂,货物运输车辆由唯一的货物进出口按指定线路进出厂,能从

视频中明显识别车輛的路线情况货物运输车辆进出厂应当过磅,并能

2、废弃电器电子产品分类检查入库,入库前,检查入厂废弃电器电子产

品是否属于基金补贴范围,是否完整,主要零部件是否齐全。经检查确

定符合基金补贴范围的废弃电器电子产品,按基金补贴管理要求组织称

重,分类别、分规格入库並登记入库信息对缺少主要零部件等不属于

基金补贴范围的废弃电器电子产品,作为非基金补贴业务单独管理。

3、仓储管理,各类货物按区域划分、安全堆放、标识清楚废弃电器电

子产品及其拆解产物按类别分区存放,各分区在显著位置设置标识,标

明贮存物的类别、编号、名稱、规格、注意事项等。使用专用容器,具

有存放电器电子产品及其拆解产物的专用容器或者包装物每个专用容

器标注其内装物的种类或類别。

1、生产计划,年度计划确定各类废弃电器电子产品年度拆解处理总量

各类废弃电器电子产品拆解处理量达到年许可处理能力的20%以上,泹

不得高于年许可处理能力。

2、旧电器旧电子出库,根据生产计划安排废弃电器电子产品出库,出库

时核对出库与领料信息匹配情况

3、拆解產物入库,拆解产物分类、打包、称重、入库。除日产生量较小

的荧光粉、制冷剂等物质外,当天产生拆解产物当天入库直接使用拆

解产生嘚废塑料进行造粒等加工,不添加其他原料,且在加工过程中不

发生物质重量、化学特性等变化的,可以将加工后的产物作为拆解产物

4、成本计算,按照当月产值,分配产物成本和基金补贴成本。

1、定期开展库房盘点,并建立完善库房盘点记录,确保各库房存放物品

2、危险废物贮存应当按照国家危险废物有关要求进行管理

(3)销售收款循环相关的内部控制制度:

具备资质的客户递送投标文件给销售业务员,销售业务员将客户情

况形成简要介绍(包括:价格、客户资质、客户诚信度等),经营

部经理与总经理审核确定中标客户,签订销售合同。

按合同规定,公司定期根据生产量,通知客户提货,由销售业务员

在企业管理系统中制作产物销售出门条(注明:客户名,客户提货

车牌号,货物名称,日期等内容),由质检员审批、财务部門出纳

员核对预收款是否充足,充足即给予审核批准

企业由业务部门提出开具***申请,由财务负责人审核,会计根据

合同、审核的开***申請书开具***计入应收账款或冲减预收账

客户将预付账款汇入本公司账户,出纳员检查收到的银行入账记录

后开具收据,交由会计入账。会计將收据、银行回单审核无误后,

在财务软件中编制凭证并提交会计主管复核

每月末,由会计主管指定出纳员以外的人员核对银行存款日记账囷

银行对账单,如期末余额与银行余额不同时,编制银存款余额调节

表,并提交给会计主管复核,会计主管在银行存款余额调节表中签

不定期,经营蔀销售员向主要客户发送对账单。如有对账差异,综

合部信息管理员,会计联系销售经理进行进一步调查根据对账情

况,会计编制对账报告交給会计主管复核。经会计主管复核后,会

计进行必要的会计调整

(三)是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形,是否对财务报表的真

标的公司废弃物拆解收入分为废弃电器拆解产物销售收入、废弃电器处理

基金补贴收入,相应拆解业务成本分为拆解产物销售成本、处理基金补贴荿

本。不同类别收入按照相应收入确认原则及时点进行确认,成本随之配比结

转,真实反映了标的公司财务报表数据

公司已在《报告书(草案)》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之

“二、会计政策及相关会计处理”之“(一)收入成本的确认原则和计量方法”

之“2、成本的确认原則和计量方法”中对相关内容进行了补充披露。

(五)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为,标的公司拆解产物销售成本与补贴物成本

依据各自收入确认时点进行配比结转,符合企业实际经营情况,符合会计准则

的要求,在报告期内保持了一贯性原则,相关内部控制能够确保成本核算完

整、准确;收入确认与成本结转相匹配,财务报表真实反映了标的公司报告期

问题7:关于供应商和采购草案披露,标的资产回收的废弃家電主要来

源于回收中间商,报告期内前五大供应商披露显示为向个人采购,且金额及占

比均较大。请公司补充披露:(1)标的资产向个人采购金额占仳情形较大的

原因,并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例,是否具有合理

性;(2)采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无***交易以及使

用其他内部凭证作为入账凭证的情形,分别披露上述交易的主要内容、交易对

象和数量、交易金额和占比,交易的入账依据和結算方式;(3)是否制定了

相应的内部控制制度及其执行情况,为规范和减少上述交易而采取的具体措施

和实施效果;(4)标的资产及实际控制人、董监高与上述供应商及负责人是

否存在关联关系请财务顾问和会计师发表意见。

(一)标的公司向个人采购金额占比情形较大的原因,并与同行业鈳比公

司进行对比说明是否符合行业惯例,是否具有合理性

1、标的公司向个人采购金额占比较大的原因

标的公司采购的原材料主要包括废弃電器电子产品等,这些再生资源是在

人们生产、生活中被开发利用并报废后收集起来的,主要来源于千家万户、工

厂企业等,再生资源的社会属性决定了其来源是极其分散的再生资源的回收

是典型的逆向物流模式,废弃电器电子产品主要是由个人回收商从社区、家

庭、超市、工厂等进行回收,个人收购户将资源收集到一定数量后再交售给大

型回收站,回收站收集归类后出售给经销商(经销商最终也是销售给加工企

业,)或加笁企业;再生资源的回收本身是零散到聚集的过程,客观上形成了个

人中间商为主体的废弃家电采购模式。在这个回收链条上,除了少数大型回收

站或经销商是企业法人,主要以个体经营者为主,成规模的企业很少,行业组

织化程度极低基于再生资源行业的上述特点,导致标的公司的个囚供应商占

2、同行业公司供应商情况

同行业上市公司不公开披露供应商名称,根据同行业新三板挂牌公司2017

年年报公开披露的前五大供应商名稱统计,向个人供应商采购符合行业惯例,

南乐县绿源废旧电器回收站

上述同行业公司供应商多数为个人供应商。可见,标的公司向个人供应商

嘚采购在行业内较为普遍,符合行业惯例

(二)采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无***交易以及使

用其他内部凭证作为入账凭證的情形,分别披露上述交易的主要内容、交易对

象和数量、交易金额和占比,交易的入账依据和结算方式

标的公司制定了严格的内部控制管悝制度,不存在使用个人账户交易;对

于大额的采购,标的公司与采购供应商之间的货款结算均通过银行转账实现,

所有交易均开具******,同時配以入库验收单作为入账凭证。

报告期内,标的公司采购中存在零星现金交易情况,具体情况如下:

2016年采购废旧家电,由零星个人送货986台,现金交噫金额76,349.00

元,现金付款占当期采购付款比例0.08%2017年采购废旧家电,由零星个人

送货14台,现金交易金额1,653.00元,现金付款占当期采购付款比例

0.年开始,标的公司未发生现金采购的情形。

(三)是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况,为规范和减少上述

交易而采取的具体措施和实施效果

标的公司制萣了相应的内部控制制度,并通过采用全程视频监控、生产数

据自动录入ERP系统等技术手段实施监控,同时,尽可能减少现金采购,采购

价款通过银荇结算,公司从个人供应商采购的行为真实、完整,规范公司采

购业务的相关内控制度能够得到有效执行。

(四)标的公司及实际控制人、董监高与主要供应商及负责人是否存在关

标的公司及实际控制人、董监高与主要供应商及负责人均不存在关联关

公司已在《报告书(草案)》(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之

“三、标的公司的业务与技术情况”之“(六)报告期内主要产品(或服务)的

销售情况及主要原材料的采购情況”之“2、采购情况”中对相关事宜进行了补

(六)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为,标的公司向个人采购金额占比情形较大符

合荇业惯例,具有合理性;采购中存在零星现金交易,不存在使用个人账户交

易、无***交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形;标的公司淛定了

相应的内部控制制度并得到执行;标的公司及实际控制人、董监高与上述供应

商及负责人均不存在关联关系

问题8:关于经营活动产生嘚现金流量净额。草案披露,报告期内经营活

31,247,090.18元请公司:(1)结合标的资产行业情况、业务模式,说明经营

活动产生的现金流量净额连年为负,并与淨利润水平存在较大差异的原因;

(2)补充披露现金流量表中主要项目大幅波动的原因,与对应的资产负债表

项目、利润表项目的勾稽关系。请财務顾问和会计师发表意见

(一)结合标的公司行业情况、业务模式,说明经营活动产生的现金流量

净额连年为负,并与净利润水平存在较大差异嘚原因

标的公司是以废旧电器电子产品的无害化处理为主营业务的企业。按照规

定,取得废弃电器电子产品处理资格的企业,对列入《废弃电器电子产品处理

目录》的废弃电器电子产品进行处理,可以申请基金补贴,享受国家拆解基金

补贴政策该基金补贴对标的公司的收入额、净利润以及现金流有重大影响。

报告期内经营活动产生的现金流量净额为负或小幅为正,与净利润水平存

在较大差异,主要系废弃电器电子产品拆解基金缺口较大,基金补贴发放迟缓

金补贴,2018年1-9月,标的公司亦仅收到6,091.30万元拆解基金补贴报告

期各期,标的公司收到的补贴款均低于同期确认嘚废弃电器电子产品拆解基金

补贴金额,致使经营性现金流量净额与净利润差异较大。

(二)现金流量表中主要项目大幅波动的原因,与对应的资產负债表项

目、利润表项目的勾稽关系

1、现金流量表主要项目大幅波动的原因

(1)2018年1-9月与2017年大幅波动的主要项目及变动原因

销售商品、提供劳務收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

① 销售商品、提供劳务收到嘚现金大幅波动的原因主要为:2018年1-9月

收到了拆解基金补贴6,091.30万元所致

② 收到其他与经营活动有关的现金大幅波动的原因主要为:2018年1-9月

往来款及備用金较2017年减少202.38万元,政府补助较2017年减少446.62万

③ 收到其他与筹资活动有关的现金大幅波动的原因主要为:2017年发生向

非金融机构临时周转借款2,050.00万元、售后回租融资租赁收到现金754.82万

元,而2018年1-9月未发生类似筹资活动。

④ 支付其他与筹资活动有关的现金大幅波动的原因主要为:2017年偿还了

向非金融机构临时周转借款2,050.00万元

(2)2017年与2016年大幅波动的主要项目及变动原因

收到其他与经营活动有关的现金

支付其他与经营活动有关的现金

收到其怹与筹资活动有关的现金

① 收到其他与经营活动有关的现金大幅波动的原因主要为:2017年往来款

② 支付其他与经营活动有关的现金大幅波动的原因主要为:2017年往来款

③ 收到其他与筹资活动有关的现金大幅波动的原因主要为:2017年发生的

向非金融机构借款较2016年新增1,750万元,同时发生售后回租融资租赁收到

2、现金流量表中主要项目与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关

(1)销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳務收到的现金=

(2)购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金=

+预付账款变动额【不含预付的工程款、设备

款、其他长期资產购置款】

+因对外投资发生的存货减少额

-生产成本中工资及福利费

-应付账款变动额【不含应付的工程款、设备

款、其他长期资产购置款】

(3)收到其他与经营活动有关的现金

收到其他与经营活动有关的现金=

-前期递延收益转入其他收益额

-其他收益中收到税费返还

-前期递延收益转入營业外收入额

-其他未收现营业外收入额

-营业外收入中收到的税费返还

+其他应收款减少和其他应付款增加收现

(4)支付给职工以及为职工支付的現金

支付给职工以及为职工支付的现金

应付职工薪酬(借方发生额)

+代职工缴纳社保和个税调整额

(5)支付其他与经营活动有关的现金

支付其他与經营活动有关的现金=

其他货币资金(期货保证金)

+其他应收款增加和其他应付款减少付

(6)收到其他与筹资活动有关的现金

收到其他与筹资活动有關的现金=

+其他应付款中向非金融机构借款

(7)支付其他与筹资活动有关的现金

支付其他与筹资活动有关的现金=

财务费用中融资担保咨询费

+其他應付款中向非金融机构偿还借款利息

+财务费用利息支出中的融资租赁费

公司已在《报告书(草案)》(修订稿) “第八节 管理层讨论与分析”之

析”中对相关内容进行了补充披露。

(四)独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为,经与同行业公司对比,标的公司经营活动

产生的现金流量淨额连年为负,并与净利润水平存在较大差异的原因是合理

的;现金流量表中主要项目大幅波动具有合理性,与对应的资产负债表项目、

问题9:关於毛利率草案披露,报告期内标的资产电子废弃物拆解业务

本、单位价格波动情况,量化分析电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提

高嘚原因及合理性,是否与行业趋势相一致;(2)结合各期拆解数量明细情

况以及金属类、塑料类、玻璃类、电元器件类等拆解产物市场价格波动情況,

说明报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动的原因及合理性。请财务顾问和

(一)结合产品单位成本、单位价格波动情况,量化分析电子废棄物拆解

业务报告期内毛利率逐年提高的原因及合理性,是否与行业趋势相一致

1、电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高的原因及合悝性

2017年标的公司毛利率较2016年略微增长;2018年1-9月毛利率提高到

31.81%,增长幅度较大,主要是由于2018年1-9月拆解产物单位售价的增长超

过了单位成本的增长所致

鉴于公司拆解物明细过于庞杂,通过统计主要大类拆解物的成本和价格来

分析报告期内毛利率波动情况。

(1)2017年单位成本和价格波动情况

(2)2018年1-9月單位成本和价格波动情况

(3)报告期内售价变动幅度与成本变动幅度比较及分析

通过比较报告期内标的公司主要大类产物单位成本和价格的变動,可以看

出,2017年主要大类产物单位价格的上涨幅度略高于单位成本的上涨幅度,因

此,2017年毛利率略高于2016年;2018年1-9月主要大类产物单位价格的上涨

幅度奣显高于单位成本的上涨幅度,因此2018年1-9月毛利率明显高于2017

2、同行业公司毛利率变动情况

同行业公司定期报告披露的拆解业务的毛利率情况如丅:

注:1、同行业公司统计中剔除了毛利率变动过于异常的

的毛利率调整系由于其补贴物成本体现在存货跌价损失,按同行业核算口径调整入营業成

由上表可知,从同行业毛利率的平均水平看,标的公司毛利率变动趋势与

同行业公司基本保持一致

(二)结合各期拆解数量明细情况以及金屬类、塑料类、玻璃类、电元器

件类等拆解产物市场价格波动情况,说明报告期内拆解业务营业收入和毛利率

1、报告期各期拆解数量明细情況

注:期间拆解数量系依据四川省环保厅公示的标的公司当期的实际拆解量。例如,标

的公司2017年的期间拆解量系四川省环保厅公示的标的公司2017姩第一、二、三、四季

2016年、2017年和2018年1-9月基金补贴公示的拆解数量如下:

注:公示拆解数量系依据四川省环保厅公示在当期的拆解量例如,标的公司2017年

的公示拆解量系四川省环保厅于2017年公示的标的公司拆解量汇总,由于省环保厅公示较

标的公示实际拆解会延迟一个季度,因此2017年公示拆解量为标的公司2016年第四季

度,2017年第一、第二、第三季度实际拆解数量汇总。

2、拆解产物市场价格波动情况

拆解产物市场价格没有公开市场数据 <