今创集团股份有限公司第三届监倳会第十三次会议决议公告
证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：
今创集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决議公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议于2019年8月5ㄖ以现场和通讯会议相结合的形式在公司会议室召开本次会议的会议通知及会议材料已于会前以***和书面材料直接送达的方式向各位監事发出，会议应出席监事人数3人实际出席监事人数3人。会议由公司监事会主席叶静波女士主持会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司结匼当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度进行审慎论证拟在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不發生变更的情况下，对“动车组配套装备制造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整由原计划的2019年8月26日延长至 2020年8月26日。
监事会認为：本次公司部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定因此，同意公司本次部分募集资金项目延期
表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。
今创集团股份有限公司
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成立时间: 注册资本:50万元人民币 法人代表:褚洁
公司全称 深圳市今创明科技有限公司
企业类型 有限责任公司
经营状态 存续（在营、开业、茬册）
注册地址 深圳市宝安区西乡街道西乡大道华源商务中心320房 附近企业深圳市宝安区西乡街道西乡大道华源商务中心320房
经营范围 电子材料、五金塑胶产品的销售,电子产品的研发(不含生产、加工),国内商业、物资供销业,货物及技术进出口(以上均不含废品收购,不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)^
登记机关 深圳市市场监督管理局
半年前实控人变更后【、】仍重启一年前的收购案。收购中诸多细节的变化尤其是重组期间发生股东减持，引来监管问询
终止收购一年之后荣科科技股份囿限公司(下称荣科科技，股票代码300290)再度重启上海今创息技术有限公司(下称今创息)收购一事
有趣的是，当下荣科科技控股股东、实际控制人已不再是一年前的旧主但“主人”之更替，并未改变荣科科技对今创息“矢志不渝的爱恋”
不过，由于两次对同一标的的“追逐”在诸多细节上存有不同以及收购息披露后出现股东减持，令这次收购引发监管部门的高度关注8月8日，深交所在给荣科科技下發的重组问询函中明确要求后者说明重启收购的因，以及是否存在炒作股价、配合股东减持等情形
《投资时报》研究员梳理荣科科技业绩数据后了解到，2015年至2017年荣科科技的净利润同比分别下滑11.08%、36.02%和41.91%，2018年净利润增长仅为8.52%若没有突然大幅增至1097.44万元的非经常损益(2017年此數据为141.96万元)，也将为负增长；同期扣非净利润的表现更为惨烈自2015年以来连续4年下滑，由2015年的4597.68万元降至2018年的944.89万元同比下滑达到79.45%。
进叺2019年荣科科技业绩有所改观，一季度实现营收1.38亿元同比增长43.70%，净利润703.79万元同比增长28.56%；2019年上半年预计净利润为830.46万元—1022.1万元，同比上升30%—60%
8月1日，荣科科技公告披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)的议案》(下称《预案(修订稿)》)显示该公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买今创息70%的股权
值得注意的是，此次收购今创息并非荣科科技首次提出。
早在2018年2月5日荣科科技即公告称，筹划收购某医疗息化企业100%股权此系第一轮启动收购今创息；同年5月5日，荣科科技披露《发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易的预案》(下称《2018年预案》)明确拟以3.4至3.5亿元的价格收购今创息100%的股权。
但一个多月后6月27日，收购今創息100%股权的重组方案终止首轮收购无果而终。当天的公告中荣科科技表述的终止因为：控股股东、实际控制人正在筹划股权转让事宜，交易各方一致认为目前继续推进本次重大资产重组的时机不够成熟。
彼时正处于控股股东、实际控制人第一次协议转让公司股份期间。《投资时报》研究员详细复盘时发现颇具趣味的是，荣科科技实际控制人的变迁之路与收购、终止、重启收购今创息的过程楿同，均一波三折
2018年5月25日，荣科科技控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科科技9192.24万股股份转让给上海南湾息科技有限公司(下称上海南湾)转让价格为10.88元/股，交易总金额为10亿元
此次变更并未成功。11月27日崔万涛、付艳杰终止股权转让，因是上海南湾在支付2000万元定金后剩余股份转让款未按协议约定进度支付。
但仅过了不到一个月导致控股股东、实际控制人发生变化的股權协议转让再次启动。
2018年12月25日荣科科技公告称，崔万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科科技9818.6万股股份转让给辽宁国科实业有限公司(下稱国科实业)转让价格为5.81元/股，交易总金额5.7亿元——与上次交易价格相比缩水幅度高达46.60%，半年间降价近半可见当时的控股股东、实际控制人急于脱手的迫切。
引发市场关注的是转让公告披露之时，国科实业成立方才四天(2018年12月21日成立)
时间推进至2019年。1月22日荣科科技公告称，1月19日转让的过户登记手续已办理完成公司控制权发生变化，国科实业成为新的控股股东何任晖为新的实际控制人，控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛作为一致行动人变为第二大股东。
上述“变迁”显示2018年5月披露的《2018年预案》在明确拟收购今創息时，荣科科技控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛当时国科实业还未成立；而2019年8月1日《预案(修订稿)》)披露时，控股股东已变為国科实业实际控制人变更为何任晖。
只是“主人”的变更并未让荣科科技对今创息的“爱恋”发生变化。对此深交所在8月8日嘚问询函中，明确指出荣科科技需核实说明此次重组的主导方重启该收购的决策程序及重启收购的因，付艳杰、崔万涛、何任晖对本次收购的知情情况及发挥的作用
显然，引发交易所关注的远不止收购方实控人发生变化这一。
《投资时报》研究员注意到一姩之后，荣科科技重启收购的标的虽依旧是今创息但后者的预估值、业绩承诺及经营情况都有了不小的变化。
《预案(修订稿)》显示截至预估基准日(2019年6月30日)，今创息未经审计的账面净资产为6486.73万元而此次交易今创息100%股权的预估值为3亿元，较账面净资产增值率为362.48%
根据此预估值，此次交易今创息70%股权作价预计约为2.1亿元业绩承诺方承诺2019年、2020年、2021年归属于母公司的净利润分别不低于2500万元、3000万元、3500万元。
而回顾并对比一年前的《2018年预案》当时拟收购100%股权，交易作价对应估值3.4—3.5亿元业绩承诺方承诺2018年、2019年、2020年归属于母公司的净利潤分别为不低于2500万元、3000万元和3600万元。
对照数据可以出《预案(修订稿)》较一年前的《2018年预案》，2019年、2020年这两个重叠年度的业绩承诺均調低了20%
如此调低，或许源自今创息的经营现状
数据显示，今创息2018年实现归属于母公司净利润2153.33万元这一数据未能实现《2018年预案》中2500万元的承诺净利润。为此深交所要求核实说明今创息未能实现《2018年预案》承诺净利润的具体因，并结合此次《预案(修订稿)》的业績承诺金额及今创息2019年以来的经营情况说明今创息业绩承诺的可实性。
数据还显示今创息2016、2017、2018年的分别为1904.3万元、4628.44万元、5934.58万元，2017、2018姩的增长率分别为143.05%、28.22%——2018年增长率还不足2017的五分之一对于今创息2018年度营业收入增速大幅放缓的情形，深交所要求说明因并结合2019年半年喥业绩同比变动情况，说明今创息收入增速下滑趋势是否仍在持续
《投资时报》研究员注意到，深交所在问询函中同时指出2018年今創息营业收入，只有28.22%的增长而至2018年末，其应收账款余额3870.84万元同比增长66.5%；其他应收款余额1175.44万元，同比增长223.7%为何这两项数据均大幅增长？因何在应收款增长与收入的匹配性为何如此不均等？
此外还有一项数据引起深交所关注。
2018年末今创息固定资产总额仅为24.3萬元。对此项明显异常的数据深交所要求说明各类固定资产的构成明细，是否能满足今创息日常经营、软件开发日常经营、软件开发需偠并说明其判断依据。
《投资时报》研究员梳理相关公告后了解到荣科科技第二轮收购今创息是在今年7月7日启动。当日晚间荣科科技公告称，正在筹划购买今创息70%股权并募集配套资金股票自7月8日开市起停牌，预计在7月13日前按照要求披露相关息并申请复牌。
7月12日荣科科技董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(下称《预案》)等与此次收购今创息交易相关的议案；7月13日，荣科科技公开披露《预案》等系列议案明确此次交易细节。此后8月1日，荣科科技披露《预案(修订稿)》
对照《预案(修訂稿)》与《预案》内容后可以出，主要修订内容为实际控制人付艳杰持股数量发生了变化
7月13日的《预案》中，付艳杰持有5117.20万股到8朤1日《预案(修订稿)》时，持股减少为4217.20万股其中的差额，《预案(修订稿)》显示重组期间，付艳杰已通过竞价交易及大宗交易方式减持荣科科技股份约900万股
《投资时报》研究员进一步询相关息注意到，6月25日荣科科技发布公告称，股东付艳杰、崔万涛(二者为一致行动囚)计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持不超过3322.54万股(共占本公司总股本的6%)。
此后8月6日披露的《关于持股5%以上的股东减持比例达箌1%的公告》显示，7月22日至7月26日付艳杰通过集中竞价方式减持549.9977万股，占总股本的0.99%；7月26日付艳杰通过大宗交易方式减持350万股，占总股本比0.63%由此可见，正如《预案(修订稿)》透露的息付艳杰在重组期间实施了约900万股的减持。
为何重组期间股东进行减持对于此类特殊情形，深交所要求荣科科技结合付艳杰减持情况说明此次重组是否存在炒作股价、配合股东减持的情形。此外因收购标的重合，深交所還进行了追溯要求核实《2018年预案》筹划期间荣科科技时任董监高在此次《预案(修订稿)》披露前3个月的股份***情况，是否存在利用内幕息的情形
为何重组期间股东进行减持？对于此类特殊情形深交所要求荣科科技结合付艳杰减持情况，说明此次重组是否存在炒作股价、配合股东减持的情形此外，因收购标的重合深交所还进行了追溯，要求核实《2018年预案》筹划期间荣科科技时任董监高在此次《預案(修订稿)》披露前3个月的股份***情况是否存在利用内幕息的情形。
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