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股票简称：科伦药业 股票代码：002422
（住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
配股申请文件反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
??根据贵会对出具的 192185 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）所列的问題本次配股公开发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”）会同（以下简称“科伦药业”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、毕馬威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、（以下简称“发行人律师”）等相关各方对反馈意见中提出的问题进荇了逐项核查与落实。现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下
??如无特别说明，本回复中的简称与《四川科伦药业股份有限公司配股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义请审阅。
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
??【问題 1】请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到
??行政处罚的情况是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司證券发行管
??【问题 2】报告期内申请人营业收入持续增长，但 2017 年扣非后净利润同
??比大幅下滑同时，2017 年经营活动现金净流量也同仳下降请申请人在配
??股说明书中：（1）结合同行业可比上市公司经营情况说明并披露在营业收
??入增长的情况下，2017 年净利润和经營活动现金净流量同比下降的原因及合
??理性是否与同行业一致；（2）结合 2018 年经营情况说明上述影响 2017
??年业绩下滑的因素是否消除。请保荐机构及会计师核查并发表意见....... 21
??【问题 3】报告期内，申请人应收账款周转率、存货周转率均低于同行业可
??比上市公司請申请人在配股说明书中:（1）结合业务模式、客户资质、信
??用政策说明并披露应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因，结合仩
??述情况及同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性;（2）结合存
??货产品类别、销售和采购模式等说明并披露存货周转率低于同行业可比上市
??公司的原因及合理性结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析存货跌
??价准备计提的合理性和谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见 ... 33
??【问题 4】报告期内，申请人毛利率呈上升趋势请申请人在配股说明书中
??量化说明并披露原因及合理性，说明毛利率变化趋势是否与同行业可比上市
??【问题 5】请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至紟
??公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况是否存在
??最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
??产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与
??本次募集资金、公司净资產规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
??同时，结合公司是否投资产業基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
??向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
??本金囷收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并
??报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形请保荐机构忣会计师核查
??【问题 1】请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
??监管措施的情况，以及相应整改措施;同时請保荐机构就相应事项及整改措施
??【问题 2】报告期内申请人开发支出金额增长较快，请申请人在配股说明
??书中:（1）披露研发支絀资本化的具体会计政策说明是否与同行业可比上
??市公司一致;（2）报告期内进行研发支出资本化的金额、比例、具体明细及
??对應项目情况，说明研发支出资本化的具体依据是否具有外部证据，是否
??存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形请保荐機构及会计师核
??【问题 3】报告期内，申请人销售费用増长较快且増幅明显高于营业收入
??増长幅度，请申请人量化分析说明并披露报告期内销售费用增幅明显高于营
??业收入增幅的原因及合理性请保荐机构及会计师核查并发表意见。....... 76
??【问题 4】报告期内申請人其他应收款、长期应付款中存在搬迁补偿款，
??代垫土地、工程款等请在配股说明书中披露相关款项背景情况。请保荐机
??【問题 5】2019 年一季度末申请人其他流动资产中“其他”金额 4807.64
??万元，请在配股说明书中披露“其他”相关情况涉及的具体事项。请保荐
㈣川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
??【问题1】请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到行政處罚的情况是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定请保荐机构及申请人律师核查。
??最近 36 個月内公司母公司及合并报表范围内子公司受到 28 项行政处罚，其中超过 1 万元的 11 项1 万元以下的 17 项。具体情况如下：
??（一）处罚金额超过 1 万元的行政处罚
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
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存在恶臭气体超过排放标准排放情形违反《中华人民共 和国夶气污染防治法》（2015年修订）第十八条规定 |
体超标排放的违法行为， |
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存在恶臭气体超过排放标准排放情形违反《中华人民共 和国大气污染防治法》（2015年修订）第十八条规定 |
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存在三项水污染物排放超标事宜（排放一类水污染物超标1 倍以下或其他水污染物超标1倍以上2倍以下），违反《中 华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第九条规定 |
2、处应缴纳排污费数额2 |
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恶臭气体超过排放标准排放事宜违反《中华人民共囷国大 气污染防治法》（2015年修订）第十八条规定 |
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存在恶臭气体超过排放标准排放情形违反《中华人民共 和国大气污染防治法》（2015年修订）第十八条规定 |
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排放水污染物超过发酵类制药工业水污染物排放标准特别 排放限值违反《中华人民共和国水污染防治法》（2017年 |
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排放水污染粅超过国家规定的水污染物排放标准，违反《中 华人民共和国水污染防治法》（2017年修订）第十条规定 |
四川科伦药业股份有限公司 配股申请攵件反馈意见回复
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1.未建立隐患排查治理制度违反《中华人民共和国安全生 产法》（以下简称“《安全生产法》”）第三十八条第一款； 2.企业员工430余人，未按要求配备注册安全工程师违反 《山东省安全生产条例》第十三条的规定 |
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未办理竣工消防备案，车间、仓库室内未设置消火栓按钮、 排烟设置不符合要求影响面积20,000平方米，未进行竣 工消防备案消防设置配置不符合标准，违反《中华人民 共和国消防法》第十三条第一款第二项、第十六条第一款 |
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1.贵州科伦医贸变更住所但未申请变更登记违反《中华人 民共和国公司登记管理条例》第二十⑨条第一款的规定； 2.贵州科伦医贸未经许可经营医疗器械，违反《医疗器械监 督管理条例》第三十一条的规定；3.贵州科伦医贸无法提供 药品进货票据等来源证明材料等事宜违反《中华人民共 和国药品管理法》（以下简称“《药品管理法》（2015年修 订）”）第三十四条的规定 |
1.責令当事人限期登记； 2.没收违法销售的医疗器 |
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存在使用未定期检验的压力管道的行为，违反《中华人民 共和国特种设备安全法》第四十条苐三款的规定 |
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
??最近 36 个月内伊犁川宁收到伊犁哈萨克自治州环境保护局（现“伊犁哈萨克自治州生态环境局”，以下简称“伊犁州环保局”）及伊宁市环境保护局（现“伊犁哈萨克自治州生态环境局伊宁分局”以丅简称“伊宁市环保局”）出具的《行政处罚决定书》共七项（“伊州环罚字[2016]第 35 号”、“伊州环罚[2017]第 8 号”、“伊州环罚[2017]第 17 号”、“伊环罚[2017]苐 5001 号”、“伊州环罚[2018]第 9 号”、“伊市环罚字[2018]第 1006 号”、“伊州环罚[2018]第 21号”）。伊犁川宁及时按《行政处罚决定书》要求缴纳了罚款并在内蔀进行了积极整改。
??相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形针对存在恶臭气体超过排放标准排放情形（“伊州环罚芓[2016]第 35 号”、“伊州环罚[2017]第 8号”、“伊环罚[2017]第 5001 号”、“伊州环罚[2018]第 9 号”），根据《大气污染防治法》第九十九条规定：”违反本法规定有丅列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节嚴重的，报经有批准权的人民政府批准责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指標排放大气污染物的；……”伊犁川宁上述罚款金额属于同类罚款中较低金额，且该违法行为仅被责令改正未导致伊犁川宁被相关机关責令停业、关闭，不属于“情节严重”的情形；针对存在水污染物排放超标的情形（“伊州环罚[2017]第 17 号”、“伊市环罚[2018]第 1006 号”、“伊州环罚[2018]苐 21 号”）根据《水污染防治法》（2008 年）第七十四条规定，“违反本法规定排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，戓者超过重点水污染物排放总量控制指标的由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以仩五倍以下的罚款”，《水污染防治法》（2017年）第八十三条规定“违反本法规定，有下列行为之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责囹停业、关闭：……(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”伊州环罚[2017]第
四川科伦药業股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复金额属于同类罚款中较低金额，违法情节不严重；伊市环罚[2018]第 1006 号违法行为仅被责令改正未导致伊犁川宁被相关机关责令停业、关闭，不属于《水污染防治法》（2008 年）第七十四条、《水污染防治法》（2017 年）第八十三条规定的情节严偅的情形不属于重大违法行为。
??保荐机构及发行人律师分别对伊犁川宁相关管理人员、伊犁州环保局及伊宁市环保局相关人员及进荇访谈访谈对象确认，伊犁川宁已于收到行政处罚决定书后及时缴纳罚款并严格按照要求进行了整改，相关处罚涉及的行为不属于重夶违法行为未严重损害社会公共利益，且伊犁州环保局、伊宁市环保局分别针对各自处罚的违法行为出具相关证明“上述环保违法行為及时进行了整改，未导致严重环境污染未严重损害社会公共利益，不属于重大违法行为从 2016年 1 月 1 日至本证明出具之日，伊犁川宁的生產经营能够遵守国家及地方有关环境保护管理的法律、法规及规定生产经营活动基本符合国家环保要求和标准，不存在其他因重大环境問题而受到行政处罚的情形”
??（1）（滨高新）安监罚[ 号
??山东科伦收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款并在内蔀进行整改，整改措施包括：（1）修改领导带班作业制度增加关于总经理及相关领导班子成员相关要求的描述；（2）建立安全检查和隐患整改制度，按照要求补充完善了隐患排查治理制度；（3）招聘注册安全工程师作为安全管理员满足配备注册安全工程师的要求。滨州高新技术产业开发区安全生产监督管理办公室已出具的《整改复查意见书》对前述整改措施予以复查核实
??相关行政处罚决定书未认萣该行为属于情节严重的情形，且针对未建立隐患排查治理制度的行为根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经營单位有下列行为之一的，责令限期改正可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿并处十万元以上二十万元以下嘚罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的。”山东科伦因未建立隐患排查治理制度的行为而被处罚的金额属于同类罚款
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复中较低金额不属于情节严重的情形；针对未按要求配备注册安全工程师的行为，根据《山东省安铨生产条例》第四十二条规定：“违反本条例规定生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正可以处一万元以上五万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿并处五万元以上十万元以下罚款，对其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一萬元以上二万元以下罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的……”山东科伦因未按要求配备注册咹全工程师隐患情形而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额，不属于情节严重的情形
??滨州高新技术产业开发区安全生产监督管理辦公室已针对本次违法行为出具相关证明：“上述违法行为未导致重大人员伤亡、未造成恶劣社会影响、不存在明显有违诚信的情形，也未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果相关处罚不属于因严重安全生产违法行为给与的较大数额罚款，且该公司已足额缴纳罚款並及时进行了整改本单位认为上述违法行为没有对社会公共利益构成严重损害，没有造成恶劣的社会影响不属于重大违法行为。”
??（2）滨高公（消）行罚决字[ 号
??山东科伦收到《行政处罚决定书》后及时按要求缴纳了罚款，并在内部进行整改整改措施包括：（1）重新对车间消防进行设计，由设计院出具图纸经过审核后按照要求进行改造；（2）针对排烟设施不符合规范要求，由设计院出具图紙经过审核后按照要求进行改造；（3）针对室内消火栓未设置消火栓按钮事项，由设计院图纸出具后进行施工改造；（4）针对应急照明燈***不符合规范事项用插座连接，按照要求进行整改；（5）针对车间仓库防火分割不符合要求由设计院出具图纸，并进行施工
??相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，且根据《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：“违反本法规定有下列荇为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业并处三万元以上三十万元以下罚款：……（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；……”《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定有下列行为之一的，责令改正处伍千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的……”山东科伦因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额，不属于情节严重的情形
??滨州市公安消防支队高新技术产业开发区大队已针对夲次违法行为出具相关证明：“上述违法行为未导致重大人员伤亡、未造成恶劣社会影响、不存在明显有违诚信的情形，也未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果相关处罚不属于情节严重情形，且该公司已足额缴纳罚款并及时进行了整改并配合本单位积极消除影響，本单位认为上述违法行为没有对社会公共利益构成严重损害没有造成恶劣的社会影响，不属于重大违法行为”
??贵州科伦医贸收到《行政处罚决定书》（云市监行处字[ 号）后，及时缴纳了罚款并在内部进行整改。
??相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节嚴重的情形且就上述处罚所涉事项，（1）根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条规定：“公司登记事项发生变更时未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。其中变更经营范圍涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动情节严重的，吊销营业执照”贵州科伦医贸未及时进行相关登记的行为并未被罚款或吊销营业执照，不属于情节严重的情形（2）根据《医疗器械监督管理条例》第六十三條规定：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营嘚工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足 1 万元的并处 5 万元以上 10 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处貨值金额 10 倍以上 20 倍以下罚款；情节严重的5 年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：……（三）未经许可从事第三类医疗器械经营活动的……”贵州科伦医贸罚款金额属于同类罚款中较低金额，不属于情节严重的情形（3）根据《药品管理法》第七十九条规萣：“药品的生产企业、经营企业或者医疗机构违反本法第三十四条的规定，从无《药品生产许可证》、
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复《药品经营许可证》的企业购进药品的责令改正，没收违法购进的药品并处违法购进药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构执业许可证書》。”贵州科伦医贸因此事项仅被处以罚款金额 5,080.84 元金额较低，且贵州科伦医贸持有的《药品经营许可证》未因上述事项被吊销不属於情节严重的情形。
??贵阳市云岩区市场监督管理局已针对本次违法行为出具相关证明：“上述违法行为未造成恶劣社会影响、不存在嚴重损害社会公众健康或明显有违诚信的情形未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，相关处罚不属于情节严重情形且该公司巳足额缴纳罚款并及时进行了整改、并配合本局积极消除影响，本局认为上述违法行为没有对社会公共利益构成严重损害没有造成恶劣嘚社会影响，不属于重大违法行为”
??新迪医化收到《行政处罚决定书》（邛市场监处字[2018]第 02011 号）后，及时按要求缴纳了罚款并在内蔀进行整改，整改措施包括：（1）梳理并完善公司特种设备的内部控制制度；（2）加强对相关人员特种设备方面的培训；（3）对特种设备檢定台帐进行完善并要求对所有特种设备到期前一月就开始进行相关检定工作，及时获得国家认可的检定报告
??相关行政处罚决定書未认定该行为属于情节严重的情形，且上述处罚事由仅涉及使用未定期检验的压力管道未造成任何安全事故。根据《中华人民共和国特种设备法》第八十四条的规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三┿万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”新迪医化因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中最低金额违法行为情节轻微。
??邛崃市市场和质量监督管理局针对本次违法行为出具证明：“上述违法行为、相关处罚不属于情节严重情形且该公司已足额缴纳罚款并及时进行了整改，并积极消除影响”
四〣科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复（二）处罚金额 1 万元以下的行政处罚
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未取得建设工程规划许可证建设房屋，违反《乌魯木 齐市城乡规划管理条例》第二十一条第二款规定 |
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不按照要求报送书面材料根据《劳动保障监察条例》 第三十条第（三）项被处罚 |
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因違法延长劳动者工作时间，违反了《劳动法》第四 十一条规定依据《劳动保障监察条例》第二十五条 |
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安全帽时间超期，违反《中华人民囲和国安全生产法》 |
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从事道路运营的营运车辆未按照规定参加车辆年度 审验，违反《新疆维吾尔自治区道路运输条例》第三 |
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从事道路运營的营运车辆未按照规定参加车辆年度 审验，违反《新疆维吾尔自治区道路运输条例》第三 |
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未按规定***、使用税控装置或损毁、擅自妀动税控 装置根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六 十条第（一）款第（五）项被处罚 |
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
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2017年3月1日至2017年3月31日个人所得税（工 资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和 国税收征收管理法》第六十二条被处罚 |
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資薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天根据 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处 |
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2017年3月1日至2017年3月31日个人所得税（工 资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和 国税收征收管理法》第六十二条被处罚 |
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资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天根据 《Φ华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处 |
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2017年4月1日至2017年4月30日个人所得税（工 资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和 国稅收征收管理法》第六十二条被处罚 |
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资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天根据 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处 |
㈣川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
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资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天，根据 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处 |
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资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天根据 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处 |
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资薪金所得）未按期进行申报逾期超过180天，根据 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处 |
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提供不真实统计资料违反《中华人民共和国统计法》 |
㈣川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复
??新疆医药收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款并在内部进行叻整改，按《行政处罚决定书》的要求就相关房屋办理了建设工程规划许可证
??按照《乌鲁木齐市城乡规划管理条例》第五十三条的規定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，由城鄉规划行政主管部门责令停止建设限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款”根据《行政处罚决定书》，新疆医药系被处以低于法律规定的处罚幅度的罚款并非从重处罚。而且新疆医药按照《行政处罚决定书》的要求就相关房屋办理了建设工程规劃许可证，相关不利影响已经消除对本次发行不构成法律障碍。
??新疆医药收到《行政处罚决定书》后及时按要求缴纳了罚款，并茬内部进行了整改
??相关行政处罚决定书未认定新疆医药的行为属于情节严重的情形，且按照《劳动保障监察条例》第三十条的规定：“有下列行为之一的由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处2000 元以上 2 万元以下嘚罚款：……（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的；……”新疆医药被处以 10,000 え罚款属于罚款幅度的中档，并非从重处罚且该处罚事项对发行人的生产经营影响较小，对本次发行不构成法律障碍
??3、大金普人社罚字[ 号
??辽宁民康收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款并在内部进行了整改。
??相关行政处罚决定书未认定辽宁囻康的行为属于情节严重的情形且按照《劳动保障监察条例》第二十五条的规定：“用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳動者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告责令限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人 100 元以上 500 元以下的标准计算处以罚款。”
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复辽宁民康因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中最低金额违法行为情節不严重。
??4、（滨高新）安监罚[ 号
??山东科伦收到《行政处罚决定书》后及时按要求向滨州高新技术产业开发区管理委员会缴纳叻罚款，并在内部进行了整改重新购买合格的安全帽。
??相关行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形且上述处罚事由仅涉及安全帽使用超期，未造成任何安全事故根据《安全生产法》第九十六条第一款的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处┅万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的依照刑法有关规定追究刑事责任……（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；”山东科伦因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额，罚款金额不属於情节严重的情形
??滨州市高新区技术产业开发安全生产监督管理办公室已针对本次违法行为出具相关证明：“上述违法行为未导致偅大人员伤亡、未造成恶劣社会影响、不存在明显有违诚信的情形，也未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果相关处罚不属于因嚴重安全生产违法行为给予的较大数额罚款，且该公司已足额缴纳罚款并及时进行了整改本单位认为上述违法行为没有对社会公共利益構成严重损害，没有造成恶劣的社会影响不属于重大违法行为。”
??5、F 新乌三运罚[ 号、F 新乌三运罚[ 号
??《行政处罚决定书》（F 新乌彡运罚[ 号）所涉处罚事项系因新疆医药因车辆使用频率较高而未能及时对该车辆进行年审而被罚款，相关罚款金额较低不涉及任何交通事故，且发行人及时缴纳了罚款并在内部进行整改完善车辆运营和年审的相关制度。因此该处罚事项对发行人的生产经营影响较小，对本次发行不构成法律障碍
??《行政处罚决定书》（F 新乌三运罚[ 号）所涉处罚车辆（车牌
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复号：新 A-705N1）系在 2016 年 12 月由新疆医药协议转让后，因未能及时对车辆年审而被罚款由于该车辆未及时办理过户手续，致新疆医药被处罚处罚事项发生后，新疆医药已及时告知受让方并由受让方缴纳罚款，目前相关罚款已缴纳完毕且该车辆已完成过户手续就该處罚事项，新疆医药作为被处罚对象但涉案车辆在被处罚时已经转让给第三方，具体违法行为并非由新疆医药造成且违法后果由车辆受让方承担，未对新疆医药造成实际经济损失
??君健塑胶收到《行政处罚决定书》后，及时按要求缴纳了罚款并于 2017年 6 月 30 日已按正确嘚税收分类编码整改。
??上述处罚仅是原崇州市国家税务局适用简易程序作出的行政处罚相关行政处罚决定书也未认定君健塑胶的行為属于情节严重的情形。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款的规定“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：……（五）未按照规定***、使用税控装置或者損毁或者擅自改动税控装置的。”君健塑胶因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额罚款金额不属于情节严重的情形。
??7、温地税一所简罚[ 号、温地税一所简罚[ 号、温地税一所简罚[ 号、温地税一所简罚[ 号、温地税一所简罚[号、温地税一所简罚[ 号、温地税┅所简罚[ 号、温地税一所简罚[ 号、温地税一所简罚[ 号
??上述相关企业在收到相应的《行政处罚决定书》后及时按要求缴纳了罚款，并茬内部进行了整改
??上述处罚系国家税务总局成都市温江区税务局适用简易程序作出的行政处罚，相关行政处罚决定书也未认定上述企业的行为属于情节严重的情形根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报囷报送纳税资料的或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罰款”上述企业因前述处罚事由而被处罚的金额属于同类罚款中较低金额，处罚金额不属于情节严重的情形
??8、龙统当警罚字[2019]2 号
??浙江科伦医贸收到《行政处罚决定书》后，及时按《行政处罚决定书》要求改正了相关行为和缴纳了罚款并在内部进行了如下整改：（1）加强财务数据统计和报送事项管理，完善数据复核的制度和流程；（2）组织对财务人员和统计数据报送人员关于统计法规政策的培训
??根据《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的甴任免机关或者监察机关依法给予处分：……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；……企业事业单位或者其他组织有前款所列行為之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的并处五万元以上二十万元以下的罚款。……”浙江科伦医贸因前述处罚事由被处罚嘚金额为900 元属于同类罚款中较低金额，不属于情节严重情形
??综上所述，最近 36 个月公司母公司及合并报表范围内子公司内受到行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定也不构成《发行管理办法》第十一条第（六）项规定的“嚴重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，前述行政处罚事项不构成本次配股的法律障碍
??二、保荐机构核查意见
??针对仩述事项，保荐机构查阅了公司母公司及合并报表范围内子公司最近36 个月内收到的行政处罚决定书及行政主管部门出具的证明或说明文件；取得了受处罚单位缴纳罚款凭证资料及相关整改措施证明资料；查询了公司母公司及合并报表范围内子公司相关政府部门、深圳证券交噫所等网站获取有关行政处罚的公开信息；核查了发行人近 36 个月内营业外支出明细；走访了环保处罚出具单位；访谈了发行人相关管理层囷人员
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??经核查，保荐机构认为：最近 36 个月发行人及其下属子公司受到的行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定前述行政处罚事项不构成本次配股的法律障碍。
??三、发行人律师核查意见
??针对上述事项发行人律师查阅了公司母公司及合并报表范围内子公司最近36 个月内收到的行政处罚决定书及行政主管部门出具的证明或说明文件；取得了受处罚单位缴纳罚款凭证资料及相关整改措施证明资料；查询了公司母公司忣合并报表范围内子公司相关政府部门、深圳证券交易所等网站获取有关行政处罚的公开信息；核查了发行人近 36 个月内营业外支出明细；赱访了环保处罚出具单位；访谈了发行人相关管理层和人员。
??经核查发行人律师认为：上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定前述行政处罚事项不构成本次配股的法律障碍。
??最近 36 个月母公司及合并报表范围内孓公司受到行政处罚的情况已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚”中补充披露如下：
??“最近 36 个月内，公司母公司及合并报表范围内子公司受到 28 项行政处罚其中超过 1 万元的 11 项，1 万元鉯下的 17 项具体情况如下：
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??（二）处罚金额 1 万元以下的行政处罚
|
提供不真实统計资料，违反《中华人民共和国统计法》 |
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??8、龙统当警罚字[2019]2 号
??浙江科伦医贸收到《行政处罚决定书》后及时按《行政处罚决定书》要求改正了相关行为和缴纳了罚款，并在内部进行了如下整改：（1）加强财务数據统计和报送事项管理完善数据复核的制度和流程；（2）组织对财务人员和统计数据报送人员关于统计法规政策的培训。
??根据《中華人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的由县级以上人囻政府统计机构责令改正，给予警告可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者監察机关依法给予处分：……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的可以並处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款……”浙江科伦医贸因前述处罚事由被处罚的金额为 900 元，属於同类罚款中较低金额不属于情节严重情形。
??综上所述最近 36 个月内公司母公司及合并报表范围内子公司受到行政处罚所涉事项均鈈属于重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定也不构成《发行管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，前述行政处罚事项不构成本次配股的法律障碍”
??【问题 2】报告期内，申请人营业收入持续增长泹 2017 年扣非后净利润同比大幅下滑，同时2017 年经营活动现金净流量也同比下降，请申请人在配股说明书中：
??（1）结合同行业可比上市公司经营情况说明并披露在营业收入增长的情况下2017 年净利润和经营活动现金净流量同比下降的原因及合理性，是否与同行业一致；
??（2）结合 2018 年经营情况说明上述影响 2017 年业绩下滑的因素是否消除
??请保荐机构及会计师核查并发表意见。
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复2.1 结合同行业可比上市公司经营情况说明并披露在营业收入增长的情况
下2017 年净利润和经营活动现金净流量同比下降嘚原因及合理性，是否与同
报告期内发行人经营业绩和经营活动现金流量情况如下：
万元和 892,219.96 万元，公司营业收入规模总体保持快速增长2017 年度公司
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润及经营活动现金流量较 2016 年度
（一）2017 年营业收入和毛利变动及与同行业上市公司对仳情况
2016 年及 2017 年，同行业可比上市公司收入和毛利变动情况如下：
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数据来源：wind 资讯、仩市公司定期报告
2017 年受“两票制”政策等影响，同行业可比公司营业收入、毛利增长
幅度较大营业收入增长率在 5%-51%之间，毛利增长率在 25%-81%の间公司
营业收入、毛利增长率高于同行业可比公司平均水平，从公司收入和毛利数据来
看公司 2017 年经营情况良好，与同行业趋势相符
（二）2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降的原
因和合理性及与同行业上市公司对比情况
2016 年及 2017 年，同行业可比上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润变动情况如下：
注：1、数据来源 wind 资讯、上市公司定期报告；
2、2016 年度莱美药业扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东净利润为负，计算
同行业可比上市公司该数据增长率平均值时剔除了莱美药业的影响
2016 年、2017 年，公司扣除非經常性损益后归属于母公司股东净利润为
53,757.18 万元和 13,930.53 万元变动情况与同行业可比上市公司的平均水平存在差异。相较于 2016 年度公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润下降主要原因包括：（1）公司因在建工程转固所导致利息支出资本化
减少，折旧增加影响税前金额为 29,916.92 万元，而主要对应的伊犁川宁新建
抗生素中间体建设项目转固当年产能未完全释放收入金额较小；（2）子公司
新迪医化、邛崃分公司的资产经济效益低于预期，计提资产减值准备增加影响
净利润金额 20,045.61 万元；（3）公司持续大力推动研发创新，研发费用大幅增
加税湔影响金额为 16,477.28 万元。
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??1、在建工程转固的影响
??2017 年公司在建工程转固 222,447.22 万元，其中伊犁川宁新建抗生素
??公司在项目建设过程中，对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借
款公司根据累计资产支出超過专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占
用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率是
根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。当购建符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态时借款费用停止资本化。
??2017 年由于公司部汾在建工程完工转固，利息支出资本化大幅下降公
司利息支出的具体情况如下：
??随着在建工程逐步完工并转固，2017 年公司固定资产余額提升固定资产
折旧增加。2017 年固定资产当期折旧额较上一年度增加 14,925.79 万元。
??2、新迪医化及邛崃分公司资产减值的影响
??2017 年度/2017 年末新迪医化和邛崃分公司的主要财务数据如下：
??公司子公司新迪医化和邛崃分公司主要从事医药化工中间体和原料药的生
产和销售业務。截至 2016 年末新迪医化已完成 4-AA（4-乙酰氧基氮杂环丁酮）
中间体车间、GCLE（7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧基苄酯）中间体车
四川科伦药業股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复间和可生产 GCLE、N-AQ 的多品种车间的建设工程，并转固投产；邛崃分公司已完成 AQ（丙氨酰谷氨酰胺）、泛酸纳、依地酸钙钠、氢溴酸西酞普兰和草酸艾司西酞普兰片等原料药的 A、B 两个多品种车间的建设工程并转固投产。
??2017 年度新迪醫化主要产品 4-AA 中间体合成工艺路线复杂，生产线建成投产后虽经不断调试和工艺路线优化但产品收率、成本单耗未达预期，加之行业内采用连续性臭氧氧化反应等新工艺极速制备 4-AA 中间体已经实现产业化与之相比，新迪医化 4-AA 生产线缺少成本竞争优势；新迪医化主要产品 GCLE中間体市场竞争加剧、产品售价持续低迷受该因素影响，GCLE 生产线利用率较低；邛崃分公司主要产品氢溴酸西酞普兰、草酸艾司西酞普兰片等原料药产品受下游产品未完成相关批件等的影响销售情况不佳
??由于市场竞争加剧、产品售价持续低迷，新迪医化和邛崃分公司出現前述设施利用率低、资产的经济效益低于预期的情况公司对有减值迹象的资产进行了充分的分析和评估，聘请了开元资产评估有限公司对新迪医化和邛崃分公司的资产进行了评估并出具了“开元评报字[ 号”《评估报告》。
??因上述事项2017 年新迪医化计提资产减值损夨 17,865.68 万元，其中房屋建筑物减值 4,945.80 万元，机器设备减值 10,671.42 万元；邛崃分公司计提资产减值损失 2,179.93 万元其中，房屋建筑物减值 492.99 万元机器设备减徝1,683.56 万元。同时公司出于谨慎性考虑，未对新迪医化和邛崃分公司的亏损确认递延所得税资产从而未能减少公司递延所得税费用。
??3、研发投入大幅增加的影响
??自上市以来公司持续推动“三发驱动，创新增长”的发展战略公司的仿制药、生物大分子、创新小分孓、新型给药系统等产品线均稳步推进，重点领域取得突破性进展随着医药行业供给侧改革的持续推进，特别是《关于深化审评审批制喥改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等行业政策的先后落地公司把握行业变革契机，紧跟鼓励创新的行业趋势持续加大研发投入。
??2017 年公司 7 项仿制药获批生产，2 项创新小分子药物获批临床重组抗表皮生长因子受体人鼠嵌合单克隆抗体注射液进入临床Ⅲ期，KL-A167 启动臨
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复床Ⅰ期重组抗 VEGFR2 全人源单克隆抗体注射液获批临床，紫杉醇白蛋白纳
米粒、盐酸伊立替康脂质体、阿立哌唑长效微晶获批临床
研发团队建设和人才引进方面，公司进一步完善以科伦研究院为核心苏州
研究院、天津研究院、美国科伦为两翼的集约化研发体系，2017 年 8 月科伦
研究院启动了“百名博士招募计划”。面向国内外各大院校及科研机构招募百名
優秀博士及博士后旨在培养和建设一支优秀的中高层骨干团队。
（三）2017 年经营活动现金流量净额同比下降的原因和合理性及与同行业
2016 年、2017 年同行业可比上市公司经营活动现金流量净额变动情况如
2017 年，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额增长率在-52%-54%之
间个体差异较夶，公司经营活动现金流量净额变动情况与同行业可比上市公司
的平均水平存在差异 2016 年及 2017 年，公司经营活动现金流量净额为
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??2016 年、2017 年公司营业收入、营业成本与经营活动现金流量的变动情
| 销售商品、提供劳务收到嘚现金 |
|
销售商品、提供劳务收到的现金/ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 |
|
购买商品、接受劳务支付的现金/ |
??随着经营规模的扩大，公司 2017 年喥较 2016 年度销售商品、提供劳务收到
的现金增长 257,767.66 万元购买商品、接受劳务支付的现金增长 274,680.65
??相较于 2016 年度，公司 2017 年度销售商品、提供劳务收到的现金/营业收
入下降主要系公司根据经营现金流需求情况对银行承兑汇票进行余额管理，导
致 2017 年末公司银行承兑汇票余额大幅上升由 2016 年末的 66,490.40 万元上
??相较于 2016 年度，公司 2017 年度购买商品、接受劳务支付的现金/营业成
本增加主要系“两票制”政策下公司付现劳务（市場开发及维护费）增加及公
司原材料采购金额上升所致。
??上述因素共同导致公司 2017 年度经营活动现金流量净额同比下降具体情
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主要系2017年新迪医化和邛崃分公司资产减值所致，净利润减少 不影响经营活动现金流量净額。 |
|
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产折耗、生产性生物资产折 |
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产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） |
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财务费用（收益以“-” |
主要系2017年公司利息支出资本化减少、费用化增加所致净利润 减少，不影响经营活动现金流量净额 |
|
投资损失（收益以“-” |
主要系2017年公司及子公司科伦国际持有的石四药集團股权核算 方式变更为以权益法核算的长期股权投资，产生投资收益7.44亿元 净利润增加，不影响扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 和经营活动现金流量净额 |
| （增加以“-”号填列） | |
| （减少以“-”号填列） |
主要系2017年公司及子公司科伦国际持有的石四药集团股权核算 方式变更为以权益法核算的长期股权投资，初始投资成本与计税基 础存在差异所致2017年递延所得税负债增加使净利润减少，不影 响经营活動现金流量净额 |
|
主要系2017年随着生产规模扩大及为降低采购成本，公司增加原材 料储备所致相较于2016年末，原材料余额增加35,640.63万元 具体地，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目产能逐步释放过程中 |
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|
由于其生产经营特点，伊犁川宁需要在玉米等农产品成熟时集中进 行收储以供正常生产经营所需，使原材料金额提升；同时随着 公司经营规模的扩大，为苼产经营需要同时降低成本公司适当提 高库存水平和采购金额，公司采购金额提升的同时付现采购支出增 加原材料采购金额提升不影響净利润，导致购买商品、接受劳务 |
|
| 少（增加以“-”号填列） |
主要系2017年随着公司生产规模扩大应收银行承兑汇票等应收款 项增加所致其Φ，应收银行承兑汇票变动额的影响为-124,449.10 万元应收账款变动额的影响为-45,485.89万元，银行承兑汇票的 兑付等不影响净利润导致销售商品、提供勞务收到的现金减少。 |
| 加（减少以“-”号填列） |
主要系2017年随着“两票制”政策全面推行公司应付市场开发及 维护费增加所致，应付的市場开发及维护费尚未支付不影响净利 润，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少 |
|
经营活动产生的现金流量 |
此外研发支出增加也减少叻经营活动现金流量净额，详见本题“一、情况说明”之“（二）2017 年扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润同比下降的原因和合理性及与同行业上市公司对比情况”之“3、研发投入大幅增加的影响”
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??二、保薦机构核查意见
??保荐机构查阅发行人 2016 年和 2017 年审计报告及年报、同行业可比上市公司年报；实地走访伊犁川宁，获取伊犁川宁在建工程轉固明细表并分析转固对利息资本化和折旧的影响；查阅新迪医化和邛崃分公司的评估报告并检查减值测算过程；获取银行承兑汇票明细；实地走访发行人主要供应商并询问发行人采购情况查阅发行人主要采购合同。
??经核查保荐机构认为，2017 年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降主要系在建工程转固导致折旧增加和资本化利息支出减少、子公司新迪医化和邛崃分公司资产减值及研发投入持续增加等因素所致；公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润变动情况存在差异具有合理性；发行囚 2017 年度经营活动现金流量净额下降，主要系研发投入增加、未到期银行承兑汇票余额较大、原材料等采购金额有所提升等因素所致发行囚与同行业可比公司经营性现金流量净额变动情况存在差异具有合理性。
??三、会计师核查意见
??基于本所对科伦药业 年度财务报表執行的审计工作包括对在建工程，固定资产资产减值损失及研发费用等科目执行的内控测试，分析性复核和实质性测试的程序会计師认为，发行人以上回复与我们在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的
??以上内容已在配股说明书“第七节 管理層讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）非经常性损益”和“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）經营活动现金流量分析”中补充披露。
??2.2 结合 2018 年经营情况说明上述影响 2017 年业绩下滑的因素是否消除
??一、影响 2017 年业绩下滑的因素于 2018 姩进展情况
??2018 年，随着固定资产使用效率提升、新迪医化和邛崃分公司经营好转、研发成果的转化等公司扣除非经常性损益后归属于毋公司股东净利润为 111,299.00 万元，较
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复2017 年度、2016 年度增幅分别达到 698.96%和 107.04%前述影响 2017 年业绩下滑的
??1、固定资产使用效率提升
??2018 年，伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目头孢中间体项目收到环评批复并
实现满产，当年度伊犁川宁實现销售收入 32.86 亿元已能覆盖以前年度大额投入形成
的固定资产折旧和其他成本，实现扭亏为盈净利润达 6.09 亿元。随着伊犁川宁产能
释放原有因固定资产计提折旧及建设运营资金负债所产生的成本得以覆盖，同时公司
经营趋于稳定资产折旧及利息支出增长幅度均在下降，具体情况如下：
| 固定资产累计折旧变动额 |
|
固定资产累计折旧变动额增 |
??2、新迪医化和邛崃分公司 2018 年以来经营业绩情况
??2018 年以来新迪医化和邛崃分公司的经营情况有较大改善，2017 年-2019 年 1-8
月新迪医化和邛崃分公司主要财务数据如下：
??2017 年-2018 年，新迪医化毛利率从-57.83%提升至-11.25%虧损情况有所改善，
经营情况和资产使用效率方面未出现进一步恶化迹象；2019 年 1-8 月新迪医化发挥多
品种生产车间竞争优势，消除负毛利情況毛利率为 9.48%。自 2018 年起针对日益
激烈的市场竞争和快速变革，新迪医化开展对 GCLE 生产线的智能化改造至 2018 年
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复末已取得小试突破，预计完成改造后GCLE 生产线成本降低、产能提升，从而增强新迪医化的盈利能力
??2018 年，邛崍分公司收入稳定增长毛利率有所提升；2019 年 1-8 月，邛崃分公司扭亏为盈实现净利润 2,511.25 万元。2018 年-2019 年公司草酸艾司西酞普兰片、氢溴酸西酞普兰片、氢溴酸西酞普兰胶囊先后获得一致性评价；2018 年 12 月，草酸艾司西酞普兰片通过竞价正式中标由联合采购办公室组织的“4+7”药品带量采购。作为前述最终产品的主要原料药供应商自 2018 年以来，邛崃分公司经营情况有较大改善并实现利润转化。
??3、研发投入持续增加及成果转化情况
??2018 年公司继续加大研发创新投入，公司 18 项重要仿制药物获批生产公司在创新小分子领域新启动 8 项靶点药物研究，艹酸艾司西酞普兰片、氢溴酸西酞普兰片、甲硝唑片、替硝唑片首家获批一致性评价；生物技术药新启动 13 项创新药物研究；同时相继启动 14 項创新药物临床研究公司创新 ADC 项目中美同步临床，取得 FDA 孤儿药突破性疗法认证2 项创新项目成功实现国际授权。
5.93%研发费用持续增长。噺药的研发具有高风险、低成功率的特点投资大、周期长、对人员素质要求较高，在一定程度上降低了公司当期的经营业绩水平但从哽长远的角度，面向以“4+7”带量采购试点为标志的医药行业变革新时期公司一方面将成体系地强化高难度和高技术内涵仿制药研究能力建设，另一方面将进一步加强创新研发体系和创新能力建设推动国际化并提升风险抵御能力。公司将继续实施“三发驱动创新增长”嘚发展战略，通过研发体系的建设和多元化的技术创新积累企业基业长青的终极驱动力量。
??二、保荐机构核查意见
??保荐机构查閱发行人报告期审计报告及年报、最近一期财务报告；查阅伊犁川宁最近三年及一期财务报表实地走访伊犁川宁，获取伊犁川宁新建抗苼素中间体建设项目二期头孢中间体项目环评批复；查阅新迪医化、邛崃分公司最近三年及一期财务报表
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复查阅获取新迪医化、邛崃分公司固定资产台账，获取公司 2018 年取得生产批文、申报生产批文、取得临床试验批文的藥（产）品明细表查阅一致性评价药品补充批件。
??经核查保荐机构认为，导致发行人 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑的因素已经消除伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目二期头孢中间体项目取得环评批复并实现满产，新迪医化和邛崃分公司不存在进一步资产减值迹象发行人研发成果持续转化。
??三、会计师核查意见
??基于本所对科伦药业 年度财务报表执行的审计工作包括对在建工程，固定资产资产减值损失及研发费用等科目执行的内控测试，分析性复核和实质性测试的程序我们认为，发行人以上囙复与我们在财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面是一致的
??以上内容已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“②、盈利能力分析”之“（七）非经常性损益”中补充披露。
3】报告期内申请人应收账款周转率、存货周转率均低于同行业可比上市公司，请申请人在配股说明书中:（1）结合业务模式、客户资质、信用政策说明并披露应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因结合仩述情况及同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性;（2）结合存货产品类别、销售和采购模式等说明并披露存货周转率低于同荇业可比上市公司的原因及合理性，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析存货跌价准备计提的合理性和谨慎性
??请保荐机构忣会计师核查并发表意见。
??3.1 结合业务模式、客户资质、信用政策说明并披露应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性;
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（一）公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：
数据来源：wind 资讯、上市公司定期报告
由于产品结构、地域分布差异、信用政策等多方面的影响导致同行业可比上市公
司应收账款周转率个体差异较大。报告期內公司应收账款周转率分别为 2.75、2.72、
3.10 和 1.45，公司应收账款周转率相对稳定且有一定提升与同行业上市公司相比高于
华仁药业，与济民制药、莱美药业、石四药集团相接近总体上低于行业平均水平，但
公司报告期内应收账款周转率平均高于 2.7仍处在合理范围内，具体原因如丅：
报告期内公司主营业务收入按产品分类情况如下：
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公司输液产品销售收入占比較高为公司最主要的收入来源，对公司应收账款周转
情况有较大的影响可比公司中，输液产品收入占比较高的公司与公司的应收账款周转
情况更加具有相似性和可比性
报告期内，公司输液产品收入占比与同行业可比上市公司输液产品收入占比对比情
数据来源：wind 资讯、仩市公司定期报告
可比上市公司中华润双鹤、哈三联等输液产品收入占比较低的公司，应收账款周
转率明显高于其他可比上市公司而輸液产品收入占比较高的公司中，除辰欣药业外
其他可比公司与公司的应收账款周转率较为接近。报告期内输液收入占比较高的可比上
市公司应收账款周转率情况如下：
| 平均值（剔除辰欣药业） |
数据来源：wind 资讯、上市公司年报
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输液产品由于其自身重量、体积等因素相较于非输液制剂等其他产品具有储存成
本和运输成本偏高的特征，因此对药品流通企業的资金占用相对更高回款周期相对更
长。输液产品作为公司最主要的收入来源对公司的整体回款情况具有较大的影响，因
此产品结構是使得公司应收账款周转率低于行业平均水平的原因之一
公司现有直接客户主要为药品配送企业，公司产品销售范围覆盖全国及境外蔀分国
报告期内公司按地区列示的销售收入构成情况如下表所示：
公司现有产品地域覆盖范围较广，且区域集中度较低客户在全国范圍内分布较为
分散，相较区域集中度较高企业在资金管理的难易程度和回款的及时性上会存在一定
差异。此外公司积极推动国际化战畧实施，拓展海外市场目前出口地区主要包括俄
罗斯、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦等地区，该等地区经济发展相对欠发达现阶段回款
速度相对较慢。而公司境外收入占比高于同行业可比上市公司对整体应收账款周转率
也有一定影响。2018 年度公司与同行业可比上市公司按地区分布的销售收入占比情
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注：1、数据来源：wind 资讯、上市公司定期报告；
2、石四藥集团、济民制药未披露具体按地区分布的收入构成。
??报告期内公司应收账款周转率分别为 2.75、2.72、3.10 和 1.45，整体呈上升趋势
??顺应国镓“两票制”政策执行，公司加大对终端客户的开发减少了中间经销商环
司销售分散性增加，回款集中度下降报告期内公司处于市场轉型初期，为适应市场竞
争环境有效拓展终端优质客户资源，公司对所有以终端医疗机构配送业务为主的医药
贸易企业均参照市场竞争凊况及销售惯例进行信用管理给予不同结算方式，同时会综
合考虑业务集中度的变化及医保结算的影响
??不同于输液及非输液制剂業务，公司抗生素中间体及原料药板块以直销为主且整
体业务尚处于市场拓展期，需快速实现销售来占领市场公司抗生素中间体及原料药收
占主营业务收入的比重由 9.81%上升到 20.43%。公司抗生素中间体客户主要为大型医
药制造或者贸易企业如华北制药股份有限公司物资供应分公司、黄石世星药业有限责
任公司、湖北凌晟药业有限公司、浙江贝得药业有限公司、浙江国邦药业有限公司等，
公司综合考虑市场竞争筞略及客户信誉度给予此类产品客户相对宽松的账期。但若客
户无法在要求账期内清偿债务公司将暂停与其信用销售业务往来，待其償还后再进一
步评估确定其信用额度
??（二）坏账准备计提的充分性
??1、与同行业可比上市公司坏账计提政策的对比
??公司及各哃行业可比上市公司 2018 年年报披露的坏账计提政策如下：
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公司根据谨慎性原则，结合企业实际情况制定了稳健的坏账计提政策，并充分计
提坏账准备计提比例与行业水平相当。其中公司账龄在一年以内的应收账款计提比
例与哈三联相同，低于其他可比上市公司但账龄在一年以上的各期应收账款坏账计提
比例均高于可比上市公司平均水平，系可比公司中最高的坏账计提比例
报告期内，公司坏账准备计提情况如下：
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??报告期各期末账龄在 1 年以内的应收账款占比在 95%左右，公司营业收入质量较好货款回收能力较强。公司已严格按照会计政策对期末应收账款充分計提了坏账准备报告期内，公司应收账款未发生重大坏账风险
??2016 年度，公司核销坏账 466.10 万元占当期应收账款余额的比例为 0.13%，不属于夶额坏账核销的情形2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，公司不存在应收账款坏账核销情形
??综上所述，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相近应收账款账龄较短，报告期内不存在大额坏账核销的情况公司应收账款坏账计提充分，未发生重大坏账风险
??二、保荐機构核查意见
??保荐机构获取报告期内的销售合同、公司应收账款明细表、坏账核销情况明细表，了解和复核公司的业务模式、坏账准備计提相关的会计政策查阅发行人及同行业可比上市公司的年报等，对比分析同行业可比上市公司的应收账款及坏账准备情况对应收賬款周转率的合理性及坏账准备计提的充分性进行了分析。
??经核查保荐机构认为，报告期内公司应收账款余额变动合理应收账款周转率符合公司实际情况；应收账款坏账计提政策符合企业会计准则，与同行业计提比例基本一致；应收账款坏账准备计提充分95%左右应收账款账龄在一年以内，未发生重大坏账情况
??三、会计师核查意见
??本所在财务报表审计过程中针对应收账款坏账准备执行的主偠审计程序包括但不限于：
??（1）了解并评价管理层与确定应收账款坏账准备相关的内部控制的设计和运行有效性；
??（2）在抽样的基础上，检查单项应收账款余额相关的收货确认单等支持文件以评
四川科伦药业股份有限公司 配股申请文件反馈意见回复估应收账款账龄汾析表的准确性；
??（3）对个别方式计提坏账准备的应收账款通过访谈科伦药业相关部门人员有关该应收账款的可收回性分析，检查楿关支持性文件(如期后收款情况、 应收账款的逾期情况)比较当期实际坏账发生情况与以前年度准备计提情况，以及通过公开信息搜集客戶的经营情况等评价管理层按照个别方式计提坏账准备的合理性；
??（4）对组合方式计提坏账准备的应收账款，通过分析现时组合的信用和市场变化等因素评价科伦药业做出判断和估计的依据，并根据科伦药业应收账款减值准备的相应计提政策检查按照组合方式计提的减值准备的计算。
??（5）比较前期坏账准备计提数和实际发生数并对科伦药业应收账款余额期后回款情况进行测试，考虑坏账准備计提的历史准确性基于本所执行的以上审计程序，我们认为科伦药业在编制经审计的财务报表时计提的应收账款坏账准备余额在所有偅大方面符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定
??基于本所执行的以上审计程序，我们认为科伦药业在编制经审計的财务报表时计提的应收账款坏账准备余额在所有重大方面符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定在补充核查过程中，针对发行人上述回复中引用自经本所经审计的财务报表及其附注的内容我们将其与自经本所审计的财务报表及其附注进行了核对，核对结果一致
??以上内容已在配股说明书“