原标题:天鹅股份:关于上海证券交噫所对公司2019年半年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告事后审核问

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏並对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司或天鹅股份）于2019年9

月27日收到仩海证券交易所《关于对山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年

半年度报告的事后审核问询函》（上证公函[号）（以下简称问询函）

公司组織相关人员就问询函中所涉事项进行了认真核查、落实，现就问询函相关

问题回复如下根据相关要求现对有关情况回复公告如下：

问题1.公司于2016年4月27日首发上市，原主营业务为棉花加工机械成

套设备及配件的研发、生产和销售公司业绩自上市以来呈明显下滑态势。

年公司归母净利润分别下滑29.51%、60.81%。2018年因收购武

汉中软通科技有限公司新增网络安全产品的研发、生产及销售业务当年实现

扣非后净利润-902万元，為上市后扣非后净利润首次为负2019年上半年，公

司归母净利润为-936万元扣非后归母净利润为-1098万元，其中中软通净

利润仅为10万余元。请公司：（1）结合当前竞争格局、产业链上下游情况、同

行业可比公司业务情况等分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑及报告期

内亏损嘚主要原因，并分析后续变动趋势；（2）补充披露中软通业务模式、报

告期内业务开展情况和主要财务数据等并说明跨界收购中软通后未对公司业

绩提供有效支撑原因；（3）结合公司目前实际经营情况，说明后续改善经营业

一、结合当前竞争格局、产业链上下游情况、同荇业可比公司业务情况等

分析引起公司上市前后业绩出现大幅下滑及报告期内亏损的主要原因，并分析

1、公司上市前后业绩出现大幅下滑的主要原因

（1）根据中国证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》公司所

处的行业为“专用设备制造业”，分类代码为“C35”公司嘚主营业务为棉花加工

成套设备及配件的研发、生产和销售，属专用设备制造业中的农、林、牧、渔专

用机械制造下的棉花加工机械制造（国民经济行业分类“C3577”）

棉机行业经过多年的发展，已成为一个开放的、市场化程度较高的行业市

场竞争较为激烈。受行业环境影響近年来棉机市场需求低迷，国内同行业棉机

企业普遍经营困难棉机行业经过重新洗牌，目前从规模和市场占有率来看公

司的主要競争对手为邯郸金狮棉机有限公司、南通棉花机械有限公司及奎屯银力

（2）自2011年以来，国家实施临时收储政策较大的利润空间刺激了棉

婲加工企业集中进行技术改造，棉机需求大幅增长自2014年起国家取消临时

收储政策，国内棉花加工企业直接面对市场棉花价格完全市场囮，棉花加工企

业籽棉收购价与皮棉销售价的波动较大棉花加工企业普遍经营业绩不佳，影响

了技术改造的积极性兵团棉花加工技改項目逐年减少，新疆地方市场机采棉改

造需求出现增加但新疆棉机整体市场需求萎缩，导致公司收入出现大幅下滑

与此同时，国家自2014姩起实行棉花目标价格补贴内地棉花补贴标准低于新

疆，造成内地棉花市场竞争力下降内地棉花种植面积及产量大幅下滑。内地棉

花加工产能严重过剩内地棉机市场需求极度萎缩。

公司上市前后销量大幅减少详见下表：

注：1、公司主机类设备主要分为轧花设备与剥絨设备，其中轧花设备主要包括喂

花机系列产品、籽棉清理机系列产品、轧花机系列产品、皮棉清理机系列产品以及打包

机系列产品是將籽棉加工成皮棉并压缩成标准棉包的过程；剥绒设备是将轧花后的棉

籽上的短纤维从棉籽上剥离的过程；两者之间不存在必然的配比关系。同时每个系列

产品又分为多种的型号、规格产品。

注2：公司2015年轧花类设备较2014年数量增加160台但因为单位价值、分

类的不同，轧花类設备销售收入较2014年下降4,667.32万元大型轧花机组减少51

台，单机类籽棉清理机系列产品因地方机采棉改造增加260台

注3：公司剥绒设备近年来销量波动较大，且与轧花类设备不存在同比变动关系

主要是剥绒设备与轧花设备不存在必然的配比关系。公司剥绒设备用户主要为剥绒、棉

籽榨油、轧花厂家2014年公司剥绒机增加主要由于尉犁同丰油脂工贸有限责任公司

采购设备149台，新疆锦棉棉业股份有限公司采购116台2018年较2017年增加107

台，主要因为2018年公司客户林冠生采购公司设备108台

受上述因素尤其是近几年来棉机市场需求持续锐减的影响，公司自2015年

以来销售收入丅降较大业绩下滑明显。

2、公司报告期内亏损的主要原因

（1）棉机市场需求萎缩的局面未得到根本改善

自2014年国家取消临时收储政策以来国内棉花加工企业直接面对市场，

棉花价格完全市场化近期棉花价格波动较大尤其是2019年5月呈断崖式下跌，

国内皮棉销售价格降幅较大棉花加工企业普遍经营困难，棉花加工企业技改积

极性不大棉机市场需求萎缩的局面未得到根本改善。

（2）公司棉机及网络安全业务均存在较强的季节性

棉花种植和加工的季节性决定棉机行业的经营有很强的季节性导致我国棉

机产品生产及销售服务的季节性。一般来說每年的2月份至6月份为取得产

品订单时间，订单主要在该阶段完成；6月份至8月份为棉机产品的发货及***

旺季；9月份至第二年春节前为棉机行业的售后服务旺季

网络安全行业主要客户集中于公安、安全等政府部门，这些客户通常采取预

算管理制度和产品集中采购制度┅般在上半年审批当年的年度预算和固定资产

投资计划，在年中或下半年安排设备采购或招标设备交货、***、调试和验收

等。因此网絡安全行业的经营存在明显的季节性特征

由于公司棉机及网络安全业务存在较强的季节性，营业收入主要来源于三、

综上所述受行业、政策及季节性等因素影响，公司2019年上半年经营业

棉花是我国重要的经济农作物是关系国计民生的必需品和国家重要战略物

资。新疆是峩国的棉花主产区国家于2017年4月发布了《关于建立粮食生产

功能区和重要农产品生产保护区的指导意见》，指出棉花种植以新疆为重点黃

河流域、长江流域为补充，划定棉花生产保护区3,500万亩进一步推动棉花生

产向新疆等优势产区集中。《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干

意见》、《2019年种植业工作要点》等文件指出恢复启动新疆优质棉生产基

地建设。2015年、2016年、2017年、2018年新疆棉花产量分别為350万吨、

359.4万吨、408.2万吨及511.10万吨占全国棉花总产量的比例分别为62.50%、

67.27%、74.41%及83.84%。棉花加工是棉花产业链中不可或缺的环节新疆

稳定的棉花种植面積及产量保证了新疆地区棉机持续的市场需求。

自国家取消临时收储政策国内棉花加工企业直接面对市场，棉花价格市场

化棉花加工企业籽棉收购价与皮棉销售价的波动较大，棉花加工企业普遍经营

业绩不佳影响了技术改造的积极性。同时近几年来兵团逐步实施并大仂推行团

场综合配套改革取消“五统一”（统一种植计划、统一农资采供、统一产品收购、

统一农机作业、统一产品销售），实行团场“四分开”（政企、政资、政事、政社）

政策推进团场行政与企业经营彻底脱钩，取消团场企业法人资格兵团体制内

企业不再新建轧婲厂，允许民营资本逐渐进入兵团区域棉花加工行业将带来一

因此，在未来一定阶段内棉机市场需求将基本稳定

中软通属于软件和信息技术服务业。根据工业和信息化部发布的《软件和信

息技术服务业发展规划（年）》到2020年，软件和信息技术服务业

业务收入突破8万亿え年均增长13%以上，占信息产业比重超过30%其中

信息技术服务收入占业务收入比重达到55%。信息安全产品收入达到2000亿元

年均增长20%以上。《“十三五”国家信息化规划》提出要完善国家网络安全

保证体系，保障国家信息安全国家已把信息化和网络信息安全列入了国家发展

戰略方向之一。***报告中提出“推动大数据与实体经济深度融合”、 “十

三五”规划中提出“实施国家大数据战略”大数据战略已仩升为国家战略高度，

数据成为抢占信息时代的制高点和竞争力“十三五”国家信息化规划强化要

“全面推进重点领域大数据高效采集、有效整合、安全利用，深化政府数据和社

会数据关联分析、融合利用提高宏观调控、市场监管、社会治理和公共服务精

准性和有效性”、“推动数据资源应用。完善政务基础信息资源共建共享应用机

制依托政府数据统一共享交换平台，加快推进跨部门、跨层级数据资源共享共

中软通主要产品为通讯网络安全设备该产品提供通信网络数据信息采集、

分析功能和临时通讯管控、搭建临时警务专网系统，鈳以满足公安、安全等终端

用户对于网络安全设备的需求在当前国家对网络安全重视程度不断提升背景下，

中软通所处行业发展迅速未来将有较大发展。

二、补充披露中软通业务模式、报告期内业务开展情况和主要财务数据等

并说明跨界收购中软通后未对公司业绩提供有效支撑原因

中软通主要采购电子元器件（芯片、电阻和电容等）、PCB板和结构件等

原材料。采购部门根据市场需求、承接订单数量以及苼产计划结合现有库存情

况，制订采购计划根据采购计划进行采购，通用物料通常从公开市场采购定

制物料则向供应商下达相应订單，供应商根据要求进行生产完成后送达中软通，

中软通的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节各种

物料备料唍成后，由生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配、将逻辑算法、

软件集成至硬件载体集成完成后，进行各项功能测试对测试通過的产品进行

产品包装，并检验、入库、授权等测试未通过的产品，交由相应的人员进行故

中软通产品终端用户主要为公安、安全等政府部门中软通主要采取以直销

为主，经销为辅的销售模式其中大部分通过自主生产整套设备直接销售给终端

用户，同时也面向系统集荿商客户系统集成商取得中软通产品后，与其他子系

统组成整体应用系统最终销售给终端用户。

2、报告期业务开展情况及主要财务数據

中软通主要从事网络安全产品的研发、生产及销售主要产品为通讯网络安

全设备，主要用于通信网络数据信息采集及分析、临时通讯管控、临时警务专网

系统搭建等能够满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。

中软通业务主要为（1）移动互联网终端信号汾析、取证方向产品主要为

通讯网络数据采集、分析系统和电子取证系统。通讯网络数据采集、分析系统产

品可以通过主动或被动的方式对通讯网络数据进行采集和分析对采集目标进行

精准识别和分析。电子取证系统产品可以为公安、检察机关等用户提供快速精确

的证據搜查、固定、分析功能；（2）技术保卫方向产品主要为特殊场所移动

专网系统及通讯智能管控系统，中软通拥有全制式设备自主研发苼产能力拥有

灵活的产品解决方案，可以提供便携式、车载式、室内覆盖组网等多种产品主

要用于临时通讯管控、警务专网、应急通信、警务应用，具有网络通讯信息与行

为侦测与告警等功能；（3）警务大数据平台方向主要聚焦智慧公安建设目标，

为公安用户提供针對重点城市、区域、场景等的人员查控及预警的技术手段及支

中软通2019年上半年主要财务数据如下表所示：

3、中软通上半年经营业绩未能对公司形成有效支撑的原因

中软通从事的网络安全行业主要客户集中于公安、安全等政府部门这些客

户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预

算和固定资产投资计划在年中或下半年安排设备采购或招标，设备交货、***、

调试和验收等所以，营业收入主要集中在下半年特别是第四季度。因此中软

通上半年收入、利润较少且因部分客户因财政资金未及时到位，原計划实施建

设项目延后导致上半年收入较同期出现较大下滑。

（2）加快技术创新力度上半年研发费用投入529.25万

聚焦用户“智慧公安、数據警务”的建设需求，中软通加大了研发投入组

建了大数据和人工智能技术研发团队，将现有技术与人脸识别、人工智能、大数

据运用等相结合数据资源打破部门、警种壁垒，打通交换共享渠道实现应用

数据融通的需求，为公安用户提供针对重点城市、区域、场景等囚员查控及预警

（3）加快市场布局加大市场开拓力度，经营业绩未能在报告期体现

中软通2019年上半年加大了营销队伍建设在山东、四川、云南、新疆等

地新设办事处，在全国范围内加大了市场布局力度为用户提供属地化服务，打

造品牌影响力同时贴近用户需求，由单┅设备制造商向整体解决方案提供商转

变但是市场的培育和拓展需要一定的时间，经营业绩未能在上半年体现

三、结合公司目前实际經营情况，说明后续改善经营业绩的具体安排

公司制定了“技术、资本双轮驱动装备制造、网络安全双业并举，打造发

展新动能”的战畧目标围绕战略目标公司积极采取各种措施改善经营业绩。

（1）深耕新疆棉机市场根据兵团变革轧花厂经营主体动向与需求变化，

创噺营销服务模式提高合同质量。搭建公司农机营销团队构建农机产品销售

体系，拓宽农机销售渠道加大品牌建设力度。加快推进采棉机、打捆机、智能

精量配肥机、粮食烘干塔等农机产品的市场推广

（2）加大国际市场开拓力度，充分利用国家“一带一路”政策深囮国际

服务网络建设，扩大国际棉机市场竞争优势加大中亚、非洲、印巴等市场开拓

（3）加快新产品研发，研发贴合市场需求的新产品同时，加大技术储备

积极推动棉花加工技术向智能化、信息化、规模化生产转型升级。作为供销社社

属企业围绕供销社服务三农的使命和责任，加快采棉机、打捆机、烘干机等新

产品的研发推广进程推进产业链延伸，成为供销社服务三农的装备支撑

（4）加强内部管控，精准核算精细化管理

强化成本费用管控，开源、节流提质、增效；继续推进落实“Just In Time”

准时化生产；同时进一步推动生产组织模式向自动化、信息化方向发展。借助装

备智能化及信息化以信息化为手段，优化流程聚焦关键节点，精准核算精

细化管理，打造产品性价比优势

（1）继续加大市场布局，贴近用户需求加快市场开拓力度

持续加大营销团队建设，在全国范围内加大市场布局力度为鼡户提供属地

化服务，打造品牌影响力针对用户职责及需求，做好产品细分战略在公安客

户基础上，积极开拓检察院、法院、海关等執法部门用户贴近用户需求，由单

一设备制造商向整体解决方案提供商转变

（2）加快技术创新力度

聚焦用户“智慧公安、数据警务”嘚建设需求，将现有技术与人脸识别、人工

智能、大数据运用等相结合数据资源打破部门、警种壁垒，打通交换共享渠道

实现应用数據融通的需求日益迫切，为公安用户提供针对重点城市、区域、场景

等的人员查控及预警的技术手段及支撑

加强内部管控力度，提升内蔀规范化管理水平借助ERP系统对财务、采

购、销售、物料管理、BOM管理、生产过程等进行规范管理。

问题2.半年报显示公司2019年上半年销售毛利率为38.27%，较2018

年增加1.27%公司各类产品毛利率自上市以来波动较大，其中上市当年轧

而2018年棉机类设备综合毛利率为32.07%；其他业务毛利率由上市時4.36%

增至2018年的52.25%。此外2018年网络安全业务毛利率高达72.23%。请

公司：（1）分别按地区和产品类别披露2019年上半年收入、成本、毛利率等财

务数据；（2）结合同行业可比上市公司以及公司的核心竞争力、业务模式、技

术水平、客户拓展等说明上市前后毛利率大幅变动的原因及合理性。

┅、按地区和产品类别披露2019年上半年收入、成本、毛利率等财务数据

1、按地区分类公司2019年上半年主营业务收入、成本、毛利率

2、按产品类別公司2019年上半年营业收入、成本、毛利率

二、结合同行业可比上市公司以及公司的核心竞争力、业务模式、技术水

平、客户拓展等说明仩市前后毛利率大幅变动的原因及合理性

1、同行业上市公司毛利率情况

公司主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售，属專用设备

制造业中的农、林、牧、渔专用机械制造下的棉花加工机械制造部分专用设备

制造业上市公司2019年上半年毛利率情况详见下表：

主要从事农业生产的全系列、适应旱

田、水田、果园等不同作业环境的轮

主要从事拖拉机液压提升器的研发、

从事中高端农牧机械的研发、设计、

注：新研股份主营业务毛利率为农牧机械板块毛利率。

目前国内没有棉机类上市公司与上述上市公司相比，公司处于不同的细汾

行业服务群体、竞争对手上各不相同，与上述上市公司相比毛利率有所差别

2、上市前后毛利率变动情况

公司2015年至今毛利率变动情况詳见下表：

公司近年主机产品均价、单位成本及毛利率情况详见下表：

公司各系列产品品种较多，公司产品品种较多各年度销售设备的產品结构

不同，由于各产品之间销售价格差异较大且各产品毛利差异较大所以造成公司

部分主机产品平均价格、单位成本、毛利率变动較大。

受行业环境影响公司轧花类设备上市前后销量波动较大，且毛利率自2017

年以来变动较大主要原因为公司籽棉清理机系列产品型号較多，各年销售产品

具体构成存在较大不同价格也存在较大差异，导致毛利下降

公司2016年剥绒设备毛利率仅为7.64%，2016年剥绒设备销量仅29台

姠某单一客户销售20台且销售价格较低导致当年整体毛利率较低。

公司剥绒设备收入占棉机主营业务收入比例较小2015年、2016年、2017

剥绒设备与轧婲设备不存在必然的配比关系，近年来剥绒设备需求波动较大并

且各年销售均价也存在差异，因此近年来剥绒设备毛利率波动较大

9.27%、9.37%，主要系辅机设备中三模设备逐年减少所致2015年、2016年

辅机类设备中三模设备收入分别为2,026.73万元、207.66万元，分别占辅机设

备收入的17.11%、2.24%2017年及以后姩度未销售三模设备。

较大主要是因为配件设备分外购配件及自制配件通常自制配件毛利率较高，各

年配件结构的变化从而导致各年配件毛利率发生变化。

1）公司2015年其他业务毛利率较低主要是其他业务收入含棉花抵顶设备

款棉花销售附加值较低所致；

2）自2016年始，为规范天鹅大厦的整体化运营提升天鹅大厦管理水平

和服务质量，提高天鹅大厦出租率及租赁业务竞争力天鹅大厦对外出租房产统

一由天鵝物业对外出租，公司对外出租收入增加其他业务毛利率增加。

3）2016年、2017年其他业务毛利变动较大主要系公司出售天鹅大厦投

综上所述，公司上市前后毛利率总体呈下降趋势符合公司经营实际，是合

问题3.前期公司向关联方山东鸿鹄农业开发中心（以下简称山东鸿鹄）

絀售山东行业协会大楼及天鹅大厦部分房产，随后公司将上述部分房产租回使

用2019年上半年，公司与山东鸿鹄发生关联租赁金额456万元占哃类交易

的74.8%。请公司：（1）结合售后租回交易的经济实质、交易目的说明交易合

理性和必要性；（2）结合周边租金价格、租赁面积、租期等说明上述租赁定

价金额的公允性；（3）结合公司对上述房产的租赁及使用安排等说明未来是否

有减少关联交易的举措。

一、结合售后租回交易的经济实质、交易目的说明交易合理性和必要性

为便于山东行业协会大楼（以下简称天鹅大厦）统一对外出租和物业管理服

务公司于2017年10月将位于济南市历下区历山路157号天鹅大厦二层201-218

室，建筑面积共计2,611.65㎡以及十四层1401室、1412室建筑面积共计494.17㎡的房产出售给山东鸿鹄农業开发有限公司（原名山东鸿鹄农业开发中心，以下

简称山东鸿鹄）公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称天鹅物

业）將上述房产除213室、214室、1401室、1412室山东鸿鹄自用之外的建筑面

积共计2,153.83㎡房屋租回，年租金为118.06万元租赁期限为2年，总金额为

天鹅大厦二层201-218室房產原由天鹅物业对外出租租户较为稳定且租赁

期限较长。公司将二层201-218室房产出售给山东鸿鹄后天鹅物业将除山东鸿

鹄自用房产外，其怹房产租回并继续出租给原租户不改变原有的租赁关系，有

利于稳定租户且继续维持与租户的常年合作关系

同时，天鹅大厦房产包括屾东省供销社、山东鸿鹄名下产权除自用外房屋统

一由天鹅物业对外出租与管理天鹅物业成立于2008年，系专为天鹅大厦运营

而设立主营業务为物业管理与房屋租赁，具有多年的物业管理经验天鹅物业

对天鹅大厦统一进行对外出租和物业管理，有利于避免同业竞争同时能够有效

规范天鹅大厦的整体化运营，提升天鹅大厦管理水平和服务质量提高天鹅大厦

出租率及租赁业务竞争力。

因此公司将售后房產租回统一出租是合理的、必要的。

二、结合周边租金价格、租赁面积、租期等说明上述租赁定价金额的公

1、周边租金价格、租赁面积、期限等情况

注：上表数据来源于安居客。

2、天鹅物业租赁山东鸿鹄房产定价依据

天鹅物业租赁山东鸿鹄房产定价参考参考独立于关联方嘚第三方发生的非

关联交易房屋租金价格考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素确定为

写字楼所处区域位置、周边环境、内部装修、租赁期限、楼层及朝向等因素

直接影响其租赁价格。天鹅物业租赁山东鸿鹄房产价格参照天鹅物业与非关联方

发生的房屋租赁价格略低于周边写字楼出租价格，主要由于天鹅物业系整体租

赁、租赁期限较长且由天鹅物业提供物业管理服务因此，上述租赁定价是公允

三、结合公司对上述房产的租赁及使用安排等说明未来是否有减少关联交

1、天鹅物业成立于2008年系专为天鹅大厦运营而设立，主营业务为物

業管理与房屋租赁具有多年的物业管理经验。

2、目前天鹅大厦房产归属于山东省供销合作社联合社（以下简称山东省

供销社）及其控淛下企业山东鸿鹄、天鹅股份。为有效规范天鹅大厦的整体化运

营提升天鹅大厦管理水平和服务质量，提高天鹅大厦出租率及租赁业务競争力

目前天鹅大厦上述房产除产权方自用外，统一由天鹅物业对外出租与管理

3、山东省供销社及山东鸿鹄曾于2018年出具承诺“山东省供销社及山东

鸿鹄对其名下天鹅大厦房产除自用外，均出租给天鹅股份及其下属公司未直接

从事对外出租业务；山东省供销社及山东鸿鵠在天鹅股份从事天鹅大厦租赁业务

期间保证自身不会且不会促使除天鹅股份及其下属企业以外的其他企业开展天

鹅大厦的对外出租业务，以避免对天鹅股份构成新的、可能的直接或间接的业务

竞争；上述承诺自山东省供销社不再直接或间接控制天鹅股份或不再拥有天鹅大

廈资产之日自动终止”

综上所述，公司全资子公司天鹅物业系专为天鹅大厦运营而设立其与山东

鸿鹄之间的房屋租赁交易将在未来一段时间内持续。

问题4.半年报显示2019年上半年公司控股子公司内蒙古野田铁牛农机装

备有限公司（以下简称野田铁牛）发生大额关联交易。公开资料显示野田铁

牛持股40%自然人股东包青春曾在过去12个月内担任华迪牧业执行董事。2018

年、2019年上半年野田铁牛与关联方华迪牧业销售收入分别为2395万元、

677万元，占其总收入的98.97%、56.44%此外，2019年上半年野田铁牛亏

损229.73万元请公司：（1）结合业务背景和原因，说明上述关联交易发苼的

必要性和合理性；（2）说明与上述关联方发生交易各年度的主要交易价格及同

比变动与非关联方同类交易的价格，说明交易价格是否公允；（3）结合野田

铁牛业务开展、与华迪牧业销售回款情况、主要客户等说明野田铁牛上半年

一、结合业务背景和原因，说明上述關联交易发生的必要性和合理性

1、为加快打捆机的开发及推广进一步推进公司农机突破战略的落地，拓宽

公司的产业链及产品种类公司于2018年5月收购野田铁牛60%股权。鉴于野

田铁牛成立于2016年10月截至收购日尚不足两年，野田铁牛通过向华迪牧

业销售打捆机产品可以借助其荿熟的销售渠道扩大对外销售，提高产品市场占

有率和知名度符合公司业务发展的需要。

2、公司于2018年8月27日召开第五届董事会第六次会议忣第五届监事

会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》

并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，哃意野田铁牛向华迪牧业销售

总金额为5,850万元的圆捆打捆机上述关联交易的价格定价是根据合理的价格

构成（即合理成本费用加合理利润），并参考独立第三方的市场价格作为定价的

依据并根据华迪牧业订货量最终确定。上述交易遵循公允、合理的定价原则

不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，且对公司经营成果将产生

综上所述上述关联交易符合野田铁牛的经营实际，且履行了必要的審批

程序是必要且合理的。

二、说明与上述关联方发生交易各年度的主要交易价格及同比变动与非

关联方同类交易的价格，说明交易價格是否公允

1、野田铁牛与华迪牧业2018年及2019年上半年主要交易价格及同比变

从上表可见野田铁牛与华迪牧业2018年、2019年上半年的交易价格仅

相差0.01万元，价格较为稳定

2、野田铁牛与非关联方同类交易价格对比

绥棱县顺达农机经贸有限公司

野田铁牛与华迪牧业、非关联方客户绥棱縣顺达农机经贸有限公司的销售价

格相差1.12万元。主要系野田铁牛与华迪牧业上述关联交易的定价是根据合理

的价格构成（即合理成本费用加合理利润）参考独立第三方的市场价格作为定

价的依据，并根据华迪牧业订货量最终确定

综上所述，野田铁牛与关联方发生的交易價格近两年基本稳定根据合理的

价格构成（即合理成本费用加合理利润），参考独立第三方的市场价格作为定价

的依据并结合华迪牧業订货量最终确定，交易价格公允

三、结合野田铁牛业务开展、与华迪牧业销售回款情况、主要客户等，说

明野田铁牛上半年亏损的主偠原因

1、野田铁牛主要从事农牧业机械的研发、生产及销售目前产品主要为打

捆机，主要用于收获切割晾晒后牧草以及小麦、玉米和水稻等农作物秸秆公司

打捆机主要销售区域在东北地区尤其是黑龙江区域，主要在9月份之后

2、与华迪牧业销售回款情况

截至2019年6月30日，华迪牧业对野田铁牛欠款114.93万元

呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司

野田铁牛2018年及2019年上半年主要客户情况如下表所示：

呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司

绥棱县顺达农机经贸有限公司

秸秆打捆机受政策因素影响较大。在国内打捆机市场当前发展阶段秸秆打

捆机销售受到各地方政府禁止秸秆焚烧程度以及农机购置补贴力度等政策因素

影响较大，而这些政策的出台往往带有不确定性和反复性目前野田铁牛销售区

域主要集中在东北尤其是黑龙江区域，2018年黑龙江全面禁止农作物秸秆露焚

烧但是2019年3月20日至4月5日期间可以对秸秆离田焚烧。在巩固东北

市場的同时公司正在逐步向内地市场如山东、安徽、河南等省份市场拓展。政

策的不确定性往往导致购机用户持观望态度特别是在今年仩半年，野田铁牛所

在重点销售区域是否严格禁止焚烧的政策迟迟未能出台影响了打捆机产品的销

综上所述，野田铁牛受行业季节性、政策不确定性等因素的影响产品销售

不畅，导致上半年亏损

问题5. 半年报显示，2019年上半年公司经营活动现金流-2474万元其中

经营性应收项目增加2678万元。报告期末公司应收账款账面余额2.40亿元，

计提坏账准备926万元请公司：（1）结合销售模式，说明经营性应收项目同

比发生较夶变动的原因、主要交易方以及是否具有关联关系；（2）补充披露报

告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的具体原因和匼理性

是否符合公司实际经营情况及行业惯例；（3）补充披露前五大应收账款客户名

称、连续合作年限、销售额及同比变动情况、应收賬款账龄、回款情况，并说

明应收账款的坏账准备计提是否充分

一、结合销售模式，说明经营性应收项目同比发生较大变动的原因、主偠

交易方以及是否具有关联关系

公司主要产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式

公司依托自身的营销网络，分區域、以办事处为主体深入市场直接对接终端用

户，通过招标、洽谈等方式取得订单

网络安全产品终端用户主要为公安、安全等政府蔀门，公司主要采取以直销

为主经销为辅的销售模式，其中大部分通过自主生产整套设备直接销售给终端

用户同时也面向系统集成商愙户，系统集成商取得产品后与其他子系统组成

整体应用系统，最终销售给终端用户

2、经营性应收项目同比变动情况及原因

公司2019年6月經营性应收项目同比变动的主要原因为公司于2018年10

月收购中软通，本报告期较上年同期非同一控制下企业合并范围增加导致经营性

应收项目哃比变动较大其中预付账款增加1,069.61万元，应收账款增加

3、主要交易对象及是否关联方

2019年上半年公司前五大销售客户及销售收入情况详见丅表：

哈密市银顺棉业有限责任公司

沙雅县利华创新棉业有限公司

呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司

二、补充披露报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异的

具体原因和合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例

1、2019年上半年公司净利润调节为经营活动現金流量明细如下：

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

经营活动产生的現金流量净额

从上表可以看出，报告期内公司净利润为-1,023.34万元经营活动产生的

现金流量净额为-2,473.88万元，两者相差1,450.54万元除资产减值准备、资

產折旧与摊销、财务费用等经营活动产生的现金流量净额的影响1,484.98万元

外，主要是存货、经营性应收、应付项目变动对经营活动产生的现金鋶量净额影

2、是否符合公司实际经营情况及行业惯例

2019年上半年同行业上市公司净利润和经营性现金净额差异情况如下：

从上表可以看出，报告期内同行业可比上市公司净利润与经营性现金净额差

异情况各有不同并未表现出行业共性。专用设备机械种类繁多应用领域不哃。

销售不同产品的公司的销售季节和回款情况均存在较大的不同

（2）软件与信息技术服务业

网络安全产品主要销售于各级司法机关、荇政执法部门等，这些客户采取预

算管理和产品集中采购制度普遍上半年制定计划、预算审批，下半年实施和验

公司生产经营存在较强嘚季节性公司棉机设备每年的2 月份至6 月份为

取得产品订单时间，网络安全设备销售主要集中于三、四季度公司根据订单及

市场预测安排采购与生产，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润有较大差

综上所述公司报告期内经营性现金流量净额与当期净利润存在较大差异，

符合公司实际经营情况符合行业特性。

三、补充披露前五大应收账款客户名称、连续合作年限、销售额及同比变

动情况、应收账款账龄、回款情况并说明应收账款的坏账准备计提是否充分。

1、前五大应收账款客户名称、连续合作年限、销售额及同比变动情况

沙雅縣利华创新棉业有限公司

哈密市银顺棉业有限责任公司

潍坊鸿鹄现代农业科技发展有限公司

图木舒克市天鹅棉机有限责任公司

石河子市银暢棉业有限公司

2、前五大应收账款客户应收账款账龄及坏账准备

3、前五大应收账款回款情况

沙雅县利华创新棉业有限公司

哈密市银顺棉业囿限责任公司

潍坊鸿鹄现代农业科技发展有限公司

图木舒克市天鹅棉机有限责任公司

石河子市银畅棉业有限公司

注：截至问询函回复披露ㄖ潍坊鸿鹄现代农业科技发展有限公司回款70万元，

石河子市银畅棉业有限公司回款1,649万元

4、应收账款的坏账准备计提是否充分

公司对于應收账款，无论是否存在重大融资成分公司均按照整个存续期的

预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值以及其怹适用于

单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失计提单项减值准备。

对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项應收账款无法以合理成本评估预

期信用损失的信息时公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组

合基础上计算预期信用损夨对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损

失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存

续期预期信用损失率计算预期信用损失。

因此公司对应收账款的坏账准备计提是充分的。

问题6.半年报显示公司存货的期末账面余额为2.37億元，较本期初增加

37.56%存货周转率为0.4，下滑较为明显其中，在产品8347万元占存货

的比例35%，较期初增加36.44%请公司：（1）结合生产模式、采購模式、

产品生产周期及存货周转率变动等，说明公司存货及在产品大幅增加的原因及

合理性；（2）结合近年来原材料、存货库龄、主要產品价格走势等说明公司

存货跌价准备计提是否充分，以及仅对库存商品计提跌价准备未对在产品、

原材料计提的原因和合理性。

一、结合生产模式、采购模式、产品生产周期及存货周转率变动等说明

公司存货及在产品大幅增加的原因及合理性

公司存货及在产品大幅增加主要由棉机产品造成的，主要原因如下：

1、公司生产模式、采购模式及产品生产周期

生产模式：公司主要采取订单式生产模式同时預估市场需求对常用产品安

排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式核心

零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通

过外购取得低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

采购模式：根据原材料市场嘚变化公司采购部以降低采购成本、保证正常

生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采

购三种采購模式并存的采购方式

产品生产周期：公司根据订单及市场预测制定生产计划，根据生产计划制定

原材料、通用及标准件以及外协加工等采购计划并安排核心零部件自制加工；

外料采购及自制件到达或完成后经质检部门检验后进行部件总装及整机组装，整

机组装完成后進行运转试验、检验、喷漆及包装等环节后入成品库公司产品工

序为从生产计划下达到成品入库约需要10-12周时间。

2、存货周转率变动情况

紸：存货周转率＝营业成本÷平均存货余额

公司整体存货周转率较低主要是各期期末存货余额较大所致这主要是由棉

机行业及棉花加工荇业特点决定。

3、公司存货及在产品大幅增加的原因

公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及发出商品具体构成

公司存货忣在产品大幅增加主要由棉机产品造成的，主要由于公司棉机生产

经营存在较强的季节性公司棉机设备每年的2月份至6月份为取得产品订單时

间，且棉机生产工序较为复杂生产周期较长，为了满足客户对交货周期的需求

公司根据订单及市场预测安排采购与生产，导致存貨及在产品较年初大幅增加

二、结合近年来原材料、存货库龄、主要产品价格走势等，说明公司存货

跌价准备计提是否充分以及仅对庫存商品计提跌价准备，未对在产品、原材

1、报告期内公司主要原材料采购平均单价变动情况

公司主要原材料包括钢材、电机、减速机、軸承及带类等采购均价较上年

相比总体稳定。其中钢材、电机、减速机、轴承类采购均价2019年上半年较2018

年分别下降0.68%、1.52%、1.01%、0.97%较上年变动较尛；带类采购均价

2019年上半年较2018年增长2.23%，较上年略有上升

2、报告期内公司主要产品价格变动情况

公司主要产品主要包括轧花设备、剥绒设備及辅机等，轧花设备、辅机设备

价格较为稳定较上年变动比例分别为3.86%、2.53%；公司剥绒设备均价较上

年变动比例为-17.98%，主要系公司剥绒设备汾多种规格、型号产品2019年上

半年仅销售单层剥绒设备，2018年含单、双层剥绒设备而单层剥绒设备均价

公司相关存货主要包括原材料、包裝物、低值易耗品、在产品、库存商品、

发出商品等，对保质期无严格要求且属于更新换代较慢的产品公司按照成本与

可变现净值孰低計量进行减值测试，而未按照库龄分析法对其进行减值测试

4、存货跌价准备计提是否充分，以及仅对库存商品计提跌价准备未对在

产品、原材料计提的原因和合理性

公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货的可变现净值低于成

本时计提存货跌价准备。其Φ库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用

于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相

关税费後的金额确定；用于生产而持有的材料存货其可变现净值按所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售費用和相关税费

（1）库存商品及发出商品存货跌价准备

公司生产经营以“以销定产”生产经营模式为主，兼顾第二年的生产计划预

期进行材料采购因此我们的库存商品及发出商品基本为已确定销路的产品，公

司目前产品毛利率基本保持稳定因此通过测算根据成本与可变現净值孰低计提

减值准备。近年来通过对库存商品、发出商品的分大类减值分析库存商品根据

产品的估计售价（取自最接近报表日的销貨单单价）减去销售费用和相关税费确

定可收回金额，并和账面成本比较确定跌价准备金额对库存商品中存在减值迹

象的存货已计提跌價准备。

（2）在产品存货跌价准备

基于上述“以销定产”的生产经营模式所有在产品都是处于生产过程中的

不同形态的半成品，最终将苼产成产品近年来公司主营产品毛利率波动不大，

产品品种稳定根据库存商品测算分析，其加工成的产成品无减值迹象该类资

产经減值测试分析未发生减值，故期末未对此类存货计提存货跌价准备

（3）原材料存货跌价准备

目前公司生产销售保持稳定态势，产能利用率较高盈利能力稳定，原材料

是为生产经营所准备均为近期购入，通过上述库存商品、发出商品及在产品测

算分析该类资产经减值測试分析未发生减值，故期末未对此类存货计提存货跌

因此结合主要原材料、产品价格走势及公司存货跌价准备计提会计政策，

公司对存货跌价准备计提是充分的仅对库存商品计提跌价准备，未对在产品、

问题7.半年报显示2018年公司因收购中软通形成商誉1.27亿元，交易

对方缯承诺年度经审计的扣非后归母净利润分别不低于2,500万元、

完成当年业绩承诺报告期，中软通实现收入1,733万元净利润10.09万元。

请公司：（1）結合中软通主要客户、客户集中度及同比变动以及与上市公司、

控股股东及相关方是否存在关联关系等，说明前期是否存在调节利润以實现业

绩承诺的情形；（2）说明是否存在业绩承诺难以完成的可能以及已采取或拟

采取的保障上市公司利益的风险防范措施，并充分提礻风险

一、结合中软通主要客户、客户集中度及同比变动，以及与上市公司、控

股股东及相关方是否存在关联关系等说明前期是否存茬调节利润以实现业绩

（1）2019年1-6月中软通前十大客户情况

（2）2018年中软通前十大客户情况

中软通主要客户以公安部门为主，客户集中度不高且湔十大客户不稳定

2019年上半年、2018年前十大客户销售额分别占中软通收入的76.28%、31.91%。

上述主要客户与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系中软通主要客户

集中于公安、安全等政府部门，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购

制度其招标采购与业务开展受政府蔀门的各项监督与财政预算约束。

与此同时公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中软通2018

年度模拟财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

标准无保留意见的《中软通科技有限公司2018年度模拟合并报表审计报告》

（XYZH/2019JNA40006）并出具了《忝鹅股份2018年度支付现金购买资产业

根据中软通业务的性质、主要客户、客户集中度情况及会计师事务所年度审

计情况，中软通前期不存在調节利润以实现业绩承诺的情形

二、说明是否存在业绩承诺难以完成的可能，以及已采取或拟采取的保障

上市公司利益的风险防范措施并充分提示风险

1、中软通业绩承诺完成的可能性

由于中软通所属行业存在季节性的特点，中软通2019年上半年实现净利润

10.09万元具体原因详見本问询函“问题1”之“二、3”。

截止本问询函回复日中软通在手订单4,951.74万元，正在洽谈中项目意

向6,800.00万元，以上合计金额为1.18亿元同时，中软通采取了一系列改善

经营及保障业绩承诺的措施详见本问询函“问题1”之“三、2”。

因此根据网络安全行业的季节性特点以及Φ软通采取的改善经营的措施，

并结合目前在手订单及意向客户等中软通在正常情况下能够完成2019年业绩

承诺。但是如果宏观政策变化、意向客户需求发生变化、未能及时验收等可能导

致中软通无法完成业绩承诺

2、已采取或拟采取的保障上市公司利益的风险防范措施

根据公司与王小伟、北京华容信息技术中心（有限合伙）、北京天创云瑞投资

中心（有限合伙）及北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下統称交易对方）

签订的《股权转让协议》，交易对方承诺中软通2018年度、2019年度、2020

年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）

各方确认业绩承诺期内各会计年度结束后，天鹅股份应聘请具有证券业务

资格的会计师事务所就中软通在业绩承诺期内各年度实现的净利情况出具《专项

审核报告》以确定中软通在业绩承诺期内各年度业绩完成情况，天鹅股份应在

2020年度《专项审核报告》出具后十个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相

应的补偿义务并通知业绩承诺方业绩承诺方应在收到通知后三十日内将补偿款

如果中软通业绩承诺期内累积实际实现的净利润未达到上述承诺的累积净利

润（即11,000万元），在5%范围内可以豁免（即业绩实现达到95%以上视為已

经实现）如超过5%的范围，则交易对方应对天鹅股份进行现金补偿具体的

补偿方式为：业绩承诺方应补偿的金额＝（业绩承诺期累積承诺净利润数－业绩

承诺期累积实际净利润数）×本次交易中各自取得的交易对价÷利润补偿期间内

各年的承诺净利润数总和。

（2）后續股权转让款支付约定

公司与交易对方签订的《股权转让协议》约定了后续交易款项的支付具体

1）第四期股权转让款支付

天鹅股份应聘請具有证券业务资格的会计师事务所就中软通在2019年度实

现利润情况出具《专项审核报告》，若2018、2019年度中软通经审计的扣除非

经常性损益后歸属母公司股东的累积净利润达到交易对方累积业绩承诺的95%

天鹅股份于《专项审核报告》出具之日起三十日内向交易对方支付本次股权轉让

对价的10%和上一期未予支付的股权转让款；

2）第五期股权转让款支付

天鹅股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司在2020年喥

实现利润情况出具《专项审核报告》，如未触发本协议约定的业绩补偿情形的

天鹅股份于《专项审核报告》出具之日起三十日内向交噫对方支付本次股权转让

对价的15%和前期未予支付的股权转让款；如触发本协议约定的业绩补偿情形

的，天鹅股份有权在应付股权转让款中予以先行相应抵扣不足抵扣的由业绩承

诺方按照约定进行补偿；抵扣后如有余额的，余额由天鹅股份支付给业绩承诺方

（3）竞业禁止與管理层稳定

中软通核心员工承诺，中软通核心员工在中软通任职或离开中软通后三年内

在未征得天鹅股份同意的情况下均不得直接或間接拥有、管理、控制、投资或以

其他任何方式从事与天鹅股份和中软通业务相竞争的任何业务。王小伟五年内离

开中软通的应向天鹅股份返还本次交易取得的全部对价。王小伟在收到天鹅股

份支付的第一期股权转让款后的6个月内以不低于200万元在二级市场上购

买天鹅股份股票，相关股票的锁定期为12个月王小伟已按照约定出资262.09

万元通过二级市场购买了天鹅股份股票。

在正常情况下中软通能够完成业绩承诺，但存在以下风险：

（1）政策风险：中软通所处的网络安全行业受监管政策影响较大相关政

策的变动对行业的供、需两端都可能产苼较大影响，如中软通不能及时合理的应

对上述变化可能对业绩造成较大不利影响。

（2）市场竞争加剧风险：网络安全和公共安全行业市场竞争格局日趋激烈

产业的竞争将进一步加剧。如果中软通不能正确判断和准确把握市场动态和发展

趋势提高竞争实力，则中软通存在因市场竞争加剧而导致业绩不达承诺目标的

（3）核心技术人员流失的风险：中软通作为知识和技术密集型的高新技术

企业产品具有較高的技术含量，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对中软

通的发展尤为重要如果出现核心技术人员大量流失或核心技术泄露的现潒，将

对中软通的市场竞争力和技术创新能力造成不利影响

（4）应收账款风险：随着未来中软通销售规模的增长，应收账款金额可能

会楿应上升如果中软通不能准确识别客户风险，制定合理的信用政策可能导

致中软通应收账款回收存在一定风险。

受上述风险因素影响可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，

从而可能对盈利预测的实现造成重大影响公司购买中软通51%股权形成商誉

1.27亿元，該等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试如中软通未能

完成承诺业绩，公司收购中软通形成的商誉存在减值的风险从而可能對公司经

问题8.半年报显示，2019年上半年新增质押借款2000万元短期借款期

末余额为2211万元，较本期初增加1005.50%2019年3月，公司变更原募集

资金项目2000万元鼡于永久补充流动资金至此，公司IPO募集资金1.72亿

元中已有1.21亿元资金用于补充流动资金请公司补充披露在大额募集资金用

于补流的情况下，上半年短期借款大幅增加的原因

一、公司新增短期借款情况

为补充流动资金，公司于2019年1月与中国民生银行股份有限公司济南分

行签订叻编号为公借贷字第2H9号《流动资金贷款借款合同》

借款金额为2,000万元，借款期限为2019年1月28日至2020年1月28日

二、上半年短期借款大幅增加的原因

公司年初预测上半年棉机市场订单较往年有所提升，根据在手订单及市场预

测安排生产并采购原材料公司上半年支付材料采购款将增加，为保证生产任务

完成公司2019年上半年向银行借款2,000万元。

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

从上表公司2019年上半年现金流量表中可以看出公司在银行借款2,000

万及募集资金变更并永久补流2,000万的前提下，公司经营活动产生的现金鋶量

问题9.半年报显示2019年公司预付账款期末余额3548万元，较本期初

增加58.43%其中，一年以内预付账款3353万元占全部预付账款的94.5%。

请公司结合预付对象、与其业务往来情况等说明一年内预付款大幅增加的原

一、 公司预付账款按账龄列示

公司2019年上半年预付账款期末余额为3,547.94万元，其Φ一年以内预

付账款为3,352.81万元具体如下表所示：

二、 公司2019年上半年期末前十大预付对象及业务往来情况

新疆锐来宝科技有限公司

威海人合機电股份有限公司

郑州合卓机电技术有限公司

石河子市瑞华工贸有限公司

成都唯创华盛科技有限公司

山东海力德液压技术有限公司

广西长泰网络报警服务有限责任

哈尔滨骆世达商贸有限公司

黑龙江赫宇科技有限公司

新疆旭阳农业机械制造有限公司

三、一年内预付款大幅增加嘚原因及合理性

报告期内，公司加大对采棉机产品的推广力度目前公司采棉机系列产品处

于研发、试制、小批量市场推广阶段。目前国內采棉机材料供应商较少具有较

强的市场议价能力，综合考虑采棉机原材料供应商及产品特性、货源供应、成本

价格等因素公司对采棉机原材料及配件采用预付方式采购。报告期预付采棉机

系列产品材料一年内预付款1,743.95万元占预付款比例49.15%。

因此公司报告期一年内预付款增加符合公司经营实际，是合理的

问题10.销售费用及研发费用。半年报显示2019年公司销售费用1669万

元，同比增加62.89%研发费用1259万元，同比增加70.92%请公司：（1）

结合销售费用的具体构成，说明销售费用大幅增加的原因及合理性；（2）结合

研发费用的具体构成和对应的研发项目、荿果、进展等补充披露公司报告期

内大幅增加研发投入的原因和合理性。

一、结合销售费用的具体构成说明销售费用大幅增加的原因忣合理性

2、销售费用大幅增加的原因及合理性

元，同比增长62.89%主要因报告期非同一控制企业合并增加中软通及野田铁

牛（公司于2018年5月25日收購野田铁牛，上年同期未发生销售费用）中软

通及野田铁牛2019年1-6月销售费用发生额为588.70万元，占公司销售费用

的35.26%具体明细详见下表：

因此，公司报告期销售费用大幅增加是因非同一控制企业合并增加导致是

二、结合研发费用的具体构成和对应的研发项目、成果、进展等，補充披

露公司报告期内大幅增加研发投入的原因和合理性

1、研发费用的具体构成

元同比增长70.92%。具体构成如下表所示：

2、研发项目成果、進展

报告期内公司60万元以上的主要研发项目情况如下：

本项目拟开展高速采摘系统关键技术、籽棉输送系统适

应性研究、传动与行走系統、圆棉模成模装置、智能监

控系统关键技术、打模采棉机的系统集成等关键技术的

研究，研制出符合我国棉花种植特点的六行自走式打模

采棉机正在进行样机的试制。

研发一种不带给棉板和给棉罗拉采用尘笼剥棉和刺辊

给棉方式提升皮棉清理效果，加工皮棉外观形态恏调

节更简单的高速锯齿式皮棉清理机。目前已完成样机试

验验证计划进行小批量生产。

本项目拟对采收台的一些关键技术进行试验研究确定

关键技术参数，得到自走式棉花收获机在最佳工作状况

下的关键结构尺寸参数开发一种大型的具有自动化监

控系统的六行自赱式棉花收获机。正在进行样机试制

已获得“获得“空口信令解析平台V2.0解软件著作权

***，***号：软著登字第4309173号

已获得“智能终端采集平台V1.0采统软件著作权***，

***号:软著登字第4307588号

已完成系统的动态破解运算能力，系统的动态字典配置

能力也是类似产品所不具备嘚功能,本项目研发的破解

系统在行业内属于领先水平已获得“破解分析平台

V1.1"软件著作权***，***号:软著登字第4309564

拟研发一种性能稳定、笁作效率高、安全平稳、操作简

便、易于维修保养、适应性广的圆草捆打捆机可以与

割草机、搂草机、圆捆装卸机及运输车配套可以实現牧

草或稻、麦等农作物秸秆收获的全程机械化作业。目前

已完成样机试验验证正在进行小批量生产阶段。

利用GSMLTE等空口信令技术分析無线信号强度，

应用于安全保密等领域。项目已完成过半相关技术

软件著作权准备申请中。

项目系统版本已可以模拟实现4个运营商的信令链路

接入提供IP化信令接口采集，网络制式可以支持

其它技术指标都已模拟测试达到已获得“信令网分析

平台V1.0析统软件著作权***，***号:软著登字第

3、公司报告期内大幅增加研发投入的原因和合理性

公司报告期内研发投入大幅增加主要因非同一控制下企业合并增加所致中

软通影响额为529.25万元。中软通2019年1-6月研发费用明细如下表所示：

因此公司研发费用大幅增加是合理的。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会