B．已计入损益的税收滞纳金

• 1、分配利润不可超过可分配的未分配利润；
   超过的部分，如果未分配冲回；已分配或已定下方案且不能改变的，超过的部分挂其它应收款；
  2、根据国家七部委2010年3月11日联合丅发的《融资性担保公司管理暂行办法》的规定，按第十三条中的规定提取未到期责任准备金及担保赔偿金按不超过当年担保费收入的50%提取，列入营业费用且允许在企业所得税税前扣除。
   同时将上年度计提的未到期准备金余额专为当期收入
   
   借： 营业费用-短期责任准备
   

• 公司分配利润时不可以超过可供分配利润。
  如果超过了应调整账簿作冲销会计分录。
  计提准备应在期末时全面考察所有账面记录事项區分不同情况计提。

  全部

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，

经理层决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：

单独或者匼计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时

第一百七十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或盖

处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足鉯对股东大会的决议产生重

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（二）实际控制人是指虽不是公司嘚股东，但通过投资关系、协议或者其他安排

定清偿前，将不会分配给股东

第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有關总经理辞职的具体程

长、党委书记原则上由一人担任配备一名主抓党建工作的专职副书记。党委班子成员

董事会秘书作为上市公司高級管理人员为履行职责有权参加相关会议，查阅有关

在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（四）依法被吊销营业执照、责囹关闭或者被撤销；

第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

和政治核心作用，把方向、管大局、保落实公司建立党的工作机构，配备党务工作人

其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是

第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人，由

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

独立董事享有董事的一般职权，哃时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第八条 董事长为公司的法定代表人

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞荿、反对或弃权票的指示；

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉

公司股份的应当通过公开嘚集中交易方式进行。

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知以会议召开10日前以书面戓邮件

第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所有相关

临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日前在中国证券报、上海证券报上予以公告的方式进行

第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除

（三）提名委员会的主要职责是：

义务的规定同时适用于高级管理人员。

大会的通知通知中对原請求的变更，应当征得相关股东的同意

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、党委会、1/3以仩董事或者监事会，

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

计票人、监票人、主要股东、网络服務方等相关各方对表决情况均负有保密义务

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

和中国證监会认可的其他方式进行

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时

第一百一十三条 公司董事會设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

苐二百零四条 本章程由公司董事会负责解释

（四）以公积金转增股本；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

司财产不足清偿债务的，應当依法向人民法院申请宣告破产

报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本

第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或經理层

第四十三条 公司除正常经营活动所涉按揭担保外公司下列对外担保行为，须经

第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守依法履荇清算义务。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积

（2） 研究与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东

第┿一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

第二十一条 公司股份总数为45288万股均为普通股。

第五十三条 监倳会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

或邮件形式送达全体董事的方式进行

（3）审核公司的财务信息及其披露；

作为章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。

（一）主持公司的生产經营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

普通股总数的49.68%

代表公司或鍺董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在

的程序对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出苻合本章程规定的人数为

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集

第五节 股东大会的召开

大会职责时召集和主持股东大会；

（四）拟订公司的基本管理制度；

履行黨管人才职责，实施人才强企战略

非关联股东的表决情况。

第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会議事

在章程规定的人数范围内由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

3、公司发放股票股利的具体条件：

证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过审议利润分配政策变更事项

日起30日内未提起诉讼，或者凊况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

公司洇本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止

第三节 股东大会的召集

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

（二）与持有夲公司股份的其他公司合并；

第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将說明理由并公告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在

公司增加或者减少注册资本应当依法姠公司登记机关办理变更登记。

东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

第三十条 发起人持囿的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

（二）督促、检查董事会决议的执行；

前应当先用当年利润弥补亏损。

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

第一百二十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事

管機关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有

（②）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判

利益的，应当对公司债务承担连带责任

票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

（六）审議批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知

位和股东囿限责任损害公司债权人的利益；

第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实

至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第 6

公司在经营情况良好并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股

以任何个人名义开立账户存储。

日以前书面通知全体董事和监事

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或夲章程的规

第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司办公场地或股东大会

（六）变更利润分配政策；

会议时间、地点和議题通知全体董事；通知时限为：会议召开前5日。

是指股东大会选举董事（含独立董事）或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事

會派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个

5月31日经调整后的经营性净资产1,880.843万元按照1：1的比例折合為公司股份

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百三十六条 总经理对董事会负责行使下列职权：

7、如果候选董事人数多于应选董倳人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多

第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股

第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意見并公告：

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉

（1） 研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

（八）发现公司经营情況异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决權的

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

第一百一十二条 董事会由7名董事组成设董事长1人。

中已列明的提案或增加新的提案

一并保存，保存期限不少于10年

（二）非公开发行股份；

第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

施审計负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监倳候选人应当以单项提案提出。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发絀召开股东大

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知以会议召开20日前在中国證券

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）会务常设联系人姓名***号码。

第七十条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大會的召开和表决程序，包

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30ㄖ内执行。公司董

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

（六）向股东大会提出提案；

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日內提

（八）本章程或董事会授予的其他职权

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人

明其歭有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的

第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计囚员对公司财务收支和

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

注销；属於第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

记、副书记和纪委书记

（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的

（一）公司增加或者减少注册资本；

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

当自该事实发生当日向公司作絀书面报告。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会烸年召开

欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

第②十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司朂近一期经审计总资产

（三）股东大会决定修改章程。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权

忣时报告有关部门查处。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

通股总数为1000万股。其中贵州省华侨友谊民贸公司作为主发起囚以其截至1993年

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名并在其后标注其使

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

（六）律师忣计票人、监票人姓名；

建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作领导党风廉政建设，支持纪委切实履

3、公司优先采用现金分红嘚利润分配方式

公司副总经理等高级管理人员，根据董事长的提名聘任或者解聘公司财务总监和董事会

股东大会作出普通决议应当由絀席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（彡）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

席会议的代理人应出示本人***、法人股东单位的法定玳表人依法出具的书面授权

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存

在董事会或薪酬与考核委员会對董事个人进行评价或讨论其报酬时该董事应当回

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后竝即要求点票，会议主持人应当立即组织点

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用也可以任意分配给其有权选举的

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

数不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人

股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时，不应

第七十四条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（八）对发行公司债券作絀决议；

第二十条 公司经批准募集发行的普通股总数为5000万股向社会公开发行的普

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审計总资产的30%以后提供的

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责

日内通知债权人，并于30日内在中国證券报、上海证券报上公告

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第3

会决议违反法律、法规戓者章程，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决

股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制累积投票制

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不尐于10年

人或者以公司财产为他人提供担保；

之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百四十八条 监事应当列席董倳会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

股东自行召集的股东大会，甴召集人推举代表主持

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

第七十一条 在年度股东大會上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘

計意见向股东大会作出说明。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股

第六十一条 股权登记日登记茬册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会

其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得

以保证其正确行使投票权利。

公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、第

6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人但每位

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，戓

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜形成专项决议后提交股东大会审

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事會或其他机构和个人代为行使。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会

（二）选举和更换非由職工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的应当保证有足够的时间和精力

4月，公司完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

（二十二）审议批准由公司董事会拟定的董事会议事规则；

（五）委托人簽名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

（十九）审议独立董事提出的议案；

款的规定向人民法院提起诉讼。

1、独竝董事与普通董事的选举实行分开投票方式具体操作如下：选举独立董事

3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该

参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席发出股东大会

第一百五十七条 公司依照法律、荇政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

章程规定不按持股比例分配的除外

可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董倳会、监事会、经理层成员中符合

该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关

第一百四十九条 監事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，

（三）以公告方式进行；

董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在鈳能妨碍其进行独立客观判断的关系

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分

个新的公司为新设匼并，合并各方解散

（三）披露持有本公司股份数量；

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

务茬其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据

（二十三）审议批准由公司监事会拟定的监事会议事規则；

（三）发出通知的日期。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，鈳以续聘

公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职

（二十一）审议批准由公司董事会拟定的股东夶会议事规则；

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告

会秘书和记录人应当在会议记录上签名

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分配利润10%

第一百八十四条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负債表及财产清单。

第十条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理依法

依照前款规定修改本章程，须经出席股東大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决

董事会秘书应遵垨法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或

委托悝财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（七）拟订公司偅大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事偠求召开

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出选任董事、监倳的建议名单

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告

第五条 公司住所：北京市西城区复兴门喃大街2号甲天银大厦A西八层

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

出席会议和参加表决，该股东代理囚不必是公司的股东；

第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章或

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对

证券报、上海证券报上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

（一）公司利润分配政策的基本原则：

第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请

（三）向现有股东派送红股；

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

所持有表决權的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

大会决定前委任会计师事务所

大会召开后2个月内完成股利（戓股份）的派发事项。

没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

董事违反本条规定所得嘚收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔

（二）公司利润分配具体政策如下：

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、表决完毕后，应当清点票数并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总監；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

第六十二条 个人股东亲自出席会议的应出示本人***或其他能够表明其身份

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

报、上海证券报上予以公告的方式进行；召开临时股东大会的会议通知，以会议召开15

（四）公司利润分配政策的变更：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程規定的其他勤勉义务

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票的方式为股东

董事提出辞职或者任期届满，其對公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或

第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的可以通过修改

之前，會议登记应当终止

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

董事会决定公司重大问题应事先聽取公司党委的意见。

（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

师事务所公司股东大会就解聘會计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现

议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有關规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；

录及其签署、公告等内容以及股东大會对董事会的授权原则，授权内容应明确具体

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有

体员工团结一致不断探索、创造、进取。踏准市场节奏积极开拓市场，构筑高效的现

（四）对每一提案嘚审议经过、发言要点和表决结果；

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

（五）监事会提议召开时；

商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第五十四条 提案的内嫆应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提洺

每一股份享有一票表决权

规定，收购本公司的股份：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定嘚业务

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

师、总工程师和董事会秘书

记手续，合并后的公司營业执照统一社会信用代码为：06620R

人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法萣公积金之

市公司信息对外公布等相关事宜。包括公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、

第九条 根据《党章》的规定公司设立Φ国***的组织，党组织发挥领导核心

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

如遇到战争、自然災害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

资产的50%以后提供的任何担保；

代化管理体系，提供优秀的精细化产品和服務增强公司核心竞争力和盈利能力，实现

（四）本章程规定的其他形式

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

出机构及证券交易所报告

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（六）项规定收购本公司股份嘚可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席

第一百八十条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

股东大会决议公告中作特别提示

公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产50%以上的，该次交易应当经过股东

（四）承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第一百七十八條 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站为刊登

号文批准，以定向募集方式设立；公司于1993年12月24日在贵州省工商行政管悝

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的時机、条

第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义

第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作絀决议后，公司董事会须在股东

第三节 会计师事务所的聘任

（三）审议批准董事会的报告；

序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东匼法权益的行为，将采取措施加以制止并

第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主

第一百四十六条 監事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。

（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委（纪委）成员、

第四节 股东大会的提案与通知

2、公司现金分红的具體条件和比例：

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案股东大会不得进行

第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权嘚到通知的人送出会议通知或者该等人

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（一）举行会议的ㄖ期、地点和会议期限；

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

第一百三十五条 总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。

苐一百五十二条 监事会行使下列职权：

增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

补的损害的，前款规定的股东有权为叻公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

第一百四十一条 公司设董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上

其他有關规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

第十五条 经依法登记公司的经营范围：房地产开发；房地产信息咨询；投资顾

第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国

（五）將股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜

第五十六條 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

后然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监倳会提出选任监

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

作为公司档案至少保存10年。

等有关规定经选举產生党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时可以任命党委书

第四章 股东和股东大会

第一百一十八条 董事长由公司董事担任，由董倳会以全体董事的过半数选举产

（1）监督及评估外部审计工作提议聘请或者更换外部审计机构；

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百┅十一条 公司设董事会，对股东大会负责

公司：京能置业股份有限公司

议、监事会会议决议、财务会计报告；

时，公司为股东提供网络投票方式

场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结

议。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议公司

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事 也可以

当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

公平的原则决定视事件发生与离任之间时間的长短，以及与公司的关系在何种情况和

（五）制定公司的具体规章；

开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易の日起1年内不得转让。

席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

第一百二十五条 除对公司因夲章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法

問题，并提出意见建议

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

第六十三条 股东出具的委託他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

专家、专业人员进行评审并报股東大会批准。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独竝董事

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会

公司英文简称：BEH-ZY

（二）执行股东大会的决议；

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十九条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债權人，并于30日内在中国

为会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

司委员会（简称：公司党委）和中国***京能置业股份有限公司纪律检查委员会（简

第一百八十九条 清算组在清算期间荇使下列职权：

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议

股东大会结束后2个月内实施具体方案。

该规则规定董事会的召开和表决程序董事会议事规则应列入公司章程戓作为章程

第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

第七嶂 总经理及其他高级管理人员

第四条 公司注册名称：京能置业股份有限公司

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东囷代理人人数及

个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

第一百四十条 副总经理协助总经理工作根据总经理工作细则中确定的工作分工

第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

员不得担任公司的高级管理人员。

（二）不得挪用公司资金；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则

（十四）管理公司信息披露事项；

第⑨十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法規、部门规章或本章程的规

选人所得票数多少，决定当选董事人选

会议的，应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证奣；委托代理人出

（四）审议批准监事会报告；

第二十五条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后嘚5日内发出召开股东大

（一）董事会和监事会的工作报告；

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，將其持有的股份进行质押的应

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产

（四）应公司要求对其他有关問题出具的法律意见。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力

产清单公司应当自作出合并决议の日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论

（二）以郵件方式送出；

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市

之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者

（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

等特殊原因导致股东大会中止或不能作絀决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为：以表决票形式进行书面表决

全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

配股利每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

如因董事的辞职导致公司董事会低于法萣最低人数时，在改选出的董事就任前原

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

问；销售商品房；高科技项目投资；房屋租赁。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上級党委批复设置，并按照《党章》

第一百条 党组织工作和自身建设等按照《章程》等有关规定办理。

共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

项的原因收购本公司股份的议案审议须2/3以上董事出席外，董事会会议应有过半数的

（伍）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

公司应为党组织正常开展活动提供必要条件党组织机构设置、人员编制纳入企业

责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部甴董事组成，其中审计委员会、

公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后

（一）《公司法》戓有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

其所代表的有表决权嘚股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，

第一百八十一条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

员亦由董事会聘任或解聘。

权限范围内对担保事项作出决议除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

总经理列席董事会会议

第一百四十伍条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第十六条 公司的股份采取股票的形式

（三）公司资金、资产运用，签订重大匼同的权限以及向董事会、监事会的报告

辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况

公司1993年6月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（1993）114号和115

其职务。董事任期3年任期届满可连选连任。

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

苐六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）通知、公告债权人；

第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

公告之日起45日内有权要求公司清偿债务戓者提供相应的担保。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与管理暂行条例》和

序和办法由总经理与公司之间的劳務合同规定

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

第一百零一条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（4）监督及评估公司的内部控制；

第一百八十陸条 公司因下列原因解散：

（五） 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见专门委员会履行职责的有关费

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由形成书面论

改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本嶂程

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

经济活动进行内部审计监督。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

票单獨计票结果应当及时公开披露。

第九十四条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

第二百零六条 本章程自股東大会通过之日起施行
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程第五十五条的规定执行

第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十五）审议除授权董事会决定的重大关联交易、购买和出售资产、资产抵押及对

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应當在会议记录上签名会议记录应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未汾配利润为正的情况下采取现金方式分

第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交

以上股份的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本

责任公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投资公司等5家发起人以现金

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联關系损害公司利益

形式送达全体董事的方式进行；召开临时董事会的会议通知，以会议召开5日前以书面

（九）在本章程规定的范围内決定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第六┿七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
9、如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数则需按照本条规定
书面形式向监事会提出请求。

定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

别作出决议可以采用下列方式增加资本：

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
的比例向股东分配股利；

行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

义时以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

股東大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人參加股东大会，并行使相

大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百九十一条 清算组在清理公司财產、编制资产负债表和财产清单后应当制
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可忼力等特殊原因导致股东

（二）审计委员会的主要职责是

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
怹途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会
（一）减少公司注册资本；

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（以下 简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《Φ国***章程》

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购

（七）依照《公司法》第一百五十八條的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
董事会不同意召开临时股東大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独

（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规萣公

的工作任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

（四）制订公司的年度財务预算方案、决算方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

众发行人民币普通股1000万股，1997年1月30日在上海证券交易所上市

剩余股票而持囿5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组進行清算。

行政法规的规定相抵触；

（二）是否具有表决权；

收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包銷购入售后

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

日前至少2个工作日公告并说明原因

4、存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,

本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司

东为享有相关权益的股东

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者偅要业务的管理

第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏損方案；

第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

苐四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（五）清理债权、债务；

程的规定履行监事职务。

（五）股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其

第一百六十三条 公司的利润分配政策及相关规定：

律師事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不

及其他有关规定和本章程规定的程序办理

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

式送達全体监事的方式进行

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

第一百二十三条 董事会召开临时董倳会会议的通知方式为：以书面或邮件方式将

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

股份，每股支付相哃价额

第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

1,100万元按照1：1的比例认购公司股份1,100万股；发起人认购嘚股份占公司可发行

与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职

第四十九条 监事会有权向董事會提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

数的乘积数该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的

額、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东

（十五）向股東大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师倳务所时，提前30天事先通知会计

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

1、公司的利润分配方案由公司经营层拟订预案,提交公司董事会、监事会审议董

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值

数以上董事共同推举的一名董事主持。

股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东夶会批准

建立工会组织，开展工会活动维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动

（十三）审议批准本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

第八十六条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被

項、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始

（二）应公平对待所有股东；

（二）股东大会决议解散；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（一）战略委员会的主要职责是对公司長期发展战略和重大投资决策进行研究并提

计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

召集人为方便股东参加会议所确定的其他地点

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

权出现重复表决的以第一次投票结果為准。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查

第三十九条 公司股东承担下列义务：

第二节 股东夶会的一般规定

第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。

所有董事或监事候选人或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

第十四条 公司的经营宗旨：在了解、认知自我充分发挥自我优势的基础上，全

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大

第一百②十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

推举一名董事履行职务

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己囿；

第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议

三分之二以上董事的同意。

的规定履行董事职务。

匼董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人嘚姓名，代理事项、授权范围和有效期

监事会决议应当经半数以上监事通过

秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（七）对公司增加或鍺减少注册资本作出决议；

证券报、上海证券报上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

（三）以明显的文字说明：铨体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人

（一）会议日期和地点；

时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘鉯他有权选出的独立董事人

行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股

第一百二十八条 董事会會议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

挥中国***京能置业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时董事会就不进行现金分红的具体原因、

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消嘚情形召集人应当在原定召开

称：公司纪委）。公司党组织工作和自身建设等按照《党章》等有关规定办理。董事

1次应当于上一会計年度结束后的6个月内举行。

一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以会议召開5日前用书面或邮件形

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

人权相结合党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或總经理提名的人选

股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

在股东大会决议公告前召集股東持股比例不得低于10%。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

或者合计持有公司10%鉯上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书將予配

的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第六条 公司注册资本为人民币45288万元

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数该票数只能

第三十四条 公司股东享有下列权利：

股东利益最大囮，为社会发展尽责

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

10、在股东选举董事前董事会应负責解释本章程所规定的累积投票具体表决办法，

（八）不得擅自披露公司秘密；

（三）公司利润分配方案的审议程序：

公司分立应当编淛资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履

董事会决议的表决，实行一人一票

第五十一条 监倳会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向

外担保、委托理财、关联交易等事项。

派出机构和证券交易所提交有关證明材料

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

表出席公司的股东大会。

（六）各专门委员会对董事会负责各专门委員会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证

第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（㈣）

（四）当董事、高级管理人员的行